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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 503

24 février 2015

SOMMAIRE

AI Global Investments & CY S.C.A. . . . . . .

24102

Alpha Wealth Management Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24104

ARDIAN Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24101

AutoZone European Holdings S.à r.l.  . . . .

24144

BELLE SAUVAGE, Creations and Deve-

lopments Womens & Menswear Interna-
tional  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24098

Bellivo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24098

Belux Bois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24099

Blue Star Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24099

Bromios S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24098

BW Services Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

24098

BW Services Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

24098

Calmena Luxembourg Holding  . . . . . . . . . .

24099

Calmena Luxembourg Holding  . . . . . . . . . .

24099

Carlos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24139

Cisa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24100

Ethofin S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24099

General O & R International S.A.  . . . . . . . .

24100

GIP-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24100

KBC Real Estate Luxembourg S.A.  . . . . . .

24117

KFC Intermediate Holdings S.à r.l.  . . . . . .

24102

KFC International Holdings I S.à r.l.  . . . . .

24103

Klatone S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24102

Konzepta Peak  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24101

KSAC Europe Investments . . . . . . . . . . . . . .

24102

Lamint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24100

Lancelot Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24103

Linden Logistics (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

24101

LuxcoSITQ 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24103

Mer Rouge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24143

Mozart HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24116

Muppi & Garfield s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24142

Planck and Co Holding SA  . . . . . . . . . . . . . .

24106

Platinum Grafton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24110

Roof Garden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24124

SCD Building&Consulting S.A.  . . . . . . . . . .

24106

Société de Gestion Hotelière et de Com-

merces  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24141

24097

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U X E M B O U R G

Bromios S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 124.879.

Le Bilan du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012557/10.
(150014547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

BELLE SAUVAGE, Creations and Developments Womens & Menswear International, Société Anonyme.

Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 135.403.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012560/10.
(150014828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

BW Services Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 173.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012575/11.
(150014879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

BW Services Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 173.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012576/11.
(150014880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Bellivo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 82.436.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015012561/12.
(150014572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

24098

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U X E M B O U R G

Belux Bois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8820 Holtz, 9, rue des Bois.

R.C.S. Luxembourg B 104.374.

Les comptes annuels au 29 août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 23/01/2015.

Référence de publication: 2015012562/10.
(150015008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Blue Star Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.527.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012568/10.
(150014725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Calmena Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 151.919.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012581/11.
(150014881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Calmena Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 151.919.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012582/11.
(150014882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Ethofin S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.157.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2015012678/12.
(150014954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

24099

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U X E M B O U R G

General O &amp; R International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 56.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012717/10.
(150014848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

GIP-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.623.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012720/10.
(150014496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Cisa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.317.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social à Luxembourg, le 22 janvier 2015.

La démission de Monsieur Gioacchino GALIONE de sa fonction d'administrateur est acceptée
Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, Expert-comptable, né le 26.09.1967 à FAMECK, domicilié professionnellement au

17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé en tant que nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
CISA INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2015011910/14.
(150013966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Lamint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 44.462.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue extraordinairement le 21 janvier 2015 à 10.00 heures

<i>à Luxembourg

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Joseph WINANDY de sa fonction d'Administrateur.
L'Assemblée Général décide de nommer en remplacement:
Monsieur Jean-Charles THOUAND
né le 25 août 1971 à Metz (France)
et demeurant 183, rue de Luxembourg
L-8077 BERTRANGE
Le  mandat  du  nouvel  administrateur  prendra  fin  à  l'issue  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  qui  statuera  sur  les

comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2015012175/20.
(150014215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24100

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U X E M B O U R G

ARDIAN Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 162.799.

EXTRAIT

L'associé unique d'ARDIAN Luxembourg S.à r.l. dont la dénomination sociale était AXA Investment Managers Private

Equity a changé de dénomination et a désormais pour dénomination sociale ARDIAN S.A.S., une Société par Actions
Simplifiée régie par le droit français.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARDIAN Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015011832/15.
(150014236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Linden Logistics (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.515.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 3 décembre 2014, Monsieur Alan Botfield, né le

22 décembre 1970 à Stirling, United Kingdom, résidant professionnellement au 51 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxem-
bourg, a été nommé gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Veuillez noter que Madame Nina Kleinbongartz a démissionné de sa fonction de gérant de la Société en date du 14

janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015012162/18.
(150014170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Konzepta Peak, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 167.153.

<i>Extrait des décisions écrites des Associés prises en date du 19 janvier 2015

Il résulte des décisions écrites des Associés de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Jorge Perez Lozano, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2015;

- de nommer la personne suivante avec effet au 1 

er

 janvier 2015 et pour une durée indéterminée:

* Monsieur Frank Hans Stefan Aumann, né le 12 novembre 1970 à Aschaffenburg, Allemagne, ayant son adresse pro-

fessionnelle au Bundesplatz 14, 6300 Zug, Suisse, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Pour extrait analytique conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015012144/19.
(150013719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24101

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U X E M B O U R G

Klatone S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 85.361.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015012151/10.
(150014468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

KFC Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.941.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012146/10.
(150014289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

AI Global Investments &amp; CY S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 140.619.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011816/10.
(150013702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

KSAC Europe Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 151.623.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 janvier 2015

En date 15 janvier 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- ce nommer Monsieur Maarten DERKSEN, né le 12 avril 1976 à Utrecht, Pays-Bas, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: c/o King Street Capital Management, L.P., 65 East 55 

th

 Street, 30 

th

 Floor, NY 10022 New York, Etats-

Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Michael P. WENGROFSKY, gérant A
- Madame Nao MAEDA, gérant A
- Monsieur Maarten DERKSEN, gérant A
- Madame Frédérique DUCULOT, gérant B
- Monsieur Philippe LECLERCQ, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

KSAC Europe Investments
Signature

Référence de publication: 2015012154/22.
(150014433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24102

L

U X E M B O U R G

Lancelot Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 65.258.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle tenue au Siège Social en date du 29 décembre 2014

Le mandat de Monsieur Eric BUSCH, né le 23 mars 1971 à Luxembourg et demeurant au 4, Op der Bunn, L-6978

Hostert en tant qu'administrateur ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes à savoir la Fiduciaire Jean-Marc
FABER &amp; Cie S.à.r.l. ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, sont reconduits jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle de 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
LANCELOT GROUP SA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015012176/17.
(150013828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

LuxcoSITQ 4, Société Civile.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg E 3.969.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

En date du 16 décembre 2014, les associés de la Société ont décidé de la dissolution et liquidation volontaire de la

Société avec la nomination de LuxcoSITQ 1 en tant que liquidateur. En date du 16 décembre 2014, les associés de la
Société ont, par ailleurs, décidé de clôturer la liquidation et de donner décharge (quitus) au liquidateur pour l'exécution
de son mandat de liquidateur de la Société.

Les associés ont décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 25A, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg pendant une période de cinq ans minimum.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015012166/18.
(150013997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

KFC International Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.604.147.657,56.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.211.

En date du 25 novembre 2014, 61.540.938.724 (soixante-et-un milliards cinq cent quarante millions neuf cent trente-

huit mille sept cent vingt-quatre) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d'euro) chacune,
ont été transférées par KFC International Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.204 à Yum! Res-
taurants International Management LLC, une société de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Delaware Secretary of
State sous le numéro 5642718.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015012147/19.
(150013688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Alpha Wealth Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-7305 Steinsel, 7, In der Duerrwies.

R.C.S. Luxembourg B 140.354.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Alpha Wealth Mana-

gement Luxembourg S.A., une Société Anonyme ayant son siège social à L-7305 Steinsel, 7, in der Duerrwies, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 140.354, constituée suivant acte
reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), le 16 août 2008, sous le numéro 1993. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire Léonie GRETHEN, en date du 28 juillet 2014, publié au mémorial C numéro
2830 en date du 9 octobre 2014.

L’assemblée est présidée par Monsieur Serge Bernard demeurant professionnellement à Rambrouch.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thanh Liêm NGUYEN, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Steinsel.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Thanh Liêm NGUYEN, administrateur de sociétés, demeu-

rant professionnellement à Steinsel.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettre recommandée le 16 décembre 2014.
Un exemplaire de ces convocations et la preuve des envois a été déposée sur le bureau de l’assemblée.
II. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, et le nombre des actions possédées par chacun d’eux, ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux-ci représentés,
et à laquelle liste de présence dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

III. Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations ou actes de

délégation de pouvoir émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les parties
et le notaire instrumentaire.

IV. L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Abandon du statut de Professionnel du Secteur Financier concernant les activités de Gérant de Fortune, de domi-

ciliataire de sociétés, de professionnel exerçant les activités de constitution et de gestion de sociétés, conformément aux
articles 24, 24-1, 24-2, 24-3, 28-9 et 28-10 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

2. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
3. Modification des articles 6,7, 8, 9 et 12.
4. Suppression de l’article 10 et changement de numérotation des articles 11 à 17.
5. Élection d’un nouveau conseil d’administration et quitus donné aux anciens administrateurs.
iv. Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 4.060 (quatre mille soixante) actions en circulation, 3.560 (trois

mille cinq cent soixante) actions (représentant 87,68 % des actions en circulation) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier et/ou de supprimer les articles suivants des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet principal l’activité de conseil économique et plus particulièrement la consultance

organisationnelle, stratégique, financière, bancaire et comptable ou tout autre type de consultance liée aux organismes
de placement collectif, sociétés d'investissement, professionnels du secteur financier et tout autre type de structure
financière ou commerciale luxembourgeoise ou étrangère.

La société n'effectuera pas d'activités relevant de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier. La société pourra

s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises se rattachant
à son objet ou pouvant en faciliter sa réalisation. Elle pourra effectuer toute opération commerciale, industrielle, mobilière

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et immobilière se rattachant directement ou pouvant favoriser le développement de son objet social. Elle pourra en outre
prendre des participations dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements.

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire

restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordi-
naire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l’élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant  permanent  qui  représentera  la  personne  morale  conformément  aux  dispositions  de  la  loi  sur  les  sociétés
commerciales

« Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société

l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. La convocation doit contenir l’ordre du

jour.

En cas d’empêchement un administrateur peut donner une procuration écrite à un autre administrateur. Aucun ad-

ministrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut prendre des décisions par voie téléphonique, par courriel ou par

SMS.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil d’administration.
Il sera dressé de chaque réunion un procès-verbal à signer par deux administrateurs ou par le Président du conseil

d’administration.

« Art. 8. Le conseil d'administration, ou l’administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l’administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l’établissement des statuts coordonnés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu de l’article 9 des statuts.

« Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne

(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

« Art. 10. est supprimé, il est remplacé par les dispositions se trouvant dorénavant à l’article 8.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de renuméroter les articles 11 à 17 comme 10 à 16.

<i>Troisième résolution

« Art. 11. (auparavant article 12). La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible et toujours révocable. Si les conditions légales sont remplies, le
commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par l’assemblée générale parmi les membres de
l’institut des réviseurs d'entreprises.

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<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale constate et accepte la démission de Monsieur Sébastien Cordoliani de son mandat d’adminis-

trateur et la démission de Monsieur Richard Moos de son poste de président du conseil d’administration.

L’assemblée générale donne quitus aux administrateurs et les remercie pour leur dévouement.
L’assemblée générale reconfirme les mandats des administrateurs restants et reconduit les mandats jusqu’au 29 dé-

cembre 2020 pour un terme n’excédant pas six ans, révocables à tout moment.

L’assemblée générale constate que le conseil d’administration est dorénavant composé comme suit:
1) Thanh Liêm Nguyen, reconduit comme administrateur et nommé président du conseil d’administration,
2) Richard Moos, reconduit comme administrateur,
3) Equance Sas, Montpellier, représentée par Didier Bujon, reconduit comme administrateur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux membres du bureau et aux mandataires

des comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec nous notaire la
présente minute.

Signé: Nguyen, Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 décembre 2014. Relation: RED/2014/2679. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 31 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015011060/130.
(150013457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

SCD Building&amp;Consulting S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. Planck and Co Holding SA).

Siège social: L-9991 Bigonville, 1, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.800.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq juillet
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLANCK AND CO HOLDING S.A., avec

siège social à L-8813 Bigonville, 14, Rue du Village, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, notaire alors
de résidence à Wiltz, en date du 10 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1072 du 15 octobre 2003

Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg, sous le numéro B 95.800.
Dont les statuts n’ont pas encore été modifiés à ce jour L’assemblée est ouverte à douze heures et désigne comme

président et scrutateur, Monsieur Sylvain DELMELLE, demeurant à B-5590 CINEY Rue Piervenne, 20/13,

Monsieur Max WAGNER, demeurant professionnellement à Wiltz, fait office de secrétaire,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social de Bigonville à L-9990 Weiwampach, 1, Duarrefstrooss
2.- Modification de l’objet social de la société
3.- Modification de la dénomination sociale
4.- Refonte complète des statuts
5.- Démission du conseil d’administration avec décharge et du commissaire aux comptes;
6.- Nomination d’un nouvel administrateur unique et d’un commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans.
7.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

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U X E M B O U R G

III. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les actionnaires présents ou

représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Bigonville à L-9991 Weiswampach, 1, Duarrefstrooss.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  la  dénomination  sociale  de  la  société  de  Planck  Co  Holding  S.A.  en  SCD

BUILDING&amp;CONSULTING SA.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de faire un refonte complète des statuts pour les mettre conformes à une société anonyme uni-

personnelle:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de «SCD BUILDING&amp;CONSULTING

SA» qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que les
présents statuts de constitution.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Conseil d’Administra-

tion.

Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale délibérant comme en

matière de modification des statuts.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet la conception et l’étude de projets immobiliers en matière d’établissement des coûts.
Elle pourra prester des services, donner des conseils dans le domaine de la gestion des chantiers.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social, ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-six mille euros (36.000.-€) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent soixante euros (EUR 360,-) chacune

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration.

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Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d’administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l’assemblée générale constate l’existence de plus d’un associé il y aura lieu de nommer un conseil d’administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L’administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l’administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration
respectivement de l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l’administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué
à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Si la société fonctionne au moyen d’un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration ou

à assister l’administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

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Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures. L’assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l’exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d’administration, l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d’administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d’administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration ou de l’administrateur unique l’assemblée générale des actionnaires

décide de l’affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

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<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des membres du conseil d’administration, de l’administrateur délégué et

du commissaire aux comptes à savoir Monsieur Fabian VANBERGEN, Monsieur Christophe TINTIN, Monsieur Maurice
DOCQUIER et Monsieur Jean-Luc LOUIS.

Par vote spécial, elle leurs donne décharge pleine et entière pour l’exécution des leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
- Monsieur Sylvain DELMELLE, né à Huy (B), le 5 juin 1987, demeurant à B-5590 Ciney, 20/13, Rue Piervenne, et au

poste du commissaire aux comptes Madame Nel DUCHATEAU, née le 4 juin 1980, demeurant à B-4460 Grace-Hollogne,
4, Rue des Cordonniers..

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée de l’année 2020.
La société est valablement engagée par la signature de l’administrateur unique.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à onze heures trente.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 1.100 euros.

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: Wagner M., Delmelle S., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 28 juillet 2014. Relation: WIL/2014/581. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 6 août 2014.

Référence de publication: 2015010861/212.
(150012484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Platinum Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 193.768.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of January.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

There appeared:

PWREF II HOLDING S.à r.l., a Société à responsabilité limitée established and existing under the laws of Luxembourg,

registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under register number B 173 657, having its
registered office at 22, Grand Rue, 3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg and having a share capital of EUR 12,500.- (twelve

thousand five hundred Euros).

The founder is here represented by Mr. Gianpiero SADDI, private employee, professionally residing at L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

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Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Platinum Grafton S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting
of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares having a par value of EUR 1.- (one Euro) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. The managers may be dismissed

freely at any time, without their having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose. The Company will be bound
in all circumstances in case the company has a sole manager by the sole signature of the sole manager, or in case of
plurality of managers by the sole signature of any manager or by the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the board of managers.

The board of managers shall meet as often as required in the Grand Duchy of Luxembourg, upon call by the chairman,

or two managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

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Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager who is not a resident of the United Kingdom may act at any meeting of the board of managers by

appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. Exceptionally,

the first financial year commences on the date of incorporation of the Company and terminates on the thirty-first of
December 2015.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 23. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

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U X E M B O U R G

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Applicable law

Art. 26. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by PWREF

II HOLDING S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,400.- (one thousand four hundred
Euros).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Samuel Kreber, born on 10 March 1973 in Metz, France, with professional address at 22, Grand Rue, 3 

rd

 Floor,

L-1660 Luxembourg;

- Mr. Gérard Becquer, born on 29 April 1956 in Briey, France, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

- Mr. Stéphane Bourg, born on 20 October 1973 in Nantes, France, with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by their sole signature.

2) The Company shall have its registered office at 22, Grand Rue, 3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, and in faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le huit janvier
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PWREF II HOLDING S.à r.l., une Société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173 657, ayant son siège
social à 22, Grand Rue, 3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg, et ayant un capital social de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents

Euros).

Fondateur ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre

24113

L

U X E M B O U R G

manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Excepté par voie d'appel public à l'épargne, la société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Platinum Grafton S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut

être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1.- (un Euro) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Les gérants sont librement et à tout

moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. La société sera valablement engagée
vis-à-vis des tiers en toutes circonstances soit par la signature du gérant unique, soit en cas de pluralité de gérants par la
signature unique d'un membre du conseil de gérance ou la par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de
signature a été délégué par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que nécessaire au Grand-Duché de Luxembourg, sur convocation du

président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

24114

L

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant qui n'est pas résidant au Royaume-Uni pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance

en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la société qu'avec le consentement unanime des associés.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement,

la première année sociale débute au jour de la constitution de la Société et termine le 31 décembre 2015.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pourcent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 23. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la société pourra être réduite en proportion afin

qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

24115

L

U X E M B O U R G

Loi applicable

Art. 26. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par PWREF II HOLDING S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.400.- (mille quatre cents Euros).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Samuel Kreber, né le 10 mars 1973 à Metz, France avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue, 3 

ème

étage, L-1660 Luxembourg;

- Monsieur Gérard Becquer, né le 29 avril 1956 à Briey, France, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane Bourg, né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et de l'engager

valablement par leur signature unique.

2) Le siège social de la Société est établi au 22 Grand Rue, 3 

ème

 étage, L-1660 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 janvier 2015. 2LAC/2015/1217. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010833/328.
(150012546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Mozart HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 178.740.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société tenues le 19 janvier 2015

L'associé unique approuve la démission de Monsieur Vincent Rudy Denise de RYCKE, en tant que gérant de la Société

avec effet au 16 janvier 2015.

Partant, la Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la seule signature de son gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011496/14.
(150013385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

24116

L

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KBC Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.280.

L’an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «KBC Real Estate Luxembourg S.A.», (ci-après désignée la

"Société ") une société anonyme avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, RCS Luxembourg
B124280, matricule 2006 2237 172, constituée par acte du ministère du notaire Paul Bettingen, de résidence à Niede-
ranven, en date du 29 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 10403 du 21 février 2007 et dont les statuts n’ont
jamais été modifiés.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Otjacques, employé privé, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employé privée, demeurant professionnellement à Senninger-

berg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Otjacques, précité, employé privé, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour Ordre du jour:
1) Présentation du projet publié au Mémorial C envisageant la scission partielle de KBC Real Estate Luxembourg S.A.

par constitution d’une nouvelle société dénommée Immo Senningerberg.

2) Constatation et rectification d’une erreur matérielle dans l'affectation du poste «Installations» erronément attribué

à KBC Real Estate Luxembourg S.A. dans le projet de scission partielle.

3) Constatation et rectification de la désignation cadastrale de l'immeuble transmis à Immo Senningerberg.
4) Modification des fonds propres affectés au capital social de la société nouvelle Immo Senningerberg pour porter

celui-ci à EUR 7.499.305,- (sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent cinq euros) représenté par
96.900 (quatre-vingt-seize mille neuf cents) actions sans désignation de valeur nominale.

5) Approbation du projet rectifié.
6) Constatation des renonciations aux rapports et de l'exécution des obligations légales relatives à la scission partielle

et confirmation du rapport d’échange.

7) Réduction du capital social à concurrence de EUR 969.000,- pour le ramener de EUR 1.000.000,- à EUR 31.000,-

par annulation de 96.900 actions d'une valeur nominale de EUR 10,- qui seront échangées dans le cadre de la scission
contre les actions nouvellement émises de la société bénéficiaire.

8) Réduction de la réserve légale à concurrence de EUR 96.000,-pour la ramener à EUR 3.100,-.
9) Détermination de la réalisation effective de la scission à la date du premier janvier 2014, sans préjudice des dispo-

sitions de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

10) Approbation des statuts de la nouvelle société Immo Senningerberg tels que modifiés par rapport à ceux figurant

dans le projet publié.

11) Nomination des organes sociaux de Immo Senningerberg.
12) Fixation de l'adresse de Immo Senningerberg.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur

par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1. le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 30 juin 2014 a été publié au Mémorial, Recueil

Spécial C, numéro 1744 du 5 juillet 2014.

24117

L

U X E M B O U R G

2. les actions de la société bénéficiaire étant attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à

leurs droits dans le capital de la société scindée, les règles prévues à l'article 294 et à l'article 295 en ce qui concerne le
rapport d’expert ne s’appliquent pas, conformément à l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

3. Tous les documents dont référence à l'art. 294 de la loi sur les sociétés, ont été tenus à la disposition des actionnaires

un mois avant l'assemblée. Il en est ainsi du projet de scission, des comptes annuels de la Société ainsi que du rapport de
gestion des trois derniers exercices de la Société, qui ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la société
à la disposition des actionnaires.

4. Il résulte de vérifications ultérieures que le projet de scission contient une erreur matérielle dans l'affectation du

poste «Installations» erronément attribué à KBC Real Estate Luxembourg S.A. alors que ces installations techniques sont
relatives à l'immeuble transmis à la nouvelle entité issue de la scission, et la désignation cadastrale de cet immeuble a
également été changée.

En outre, la répartition précise de certains éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société bénéficiaire

a été modifiée et des chiffres ont changé par rapport à ceux figurant dans le projet publié.

Enfin, il s’avère préférable d’intégrer au capital souscrit de la société nouvelle l'intégralité des capitaux propres affectés

à celle-ci dans le cadre de la scission et de le porter EUR 7.499.305,- (sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille
trois cent cinq euros).

Ces faits reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée reconnaît que le projet envisageant la scission partielle de KBC Real Estate Luxembourg S.A. par consti-

tution  d’une  nouvelle  société  dénommée  Immo  Senningerberg  lui  a  été  présenté  avec  explications  et  décide  de  se
considérer comme dûment informée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constate qu’une erreur matérielle a été commise dans l'affectation du poste «Installations» erronément

attribué à KBC Real Estate Luxembourg S.A. dans le projet de scission partielle alors qu’il s’avère que les éléments
concernés sont relatifs à l'immeuble de la route de Trèves à Senningerberg transmis à la société Immo Senningerberg à
constituer par effet de la scission.

L’assemblée décide en outre d’intégrer au capital souscrit de la société nouvelle l'intégralité des capitaux propres

affectés à celle-ci dans le cadre de la scission et de le porter EUR 7.499.305,- (sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf mille trois cent cinq euros), représenté par le même nombre d’actions.

Dès lors, la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société

bénéficiaire sont modifiés comme suit:

KBC Real

Estate

Luxembourg

S.A. avant

scission

KBC Real

Estate

Luxembourg

S.A. Après

scission

Immo

Senningerberg

Bilan

d’ouverture

ACTIF
Actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.060.608

49.426.125

14.933.182

Kirchberg Offices I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.763.436

33.763.436

0

Kirchberg Offices I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.662.689

15.662.689

0

Building H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.325.674

0

14.900.000

Installations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

275.627

0

0

Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.182

0

33.182

Actifs circulants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.188.304

3.174.444

13.860

Créances < 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.885

25

13.860

Impôts prépayés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910.000

910.000

0

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.226.273

2.226.273

0

Charges reportées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.146

38.146

0

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67.248.912

52.600.569

14.947.042

PASSIF
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.533.405

245.520

7.499.305

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000

31.000

7.499.305

Résultat de scission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

266.925

211.420

0

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

3.100

0

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

Bénéfices reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.770.429

0

0

24118

L

U X E M B O U R G

Résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.396.051

0

0

Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

987.506

1.074.786

0

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.728.001

51.240.263

7.447.737

Dettes >1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55.100.00 0

47.665.359

7.437.303

Dettes < 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.628.001

3.614.904

10.435

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67.248.912

52.600.569

14.947.042

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate sur base d’un extrait émis le 17 juillet 2014 que l'intitulé de la désignation cadastrale de l'im-

meuble transmis à Immo Senningerberg a changé et décide de la modifier comme suit: Commune de Niederanven, section
B de Senningen, numéro cadastral 1190/4179, lieudit Route de Trèves, résidence sur une contenance de 1 hectare 57
ares et 68 centiares (et non n°1190/3850 pour 1 hectare 58 ares et 50 centiares).

<i>Quatrième résolution

Conformément à l'article 290 de la loi concernant les sociétés commerciales, l'Assemblée approuve la scission partielle

conformément au projet de scission publié au Mémorial C numéro 1744 du 5 juillet 2014 mais en tenant compte des
rectifications décidées aux deuxième et troisième résolutions.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que dans le cadre de l'opération de la présente scission partielle, tous les actionnaires ont

renoncé aux documents visés par l'art. 293, l'art. 294 paragraphe (1) (2) (4) et l'art. 295 (1) c) d) et e), en vertu de l'article
296 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L’Assemblée constate que le rapport d’échange a été établi sur base du bilan au 31 décembre 2013 de la société scindée

et confirme sa fixation à 1 action nouvelle de la société bénéficiaire pour 1 action de la société scindée.

<i>Sixième résolution

Dans le cadre de ce rapport d’échange, l'Assemblée décide de réduire le capital de la société scindée à concurrence

de EUR 969.000,- (neuf cent soixante-neuf mille euros) pour le ramener de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) à EUR
31.000,- (trente et un mille euros) par annulation de 96.900 (quatre-vingt-seize mille neuf cents) actions qui sont échangées
dans le cadre de la scission contre les actions nouvellement émises de la société bénéficiaire.

Les actions nouvelles de la société bénéficiaire seront réparties entre les actionnaires de la société scindée de manière

strictement proportionnelle à leurs droits dans le capital de cette dernière.

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune».

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence de EUR 96.900,- (quatre-vingt-seize mille neuf cents

euros) pour la ramener à EUR 3.100 (trois mille cent euros).

<i>Huitième résolution

L’Assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi concernant les sociétés commerciales la

scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, une partie
des actifs et passifs de la société scindée est transférée sans dissolution de celle-ci, avec effet à ce jour, à une nouvelle
société, sans préjudice des dispositions de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

D’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée relatives aux actifs et passifs faisant l'objet de l'apport

sont considérées comme accomplies pour le compte de la nouvelle société à compter du 1 

er

 janvier 2014.

La nouvelle société ainsi constituée a la forme d’une société anonyme, dénommée «Immo Senningerberg»
L’Assemblée approuve l'apport d’une partie des actifs et passifs du patrimoine de la société scindée à la nouvelle société,

telle qu’établi dans le projet de scission partielle.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée approuve la création d’une société anonyme nouvelle issue de la scission partielle ainsi que les statuts

tels que proposés dans le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater
authentiquement sa constitution et ses statuts, tels que publiés le 5 juillet 2014, au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
1744 et ayant la teneur suivante:

24119

L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Les présents statuts régissent une société anonyme sous la dénomination de «Immo Senningerberg», «la

Société».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société peut établir des filiales, succursales, agences ou sièges ad-

ministratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société peut être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder

à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur, pour son propre compte de tous

biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prend toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fait toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 7.499.305,- (sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille

trois  cent  cinq  euros)  représenté par  96.900  (quatre-vingt-seize  mille neuf cents)  actions sans désignation de  valeur
nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

24120

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur est toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvent leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Echange et Attribution:

Comme il a été dit ci-avant, 96.900 (quatre-vingt-seize mille neuf cents) actions de la société scindée sont échangées

à raison d'une contre une par les actionnaires de celle-ci contre 96.900 (quatre-vingt-seize mille neuf cents) actions émises
par la société nouvelle, lesquelles sont réparties entre eux et attribuées de façon strictement proportionnelle à leurs
droits dans le capital de la société scindée.

La désignation des actionnaires et leur participation respective découle de la liste de présence annexée dont question

ci-avant.

24121

L

U X E M B O U R G

<i>Libération du capital social

Le capital social de EUR 7.499.305,- (sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent cinq euros) re-

présenté par 96.900 (quatre-vingt-seize mille neuf cents) actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégra-
lement par l'apport d’une partie des actifs et des passifs du patrimoine de la société scindée à Immo Senningerberg, dont
le bilan d’ouverture se présente comme suit:

<i>Bilan exprimé en euros

ACTIF

PASSIF

Actifs immobilisés

Capitaux propres

Building H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.900.000 Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.499.305

Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.182

Actifs circulants

Dettes

Créances < 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.860 Dettes >1 an  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.437.303

Dettes < 1 an  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.435

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.947.042 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.947.042

<i>Immeuble

Le  patrimoine  transmis  par  KBC  Real  Estate  Luxembourg  S.A.  à  Immo  Senningerberg,  société  anonyme,  NIN

20142224802, comprend un immeuble désigné au bilan «Building H”, sis à Senningerberg, route de Trèves dans un com-
plexe immobilier dénommé EUROPEAN BANK &amp; BUSINESS CENTER AIRPORT Luxembourg, inscrit au cadastre comme
suit:

COMMUNE DE NIEDERANVEN, section B de Senningen
Numéro 1190/4179, lieu-dit «route de Trèves» une résidence d’une contenance de 1 hectare 57 ares 68 centiares.
a) En propriété privative et exclusive, dans l'immeuble H
1- LOT NEUF (9):
Soit la propriété privative et exclusive de SOIXANTE-ET-ONZE (71) parkings au quatrième sous-sol, désignés par

«parkings H 171 à H 241»

Représentant HUIT CENT QUATRE-VINGT-HUIT CENTMILLIEMES (888/100.000) dans les parties communes.
2- LOT DIX-HUIT (18):
Soit la propriété privative et exclusive de CENT VINGT-ET-UN (121) parkings sis au troisième sous-sol, désignés par

«parkings H 50 à H 170»

Représentant MILLE CINQ CENT TREIZE CENTMILLIEMES (1.513/100.000) dans les parties communes.
3- LOT VINGT-TROIS (23):
Soit la propriété privative et exclusive d’archives, dépôt, chaufferie, etc, de 804 m2 (sous le bloc H) au troisième sous-

sol.

Représentant  MILLE  DEUX  CENT  QUATRE-VINGT-QUINZE  CENTMILLIEMES  (1.295/100.000)  dans  les  parties

communes.

4- LOT VINGT-NEUF (29):
Soit la propriété privative et exclusive de QUINZE (15) parkings au deuxième sous-sol, désignés par «parkings H 35

à H 49»

Représentant CENT QUATRE-VINGT-HUIT CENTMILLIEMES (188/100.000) dans les parties communes.
5- LOT TRENTE-TROIS (33):
Soit la propriété privative et exclusive de bureaux/salle de réunions, réserves, locaux sanitaires, de 972 m2, (sous le

bloc H) au deuxième sous-sol,

Représentant DEUX MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-QUATRE CENTMILLIEMES (2.784/100.000) dans les par-

ties communes.

6- LOT TRENTE-NEUF (39):
Soit la propriété privative et exclusive de TRENTE-QUATRE (34) parkings au premier sous-sol, désignés par «parkings

H 1 à H 34»

Représentant QUATRE CENT VINGT-CINQ CENTMILLIEMES (425/100.000) dans les parties communes.
7- LOT QUARANTE-SIX (46):
Soit la propriété privative et exclusive de bureaux, locaux sanitaires, etc, de 697 m2, (sous le bloc H) au premier sous-

sol,

Représentant MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEIZE (1.996/100000) dans les parties communes.
8- LOT CINQUANTE-DEUX MILLIEMES (52):

24122

L

U X E M B O U R G

Soit la propriété privative et exclusive du bloc H comprenant rez-de-chaussée et cinq étages, 324 + (6 x 541 m2) avec

(5 x 1.705) + 1.706/100.000;

Représentant DIX MILLE DEUX CENT TRENTE-ET-UN CENTMILLIEMES (10.231/100.000) dans les parties com-

munes.

b) en copropriété et indivision forcée:
DIX-NEUF MILLE TROIS CENT VINGT CENTMILLIEMES (19.320/100.000) dans les parties communes.
Tels que ces éléments immobiliers sont plus amplement désignés dans un acte de base reçu par Maître Camille MINES,

alors notaire de résidence à Clervaux, en date du 16 février 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques à Lu-
xembourg le 27 février 1989, volume 1153 numéro 25, lequel a été totalement remanié aux termes d’un acte reçu par
Maître Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 juin 1995, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg le 11 juillet 1995, volume 1425 numéro 140.

<i>Titre de propriété

Le prédit immeuble appartient à la société KBC REAL ESTATE LUXEMBOURG S.A. aux termes d’un acte d’apport-

fusion reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 2006, numéro 23406 de son répertoire, transcrit au premier
bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 02 février 2007, volume 2040 numéro 71.

<i>Performance énergétique

Le mandataire des actionnaires représentés es qualités qu’il agit déclare remettre à la Société Immo Senningerberg,

présentement constituée, copie du certificat de performance énergétique (Energiepass) pour l'immeuble prédécrit.

La copie de la première page dudit certificat, paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire, restera annexée

aux présentes à titre d’information.

<i>Rapport sur la valorisation

Cet apport autre qu'en numéraire a fait conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés l'objet

d'un rapport établi le 19 décembre 2014 par Monsieur Jacques PEFFER, réviseur d’entreprises à L-1653 Luxembourg, 2,
avenue Charles de Gaulle, lequel rapport conclut comme suit:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Prise d’effet comptable

L’Assemblée constate que d’un point de vue comptable, les opérations de la société partiellement scindée relatives

aux actifs et passifs faisant l'objet de l'apport seront considérées comme accomplies pour le compte de la nouvelle société
(société bénéficiaire) à compter du 1 

er

 janvier 2014. Toutes les opérations relatives aux actifs et passifs faisant l'objet de

l'apport intervenues entre la date du 1 

er

 janvier 2014 et la date de la présente assemblée générale statuant sur l'appro-

bation de la scission sont censées avoir été effectuées pour le compte de la nouvelle société Immo Senningerberg.

<i>Constatation

L’Assemblée constate que la scission est réalisée par les présentes conformément à l'article 301 de la loi concernant

les sociétés commerciales, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de ladite loi sur l'effet de la scission vis-à-vis
des tiers.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 300(2) de la loi concernant les sociétés com-

merciales  avoir  vérifié  et  atteste  l'existence  et  la  légalité  des  actes  et  formalités  incombant  à  la  société  scindée
partiellement ainsi que du projet de scission.

<i>Dixième résolution

Ensuite les actionnaires de la société nouvelle, tous ici dûment représentés, déclarent prendre en assemblée générale

les résolutions suivantes pour compte de la nouvelle société:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014:

a) Monsieur Kim CRETEN, administrateur de société, né à Gent, Belgique, le 22 septembre 1965, demeurant au 12,

Havenlaan, B-1080 Bruxelles.

b) Monsieur Hubert DE PEUTER, administrateur de société, né à Turnhout, Belgique, le 18 mars 1959, demeurant au

12, Havenlaan, B-1080 Bruxelles.

c) Madame Carine VAN BEVER, administrateur de société, né à Asse, Belgique, le 30 septembre 1964, demeurant au

12, Havenlaan, B-1080 Bruxelles.

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L

U X E M B O U R G

d) Madame Beatrijs de WOLF, administrateur de société, née à Aalst, Belgique, le 18 mai 1966, demeurant à Lam-

bertmontlaan 362 B-1030 Schaabeerk.

e) Monsieur  Paul  VANDERSTAPPEN,  administrateur  de  société, né à Leuven  le 13 août  1957, demeurant au 12,

Havenlaan, B-1080 Bruxelles.

Le président du conseil d'administration est Monsieur Kim CRETEN.
3) Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014:

Ernst &amp; Young, société anonyme dont le siège social est établi au 7, rue Gabriel Lippmann, 2, L-5365 Munsbach, R.C.S.

Luxembourg B 47.771.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de fixer le siège social de Immo Senningerberg au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société nouvellement constituée

en raison du présent acte sont estimés à EUR 4.600.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Xavier Otjacques, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 décembre 2014. LAC / 2014 / 62221. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme – délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 January 2015.

Référence de publication: 2015010695/399.
(150011625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Roof Garden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.607.

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Pardevant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “ROOF GARDEN S.A.”, une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route
d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 71607 (la «Société
ou la «Société à scinder»),

constituée originairement sous la dénomination de NUGGET INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu par Maître

Léonie GRETHEN, notaire alors de résidence à Rambrouch, en remplacement de son collègue Maître Jacques DELVAUX,
notaire  alors  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  25  août  1999,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 889 du 25 novembre 1999,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Carlo

WERSANDT en date du 12 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3676
du 3 décembre 2014.

L'Assemblée  est  présidée  par  Madame  Nathalie  Prieur,  demeurant  professionnellement  au  45-47,  Route  d'Arlon,

L-1140 Luxembourg Le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant
professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

24124

L

U X E M B O U R G

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission partielle de la société, tel que publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, numéro 3518 du 24 novembre 2014, scission par laquelle la société "ROOF GARDEN S.A." (la "Société
Scindée") transfère, sans dissolution, une partie de son patrimoine, activement et passivement, conformément aux articles
288 et 307 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à trois nouvelles sociétés anonymes (Soparfi)
à constituer sous les dénominations de «GREENROOF S.A.» respectivement «ZIGGURATS S.A.» respectivement «CAE-
SAREA S.A.» ci-après «la Société Nouvelle» ou bien «la Société Nouvelle 1» resp. «la Société Nouvelle 2» resp «la Société
Nouvelle 3», moyennant l'attribution, aux actionnaires de la Société Scindée, des actions de la Société Nouvelle contre
annulation des actions détenues par ceux-ci dans la Société Scindée.

2. Renonciation, en vertu de l'article 296 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à l'application

des exigences des articles 293 et 295, paragraphe (1) sous c) et d) et décision relative à l'examen du projet de scission
et au rapport d'expert prévu à l'article 294, paragraphe (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée approuvant la scission, sans préjudice des

dispositions de l'article 302 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la scission
à l'égard des tiers.

4. Réduction du capital social de la Société Scindée à concurrence de EUR 16.011.520,- pour le ramener de son montant

actuel de EUR 20.412.140,- à EUR 4.400.620,-- par l'annulation de 1.601.152 actions d'une valeur nominale de EUR 10
par action, appartenant aux actionnaires, au prorata de leur détention du capital social de la Société Scindée.

5. Modification afférente de l'article cinq des statuts
6. Constitution de la Société Nouvelle, approbation des statuts de la Société Nouvelle tels que publiés au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 3518 du 24 novembre 2013 et des nominations y reportées et cons-
tatation de la libération du capital social de la Société Nouvelle.

7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1. Le projet de scission établi par le Conseil d'Administration en date du 24 novembre 2014, a été publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3518 du 24 novembre 2014.

2. Tous les documents dont référence à l'art. 294 de la loi sur les sociétés, ont été tenus à la disposition des actionnaires

un mois avant l'assemblée. Il en est ainsi du projet de scission, des comptes annuels de la Société ainsi que du rapport de
gestion des trois derniers exercices de la Société ainsi qu'un état comptable arrêté à la date du 12 novembre 2014, qui
ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la société à la disposition des actionnaires.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve sans restriction aucune le projet de scission partielle de la société, tel que publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 3518 du 24 novembre 2014,

scission partielle, par laquelle la société "ROOF GARDEN S.A." (la "Société Scindée") transfère, sans dissolution, une

partie de son patrimoine, activement et passivement, conformément aux articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, à trois nouvelles sociétés anonymes (Soparfi) à constituer sous les dénominations
de «GREENROOF S.A.» respectivement «ZIGGURATS S.A.» respectivement «CAESAREA S.A.» ci-après «la Société
Nouvelle»  ou  bien  «la  Société  Nouvelle  1»  resp.  «la  Société  Nouvelle  2»  resp  «la  Société  Nouvelle  3»,  moyennant
l'attribution, aux actionnaires de la Société Scindée, des actions de la Société Nouvelle contre annulation des actions
détenues par ceux-ci dans la Société Scindée.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée prend acte que dans le cadre de l'opération de la présente scission partielle, tous les actionnaires ont

renoncé, en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l'application de l'article 293 et de l'article 295
paragraphe 1 

er

 c) et d) de la loi sur les sociétés et constate que les articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport

d'expert sont inapplicables en vertu de l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés.

L'Assemblée constate encore que le rapport d'échange a été fixé comme suit
- 1 action nouvelle de la société bénéficiaire GREENROOF S.A. pour 1 action de la société à scinder
- 1 action nouvelle de la société bénéficiaire ZIGGURATS S.A. pour 1 action de la société à scinder
- 1 action nouvelle de la société bénéficiaire CAESAREA S.A. pour 1 action de la société à scinder
détenues par les actionnaires, le tout conformément aux dispositions du susdit projet de scission.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que, conformément aux dispositions de l'article 301 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, la scission est réalisée à la date du 30 décembre 2014, avec les effets prévus à l'article 303 de la
même loi, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de cette même loi sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

D'un point de vue comptable, et à l'égard des actionnaires de la Société Scindée, les opérations de la Société Scindée

concernant les éléments d'actif et de passif à apporter à la Société Nouvelle seront considérées à partir du 1 

er

 janvier

2015 comme des opérations réalisées pour le compte de la Société Nouvelle et cela sans qu'une ratification par la Société
Nouvelle ne soit requise. Tous les actifs ou passifs, frais et revenus émergeant après cette date seront attribués à la
Société Nouvelle dans les mêmes proportions que le capital social propre transféré.

A partir de cette date, les actionnaires respectifs participeront aux résultats des sociétés participant à la scission.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital de la société scindée à concurrence de EUR 16.011.520 (seize millions onze

mille cinq cent vingt Euros),

pour le ramener de son montant actuel de EUR 20.412.140 (vingt millions cent quarante-deux mille cent quarante

Euros) à EUR 4.400.620 (quatre millions quatre cent mille six cent vingt Euros),

par l'annulation de 1.601.152 (un million six cent un mille cent cinquante-deux) actions d'une valeur nominale de EUR

10 (dix Euros)

par action, appartenant aux actionnaires, au prorata de leur détention du capital social de la Société Scindée.
Les susdites actions annulées seront ainsi échangées contre les actions nouvellement émises de la société bénéficiaire.
Les actions nouvelles de chaque société bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires.
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel

aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. La société a un capital émis de EUR 4.400.620 (quatre millions quatre cent mille six cent vingt Euros) divisé

en quatre cent quarante mille soixante-deux (440.062) actions avec une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduite par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi concernant les sociétés commerciales la

scission partielle telle que décrite dans le projet de scission est devenue définitive avec effet à ce jour.

En conséquence, une partie des actifs et passifs de la société scindée est transférée sans dissolution de celle-ci à trois

(3) nouvelles sociétés anonymes (objet Soparfi), avec effet à ce jour, sans préjudice des dispositions de l'article 302 sur
les effets de la scission à l'égard des tiers.

Les nouvelles sociétés ainsi constituées auront la forme d'une société anonyme. Elles porteront les dénominations

sociales: «GREENROOF S.A.» respectivement «ZIGGURATS S.A.» respectivement «CAESAREA S.A.»,,

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée approuve la création sous forme authentique de 3 sociétés anonyme et les statuts tels que proposés dans

le projet de scission dûment publié, comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater
authentiquement leur constitution et leurs statuts, comme suit:

GREENROOF S.A.

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U X E M B O U R G

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ‘GREENROOF S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société a également pour objet l'acquisition, la cession, la mise en location, l'administration et la mise en valeur de

ses propres biens mobiliers et immobiliers.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 6.787.610,- (six millions sept cent quatre-vingt-sept mille six cent dix euros)

représenté par 678.761 (six cent soixante-dix-huit mille sept cent soixante-et-une) actions d'une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en un certificat représentatif

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d'une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur.

24127

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U X E M B O U R G

Même avant la déchéance du titre frappé d'opposition, la Société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, délivrer

un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d'opposition ou payer à l'opposant tout intérêt, dividende
ou capital du titre frappé d'opposition, conformément à l'article 9 de la loi susmentionnée.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance, pour quelque raison que ce soit (démission, décès, incapacité d'agir ou autre), d'un poste d'admi-

nistrateur nommé par une assemblée générale, les administrateurs restants sont tenus de convoquer, dans les trente
jours à compter de la constatation de la vacance du poste, une assemblée générale pour pourvoir au poste vacant. Durant
la période de vacance d'un poste d'administrateur, les pouvoirs du conseil d'administration en fonction sont limités à la
seule gestion journalière de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l'étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place. Toute
décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

24128

L

U X E M B O U R G

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 21. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si plus de la moitié du capital est présente ou

représentée, les résolutions devant, pour être valables, recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant plus de la
moitié des actions émises. Si la condition de présence n'est pas remplie, une nouvelle assemblée sera convoquée con-
formément aux dispositions légales prévues pour les assemblées générales extraordinaires appelées à modifier les statuts.
La seconde assemblée délibère valablement quelque soit la portion du capital présente ou représentée et les résolutions,
pour être valables, devront être prises à la majorité simple des votes exprimés. L'assemblée générale extraordinaire ayant
pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement, tant lors de la première que lors de la seconde
assemblée, que si 2/3 (deux tiers) au moins du capital est présent ou représenté. Si cette condition n'est pas remplie lors
de la première assemblée, une nouvelle assemblée pourra être convoquée conformément aux dispositions légales. Les
résolutions, pour être valables, devront recueillir, que ce soit lors de la première que lors de la seconde assemblée, le
vote favorable d'actionnaires représentant 2/3 (deux tiers) au moins des actions émises.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès- verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription au procès-verbal qui est signé par les membres du
bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

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L

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2015. La première assemblée générale annuelle se tiendra en

2016.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Décisions complémentaires

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giorgio GRASSI DAMIANI, demeurant professionnellement au 1, Piazza Damiano Grassi Damiani, I-15048

Valenza (AL)

b) Monsieur Stefano GRAIDI, demeurant professionnellement au 1,Riva Albertolli, CH-6900 Lugano
c) Madame Nathalie PRIEUR, fiscaliste, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Benoy Kartheiser Management S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro

B 33849, ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2020.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-1140 Luxembourg, 45-47, Route d'Arlon

<i>Libération

Le capital social de "GREENROOF S.A., d'un montant de EUR 6.787.610,- tel que figurant à l'article cinq des statuts

ci-avant, est libéré, conformément au projet de scission par le transfert à la société d'une partie des actifs et passifs de la
Société Scindée, d'une valeur de EUR 6.787.610,-, suivant la répartition proposée dans le projet de scission dûment publié.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Conformément aux prescriptions des articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, cet apport en nature a fait l'objet d'un rapport en date du 30 décembre 2013 établi par le Réviseur d'entreprises
indépendant CLERC Luxembourg S.A., ayant son siège social à Bertrange, qui conclut comme suit:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté
de la réserve.

Le dit rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte.

<i>Attribution

En contrepartie de cet apport, les 678.761 actions représentatives du capital social de la société ainsi constituées sont

attribuées à

- Comfid - Compagnia Fiduciaria S.R.L, inscrite au R.E.A. Como sous le numéro 275209, ayant son siège social à Piazza

Mazzini, 18, I-22100 Como, à concurrence de 153.604 (cent cinquante-trois mille six cent quatre) actions;

- Comitalia - Compagnia Fiduciairia S.P.A, inscrite au R.E.A. Milano sous le numéro 1092396, ayant son siège social à

Corso G. Garibaldi, 49, I-20121 Milano, à concurrence de 293.972 (deux cent quatre-vingt-treize mille neuf cent soixante-
douze) actions et

- D. Holding S.A., inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 62622, ayant son siège social à Route d'Arlon, 45-47,

L-1140 Luxembourg 231.185 (deux cent trente-et-un mille cent quatre-vingt-cinq) actions

24130

L

U X E M B O U R G

ZIGGURATS S.A.

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ‘ZIGGURATS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société a également pour objet l'acquisition, la cession, la mise en location, l'administration et la mise en valeur de

ses propres biens mobiliers et immobiliers.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 4.830.520,- (quatre millions huit cent huit cent trente mille cinq cent vingt euros)

représenté par 483.052 (quatre cent quatre-vingt-trois mille cinquante- deux) actions d'une valeur nominale de EUR 10,-
dix euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en un certificat représentatif

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

24131

L

U X E M B O U R G

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d'une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur.

Même avant la déchéance du titre frappé d'opposition, la Société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, délivrer

un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d'opposition ou payer à l'opposant tout intérêt, dividende
ou capital du titre frappé d'opposition, conformément à l'article 9 de la loi susmentionnée.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance, pour quelque raison que ce soit (démission, décès, incapacité d'agir ou autre), d'un poste d'admi-

nistrateur nommé par une assemblée générale, les administrateurs restants sont tenus de convoquer, dans les trente
jours à compter de la constatation de la vacance du poste, une assemblée générale pour pourvoir au poste vacant. Durant
la période de vacance d'un poste d'administrateur, les pouvoirs du conseil d'administration en fonction sont limités à la
seule gestion journalière de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l'étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place. Toute
décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

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U X E M B O U R G

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de juin à 13.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 21. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si plus de la moitié du capital est présente ou

représentée, les résolutions devant, pour être valables, recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant plus de la
moitié des actions émises. Si la condition de présence n'est pas remplie, une nouvelle assemblée sera convoquée con-
formément aux dispositions légales prévues pour les assemblées générales extraordinaires appelées à modifier les statuts.
La seconde assemblée délibère valablement quelque soit la portion du capital présente ou représentée et les résolutions,
pour être valables, devront être prises à la majorité simple des votes exprimés. L'assemblée générale extraordinaire ayant
pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement, tant lors de la première que lors de la seconde
assemblée, que si 2/3 (deux tiers) au moins du capital est présent ou représenté. Si cette condition n'est pas remplie lors
de la première assemblée, une nouvelle assemblée pourra être convoquée conformément aux dispositions légales. Les
résolutions, pour être valables, devront recueillir, que ce soit lors de la première que lors de la seconde assemblée, le
vote favorable d'actionnaires représentant 2/3 (deux tiers) au moins des actions émises.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès- verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription au procès-verbal qui est signé par les membres du
bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

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Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2015. La première assemblée générale annuelle se tiendra en

2016.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Décisions complémentaires

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giorgio GRASSI DAMIANI, demeurant professionnellement au 1, Piazza Damiano Grassi Damiani, I-15048

Valenza (AL)

b) Monsieur Stefano GRAIDI, demeurant professionnellement au 1,Riva Albertolli, CH-6900 Lugano
c) Madame Nathalie PRIEUR, fiscaliste, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Benoy Kartheiser Management S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro

B 33849, ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2020.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-1140 Luxembourg, 45-47, Route d'Arlon

<i>Libération

Le capital social de "ZIGGURATS S.A., d'un montant de EUR 4.830.520,-tel que figurant à l'article cinq des statuts ci-

avant, est libéré, conformément au projet de scission par le transfert à la société d'une partie des actifs et passifs de la
Société Scindée, d'une valeur de EUR 4.830.520.-, suivant la répartition proposée dans le projet de scission dûment publié.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Conformément aux prescriptions des articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, cet apport en nature a fait l'objet d'un rapport en date du 30 décembre 2013 établi par le Réviseur d'entreprises
indépendant Clerc Luxembourg S.A. ayant son siège social à Bertrange, qui conclut comme suit:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté
de la réserve.

Le dit rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte.

<i>Attribution

En contrepartie de cet apport, les 483.052 actions représentatives du capital social de la société ainsi constituées sont

attribuées à

- Comfid - Compagnia Fiduciaria S.R.L, inscrite au R.E.A. Como sous le numéro 275209, ayant son siège social à Piazza

Mazzini, 18, I-22100 Como, à concurrence de 109.315 (cent neuf mille trois cent quinze) actions;

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- Comitalia - Compagnia Fiduciaria S.P.A, inscrite au R.E.A. Milano sous le numéro 1092396, ayant son siège social à

Corso G. Garibaldi, 49, I-20121 Milano, à concurrence de 209.210 (deux cent neuf mille neuf deux cent dix) actions et

- D. Holding S.A., inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 62622, ayant son siège social à Route d'Arlon, 45-47,

L-1140 Luxembourg 164.527 (cent soixante-quatre mille cinq cent vingt-sept) actions

CAESAREA S.A.

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ‘CEASAREA S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société a également pour objet l'acquisition, la cession, la mise en location, l'administration et la mise en valeur de

ses propres biens mobiliers et immobiliers.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 4.393.390,- (quatre millions trois cent quatre-vingt-treize mille trois cent quatre-

vingt-dix  euros)  représenté  par  439.339  (quatre  cent  trente-neuf  mille  trois  cent  trente-neuf)  actions  d'une  valeur
nominale de EUR 10,- dix euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en un certificat représentatif

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

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U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d'une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur.

Même avant la déchéance du titre frappé d'opposition, la Société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, délivrer

un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d'opposition ou payer à l'opposant tout intérêt, dividende
ou capital du titre frappé d'opposition, conformément à l'article 9 de la loi susmentionnée.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance, pour quelque raison que ce soit (démission, décès, incapacité d'agir ou autre), d'un poste d'admi-

nistrateur nommé par une assemblée générale, les administrateurs restants sont tenus de convoquer, dans les trente
jours à compter de la constatation de la vacance du poste, une assemblée générale pour pourvoir au poste vacant. Durant
la période de vacance d'un poste d'administrateur, les pouvoirs du conseil d'administration en fonction sont limités à la
seule gestion journalière de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l'étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place. Toute
décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

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Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 21. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si plus de la moitié du capital est présente ou

représentée, les résolutions devant, pour être valables, recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant plus de la
moitié des actions émises. Si la condition de présence n'est pas remplie, une nouvelle assemblée sera convoquée con-
formément aux dispositions légales prévues pour les assemblées générales extraordinaires appelées à modifier les statuts.
La seconde assemblée délibère valablement quelque soit la portion du capital présente ou représentée et les résolutions,
pour être valables, devront être prises à la majorité simple des votes exprimés. L'assemblée générale extraordinaire ayant
pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement, tant lors de la première que lors de la seconde
assemblée, que si 2/3 (deux tiers) au moins du capital est présent ou représenté. Si cette condition n'est pas remplie lors
de la première assemblée, une nouvelle assemblée pourra être convoquée conformément aux dispositions légales. Les
résolutions, pour être valables, devront recueillir, que ce soit lors de la première que lors de la seconde assemblée, le
vote favorable d'actionnaires représentant 2/3 (deux tiers) au moins des actions émises.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès- verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription au procès-verbal qui est signé par les membres du
bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2015. La première assemblée générale annuelle se tiendra en

2016.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Décisions complémentaires

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giorgio GRASSI DAMIANI, demeurant au 1, Piazza Damiano Grassi Damiani, I-15048 Valenza (AL)
b) Monsieur Stefano GRAIDI, demeurant professionnellement au 1,Riva Albertolli, CH-6900 Lugano
c) Madame Nathalie PRIEUR, fiscaliste, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Benoy Kartheiser Management S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro

B 33849, ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2020.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-1140 Luxembourg, 45-47, Route d'Arlon

<i>Libération

Le capital social de "CAESAREA S.A., d'un montant de EUR 4.393.390,-tel que figurant à l'article cinq des statuts ci-

avant, est libéré, conformément au projet de scission par le transfert à la société d'une partie des actifs et passifs de la
Société Scindée, d'une valeur de EUR 4.393.390.-, suivant la répartition proposée dans le projet de scission dûment publié.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Conformément aux prescriptions des articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, cet apport en nature a fait l'objet d'un rapport en date du 30 décembre 2013 établi par le Réviseur d'entreprises
indépendant Clerc Luxembourg S.A., ayant son siège social à Bertrange, qui conclut comme suit:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté
de la réserve.

Le dit rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte.

<i>Attribution

En contrepartie de cet apport, les 439.339 actions représentatives du capital social de la société ainsi constituées sont

attribuées à

24138

L

U X E M B O U R G

- Comfid - Compagnia Fiduciaria S.R.L, inscrite au R.E.A. Como sous le numéro 275209, ayant son siège social à Piazza

Mazzini, 18, I-22100 Como, à concurrence de 99.422 (quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent vingt-deux) actions;

- Comitalia - Compagnia Fiduciaria S.P.A, inscrite au R.E.A. Milano sous le numéro 1092396, ayant son siège social à

Corso G. Garibaldi, 49, I-20121 Milano, à concurrence de 190.278 (cent quatre-vingt-dix mille deux cent soixante-dix-
huit) actions et

- D. Holding S.A., inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 62622, ayant son siège social à Route d'Arlon, 45-47,

L-1140 Luxembourg 149.639 (cent quarante-neuf mille six cent trente-neuf) actions.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à EUR

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Prieur, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 janvier 2015. Relation: LAC/2015/714. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010151/794.
(150010606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Carlos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 106.047.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "CARLOS INVESTMENTS S.A.", a société anonyme, having

its registered office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the “Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg” under the number B 106.047, incorporated by a deed of Maître Alex WEBER, notary
residing in Bascharage, dated February 4 

th

 , 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 540 on June 6 

th

 , 2005. The Articles of Association of the Company have been amended for the last time pursuant

to a deed of the same notary, dated August 19 

th

 , 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 67 on January 11 

th

 , 2006.

The meeting is presided by Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo,

who appoints as secretary Mrs Marilyn KRECKÉ, private employee, residing professionally at the same address.
The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne PETIT, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed “ne varietur” by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the one thousand (1,000) shares are represented. The meeting

is therefore regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which
the shareholders have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the Company's registered office to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange and subsequent amend-

ment of article 2 of the articles of association of the Company;

2. Miscellanous.

24139

L

U X E M B O U R G

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The meeting decides to change the headoffice of the company of the Company from its current address 15-17, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, with immediate effect and subsequent
amendment of article 2 of the articles of incorporation, which should be read as follows:

" Art. 2. Paragraph 1. The registered office of the company is established in the city of Bertrange."

<i>Second resolution

The meeting notes that the professional address of the director Mr. Simon Woodville BAKER, Ms. Corinne NERE and

Ms. Dawn Evelyn SHAND and the registered office of the “Commissaire aux Comptes”, the company “CITADEL AD-
MINISTRATION S.A.” have changed to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CARLOS INVESTMENTS S.A.», avec

siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 106.047, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence
à Bascharage, en date du 4 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 540 du 6
juin 2005, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 19 août
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 567 du 11 janvier 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement à la même

adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il résulte de la liste de présence, que toutes les mille (1.000) actions sont représentés. La réunion est donc

régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour de la réunion citée ci-dessus, dont
les actionnaires ont été informés avant la réunion.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, et modification subséquente

de l'article 2 des statuts;

2. Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, à savoir 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, avec effet immédiat et de modifier l'article
2 des statuts qui se lira désormais comme suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.».

24140

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que l'adresse professionnelle de l'administrateur Mr. Simon Woodville BAKER, Mme Corinne

NERE et Mme Dawn Evelyn SHAND et le siège social du Commissaire aux Comptes, la société «CITADEL ADMINIS-
TRATION S.A.», a été transférée au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Petit, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/836. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010482/104.
(150012266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Société de Gestion Hotelière et de Commerces, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.341.

L'an deux mille quatorze,
le trente décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

laquelle dernière est ici représentée par:
a) Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisées de ladite société et habilités à l'engager valablement par

leur signature conjointe.

La prédite société comparante «INTERCONSULT S.A.», agissant en sa qualité d'actionnaire unique de «SOCIETE DE

GESTION HOTELIERE ET DE COMMERCES, en abrégé S.G.H.C.», une société anonyme soumise au droit du Grand-
Duché  de  Luxembourg,  ayant  un  capital  social  de  TRENTE  MILLE  NEUF  CENT  QUATRE-VINGT-SIX  EUROS  et
SOIXANTE-NEUF CENTS (30'986,69 EUR) divisé en mille (1'000) actions ordinaires sans mention de valeur nominale,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 28 juillet 1997, lequel acte fut régulièrement publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 08 novembre 1997, sous le volume 624 et page 29944, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de à Luxembourg, section B, sous le numéro 60 341 et ayant actuellement son
siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (la «Société»).

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, tenue sous seing privé à la date

du 28 juin 2002, il fut décidé de convertir la devise d'expression du capital social de la Société du francs luxembourgeois
(LUF) en euros (EUR) avec une modification concomitante de l'article CINQ (5) de ses statuts; un extrait de ladite
assemblée du 28 juin 2002, fut publié au Mémorial, le 02 octobre 2002, sous le numéro 1428 et page 68516.

La partie comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique (l'«Actionnaire») et représentée comme ci-dessus

stipulé, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire DECIDE d'approuver sans restriction ni réserves les comptes intérimaires (bilan et compte de Profits

et Pertes) au 30 décembre 2014.

24141

L

U X E M B O U R G

Une copie de ces comptes a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire DECIDE, avec effet en date de ce jour, de transférer le siège social, statutaire et administratif de la

Société et le domicile fiscal du 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) au MMG Tower,
23 

rd

 Floor, Paseo del Mar and Pacific Avenues, Costa del Este, Panama-City (République du Panama).

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire DECIDE que la Société adoptera la nationalité panaméenne.
L'Actionnaire souligne que le transfert du siège social du Grand-Duché de Luxembourg à Panama-City, n'impliquera

pas la création d'une nouvelle entité juridique.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire DECIDE d'autoriser les membres actuels du conseil d'administration de la Société ou toute autre per-

sonne  désignée  à  cet  effet,  d'entreprendre  toute  procédure  nécessaire  et  d'exécuter  et  de  fournir  tout  document
nécessaire au Registre des Sociétés à Panama-City ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin
d'assurer la bonne et exacte continuation de la Société en tant que société exemptée sous le droit panaméen et la cession
de la Société en tant que société de droit luxembourgeois.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire DECIDE de soumettre les résolutions deux (2) à quatre (4) inclus, prises ci-avant, à la condition sus-

pensive de l'enregistrement/inscription de la Société à Panama-City par les autorités panaméennes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentantes de l'Actionnaire, connues du notaire instrumentant

par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous le notaire instrumentaire, le présent acte.

Signé: A. SCARCELLI, C. AGOSTINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 janvier 2015. Relation: EAC/2015/395. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015010952/61.
(150012179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Muppi &amp; Garfield s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 25, rue de Vichten.

R.C.S. Luxembourg B 95.184.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Madame Nadine SCHAUS, commerçante, demeurant à L-9167 Mertzig, 25, rue de Vichten, née le 3 janvier 1972 à

Ettelbruck;

laquelle comparante seul associé de la société à responsabilité limitée "MUPPI &amp; GARFIELD s.à r.l ", avec siège social

à L-9167 Mertzig, 25, rue de Vichten (matr: 2002 24 18 271),

constituée suivant acte reçu par Maître Marc CRAVATTE, alors notaire de résidence à Ettelbruck, le 7 novembre

2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 1418 de l’année 2003,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 95.184,
L’associé  représentant l’intégralité  du  capital  social  de 12.500 € reparti en  125  parts  sociales  réuni  en assemblée

générale extraordinaire à laquelle il se considère comme dûment convoquée et a pris les résolutions suivantes:

I. avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
II. que ladite société a cessé toute activité commerciale.
III. Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, la partie comparante prononce

la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

IV. Il se désigne comme liquidateur de la société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de

la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu'enfin, par
rapport à un éventuel passif de la société actuellement inconnu et donc non encore payé, il assume irrévocablement
l’obligation de le payer de sorte que tout le passif de la société est réglé.

V. L'actif restant éventuel sera attribué à l’associé;

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U X E M B O U R G

VI. La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée..
VII. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les associés au gérant de la

Société pour l’exécution de son mandat jusqu'à ce jour;

IIX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’adresse privée de l’associée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €).

L’associé déclare que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles

506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Nadine SCHAUS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 2 janvier 2015. Relation: DAC/2015/21. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 17 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010001/48.
(150010875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Mer Rouge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 91.903.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Le soussigné Monsieur Walter NARDINI, entrepreneur, né le 13 octobre 1955 à SAN DONA DI PIAVE (Italie),

résident à 30027 SAN DONA DI PIAVE (Italie), Corso Trentin 117,

ici représenté par Madame Christina SCHMIT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivré, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme «MER ROUGE S.A.», ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S.

Luxembourg numéro B 91.903,

a été constituée, suivant acte reçu, par le notaire instrumentant, en date du 20 février 2003, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 371 du 4 avril 2003, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis.

II.- Que le capital social de la société anonyme «MER ROUGE S.A.», prédésignée, s'élève actuellement à trente-deux

mille Euros (32.000.- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR)
chacune, entièrement libérées.

III.- Que la comparante est propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme «MER ROUGE S.A.».
IV.- Que l'activité de la société anonyme «MER ROUGE S.A.» ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution

anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme «MER ROUGE S.A.» est à considérer comme faite et clôturée.

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IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actionnaires.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à neuf cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 janvier 2015. Relation GAC/2015/103. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015009978/49.
(150010944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

AutoZone European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.764.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 20 janvier 2015, les décisions suivantes ont été prises:
- Démission du gérant A suivant à compter du 5 janvier 2015:
Madame Nathalie Chevalier, née le 2 mars 1977 à Kapellen, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Démission du gérant A suivant à compter du 5 janvier 2015:
Madame Stephanie Schut, née le 24 novembre 1975 à Metz, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Démission du gérant B suivant à compter du 20 janvier 2015:
Monsieur Thomas Anthony Kliman, né le 15 novembre 1955 au Michigan, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au

123, S. Front Street, Memphis, Tenessee 38103, Etats-Unis.

- Nomination du gérant A suivant à compter du 5 janvier 2015 pour une durée indéterminée:
Monsieur Sébastien Rimlinger, né le 23 septembre 1975 à Sarreguemines, France, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination du gérant A suivant à compter du 5 janvier 2015 pour une durée indéterminée:
Monsieur Shehzaad Atchia, né le 22 mai 1982 à Curepipe, Ile Maurice, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination du gérant B suivant à compter du 20 janvier 2015 pour une durée indéterminée:
Monsieur John Christopher Coletta, né le 6 août 1980 au Tennessee, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 123,

S. Front Street, Memphis, Tennessee 38103, Etats-Unis.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Patrick van Denzen, gérant A;
- Shehzaad Atchia, gérant A;
- Sébastien Rimlinger, gérant A;
- John Christopher Coletta, gérant B;
- Amy Marie Clunan, gérant B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sébastien Rimlinger
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015011068/36.
(150013178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ARDIAN Luxembourg S.à r.l.

AutoZone European Holdings S.à r.l.

BELLE SAUVAGE, Creations and Developments Womens &amp; Menswear International

Bellivo S.A.

Belux Bois S.A.

Blue Star Invest S.A.

Bromios S.à.r.l.

BW Services Luxembourg

BW Services Luxembourg

Calmena Luxembourg Holding

Calmena Luxembourg Holding

Carlos Investments S.A.

Cisa International S.A.

Ethofin S.A. SPF

General O &amp; R International S.A.

GIP-Lux S.à r.l.

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KFC Intermediate Holdings S.à r.l.

KFC International Holdings I S.à r.l.

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Lancelot Group S.A.

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LuxcoSITQ 4

Mer Rouge S.A.

Mozart HoldCo S.à r.l.

Muppi &amp; Garfield s.à r.l.

Planck and Co Holding SA

Platinum Grafton S.à r.l.

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SCD Building&amp;Consulting S.A.

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