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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 488
21 février 2015
SOMMAIRE
AI Global Investments GP S.à r.l. . . . . . . . .
23419
A.I.O.F. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23413
Altisource Collaborative S.à r.l. . . . . . . . . .
23403
Blue Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23379
BMH Investments Holding S.à r.l., SPF . . .
23378
Boissons Wallers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23378
Born Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23379
BWB Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23378
Carrelages Ekelmann S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
23402
C.B.C. Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23378
Chamar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23402
DC Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23385
Fyval . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23423
Gallium Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
23394
Java Business Management S.à.r.l. . . . . . . .
23389
LDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23384
LSF5 MHB Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .
23388
LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l. . . .
23424
Luxbikes S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23386
PI Corp Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23381
Postgame Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23381
Pro Facade Echafaudage . . . . . . . . . . . . . . . .
23380
Rapid Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
23379
R.A.S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23382
Real Food International S.à r.l. . . . . . . . . . .
23381
Réalisations Immobilières Claude Scuri
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23383
Renewable Investments Holding S.A. . . . .
23382
Restaurant Steinmetz . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23383
Ricona Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
23383
Rigond Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23380
RollOut Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23380
Rovari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23383
RTS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23382
S.F.I.P. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23382
SHCO 68 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23417
Skywalk Luxembourg HoldCo S.à r.l. . . . .
23384
Superfund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23384
Tenaris Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
23414
23377
L
U X E M B O U R G
Boissons Wallers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9157 Heiderscheid, 26, Am Eck.
R.C.S. Luxembourg B 93.999.
<i>Rectificatif au dépôt n°L130215009 effectué en date du 17 décembre 2013i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011133/10.
(150013400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
C.B.C. Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 9, Zone Artisanale Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 148.226.
Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/01/2015.
Référence de publication: 2015011163/10.
(150013382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
BWB Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9970 Leithum, 3, Wirwelt.
R.C.S. Luxembourg B 154.200.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2012 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg le 14 octobre 2013 sous la référence L130174865 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2015.
Référence de publication: 2015011141/12.
(150012809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
BMH Investments Holding S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine
familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 184.410.
<i>Extrait de la résolution de l'actionnaire unique en date du 12 janvier 2015i>
Il résulte de la décision de l'actionnaire unique qu'il est convenu ce qui suit:
que la totalité des 12,500 parts sociales détenues par Bella Mazukabzova, adresse professionnelle: 48. Vavilova str,
étage apt. 338, Moscou, Russie la société ont été cédées et sont désormais détenues par la société Melanthia Ltd, avec
siège social au 103 Sham Peng Tong Plaza, Victoria Mahe, Seychelles, et enregistrée auprès du registre des sociétés à
Victoria Mahe sous le sous le numéro 145898
Démission du Gérant suivant à compter du 8 décembre 2014:
Manacor (Luxembourg) S.A., 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855, Luxembourg
Election du nouveau Gérant:
Melanthia Ltd. Reg. Nr 145898, 103 Sham Peng Tong Plaza, Victoria Mahe, Seychelles, avec effet du 8 décembre 2014,
durée indéterminée.
Transfert du siège social de la société, 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855, Luxembourg au 4, rue Jean Engling, L-1466
Luxembourg avec effet au 12 janvier 2015.
Luxembourg, le 20 janvier 2015.
Référence de publication: 2015011131/22.
(150013150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
23378
L
U X E M B O U R G
Blue Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.696.
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 15 janvier 2015 que
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165872
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société BLUE REAL ESTATE S.A. pour une durée
indéterminée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Référence de publication: 2015011130/17.
(150013276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Rapid Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 192.904.
En date du 15 janvier 2015, la société Celosia Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 192.949, a cédé l'entièreté de ses parts sociales détenues dans la Société, (soit 1.850.000
parts sociales), à la société Rapid Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 192.779.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rapid Investments S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015011603/18.
(150013235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Born Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 82.575.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale de l'actionnaire tenue extraordinairement en date du 16 octobre 2014i>
1. M. Aydin DOGAN a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. Baltaci MEHMET MURAT, administrateur de sociétés, né à Ankara (Turquie), le 27 juin 1966, demeurant pro-
fessionnellement à Burhaniye Mah, Kisikli Cad. No. 65, 34676 Üsküdar, Istanbul, Turquie, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 16 octobre 2014i>
Mme Imre BARMANBEK a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2018.
Luxembourg, le 20 janvier 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BORN INVESTMENTS S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015011134/19.
(150012981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
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U X E M B O U R G
Pro Facade Echafaudage, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange, 15, place de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 181.127.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015011601/10.
(150013251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Rigond Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.558.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2015.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2015011611/14.
(150013137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
RollOut Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 9, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 179.938.
Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société, signées en date du 17 décembre 2014, que les démissions
de Monsieur Gautier SOUBRANE et de Madame Jil Caroline GUNSENHEIMER de leurs mandats d'administrateurs, à
compter du 17 décembre 2014, ont été ratifiées.
Il résulte des mêmes résolutions circulaires que les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société
à compter du 17 décembre 2014 et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015:
(i) La société TIGr Group S.à r.l., ayant son siège social 9, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, imma-
triculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 179931, représentée par M. Gautier
SOUBRANE, demeurant professionnellement 9, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg;
(ii) Monsieur Eckhard VOEGT, né le 8 août 1964, à Giessen, Allemagne, demeurant Trogerstrasse 48, 81675 München,
Allemagne;
(iii) Monsieur Rasmus HARTUNG, né le 8 Septembre 1972 à Roskilde, Danemark, demeurant Oeresundsvej 148 B,
3. tv. 2300 Copenhagen, Danemark;
(iv) Monsieur Manuel MÖSER, né le 7 août 1971 à Klagenfurt, Autriche, demeurant Käferkreuzgasse 78c, 3400 Klos-
terneuburg, Autriche;
Par conséquent à compter du 17 décembre 2014, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- TIGr Group S.à r.l., représentée par M. Gautier SOUBRANE;
- Monsieur Eckard VOEGT;
- Monsieur Rasmus HARTUNG;
- Monsieur Manuel MÖSER;
- Madame Dorothée CIOLINO
A Luxembourg, le 19 janvier 2015.
<i>Pour l'associé
Le mandatairei>
Référence de publication: 2015011613/30.
(150013456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
23380
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U X E M B O U R G
Real Food International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 110.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.467.
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au 39, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2015.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015011604/13.
(150013012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
PI Corp Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 168.942.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 19 janvier 2015i>
Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 19 janvier 2015 que:
L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
au 121, avenue de la Faïencerie L- 1511 Luxembourg avec effet au 19 janvier 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PI CORP LUX S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015011595/14.
(150013124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Postgame Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 129.389.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «POST-
GAME INVEST S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 30 décembre 2014, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 janvier 2015. Relation: EAC/
2015/431.
- que la société «POSTGAME INVEST S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B,
rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 129389,
constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 28 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 11 août 2007, sous le numéro 1707 et page 81917,
se trouve à partir de la date du 30 décembre 2014 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 12 décembre 2014 aux termes de laquelle
la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 janvier 2015.
Référence de publication: 2015011598/27.
(150012532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
23381
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U X E M B O U R G
Renewable Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 125.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011623/9.
(150012898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
R.A.S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 29.047.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011602/9.
(150013528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
S.F.I.P. SA, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 102.903.
Par la présente, la soussignée Fiduciaire Benoy Kartheiser Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1140 Luxem-
bourg 45-47, route d'Arlon, dénonce en date du 21 janvier 2015 le contrat de domiciliation qui la lie à la société anonyme
S.F.I.P. SA inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 102.903 ainsi que le siège social fixé au
45, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Benoy Kartheiser Management S.à r.l.
Référence de publication: 2015011637/13.
(150012874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
RTS Finance S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 137.140.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 8 janvier 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:
RTS FINANCE S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 18 août
2010, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137140;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Laurent LUCAS, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Sarah VAZQUEZ-LOPEZ, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 janvier 2015 au greffe de la VI
ème
Chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Pour extrait conforme
Maître Sarah VAZQUEZ-LOPEZ
<i>Le liquidateur
i>1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
Référence de publication: 2015011636/23.
(150012905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
23382
L
U X E M B O U R G
Réalisations Immobilières Claude Scuri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 61.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011620/9.
(150012975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Restaurant Steinmetz, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6231 Bech, 1, Kuelegruecht.
R.C.S. Luxembourg B 145.002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015011626/10.
(150013549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Ricona Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 173.642.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 12 décembre 2014i>
1. Le nombre des gérants a été augmenté de trois (3) à cinq (5).
2. M. Ferrie Rabin RINGBURG, administrateur de sociétés, né à Eindhoven (Pays-Bas), le 2 novembre 1976, demeurant
à Khalid Ahmed Ali Alahammadi Tower - E2, étage 205, Burj Dubai Development, Dubai (Emirats Arabes Unis), a été
nommé comme gérant A pour une durée indéterminée.
3. M. Samih SAADE, administrateur de sociétés, né à Ibel El Saki (Liban), le 19 mai 1952, demeurant à Terrasse Des
Fleurs Street, Building 2414 - 1
er
étage, Al-Bayada, Kronet Shehwan, Al-Metn (Liban), a été nommé comme gérant A
pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ricona Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015011610/19.
(150013429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Rovari S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.601.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire du 26 juin 2014 tenue extraordinairement le 8 aoûti>
<i>2014:i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Madame Luisella MORESCHI, Mme Pa-
tricia OSIEKA et Mme Frédérique VIGNERON ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited
ayant son siège social à Strovolou, 77, Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2020.
Luxembourg, le 17 septembre 2014.
<i>Pour ROVARI S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2015011633/16.
(150013424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
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Superfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 54.921.
<i>Extrait des résolutions prises par voie de résolution circulaire en date du 13 janvier 2015i>
En date du 13 janvier 2015, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Madame Gisèle Verheyden, en qualité d'administrateur, avec effet au 31 décembre 2014,
- de nommer Monsieur Hervé Coussement, 41 Op Bierg, 8217 Mamer en qualité d'administrateur avec effet au 1
er
janvier 2015 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2015, en remplacement de Madame Gisèle
Verheyden, démissionnaire.
Luxembourg, le 20 janvier 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Superfund Sicav
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2015011652/17.
(150012764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
LDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7795 Bissen, 3, Klengbousbierg.
R.C.S. Luxembourg B 159.032.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg)
en date du 20 janvier 2015, que toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social
ont été apportés à «De Cock S.à r.l.», société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-7795 Bissen, 3, Kléng-
bousbierg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.443, qui est ainsi
devenue l'Associé Unique de LDI S.à r.l..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 janvier 2015.
<i>Pour la Société
i>Edwig de COCK
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015011445/18.
(150012750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Skywalk Luxembourg HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 178.544.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 2 janvier 2015i>
L'Associé Unique de Skywalk Luxembourg HoldCo S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Mark Sears en tant que gérant de la Société à partir du 2 janvier 2015;
- De nommer:
* Monsieur Paul White, né à Sandwell, Royaume-Uni, le 27 mars 1980 résidant professionnellement à 5, Welbeck
Street, Londres W1G 9YQ, Royaume Unis, en tant que gérant de la Société à partir du 2 janvier 201 5 pour une durée
illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2015.
Skywalk Luxembourg HoldCo S.à r.l.
Référence de publication: 2015011646/19.
(150013319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
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DC Overseas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 44, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 187.725.
L'an deux mil quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DC OVERSEAS S.A., avec siège social à
L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 mai
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2111 du 9 août 2014.
Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 21 novembre 2014, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 187.725.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre DE BOEVER, demeurant au 107/6, Avenue de la Forêt,
B-1000 Bruxelles (Belgique), qui fait également office de scrutateur.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, demeurant professionnellement à Wiltz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social à L-9647 Doncols, 59, Duerfstrooss.
2. Modification subséquente des articles 3 et 9 des statuts.
3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle au quatrième lundi du mois de juin.
4. Modification subséquente de l'article 9 des statuts.
5. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, ensemble avec la procuration, après avoir
été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée
III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social à L-9647 Doncols, 59, Duerfstrooss En conséquence,
les articles 3 et 9 des statuts sont modifies et auront désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Siège social, alinéa 1
er
. Le siège social de la Société est établi à Doncols, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil
d'administration de la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
“ Art. 9. Alinéa 1
er
. Voir sous deuxième résolution.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle au quatrième lundi du mois
de juin.
En conséquence, et en vertu des résolutions 1 et 2, l'article 9 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
“ Art. 9. Alinéa 1
er
. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Doncols ou à tout autre endroit au
Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième lundi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.”
<i>Estimation des fraisi>
Les dépens, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en
raison du présent acte sont estimés à approximativement à sept cents euros (EUR 700,-).
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DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: De BOEVER P., THILL R., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 30 décembre 2014. Relation: WIL/2014/1042. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Wiltz, le 19 janvier 2015.
Référence de publication: 2015010538/63.
(150012361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.
Luxbikes S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 23, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 193.759.
STATUTS
L'an deux mil quatorze, le trente décembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1) Monsieur Olivier KOHNEN, né le11 mai 1970 à Vielsalm(B) demeurant à L-9647 Doncols, Chemin des Douaniers,
23,
Lequel comparant, présent ou tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société
à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LUXBIKES S.à r.l.».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Winseler.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
Des succursales pourront être créées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger sur décision du ou des
associés.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger l'achat et la vente de vélos de tous types et de
pièces détachées et de tous autres accessoires s'y rapportant, ainsi que la réparation de tous vélos.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, réparties comme suit:
- Monsieur Olivier KOHNEN, prénommé, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre
de parts existantes de l'actif social ainsi que des bénéfices.
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Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord
du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation d'établissement en bonne et due forme en
relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
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<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950 EUR
<i>Résolutions de l'associé unique:i>
Et à l'instant l'associé, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9647 Doncols, 23, Chemin des Douaniers,
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Olivier KOHNEN, prénommé.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Kohnen O., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 31 décembre 2014. Relation: WIL/2014/1049. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Wiltz, le 19 janvier 2015.
Référence de publication: 2015010727/117.
(150012269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.
LSF5 MHB Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.217.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 104.492.
Le 7 janvier 2015, l'associé unique de la Société (i) a pris acte de la démission de M. Michael Duke Thomson, en tant
que gérant A de la Société, avec effet au 31 décembre 2014 et (ii) a approuvé la nomination comme gérant A de la Société,
avec effet au 1
er
janvier 2015, de:
- M. Patrick Steinhauser, né le 21 avril 1975 à Baden-Baden (Allemagne), résidant professionnellement à l'Atrium
Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg.
Il résulte de ce qui précède, qu'avec effet au 1
er
janvier 2015, le conseil de gérance de la Société est constitué des
gérants A suivants, élus pour une durée indéterminée:
- M. Patrick Steinhauser, gérant A;
- M. Philippe Detournay, gérant A; et
- M. Philippe Jusseau, gérant A.
<i>Conseil de gérance:i>
- M. Patrick Steinhauser, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant A.
- M. Philippe Detournay, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant A; et
- M. Philippe Jusseau, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 7 janvier 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015009936/29.
(150010689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
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Java Business Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 193.686.
STATUTS
L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
JAVA NEWTECH LIMITED, une société de droit chypriote, enregistrée sous le numéro HE 334776, ayant pour siège
social le 4, Riga Feraiou, OMEGA COURT, 4
th
floor, Flat/Office 42, 3095, Limassol, Chypre représentée par son Directeur
Monsieur Andonis Vafeas, né le 21 juillet 1968, demeurant professionnellement au Riga Phereou Street - Megaro Omega,
4
th
Floor - Off. 42- P.C. 3095, Limassol - Chypre.
Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée (“la Société”) régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg (“les Lois”) et par les présents statuts (“les Statuts”).
La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “JAVA BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l.”.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du gérant
unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre commune au Grand-Duché de Luxembourg par une
décision des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-
dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet le conseil, l'accompagnement et l'assistance dans le domaine économique et
fiscal au sens le plus large du terme, de même que toutes prestations de service liées aux projets, à la constitution,
l'organisation, la restructuration, le rapprochement et la mise en commun de tous commerces, entreprises et structures
sociétaires, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a aussi pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, les négociations internationales,
les prestations de services dans le conseil aux entreprises.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission
d'obligations;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (“la Société(s) Apparenté(es)”);
Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,
si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.
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Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout
ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,
industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
La Société peut procéder à l'acquisition, l'exploitation mondiale, l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière,
la concession par le biais de licence ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété intel-
lectuelle et industrielle (y compris mais sans limitation les marques de fabrique et de commerce, brevets, droits d'auteur
et droits voisins, dessins et modèles industriels, plans, formules ou procédés secrets, noms de domaine et les logiciels)
ainsi que l'usage ou la concession de l'usage d'un équipement industriel, commercial ou scientifique et prendre toutes
mesures utiles à la protection de ces droits.
La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par
cent (100) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune et les
droits et obligations fixés par les Statuts,
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du
Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
Art. 7. Prime d'émission et primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes
assimilées dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.
Parmi les comptes primes assimilés, le Conseil de Gérance est autorisé à recueillir les apports en capitaux propres
non rémunérés par des titres des associé(s) existants de la Société (“Capital Contribution”).
L'affectation des comptes prime d'émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des
parts sociales que la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) associé(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Propriété de Parts Sociales. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs
propriétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 9. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises
sous forme nominative.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les
montants libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.
Art. 10. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder
ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de
l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
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Art. 11. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (“le Conseil de Gérance”) qui n'ont pas besoin
d'être associés.
Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respec-
tivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associé(s).
Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la
Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent
de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou
par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Réunion du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer
parmi ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués
dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.
Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs Gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est
présente ou représentée.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de
Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Art. 16. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.
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Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne
contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être
vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).
Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par
les associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée générale
des associés.
Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-
nuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou
à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés
peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant
le même contenu, signés par un ou plusieurs associés.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-
lutions seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées, chaque part sociale
donnant droit à un vote.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, les résolutions
seront adoptées à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-
cembre de chaque année.
Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent
l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de
les soumettre aux associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 25. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
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Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(“la Réserve Légale”) dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux associé(s).
Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.
Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.
En cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur dividende, chaque part sociale donne droit à une même
proportion dans le montant distribué.
La prime d'émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée
générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.
Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d'émission et des primes assimilées déclarés
en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance
et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change applicable à la
conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la prime d'émission et des primes assi-
milées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans, ne
pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci,
et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les distributions de
la prime d'émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte
des détenteurs de Parts Sociales.
Art. 27. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en
matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les associé(s).
Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Disposition transitoirei>
Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
1. Souscription
La comparante a souscrit un nombre de parts sociales de la Société et a libéré en espèces les montants suivants:
Associés
Capital souscrit
et libéré
Parts sociales
JAVA NEWTECH LIMITED prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-eur
100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-eur
100 parts sociales
2. Libération
La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant
de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) est à présent à la disposition de la Société.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille quatre
cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précité, représentant l'intégralité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. A été appelée aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
(i) Madame Khayala Mikayilova, née le 21 février 1978 à Bakou (Azerbaïdjan) et demeurant professionnellement au
25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Andonis Vafeas et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2014. LAC/2014/63268. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2015.
Référence de publication: 2015009878/300.
(150010611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Gallium Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 193.715.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BRE/Europe 7Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg under number B 180323,
represented by Mrs Flora Verrecchia, lawyer, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy which shall
be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company Gallium Investment S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Gallium Investment
S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.
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The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security agent, documentation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500) represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
(75%) of the Company's share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be
shareholders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers
to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
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In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
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Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2015.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
BRE/Europe 7Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 EUR 12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR1,500.-.
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<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- BRE/Management 7 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at
35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 180304.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,
the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the
English language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences
between the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen,
BRE/Europe 7Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen
Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölf tausend fünf hundert
Euro (EUR 12.500) beträgt, und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg unter der Nummer
B 180323,
hier vertreten durch Frau Flora Verrecchia, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privat-
schriftlichen Vollmacht welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der Registrierungsbehörde einge-
reicht zu werden.
Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-
satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "Gallium Investment S.à r.l." wie
folgt zu beurkunden.
Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen
"Gallium Investment S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gege-
benenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch
die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.
Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-
und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.
Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,
Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.
Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben, Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen
die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die
Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-
geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
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Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.
Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-
bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.
Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und
Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.
Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet
Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,
durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-
schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-
liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölf tausend fünf-
hundert Euro (EUR 12.500), eingeteilt in fünf hundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25).
Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.
Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.
Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz
nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.
Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer
die keine Gesellschafter sein müssen.
Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-
gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.
Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse
um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.
Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und
abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.
Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der
Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
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an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.
Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung
mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.
Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,
von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.
Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig
abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers und durch die Unterschrift eines einzelnen
Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die Unter-
schrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsführung
oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.
Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich
haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.
Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder
leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“ oder
„Verfahren“ finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“ und
„Ausgaben“ beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei
Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.
Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen
unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;
(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-
schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder
(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder
von der Geschäftsführung genehmigt worden.
Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das
Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.
Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder
Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.
Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl
seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.
Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-
schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
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ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.
Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage
vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses
mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung
der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befrie-
digung der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse
können jederzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.
Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden
Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen
Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.
Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember
eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2015 enden.
Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die
Jahresabrechnung der Gesellschaft.
Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.
Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich
vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.
Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-
schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.
Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet
werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.
Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-
datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.
Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179
(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.
Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten
sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt
eingezahlt und gezeichnet:
Einzahler
Zahl der
Geschäftsanteile
Einzahlungspreis
(EUR)
BRE/Europe 7Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12.500
Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12.500
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Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-
genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.500,- geschätzt.
<i>Außerordentliche Beschlüsse des Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der
Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:
- BRE/Management 7 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 35, avenue
Monterey, L-2163 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der Num-
mer B 180304.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-
nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.
Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach
Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: F. VERRECCHIA und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63343. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 19. Januar 2015.
Référence de publication: 2015009756/450.
(150011327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Carrelages Ekelmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 3, Koulerwee.
R.C.S. Luxembourg B 80.804.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015011161/10.
(150013563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Chamar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9224 Diekirch, 1, route d'Erpeldange.
R.C.S. Luxembourg B 157.962.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2015i>
Il a été décidé à l'unanimité de transférer, avec effet immédiat, le siège social à l'adresse L-9224 Diekirch, 1, route
d'Erpeldange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 20 janvier 2015.
<i>Pour CHAMAR S.A.
i>Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2015011169/15.
(150012736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
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Altisource Collaborative S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 193.699.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Appeared the following:
Altisource Solutions S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), having a share capital of twenty-one million four hundred sixty-three thousand and one dollars
(USD 21,463,001.-) and registered with the Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg) under number B147268;
represented by Mrs Inès Audran, jurist, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by
virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "Altisource Collaborative S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the
case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating
interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.
This includes, but is not limited to, investment in, acquisition of, disposal of, granting or issuing (without a public offer)
of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other
equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any
type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
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the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-)
divided into two million (2,000,000) shares, with a par value of one United States dollar cent (USD 0.01.-) each.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-
holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased
or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.
Chapter III. Management, Board of managers, Auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the
"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-
holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.
Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise
the power granted by the Law to the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman
will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived, if all Managers are present in person, by conference call or using any other means permitted
by these Articles, or represented at the meeting or it may be waived by unanimous written consent by all Managers. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by
resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his
representative.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office.
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Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as
the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board
of Managers or by any two Managers.
Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with
the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers
and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound
toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.
In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards
third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the single signature of any person(s) to whom the
Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the
Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.
Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
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The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as
the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting.
Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be
convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not
compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the
case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his
proxy who need not be a shareholder.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,
by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,
form the bureau of the general meeting.
An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be
approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders
representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
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Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as
provided for by the Law.
Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholder(s) as dividend.
Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim
dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company
Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-
plicable Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the
number of shares mentioned hereafter:
Altisource Solutions S.à r.l mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000 shares 20,000 USD
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000 shares 20,000 USD
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article
183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31
st
December 2014.
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following
resolutions:
1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for
an unlimited period:
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- Mr. William Shepro, born in Connecticut, United States of America on 17 March 1969, with professional address at
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Kevin Wilcox, born in New Jersey, United States of America on 13 March 1964, with professional address at 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Ms. Michelle Esterman, born in Florida, United States of America, on 21 April 1972, with professional address at 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. Resolved that the registered office shall be at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above person,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Altisource Solutions S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son
siège social à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital social de vingt-
et-un million quatre cent soixante-trois mille un dollars américains (USD 21.463.001,-) et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147268,
représentée par Madame Inès Audran, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le
notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination "Altisource Collaborative S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
est autorisé à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-
pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
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La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l’ac-
complissement et le développement de ce qui précède.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l’octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l’intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé en
deux millions (2.000.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain cent (USD 0,01) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l’associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui
fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de
l’assemblée générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés
en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir
octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président").
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
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Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre cette convocation si tous les gérants sont présents en personne, par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen autorisé par des présents Statuts, ou représentés lors de la réunion du Conseil de Gérance ou
avec l’accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil
de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant
comme son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en
fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité
des votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs
ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l’égard des
tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l’associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
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est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l’intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l’associé unique.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-
mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés
par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l’assemblée.
Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité
avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger seulement
si, à l’avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l’exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l’ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,
l’heure, l’endroit et l’ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l’assemblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l’assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,
par toute autre personne nommée par l’assemblée générale des associés.
Le président de l’assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
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Le président de l’assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment
le bureau de l’assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le
nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être
approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l’associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l’assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés
doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la Loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant,
de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l’actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre de parts sociales ci- après
énoncées et les a intégralement libérées en espèces:
Altisource Solutions S.à r.l, mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 parts sociales USD 20.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 parts sociales USD 20.000,-
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La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.
<i>Résolutions de l’Associé Uniquei>
L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- M. William Shepro, né dans le Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, le 17 mars 1969, ayant son adresse professionnelle
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Kevin Wilcox, né dans le New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, le 13 mars 1964, ayant son adresse professionnelle
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mme Michelle Esterman, née en Floride, Etats-Unis d'Amérique, le 21 avril 1972, ayant son adresse professionnelle
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Fixation du siège social de la Société à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Audran, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64416. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 16 janvier 2015.
Référence de publication: 2015009429/582.
(150010803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
A.I.O.F. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 134.560.
DISSOLUTION
L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société AVISSAR TRADING LTD ayant son siège social à Limassol, 3082 Cyprus, Agias Fylaxeos & Zenonos Rossidi,
2, 1
st
Floor, (ci-après «le comparant»),
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, par son mandataire susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme A.I.O.F. Holding S.A., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée,
R.C.S. Luxembourg numéro B 134.560, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, alors notaire de
résidence à Junglinster, en date du 4 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 144 du 18 janvier 2008 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 septembre 2008.
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II.- Que le capital social de la société anonyme A.I.O.F. Holding S.A., prédésignée, s'élève actuellement à cent quatre-
vingt-deux mille Euros (182.000,- EUR), représenté par mille huit cent vingt (1.820) actions d’une valeur nominale de cent
Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
III.- Que le comparant est le propriétaire des actions de la susdite société A.I.O.F. Holding S.A.,
IV.- Que l’activité de la société A.I.O.F. Holding S.A. ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée
de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, il requière le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme A.I.O.F. Holding S.A., est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l’annulation des actions de la société.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège
social de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à neuf cent euros, sont à charge de la société dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 janvier 2015. Relation GAC/2015/126. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015009399/49.
(150011066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Tenaris Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 11.726.588.951,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 154.302.
In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of the month of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
“Tenaris S.A.”, a société anonyme having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the “RCS”)
under number B 85203, represented by Mr Juan Pablo Pandolfi, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
pursuant to a proxy dated December 9, 2014 (which, after being signed ne varietur by the proxyholder and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed to be submitted together with it to the registration formalities),
being the sole member (the “Sole Member”) of “Tenaris Investments S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée having
its registered office at 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the RCS under number B 154302 (the “Company”), incorporated by deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in
Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, dated 16 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”) number 1734, page 83211 of 25 August 2010. The articles of association of the Company
have been amended for the last time by a notarial deed of the undersigned notary on 18 July 2014, published in the
Mémorial number 2844, page 136496, of 9 October 2014.
The appearing party declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Member holds all thirty six thousand (36,000) Class A Units and all eleven billion eight hundred and fifteen
million three hundred and two thousand nine hundred and fifty one (11,815,302,951) Class B Units in issue in the Com-
pany, so that the total corporate capital is represented and decisions can be validly adopted by the Sole Member on all
the items of the agenda.
II. Decisions shall be taken on the following items (all items being interrelated and resolved upon in one sole resolution):
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- decision to repurchase eighty eight million seven hundred and fifty thousand (88,750,000) Class B Units of the
Company; determination of the repurchase price at two dollars of the United States of America (USD2.00) per (repur-
chased) Class B Unit being an aggregate amount of one hundred and seventy seven million five hundred thousand dollars
of the United States of America (USD177,500,000), corresponding to an amount equal to the original subscription price
paid for such Class B Units including the par value thereof and issue premium paid upon subscription (the “Repurchase
Price”);
- consequential reduction (i) of the corporate capital of the Company by an amount of eighty eight million seven
hundred and fifty thousand dollars of the United States of America (USD88,750,000) to eleven billion seven hundred and
twenty six million five hundred and eighty eight thousand nine hundred and fifty one dollars of the United States of America
(USD11,726,588,951) by way of cancellation of all the eighty eight million seven hundred and fifty thousand (88,750,000)
Class B Units repurchased, (ii) of the legal reserve by an amount of eight million eight hundred and seventy five thousand
dollars of the United States of America (USD8,875,000) (bringing the legal reserve to 10% of the new corporate capital
amount), and (iii) of the issue premium account by an amount of seventy nine million eight hundred and seventy five
thousand dollars of the United States of America (USD79,875,000);
- consequential amendment of article 5.3 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“ 5.3. The issued corporate capital of the Company is set at eleven billion seven hundred and twenty six million five
hundred and eighty eight thousand nine hundred and fifty one dollars of the United States of America
(USD11,726,588,951), divided into thirty six thousand (36,000) Class A Units and eleven billion seven hundred and twenty
six million five hundred and fifty two thousand nine hundred and fifty one (11,726,552,951) Class B Units.”
Thereafter the following resolution was passed:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Member noted the information as to the available reserves of the Company and that the Company currently
had available reserves of more than ten billion dollars of the United States of America.
The Sole Member resolved to repurchase eighty eight million seven hundred and fifty thousand (88,750,000) Class B
Units of the Company for the Repurchase Price corresponding to an amount equal to the original subscription price paid
for such Class B Units including the par value thereof and issue premium paid upon subscription.
Consequently, the Sole Member resolved to set the Repurchase Price at two dollars of the United States of America
(USD2.00) per (repurchased) Class B Unit being an aggregate amount of one hundred and seventy seven million five
hundred thousand dollars of the United States of America (USD177,500,000) corresponding to an amount equal to the
original subscription price paid for such Class B Units including the par value thereof and issue premium paid upon
subscription.
In consequence of the above, the Sole Member resolved to reduce (i) the corporate capital of the Company by an
amount of eighty eight million seven hundred and fifty thousand dollars of the United States of America (USD88,750,000)
to eleven billion seven hundred and twenty six million five hundred and eighty eight thousand nine hundred and fifty one
dollars of the United States of America (USD11,726,588,951) by way of cancellation of all the eighty eight million seven
hundred and fifty thousand (88,750,000) Class B Units repurchased, (ii) the legal reserve by an amount of eight million
eight hundred and seventy five thousand dollars of the United States of America (USD8,875,000) (bringing the legal reserve
to 10% of the new corporate capital amount), and (iii) the issue premium account by an amount of seventy nine million
eight hundred and seventy five thousand dollars of the United States of America (USD79,875,000).
The Sole Member then resolved to amend article 5.3 of the articles of association of the Company as set forth in the
agenda.
There being no further item to be resolved upon the decision of the Sole Member was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at two thousand five hundred Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in case of
divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
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«Tenaris S.A.», une société anonyme ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS»)
sous le numéro B 85203, représentée par Juan Pablo Pandolfi, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d'une procuration datée du 9 décembre 2014 (laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement),
étant le seul associé (l'«Associé Unique») de «Tenaris Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du RCS sous le numéro B 154302 (la «Société»), constituée le 16 juillet 2010 par acte de Maître Joseph Gloden, notaire
de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 1734, page 83211 du 25 août 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 18 juillet 2014 par acte du notaire soussigné et publié au Mémorial du 9 octobre 2014, numéro 2844, page 136496.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient l'ensemble des trente-six mille (36.000) Parts Sociales de Classe A et l'ensemble des onze
milliards huit cent quinze millions trois cent deux mille neuf cent cinquante et un (11.815.302.951) Parts Sociales de Classe
B émises dans la Société, de sorte que l'Associé Unique peut valablement prendre des décisions sur l'ensemble des points
portés à l'ordre du jour.
II. Des décisions devront être prises sur les points suivants (tous les points étant étroitement liés et faisant l'objet
d'une seule et même résolution):
- décision de racheter quatre-vingt-huit millions sept cent cinquante mille (88.750.000) Parts Sociales de Classe B de
la Société; fixation du prix de rachat à deux dollars américains (2,00 USD) par Part Sociale de Classe B (rachetée), soit
un montant total de cent soixante-dix-sept millions cinq cent mille dollars américains (177.500.000 USD), ce qui corres-
pond à un montant égal au prix de souscription initial payé pour ces Parts Sociales de Classe B, y compris la valeur nominale
de celles-ci et la prime d'émission payée lors de la souscription (le «Prix de Rachat»);
- réduction en conséquence (i) du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-huit millions sept cent
cinquante mille dollars américains (88.750.000 USD) pour le porter à onze milliards sept cent vingt-six millions cinq cent
quatre-vingt-huit mille neuf cent cinquante et un dollars américains (11.726.588.951 USD) par l'annulation de l'ensemble
des quatre-vingt-huit millions sept cent cinquante mille (88.750.000) Parts Sociales de Classe B rachetées, (ii) de la réserve
légale d'un montant de huit millions huit cent soixante-quinze mille dollars américains (8.875.000 USD) (portant la réserve
légale à 10% du nouveau montant du capital social), et (iii) du compte de la prime d'émission d'un montant de soixante-
dix-neuf millions huit cent soixante-quinze mille dollars américains (79.875.000 USD);
- modification en conséquence de l'article 5.3 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« 5.3. Le capital social de la Société est fixé à onze milliards sept cent vingt-six millions cinq cent quatre-vingt-huit mille
neuf cent cinquante et un dollars américains (11.726.588.951 USD), divisé en trente-six mille (36.000) Parts Sociales de
Classe A et onze milliards sept cent vingt-six millions cinq cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante et une
(11.726.552.951) Parts Sociales de Classe B.»
À la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique a pris note des informations concernant les réserves disponibles de la Société et du fait que la Société
dispose actuellement de réserves disponibles de plus de dix milliards de dollars américains.
L'Associé Unique a décidé de racheter quatre-vingt-huit millions sept cent cinquante mille (88.750.000) Parts Sociales
de Classe B de la Société au Prix de Rachat correspondant à un montant égal au prix de souscription initial payé pour
ces Parts Sociales de Classe B, y compris la valeur nominale de celles-ci et la prime d'émission payée lors de la souscription.
Par conséquent, l'Associé Unique a décidé de fixer le Prix de Rachat à deux dollars américains (2,00 USD) par Part
Sociale de Classe B (rachetée), soit un montant total de cent soixante-dix-sept millions cinq cent mille dollars américains
(177.500.000 USD), correspondant à un montant égal à celui du prix de souscription initial pour ces Parts Sociales de
Classe B, y compris la valeur nominale et la prime d'émission payée lors de la souscription.
En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique a décidé de réduire (i) le capital social de la Société d'un montant
de quatre-vingt-huit millions sept cent cinquante mille dollars américains (88.750.000 USD) pour le porter à onze milliards
sept cent vingt-six millions cinq cent quatre-ving-thuit mille neuf cent cinquante et un dollars américains (11.726.588.951
USD) par l'annulation de l'ensemble des quatre-vingt-huit millions sept cent cinquante mille (88.750.000) Parts Sociales
de Classe B rachetées, (ii) la réserve légale d'un montant huit millions huit cent soixante-quinze mille dollars américains
(8.875.000 USD) (portant la réserve légale à 10% du nouveau montant du capital social), et (iii) le compte de la prime
d'émission d'un montant de soixante-dix-neuf millions huit cent soixante-quinze mille dollars américains (79.875.000
USD).
L'Associé Unique a ensuite décidé de modifier l'article 5.3 des statuts de la Société tel que décrit dans l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'Associé Unique a été clôturée.
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<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte sont estimés à deux mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française. À la demande de la même partie comparante, la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre les versions anglaise et française.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent document faite à la partie comparante, ladite personne a signé le présent acte original avec
nous, le notaire.
Signé: J.P. PANDOLFI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17898. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015010239/153.
(150011374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
SHCO 68 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 186.127.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of December
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
FIRST RESERVE FUND XIII, L.P., a limited partnership company incorporated and existing under the laws of Cayman
Islands, having its registered office at 190, Elgin Avenue, Walker House, KY1-9005 Cayman Islands, and registered with
the Cayman Islands Registrar of Exempted Limited Partnership, under the number WK-58423, (The Sole Shareholder),
duly represented by Mrs Monique Drauth, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on 23 December 2014.
Said proxy, after signature “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, declares and requests the notary to act:
1.- that it holds all the shares of the limited liability company "SHCO 68 S.à r.l.", with registered office at 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Companies and Trade Register of Luxembourg (“Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg “), section B, under the number 186.127, (hereinafter referred to as the
“Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg on the 20
th
day of March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1597 of the 20
th
day of June 2014. The Company's by-laws have not been amended since;
2.- that the corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each;
3. - that the Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
4. - that the Sole shareholder assumes the role of liquidator of company;
5.- that the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that
the known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
6. - that the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la
liquidation) and to hear a report of an auditor to the liquidation;
7. - consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
8. - the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
9.- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of
their respective appointments up to the date of the present meeting; and
10. - the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at the
former registered office of the Company in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
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<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and
charged to it by reason of the present deed is approximately valued at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;
A COMPARU:
FIRST RESERVE FUND XIII, LP, une société de droit des Iles Caymans, avec siège social au 190, Elgin Avenue, Walker
House, KY1-9005 Cayman Islands inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Caymans, sous le numéro
WK-58423, (L'Associé Unique),
dûment représentée par Mme Monique Drauth, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 23 décembre 2014.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeure
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Qu'il détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée "SHCO 68 S.à r.l.", avec siège social au
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 186.127, (ci-après dénommée la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 mars 2014, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1597 du 20 juin 2014. Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis.
2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
3.- Que l'Associé Unique décide de procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
4.- Que l'Associé Unique assume la fonction de liquidateur de la Société;
5.- Que l'Associé Unique en tant que liquidateur déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu a été
réglé ou dûment provisionné, que l'Associé Unique déclare reprendre tout l'actif et déclare expressément qu'il s'engage
à reprendre et à assumer le passif (s'il y en a) connu mais non payé ou inconnu et non réglé avant quelconque paiement
à son égard;
6.- Que l'Associé Unique renonce à nommer un commissaire au compte à la liquidation et renonce à entendre le
rapport d'un auditeur à la liquidation;
7.- Qu'en conséquence, la liquidation de la Société est clôturée;
8.- Que L'Associé Unique a parfaite connaissance des articles de constitution de la Société et de la situation financière
de la Société;
9.- Que L'Associé Unique accorde décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leurs mandats de la date
de leurs nominations à la date du présent acte;
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de cet acte, est dès lors évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64435. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 16 janvier 2015.
Référence de publication: 2015010208/104.
(150011257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
AI Global Investments GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 186.176.
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of “AI Global Investments GP S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”)
a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 186.176, incorporated pursuant to a notarial deed dated 28 March
2014, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the “Mémorial C”) dated 20 June 2014, number 1598, page 76669. The articles of association have been amended for
the last time pursuant to a notarial deed dated 22 December 2014, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary by Mrs. Caroline SCULTEUR, maître en droit, residing in Howald, Luxembourg, who is also
elected as scrutineer by the general meeting.
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To create a new class of shares referred to as the GP tracking shares 12 (the “GP Tracking Shares 12”).
2. To increase the Company's share capital by an amount of thirteen Euro (EUR 13.00), so as to raise it from its present
amount of forty-two thousand five hundred and fifteen Euro (EUR 42,515.00) up to forty-two thousand five hundred and
twenty-eight Euro (EUR 42,528.00) by the issue of one thousand and three hundred (1,300) GP Tracking Shares 12, having
a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (referred as the “New GP Tracking Shares 12”) and having the same rights
and obligations as set out in the articles of incorporation. The total Contribution for the New GP Tracking Shares 12
will be allocated to (i) the share capital of the Company and (ii) the Company's share premium account.
3. To amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the above capital increase.
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders' meeting decides to create a new class of shares referred to as the GP tracking shares 12 (the “GP
Tracking Shares 12”).
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<i>Second resolutioni>
The shareholders' meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of thirteen Euro (EUR 13.00),
so as to raise it from its present amount of forty-two thousand five hundred and fifteen Euro (EUR 42,515.00) up to forty-
two thousand five hundred and twenty-eight Euro (EUR 42,528.00) by the issue of one thousand and three hundred
(1,300) GP Tracking Shares 12, having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (referred as the “New GP Tracking
Shares 12”) and having the same rights and obligations as set out in the articles of incorporation.
The New GP Tracking Shares 12 are subscribed in cash by “AI Masaryk (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à
responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register is pending, here represented by Mrs. Caroline SCULTEUR, previously named, by virtue
of a proxy, given in Luxembourg on the 22
nd
of December 2014, hereto annexed.
The total contribution for New GP Tracking Shares 12 of fourteen Euros and seventy-one cents (EUR 14,71) is allocated
(i) to the Company's share capital for an amount of thirteen Euro (EUR 13.00) and (ii) to the Company's share premium
account for an amount of one Euro and seventy-one cent (EUR 1,71). The amount of the contribution is the equivalent
amount of eighteen us Dollars (USD 18.00) using the exchange rate as at the 19
th
of December 2014.
The other shareholders waive their preferential subscription rights.
The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The shareholders' meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the
above capital decrease, which shall now be read as follows:
5.1. The Company's share capital is set at forty-two thousand five hundred and twenty-eight Euro (EUR 42,528.00)
divided into four million two hundred fifty-two thousand and eight hundred (4,252,800) GP tracking shares (the “GP
Tracking Shares”), each having a par value of one cent (EUR 0.01) and subdivided into:
1. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares A (the “GP Tracking Shares A”),
2. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares B (the “GP Tracking Shares B”),
3. one hundred and forty-five thousand (145,000) GP tracking shares D (the “GP Tracking Shares D”),
4. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares E (the “GP Tracking Shares E”),
5. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares F (the “GP Tracking Shares F”),
6. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares G (the “GP Tracking Shares G”),
7. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares H (the “GP Tracking Shares H”),
8. one thousand five hundred (1,500) GP tracking shares I (the “GP Tracking Shares I”),
9. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares J (the “GP Tracking Shares J”),
10. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares K (the “GP Tracking Shares K”),
11. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares L (the “GP Tracking Shares L”),
12. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares M (the “GP Tracking Shares M”),
13. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares N (the “GP Tracking Shares N”),
14. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares P (the “GP Tracking Shares P”),
15. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares Q (the “GP Tracking Shares Q”),
16. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares R (the “GP Tracking Shares R”),
17. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares S (the “GP Tracking Shares S”),
18. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares T (the “GP Tracking Shares T”),
19. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares U (the “GP Tracking Shares U”),
20. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares V (the “GP Tracking Shares V”),
21. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares W (the “GP Tracking Shares W”),
22. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares X (the “GP Tracking Shares X”),
23. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares Y (the “GP Tracking Shares Y”),
24. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares 1 (the “GP Tracking Shares 1”)
25. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares 2 (the “GP Tracking Shares 2”),
26. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares 3 (the “GP Tracking Shares 3”)
27. two hundred and forty thousand (240,000) GP tracking shares 4 subdivided into (i) one hundred and twenty
thousand (120,000) GP tracking shares 4A shares and (ii) one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking 4A
shares (together the “GP Tracking Shares 4”),
28. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares 5 (the “GP Tracking Shares 5”);
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29. two hundred and forty thousand (240,000) GP tracking shares 6 subdivided into (i) one hundred and twenty
thousand (120,000) GP tracking shares 6A and (ii) one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares 6B
(together the “GP Tracking Shares 6”);
30. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares 7 (the “GP Tracking Shares 7”);
31. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares 8 (the “GP Tracking Shares 8”);
32. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares 9 (the “GP Tracking Shares 9”);
33. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares 10 (the “GP Tracking Shares 10”);
34. one hundred and thirty thousand (130,000) GP tracking shares 11 (the “GP Tracking Shares 11”); and
35. one thousand and three hundred (1,300) GP tracking shares 12 (the “GP Tracking Shares 12”).
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the presently deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AI Global Investments GP S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une
société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.176, constituée suivant un acte notarié en date du 28 mars
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 20 juin 2014, numéro 1598, page
76669. Lesdits statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du 22 décembre 2014, non
encore publié au Mémorial C.
L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Howald, Luxembourg, qui
est aussi choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Créer une nouvelle classe de parts sociales référencées comme étant les GP tracking parts sociales 12 (les «GP
Tracking Parts Sociales 12»).
2. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de treize euros (EUR 13,00), afin de le porter de son montant
actuel de quarante-deux mille cinq cent quinze euros (EUR 42.515,00) jusqu'à quarante-deux mille cinq cent vingt-huit
euros (EUR 42.528,00) par l'émission de mille trois cents (1.300) nouvelles GP Tracking Parts Sociales 12, ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (désignées comme les «Nouvelles GP Tracking Parts Sociales 12») et
ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société. L'apport total sera alloué (i) au capital social
de la Société et (ii) au compte de prime d'émission.
3. Modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus.
4. Divers.
II. - Que les associés représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des parts sociales qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.
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IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des associés décide de une nouvelle classe de parts sociales référencées comme étant les GP tracking
parts sociales 12 (les «GP Tracking Parts Sociales 12»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des associés décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de treize euros (EUR 13,00),
afin de le porter de son montant actuel de quarante-deux mille cinq cent quinze euros (EUR 42.515,00) jusqu'à quarante-
deux mille cinq cent vingt-huit euros (EUR 42.528,00) par l'émission de mille trois cents (1.300) nouvelles GP Tracking
Parts Sociales 12, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (désignées comme les «Nouvelles
GP Tracking Parts Sociales 12») et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société.
Les Nouvelles GP Tracking Parts Sociales 12 sont souscrites par «AI Masaryk (Luxembourg) Holding S.à r.l.», une
société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, représentée par Madame Caroline SCULTEUR, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 décembre 2014, ci-annexée.
L'apport total des Nouvelles GP Tracking Parts Sociales 12 de quatorze euros et soixante et onze cents (EUR 14.71)
est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de treize euros (EUR 13,00) et (ii) au compte de prime
d'émission de la Société pour un montant de un euro et soixante et onze cents (EUR 1.71). Le montant de l'apport est
équivalent à dix-huit Us Dollars (USD 18,00), selon le taux de change en date du 19 décembre 2014.
Les autres associés renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société suite à l'augmentation de capital, qui
sera désormais rédigé comme suit:
5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quarante-deux mille cinq cent vingt-huit euros (EUR 42.528,00)
représenté par quatre millions deux cent cinquante deux mille huit cents (4.252.800) GP tracking parts sociales (les «GP
Tracking Parts Sociales») d'une valeur d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, subdivisées en:
1. cent vingt-cinq mille (125.000) GP tracking parts sociales A (les «GP Tracking Parts Sociales A»),
2. cent vingt-cinq mille (125.000) GP tracking parts sociales B (les «GP Tracking Parts Sociales B»),
3. cent quarante-cinq mille (145.000) GP tracking parts sociales D (les «GP Tracking Parts Sociales D»),
4. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales E (les «GP Tracking Parts Sociales E»),
5. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales F (les «GP Tracking Parts Sociales F»),
6. cent vingt-cinq mille (125.000) GP tracking parts sociales G (les «GP Tracking Parts Sociales G»),
7. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales H (les «GP Tracking Parts Sociales H»),
8. mille cinq-cent (1.500) GP tracking parts sociales I (les «GP Tracking Parts Sociales I»),
9. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales J (les «GP Tracking Parts Sociales J»),
10. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales K (les «GP Tracking Parts Sociales K»)
11. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales L (les «GP Tracking Parts Sociales L»)
12. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales M (les «GP Tracking Parts Sociales M»),
13. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales N (les «GP Tracking Parts Sociales N»),
14. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales P (les «GP Tracking Parts Sociales P»),
15. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales Q (les «GP Tracking Parts Sociales Q»),
16. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales R (les «GP Tracking Parts Sociales R»),
17. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales S (les «GP Tracking Parts Sociales S»),
18. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales T (les «GP Tracking Parts Sociales T»),
19. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales U (les «GP Tracking Parts Sociales U»),
20. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales V (les «GP Tracking Parts Sociales V»),
21. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales W (les «GP Tracking Parts Sociales W»),
22. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales X (les «GP Tracking Parts Sociales X»),
23. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales Y (les «GP Tracking Parts Sociales Y»),
24. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales 1 (les «GP Tracking Parts Sociales 1»),
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25. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales 2 (les «GP Tracking Parts Sociales 2»),
26. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales 3 (les «GP Tracking Parts Sociales 3»),
27. deux cents quarante mille (240.000) GP tracking parts sociales 4, divisées en (i) cent vingt mille (120.000) GP
tracking parts sociales 4A et (i) cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales 4B (ensemble les «GP Tracking Parts
Sociales 4»),
28. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales 5 (les «GP Tracking Parts Sociales 5»),
29. deux cents quarante mille (240.000) GP tracking parts sociales 6, divisées en (i) cent vingt mille (120.000) GP
tracking parts sociales 6A et (i) cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales 6B (ensemble les «GP Tracking Parts
Sociales 6»),
30. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales 7 (les «GP Tracking Parts Sociales 7»),
31. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales 8 (les «GP Tracking Parts Sociales 8»),
32. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales 9 (les «GP Tracking Parts Sociales 9»),
33. cent vingt mille (120.000) GP tracking parts sociales 10 (les «GP Tracking Parts Sociales 10»),
34. cent trente mille (130.000) GP tracking parts sociales 11 (les «GP Tracking Parts Sociales 11»), et
35. mille trois cents (1.300) GP tracking parts sociales 12 (les «GP Tracking Parts Sociales 12»).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société à raison du
présent acte, sont approximativement estimés à mille cinq cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. HARROCH, C. SCULTEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18594. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015010409/234.
(150011848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.
Fyval, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 193.746.
<i>Constitution d'une société en commandite simplei>
Le 8 décembre 2014, il a été formé une société en commandite simple de droit luxembourgeois sous la dénomination
sociale «Fyval» (la «Société»).
Informations relatives à la Société:
- Forme: Société en commandite simple;
- Dénomination: Fyval;
- Date de formation: 8 décembre 2014;
- Objet: L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme
que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des participa-
tions, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets, marques,
droits d'auteur et autres droits de propriété intellectuelle, licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge
opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, exploiter, grever, vendre, d'en accorder la licence ou
d'en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute
société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, incluant notamment les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou
tout autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties
afin de garantir les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
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Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son objet afin d'en faciliter l’accomplissement.
- Durée: illimitée;
- Siège social: 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Exercice social: 1
er
janvier / 31 décembre (1
er
exercice social = 8 décembre 2014 / 31 décembre 2015);
- Associé commandité: J.P.J.2, une société anonyme dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.880;
- Gérance: Monsieur Paul George DESPATURE, né le 11 mai 1945 à Marcq-en-Barceul (France) et résidant au 5,
Chemin Maurice Ravel, CH-1290 Versoix (Suisse) et Monsieur Claude SCHMITZ, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) et résidant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) ont été nommés en qualité de gérants de la Société avec effet au 8 décembre 2014 et
pour une durée indéterminée.
- Pouvoirs de signature: la Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants.
Conformément à l’article 7 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, le
présent extrait a été signé par l’associé commandité.
Pour extrait conforme
J.P.J. 2. SA
<i>L'associé commandite
i>Claude SCHMITZ / Pierre LENTZ
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015009727/48.
(150011679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.638.625,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 142.579.
Le 7 janvier 2015, l'associé unique de la Société (i) a pris acte de la démission de M. Michael Duke Thomson, en tant
que gérant A de la Société, avec effet au 31 décembre 2014 et (ii) a approuvé la nomination comme gérant A de la Société,
avec effet au 1
er
janvier 2015, de:
- M. Patrick Steinhauser, né le 21 avril 1975 à Baden-Baden (Allemagne), résidant professionnellement à l'Atrium
Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg.
Il résulte de ce qui précède, qu'avec effet au 1
er
janvier 2015, le conseil de gérance de la Société est constitué des
gérants A suivants, élus pour une durée indéterminée:
- M. Patrick Steinhauser, gérant A;
- M. Philippe Detournay, gérant A; et
- M. Philippe Jusseau, gérant A.
<i>Conseil de gérance:i>
- M. Patrick Steinhauser, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant A.
- M. Philippe Detournay, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant A; et
- M. Philippe Jusseau, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 7 janvier 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015009937/29.
(150010688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AI Global Investments GP S.à r.l.
A.I.O.F. Holding S.A.
Altisource Collaborative S.à r.l.
Blue Real Estate S.A.
BMH Investments Holding S.à r.l., SPF
Boissons Wallers S.A.
Born Investments S.A.
BWB Group S.à r.l.
Carrelages Ekelmann S.à r.l.
C.B.C. Immo S.A.
Chamar S.A.
DC Overseas S.A.
Fyval
Gallium Investment S.à r.l.
Java Business Management S.à.r.l.
LDI S.à r.l.
LSF5 MHB Investment S.à r.l.
LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l.
Luxbikes S.à.r.l.
PI Corp Lux S.à r.l.
Postgame Invest S.A.
Pro Facade Echafaudage
Rapid Investments S.à r.l.
R.A.S.A.
Real Food International S.à r.l.
Réalisations Immobilières Claude Scuri S.A.
Renewable Investments Holding S.A.
Restaurant Steinmetz
Ricona Investments S.à r.l.
Rigond Finance S.à r.l.
RollOut Group S.A.
Rovari S.A.
RTS Finance S.A.
S.F.I.P. SA
SHCO 68 S.à r.l.
Skywalk Luxembourg HoldCo S.à r.l.
Superfund Sicav
Tenaris Investments S.à r.l.