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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 486

21 février 2015

SOMMAIRE

Altisource Business Solutions S.à r.l.  . . . . .

23308

AMGM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23289

AP Portland 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23282

AP Portland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23282

Euro 1 Komm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23287

GBL Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23327

H.R.T. Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23305

Marbelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23290

MCS/AMS Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23324

Newel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23306

Nobil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23326

SCI Richon M.W.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23301

SEE Car Park Investors SCA, SICAR . . . . .

23287

Seven Seas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23289

SGF Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23294

Shoba International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23285

Shoe & Keys S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23288

Société de Gestion Fiduciaire S.à r.l.  . . . . .

23294

SODIMEG S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23285

Starmaker S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23284

Supermarket DPS Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23283

Tarega Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23286

Teguise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23286

Telsi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23285

T.E.M. Jointures Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23286

Terra Venture Partners S.C.A., SICAR  . .

23287

Terra Venture Partners S.C.A., SICAR  . .

23284

TGF Communication S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

23286

The Jupiter Global Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

23284

Topas International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23283

Toubkal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23288

Tucali-Solar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23287

Vandeputte-Cornette & Cie . . . . . . . . . . . . .

23283

Vathenau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23319

Vector International Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23283

Vogue Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23288

VPS Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23324

WH Student Accommodation Holdco S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23282

23281

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U X E M B O U R G

AP Portland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 71.270.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la AP PORTLAND 3 S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 9 décembre

2013, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 31 décembre 2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 43, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées au siège social au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011089/17.
(150013079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

AP Portland 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 71.273.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société AP PORTLAND 3 S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 9

décembre 2013, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 31 décembre
2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 43, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées au siège social au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011090/18.
(150013080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

WH Student Accommodation Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 193.633.

Par contrat de cession de parts sociales du 15 janvier 2015, il a été convenu que:
Round Hill Capital S.à r.l., détenant 100% (cent pour cent) des parts sociales de la Société, soit 12.000 (douze mille)

parts sociales,

a cédé:
12.000 (douze mille) parts sociales, soit 100% (cent pour cent) des parts sociales de la Société à RH Student Housing

Investments Limited, une société ayant une forme juridique de limited company, régie par les lois de Malte avec siège
social au 51, Ta' Xbiex Seafront, Ta' Xbiex XBX 1020, Malte, enregistrée au Registre des Sociétés de Malte sous le numéro
C 68534.

Il résulte du contrat de cession de parts sociales précité que la répartition du capital est la suivante:
- 12.000 parts sociales, soit 100% des parts sociales de la Société, sont détenues par RH Student Housing Investments

Limited, pré-mentionnée.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011738/19.
(150012596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

23282

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U X E M B O U R G

Topas International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 40.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015011713/10.
(150013133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Supermarket DPS Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 2, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 94.143.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015011683/10.
(150013310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Vandeputte-Cornette &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 176.922.

Il est porté à la connaissance de tiers que
INVECO.BE, avec siège social à 8540 DEERLIJK, Vrijputstraat 40 (Belgique), associé de la société susmentionnée a

transféré et vendu la propriété de sept cent quarante sept mille huit cent quatre vingt (747.880) parts sociales à Monsieur
Stijn VANDEPUTTE, demeurant à 8540 DEERLIJK, Vrijputstraat 40 (Belgique).

Les sept cent quarante sept mille huit cent quatre vingt constituent la totalité des parts détenues par INVECO.BE, il

y a donc lieu de radier cet associé au RCS.

Référence de publication: 2015011724/13.
(150013218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Vector International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 190.839.

EXTRAIT

Conformément à la cession de parts sociales du 18 décembre 2014, Travis Investment S.à r.l., avec adresse au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a vendu ses 12,500 parts sociales détenues dans la société Vector International
Investments S.à r.l. à Darby Converging Europe Mezzanine Fund, LP, avec adresse au TMF Corporate Administration
Services Limited, Pellipar House, 1 

st

 Floor, 9 Cloak Lane, EC4R 2RU London, United Kingdom.

Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

Darby Converging Europe Mezzanine Fund, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011726/21.
(150013010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Terra Venture Partners S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.330.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 5 janvier 2015

Le mandat de la société Ernst &amp; Young, une société anonyme, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88019, en tant que
réviseur d'entreprises est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2015011694/14.
(150012756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Starmaker S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 38.386.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 06 janvier 2015 que:
Conformément à l'article 11Bis, § 1 et l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales tels qu'adoptés par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, le
Conseil d'Administration décide de désigner GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., B68731, 26-28 Rives de Clausen L-2165
Luxembourg comme dépositaire des actions.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011681/15.
(150013420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

The Jupiter Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 110.737.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 09 janvier 2015

Composition du conseil d'Administration:
- Il a été décidé de renouveler les mandats de Messieurs Adrian CREEDY, Jacques ELVINGER, Garth Lorimer TURNER,

Patrick ZURSTRASSEN et Madame Paula MOORE en tant qu'administrateurs de la société jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 30 septembre 2015.

- Il a été décidé de renouveler le mandat de Ernst &amp; Young en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 30 septembre 2015.

Au 09 janvier 2015 le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Adrian CREEDY (Président du Conseil d'Administration)
- Monsieur Jacques ELVINGER
- Monsieur Garth Lorimer TURNER
- Monsieur Patrick ZURSTRASSEN
- Madame Paula MOORE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

THE JUPITER GLOBAL FUND
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015011708/25.
(150012829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

23284

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U X E M B O U R G

Shoba International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.541.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 19 janvier 2015

La démission de Monsieur Gioacchino GALIONE de sa fonction d'administrateur est acceptée
Monsieur Gianpaolo PRANDELLI, publicitaire, né le 31.01.1949 à Milan (Italie), domicilié C/Doctor 21, 08392 SANT

ANDREU DE LLAVANER, Espagne, en tant que nouvel administrateur et aura un pouvoir de signature de type B. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
SHOBA INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2015011667/14.
(150012109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Telsi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 24.148.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société TELSI S.A. (en liquidation) qui

cessera d'exister.

L'Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés pendant 5 années, au siège social de HRT

FIDALUX S.A., qui est actuellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 20 janvier 2015.

<i>Pour TELSI S.A. (en liquidation)

Référence de publication: 2015011705/16.
(150012851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

SODIMEG S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 298.930,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.853.

EXTRAIT

Suite au contrat de cession de parts sociales signé en date du 30 décembre 2014 entre:
- la société PRIMEUR INVEST II S.à r.l., ayant son siège social au 45, Avenue de la Liberté, 1931 Luxembourg et

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.563;

- la société HOLDING DUMONT S.A., ayant son siège social au 45, Avenue de la Liberté, 1931 Luxembourg et

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.772;

- Monsieur Denis DUMONT, né le 19 juillet 1958 à Lorgies (France), résidant 222 bis, route de Lausanne, 1292

Chambesy (Suisse);

- Madame Brigitte DUMONT, née le 1 

er

 septembre 1952 à Lorgies (France) et résidant Lieu-dit En Carret, 69380

Dommartin (France);

- et la société DGFD S.A., ayant son siège social au 40, rue Glesener, 1630 Luxembourg et immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.864;

les 29.893 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- la société DGFD S.A. détient les 29.893 parts sociales de la société en pleine propriété.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015011672/24.
(150013008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

23285

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U X E M B O U R G

T.E.M. Jointures Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 67.329.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011686/9.
(150013132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Teguise S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 9.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011704/9.
(150013521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Tarega Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 149.552.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 06 janvier 2015

- Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 18 rue Robert Stümper à L-2557

Luxembourg au 15 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 06 janvier 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015011702/13.
(150012635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

TGF Communication S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 137.139.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 8 janvier 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

TGF COMMUNICATION S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, a été dénoncé en date

du 18 août 2010, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137139;

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Laurent LUCAS, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Sarah VAZQUEZ-LOPEZ, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 janvier 2015 au greffe de la VI 

ème

Chambre de ce Tribunal.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Pour extrait conforme
Maître Sarah VAZQUEZ-LOPEZ
<i>Le liquidateur
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg

Référence de publication: 2015011707/23.
(150012904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

23286

L

U X E M B O U R G

Terra Venture Partners S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.330.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011693/10.
(150012668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Euro 1 Komm, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 165.796.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015011265/10.
(150013254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

SEE Car Park Investors SCA, SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 102.161.

EXTRAIT

Il est porté à connaissance du Registre de Commerce que l'adresse du Réviseur d'entreprise agréé de la Société a

récemment changé vers le:

2, rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011664/14.
(150012780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Tucali-Solar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7378 Bofferdange, 1C, rue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 159.444.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 23 décembre 2014

Les actionnaires de la Société:
- approuvent le rapport du liquidateur de la Société;
- donnent décharge aux administrateurs et au liquidateur de la Société;
- prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 23

décembre 2014;

- décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à

l'adresse suivante: 1c, rue Pescatore, L-7378 Bofferdange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

TUCALI-SOLAR S.A., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2015011719/20.
(150012933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

23287

L

U X E M B O U R G

Toubkal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 163.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2015011697/12.
(150012957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Shoe &amp; Keys S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 24, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 112.672.

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2014 les décisions suivantes:
- d'accepter, à compter du 30 avril 2014, la cession de 75 parts sociales détenues par Madame RODRIGUES Christina,

demeurant professionnellement 13, rue Bolivar à L-4037 ESCH/ALZETTE à Madame DA SILVA ALVES RODRIGUES
Paula Cristina, domicilié 63, rue J-P Michels à L-4243 ESCH/ALZETTE, pour le prix convenu entre parties.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 janvier 2015.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2015011668/14.
(150013411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Vogue Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 39.536.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «VOGUE

INVEST S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 30 décembre 2014, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 janvier 2015. Relation: EAC/2015/435.

- que la société «VOGUE INVEST S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 39 536,

constituée suivant acte notarié dressé en date du 22 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations (le «Mémorial»), le 28 juillet 1992, sous le numéro 323 et page 15476. Les statuts de la Société furent modifiés
pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné à la date du 11 décembre 2008, lequel acte fut publié
au Mémorial, le 20 janvier 2009, sous le numéro 120 et page 5745,

se trouve à partir de la date du 30 décembre 2014 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 12 décembre 2014 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue de Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011733/28.
(150012457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

23288

L

U X E M B O U R G

AMGM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 39.215,60.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 167.960.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de la Société prend acte de la démission de M. Alexander KOZIN de son mandat de gérant

catégorie B de la Société avec effet au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMGM S.à r.l
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015011085/14.
(150013520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Seven Seas S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 72.042.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

La société à responsabilité limitée FIDEOM LUXEMBOURG TRUST, ayant son siège social à L-8399 Windhof, 9, route

des Trois Cantons,

ici représentée par son gérant Monsieur Joseph STEVENS, expert comptable, né à Namur en Belgique le 26 février

1966, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

I.- Laquelle comparante, représenté ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est le seul et unique

associé de la société "SEVEN SEAS S.A.", avec siège social à L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels,

constituée sous le nom de SCARABEN Limited S.A. suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors

notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 octobre 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 961 du 15 décembre 1999,

modifiée en adoptant sa dénomination actuelle suivant acte reçu par le même notaire en date du 20 mars 2000, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 501 du 14 juillet 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 72.042, (ci-après la "So-

ciété").

II.- Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,00 €) représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,00 €) chacune.

III. L'associé unique représentant l’intégralité du capital social s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à

laquelle il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

L’associé représentant l’intégralité du capital social déclare:
I. avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
II. que ladite société a cessé toute activité commerciale.
III. Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, la partie comparante prononce

la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

IV. Il se désigne comme liquidateur de la société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de

la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu'enfin, par
rapport à un éventuel passif de la société actuellement inconnu et donc non encore payé, il assume irrévocablement
l’obligation de le payer de sorte que tout le passif de la société est réglé.

V. L'actif restant éventuel sera attribué à l’associé.
VI. La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
VII. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les associés aux gérants de la

Société pour l’exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;

IIX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’adresse privée de l’associé.

23289

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (750,00 €).

L’associé déclare que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles

506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Joseph STEVENS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 30 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16959. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 17 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010205/57.
(150010868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Marbelux, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 193.690.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente décembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Ont comparu:

1. FINOLUX, société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 189739,

ici représentée par l'un de ses administrateurs, Monsieur Philippe PONSARD, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Philippe PONSARD, prénommé,
3. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous forme d'une société

anonyme sous la dénomination de MARBELUX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.

23290

L

U X E M B O U R G

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 328.000 (trois cent vingt-huit mille euros) représenté par 32.800

(trente-deux mille huit cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.280.000 (trois millions deux cent quatre-

vingt mille euros) qui sera représenté par 328.000 (trois cent vingt-huit mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10
(dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 30 décembre

2019, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l'assemblée générale.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

23291

L

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois d'avril à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

23292

L

U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial («SPF») trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 32.800 (trente-deux mille huit cents) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EUR

1. FINOLUX, pré-désignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.798

327.980

2. Monsieur Philippe PONSARD, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

3. Monsieur Pierre LENTZ, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.800

328.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

328.000 (trois cent vingt-huit mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, Belgique, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Philippe PONSARD, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.

23293

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. PONSARD, P. LENTZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 06 janvier 2015 2LAC/2015/358. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009966/204.
(150010763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

SGF Group, Société Anonyme,

(anc. Société de Gestion Fiduciaire S.à r.l.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.531.

L'an deux mille quatorze, le trente et unième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “YVISA

SARL”, établie et ayant son siège social à L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94297,

dûment représentée par un de ses gérant Monsieur Yvon HELL, expertcomptable, demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.

2) Monsieur Dominique DELABY, comptable, né à Marcq-en-Baroeul (France), le 8 avril 1955, demeurant à L-5943

Itzig, 6, rue Jean-Pierre Lanter,

ici  représenté  par  Monsieur  Yvon  HELL,  pré-qualifié,  demeurant  professionnellement  à  L-1930  Luxembourg,  16a,

avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE S.à r.l.”, établie et ayant son siège social

à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section  B,  sous  le  numéro  44531,  (la  “Société”),  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 21 juillet 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 458 du 6 octobre 1993,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés:
- suivant actes reçus par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN:
* en date du 21 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 605 du 22

décembre 1993,

* en date du 29 juin 1995, publié au publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 483 du 25

septembre 1995,

* en date du 7 septembre 1998, publié au publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro

881 du 7 décembre 1998,

- en vertu d'une résolution des associés prise sous seing privé le 15 février 2002, contenant notamment la conversion

de la devise du capital social en euros, l’extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 224 du 3 mars 2003,

- suivant actes reçus par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg):
* en date du 1 

er

 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 842 du 16 août

2003,

*en date du 22 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 326 du 13 avril

2005, et

23294

L

U X E M B O U R G

* en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 369 du 14 mars

2007

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels (les '“Associés”) de la Société et qu'ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution
suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,-
EUR), sans émission de parts sociales nouvelles, mais par l’augmentation du pair comptable des cent (100) parts sociales
existantes à cinq mille euros (5.000,- EUR) par part sociale.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée constate que l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été libérée intégralement par les Associés au

prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la Société:

- moyennant incorporation dans le capital de “résultats reportés” à hauteur de trois cent dix-huit mille euros (318.000,-

EUR);

- moyennant transfert et conversion en capital de la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) du “compte

prime d'émission”.

Preuve de la libération intégrale de l’augmentation de capital a été rapportée au notaire instrumentant et ressort

notamment:

- de documents comptables; et
- d'une attestation délivrée par la gérance en date du 15 décembre 2014.
Lesdits documents, après avoir été paraphés "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes pour être formalisés avec lui.

Tous pouvoirs sont conférés à l’organe d'administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui

s'imposent.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l’objet social en y insérant l’alinéa suivant:
“Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.”

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide:
- de modifier la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité juridique et d’adopter la forme d’une

société anonyme;

- de convertir et de requalifier les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cinq mille euros (5.000,- EUR)

chacune, toutes souscrites et intégralement libérées de la Société sous son ancienne forme de société à responsabilité
limitée en mille (1.000) actions de la Société sous la forme de société anonyme, avec une valeur nominale de cinq cent
euros (500,- EUR), ayant les droits et privilèges tels que définis dans les Statuts de la Société;

- d'attribuer à chaque associé dix “actions S.A.” en échange d’une “part sociale S.à r.l.”;
- de modifier la dénomination sociale en “SGF Group”; et
- d'adopter pour la Société les enseignes commerciales “Société de Gestion Fiduciaire” et “Fiduciaire SGF”;
L'Assemblée constate que:
- par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée.

- la société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique;

- le capital et les réserves demeurant intacts de même que tous les éléments d’actifs et de passifs, les amortissements,

les moins-values et les plus-values, et..

- la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.

<i>Rapport d’évaluation

Le changement de la forme légale de la Société est effectué sur la base d'un rapport daté du 30 décembre 2014,

satisfaisant les articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et établi par la cabinet de
révision “Osiris Audit &amp; Associés”, avec siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, agissant comme réviseur
d'entreprises agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Olivier Jean Luc JANSEN.

23295

L

U X E M B O U R G

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>Conclusion

“Sur base de nos travaux, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’actif net au 31 octobre 2014 ne correspond pas au moins au capital minimum requis pour la constitution d'un société
anonyme.”

Un exemplaire du rapport du réviseur d’entreprises agréé, après avoir été signé “ne varietur” par le mandataire des

comparants et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, pour être soumis avec celui-ci aux formalités
de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des Statuts afin

d'y refléter, entre autres, le changement de la forme juridique et en vue de les mettre en concordance avec ce qui précède
et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés anonymes.

Les STATUTS de la Société doivent désormais être lus comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “SGF Group”, (la “Société”), régie par les présents

statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-

comptable, l’exécution de tous mandats d’expertises comptables, économiques et financières ainsi que toutes activités
se rattachant directement ou indirectement à la profession d’expert-comptable ou à celle de conseil économique, ainsi
que toutes activités relatives à la domiciliation.

La Société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

La Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou autre-

ment.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l’administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l’administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions avec une valeur nominale de cinq cent euros (500,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

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Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l’acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’admi-

nistration.  Le  conseil  d’administration  informera  les  actionnaires  de  toute  nomination  de  dépositaire  ou  de  tout
changement le concernant dans le délai de trente (30) jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant
les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de
propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de
dépositaire, s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété
reçu par le juge de paix ou par un notaire.

<i>Clause d’agrément

La cession des actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l’agrément préalable de l’assemblée générale

des actionnaires.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au conseil

d’administration de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la
cession  est  envisagée  et  le  prix  offert.  Cette  demande  d'agrément  est  transmise  par  le  conseil  d’administration  aux
actionnaires.

L'agrément résulte d'une décision collective des actionnaires statuant à la majorité qualifiée de 2/3 (DEUX TIERS) des

voix des actionnaires disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de
cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recom-

mandée. A défaut de notification dans les trente (30) jours qui suivent la demande d'agrément, l’agrément est réputé
acquis.

En cas d'agrément, l’actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande

d'agrément, sous condition d’avoir préalablement soumis le tiers à la ratification préalable du Pacte d’Actionnaires, suivant
les dispositions applicables des Statuts.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification du

refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la
Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par voie d'expertise.
Le cédant peut à tout moment aviser le conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, qu'il renonce à la cession de ses actions.

Si, à l’expiration du délai de trente (30) jours, l’achat par l’actionnaire, le tiers ou la Société venant se substituer au

cessionnaire initial n'est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie

d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine
d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles sont aussi applicables à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de

réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de
capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes
dénommées.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

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L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l’administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
française:

a) le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance
ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

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Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l’administrateur unique.

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V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin d'être

actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera leur nombre, leurs rémunérations

et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée constate la fin du mandat du gérant de la Société, Monsieur Yvon HELL, sous l’ancienne forme de société

à responsabilité limitée et décide, pour autant que de besoin, de lui accorder décharge pleine et entière pour l’exécution
de son mandat jusqu'en date de ce jour.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre des membres du conseil d'administration à trois (3) et nomme comme admi-

nistrateurs:

- Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, né à Strasbourg (France), le 30 juin 1957, demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté;

- Madame Geneviève REGIS, expert-comptable, née à Nice (France), le 24 octobre 1963, demeurant professionnel-

lement à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté;

- Madame Isabelle VIGIE-HELL, juriste, née à Toulon (France), le 21 juillet 1963, demeurant à L-1930 Luxembourg,

16a, avenue de la Liberté;

Les mandats des administrateurs expireront à l’assemblée générale annuelle de l’année 2020.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée nomme la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg “GUBERNANTIA S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-8030 Strassen, 163 rue du Kiem, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113135, aux fonctions de commissaire,
son mandat prenant fin à l’assemblée générale annuelle de l’année 2020.

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L

U X E M B O U R G

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt, les membres du conseil d’administration, présents ou représentés, se sont réunis, et après avoir délibéré

valablement, ils ont décidé de nommer Monsieur Yvon HELL, pré-qualifié:

- comme président du conseil d'administration, et..
- comme administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans

restrictions par sa signature individuelle.

Le mandat de l’administrateur-délégué ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2020.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille huit cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. HELL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 6 janvier 2015. 2LAC/2015/395. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010951/385.
(150012038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

SCI Richon M.W.P., Société Civile.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 21, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg E 5.550.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu:

1) Monsieur Michel RICHON, retraité, né à Domans, France, le 15 novembre 1930 (matricule 1930 111543446) et

Madame Madeleine MOREAU, sans état particulier, née à Vincelles, France, le 22 mars 1931 (matricule 1931 032210843)
demeurant ensemble à F-Dormans, 49,rue du Chemin du Gault, déclarant être mariés sous le régime matrimonial de la
communauté de biens de droit français à défaut de contrat de mariage.

2) Monsieur William RICHON, masseur-kinésithérapeute, né à Dormans, France, le 20 octobre 1955 (matricule 1955

10203589), veuf de Madame Hélène Van Landeghem, demeurant à L-1225 Luxembourg, 21, rue Béatrix de Bourbon.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont déclaré constituer entre eux une société civile, régie par les articles

1832 et suivants du Code Civil luxembourgeois et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SCI RICHON M.W.P.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger, sans préjudice de toutes autres opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directe-
ment ou indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de
porter atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 480.000.- (QUATRE CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS) représenté par

480 (QUATRE CENT QUATRE-VINGTS) parts d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (MILLE EUROS) chacune

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U X E M B O U R G

Art. 6. La cession de la pleine-propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit s'opérera par acte authentique ou par

acte sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.

La pleine-propriété, la nue-propriété et l'usufruit des parts sociales sont librement cessibles entre associés. Ces droits

ne peuvent être cédés entre vifs, et la pleine- ou la nue-propriété ne peut être transmise à cause de mort, à des non-
associés, qu'avec l'accord unanime de tous les associés. Cet agrément n'est pas requis lorsque les droits sont transmis à
des héritiers en ligne directe.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses droits sur les parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet

effet, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire.

Si l'assemblée générale extraordinaire refuse d'agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les droits sur

les parts, visés à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les droits au profit de tous les

coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des droits. Le

rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomitamment
à l'annulation des parts dont la pleine-propriété est acquise et à la réduction correspondante de son capital.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des co-associés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations précédentes.

En cas de décès d'un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les droits sur les parts recueillis par les

héritiers pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.

Les alinéas précédents s'appliquent à cette hypothèse, y comprise la clause que les héritiers en ligne directe sont agréés

automatiquement.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes, étant entendu qu'en cas de démembrement du droit de propriété des
parts sociales en usufruit et en nue-propriété, ce dernier donne proportionnellement droit dans la propriété de l'actif
social, tandis que l'usufruit donne proportionnellement droit dans la répartition des bénéfices.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-
propriété, le nu-propriétaire et l'usufruitier supporteront les dettes en fonction des pourcentages établis par l'Adminis-
tration de l'Enregistrement.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le ou les administrateurs devront, sauf

accord contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au
droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter
d'action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, titulaires de la pleine- ou de la nue-

propriété, mais elle continuera entre le ou les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés
décédés, sous réserve de l'application des dispositions prévues à l'article 6.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Le démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-propriété ne tombe pas sous la clause

pré-visée, les droits y relatifs étant exercés par l'usufruitier.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des

associés qui fixe la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et faire ou autoriser tous actes et opérations d'administration et de disposition rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

23302

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U X E M B O U R G

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et vis-à-vis de toutes administrations; ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent
convenables. Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles
qu'elle peut devoir ou en ordonne le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous les créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations, prêts et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes propositions à faire à l'assemblée générale des associés et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés. La

présente énumération est énonciative et non limitative.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 11. Les associés peuvent être convoqués en assemblée générale par le ou les gérants quand ils le jugent convenable.
Les convocations aux réunions ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours

à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion. Les associés peuvent même se réunir sur convocation
verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Art. 12. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix. Tant que le démembrement de la propriété des

parts sociales en nue-propriété et en usufruit existe, le droit de vote est exclusivement réservé à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance. Les

décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un

ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux, en tenant compte de la valeur attachée à l'usufruit.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et libération des parts

Les 480 (QUATRE CENT QUATRE-VINGTS) parts sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Michel RICHON et Madame Madeleine MOREAU:
210 parts en pleine propriété
90 parts en usufruit
2) Monsieur William RICHON
180 parts en pleine propriété
90 parts en nue propriété
Les parts ainsi souscrites ont été intégralement libérées par l'apport à la Société des immeubles suivants:
a) Dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidence Bender» sis à L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender, inscrit

au cadastre comme suit:

Commune de Luxembourg, section LD de la Basse Pétrusse:
Numéro cadastral 3/488, lieu-dit «rue Bender», place (occupée), bâtiment à habitation, d'une contenance de 1 are 85

centiares, savoir:

1.- La propriété privative et exclusive du studio numéro 7 sis au quatrième étage, côté gauche,
Avec 633/10.000 

èmes

 dans les parties communes, y compris le sol;

2.- La propriété privative et exclusive de la cave numéro 7 sise au sous-sol,
Avec 59/10.000 

èmes

 dans les parties communes, y compris le sol,

3.- en copropriété et indivision forcée:

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692/10.000 

èmes

 des parties communes dudit immeuble en copropriété, y compris le sol ou terrain.

Tels que ces lots sont amplement décrits à l'acte de base reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 22 janvier 1973, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 14 février
1973, volume 571, numéro 105,

Cet immeuble étant évalué à EUR 180.000.- (CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS).

<i>Titre de propriété:

Les lots ci-dessus désignés ont été acquis par Monsieur William RICHON en pleine propriété de Madame Rosalie

HOFFMANN suivant acte de vente reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, en date du 5
juin 2012, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 20 juin 2012, volume 2454, art. 45.

b) Dans un immeuble en copropriété sis à L-1251 Luxembourg, 21, avenue du Bois, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Luxembourg section LE de Limpertsberg:
Numéro cadastral 88/1221, lieu-dit «avenue du Bois», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 02 ares 80

centiares,

1) en propriété privative et exclusive:
- le lot 8: savoir au deuxième étage, le studio situé à l'avant, côté gauche, comprenant hall, studio, kitchenette, salle de

bains avec WC, faisant 36,55/1.000 

èmes

 des parties communes,

- le lot 40, savoir au sous-sol la cave numéro 18 faisant 4,59/1.000 

èmes

 des parties communes,

2) en copropriété et indivision forcée
41,14/1.000 

èmes

 des parties communes dudit immeuble en copropriété, y compris le sol ou terrain

Tels et ainsi que ces biens sont plus amplement renseignés à l'acte de base (mise en copropriété) reçu par le notaire

Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mars 1974, transcrit au premier bureau des hypo-
thèques à Luxembourg, en date du 8 avril 1974, volume 612, numéro 161,

Cet immeuble étant évalué en pleine propriété à EUR 90.000.- (QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS).

<i>Titre de propriété

Les lots ci-dessus désignés ont été acquis par Monsieur Michel RICHON et Madame Madeleine MOREAU suivant acte

reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 1986, transcrit au 1

er

 bureau des hypothèques à Luxembourg, le 16 juillet 1986, volume 428, numéro 155.

Suivant acte de donation reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 novembre

2007, transcrit au 1 

er

 bureau des hypothèques à Luxembourg, le 30 octobre 2014, volume 2668, numéro 35. les époux

RICHON-MOREAU ont fait donation de la nue-propriété des éléments immobliiers ci-dessus à leur fils Monsieur William
RICHON.

c) Dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidence Romolo» sis à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie,

inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, sections HoB de Bonnevoie
Numéro cadastral 590/9895, lieu-dit «rue de Bonnevoie», place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 08 ares

23 centiares, savoir:

1) en propriété privative et exclusive
le lot numéro cent huit (108), avec la désignation cadastrale 108 U-A-01, savoir comme partie privative un studio au

premier étage, faisant 15,815/1.000 

èmes

2) en copropriété et indivision forcée
15,815/1.000 

èmes

 des parties communes dudit immeuble en copropriété, y compris le sol ou terrain.

Tels et ainsi que ces biens sont plus amplement renseignés à l'acte de base (mise en copropriété) reçu par le notaire

Frank MOLITOR, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 28 juin 1996, transcrit au 1 

er

 bureau des

hypothèques à Luxembourg, en date du 30 juillet 1996, volume 1468 numéro 119.

Cet immeuble étant évalué à EUR 210.000.- (DEUX CENT DIX MILLE EUROS).

<i>Titre de propriété

Les lots ci-dessus désignés ont été acquis par Monsieur Michel RICHON et Madame Madeleine MOREAU en pleine

propriété de Madame Carole CASPARI, suivant acte de vente reçu par le notaire soussigné, en date du 27 juin 2012,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 10 juillet 2012, volume 2460 numéro 44.

<i>Clauses et conditions de l'apport

L'apport immobilier ci-dessus se fait aux clauses et conditions suivantes:
1.- Les immeubles sont apportés tels et ainsi qu'ils se trouvent et se comportent actuellement, avec toutes leurs

appartenances et dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues

23304

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et discontinues pouvant y être attachées, sauf à la société de faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses
frais, risques et périls et sans recours contre les apporteurs. Les apporteurs déclarent qu'ils n'ont personnellement créé
aucune servitude et qu'il n'est pas à leur connaissance qu'il en existe une à charge des immeubles pré-désignés.

2.- Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition, pour raison soit de vices, de mitoyenneté et de dégradations

quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale ou pour différence de contenance; une telle
différence en plus ou moins excédât-elle un vingtième, fera profit ou perte à la société.

3.- La société aura la propriété et la jouissance des immeubles lui apportés à compter de ce jour, à charge d'en payer

et supporter à partir de ce jour tous impôts, taxes et contributions quelconques.

4.- Les apporteurs déclarent que l'objet de l'apport n'est grevé d'aucun droit de préemption au profit d'un tiers.
5.- Il est certifié par les apporteurs que les immeubles pré-désignés sont libres de toutes charges privilégiées et hypo-

thécaires.

6.-  Les  immeubles  où  se  situent  les  objets  apportés  à  la  société  en  vertu  des  présentes,  tout  comme  les  prédits

règlements, comprenant notamment le statut des immeubles et le tableau des millièmes, tombent sous les dispositions
de la loi du 16 mai 1975 et du 22 avril 1985, ainsi que du règlement grand-ducal du 13 juin 1975, portant statut de la
copropriété des immeubles bâtis, ce dont les comparants ont déclaré avoir parfaite connaissance, de même que des
règlements de copropriété ci-avant relevés. Ils s'engagent à notifier le transfert de propriété au syndic et à faire dresser
un décompte relativement aux charges communes de la copropriété.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 8.000.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-1225 Luxembourg, 21, rue Béatrix de Bourbon.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre-Alexandre RICHON, demeurant à L-1225 Luxembourg, 21, rue Béatrix de Bourbon.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l'état civil des comparants, conformément
aux dispositions de la loi du 26 juin 1953, d'après leurs cartes d'identité.

Signé: M. RICHON, M. MOREAU, W. RICHON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59149. Reçu deux mille huit cent quatre-

vingts euros. 480.000,00 € à 0,50 % = 2.400,00.- € + 2/10 = 480,00.- € 2.880,00.- €

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010941/232.
(150012428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

H.R.T. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 150.649.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de manière exceptionnelle le 19

<i>janvier 2015

<i>Résolution unique:

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le nombre des Administrateurs de 3 à 4 et de nommer comme adminis-

trateur supplémentaire, avec effet immédiat, Monsieur Alain LAM, né le 28 février 1969 à Rose-Hill (Ile Maurice) et
demeurant professionnellement au 24, Avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale annuelle à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011317/15.
(150012855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

23305

L

U X E M B O U R G

Newel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.575.

In the year two thousand and fourteen on the twenty eighth day of November,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company Newel S. à r.l., a Luxembourg société à res-

ponsabilité limitée, incorporated by a notarial deed drawn up on 12 July 2005, having its registered office at 2-4, rue Beck,
L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (The “Company”) and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 109.575 and the articles of association (the "Articles") of which have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1333, page 63949 dated 6 December
2005 and have been amended for the last time pursuant to a deed enacted on January 29, 2010 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on the 25 March 2010 number 636.

The meeting is chaired by Flora Gibert, employee, professionally residing in Luxembourg.
The  chairman  appoints  as  secretary  and  the  meeting  elects  as  scrutineer  Sara  Lecomte,  employee,  professionally

residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- The attendance list shows that shareholders holding five hundred (500) shares representing the whole share capital

of the Company are present at the meeting or represented at the meeting by proxies. All the Appearing Shareholders
have declared that they have been sufficiently informed of the agenda of the meeting beforehand and have waived all
convening requirements and formalities. The meeting is therefore properly constituted and can validly consider all items
of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Managers;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to dissolve the company and to put it into voluntary liquidation.

<i>Second resolution:

The meeting appoints as liquidator:
Ms Fulvia Bizzozero
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

23306

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution:

The meeting decides to give full discharge to the members of the Board of Managers of the Company for the accom-

plishment of their mandate unless if the liquidation lets appear faults in the execution of their duty.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euros.

Nothing else being on the agenda and nobody raising any further points for discussion by the meeting, the meeting

closed.

The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version, and that at the request of the Appearing persons, in case of divergence between the English and the
French texts, the English version will prevail.

Whereof, done in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their names, first names,

civil status and residence, they have signed together with the Notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit novembre
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Newel S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée par un acte notarié daté du 12 juillet 2005, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.575 (la «Société») et dont les statuts (les "Statuts") ont été
publiés dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations sous le numéro 1333, page 63949 daté du 6 décembre
2005 et ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 29 janvier 2010 publié au Mémorial C numéro 636 du 25 mars
2010.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les associés détenant cinq cents (500) parts sociales représentant la totalité

du capital social de la Société sont présents à l’assemblée ou représentés à l’assemblée par des mandataires. Tous les
Associés Comparant ont déclaré avoir été préalablement correctement informés de l’ordre du jour de l’assemblée et
ont renoncé aux formalités de convocation. L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

23307

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
Madame Fulvia Bizzozero
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise..

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, sauf si la liquidation fait

apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1 

er

 décembre 2014. Relation: LAC/2014/56748. Reçu douze euros (EUR

12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Signée par Maître Emile SCHLESSER, Notaire à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, Notaire

à Luxembourg

Luxembourg le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2015010027/142.
(150011161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Altisource Business Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 193.696.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

APPEARED THE FOLLOWING:

Altisource Solutions S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), having a share capital of twenty-one million four hundred sixty-three thousand and one dollars
(USD 21,463,001.-) and registered with the Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg) under number B147268;

represented by Mrs Inès Audran, jurist, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by

virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

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L

U X E M B O U R G

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Altisource Business Solutions S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquisition of, disposal of, granting or issuing (without a public offer)

of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other
equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any
type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-)

divided into two million (2,000,000) shares, with a par value of one United States dollar cent (USD 0.01.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

23309

L

U X E M B O U R G

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived, if all Managers are present in person, by conference call or using any other means permitted

by these Articles, or represented at the meeting or it may be waived by unanimous written consent by all Managers. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by
resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to

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the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the single signature of any person(s) to whom the
Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

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General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

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The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the

number of shares mentioned hereafter:

Altisource Solutions S.à r.l mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000 shares 20,000 USD
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000 shares 20,000 USD

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 

st

 December 2014.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following

resolutions:

1. Resolved to set at three the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for an

unlimited period:

- Mr. William Shepro, born in Connecticut, United States of America, on 17 March 1969, with professional address at

40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Kevin Wilcox, born in New Jersey, United States of America, on 13 March 1964, with professional address at

40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Ms. Michelle Esterman, born in Florida, United States of America, on 21 April 1972, with professional address at 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

2. Resolved that the registered office shall be at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Altisource Solutions S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son

siège social à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital social de vingt-
et-un million quatre cent soixante-trois mille un dollars américains (USD 21.463.001,-) et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147268,

représentée par Madame Inès Audran, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le
notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art.1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Altisource Business Solutions S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l’ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l’octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l’intérêt social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé en

deux millions (2.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain cent (USD 0,01) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l’associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de
l’assemblée générale des associés.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la Loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation si tous les gérants sont présents en personne, par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen autorisé par les présents Statuts, ou représentés lors de la réunion du Conseil de Gérance ou
avec l’accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil
de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

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Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l’égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l’associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l’intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l’associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou

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plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l’assemblée.

Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger seulement

si, à l’avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l’exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l’heure, l’endroit et l’ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l’assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l’assemblée générale des associés.

Le président de l’assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l’assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l’assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

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Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l’associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la Loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant,

de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l’actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre de parts sociales ci- après

énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Altisource Solutions S.à r.l , mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 parts sociales USD 20.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 parts sociales USD 20.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

<i>Résolutions de L’Associé Unique

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:

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U X E M B O U R G

- M. William Shepro, né dans le Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, le 17 mars 1969, ayant son adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Kevin Wilcox, né dans le New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, le 13 mars 1964, ayant son adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mme Michelle Esterman, née en Floride, Etats-Unis d'Amérique, le 21 avril 1972, ayant son adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) Fixation du siège social de la Société à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Audran, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64417. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009428/580.
(150010802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Vathenau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 193.770.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

BAROLUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6 rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-183547,

ici représentée par Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (le

Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «VATHENAU S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise

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U X E M B O U R G

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.4 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.5 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilier, immobilier, commercial, industriel ou financier, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à pro-
mouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par cinq mille (5.000) actions

ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'ad-

ministration.  Le  conseil  d'administration  informera  les  actionnaires  de  toute  nomination  de  dépositaire  ou  de  tout
changement le concernant. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires devront être déposés et
publiés conformément à l'article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée.

6.3 Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la dési-

gnation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du
dépôt, les transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

6.4 La propriété de l'action au porteur s'établie par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande

écrite de l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions
le concernant qui lui sera remis. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions
sont  conjointement  détenues  ou  si  les  titres  de  propriété  de  ces  actions  sont  divisés,  fragmentés  ou  litigieux,  la/les
personne(s) invoquant un droit sur la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les
action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits
attachés aux actions. La même règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou
entre un créancier gagiste et un débiteur gagiste.

6.5 Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit

par dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert
de propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard
de dépositaire, s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété
reçu par le juge de paix ou par un notaire.

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6.6 Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus jusqu'à dépôt, respectivement inscription au registre.

6.7 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois
de mai, à neuf heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Les actionnaires seront convoqués par le Conseil d'administration ou par tout mandataire désigné par le Conseil. La

convocation pourra être effectuée par écrit, lettre recommandée, télégramme, télécopie ou e-mail. Elle devra préciser
le lieu, l'heure de l'assemblée et son ordre du jour.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique, ou par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois

(3) membres; le nombre exact ainsi que leur rémunération le cas échéant étant déterminé par l'Associé Unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire
(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs
(Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

En cas d'absence du président du Conseil d'Administration, les membres du Conseil d'Administration désignent, à la

majorité et parmi les membres présents, un président de séance.

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10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs, ou

d'un administrateur de catégorie A et d‘un administrateur de catégorie B dans le cas où des catégories d'administrateurs
sont créées, ou d'un mandataire désigné par le Conseil d'Administration au lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou
les personnes convoquant la réunion déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail
contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment convoqués
et/ou informés de l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration, la réunion du Conseil d'Administration
pourra être tenue sans convocation préalable. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil
d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Si des catégories d'administrateurs sont créées, le mandat pourra être
donné abstraction faite de la catégorie à laquelle appartient l'administrateur désirant se faire représenter. Un adminis-
trateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si des catégories d'administrateurs ont été créées,
un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B doivent au minimum être présents ou représentés
pour que les délibérations soient valablement prises. Si le quorum n'est pas obtenu lors de la réunion, les administrateurs
présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Dans le cas où des catégories d'administrateurs existent, la majorité devra être atteinte au sein de chaque catégorie. Au
cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'effet d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B, ou par la signature unique de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auraient été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui lui
sont conférés.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison

23322

L

U X E M B O U R G

de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes le cas échéant, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale extraordinaire,

dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les cinq mille (5.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.000.-.

23323

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Jean CHAUSSE, né le 21.06.1963 à Paris (France), demeurant professionnellement au 40, avenue de

Flandre, F-59170 CROIX, Administrateur de Catégorie A;

(ii) Monsieur Marco BALDUCCI, né le 12.07.1968 à Sassari (Italie); demeurant professionnellement au 40, avenue de

Flandre, F-59170 CROIX, Administrateur de Catégorie A;

(iii) Monsieur Thierry DELBECQ, né le 22.03.1964 à Lille (France), demeurant professionnellement au 5, rue Alphonse

Weicker, L -2721 Luxembourg, Administrateur de Catégorie B;

(iv) Monsieur François REMY, né le 20.03.1962 à Réole (France), demeurant professionnellement au 5, rue Alphonse

Weicker, L -2721 Luxembourg, Administrateur de Catégorie B;

3. Monsieur Marc-Antoine ROBLETTE, né le 23.04.1963 à Lille (France) demeurant professionnellement au Centre

Futur Orcq - Rue Terre à Briques 29 - Bat E, B-7522 MARQUAIN (Belgique) est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2020; et

5. le siège social de la société est fixé au 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64009. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011003/284.
(150012564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

MCS/AMS Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VPS Group S.à r.l.).

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.851.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of the month of December.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

MCS/AMS Holding S.à r.l. (formerly VPS Holding S.à r.l.), a société à responsabilité limitée organised and existing under

the laws of Luxembourg, with its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 151797,

represented by Me Mathieu Girotto, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 8 December 2014 (which after being signed ne varietur shall remain attached to the present

deed to be submitted together with it to the registration formalities),

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of VPS Group S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité

limitée organised and existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B151851, incor-
porated  by  deed  of  Maître  Léonie  Grethen,  notary  residing  in  Luxembourg,  dated  10  March  2010,  published  in  the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 798 of 17 April 2010. The articles of asso-
ciation of the Company have been amended for the last time on 23 March 2012 by deed of the prenamed notary Grethen,
published in the Mémorial number 1147 of 7 May 2012.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all the one hundred thousand (100,000) shares in issue in the Company, so that decisions

can be validly taken on all the items of the agenda;

2. The items on which resolutions were to be passed are as follows:

23324

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

(a) Change of the name of the Company into “MCS/AMS Group S.à r.l.” and consequential amendment of Article 1 of

the articles of association of the Company so as to read as follows:

“ Art. 1. Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "MCS/AMS Group S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

(b) Amendment of the accounting year of the Company to start on 1 January of each year and to terminate on 31

December of the same year; the current accounting year which has started on 1 April 2014 shall terminate on 31 De-
cember 2014. Consequential amendment of Article 11 of the articles of association of the Company as follows: “The
accounting year begins on 1 January of each year and ends on 31 December of the same year”.

After due consideration of the items on the agenda above the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company into “MCS/AMS Group S.à r.l.” and to amend in

consequence Article 1 of the articles of association of the Company as set forth under item a) of the agenda above.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the accounting year of the Company to start on 1 January of each year and

to terminate on 31 December of the same year. The Sole Shareholder resolved that the current accounting year which
started 1 April 2014 shall terminate on 31 December 2014. Consequently, the Sole Shareholder resolved to amend Article
11 of the articles of association of the Company as set forth under item b) of the agenda above.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this amendment to the articles of association are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party the present deed is worded in English followed by and French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

MCS/AMS Holding S.à r.l. (anciennement VPS Holding S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, dont le siège social est situé au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B151797,

représentée par Maître Mathieu Girotto, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 8 décembre 2014 (laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée

au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement),

étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de VPS Group S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B151851, constituée par acte de Maître Léonie
Grethen, notaire résidant à Luxembourg, du 10 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 798 du 17 avril 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 23 mars
2012 par acte du notaire Grethen prénommé, publié au Mémorial numéro 1147 du 7 mai 2012.

La partie comparante a requis le notaire d'acter que:
1. L'Associé Unique détient toutes les cent mille (100.000) parts sociales en émission dans la Société, de sorte que des

décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à l'ordre du jour;

2. Les points sur lesquels des résolutions devaient être prises sont les suivants:

<i>Ordre du jour

(a) Changement de dénomination sociale de la Société en «MCS/AMS Group S.à r.l.» et modification en conséquence

de l'Article 1 des statuts de la Société afin qu'ils se lisent comme suit:

23325

L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MCS/AMS Group S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes».

(b) Modification de l'année sociale de la Société afin qu'elle commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine

le 31 décembre de la même année; l'année sociale en cours qui a commencé le 1 avril 2014 se terminera le 31 décembre
2014. Modification conséquente de l'Article 11 des statuts de la Société comme suit: «L'année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et termine le 31 décembre de la même année».

Après avoir dûment examiné les points portés à l'ordre du jour ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société en “MCS/AMS Group S.à r.l.” et de modifier

en conséquence l'Article 1 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur comme indiqué sous le point a) de l'Ordre du
jour ci-dessus.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique a décidé de changer l'année sociale de la Société afin qu'elle commence le 1 

er

 janvier de chaque

année et se termine le 31 décembre de la même année.

L'Associé Unique a décidé que l'année sociale en cours qui a commencé le 1 avril 2014 se terminera le 31 décembre

2014. En conséquence, l'Associé Unique a décidé de modifier l'Article 11 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur
comme indiqué sous le point b) de l'Ordre du jour ci-dessus.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de la présente modification des statuts, sont estimés à approximativement EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française. À la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Après lecture du document faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire et le notaire ont signé le présent acte.

Signé: M. GIROTTO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59860. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé) I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015011013/115.
(150012441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Nobil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.419.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 28 novembre 2014

1. Mme Katia CAMBON a démissionné de son mandat de gérante.
2. UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 64.474, a été nommée comme gérante pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NOBIL S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015011544/16.
(150012869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

23326

L

U X E M B O U R G

GBL Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 346.666.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.104.

L’an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire de la société GBL Energy S.àr.l., une société à responsabilité limitée régie par

le droit luxembourgeois, dont le siège social est au 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg
et ayant un capital social de trois cent quarante-six millions six cent soixante-six mille euros (EUR 346.666.000,-), con-
stituée par un acte notarié en date du 10 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2894 du 4 décembre 2008 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 143.104 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du
notaire instrumentant en date du 16 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
439 du 18 février 2014.

L'assemblée a été déclarée ouverte par Monsieur Jacques LOESCH, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Madame Ingrid LAFOND, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Laurence MATHIEU, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de six cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-

dix-huit  mille  sept  cent  cinquante  euros  (EUR  649.998.750,-)  à  prélever  sur  le  compte  «primes  d’émission»  afin  de
l’augmenter de son montant actuel de trois cent quarante-six millions six cent soixante-six mille euros (EUR 346.666.000,-)
à neuf cent quatre-vingt-seize millions six cent soixante-quatre mille sept cent cinquante euros (EUR 996.664.750,-), sans
émission de parts sociales nouvelles mais en modifiant la valeur nominale des parts sociales en la portant de mille euros
(EUR 1.000,-) à deux mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 2.875,-) par part sociale.

2. Réduction du capital social de la société d’un montant de six cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-

huit mille sept cent cinquante euros (EUR 649.998.750,-) afin de le réduire de son montant actuel de neuf cent quatre-
vingt-seize millions six cent soixante-quatre mille sept cent cinquante euros (EUR 996.664.750,-) à trois cent quarante-
six millions six cent soixante-six mille euros (EUR 346.666.000,-) par remboursement sur chaque part sociale émise d’un
montant de mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 1.875,-).

3. Fixation du capital de la société à trois cent quarante-six millions six cent soixante-six mille euros (EUR 346.666.000,-)

représenté par trois cent quarante-six mille six cent soixante-six (346.666) parts sociales d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.

4. Modification de l’article 5 des statuts de la société, afin de refléter le montant après les opérations ci-dessus pro-

posées.

5. Gérant: nomination et émolument.
6. Délégation de tous pouvoirs au Conseil de Gérance pour l’exécution de l’augmentation du capital social et de la

réduction de capital ci-dessus proposées.

7. Divers.
II. L’associé unique représenté, son mandataire, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par lui, sont indiqués

sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de l’associé
représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

III. La procuration de l’associé représenté, après avoir été signée «ne varietur» par son mandataire, les membres du

bureau et le notaire soussigné restera pareillement annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

IV. Que l’intégralité du capital social est représenté à l’assemblée et l’associé unique confirme renoncer aux formalités

de convocation de la présente assemblée.

V. L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à

l’ordre du jour.

VI. L’associé unique exerçant les droits de l’assemblée générale a ensuite pris les résolutions suivantes:

23327

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de six cent quarante-neuf millions

neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 649.998.750,-) à prélever sur le compte «primes
d’émission» afin de l’augmenter de son montant actuel de trois cent quarante-six millions six cent soixante-six mille euros
(EUR 346.666.000,-) à neuf cent quatre-vingt-seize millions six cent soixante-quatre mille sept cent cinquante euros (EUR
996.664.750,-), sans émission de parts sociales nouvelles mais en modifiant la valeur nominale des parts sociales en la
portant de mille euros (EUR 1.000,-) à deux mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 2.875,-) par part sociale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société d’un montant de six cent quarante-neuf millions

neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 649.998.750,-) afin de le réduire de son montant
actuel  de  neuf  cent  quatre-vingt-seize  millions  six  cent  soixante-quatre  mille  sept  cent  cinquante  euros  (EUR
996.664.750,-) à trois cent quarante-six millions six cent soixante-six mille euros (EUR 346.666.000,-) par remboursement
sur chaque part sociale émise d’un montant de mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 1.875,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital social à trois cent quarante-six millions six cent soixante-six mille euros

(EUR 346.666.000,-) représenté par trois cent quarante-six mille six cent soixante-six (346.666) parts sociales d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’article 5 des statuts se lira dès lors comme suit:

«Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  trois  cent  quarante-six  millions  six  cent  soixante-six  mille  euros  (EUR

346.666.000,-) divisé en trois cent quarante-six mille six cent soixante-six (346.666) parts sociales ayant une valeur no-
minale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur William BLOMME, administrateur de société, domicilié profes-

sionnellement à B-1000 Bruxelles (Belgique), avenue Marnix 24, en qualité de gérant pour une période venant échéance
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2015. Ce gérant exercera son mandat à titre gratuit.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil de Gérance pour l’exécution de l’augmentation du capital social

et de la réduction de capital décidés par les résolutions qui précèdent.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est dès lors levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement au montant de mille neuf cent quatre-
vingt-quinze euros (1.995,-EUR).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. LOESCH, I. LAFOND, L. MATHIEU, G. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61499. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009766/102.

(150011405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23328

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Terra Venture Partners S.C.A., SICAR

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Vogue Invest S.A.

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