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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 483

21 février 2015

SOMMAIRE

Altice West Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

23156

Breantech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23155

Chimex S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23181

Digital Assets Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

23144

EIC Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23184

EI Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23155

Elite Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23140

Eltec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23138

ERPELDING & HENX Architectes, S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23143

EUR-HYP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23138

Eurocash-Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23139

Evertrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23144

Exul Investissements Immobiliers S.A. . . .

23144

Fiduciaire Premier Luxembourg S.A. - Fi-

duciaire d'Expertises Comptables et Fis-
cales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23140

Florelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23141

Food Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23149

Fourvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23141

IDPoint DigitalMedia . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23144

Land Breeze II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23141

LionLead SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23147

Locent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23141

LSF Europe Promote S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

23170

Mangaki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23144

Markline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23156

Montefiore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23139

Nerthus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23138

Nicollet Enterprise GP Holdings S.C.S. . .

23140

Off2go S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23139

Parkimm Investissements S.A. . . . . . . . . . .

23140

Partech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23140

PPMT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23145

Procap Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23184

Rovabo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23142

'SOMALUX' Société de Matériel Luxem-

bourgeoise S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23138

Sword Sol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23141

Taminco Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

23143

Universe, The CMI Global Network Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23146

Valora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23143

Verita F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23142

Zaoui & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23142

Zine Frais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23142

23137

U X E M B O U R G

EUR-HYP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011263/9.
(150013498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Eltec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 64, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 71.903.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015011248/10.
(150013452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Nerthus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.740.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 19 janvier 2015 que
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165872
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société NERTHUS INVEST S.A. pour une durée

indéterminée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011542/17.
(150013281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Somalux S.A. SPF, 'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., SPF, Société Anonyme -

Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.523.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 10 mars 2015 à 10:00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2014
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations Statutaires
5. Paiement de prestations volontaires
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015031213/795/18.

23138

U X E M B O U R G

Off2go S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 176.740.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 janvier 2015

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Klaus Goutier de son mandat de Gérant de la Société avec effet

immédiat.

Pour extrait
Pour la Société

Référence de publication: 2015011549/13.
(150013295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Montefiore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 56.589.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 décembre 2014.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs

pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.

Pour la société
MONTEFIORE S.A.

Référence de publication: 2015011519/14.
(150013470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Eurocash-Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 45.631.

Gemäß Art. 22 ff. der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre zum 11. März 2015 um 16.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers über das am 31. Dezember 2014 abgelaufene Geschäftsjahr.
2. Genehmigung der Bilanz zum 31. Dezember 2014 samt GuV und Anhang sowie Beschlussfassung über die Ge-

winnverwendung.

3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.
5. Verlängerung und Bestätigung der Mandate im Verwaltungsrat.
6. Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Akti-

onäre berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der
Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, daß die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten
werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Die
Vollmachten müssen spätestens am Tag vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden. Dies sollte
vorab per Fax (+ 352221522 - 500) oder E-Mail (d_FundSetUpOpam@oppenheim.lu), gefolgt durch die Übersendung der
Originale erfolgen. Hinsichtlich der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestim-
mungen.

Luxemburg, im Februar 2015.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2015031214/755/27.

23139

U X E M B O U R G

Parkimm Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 88.290.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015011583/10.
(150013513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Partech, Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.187.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015011584/10.
(150013250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Fiduciaire Premier Luxembourg S.A. - Fiduciaire d'Expertises Comptables et Fiscales, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 107.298.

Pour FIDUCIAIRE PREMIER LUXEMBOURG S.A. – FIDUCIAIRE D’EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2015012018/11.
(150013807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Elite Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.049.

Pour Elite Partners SARL
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015011952/11.
(150014466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Nicollet Enterprise GP Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 11.112,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.781.

Par résolutions signées en date du 2 janvier 2015, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la Société du

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 5 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011538/12.
(150013083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

23140

U X E M B O U R G

Locent, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 82.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011455/9.
(150013226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Fourvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 602.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 152.570.

Fait à Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012010/10.
(150013987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Florelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 142.224.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2015012023/11.
(150014295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Land Breeze II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 148.836.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015012160/11.
(150013980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Sword Sol, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.714.

Suite à la dissolution de Sword Participations en date du 22 juillet 2013, la composition du capital se répartit comme

suit:

Sword Group SE (RCSL B 168.244) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Parts

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015011653/12.
(150012910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

23141

U X E M B O U R G

Verita F, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 174.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011729/9.
(150013018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Rovabo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1482 Luxembourg, 15, rue Charlotte Engels.

R.C.S. Luxembourg B 145.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011632/9.
(150013261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Zaoui & Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 176.208.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 12 janvier 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires approuve les nominations de Monsieur Dan Zaoui, né à Ca-

sablanca, Maroc, le 30 mars 1959 et demeurant 8, rue Piccini, F-75116 Paris en tant qu'administrateur de classe A de la
société et de Madame Cindy Collin, née à Bastogne, Belgique, le 10 décembre 1983, demeurant professionnellement 1,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de classe B avec effet à ce jour et ce pour
une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2018.

Référence de publication: 2015011748/13.
(150012753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Zine Frais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 106-109, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.240.

Cession de parts sociales

- Monsieur Zine-Dine BENARBIA, gérant, demeurant 17, rue Saint Michel F-57155 MARLY, déclare par Ses présentes

céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, quatre vingt (80) parts sociales de la société dont il
s'agit à Madame Khadidja BENARBIA née HASSAN, mère au foyer, demeurant 17, rue Saint Michel F-57155 MARLY, qui
accepte moyennant le prix global de dix mille Euros (10.000,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire,
ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. Le

cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute garantie
de la part du cédant.

Toutes les parties intéressées au présent contrat déclarent approuver la susdite cession de parts sociales. Monsieur

Zine-Dine BENARBIA, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société, déclare tenir au nom de la société la
susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

Fait à Esch/Alzette, le 14/11/14.

Khadidja BENARBIA-HASSAN / Zine-Dine BENARBIA
Cessionnaire / Cédant

Référence de publication: 2015011750/23.
(150012739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

23142

U X E M B O U R G

Taminco Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.970.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 17 décembre 2014, sous la référence L140225287 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011701/12.
(150013447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

ERPELDING & HENX Architectes, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 86, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.958.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015011987/14.
(150013638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Valora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 73.804.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «VA-

LORA S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 30 décembre 2014, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 janvier 2015. Relation: EAC/2015/438.

- que la société «VALORA S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 73804,

constituée suivant acte notarié du 25 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le

«Mémorial»), le 06 avril 2000, sous le numéro 263 et page 12598. Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné à la date du 06 avril 2012, lequel acte fut
publié au Mémorial en date du 08 juin 2012, sous le numéro 1434 et page 68800,

se trouve à partir de la date du 30 décembre 2014 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 12 décembre 2014 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011730/28.
(150012610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

23143

U X E M B O U R G

Exul Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 108.564.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015011272/10.
(150013515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

IDPoint DigitalMedia, Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 7, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 146.894.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015011369/10.
(150012963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Digital Assets Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 89.977.

Signature.

Référence de publication: 2015011940/10.
(150014389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Evertrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 182.679.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011998/10.
(150014204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Mangaki, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.887.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015012235/14.
(150013576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

23144

U X E M B O U R G

PPMT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 102, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 168.103.

L'an deux mille quinze, le cinq janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Philippe CUVELIER, administrateur de sociétés, né le 19 février 1975 à Verviers (B), demeurant à L-8370

Hobscheid, 102, rue de Kreuzerbuch (matr: 1975 02 19 431 39)

La partie comparante, agissant en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital social, de la société à

responsabilité limitée «PPMT S.à r.l.», avec siège social à L-9775 Weicherdange, Maison 11B,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 mars 2012,

publié au Mémorial C numéro 2249 du 19 mai 2012,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 168.103
agissant en sa qualité d'associé et de propriétaire de la totalité des parts sociales, émises par la société à responsabilité

limitée précitée

réuni en assemblée générale et déclarant que cette assemblée peut valablement délibérer, a pris les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L'associé décide de transférer le siège social de Weicherdange à L-8370 Hobscheid, 102, rue de Kreuzerbuch et en

conséquence décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Hobscheid. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra
être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.»

Deuxième résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Claude VANPARYS comme gérant et lui donne décharge pour

l'exercice de ses fonctions et nomme en son remplacement comme gérant pour une durée illimitée avec pouvoir d'engager
la société par sa seule signature, Monsieur Philippe CUVELIER, prénommé;

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemble a été close

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 850,- EUR.

Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Philippe CUVELIER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 7 janvier 2015. Relation: DAC/2015/203. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 17 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010109/51.
(150010880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

23145

U X E M B O U R G

Universe, The CMI Global Network Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 33.463.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held:

an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK

FUND (hereafter referred to as the “Company”), a société d'investissement à capital variable having its registered office
in L-1855 Luxembourg, 36, Rangwee (R.C.S. Luxembourg B 33.463), incorporated pursuant to a deed dated 12 April
1990, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 211 of 27 June 1990.

The Meeting was opened with Mrs Sandrine Pucilli, professionally residing in Luxembourg as chairman of the Meeting

(the “Chairman”).

The Chairman appointed as secretary, Mrs Solange Wolter-Schieres, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Olivier, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting (hereafter referred to as the “Bureau”) having thus been constituted, the Chairman declared

and requested the notary to state:

I. That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda

Sole Resolution

Amendments of the articles of incorporation of the Company (the “Articles”) as stated below with effect from the 1

January 2015:

- Amendment of the first paragraph of article 4 of the Articles so as to read as follows: “The registered office of the

Company is established in Mamer, in the Grand Duchy of Luxembourg. If permitted by and under the conditions set forth
in the Luxembourg laws and regulations, the Board of Directors of the Company (the “Board of Directors”) is authorised
to transfer the registered office to any other place in any other commune in the Grand Duchy of Luxembourg. If the
Board of Directors decides to transfer the registered office in another commune, this Article 4 shall be amended accor-
dingly and the Board of Directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment in accordance with law. Branches or other offices may be established either in Luxembourg
or abroad by resolution of the Board of Directors.”

- Amendment of the first sentence of article 9 of the Articles so as to read as follows: “The annual general meeting of

shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office of the Company, or at any such
other place as may be specified in the notice of meeting, on the third Monday of the month of January at 2.30 p.m.”

III. That all the shares outstanding are registered shares and that the shareholders have been informed of the present

Meeting by a convening notice sent by registered mail on 19 December 2014.

IV. It appears from the attendance list that, out of the 196,126,834.722 shares in issue, 139,485,565 shares are repre-

sented at the Meeting.

V. As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the item on

the agenda.

After deliberation, the Meeting resolves as follows:

Sole resolution

The Meeting with 139,485,565 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions decides to amend the Articles as

stated below with effect as from the 1

January 2015:

- To amend the first paragraph of article 4 of the Articles so as to read as follows: “The registered office of the Company

is established in Mamer, in the Grand Duchy of Luxembourg. If permitted by and under the conditions set forth in the
Luxembourg laws and regulations, the Board of Directors of the Company (the “Board of Directors”) is authorised to
transfer the registered office to any other place in any other commune in the Grand Duchy of Luxembourg. If the Board
of Directors decides to transfer the registered office in another commune, this Article 4 shall be amended accordingly
and the Board of Directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment in accordance with law. Branches or other offices may be established either in Luxembourg
or abroad by resolution of the Board of Directors.”

- To amend the first sentence of article 9 of the Articles so as to read as follows: “The annual general meeting of

23146

U X E M B O U R G

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed. The undersigned notary who un-

derstands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed is worded
in English in accordance with Article 26(2) of the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Signé: S. PUCILLI, S. WOLTER, R. OLIVIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 1, le 7 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/429. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015028074/70.
(150031374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

LionLead SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 145.123.

L'an deux mille quatorze, le seize décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «LionLead S.C.A.», ayant

son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 145.123, constituée suivant acte notarié en date du 13 février 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 682 du 30 mars 2009.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 8 juillet 2013, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2451 du 3 octobre 2013.

L'assemblée est ouverte 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Thomas LIEBEN, employé privé, L-1746 Lu-

xembourg, 1, rue Joseph Hackin,

qui désigne comme secrétaire Madame Carole SABINOT, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Coralie CZERWINSKI, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue

Joseph Hackin.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3386 du 14 novembre 2014, et
numéro 3636 du 1

décembre 2014;

b) dans le Lëtzebuerger Journal:
le 14 novembre 2014, et
le 1

décembre 2014;

c) dans Le Quotidien:
le 14 novembre 2014, et
le 1

décembre 2014;

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Constat du rachat par la Société de vingt-huit mille trois cent cinquante-six virgule quatre-vingt-six (28.356,86)

actions de commanditaires de catégorie B propres (les "Actions Rachetées"), ayant chacune une valeur nominale de dix
cents (EUR 0,10);

2.- Annulation des Actions Rachetées;
3.- Réduction du capital social de la Société à concurrence d’un montant de deux mille huit cent trente-cinq euros

soixante-huit cents (EUR 2.835,68) correspondant à la valeur nominale totale des Actions Rachetées afin de le réduire

23147

U X E M B O U R G

de son montant actuel de cent vingt mille quatre cents euros (EUR 120.400,-) à cent dix-sept mille cinq cent soixante-
quatre euros trente-deux cents (EUR 117.564,32);

4.- Réduction la prime d’émission à concurrence d’un montant de deux cent quatre-vingt mille sept cent trente-deux

euros quatre-vingt-onze cents (EUR 280.732,91) afin de refléter le prix total d’achat des Actions Rachetées;

5.- Modification subséquente des quatre premiers alinéas de l’article 6 des statuts de la Société;
6.- Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présences que sur une (1) action de commandité et sur 309.999 actions A et 894.000

actions B de commanditaire en circulation, 1 action de commandité et 0 actions A et 76.513,69 actions B en commandi-
taire, sont représentées à la présente assemblée.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

10 novembre 2014 et que les conditions de présence pour voter les points à l’ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du Conseil de Surveillance de la Société et avoir délibéré, prend

à l’unanimité sauf 5.354,27 actions B de commanditaire qui ont voté contre la 2

ème

résolution des voix les résolutions

suivantes, comprenant celle du Gérant Commandité de la Société:

Première résolution:

L’assemblée générale prend acte et approuve le rachat par la Société de vingt-huit mille trois cent cinquante-six virgule

quatre-vingt-six (28.356,86) actions rachetables de commanditaire de catégorie B, ayant une valeur nominale de dix cents
(EUR 0,10) chacune (les «Actions Rachetées»).

Deuxième résolution:

L’assemblée générale approuve l’annulation des vingt-huit mille trois cent cinquante-six virgule quatre-vingt-six

(28.356,86) Actions Rachetées.

Troisième résolution:

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de deux mille huit

cent trente-cinq euros soixante-huit cents (EUR 2.835,68) pour le ramener de son montant actuel de cent vingt mille
quatre cents euros (EUR 120.400,-) représenté par une (1) action de commandité ayant une valeur nominale de dix cents
(EUR 0,10), trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (309.999) actions rachetables de commanditaire de
catégorie A, ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune et huit cent quatre-vingt-quatorze mille (894.000)
actions rachetables de commanditaire de catégorie B, ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune, à un
montant de cent dix-sept mille cinq cent soixante-quatre euros trente-deux cents (EUR 117.564,32) par annulation des
Actions Rachetées.

Quatrième résolution:

L’assemblée générale décide de réduire le compte prime d’émission de la Société à concurrence d’un montant de deux

cent quatre-vingt mille sept cent trente-deux euros quatre-vingt-onze cents (EUR 280.732,91) par imputation du prix de
rachat des Actions Rachetées.

Cinquième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les quatre premiers alinéas de

l’article 6 des statuts de la Société, qui auront désormais les teneurs suivantes:

« Art. 6. Capital social. (alinéas 1 à 4). La Société a un capital social souscrit de cent dix-sept mille cinq cent soixante-

quatre euros trente-deux cents (EUR 117.564,32).

Le capital social de la Société se divise en:
- une (1) Action de Commandité détenue par le Gérant Commandité (ci-après l’«Action de Gérant Commandité» ou

«Action de Commandité»), ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) et émise pour un prix d’émission de dix
cents (0,10 EUR);

23148

U X E M B O U R G

- trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (309.999) actions rachetables de Commanditaire ayant une valeur

nominale de dix cents (0,10 EUR) de catégorie A et émises pour un prix d’émission de dix cents (0,10 EUR) chacune (les
«Actions A»);

- huit cent soixante-cinq mille six cent quarante-trois virgule quatorze (865.643,14) actions rachetables de Comman-

ditaire ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) de catégorie B et émises pour un prix d’émission de dix euros
(10 EUR), composé de la valeur nominale de dix cents (0,10.- EUR) et de la prime d’émission de neuf euros quatre-vingt-
dix cents (9,90.- EUR), chacune (les «Actions B»).»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: T.LIEBEN, C.SABINOT, C.CZERWINSKI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. LAC / 2014 /61688. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010708/110.
(150012333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Food Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 194.437.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the third of February.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MASTER 6, a Private limited liability company (S.à r.l.), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 162.797, represented by Mr Sébastien WIANDER, private employee, with profes-
sional address at 8 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, by virtue of a proxy, hereto annexed.

Such appearing party has decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of FOOD TECHNOLOGIES S.A..
The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to another address within the munici-

pality of Luxembourg-city by resolution of the board of directors.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at FIFTY-FIVE THOUSAND EUROS (EUR 55,000.-) divided into FIFTY-FIVE

THOUSAND (55,000) shares of ONE EURO (EUR 1.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.

23149

U X E M B O U R G

The bearer shares shall be deposited with a depositary appointed by the Board of Directors or the Management Board

and according to the requirements of Article 42, (2) of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The depositary shall hold a bearer shares register in Luxembourg in which the bearer shares are registered in the name
of the shareholder as being the owner of such shares.

The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders or

in the bearer shares register as the full owner of such shares.

Upon request of the shareholders, certificates stating inscription of the registered shares shall be delivered to the

shareholders by the Company or by the depositary in case of bearer shares.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased by decision of the board of directors from its present amount up to

TEN MILLION EUROS (EUR 10,000,000,-) by the creation and issue of additional shares of a par value of ONE EURO
(EUR 1.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorized capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

23150

U X E M B O U R G

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who do not need to be shareholders; they shall

be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1

January and shall end on 31

December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on second Wednesday of June at 4.30 p.m..

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2015.
2. The first annual general meeting shall be held in 2016.

Subscription and Payment

Thereupon the appearing party, represented as stated here above, declares to have subscribed to the fifty-five thousand

(55,000) shares of the Company and to pay them in full by a contribution in cash in the amount of fifty-five thousand euro
(EUR 55,000.-).

The amount of fifty-five thousand euro (EUR 55,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26-1 and article 26-3 of the

law on commercial companies of August 10

, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears

witness to their fulfillment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand eight hundred
euro.

23151

U X E M B O U R G

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly

convoked, has proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
he has passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at 3 and that of the statutory auditor at 1.
2. The following are appointed directors:
- Mr Sébastien WIANDER, born in Verviers (Belgium) on 22 August 1977, residing at 11, rue du Chateau, L-4433

Soleuvre.

- Mr Jean BODONI, born in Ixelles (Belgium) on 12 July 1949, residing at 32, rue Mathias Goergen, L-8028 Strassen.
- Mr Nicolas DUMONT, born in Messancy (Belgium) on 25 January 1980, residing at 6, rue Beim Weyer, B-6700 Arlon.
Mr. Jean BODONI is appointed as President of the Board of Directors.
3. Intuitu Partners S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered address at L-8399 Windhof, 9, route

des Trois Cantons, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 192.526, is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company.

4. The mandates of the directors and the independent auditor shall expire immediately after the annual general meeting

of 2020.

5. The registered office will be fixed at 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le trois février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

MASTER 6, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social

au 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des société de Luxembourg
sous le numéro B 161.613, représentée par Monsieur Sébastien WIANDER, employé privé, avec adresse professionnelle
au 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg en vertu d’une procuration, ci-annexée.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FOOD TECHNOLOGIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à CINQUANTE-CINQ MILLE EUROS (EUR 55.000,-) divisé en CINQUANTE-CINQ

MILLE (55.000) actions d’UN EURO (EUR 1,-) chacune.

23152

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d’administration, de son montant actuel à

DIX MILLIONS EUROS (EUR 10.000.000,-) par la création et l’émission d'actions nouvelles d’UN EURO (EUR 1,-) cha-
cune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-

ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions démission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation

23153

U X E M B O U R G

en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à 16.30 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et Libération

La comparante représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit aux cinquante-cinq mille (55.000) actions de

la Société, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cinquante-cinq mille euros (EUR
55.000,-).

Le montant de cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26-1 et à l’article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros.

23154

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à 3 et celui de commissaire aux comptes à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Sébastien WIANDER, né à Verviers (Belgique) le 22 août 1977, demeurant au 11, rue du Château, L-4433

Soleuvre.

- Monsieur Jean BODONI, né à Ixelles (Belgique) le 12 juillet 1949, demeurant au 32, rue Mathias Goergen, L-8028

Strassen.

- Monsieur Nicolas DUMONT, né à Messancy (Belgique) le 25 janvier 1980, demeurant au 6, rue Beim Weyer, B-6700

Arlon.

Monsieur Jean BODONI est nommé Président du Conseil d’administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société Intuitu Partners S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée dont le siège social est situé au 9, route des Trois Cantons, L-8399 Windhof, inscrite auprès du registre
de commerce et de Luxembourg sous le numéro B 192.526.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020.
5. Le siège social est fixé au 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant pré mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. WIANDER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 6 février 2015. Relation: EAC/2015/3182. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015024244/333.
(150028016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Breantech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 144.430.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2015011882/10.
(150014461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

EI Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 192.368.

Par contrat d'apport de parts sociales du 11 décembre 2014, Madame Susan Harmsworth a apporté 24.085 (vingt-

quatre mille quatre-vingt-cinq) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à EI Holdings I S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
avec un capital social de 12.240,85 livres Sterling, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 192318.

En conséquence, la répartition du capital est la suivante:
- 1.224.085 parts sociales de la Société sont détenues par EI Holdings I S.à r.l., prémentionnée.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011245/15.
(150013459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

23155

U X E M B O U R G

Markline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.453.

Extrait du procès-verbal des résolutions prises par les administrateurs restants en date du 11 décembre 2014

Monsieur Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 19 décembre 1978, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été coopté comme administrateur de catégorie B
de la société en remplacement de Madame Katia CAMBON, administrateur de catégorie B démissionnaire, dont il achè-
vera le mandat d'administrateur de catégorie B qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MARKLINE S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015011507/17.
(150012876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Altice West Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.002.

TRAITE DE FUSION

ENTRE

ALTICE BLUE ONE S.A.S.

(la Société Absorbée)

ALTICE WEST EUROPE S.à r.l.

(la Société Absorbante)

17 février 2015

ALTICE BLUE ONE S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français au capital de EUR 4.337.000,-, dont le

siège social est situé au 66, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Paris sous le numéro 509 543 997, représentée par Monsieur Jérémie BONNIN,

ci-après désignée «ABO»,
ou la «Société Absorbée»,
d'une part,
ET:
ALTICE WEST EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de EUR

2.377.000,-, dont le siège social est situé au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.002, représentée par deux
de ses gérants, Messieurs Jérémie BONNIN et Laurent GODINEAU,

ci-après désignée «AWE»,
ou la «Société Absorbante»,
d'autre part,
ABO et AWE étant également conjointement dénommées ci-après les «Sociétés».

PREALABLEMENT AU TRAITE DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT:

I. Préambule

A. Préambule. ABO sera absorbée par AWE au moyen d'une fusion transfrontalière, sans liquidation, à l'issue de laquelle

la Société Absorbante acquerra tous les actifs et passifs de la Société Absorbée au moyen d'un transfert universel de
patrimoine conformément aux articles 261 et suivants de la Section XIV de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales (la «Loi du 10 Août 1915») et des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce français.

La totalité des actions de la Société Absorbée étant détenue par la Société Absorbante, les exceptions des articles 278

et suivants de la Loi du 10 Août 1915 et de l'article L. 236-11 du Code de commerce français s'appliqueront à la fusion
envisagée (sous réserve des dispositions spécifiques, applicables aux fusions transfrontalières) (la «Fusion»).

23156

U X E M B O U R G

B. Caractéristiques des Sociétés intéressées.
1. Société Absorbante et société issue de la Fusion
AWE est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui a été constituée suivant acte reçu par Maître

Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 5 juin 2013, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1879 du 3 août 2013, pour une durée illimitée à compter
de sa constitution. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
178.002.

Son exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Capital social
A la date des présentes, le capital social d'AWE s'élève à un montant de 2.377.000 euros représenté par 2.377.000

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro chacune, toutes entièrement libérées.

Titres financiers
AWE détient par ailleurs (i) l'intégralité du capital de la société portugaise ALTICE PORTUGAL S.A., (ii) 40% du capital

de la société luxembourgeoise CODITEL HOLDING LUX II S.à r.l., (iii) 73,98% du capital de la société DEFICOM TE-
LECOM S.à r.l. et (iv) 0,45% de la société suisse GREEN.CH AG.

Objet social
AWE a pour objet social, la prise de participations, directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

AWE peut notamment:
- employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant

de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités affiliées)
ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs;

- emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé par les lois

applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et
d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances;

- d'une manière générale, réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

2. Société Absorbée
ABO est une société par actions simplifiée de droit français qui a été immatriculée le 18 décembre 2008 pour une

durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation, soit jusqu'au 18 décembre 2107. Elle est
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 509 543 997.

Son exercice social commence le 1

avril et se termine le 31 mars. L'exercice en cours a une durée exceptionnelle

de quinze mois, pour avoir débuté le 1

janvier 2014et se terminer le 31 mars 2015.

Capital social
Son capital social s'élève à 4.337.000 euros, divisé en quatre millions trois cent trente-sept mille (4.337.000) actions,

entièrement libérées.

Titres financiers
ABO détient 99,1% du capital de la société suisse GREEN.CH AG.
Objet social
ABO a pour objet, en France et à l'étranger:
- l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de

toutes valeurs mobilières dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères;

- toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique ou de

gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation;

- et, généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières, se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet
objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

3. Lien de capital entre les Sociétés

23157

U X E M B O U R G

A la date des présentes, AWE détient l'intégralité des quatre millions trois cent trente-sept mille (4.337.000) actions

émises par ABO.

4. Dirigeants communs
A la date des présentes, Monsieur Jérémie BONNIN, membre du conseil de gérance d'AWE, est également Président

d'ABO.

5. Filiales de la Société Absorbée
ABO détient 99,1% du capital de la société GREEN.CH AG, une société de droit suisse enregistrée sous le numéro

CHE-113.574.742 et établie à Brugg, Suisse.

6. Informations complémentaires
L'associé unique de la Société Absorbante et la Société Absorbante auront le droit, un mois au moins avant la date de

la réunion de l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur le traité de Fusion, de prendre connaissance
au siège social de la société dont ils sont associés, du traité de fusion, des comptes annuels et tous autres documents,
tels que déterminés à l'article 267 de la Loi du 10 Août 1915 et R. 236-3, 4° du Code de commerce français.

C. Motifs et buts de la Fusion. Les Sociétés estiment que cette Fusion est nécessaire, dans le cadre d'une restructuration

interne du groupe Altice, afin de simplifier et rationaliser l'organigramme de ce groupe.

D. Conséquences de la Fusion.
1. Conséquences juridiques et comptables
Conformément à l'article 278 de la Loi du 10 Août 1915 et aux articles L. 236-1 et L. 236-3 du Code de commerce

français, la Société Absorbée transférera l'intégralité de ses droits et obligations à la Société Absorbante et cessera
d'exister consécutivement.

La Société Absorbante détient d'ores et déjà les quatre millions trois cent trente-sept mille (4.337.000) actions d'une

valeur nominale d'un euro chacune composant le capital de la Société Absorbée, lesquelles seront consécutivement
annulées.

Toute procédure judiciaire ou administrative concernant la Société Absorbée sera reprise et assumée par la Société

Absorbante.

2. Conséquences sociales
La Société Absorbée et la Société Absorbante n'ayant pas de salarié, la Fusion n'aura pas d'impact social pour elles.
3. Conséquences sur les organes dirigeants
La composition des organes de direction de la Société Absorbante demeurera inchangée et restera donc comme suit:
- Jérémie BONNIN: gérant
- Laurent GODINEAU: gérant
- Emilie SCHMITZ: gérant
Les mandats des membres des organes de direction de la Société Absorbée prendront fin à la date d'effet de la Fusion

et décharge et quitus seront proposés à l'assemblée générale d'approbation de la Fusion.

4. Conséquences vis-à-vis des créanciers
En application de l'article 268 de la Loi du 10 Août 1915, les créanciers d'AWE dont les créances sont antérieures à

la date de publication des actes relatifs à la Fusion, pourront, nonobstant toute convention contraire, demander, dans les
deux mois de cette publication, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où la Fusion
réduirait les gages des créanciers.

En application des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce français, les créanciers non obligataires d'ABO

dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de Fusion peuvent former opposition à celui-ci dans le délai
de 30 jours à compter de la dernière insertion.

5. Conséquences sur les statuts de la Société Absorbante - Siège social
Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés du fait de la présente Fusion.
Les statuts au 25 août 2014 de la Société Absorbante qui seront également ceux à l'issue de la réalisation de la Fusion

figure en Annexe 1 au présent projet de traité de Fusion.

Par ailleurs, aucun changement ou transfert du siège social de la Société Absorbante n'est envisagé à l'issue de la

présente Fusion.

6. Avantages particuliers accordés aux membres des organes dirigeants des Sociétés
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes dirigeants des Sociétés.
7. Droits assurés par la Société Absorbante à des personnes de la Société Absorbée ayant des droits spéciaux et aux

porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du capital social de la Société Absorbée - Mesures
proposées à leur égard

La Société Absorbée n'a pas émis ou créé de tels droits spéciaux ou titres.

23158

U X E M B O U R G

E. Date de prise d'effet de la Fusion. Le traité de Fusion est basé sur un état comptable au 31 décembre 2014 des

Sociétés.

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et

fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée rétroactivement au 1

janvier 2015 et tous

bénéfices ou pertes réalisées par la Société Absorbée après cette date sont censés être réalisés pour le compte de la
Société Absorbante.

Conformément à l'article 271 de la Loi du 10 Août 1915 et l'article L. 236-30 du Code de commerce français la Fusion

sera réalisée à la date de délivrance par le notaire du certificat de légalité (la «Date d'Effet») et ne sera opposable aux
tiers qu'après la publication de l'assemblée des associés de la Société Absorbante ayant approuvé la Fusion au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations et dans tous les cas, pas avant la date de réalisation de la vérification prévue par
l'article 271 de la Loi du 10 Août 1915.

F. Comptes utilisés. AWE clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année et ABO clôture son exercice

social le 31 mars de chaque année.

Les comptes d'AWE pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, dûment audités, ont été approuvés par l'assemblée

générale de cette société en date du 25 novembre 2014. AWE a par ailleurs établi ses comptes pour l'exercice clos le 31
décembre 2014 qui, à la date des présentes, n'ont pas encore été audités ni approuvés.

Les comptes d'ABO pour l'exercice social clos le 31 décembre 2013 ont été approuvés par l'associé unique de cette

société en date du 30 juin 2014.

ABO a par ailleurs toutes deux établi, selon les mêmes méthodes et la même présentation que ses derniers comptes

annuels, un état comptable intermédiaire arrêté au 31 décembre 2014, soit à une date antérieure de moins de trois mois
à celle du présent traité de Fusion, et ce conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce
français et de l'article 267 de la Loi du 10 Août 1915.

G. Méthode d'évaluation utilisée. Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur comptable, tels

qu'ils figurent dans les comptes de la Société Absorbée, arrêtés en application des standards internationaux en matière
de reporting financier.

H. Nomination d'un expert. Conformément aux termes des articles 278 de la Loi du 10 Août 1915 et L. 236-11 du

Code de commerce français, la désignation d'un expert indépendant, choisi parmi les réviseurs d'entreprises agréées au
Luxembourg ou parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste établie auprès de la Cour d'appel en France afin
d'examiner le traité de Fusion et d'établir un rapport écrit n'est pas requis.

I. Rapport sur la Fusion. Aux termes de l'article 265 (1) de la Loi du 10 Août 1915 et de l'article L. 236-27 du Code

de commerce français, le conseil de gérance de la Société Absorbante ainsi que l'organe de direction de la Société
Absorbée prépareront chacun pour la société qui les concerne un rapport sur la Fusion envisagée dans le présent traité
de Fusion. Les Sociétés s'engagent à tenir ces rapports à la disposition des associés dans les délais légaux.

CECI EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AUX APPORTS FAITS A TITRE DE

FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE

II. Apport-Fusion de la Société Absorbée à la Société Absorbante

ABO fait apport à AWE, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions suspensives stipulée à

l'Article VII ci-après, de tous ses éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, y
compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 1

janvier 2015. Il est précisé que l'énu-

mération ci-après n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine d'ABO devant être intégralement dévolu à
AWE dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la Fusion.

A. Eléments d'actif apportés au 31 décembre 2014. L'actif apporté par ABO comprend les biens, droits et valeurs ci-

après désignés et évalués (en euros):

1. Actif Immobilisé
Immobilisations incorporelles

Valeur

comptable

brute

Amortissements

ou provisions

pour

dépréciation

Valeur

comptable

net

Immobilisations
incorporelles

Frais d'établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Concessions, brevets et droits similaires . . . . . . .

Fonds commercial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Immobilisation corporelles

23159

U X E M B O U R G

Valeur

comptable

brute

Amortissements

ou provisions

pour

dépréciation

Valeur

comptable

net

Immobilisations
corporelles

Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Installations techniques, matériel et outillage
industriels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . .

Immobilisations en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Immobilisations financières

Valeur

comptable

brute

Amortissements

ou provisions

pour

dépréciation

Valeur

comptable

net

Immobilisations
financières

Autres participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.070.887

36.070.887

Prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.687.979

12.687.979

Autres immobilisations financières . . . . . . . . . . .

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48.758.866

48.758.866

Actif circulant
(a) Créances et divers

Valeur

comptable

brute

Amortissements

ou provisions

pour

dépréciation

Valeur

comptable

net

Clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Etats, Impôts sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Autres impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.070

Fournisseurs débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000.895

Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.396

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103.855.423

103.855.423

Disponibilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.199

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106.928.983

106.928.983

Montant total de l'actif apporté
Le montant total de l'actif d'ABO dont la transmission à AWE est prévue, est estimé à:

Valeur

comptable

brute

Amortissements

ou provisions

pour

dépréciation

Valeur

comptable

net

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.758.866

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106.928.983

106.928.983

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155.687.849

155.687.849

A. Eléments du passif pris en charge au 1

janvier 2015 (en euros). Le passif d'ABO pris en charge par AWE d'un

point de vue comptable, arrêté au 1

janvier 2015, comprend les dettes ci-après désignées, sans que cette désignation

ne puisse être considérée comme limitative:

Provisions pour risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350.713

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.553

Emprunts et dettes financières divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.573.147

23160

U X E M B O U R G

Dettes fournisseurs et rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.974

Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.975

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58.015.732
Comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.003.094

B. Actif net apporté (en euros). Le montant de l'actif net apporté s'élève à :

Montant de l'actif apporté au 1

janvier 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155.687.849

Montant du passif pris en charge au 1

janvier 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.003.094

Actif Net Apporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.684.755

C. Prise en charge du passif. AWE prendra en charge et acquittera de plein droit, en lieu et place d'ABO, la totalité

du passif de cette dernière dont le montant est ci-dessus indiqué.

Il en sera de même pour toutes les dettes et charges d'ABO, y compris celles dont l'origine serait antérieure à la Date

d'Effet de la Fusion et qui auraient été omises dans sa comptabilité ainsi que des engagements hors bilan d'ABO.

Il est également précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de

dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont, au contraire, tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs
titres.

III. Conditions des apports

A. Propriété et jouissance. AWE sera propriétaire des biens et droits mobiliers apportés par ABO dans le cadre d'une

transmission universelle de patrimoine, à compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion, c'est-à-dire à compter
du jour de la délivrance par le notaire du certificat de légalité de la Fusion prévu à l'article 271 de la Loi du 10 Août 1915
et à l'article L. 236-30 du Code de commerce français.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais

généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à AWE, ladite société
acceptant dès maintenant de prendre en charge, dès la réalisation de la Fusion l'ensemble des actifs et passifs d'ABO qui
existeront alors.

B. Charges et conditions.
1. En ce qui concerne AWE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et notamment

les suivantes, qu'AWE s'oblige à accomplir et à exécuter:

a. AWE prendra les biens et les droits transmis par ABO dans l'état où le tout se trouvera lors de la prise de possession

sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et, notamment, pour mauvais état des objets
mobiliers ou erreur dans leur désignation.

b. AWE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges et inscriptions

qui peuvent être attachés aux créances d'ABO.

c. AWE supportera et acquittera tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances

d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents
à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.

d. AWE se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les activités de la nature de celle

dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourrait en
être nécessaires, le tout à ses risques et périls.

e. AWE aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilières et droits sociaux à elle

apportés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive de la Fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs
mobilières et droits sociaux.

f. AWE sera tenue de la totalité du passif d'ABO, dans les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au

paiement de tous intérêts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, sauf à
obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

2. En ce qui concerne ABO
Les apports à titre de Fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions de droit et, en outre, sous celles qui

figurent dans le présent acte.

Au cas où la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou à l'agrément d'un

co-contractant ou d'un tiers quelconque, le représentant d'ABO sollicitera en temps utile les accords et décisions d'agré-
ment nécessaires, et en justifiera à AWE dans les meilleurs délais avant la réalisation de la Fusion.

23161

U X E M B O U R G

IV. Rémunération des apports effectués

A. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital. La Société absorbante détenant au jour du dépôt au

Mémorial C et au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris du présent projet de Fusion la totalité des actions composant
le capital social de la Société Absorbée et s'engageant à les conserver jusqu'à la réalisation définitive de la Fusion et, un
échange des droits sociaux étant impossible, il n'est pas établi de rapport d'échange.

Il n'y aura donc pas lieu à l'émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante, ni à augmentation de capital.

B. Boni/Mali de Fusion. La différence entre la valeur nette des actifs apportés par la Société Absorbée et la valeur

comptable d'inscription des titres de la société considérée dans les livres de la Société Absorbante, constitue un boni ou
un mali de Fusion selon que cette différence est positive ou négative:

- Actif net apporté: 80.684.755 €;
- Valeur comptable des titres d'ABO dans les livres d'AWE: 79.560.000 €;
Soit un boni de Fusion de: 1.124.755 €.

V. Disparition de la personnalité juridique de la société absorbée

La personnalité juridique d'ABO disparaîtra, par anticipation et de plein droit, dès la réalisation définitive de la Fusion,

c'est-à-dire au moment de la délivrance par le notaire du certificat de légalité visé à l'article 271 de la Loi du 15 Août
1915 et à l'article L. 236-30 du Code de commerce français.

Le passif d'ABO devant être entièrement pris en charge par AWE, la disparition de la personnalité morale d'ABO, du

fait de la Fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

VI. Déclarations

A. Quant à la Société Absorbée. Les représentants d'ABO déclarent qu'elle:
1. n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation de biens et de règlement judiciaire, de

redressement ou de liquidation judiciaire;

2. n'est pas susceptible d'être actuellement ou ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire

l'exercice de son activité; et

3. n'a contracté avec un tiers aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni

aucune clause de non concurrence.

Les représentants d'ABO déclarent également qu'aucun événement ou circonstance s'écartant du cours normal des

affaires et susceptible d'affecter significativement l'état de fonctionnement, le patrimoine, la valeur nette, la rentabilité, les
activités et les perspectives d'ABO n'est intervenu depuis le 1

janvier 2014 et que, à leur connaissance, un tel événement

n'est pas susceptible d'intervenir avant la réalisation définitive de la Fusion objet des présentes.

B. Quant aux biens apportés. Les représentants d'ABO déclarent:
1. que le patrimoine d'ABO n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation;
2. que les éléments de l'actif apportés à titre de Fusion ne sont grevés d'aucune inscription de privilège de vendeur,

hypothèque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains
d'AWE, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation; et

3. qu'ABO n'a contracté aucun engagement hors bilan quel qu'il soit et, en particulier, n'a pas recours au crédit-bail

et n'a pas consenti de cautions, sûretés, avals, garanties ou lettres de confort en faveur de tiers.

VII. Conditions suspensives

Les présents apports, faits à titre de fusion, sont soumis (i) à la mainlevée des nantissements de 1

rang, de 2

ème

rang, de 3

ème

rang et de 4

ème

rang portant sur les 4.337.000 actions composant le capital social d'ABO consentis au

bénéfice de Citibank N.A., London Branch, agissant également en qualité d'Agent des sûretés et (ii) à l'approbation de la
Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés d'AWE.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise (i) d'une

copie des actes de mainlevée des nantissements de 1

rang, de 2

ème

rang, de 3

ème

rang et de 4

ème

rang et (ii) d'une

copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale mentionnée ci-dessus.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

VIII. Engagements fiscaux

Régime fiscal au regard du droit fiscal français
1. Impôt sur les sociétés
En matière d'impôt sur les sociétés, la Fusion sera soumise aux dispositions de droit commun du Code Général des

Impôts (français).

2. Droits d'enregistrement

23162

U X E M B O U R G

La Fusion sera enregistrée moyennant le paiement du seul droit fixe de 500 € en application des articles 816 du Code

Général des Impôts (français) et 301 B de l'annexe II audit Code.

3. TVA
ABO n'étant pas assujettie à la TVA, la transmission de ses actifs à AWE résultant de la Fusion ne sera pas soumise à

la TVA.

4. Autres impôts et taxes
De façon générale, AWE se substituera de plein droit à ABO pour toutes autres charges et obligations fiscales pouvant

être mises à sa charge.

AWE s'engage, es qualité, à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le calcul et le paiement de l'impôt sur les sociétés et de tous autres impôts et taxes, compte tenu du régime
fiscal sus indiqué, auquel ABO et AWE ont déclaré vouloir soumettre l'opération.

5. Opérations antérieures
Plus généralement, AWE se substituera à ABO pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale

de cette dernière et reprendra notamment le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu
être antérieurement souscrits par ABO à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur
en matière de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

IX. Dispositions diverses

A. Formalités.
1. AWE fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations pour

faire mettre à son nom les biens apportés.

2. AWE devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs immobilières et droits sociaux qui lui seront apportés, se

conformer aux dispositions statutaires de la société considérée relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

3. AWE remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la

transmission des biens et droits à elle apportés.

B. Remise des titres. Il sera remis à AWE, lors de la réalisation définitive de la Fusion, c'est-à-dire le jour de la délivrance

par le notaire du certificat de légalité, les originaux des actes constitutifs et modificatifs d'ABO ainsi que les livres de
comptabilité, les titres de propriétés, les valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et autres droits
sociaux et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par ABO à AWE.

C. Frais. Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront

la suite et la conséquence, seront supportés par AWE, ainsi que son représentant qui s'y oblige.

D. Election de domicile. Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications,

les représentants des Sociétés en cause, ès qualités, élisent domicile aux sièges respectifs desdites Sociétés.

E. Pouvoirs. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes

formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

Fait à Paris, le 17 février 2015, en autant d'exemplaires que nécessaire.

ALTICE WEST EUROPE / ALTICE BLUE ONE
Jérémie BONNIN / Jérémie BONNIN
Gérant / Président

Annexe 1.

Statuts de la Société Absorbante à l'issue de la Fusion

Altice West Europe S.à r.l.

société à responsabilité limitée

private limited liability company

3, boulevard Royal

L-2449 Luxembourg

Articles of Association

Chapter I - Form, Name, Corporate object, Duration and Registered office

1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
“Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name “Altice West Europe S.à r.l.”.

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3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such par-
ticipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, devel-
opment and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may
grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in
which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including
shareholders or affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable

law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.

3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-

actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II - Share capital, Shares and Transfer of shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at two million three hundred seventy-seven thousand euro (EUR 2,377,000.-) represented

by two million three hundred seventy-seven thousand (2,377,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each.

6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.

6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager

or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders' meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets
of the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the
Law and the Articles.

7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid

on any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.

8. Art. 8. Shareholders' rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with Article

20.

9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III - Management

11. Art. 11. Board of Managers.
11.1 The Company is managed by one (the “Sole Manager”) or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they constitute a board of managers (the “Board of Managers”).

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11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,

by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

12. Art. 12. Powers of the Sole Manager or the Board of Managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose.

12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall

within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

13. Art. 13. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole

signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, (ii) by the sole signature of any manager, or (iii) the
single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers.

14. Art. 14. Delegation and agent of the Sole Manager or the Board of Managers. The Sole Manager or the Board of

Managers may delegate his/her/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this
agency.

15. Art. 15. Meeting of the Board of Managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.

15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. The Board

of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires at the place indicated in the convening notice.

15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given

to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.

15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the
Board of Managers.

15.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent

several managers.

15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.

15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers

present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.

15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.

16. Art. 16. Liability of the managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Chapter IV - Shareholders' meetings

17. Art. 17. Shareholders' meetings.
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.

17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

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17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

17.5 Shareholders' meetings may always be convened by the Board of Managers, failing which by shareholder(s) rep-

resenting more than half of the share capital of the Company.

17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

17.7 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half

of the share capital.

17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at

least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.

Chapter V - Accounting year and Annual accounts

18. Art. 18. Accounting year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first

of December of the same year.

19. Art. 19. Annual accounts and Annual General Meeting of shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a super-

visory board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).

20. Art. 20. Allocation of profits and interim dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.

20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to

their shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.

20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the

end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Chapter VI - Liquidation and Dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Chapter VII - Applicable law

23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

the Articles.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

Statuts

Chapitre I

- Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social

1. Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «Altice West Europe S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et Transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à deux millions trois cent soixante-dix-sept mille euros (EUR 2.377.000,-)

représenté par deux millions trois cent soixante-dix-sept mille (2.377.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

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9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la Société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants,
ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il
devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition
pertinente de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du Conseil de Gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage
des voix.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

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15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et Assemblée Générale Annuelle
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et Acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et Dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

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22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
Référence de publication: 2015030198/738.
(150034058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

LSF Europe Promote S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: USD 238.400,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 166.332.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN, ON THE FIFTH DAY OF DECEMBER,
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Olivier Brahin, whose professional address is at 12, Queen Anne Street, London, W1G 9LF, United Kingdom, being

the holder of 4,000 (four thousand) Ordinary Shares (as defined below) and 72,000 (seventy-two thousand) Compartment
A Shares (as defined below) (Shareholder 1),

here duly represented by Thomas Drugmanne, jurist, with his professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal, dated 4 December 2014;

2. Juan Pepa, whose professional address is at Paseo de la Castellana 20, 4° planta izq, 28046 Madrid, España, being the

holder of 4,000 (four thousand) Ordinary Shares and 6,700 (six thousand seven hundred) Compartment B Shares (as
defined below) (Shareholder 2),

here duly represented by Thomas Drugmanne, jurist, with his professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal, dated 4 December 2014;

3. Benoit Vincenzi, whose professional address is at 10 Zetland House, Marloes Road, London W8 5LB, United King-

dom, being the holder of 4,000 (four thousand) Ordinary Shares and 6,700 (six thousand seven hundred) Compartment
C Shares (as defined below) (Shareholder 3),

here duly represented by Thomas Drugmanne, jurist, with his professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal, dated 4 December 2014;

4. Angus Dodd, whose professional address is at 12, Queen Anne Street, London, W1G 9LF, United Kingdom, being

the holder of 4,000 (four thousand) Ordinary Shares and 26,500 (twenty-six thousand five hundred) Compartment D
Shares (as defined below) (Shareholder 4),

here duly represented by Thomas Drugmanne, jurist, with his professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal, dated 4 December 2014;

5. Jordi Goetstouwers Odena, whose professional address is at World Trade Centre, Toren ALevel 6, Strawinskylaan

615, 1077XX, Amsterdam, The Netherlands, being the holder of 4,000 (four thousand) Ordinary Shares and 26,500
(twenty-six thousand five hundred) Compartment E Shares (as defined below) (Shareholder 5),

here duly represented by Thomas Drugmanne, jurist, with his professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal, dated 4 December 2014;

6. Philippe Couturier, whose professional address is at 17, Dominion Street, London, EC2M 2 EF, United Kingdom,

being the holder of 10,000 (ten thousand) Compartment I Shares (as defined below) (the Shareholder 6);

here duly represented by Thomas Drugmanne, jurist, with his professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal, dated 4 December 2014;

7. Patrick Hablal, whose professional address is at 12, Queen Anne Street, London, W1G 9LF, United Kingdom, being

the holder of 10,000 (ten thousand) Compartment J Shares (as defined below) (the Shareholder 7);

here duly represented by Thomas Drugmanne, jurist, with his professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal, dated 4 December 2014;

8. James Hendry Riddell, whose professional address is at 12, Queen Anne Street, London, W1G 9LF, United Kingdom,

being the holder of 10,000 (ten thousand) Compartment K Shares (as defined below) (the Shareholder 8);

here duly represented by Thomas Drugmanne, jurist, with his professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal, dated 4 December 2014;

9. Jeremie Mickael Goldsztain, whose professional address is at 12, Queen Anne Street, London, W1G 9LF, United

Kingdom, being the holder of 10,000 (ten thousand) Compartment L Shares (as defined below) (the Shareholder 9); and

here duly represented by Thomas Drugmanne, jurist, with his professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal, dated 4 December 2014; and

23170

U X E M B O U R G

10. Mark James Hannan, whose professional address is at 12, Queen Anne Street, London, W1G 9LF, United Kingdom,

being the holder of 10,000 (ten thousand) Compartment M Shares (as defined below) (the Shareholder 10);

here duly represented by Thomas Drugmanne, jurist, with his professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal, dated 4 December 2014.

(together, the Existing Shareholders),
11. Luca Destito, whose professional address is at 12, Queen Anne Street, London, W1G 9LF, United Kingdom (the

New Shareholder 1);

here duly represented by Thomas Drugmanne, jurist, with his professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal, dated 4 December 2014;

12. Kambiz Nourbakhsh, whose professional address is at 12, Queen Anne Street, London, W1G 9LF, United Kingdom

(the New Shareholder 2);

here duly represented by Thomas Drugmanne, jurist, with his professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal, dated 4 December 2014; and

13. Dr. Stephan Ohlmeyer, whose professional address is at 12, Queen Anne Street, London, W1G 9LF, United

Kingdom (the New Shareholder 3);

here duly represented by Thomas Drugmanne, jurist, with his professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal, dated 4 December 2014.

(together, the New Shareholders).
Such powers of attorney after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present notarial deed to be filed with such notarial deed with
the registration authorities.

The Existing Shareholders, represented as stated above, declare that, LSF Europe Promote S.à r.l. (the Company) was

incorporated on 29 December 2011 under the name LSP Europe II&VII S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned
notary, which has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 606, page 29074 on
7 March 2012. The articles of incorporation of the Company have last been amended on 12 December 2013 pursuant
to a deed of the undersigned notary, which has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 229, page 10976 on 25 January 2014. The Company has been registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B166332.

The Existing Shareholders and the New Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned

notary to record the following:

I. that the Existing Shareholders hold all of the issued and subscribed share capital of the Company, which is set at

USD208,400 (two hundred eight thousand and four hundred US dollars), represented by:

(a) 20,000 (twenty thousand) ordinary shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the Ordinary Shares);
(b) 72,000 (seventy-two thousand) compartment A shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the Com-

partment A Shares);

Compartment B Shares);

(d) 6,700 (six thousand seven hundred) compartment C shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the

Compartment C Shares);

(e) 26,500 (twenty-six thousand five hundred) compartment D shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each

(the Compartment D Shares);

(f) 26,500 (twenty-six thousand five hundred) compartment E shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each

(the Compartment E Shares);

(g) 10,000 (ten thousand) Compartment I shares with a par value of USD (one US dollar) each (the Compartment I

Shares);

(h) 10,000 (ten thousand) Compartment J shares with a par value of USD (one US dollar) each (the Compartment J

Shares);

(i) 10,000 (ten thousand) Compartment K shares with a par value of USD (one US dollar) each (the Compartment K

Shares);

(j) 10,000 (ten thousand) Compartment L shares with a par value of USD (one US dollar) each (the Compartment L

Shares); and

(k) 10,000 (ten thousand) Compartment M shares with a par value of USD (one US dollar) each (the Compartment

M Shares);

II. that the purposes of the resolutions are the following:
(1) the waiver of the convening notices;
(2) the creation of the following additional categories of shares having each a par value of USD 1 (one US dollar) per

23171

U X E M B O U R G

(a) under compartment “Q”, which has been created by a resolution of the board of managers of the Company taken

on 26 November 2014, the compartment Q shares (the Compartment Q Shares);

(b) under compartment “R”, which has been created by a resolution of the board of managers of the Company taken

on 26 November 2014, the compartment R shares (the Compartment R Shares); and

on 26 November 2014, the compartment S shares (the Compartment S Shares);

(3) the increase of the share capital of the Company by an amount of USD30,000 (thirty thousand US dollars) in order

to bring it from its present amount of USD208,400 (two hundred eight thousand and four hundred US dollars) to
USD238,400 (two hundred thirty-eight thousand four hundred US dollars) by way of issuance of:

(a) 10,000 (ten thousand) Compartment Q Shares;
(b) 10,000 (ten thousand) Compartment R Shares; and
(c) 10,000 (ten thousand) Compartment S Shares;
collectively referred to as the Shares and each, a Share, having an aggregate subscription price of USD33,000 (thirty

three thousand US dollars);

(4) the subscription to the Shares and the payment of the share capital increase referred to in above item (3) by each

of the New Shareholders by way of a contribution in cash, in the aggregate amount of USD33,000 (thirty three thousand
US dollars) which shall be allocated as follows: USD30,000 (thirty thousand US dollars) will be allocated to the share
capital account and USD3,000 (three thousand US dollars) will be allocated to the legal reserve account;

(5) the amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

being given to any manager of the Company to proceed, with his sole signature, on behalf of the Company, to the
registration of the Shares in the share register of the Company;

(6) the subsequent restatement of (i) article 5 and (ii) the last paragraph of article 8 of the articles of association of

the Company;

(7) the amendment and restatement of paragraph 7 in article 11 of the articles of association of the Company; and
(8) miscellaneous.
III. After due consideration, the Existing Shareholders and the New Shareholders (where applicable) resolve to adopt

the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented, the Existing Shareholders waive the convening notice

requirements, declaring having full knowledge of the purpose of the resolutions to be adopted, which have been com-
municated to them in advance.

Second resolution

The Existing Shareholders resolve to create additional categories of shares having each a par value of USD 1 (one US

dollar) per share:

(a) under compartment “Q” which has been created by a resolution of the board of managers of the Company taken

on 26 November 2014, the Compartment Q Shares;

(b) under compartment “R” which has been created by a resolution of the board of managers of the Company taken

on 26 November 2014, the Compartment R Shares; and

on 26 November 2014, the Compartment S Shares.

Third resolution

The Existing Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of USD30,000 (thirty

thousand US dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD208,400 (two hundred eight
thousand and four hundred US dollars) to USD238,400 (two hundred thirty-eight thousand four hundred US dollars) by
way of issuance of:

(i) 10,000 (ten thousand) compartment Q shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each;
(i) 10,000 (ten thousand) compartment R shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each; and
(ii) 10,000 (ten thousand) compartment S shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each.

Fourth resolution

The Existing Shareholders resolve to accept and record the following intervention, subscription to and full payment

of the Shares as follows:

23172

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

The New Shareholder 1 declares to subscribe to the increase of the share capital of the Company represented by the

issue of 10,000 (ten thousand) compartment Q shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each, and to pay them
up in full by way of a contribution in cash.

The New Shareholder 2 declares to subscribe to the increase of the share capital of the Company represented by the

issue of 10,000 (ten thousand) compartment R shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each, and to pay them
up in full by way of a contribution in cash.

The New Shareholder 3 declares to subscribe to the increase of the share capital of the Company represented by the

issue of 10,000 (ten thousand) compartment S shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each, and to pay them
up in full by way of a contribution in cash.

The aggregate amount of USD33,000 (thirty three thousand US dollars) is forthwith at the free disposal of the Com-

pany, evidence of which has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate issued by Société
Générale Bank & Trust confirming the availability of the subscription amount on the Company's bank accounts, and the
notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

The contribution in cash in an aggregate amount of USD33,000 (thirty three thousand US dollars) is allocated as follows:

USD30,000 (thirty thousand US dollars) are allocated to the share capital account and USD3,000 (three thousand US
dollars) are allocated to the legal reserve account.

The Existing Shareholders note that as from the present resolution the New Shareholders are each considered as a

shareholder of the Company and that each shareholder is entitled to deliberate and to vote, in accordance with the rights
attached to his shares, on the subsequent resolutions.

Fifth resolution

The Existing Shareholders and the New Shareholders resolve to authorise and empower any manager of the Company

to proceed on behalf of the Company to the registration of the Shares in the share register of the Company and to see
to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of doubt, the filing and publication of documents
with relevant Luxembourg authorities).

Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Existing Shareholders and the New Shareholders resolve to restate

(i) article 5 and (ii) the last paragraph of article 8 of the articles of association of the Company, which will read henceforth,
in their English version, as follows:

Art. 5. Share capital. “The subscribed share capital is set at USD238,400 (two hundred thirty-eight thousand four

hundred US dollars) represented by:

(a) 20,000 (twenty thousand) ordinary shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the Ordinary Shares

and each an Ordinary Share);

(b) 72,000 (seventy-two thousand) compartment A shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the Com-

partment A Shares);

Compartment B Shares);

(d) 6,700 (six thousand seven hundred) compartment C shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the

Compartment C Shares);

(e) 26,500 (twenty-six thousand five hundred) compartment D shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each

(the Compartment D Shares);

(f) 26,500 (twenty-six thousand five hundred) compartment I shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each

(the Compartment E Shares);

(g) 10,000 (ten thousand) compartment I shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the Compartment I

Shares);

(h) 10,000 (ten thousand) compartment J shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the Compartment J

Shares);

(i) 10,000 (ten thousand) compartment K shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the Compartment

K Shares);

(j) 10,000 (ten thousand) compartment L shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the Compartment L

Shares);

(k) 10,000 (ten thousand) compartment M shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the Compartment

M Shares);

(l) 10,000 (ten thousand) compartment Q shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the Compartment

Q Shares);

23173

U X E M B O U R G

(m) 10,000 (ten thousand) compartment R shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the Compartment

R Shares); and

(n) 10,000 (ten thousand) compartment S shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the Compartment

S Shares).

The Compartment A Shares have been issued under Compartment A set up by the Company. The Compartment B

Shares have been issued under Compartment B set up by the Company. The Compartment C Shares have been issued
under Compartment C set up by the Company. The Compartment D Shares have been issued under Compartment D
set up by the Company. The Compartment E Shares have been issued under Compartment E set up by the Company.
The Compartment I Shares have been issued under Compartment I set up by the Company. The Compartment J Shares
have been issued under Compartment J set up by the Company. The Compartment K Shares have been issued under
Compartment K set up by the Company. The Compartment L Shares have been issued under Compartment L set up by
the Company. The Compartment M Shares have been issued under Compartment M set up by the Company. The Com-
partment Q Shares have been issued under Compartment Q set up by the Company. The Compartment R Shares have
been issued under Compartment R set up by the Company. The Compartment S Shares have been issued under Com-
partment S set up by the Company

The Compartment A Shares, the Compartment B Shares, the Compartment C Shares, the Compartment D Shares,

the Compartment E Shares, the Compartment I Shares, the Compartment J Shares, the Compartment K Shares, the
Compartment L Shares, the Compartment M Shares, the Compartment Q Shares, the Compartment R Shares and the
Compartment S Shares are collectively referred to as the Compartment Specific Shares and each, a Compartment Specific
Share.

The Ordinary Shares, the Compartment A Shares, the Compartment B Shares, the Compartment C Shares, the

Compartment D Shares, the Compartment E Shares, the Compartment I Shares, the Compartment J Shares, the Com-
partment K Shares, the Compartment L Shares, the Compartment M Shares, the Compartment Q Shares, the Com-
partment R Shares and the Compartment S Shares are collectively referred to as shares and each a share.

Holders of each of the Ordinary Shares, the Compartment A Shares, the Compartment B Shares, the Compartment

C Shares, the Compartment D Shares, the Compartment E Shares, the Compartment I Shares, the Compartment J Shares,
the Compartment K Shares, the Compartment L Shares, the Compartment M Shares, the Compartment Q Shares, the
Compartment R Shares and the Compartment S Shares are collectively referred to as shareholders and each a share-
holder.

The authorised capital of the Company is set at USD2,000,000 (two million US dollars) represented by maximum of

2,000,000 (two million) shares, namely any of the Ordinary Shares, the Compartment A Shares, the Compartment B
Shares, the Compartment C Shares, the Compartment D Shares, the Compartment E Shares, the Compartment I Shares,
the Compartment J Shares, the Compartment K Shares, the Compartment L Shares, the Compartment M Shares, the
Compartment Q Shares, the Compartment R Shares and the Compartment S Shares each with a par value of USD 1 (one
US dollar).

The manager/board of managers is authorised, during a period starting on 23 December 2011, and expiring on the

fifth anniversary of such date, to increase the current share capital up to the amount of the authorised capital, in whole
or in part from time to time by way of issuance of shares.

The manager/board of managers is expressly authorised to issue (i) Ordinary Shares to holders of the Ordinary Shares

only, (i) Compartment A Shares to holders of the Compartment A Shares only, (iii) Compartment B Shares to the holders
of the Compartment B Shares only, (iv) Compartment C Shares to holders of the Compartment C Shares only, (v)
Compartment D Shares to holders of the Compartment D Shares only, (vi) Compartment E Shares to holders of the
Compartment E Shares only, (vii) Compartment I Shares to holders of the Compartment I Shares only, (viii) Compartment
J Shares to holders of the Compartment J Shares only, (ix) Compartment K Shares to holders of the Compartment K
Shares only, (x) Compartment L Shares to holders of the Compartment L Shares only,(xi) Compartment M Shares to
holders of the Compartment M Shares only, (xii) Compartment Q Shares to holders of the Compartment Q Shares only
(xiii) Compartment R Shares to holders of the Compartment R Shares only and (xiv) Compartment S Shares to holders
of the Compartment S Shares only.

The manager/board of managers is authorised to determine the terms and conditions attaching to any subscription

and issuance of shares pursuant to the authority granted under this article 5, including by setting the time and place of
the issue or the successive issues of shares, the issue price, with or without a premium, and the terms and conditions of
payment for the shares.

After the increase of the share capital within the limits of the authorised share capital, the first paragraph of this article

5 shall be amended so as to reflect such increase. The manager/board of managers shall take or authorise any person to
take any necessary steps for the purpose of the recording of such increase and the consequential amendments to these
articles of association before a notary.

The subscribed share capital of the Company may only be increased (other than by way of the authorised share capital)

or reduced by decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders' meeting, or a general meeting of the
relevant holder of Compartment Specific Shares, as applicable, in accordance with article 14 of these articles of associa-
tion.”

23174

U X E M B O U R G

Art. 8. Transfer of shares. “Notwithstanding the above, the Compartment A Shares in existence at any time must all

be held by the same person; the Compartment B Shares in existence at any time must all be held by the same person;
the Compartment C Shares in existence at any time must all be held by the same person; the Compartment D Shares in
existence at any time must all be held by the same person; the Compartment E Shares in existence at any time must all
be held by the same person; the Compartment I Shares in existence at any time must all be held by the same person; the
Compartment J Shares in existence at any time must all be held by the same person; the Compartment K Shares in
existence at any time must all be held by the same person; the Compartment L Shares in existence at any time must all
be held by the same person; the Compartment M Shares in existence at any time must all be held by the same person;
the Compartment Q Shares in existence at any time must all be held by the same person; the Compartment R Shares in
existence at any time must all be held by the same person and the Compartment S Shares in existence at any time must
all be held by the same person. As a result, Compartment A Shares, Compartment B Shares, Compartment C Shares,
Compartment D Shares, Compartment E Shares, Compartment I Shares Compartment J Shares, Compartment K Shares,
Compartment L Shares, Compartment M Shares, Compartment Q Shares, Compartment R Shares and Compartment S
Shares may only be transferred in whole (but not in part) by their respective holders.”

Seventh resolution

The Existing Shareholders and the New Shareholders resolve to amend and restate paragraph 7 in article 11 of the

articles of association of the Company, which will read henceforth, in its English version, as follows:

“The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager. Notwithstanding the previous sentence, the
Company is bound by the sole signature of a category A manager of the Company for the following matters: (i) any sale,
transfer, liquidation, disposal or removal of the underlying assets held by the Company, (ii) any approval or vote with
respect to the general partner of the underlying assets and (iii) allocation of funds to the bank accounts of the Company
(the Category A Matters). The board of managers may elect among its members a general manager who may bind the
Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board of managers. In case that
Category A Matters have been resolved upon by the board of managers and all category A managers have approved such
resolutions dealing with such Category A Matters, any member of the board of managers who has been empowered to
carry out specific actions with respect to such Category A Matters may bind the Company with respect to those Category
A Matters within the limits of the powers set forth in the relevant resolutions.”

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the undersigned notary by

name, surname, civil status and residence, said proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE CINQUIÈME JOUR DU MOIS DE DÉCEMBRE,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Olivier Brahin, ayant son adresse professionnelle à 12, Queen Anne Street, Londres, W1G 9LF, Royaume-Uni, étant

le détenteur de 4.000 (quatre mille) Parts Sociales Ordinaires (comme défini ci-après) et 72.000 (soixante-douze mille)
Parts Sociales rattachées au Compartiment A (comme défini ci-après) (Associé 1),