This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 477

20 février 2015

SOMMAIRE

CIEP DeepOcean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

22866

Cindy Private S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22859

Cindy Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

22859

CORDET Direct Lending GP s.à r.l. . . . . . .

22857

Deltaline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22896

Dynasty Am S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22850

Euro-Echafaudages S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

22850

Européenne de Financement S.à r.l. . . . . .

22881

EVI Lux II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22875

HayFin Special Ops LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . .

22882

Kaltes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22861

Kendal Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22883

Melf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22850

New Vital Beauté sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22850

Overseas Trade Oil (Luxembourg) . . . . . .

22850

Pacific Global Management S.à r.l. . . . . . . .

22851

Parabel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22851

Parenass Participations S.à r.l. . . . . . . . . . .

22851

Pestana Berlin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22857

Plafa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22855

Pole Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22854

PrivilEdge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22855

Promag International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

22851

PwC's Accelerator . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22855

Reinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22853

Rent a Tent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22854

Restaurant-Pizzeria Da Franco S.à r.l. . . .

22854

RF Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22856

Sapphire Lyon 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22854

Siamstores S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22852

Simtec Silicone Parts Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22856

SOFECOLUX S.A., société de gestion de

patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22853

Spunken S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22851

Star-One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22852

Sweetbeam Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

22852

Sweet Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22856

Synergreen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22852

TREUARBEIT Société Civile . . . . . . . . . . . .

22853

22849

U X E M B O U R G

Dynasty Am S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 184.181.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010545/10.
(150012581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Euro-Echafaudages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsingen, 111, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 174.583.

Signature.

Référence de publication: 2015010548/10.
(150012252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

New Vital Beauté sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 127.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NEW VITAL BEAUTE S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2015010796/11.
(150011904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

OTO, Overseas Trade Oil (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 95.637.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015010820/11.
(150011977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Melf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.915.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2015010773/12.
(150012348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22850

U X E M B O U R G

Pacific Global Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.328.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 149.551.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010823/10.
(150011847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Parenass Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 171.495.

Le Bilan au 30/06/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015010824/10.
(150012311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Parabel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 122.165.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2015010849/11.
(150012376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Spunken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 151.284.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Spunken S.A.

Référence de publication: 2015010923/11.
(150012123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Promag International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Steinfort, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 150.882.

Pour la société
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2015010875/12.
(150012482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22851

U X E M B O U R G

Siamstores S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 2-4, rue Auguste Laval.

R.C.S. Luxembourg B 65.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010944/9.
(150012426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Star-One, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 98.455.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015010962/11.
(150012270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Sweetbeam Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 160.171.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 23 décembre 2014 a pris acte de la démission d'un adminis-

trateur de catégorie B en la personne de Monsieur Sébastien Gravière, ainsi que la nomination d'un nouvel administrateur
de catégorie B en son remplacement, en la personne de

Madame Nicole Thommes, née à Arlon (Belgique), le 28 octobre 1961 domiciliée professionnellement au 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015010965/15.
(150012402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Synergreen S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 74.237.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 15 janvier 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- Synergreen S.A, dont le siège social à L- 2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 18 juillet

2008.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Laurent Lucas, juge au tribunal d'arrondissement de Luxem-

bourg, et liquidateur Maître Nicolas Bernardy, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 6 février 2015 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
Le liquidateur

Référence de publication: 2015010966/19.
(150010794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22852

U X E M B O U R G

SOFECOLUX S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 4.584.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 09 décembre 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015010956/12.
(150012703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Reinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.217.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 7 janvier 2015 à Luxembourg

Le Conseil d'Administration décide de désigner la société FIGED, 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

RCS Luxembourg B 8.443, en tant que dépositaire des certificats représentatifs d'actions au porteur émis par la société.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015010889/13.
(150012382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

TREUARBEIT Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator.

R.C.S. Luxembourg E 2.849.

Infolge des Beschlusses der Gesellschafter PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, und Luxfide S.à r.l. vom 15.

September 2014 den Geschäftssitz der Treuarbeit Société Civile, mit Wirkung am 20. Oktober 2014, von 400 route
d'Esch, L-1471 Luxembourg nach 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg zu verlegen, werden die beruflichen
Adressen der Geschäftsführer aktualisiert.

Die Geschäftsführung wird ausgeübt von:
1. Frau Valérie Piastrelli, Geschäftsführerin, expert-comptable, réviseur d'entreprises agréé, beruflich wohnhaft 2 rue

Gerhard Mercator in L-2182 Luxembourg, Ernennung zur Geschäftsführerin am 30. Juni 2014, Zeichnungsberechtigung:
gemäss Artikel 9 der Satzung

2. Herr Günter Simon, Geschäftsführer, expert-comptable, réviseur d'entreprises agréé, beruflich wohnhaft 2 rue

Gerhard Mercator in L-2182 Luxembourg, Ernennung zum Geschäftsführer am 30. Juni 2014, Zeichnungsberechtigung:
gemäss Artikel 9 der Satzung.

Die Gesellschafter haben ihren Geschäftssitz mit Wirkung am 20. Oktober 2014 von 400 route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg nach 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg verlegt.

Die Liste der Gesellschafter wird wie folgt aktualisiert:
1. PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, Handelsregisternummer Luxembourg B 65.477, Sitz: 2 rue Gerhard

Mercator, L-2182 Luxembourg

2. Luxfide S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Handelsregisternummer: Luxembourg B 60.245, Sitz: 2 rue Gerhard

Mercator, L-2182 Luxembourg.

Luxemburg, den 6. Januar 2015.

Für Treuarbeit Société Civile
Didier Mouget
Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015010988/29.
(150011863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22853

U X E M B O U R G

Rent a Tent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8387 Koerich, 13, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 147.054.

Ehnen, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010891/10.
(150012146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Pole Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 109.848.

Les comptes annuels du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010838/10.
(150011788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Restaurant-Pizzeria Da Franco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4745 Pétange, 79, An den Jenken.

R.C.S. Luxembourg B 54.776.

Luxembourg.

FISEC s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015010892/12.
(150011777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Sapphire Lyon 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 63.675,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.793.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 1

Septembre 2014, que:

- Mme Irina Heintel, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, a été nommée en tant que gérante de la Société avec effet au 1

Septembre 2014;

- M. Francesco Piantoni, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 1

Septembre 2014;

- le siège social de la Société a été transféré avec effet au 1

Septembre 2014 du 2, rue du Fort Bourbon, L-1249

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 16 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 1

Septembre 2014:

- Mark FLAHERTY, Gérant
- Irina HEINTEL, Gérante
- Marine LE LAN, Gérante
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 19 Janvier 2015.

Référence de publication: 2015010907/22.
(150011764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22854

U X E M B O U R G

Plafa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 16.652.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010860/9.
(150011767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

PrivilEdge, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 181.207.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010844/10.
(150012037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

PwC's Accelerator, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator.

R.C.S. Luxembourg B 51.844.

Comme conséquence de la décision de l'associée unique PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, du 15 sep-

tembre 2014 de transférer le siège social de PwC's Accelerator S.à r.l. du 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg au 2
rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg avec date d'effet au 20 octobre 2014, les adresses professionnelles des gérants
sont actualisées.

La gérance de la société est assurée par:

Conseil de gérance:

1. Monsieur Jean-François Kroonen, Gérant et Délégué du conseil de gérance, conseil économique, expert-comptable,

demeurant professionnellement 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg, nommé gérant le 27 juin 2011, durée
du mandat indéterminée, pouvoir de signature: conformément à l'article 8 des statuts.

2. Monsieur Didier Mouget, Gérant et Délégué du conseil de gérance, conseil économique, expert-comptable, réviseur

d'entreprises agréé, demeurant professionnellement 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg, nommé gérant le
27 juin 2011, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: conformément à l'article 8 des statuts.

3. Madame Valérie Piastrelli, Gérante et Déléguée du conseil de gérance, conseil économique, expert-comptable,

réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg, nommée
gérante le 27 juin 2011, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: conformément à l'article 8 des statuts.

4. Monsieur Laurent Probst, Gérant et Délégué du conseil de gérance, conseil économique, consultant, demeurant

professionnellement 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg, nommé gérant le 27 juin 2011, durée du mandat
indéterminée, pouvoir de signature: conformément à l'article 8 des statuts.

5. Monsieur Pascal Rakovsky, Gérant et délégué du conseil de gérance, conseil économique, expert-comptable, réviseur

L'associée unique PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, R.C.S. Luxembourg B 65.477, a transféré son siège

social, avec effet au 20 octobre 2014, du 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg au 2 rue Gerhard Mercator, L-2182
Luxembourg.

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Pour PwC's Accelerator S.à r.l.
Didier Mouget
Délégué du conseil de gérance

Référence de publication: 2015010845/35.
(150011834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22855

U X E M B O U R G

Sweet Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 152.523.

EXTRAIT

Suite à un contrat de transfert de parts en date du 15 janvier 2015, Monsieur Yuri Auffinger, résidant professionnel-

lement au 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg a transféré 200 parts sociales détenues dans la Société à Lars
Gunnar Marcus Hamberg, demeurant professionnellement à Smiths Väg 4, 132 39 Saltsjö-Boo (Suède).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Sweet Invest S.à r.l

Référence de publication: 2015010927/14.
(150012340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

RF Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 177.310.

EXTRAIT

Le conseil d'administration a pris la décision, par le biais d'une résolution circulaire datée du 14 janvier 2015, de coopter

monsieur Malcolm D. Reid avec adresse professionnelle au 5 Twycross Mews, Greenwich, SE10 0AW, en tant qu'admi-
nistrateur, en remplacement de monsieur Marco Sagramoso, avec effet le 15 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 20 janvier 2015.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015010893/15.
(150012558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Simtec Silicone Parts Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.765.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société Simtec Silicone Parts Luxembourg S.A. qui s'est

tenue en date du 14/01/2015.

Il a été décidé ce qui suit:
Conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
Conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales tel

qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), le Conseil
d'Administration décide, après délibération, de désigner en qualité de dépositaire agréé, G.T. Fiduciaires S.A. avec siège
social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B 121820.

Les actions au porteur émises sont à déposer endéans les dix-huit mois de l'entrée en vigueur de la Loi auprès de ce

dépositaire.

Les droits de vote et le droit aux dividendes des actions qui n'auront pas été immobilisées dans un délai de six mois

seront automatiquement suspendus à l'expiration de ce délai.

A défaut d'immobilisation dans les dix-huit mois, les actions seront annulées et il sera procédé à une réduction du

capital souscrit correspondant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.01.2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015010947/25.
(150012273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22856

U X E M B O U R G

Pestana Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 148.692.

Il résulte du transfert de parts ordinaires en date du 1

Décembre 2014 que:

- PESTANA LUXEMBOURG, avec adresse au 58, Rue Charles Martel, L - 2134 Luxembourg, a transféré:
6000 parts ordinaires à HOTEIS DO ATLANTICO - Sociedade Imobiliaria e de Gestao de Hoteis, S.A. ayant pour

adresse, Largo Antonio Nobre, Funchal, Madeira, Portugal

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015010831/15.
(150012326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

CORDET Direct Lending GP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 189.384.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of December
Before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

CORDET Holding (Lux) S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limiteé) with

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies register under number B 188 539 and having a share capital of EUR 12,500,

here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under

private seal dated 22 December 2014, which proxy, initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of "CORDET Direct Lending GP S.à r.l.", a "société

à responsabilité limitée" (limited liability company), having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade Register B 189 384, incorporated on July 30, 2014 (the “Company”).

The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
I.- The Sole Shareholder holds all the ten hundred thousand (100,000) A shares in issue in the Company, so that

decisions can validly be taken on the items of the agenda.

II.- The decisions to be resolved upon by the Sole Shareholder are the following:
1. Change of the Company’s financial year and consequential amendment of (i) article 17 of the Company’s articles of

association and (ii) the transitional provisions of the Company’s deed of incorporation.

2. Miscellaneous.
Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

Sole resolution

The sole shareholder of the Company resolved to change the financial year of the Company and to amend (i) article

17 of the Company’s articles of association and (ii) the transitional provisions of the Company’s deed of incorporation
in consequence to be read as follows:

" Art. 17. The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of the

same year".

"Transitional provisions

The first financial year begins as from the date of incorporation and ends on 31 December 2015. The first Annual

General Meeting will be held in 2016".

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

22857

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît

CORDET Holding (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188 539 et ayant un capital social de 12.500 EUR,

ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad

hoc» donnée sous seing privé délivrée en date du 22 décembre 2014, ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie présente à l’assemblée générale extraordinaire est l’associé unique (l’"Associé Unique") de la société à res-

ponsabilité limitée "CORDET Direct Lending GP S.à r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 189 384, constituée
le 30 juillet 2014 (la "Société").

L’Associé Unique prie le notaire d'acter que:
I.- L’Associé Unique détient les 100,000 (cent mille) parts sociales A émises par la Société, de sorte que les décisions

peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.

II.- Les décisions à prendre par l’Associé Unique sont les suivantes:
1. Changement de l’année sociale de la Société et modification conséquente (i) de l’article 17 des statuts de la société

et (ii) des dispositions transitoires de l’acte d’incorporation de la Société.

2. Divers
La résolution suivante a été prise par l’Associé Unique de la Société:

Résolution unique:

L’associé unique a décidé de changer l’année sociale de la Société et de modifier l’article 17 des statuts de la Société

et les dispositions transitoires de l’acte d’incorporation de la Société en conséquence afin qu'il ait la teneur suivante:

" Art. 17. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour du mois de

décembre de la même année".

"Dispositions transitoires:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se clôt le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016."
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Serge Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 décembre 2014. Relation: RED/2014/2676. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 31 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015010523/86.
(150012302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22858

U X E M B O U R G

Cindy Private S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Cindy Private S.A. SPF).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 169.774.

L'an deux mille quatorze, le douze décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CINDY PRIVATE S.A. SPF», ayant son

siège social à Luxembourg, 42, rue de la Vallée, (R.C.S. Luxembourg: B 169774) constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 21 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1869 du 27 juillet
2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Susana GONCALVES MARTINS, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Fabienne LENTZ, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Modification du statut fiscal de la Société qui n’aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d’une société de participations financières - SOPARFI.

2. Modification du premier paragraphe de l’article 1

des statuts de la société, en vue de modifier la dénomination

sociale, qui se lira dorénavant comme suit:

« Art. 1

. §1. Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de CINDY S.A.».

3. Modification de l’article 2 des statuts de la société comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, change ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

4. Suppression du dernier paragraphe de l’article 3 des statuts relatif aux investisseurs de la société.
5. Ajout de trois (3) paragraphes à l’article 3 des statuts relatif au dépositaire des actions au porteur ayant la teneur

suivante: «Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le
directoire, selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions
au porteur sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.»

6. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 145.000,- (cent quarante-cinq mille Euros) en vue de le porter

de son montant actuel de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) à EUR 645.000,- (six cent quarante-cinq mille Euros) par
l’émission de 145 (cent quarante-cinq) nouvelles actions;

Souscription et libération par l’actionnaire unique actuel des 145 nouvelles actions pour un montant total de 145.000,-

EUR à libérer intégralement en espèces.

7. Modification afférente à l’alinéa 1 de l’article 3 des statuts;

22859

U X E M B O U R G

8. Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Art. 11 La loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.»

9. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut fiscal de la Société qui n’aura plus désormais le statut

d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d’une société de parti-
cipations financières - SOPARFI.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 1

, des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de CINDY S.A.».

Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 3 des statuts relatif aux inves-

tisseurs de la société.

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d’ajouter à l’article 3 des statuts une clause relative au dépositaire des

actions au porteur.

En conséquence, trois alinéas sont à rajouter entre le troisième et le quatrième alinéa de l’article 3 des statuts qui

seront conçus comme suit:

«Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.»

22860

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-cinq mille

Euros (EUR 145.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) à six cent
quarante-cinq mille Euros (EUR 645.000,-) par l’émission de cent quarante-cinq (145) nouvelles actions.

Souscription et libération

Les cent quarante-cinq (145) actions nouvelles sont souscrites par l’actionnaire actuel.
Les nouvelles actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent quarante-cinq mille

Euros (EUR 145.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Septième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à six cent quarante-cinq mille Euros (EUR 645.000,-) divisé en six cent quarante-cinq (645)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 11 des statuts de la société pour lui donner la teneur

« Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont évalués

à la somme de deux mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. GONCALVES MARTINS, A. BELLI, F. LENTZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17566. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015009602/132.
(150010832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Kaltes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.892.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “KALTES S.A.”, a public limited company

(“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section
B, under the number 183892, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed of the officiating notary, on November
6, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 726 of March 20, 2014,

the incorporation deed having been rectified pursuant to a declaration issued by the officiating notary, on January 16,

2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 709 of March 19, 2014,

and whose articles of association (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of the officiating notary, on

December 6, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 750 of March 22, 2014.

The Meeting is presided by Mrs. Regina ROCHA MELANDA, employee, residing professionally in L-1140 Luxembourg,

45-47, route d'Arlon.

The Chairman appoints Mrs. Nathalie MAGER, employee, residing professionally in L-1140 Luxembourg, 45-47, route

d'Arlon, as secretary.

The Meeting elects Mrs. Monika HECK, employee, residing professionally in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon,

as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

22861

U X E M B O U R G

A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five thousand three hundred sixty-four Euros (5,364.-

EUR), so as to raise it from its present amount of fifty thousand seven hundred and ninety-one Euros (50,791.-EUR) up
to fifty-six thousand one hundred fifty-five Euros (56,155.- EUR), by the creation and issuance of five thousand three
hundred sixty-four (5,364) new shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each;

2. Subscription and payment of the five thousand three hundred sixty-four (5,364) new shares as follows:
- the company “ALEDO LIMITED”, established and having its registered office in c/o BDO Chartered Accountants &

Advisors, LOB 16, Office No. 124, P.O. Box 261253, Jebel Ali Free Zone, Dubai, UAE, registered with the Jebel Ali Free
Zone, under number 161576, up to one thousand one hundred ninety-two (1,192) shares to be fully paid-up by conversion
into capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim it holds against the Company;

- Mr. Jean LABRO, residing in 91, rue de la Tour, F-75116 Paris, up to four hundred seventy-seven (477) shares to be

fully paid-up by conversion into capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim he holds against the
Company;

- Mrs. Margaux CONSTANTIN, residing in Golden Mile 9 - Apt 9510, Dubai (EAU), up to three thousand ninety-nine

(3,099) shares to be fully paid-up by conversion into capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim
she holds against the Company;

- Mr. Laurent RODIER, residing in Calle Tabasco 267, Colonia Roma Norte, 06700 México D.F., (Mexico), up to three

hundred fifty-eight (358) shares to be fully paid-up by conversion into capital of an uncontested, current and immediately
exercisable claim he holds against the Company; and

- Mr. Alexandre BENAMRAN, residing in 21, rue d’Enghien, F-75010 Paris, up to two hundred thirty-eight (238) shares,

to be fully-up by payment in cash;

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association;
4. Amendment to the shareholders' register in order to reflect the above changes with power and authority given to

any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the recording in the of the
newly issued shares; and

5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five thousand three hundred sixty-

four Euros (5,364.- EUR), so as to raise it from its present amount of fifty thousand seven hundred and ninety-one Euros
(50,791.-EUR) up to fifty-six thousand one hundred fifty-five Euros (56,155.- EUR), by the creation and issuance of five
thousand three hundred sixty-four (5,364) new shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.

Subscription

The Meeting acknowledges that, with the agreement of all the shareholders, the five thousand three hundred sixty-

four (5,364) new shares have been subscribed by:

- the company “ALEDO LIMITED”, pre-designated, up to one thousand one hundred ninety-two (1,192) shares;
- Mr. Jean LABRO, pre-named, up to four hundred seventy-seven (477) shares;
- Mrs. Margaux CONSTANTIN, pre-named, up to three thousand ninety-nine (3,099) shares;
- Mr. Laurent RODIER, pre-named, up to three hundred fifty-eight (358) shares; and
- Mr. Alexandre BENAMRAN, pre-named, up to two hundred thirty-eight (238) shares.

Payment of the new shares

The Meeting acknowledges that:

22862

U X E M B O U R G

- the two hundred thirty-eight (238) new shares subscribed by Mr. Alexandre BENAMRAN have been fully paid-up by

payment in cash, so that the amount of two hundred thirty-eight Euros (238.- EUR) is from this day on at the free disposal
of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly, and o the
one thousand one hundred ninety-two (1,192) new shares subscribed by “ALEDO LIMITED” have been fully paid-up by
conversion into capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim it holds against the Company (the
“Contribution 1”);

- the four hundred seventy-seven (477) new shares subscribed by Mr. Jean LABRO have been fully paid-up by con-

version into capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim he holds against the Company (the
“Contribution 2”);

- the three thousand ninety-nine (3,099) new shares subscribed by Mrs. Margaux CONSTANTIN have been fully paid-

up by conversion into capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim she holds against the Company
(the “Contribution 3”); and

- the three hundred fifty-eight (358) new shares subscribed by Mr. Laurent RODIER have been fully paid-up by con-

version into capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim he holds against the Company (the
“Contribution 4” and together with the Contribution 1, 2 & 3, the “Contributions”).

Assessment - Contribution report

The Contributions has been valued and described in a report, dated December 30, 2014, drawn up by “CLERC

Luxembourg S.A.”, a public limited company with registered office in L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, acting as inde-
pendent qualified auditor (“réviseur d'entreprises agrée indépendant”) in the Grand Duchy of Luxembourg, under the
signature of Mr. Arnaud YAMALIAN, according to articles 26-1 and 32-1 of the modified law of August 10, 1915 on
commercial companies.

The conclusion of such report is the following:

Conclusion

“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.”

Such report, after having been signed “ne varietur” by the appearing persons and the officiating notary, will remain

attached to the present deed in order to be recorded with it.

Second resolution

The Meeting resolves to accept said subscriptions and payments and to allot the five thousand three hundred sixty-

four (5,364) shares to each of the subscribers as mentioned before.

Third resolution

As a result of the above adopted resolutions, the Meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the

Articles in order to give it the following wording:

“The corporate capital is set at fifty-six thousand one hundred fifty-five Euros (56,155.- EUR), represented by fifty-six

thousand one hundred fifty-five (56,155) with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.”

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders' register in order to reflect the above changes with power and to

authorise and empower any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
recording of the newly issued shares.

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand three
hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

22863

U X E M B O U R G

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) des actionnaires de “KALTES S.A.”, une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 183892, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 6 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 726 du 20 mars 2014,

l’acte de constitution ayant été rectifié par une déclaration émise par le notaire instrumentant, le 16 janvier 2014,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 709 du 19 mars 2014,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 6 décembre 2013,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 750 du 22 mars 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Regina ROCHA MELANDA, employée, demeurant profession-

nellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

La Présidente désigne Madame Nathalie MAGER, employée, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg,

45-47, route d'Arlon, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Monika HECK, employée, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47,

route d'Arlon, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq mille trois cent soixante-quatre euros (5.364,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille sept cent quatre-vingt-onze euros (50.791,- EUR) à
cinquante-six mille cent cinquante-cinq euros (56.155,- EUR), par la création et l’émission de cinq mille trois cent soixante-
quatre (5.364) actions nouvelles avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune;

2. Souscription et libération des cinq mille trois cent soixante-quatre (5.364) actions nouvelles comme suit:
- la société “ALEDO LIMITED”, établie et ayant son siège social à c/o BDO Chartered Accountants & Advisors, LOB

16, Office No. 124, P.O. Box 261253, Jebel Ali Free Zone, Dubai, EAU, à concurrence de mille cent quatre-vingt-douze
(1.192) actions à libérer entièrement par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient
à l’encontre de la Société;

- Monsieur Jean LABRO, demeurant à 91, rue de la Tour, F-75116 Paris, à concurrence de quatre cent soixante-dix-

sept (477) actions à libérer entièrement par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible qu'il détient
à l’encontre de la Société;

- Madame Margaux CONSTANTIN, demeurant à Golden Mile 9 - Apt 9510, Dubaï (EAU), à concurrence de trois

mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions à libérer entièrement par conversion en capital d'une créance certaine, liquide
et exigible qu'elle détient à l’encontre de la Société;

- Monsieur Laurent RODIER, demeurant à Calle Tabasco 267, Colonia Roma Norte, 06700 México D.F., (Mexique),

à concurrence de trois cent cinquantehuit (358) actions à libérer entièrement par conversion en capital d'une créance
certaine, liquide et exigible qu'il détient à l’encontre de la Société; et

- Monsieur Alexandre BENAMRAN, demeurant à 21, rue d’Enghien, F-75010 Paris, à concurrence de deux cent trente-

huit (238) actions, à libérer entièrement par un versement en numéraire;

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts;
4. Modification du registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité à

tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder à l’inscription des actions nouvellement émises;
et

5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

22864

U X E M B O U R G

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille trois cent soixante-quatre

euros (5.364,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille sept cent quatre-vingt-onze euros (50.791,-
EUR) à cinquante-six mille cent cinquante-cinq euros (56.155,- EUR), par la création et l’émission de cinq mille trois cent
soixante-quatre (5.364) actions nouvelles avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Souscription

L'Assemblée reconnaît, qu'avec l’agrément de tous les actionnaires, les cinq mille trois cent soixante-quatre (5.364)

actions nouvelles ont été souscrites par:

- la société “ALEDO LIMITED”, pré-désignée, à concurrence de mille cent quatre-vingt-douze (1.192) actions;
- Monsieur Jean LABRO, pré-qualifié, à concurrence de quatre cent soixante-dix-sept (477) actions;
- Madame Margaux CONSTANTIN, pré-qualifiée, à concurrence de trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions;
- Monsieur Laurent RODIER, pré-qualifié, à concurrence de trois cent cinquante-huit (358); et
- Monsieur Alexandre BENAMRAN, pré-qualifié, à concurrence de deux cent trente-huit (238) actions.

Libération de nouvelles actions

L'Assemblée reconnaît que:
- les deux cent trente-huit (238) actions nouvelles souscrites par Monsieur Alexandre BENAMRAN ont été entière-

ment souscrites moyennant un versement, de sorte que le montant de deux cent trente-huit euros (238,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément; et

- les mille cent quatre-vingt-douze (1.192) actions nouvelles souscrites par “ALEDO LIMITED” ont été entièrement

libérées par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l’encontre de la Société
(l’“Apport 1”);

- les quatre cent soixante-dix-sept (477) actions nouvelles souscrites par Monsieur Jean LABRO ont été entièrement

libérées par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible qu'il détient à l’encontre de la Société (l’“Ap-
port 2”);

- les trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions nouvelles souscrites par Madame Margaux CONSTANTIN ont

été entièrement libérées par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l’encontre
de la Société (l’“Apport 3”); et

- les trois cent cinquante-huit (358) actions nouvelles souscrites par Laurent RODIER ont été entièrement libérées

par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible qu'il détient à l’encontre de la Société (l’“Apport 4”
et ensemble avec l’Apport 1, 2 et 3, les “Apports”).

Evaluation - Rapport de l'apport

Les Apports ont été évalués et décrits dans un rapport, daté du 30 décembre 2014, dressé par “CLERC Luxembourg

S.A.”, une société anonyme avec siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, agissant comme réviseur d'entreprises
agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Arnaud YAMALIAN, conformément
aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

Conclusion

“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.”

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter lesdites souscriptions et lesdites libérations et d’attribuer les cinq mille trois cent

soixante-quatre (5.364) actions à chacun des souscripteurs comme mentionné ci-dessus.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“Le capital social est fixé à cinquante-six mille cent cinquante-cinq euros (56.155,- EUR), représenté par cinquante-six

mille cent cinquante-cinq (56.155) actions avec une valeur nominale d'un euros (1,- EUR) chacune.”

22865

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et d'ac-

corder pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte
de la Société à l’inscription des actions nouvellement émises.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l’Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. ROCHA MELANDA, N. MAGER, M. HECK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 6 janvier 2015. 2LAC/2015/335. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009030/263.
(150010198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

CIEP DeepOcean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxmbourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 193.741.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of December,
Before Us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CIEP Participations S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company with variable share capital, submitted

to the SICAR law regime,, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B.190628, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg,

here represented by Laetitia Piscione, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the representative of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to incorporate a private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”) with the following articles of incorporation:

Title I. - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become shareholders in the

future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining
to such an entity (hereinafter the “Company”), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies

as amended (hereinafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereinafter the “Articles”).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

22866

U X E M B O U R G

The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand-Duchy of Luxembourg

or abroad.

The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-

tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.

The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the

same group of companies of the Company (including to its direct shareholder(s)) and render any assistance by way in
particular of the granting of guarantees, collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of
third parties for the obligations of any such companies or undertakings.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.

In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in

general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name “CIEP DeepOcean S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered

office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its

registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Title II. - Share capital, Shares and transfer of shares

Art. 6. Share capital. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented by

twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 18 of the Articles.

All shares issued by the Company are redeemable shares. The share capital of the Company may be reduced through

the redemption and cancellation of one or several shares. The redemption price payable by the Company for each share
redeemed (the “Redemption Price”) shall be determined by the sole manager or in case of plurality of managers, by the
board of managers. In any case, the payment of the Redemption Price shall not result in the reduction of the net assets
of the Company below the amount of the subscribed share capital of the Company increased by the reserves which may
not be distributed under Luxembourg law or by virtue of the present Articles of Association. All subject to the legal
provisions in force.

Art. 7. Premium accounts. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on any

share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the shareholders.

The shareholder(s) may decide to increase the capital reserves of the Company by capital contributions in cash or in

kind not remunerated by shares (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, item 115 of the Luxembourg
standard chart of account).

Art. 8. Shareholders’ rights. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits

of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The Company’s shares are freely transferrable between shareholders.

22867

U X E M B O U R G

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of at least three quarters
of the share capital held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are
transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Title III. - Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the “Sole Manager”) or more managers. If

several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the “Board of Managers”). The manager
(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of
the general meeting of shareholders.

Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers

shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the

competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature

of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be,
the Board of Managers, but only within the limits of such power.

Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or

several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman

among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers
present at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder
of the Company.

The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, e-mail, telegram or telex of each manager.

Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-

viously adopted by resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, e-mail,

telegram or telex another manager as his proxy. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, e-mail, telegram or
telex.

The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or

represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video

conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two

managers or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with
the Company and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or anyone to whom such
power has been delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained
therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly
taken at a meeting of the Board of Managers validly held.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents
sent by letter, telefax, e-mail, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions
will be the date of the last signature of a manager on a copy of the written resolutions.

22868

U X E M B O U R G

Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of

Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/
them in the name of the Company.

Title IV. - Shareholders’ meetings

Art. 18. Shareholders’ meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’

meeting pursuant to article 200-2 of the Law.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

Shareholders’ meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing

more than half of the share capital of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting they can waive any convening formalities

and the meeting can be validly held without prior notice.

A shareholder may be represented at a shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

Resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) representing at least three

quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of the
Company requires unanimity.

Title V. - Accounting year and annual accounts

Art. 19. Accounting year. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Sole

Manager or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Allocation of profits and interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in

particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager, or in
case of plurality of managers, the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve as established by the Law or the Articles.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers

shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.

Title VI. - Liquidation and dissolution

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Title VII. - Applicable law

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty

first of December two thousand fourteen.

22869

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, CIEP Participations S.à r.l. SICAR, prenamed, declared to

subscribe for twenty thousand (20,000) shares of the Company, having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each, and have them fully paid up in the amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) by contri-
bution in cash in the amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), so that the amount of twenty
thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mrs Barbara Imbs, Associate Vice President, born on September 20, 1977 in Haguenau, France, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mrs Erica K. Herberg, Principal, born on June 8, 1974, in the State of North Carolina, United States of America, with

professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957, in New York, United States of America, with pro-

fessional address at Lansdowne House, 57, Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom;

- CIEP General Partner, L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town KY1-9005, Grand Cayman, Cayman Islands and
registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands under number WK-71517.

The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whaNtsoever which will be borne to the Company as a

result of the present shareholder’s meeting are estimated at approximately one thousand five hundred euros.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

On request of the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the representative of the person appearing, he signed together with the undersigned

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CIEP Participations S.à r.l. SICAR une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec capital variable,

soumise au régime des SICAR, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 190628 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

ici représentée par Laetitia Piscione, employée, professionnellement établie à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire de constituer une société à respon-

sabilité limitée ayant les statuts suivants:

Titre I

. - Forme - Objet social - Durée - Nom - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le

futur, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui sera régie par les lois applicables à une telle entité, et
en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par
les présents statuts (ci-après les Statuts).

22870

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société peut également agir en qualité de gérant ou d’administrateur d’une ou de plusieurs sociétés au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter de l’argent sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de titres, de recon-

naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.

La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d’autres sociétés ou autres entreprises appar-

tenant au même groupe de sociétés que la Société (y compris son (ses) associé(s) direct(s)) et accorder tout concours
par voie notamment d'octroi de garanties, de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits
au profit de tiers pour les obligations desdites sociétés ou entreprises.

La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.

En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu'elle jugera utile ou
nécessaire à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «CIEP DeepOcean S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés

prise en assemblée générale extraordinaire aux conditions requises pour la modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par

simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société

à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l’étranger, telles que déterminées par
la gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n’auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance de la
Société.

Titre II. - Capital social, Parts sociales et transfert de parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) représenté

par vingt mille (20.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1.-) chacune.

Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par décision de l’Assemblée

des associés, conformément à l’article 18 des statuts.

Toutes les parts sociales émises par la Société sont des parts sociales rachetables. Le capital social de la Société pourra

être réduit par le rachat et l’annulation d’une ou plusieurs parts sociales. Le prix de rachat payable par la Société pour
chaque part sociale rachetée (le «Prix de Rachat») sera déterminé par le gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants,
le conseil de gérance de la Société. Dans tous les cas, le paiement du Prix de Rachat ne devra pas résulter en une réduction
de l’actif net de la Société en dessous du montant du capital social souscrit de la Société augmenté des réserves, lesquelles
ne pourront pas être distribuées sous la loi luxembourgeoise ou en vertu des présents Statuts. Le tout sous réserve des
dispositions légales en vigueur.

Art. 7. Comptes de prime. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

payée sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition des associés.

Les associés peuvent décider d’augmenter les capitaux propres de la Société par apport en capital, en numéraire ou

en nature, non rémunérés par des titres (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, poste 115 du plan
comptable normalisé luxembourgeois).

Art. 8. Droits des associés. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices

de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

22871

U X E M B O U R G

Les associés peuvent décider d’augmenter les capitaux propres de la Société par apport en capital, en numéraire ou

en nature, non rémunérés par des titres (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, poste 115 du plan
comptable normalisé luxembourgeois).

Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un

seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les
représente auprès de la Société.

Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales de la Société

détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux sont transmissibles

sous réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément quant à ce transfert, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité d’au moins
trois quarts du capital social appartenant aux survivants. Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts
sociales sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Titre III. - Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs

gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut (vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l’objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature unique du

Gérant Unique, et dans le cas de pluralité des gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants ou (iii) la signature unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de
Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs

par mandats spéciaux pour des opérations déterminées à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Art. 15. Réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président

parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n’a besoin d’être ni gérant ni associe de la Société.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature de ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion.

Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l’agenda de la réunion. Il pourra être
renoncé à cette convocation par l’accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.

Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans

un programme préalablement adopté par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant pourra participer aux réunions du Conseil de Gérance en mandatant un autre gérant comme son

mandataire par écrit, par lettre, télécopie, courriel, télégramme, ou télex. Les votes pourront également être effectués
par écrit, par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée et toute décision prise par le Conseil de Gérance requiert une majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique

ou vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant à ces derniers de commu-
niquer de manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en
personne à une telle réunion.

22872

U X E M B O U R G

Art. 16. Procès verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par deux

gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers
en relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit par toute
personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes
les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l’égard de la Société et de tout tiers intéressé, que
les résolutions ont été dûment prises à une réunion du Conseil de Gérance de la Société valablement tenue.

Des Résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre que des

résolutions prises à une réunion du Conseil de Gérance. Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou
plusieurs documents séparés envoyés par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex au siège social de la Société.
Les résolutions porteront la date du jour de la dernière signature des gérants.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de

Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-
rement pris par lui/eux au nom de la Société.

Titre IV. - Assemblée des associés

Art. 18. Assemblée des associés. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée

générale des associés conformément à l’article 200-2 de la Loi.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social de la Société.

L’assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux (2) gérants, sinon par les associés représentant

plus de la moitié des parts sociales du capital de la société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, ils pourront renoncer à toute formalité

de convocation, et celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Un associé pourra être représenté à l’assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.

Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par (i) une majorité d’associés (ii) représentant au

moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi. Le changement de
nationalité de la Société exige l’unanimité.

Titre V. - Exercice social et comptes annuels

Art. 19. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Allocation des bénéfices et dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes

annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut en particulier décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant
Unique, ou en cas de pluralité de gérants par le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi..

Titre VI. - Liquidation et dissolution

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

22873

U X E M B O U R G

Art. 23. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils, faillite ou

banqueroute de l’associé unique ou de l’un des associés.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune

disposition spécifique n’est faite dans ces Statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatorze.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CIEP Participations S.à r.l. SICAR, susnommée, déclare souscrire aux

vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1) chacune et les libérer
intégralement au montant de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) par versement en espèces de vingt mille
Dollars Américains (USD 20.000,00) Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire,
de sorte que la somme de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) est à la libre disposition de la Société, ce qui
a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Décision de l’associé unique

1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

- Mlle Barbara Imbs, Associate Vice President, née le 20 septembre 1977, à Haguenau, France, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- Mme Erica K. Herberg, Principal, née le 8 juin 1974, dans l’état de Caroline du Nord, Etats Unis d’Amérique, avec

adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Christopher Finn, Managing Director, né le 6 juillet 1957, à New York, Etats Unis d’Amérique, avec adresse

professionnelle à Lansdowne House, 57, Berkeley Square, Londres W1J 6ER, Royaume Uni;

- CIEP General Partner, L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws of the Cayman

2) L’associé unique décide de fixer le siège social de la Société au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: Laetitia PISCIONE, Jean-Paul Meyers.

Enregistré à Redange/Attert, le 10 décembre 2014. Relation: RED/2014/2460. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 16 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015009601/453.

(150011640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

22874

U X E M B O U R G

EVI Lux II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 193.650.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am elften Dezember.
Vor Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Institutional Investment Partners GmbH, handelnd in ihrer Kapazität als Kapitalverwalter für AEW Europe Value In-

vestors, eine deutsche Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in der Hamburger Allee 45, D-60486 Frankfurt am Main,
Bundesrepublik Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer
HRB 90129;

vertreten durch Régis Galiotto, Notarsekretär, mit Berufsanschrift in Luxembourg, aufgrund einer Vollmacht unter

Privatschrift.

Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Vertreter der Erschienenen und den unterzeichneten

Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

In ihrer oben angegebenen Eigenschaft ersucht die Erschienene den unterzeichneten Notar, die Satzung der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter

der Bezeichnung "EVI Lux II S.à r.l." (die Gesellschaft).

Art. 2. Gesellschaftszweck. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist das direkte und/oder indirekte Halten von

Beteiligungen an Gesellschaften, deren Zweck der Erwerb, die Bebauung und Verwaltung von Grundstücken oder grunds-
tücksgleichen Rechten, die in einem Staat des EWR oder Vollmitgliedstaat der OECD belegen sind.

Die Gesellschaft darf sonst alle Aktivitäten ausführen, die direkt oder indirekt in Zusammenhang mit dem Gesell-

schaftszweck stehen.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxembourg.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung kann der Sitz an jeden anderen Ort im Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des
Geschäftsführerrats verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen im Inland und Ausland errichten und unterhalten.

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro), eingeteilt

in 125 (hundertfünfundzwanzig) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 100 (hundert Euro) pro Anteil.

Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit gemäß Artikel 15 dieser Satzung

durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung geändert werden.

Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jedem Anteil entspricht ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht

auf die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.

Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die

Gesellschaft nur einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter
benennen.

Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Anteile eines Alleingesellschafters sind frei übertragbar.
Bei mehreren Gesellschaftern kann die Übertragung von Anteilen auf Dritte im Wege eines Rechtsgeschäfts unter

Lebenden nur mit Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung erfolgen, wobei für eine solche Genehmigung eine
Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Für die
Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern der Gesellschaft bedarf es einer solchen Genehmigung nicht.

Die Übertragung der Anteile an Dritte im Falle des Todes eines Gesellschafters bedarf der Zustimmung von mindestens

drei Vierteln der überlebenden Gesellschafter.

In jedem Fall müssen die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften (Gesetz von 1915) eingehalten werden.

Art. 10. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen,

soweit sie über genügend verfügbare Reserven verfügt.

22875

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Beschlusses

durch die Gesellschafterversammlung bzw. durch einen entsprechenden Alleingesellschafterbeschluss zu den in dem zum
Eigenanteilserwerb ermächtigenden Beschluss festgelegten Bedingungen erwerben oder veräußern. Derartige Beschlüsse
unterliegen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der erforderlichen Mehrheit den in Artikel 15 der Satzung niederge-
legten Voraussetzungen einer Satzungsänderung.

Art. 11. Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Zahlungsunfähigkeit oder Konkurs der Gesellschafter. Das Bes-

tehen der Gesellschaft bleibt unberührt vom Tode, der Aberkennung der bürgerlichen Rechte, der Zahlungsunfähigkeit
oder dem Konkurs eines Gesellschafters. Dies gilt auch im Falle eines Alleingesellschafters.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Wenn mehrere Geschäftsführer

bestellt werden, bilden sie einen Geschäftsführerrat. Der (die) Geschäftsführer muss (müssen) kein(e) Gesellschafter sein.
Der (die) Geschäftsführer wird (werden) durch die Gesellschafterversammlung ernannt, abberufen und ersetzt, wobei
eine Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertritt.

Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit den Geschäftsführer, oder wenn mehrere Geschäftsführer bestellt

wurden, jeden von ihnen ad nutum (ohne Angabe von Gründen) abberufen und ersetzen.

Der oder die Geschäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten

und alle Handlungen und Geschäfte, die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen, sofern die
Regelungen dieses Artikels 12 beachtet werden.

Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, ist zuständig in allen

Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung zuge-
wiesen sind.

Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer hat, wird sie durch die Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet;

bei Mehrheit von Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die gemeinschaftliche Unterschrift zweier Geschäftsführer
verpflichtet.

Die Gesellschafterversammlung, der Geschäftsführer, oder, im Fall einer Mehrheit von Geschäftsführern, zwei Ge-

schäftsführer gemeinschaftlich, können ihre Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an einen oder mehrere ad-
hoc-Bevollmächtigte (Prokuristen) delegieren. Die Gesellschafterversammlung, der Geschäftsführer, oder im Fall von
mehreren Geschäftsführern, der jeweilige oder die jeweiligen Geschäftsführer, die ihre Befugnisse delegieren, legen die
Verantwortlichkeiten und die Vergütung des Bevollmächtigten (wenn das Mandat vergütet wird), die Dauer der Bevoll-
mächtigung und alle anderen relevanten Bedingungen fest.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates mit der

Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Wenn die Gesellschaft
mehrere Geschäftsführer hat, können Beschlüsse nur gefasst werden und kann der Geschäftsführerrat nur handeln, wenn
mehr als die Hälfte der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist.

Der Geschäftsführerrat darf einen Vorsitzenden auf Zeit für jede Sitzung des Geschäftsführerrates wählen. Sofern ein

Vorsitzender gewählt worden ist, führt dieser den Vorsitz der Sitzung, für die er gewählt wurde. Der Vorsitzende auf
Zeit, sofern einer gewählt worden ist, wird von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gewählt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, muss jede Sitzung wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden

im Voraus schriftlich per Brief, Fax oder E-Mail gegenüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer im Falle von
Dringlichkeit. Eine Sitzung des Geschäftsführerrates kann von zwei Geschäftsführern gemeinsam einberufen werden.
Wenn alle Geschäftsführer, ob anwesend oder vertreten, in der Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung infor-
miert wurden, kann auf die Einberufung verzichtet werden. Wenn eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit
und an einem Ort abgehalten wird, die vorher in einem Beschluss des Geschäftsführerrates festgelegt wurden, ist eine
gesonderte Einberufung entbehrlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder EMail einen anderen Geschäftsführer

zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder
durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt,
persönlich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Ein Geschäftsführer, der an einer Sitzung des
Geschäftsführerrates im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kommunikations-
mittel (wie oben beschrieben) teilnimmt, gilt als persönlich anwesend; eine solche über Fernkommunikationsmittel
abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden in einem
Sitzungsprotokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilneh-
menden oder vertretenen Geschäftsführern, im Falle einer von einem Vorsitzenden geleiteten Sitzung von diesem,
unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten, sofern diese ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage beizu-
fügen

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schriftlichen

Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten, bestehen die die Beschlüsse en-
thalten, wenn sie von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrieben werden. Als Datum der Beschlussfassung
eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbeschluss gilt als Sitzung, die in Lu-
xemburg stattgefunden hat.

22876

U X E M B O U R G

Art. 13. Verbindlichkeiten des Geschäftsführers/der Geschäftsführer. Der/die Geschäftsführer (je nachdem) haftet/en

nicht persönlich für im Rahmen ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkei-
ten.

Art. 14. Generalversammlung der Gesellschafter. Eine jährliche Generalversammlung des Alleingesellschafters oder

bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter wird am Sitz der Gesellschaft abgehalten, oder an jedem an-
deren in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes befindlichen Ort, der im Einberufungsschreiben angegeben wird.

Andere Versammlungen des Alleingesellschafters oder bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter kön-

nen jederzeit an jedem beliebigen Ort abgehalten werden, der im jeweiligen Einberufungsschreiben angegeben wird.

Solange die Gesellschaft nicht mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat, dürfen Gesellschafterbeschlüsse schrift-

lich von allen Gesellschaftern gefasst werden, ohne dass es einer Generalversammlung bedarf. In diesem Fall, muss ein
präziser Entwurf des Beschlusses oder der anzunehmenden Beschlüsse an jeden Gesellschafter geschickt werden, und
jeder Gesellschafter gibt seine Stimme schriftlich ab (die Abstimmung kann durch Brief, Fax oder E-Mail erfolgen).

Art. 15. Stimmrecht der Gesellschafter, Beschlussfähigkeit und Mehrheit. Ein Alleingesellschafter vereinigt alle Befu-

gnisse der Gesellschafterversammlung auf sich.

Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern hat jeder Gesellschafter das Recht, an gemeinsamen Entscheidungen teil-

zunehmen, unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie Anteile auf ihn
entfallen. Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern werden gemeinsame Beschlüsse rechtskräftig angenommen, wenn
sie durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Änderungen der Satzung der Gesellschaft können, sofern das Gesetz von 1915 nichts anderes zulässt, jedoch nur durch

eine Stimmenmehrheit von Gesellschaftern verabschiedet werden, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftska-
pitals vertreten; die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann nur einstimmig beschlossen werden.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-

schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.

Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn nach

Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5%) in die Bildung
einer gesetzlichen Rücklage einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10%) des gezeichneten Gesell-
schaftskapitals erreicht. Die Gesellschafterversammlung entscheidet wie der restliche Jahresreingewinn verwendet wird.
Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern die Geschäftsführer, kann bzw. können beschließen,
Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 19. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren, die Gesellschafter sein können, durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch die Ge-
sellschafter unter Festlegung ihrer Befugnisse und Vergütungen ernannt.

Art. 20. Aufsicht und Kontrolle. Gemäß Artikel 200 des Gesetzes von 1915 muss die Gesellschaft einen Wirtschafts-

prüfer (commissaire aux comptes) ernennen, wenn sie mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat. Ein unabhängiger
Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) muss ernannt werden, wenn die Befreiung nach den Artikeln 256 und 215 des
Gesetzes von 1915 keine Anwendung findet.

Art. 21. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt

werden, unterliegen dem Gesetz von 1915.

Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

Institutional Investment Partners GmbH, handelnd in ihrer Kapazität als
Kapitalverwalter für AEW Europe Value Investors, oben genannt: . . . . . . . . . 125 (hundertfünfundzwanzig) Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 (hundertfünfundzwanzig) Anteile

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro)

ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar gege-
nüber erbracht.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2015.

22877

U X E M B O U R G

Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr eintausend fünfhundert Euro (EUR 1.500).

Generalversammlung des Gesellschafters nach der Gründung

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft hat der oben genannte Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete

Gesellschaftskapital auf sich vereinigt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. der Geschäftsführerrat hat 2 (zwei) Mitglieder. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden folgende Personen für

eine unbestimmte Zeit ernannt:

(1) Bruno Bagnouls, geboren am 9. Mai 1971 in Nancy, Frankreich, mit Berufsanschrift in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxemburg; und

(2) Jean-Philippe Fiorucci, geboren am 8. Juni 1972 in Villerupt, Frankreich, mit Berufsanschrift in 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxemburg;

2. der Sitz der Gesellschaft wird unter folgender Anschrift festgesetzt: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg.

Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erscheinenden

Partei diese Urkunde in deutscher Sprache verfasst und mit einer englischen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des deutschen vom englischen Text der deutsche Text maßgebend ist.

Worüber die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten Datum in Luxemburg erstellt wird.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden hat der Bevollmächtigte der Erschienenen mit uns, dem unter-

zeichneten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

There follows the English translation of the foregoing:

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Institutional Investment Partners GmbH, acting in its capacity as asset manager for AEW Europe Value Investors, a

company incorporated under the laws of Germany, having its registered office at Hamburger Allee 45, D-60486 Frankfurt
am Main, Germany, and registered with the commercial register of the local court (Amtsgericht) of Frankfurt am Main
under the number HRB 90129;

hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given under private seal.

Said power of attorney, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration
authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "EVI

Lux II S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The sole purpose of the company is the direct and / or indirect holding of participations in

companies whose purpose is the acquisition, development and management of real property and equivalent rights, which
are located in a state of the EEA or a full member state of the OECD.

The Company may otherwise perform all the activities that are directly or indirectly related to the corporate purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company or by way of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euros) represented by 125 (hundred and twenty-five) shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros)
each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

22878

U X E M B O U R G

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and profits to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The Company may have one

shareholder or several shareholders. The Company shall not be dissolved upon the death, suspension of civil rights,
insolvency, liquidation or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers may subdelegate their powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers
jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting

22879

U X E M B O U R G

and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January of each year and ends on 31 December of the

same year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows:

Institutional Investment Partners GmbH, acting in its capacity as asset manager for AEW Europe Value
Investors, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares

All shares have been fully paid-up by means of a contribution in cash in an amount of EUR 12,500 (twelve thousand

five hundred Euros), so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) is at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

22880

U X E M B O U R G

Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2015.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers of the Company is set at 2 (two). The meeting appoints as managers of the Company, for

an unlimited period, the following persons:

(1) Bruno Bagnouls, born on 9 May 1971 in Nancy, France, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, and

(2) Jean-Philippe Fiorucci, born on 8 June 1972 in Villerupt, France, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

2. The registered office is established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in German followed by an English version. At the request of the same
proxyholder of the appearing party and in case of divergences between the German and English versions, the German
version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, which is known to the notary by his

surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed together
with the notary.

Gezeichnet: R. GALIOTTO und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61583. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 14. Januar 2015.

Référence de publication: 2015008883/361.
(150009859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Européenne de Financement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.918.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le trente et unième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La private company limited by shares régie par les lois des Iles Marshall..TEAM CONTROL HOLDINGS LIMITED..,

ayant son siège social à Unit E, 29/F, Admiralty Centre Tower 1, 18 Harcourt Road, Admiralty (Hong Kong), inscrite au
Hong Kong Companies Registry sous le numéro 1368641,

ici représentée par Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg,

16a, avenue de la Liberté, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procu-
ration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “EUROPEENNE DE FINANCEMENT S.àr.l.”, établie et ayant son siège social

à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 149918, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,

22881

U X E M B O U R G

notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 8 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 49 du 8 janvier 2010,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;

3) Que la partie comparante est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l’“Associé Unique”);
4) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l’obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l’Associé Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l’Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans au moins à l’ancien

siège social à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. HELL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 6 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/392. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009713/58.
(150010739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

HayFin Special Ops LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 170.785.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2014:

- Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mme. Marion Fritz, employée privée,

résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant dé-
missionnaire Mons. Eric-Jan van de Laar, avec effet au 23 décembre 2014.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2015009804/15.
(150011346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

22882

U X E M B O U R G

Kendal Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 193.663.

STATUTES

This twelfth day of January two thousand fifteen before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg,

appeared:

Herald Aldo Schuurman, attorney at law admitted to the bars of Amsterdam and Luxembourg (List IV), with profes-

sional address at the office of Van Campen Liem Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, acting in his
capacity as representative duly authorised in writing of:

Kendal Investments S.A., a public company under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue de la

Reine, L-2418 Luxembourg, not yet registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Incor-
porator"). The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing
is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, the undersigned notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a limited liability company under the laws of Luxembourg, governed by the

following articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Part 1. Interpretation

Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended

from time to time;

"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares

held by such member, whether as a share of the profits or as a return of share capital, share premium or voluntary
premium or otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of
interest thereon;

"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated

realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 16.4;

"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or

without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal per-
sonality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;

"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

has only one manager, the sole manager;

"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager designated as such by the general meeting;
"manager B" means a manager designated as such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of

the share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 13.8 and 13.10;

"repurchase" in relation to securities, when used as a noun, includes a redemption and vice versa and the verbs "to

repurchase" and "to redeem" shall be construed accordingly;

"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"shareholders agreement" means any and all written agreements designated as such among all the members of the

company, or among all the members and the company itself and/or one or more persons who are not members, as
amended and restated from time to time;

"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise

specified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%)
of the share capital;

"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial

Companies Act 1915; and

"voluntary premium" has the meaning given in Article 16.2.

22883

U X E M B O U R G

1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning

as in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the
articles.

1.4 The articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any

given date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not
become articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.

1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of

the remaining provisions of the articles.

Part 2. General characteristics, Share capital and shares

Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an

indefinite term.

2.2 The name of the company is: Kendal Europe S.à r.l.
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in

Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any com-

pany or undertaking as well as acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock, shares
and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any claims
against and securities and financial instruments issued by any public or private body.

The objects of the company include holding and renting out assets.
In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures,

and lend funds (including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities)
and lease and lease back assets to and from its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may
give guarantees and provide security for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including
by pledging or otherwise encumbering its assets.

2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00), divided into twelve

thousand five hundred (12,500) fully paid shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.

3.2 Shares of the company shall be in registered form only, notwithstanding that the company must issue each member,

on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of the shares which that member holds.

3.3 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing

shares of that class, and those members have a (non-negotiable) pre-emption right to subscribe for the offered shares in
proportion to their holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered
to others.

Art. 4. Redeemable shares, own shares.
4.1 Subject to and in accordance with Article 4.2 below and the Commercial Companies Act 1915, shares are liable

to be repurchased (at, above or below accountable par) at the option of the company and the company may generally
acquire its own shares and hold them in treasury.

4.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be repurchased or acquired pursuant to a

unanimous members' resolution at the recommendation of the management board. Where shares are to be repurchased
or acquired for value, the management board shall draw up interim accounts and Article 17.2 shall apply mutatis mutandis.

4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled

and all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended. The rights attached to repurchased shares shall likewise and immediately be suspended until
the actual cancellation of such shares.

Art. 5. Register of members, transfer and transmission of shares.
5.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
5.2 Shares are freely transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the

transfer has been approved by special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

5.3 Except for the purpose of exhibiting the rights of the parties to any transfer of shares towards each other, no

transfer of shares is valid for any purpose whatsoever until entry of such transfer is duly made in the register of members

22884

U X E M B O U R G

of the company. For the avoidance of doubt, an entry in the register of members in respect of a transfer of shares shall
be signed ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor
nor the transferee shall be required to sign the relevant entry.

5.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the

rights attached to such shares shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members
representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.

5.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as

one member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify
the company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint
holders, the rights attached to such share shall be suspended.

Part 3. Management and decision-Making process

Art. 6. Managers.
6.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. If two or more managers are in

office they shall together constitute a management board, which board may exercise all powers not reserved by law or
these articles to the general meeting or any other body of the company. The general meeting can fix a minimum number
of managers.

6.2 At least half of the managers must be Luxembourg residents. In this respect, unless the company has only one

manager, the management board shall consist of one or more managers A who may reside anywhere in the world and
one or more managers B who must be residents of the Grand Duchy of Luxembourg. For purposes of this Article 6.2,
non-residents, employed or self-employed in the Grand Duchy, whose aggregate income is taxable in the Grand Duchy
for at least fifty percent (50%), shall be considered Luxembourg residents.

6.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the

general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.

6.4 If a seat is vacant on the management board and the total number of managers for the time being is less than the

minimum number fixed by the general meeting, or if no manager A or manager B remains, the remaining manager or
managers must call a general meeting so as to enable the members to appoint further managers.

Art. 7. Decision-making by managers.
7.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
7.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that

they should communicate with each other during the meeting.

7.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be

given to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company
either before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held
that does not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.

7.4 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board

but it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B.

7.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when

the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with
each other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately
and simultaneously.

7.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision;

provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B. No one shall be
entitled to a casting vote.

7.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 7.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common
view on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each
manager or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

22885

U X E M B O U R G

7.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and

these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and
communicated to managers.

7.9 For the avoidance of doubt, if the company has only one manager, such manager may take decisions without regard

to any of the rules relating to board decisionmaking.

Art. 8. Conflict of interest.
8.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the

nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.

8.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request

to have it entered in both the minutes of the meeting of the management board (or the equivalent) and the minutes of
the ensuing general meeting of the company (or the equivalent).

8.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or

officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.

8.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted

as participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board
meeting as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or
voting purposes, the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose
ruling is to be final and conclusive.

8.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and

no such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power
to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.

Art. 9. Managers' liability and indemnity.
9.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the

other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in both the minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general meeting of
the company (or the equivalent), save where otherwise provided by law.

9.2 To the extent permitted by law and subject to Article 9.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or

defaults of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the
duties of his office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to
the best interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably
prudent person would exercise in comparable circumstances.

9.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's

assets against:

(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in

relation to the company or a group company; and

(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
9.4 This Article 9 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any

provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.

Part 4. Power to bind and reserve power

Art. 10. Representation.
10.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties and at law.

10.2 In addition, if in office, a manager A acting jointly with a manager B shall also be able to represent and bind the

company and they shall have signing authority accordingly.

Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are con-

ferred on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to
such an extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.

11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person

to whom they are delegated.

11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation

shall be governed by the general rules on powers of attorney.

Art. 12. Members' reserve power and reserved matters.
12.1 The members may, by ordinary resolution or shareholders agreement, direct the management board to take or

refrain from taking specified action.

22886

U X E M B O U R G

12.2 No such resolution or agreement relieves the managers from their duty or exonerates them from their respon-

sibility and no such resolution or agreement invalidates anything which the managers have done before the passing of the
resolution or the coming into effect of the agreement, nor does it affect the power to represent and bind the company
subject to and in accordance with Article 10.

12.3 A sale, exchange or other disposal of all or substantially all the property of the company, other than in the course

of its liquidation, requires the approval of the general meeting but failure to obtain such approval does not invalidate a
sale, exchange or disposal. The general meeting may authorise the sale, exchange or disposal and may fix or authorise
the management board to fix any of the terms and conditions thereof.

Part 5. Decision - Making by members

Art. 13. General meetings.
13.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered

office as specified in the notice.

13.2 The management board may call extraordinary general meetings and must convene annual general meetings.

Extraordinary general meetings may also be convened by any member of the company.

13.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least seven (7) calendar days,

excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.

13.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor.
13.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the

passcode to gain access; and

(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
13.6 Except where these articles otherwise provide, a quorum of members is present at a general meeting, irrespective

of the number of persons physically present at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present
or represented. The own shares of the company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded
from the calculation of any quorum, votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the
attendance rate).

13.7 Where the management board so permits, members may participate in a general meeting by electronic means,

notably by conference call (real-time two-way communication enabling members to address the general meeting from a
remote location). Members so participating shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and at-
tendance rate. If one or more members participate by electronic means, voting shall be by roll call. If all members
participate by electronic means, the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.

13.8 Except where the law or these articles otherwise provide, every resolution put to a vote shall be decided by

members representing more than half of the share capital (and each share entitles the holder thereof to one vote). If this
majority is not reached, an ensuing general meeting may be convened, by registered letter, and the resolution will then
be passed by a simple majority of votes cast, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting.
In case of an equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.

13.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting

at which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must
be referred to the chair of the meeting, whose decision is final.

13.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate

number of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions,
in hard copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing. Article 13.8 above shall apply mutatis mutandis (even
if some of the members have not yet been able to cast their vote).

Art. 14. Resolutions at general meetings.
14.1 Every member of the company shall have the right to request the management board to convene a general meeting

and to submit a proposal for a resolution to the other members.

14.2 Any resolution to be proposed at a general meeting (and appearing in the notice of such meeting) may be amended

by special resolution at such meeting.

14.3 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general

meeting at which the resolution is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or
such later time as the chair of the meeting may permit); and

22887

U X E M B O U R G

(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope

of the resolution.

14.4 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;

and

(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in

the resolution.

14.5 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,

the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.

Part 6. Accounting and finance

Art. 15. Accounting.
15.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
15.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a chartered statutory auditor, the company

shall have one or more internal auditors, appointed by the general meeting, who may be suspended or removed from
office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed
as internal auditor.

Art. 16. Premium accounts, statutory reserve.
16.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium

account the amount or value of the premiums.

16.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from

or at the direction of any member in respect of one or more of such member's shares ("voluntary premium"), it shall add
to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value
of the contribution if it concerns a non-cash contribution.

16.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

the company shall maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively
and exclusively entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts.

16.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory

reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.

Art. 17. Dividends and other distributions.
17.1 Subject to Article 16.4, the annual net profit is at the disposal of the general meeting.
17.2 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim accounts pre-

pared for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other
than a dividend out of equity available for distribution.

17.3 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the

company.

17.4 In relation to any given distribution, the members may disapply Article 17.3 by a unanimous resolution; provided,

however, that no member may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company on a
structural or permanent basis.

Part 7. Fundamental changes

Art. 18. Amendment of articles.
18.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other

provisions of this Article 18, the articles may by special resolution be amended to:

(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in

respect of all or any of the shares, irrespective of class;

(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
18.2 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

any amendment to the articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change
to the procedure for varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each
class of shares that is affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders

22888

U X E M B O U R G

of each class of shares concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis
to such a special resolution as they apply in relation to a special members' resolution).

18.3 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
18.4 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.

Art. 19. Termination of the company.
19.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
19.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances

mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.

Finally, the person appearing, acting as stated above and, where applicable, exercising the powers reserved for and

vested in the general meeting, declared:

1. Twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, numbered 1

through 12500, are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which
payment the company hereby accepts. Payment was permitted in any currency and an amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500.00) is at the company's disposal.

2. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on 31 December 2015.
3. The registered office of the company is located at 2, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg.
4. The first manager of the company is:
Tony Andrew Whiteman, born on 24 May 1969 in Hamilton (United Kingdom), with professional address at 2, rue de

la Reine, L-2418 Luxembourg, to hold office for an indefinite term.

The costs, expenses and fees or charges of whatever form, incurred by the company or charged to it by reason of this

deed, amount to approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.00).

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in
case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douze janvier par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Maître Herald Aldo Schuurman, avocat aux barreaux d'Amsterdam et de Luxembourg (liste IV), ayant son adresse

professionnelle au cabinet Van Campen Liem Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, agissant en sa
qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:

Kendal Investments S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue de la Reine,

L-2418 Luxembourg, pas encore inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg (le «Fondateur»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée

ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
Le Fondateur constitue par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

statuts suivants:

STATUTS

Partie 1

ère

. Interprétation

Art. 1

. Définition des termes et interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice

en cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires),
moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article
16.4;

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a

qu'un seul gérant, le gérant unique;

«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales

qu'il détient, que ce soit sous forme de participation aux bénéfices ou de remboursement du capital, des primes d'émission

22889

U X E M B O U R G

ou des primes volontaires ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout rembourse-
ment des emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;

«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant désigné comme tel par l'assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant désigné comme tel par l'assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

«pacte d'associés» signifie toutes les conventions écrites désignées comme telles et conclues par tous les associés de

la société soit entre eux, soit avec la société elle-même et/ou des tiers, telles que modifiées et mises à jour;

«part sociale» signifie une part dans le capital social de la société, quelle que soit sa catégorie;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 16.2;
«rachat» à propos des titres, s'entend notamment du remboursement et inversement et les verbes «racheter» et

«rembourser» sont interprétés en conséquence;

«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur

les sociétés commerciales;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du

capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve des et conformément aux Articles 13.8 et
13.10;

«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire

elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75 %) du capital social; et

«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte)

de celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère,
avec ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la
société elle-même.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même

signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes
des statuts.

1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'associés, quelle que

soit sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour.
L'incorporation par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.

1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou

l'applicabilité des dispositions restantes.

Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales

Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-

stituée pour une durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est:
Kendal Europe S.à r.l.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce

soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet
objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute

société ou entreprise ainsi que l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions, parts
sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement
tous créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.

L'objet de la société comprend la détention des actifs et la mise en location de ceux-ci.
Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission

publique d'obligations, et peut prêter des fonds (y compris notamment les revenus de tout emprunt et/ou de toute
émission de titres de participation ou de créance) et louer et relouer des actifs à et par ses filiales et autres sociétés du
groupe ainsi que à et par des tiers et elle peut consentir des garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi
que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.

2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

22890

U X E M B O U R G

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) et se divise en douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.

3.2 Les parts sociales de la société ne sont que nominatives. Toutefois, la société doit délivrer à chaque associé, sur

demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts sociales que cet associé détient.

3.3 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales d'une catégorie donnée, les associés détenant des parts sociales

existantes de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence
(non négociable) à la souscription des nouvelles parts sociales de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels
elles sont offertes aux tiers.

Art. 4. Parts rachetables, propres parts.
4.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 4.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales, les parts sociales sont susceptibles de rachat (par voie de remboursement au pair comptable ou au-dessus
ou au-dessous du pair comptable) au gré de la société et, en règle générale, la société peut acquérir ses propres parts
sociales et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues.

4.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être rachetées ou acquises que par une

résolution unanime des associés sur recommandation du conseil de gérance. Lorsque les parts sociales seront rachetées
ou acquises à titre onéreux, le conseil de gérance doit établir un état comptable et l'Article 17.2 est applicable par analogie.

4.3 Les parts sociales auto-détenues et parts sociales détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles

étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus. Par ailleurs, tous les droits attachés aux parts sociales
rachetées seront également et immédiatement suspendus jusqu'à l'annulation effective de ces parts.

Art. 5. Registre des associés, cession et transmission de parts sociales.
5.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
5.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à des non-associés

sauf agrément préalable des associés donné par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.

5.3 Nulle cession de parts sociales n'est valable à quelque fin que ce soit tant qu'elle n'a pas été dûment inscrite sur le

registre des associés de la société, sauf pour constater les droits réciproques des parties à une cession de parts sociales.
Pour éviter tout malentendu, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre des associés est signée ne varietur
par un gérant, et la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe, et ni le cédant
ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

5.4 Si des parts sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou scission

d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été agrée par un ou plusieurs
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun agrément
ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

5.5 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes

sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un
représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci.
Les droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les cotitulaires n'a pas eu lieu.

Partie 3. Administration et processus de décision

Art. 6. Gérants.
6.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants

sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou
les présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. L'assemblée générale peut fixer un nombre
minimal de gérants.

6.2 Au moins la moitié des gérants doivent être des résidants luxembourgeois. À cet égard, sauf si la société n'a qu'un

seul gérant, le conseil de gérance doit être composé d'un ou plusieurs gérants A qui peuvent résider n'importe où dans
le monde et un ou plusieurs gérants B qui doivent être résidants du Grand-Duché de Luxembourg.

Sont assimilés à des résidants luxembourgeois, pour les besoins du présent Article 6.2, les non-résidents exerçant une

activité professionnelle au Grand-Duché dont les revenus globaux sont imposables au Grand-Duché d'au moins cinquante
pour cent (50 %).

6.3 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions

à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités
juridiques peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.

6.4 En cas de vacance d'un poste de gérant, si le nombre total de gérants alors en fonction est inférieur au nombre

minimal fixé par l'assemblée générale, ou si aucun gérant A ou gérant B ne reste en fonction, le seul gérant ou les gérants

22891

U X E M B O U R G

restants doivent convoquer une assemblée générale afin de permettre aux associés de nommer des gérants supplémen-
taires.

Art. 7. Prise de décision par les gérants.
7.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en en avisant les autres gérants.
7.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour

qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

7.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de

convocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion,
en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est
donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-
ci.

7.4 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,

mais il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf décision contraire il est d'un gérant A et un gérant
B.

7.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,

lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer
aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit
où se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la
détermination de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette
à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

7.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés, à la condition

que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant A et au moins un gérant B. Aucun n'aura de vote
prépondérant.

7.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 7.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns
aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme
d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre
façon indiqué son accord par écrit.

7.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés com-

merciales et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être
consigné et communiqué aux gérants.

7.9 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique peut prendre des décisions sans

tenir compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil.

Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître

la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.

8.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette

divulgation au procès-verbal de la réunion du conseil de gérance (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la
prochaine assemblée générale de la société (ou à ce qui en tient lieu).

8.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou

dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.

8.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas

être compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se
pose lors d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une
partie de la réunion) aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l'autre ou des autres
gérants lors de cette réunion dont l'appréciation est définitive et sans appel.

8.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité

et aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 10.

Art. 9. Responsabilité et indemnité des gérants.
9.1 Sous réserve de et conformément à l'article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est

responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence au
procès-verbal de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale
de la société (ou à ce qui en tient lieu), sauf dispositions légales contraires.

22892

U X E M B O U R G

9.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 9.1, aucun gérant ne répondra des actes, des né-

gligences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne
foi, dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonna-
blement prudente montrerait dans des circonstances similaires.

9.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société

en réparation de:

(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation

d'une obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et

(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du

groupe.

9.4 Le présent Article 9 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.

Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve

Art. 10. Représentation.
10.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique)

représente et engage la société à l'égard des tiers et en justice.

10.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B repré-

sentent et engagent également la société et ils disposent du pouvoir de signature en conséquence.

Art. 11. Pouvoir de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris

le pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de
ceux-ci, en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.

11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute

personne à qui ces pouvoirs sont délégués.

11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute

délégation est régie par les règles générales du mandat.

Art. 12. Pouvoir de réserve des associés et questions réservées.
12.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire ou de pacte d'associés, enjoindre au conseil de gérance

d'entreprendre ou de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.

12.2 Aucune résolution ni aucun pacte ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur

responsabilité et aucune résolution ni aucun pacte n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la
résolution ou la prise d'effet du pacte ni n'affecte le pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et
conformément à l'Article 10.

12.3 Les ventes, échanges ou autres aliénations de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n'inter-

viennent pas dans le cours de sa liquidation, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale mais le défaut de cette
approbation ne rendant pas nulles ces ventes, échanges ou aliénations. L'assemblée générale peut autoriser la vente,
l'échange ou l'aliénation et en fixer les conditions et modalités, ou autoriser le conseil de gérance à le faire.

Partie 5. Prise de décision par les associés

Art. 13. Assemblées générales.
13.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège

social comme indiqué dans les avis de convocation.

13.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre assemblée

générale. Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout associé de la société.

13.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours

civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.

13.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs parts sociales est attribué;

(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes.
13.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir: (a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'as-

semblée;

22893

U X E M B O U R G

(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code

éventuel pour pouvoir accéder; et

(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
13.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes

physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente
ou représentée. Les propres parts sociales de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont
pas prises en compte dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de
la détermination du taux de présence).

13.7 Lorsque le conseil de gérance le permet, les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie

électronique, notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux
associés de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum,
des votes exprimés et du taux de présence, les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par
voie électronique, les votes se font par appel nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l'assemblée
est réputée se dérouler au siège social.

13.8 Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle

a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social (et un associé dispose d'un vote par part
sociale). Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recom-
mandée, et la résolution sera alors adoptée à la majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du
capital social représenté à cette assemblée. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée n'aura pas vote
prépondérant.

13.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée

générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.

13.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant

que le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des réso-
lutions, par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit. L'Article 13.8 ci-dessus est applicable par analogie (même
si certains des associés n'ont pas encore été en mesure d'exprimer leur vote).

Art. 14. Résolutions en assemblées générales.
14.1 Tout associé de la société a le droit de demander au conseil de gérance de convoquer une assemblée générale

et de soumettre une proposition de résolution aux autres associés.

14.2 Toute résolution sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer (et figurant dans la convocation) peut

être modifiée par voie de résolution spéciale lors de cette assemblée.

14.3 Une résolution ordinaire sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de

résolution ordinaire si:

(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter à l'assemblée

générale qui doit se prononcer sur cette résolution, au moins quarante-huit heures avant que l'assemblée ait lieu (ou dans
un intervalle plus court que le président de l'assemblée peut permettre); et

(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification

matérielle de la portée de la résolution.

14.4 Une résolution spéciale sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de

résolution ordinaire, si:

(a) le président de l'assemblée propose la modification lors de l'assemblée générale qui doit se prononcer sur cette

résolution; et

(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre

erreur non substantielle dans la résolution.

14.5 Si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'une modification d'une résolution est

irrégulière, l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.

Partie 6. Comptabilité et finances

Art. 15. Comptabilité.
15.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
15.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises

agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale et qui
peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions par l'assemblée générale à tout moment par l'assemblée générale,
avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être commissaire aux
comptes.

22894

U X E M B O U R G

Art. 16. Comptes de primes, réserve légale.
16.1 Lorsque la société émet des parts sociales en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime

d'émission est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.

16.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un associé ou sur ordre

de celui-ci quant à une ou plusieurs de ses parts sociales (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes
pertinent le montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu.

16.3 S'il y a plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, la société

devra tenir des comptes de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs de parts d'une catégorie auront un
droit collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes.

16.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

Art. 17. Dividendes et autres distributions.
17.1 Sous réserve de l'Article 16.4, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale.
17.2 Sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil de gérance peut

décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres
distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.

17.3 Chaque part sociale d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni

de liquidation de la société.

17.4 Les associés peuvent déroger à l'Article 17.3 par rapport à une distribution donnée par résolution unanime, à

condition toutefois qu'aucun associé ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage
des bénéfices ou des pertes de la société.

Partie 7. Modifications de structure

Art. 18. Modification des statuts.
18.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve

des autres dispositions du présent Article 18, les présents statuts peuvent, par résolution spéciale, être modifiés afin:

(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des

dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;

(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété

des parts sociales; et

(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
18.2 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues,

toute modification des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout
changement apporté à la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite
également l'approbation des associés qui détiennent les parts sociales de chacune des catégories concernées par cette
modification. L'approbation est donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des
catégories de parts sociales visées (et les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une
telle résolution spéciale comme elles s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).

18.3 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
18.4 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.

Art. 19. Différentes manières dont finit la société.
19.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
19.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés

dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.

Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant et, le cas échéant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à

l'assemblée générale, a déclaré:

1. Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, numérotées

de 1 à 12500, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté
par la société. Le paiement a été permis en n'importe quelle devise et le montant de douze mille cinq cents euros
(12.500,00 EUR) est à la disposition de la société.

2. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

22895

U X E M B O U R G

3. Le siège social de la société est établi au 2, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg.
4. La personne suivante est le premier gérant de la société:
Tony Andrew Whiteman, né le 24 mai 1969 à Hamilton (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 2, rue

de la Reine, L-2418 Luxembourg, pour un temps sans limitation de durée.

Le montant approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à mille trois cents euros (1.300,00
EUR).

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Schuurman, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1069. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015009025/740.
(150010258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Deltaline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsingen, 53, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 155.868.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 19. Dezember

2014 um 10.00 Uhr

Herr Pascal Alfons BAUWENS, geboren am 08.04.1972 in Gent (B), wohnhaft in B-8000 Brügge, 74, Sint-Pieterskaai,

legt am heutigen Tag sein Mandat als Delegierter des Verwaltungsrates und als Verwaltungsratsmitglied nieder. Frau Vicky
BAUWENS, geboren am 28.10.1980 in Gent (B), wohnhaft in B-8000 Brügge, 74, Sint-Pieterskaai, legt am heutigen Tag
ihr Mandat als Verwaltungsratsmitglied nieder.

An ihrer Stelle werden
- Frau Marchje KOSTER, geboren am 17.03.1955 in Reeuwijk (NL), beruflich wohnhaft in L-5447 Schwebsingen, 53

Wäistrooss

- Frau Melanie HERZ, geboren am 16.10.1978 in Trier (D), beruflich wohnhaft in L-5447 Schwebsingen, 53 Wäistrooss
einstimmig als neue Verwaltungsratsmitglieder ernannt. Diese Mandate enden mit der Generalversammlung, die im

Jahre 2020 stattfinden wird.

Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 und Artikel 11 der Statuten erlaubt die Generalversammlung

dem Verwaltungsrat Frau Marchje KOSTER, geboren am 17.03.1955 in Reeuwijk (NL), beruflich wohnhaft in L-5447
Schwebsingen, 53, Wäistrooss, zur Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen. Sie kann als Delegierte die Gesellschaft
nach außen durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.

Die Versammlung verlängert einstimmig bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2020 stattfinden wird, das Mandat

von

- Frau Evelien MACLEANEN, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 19.01.1973 in Eindhoven (NL), beruflich wohnhaft

in L-5447 Schwebsingen, 53 Wäistrooss

Das Mandat des Aufsichtskommissars FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer

B 84 589, mit Sitz in L-9053 Ettelbrück, 45, Avenue J.F. Kennedy wird ebenfalls verlängert bis zur Generalversammlung
die im Jahre 2020 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2015008823/32.
(150010209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22896

Document Outline

CIEP DeepOcean S.à r.l.

Cindy Private S.A.

Cindy Private S.A. SPF

CORDET Direct Lending GP s.à r.l.

Deltaline S.A.

Dynasty Am S.A.

Euro-Echafaudages S.à r.l.

Européenne de Financement S.à r.l.

EVI Lux II S.à.r.l.

HayFin Special Ops LuxCo 1 S.à r.l.

Kaltes S.A.

Kendal Europe S.à.r.l.

Melf S.à r.l.

New Vital Beauté sàrl

Overseas Trade Oil (Luxembourg)

Pacific Global Management S.à r.l.

Parabel S.A.

Parenass Participations S.à r.l.

Pestana Berlin S.à r.l.

Plafa

Pole Invest S.A.

PrivilEdge

Promag International S.A.

PwC's Accelerator

Reinvest S.A.

Rent a Tent S.à r.l.

Restaurant-Pizzeria Da Franco S.à r.l.

RF Capital

Sapphire Lyon 2 S.à r.l.

Siamstores S.A.

Simtec Silicone Parts Luxembourg S.A.

SOFECOLUX S.A., société de gestion de patrimoine familial

Spunken S.A.

Star-One

Sweetbeam Holdings S.A.

Sweet Invest S.à r.l.

Synergreen S.A.

TREUARBEIT Société Civile