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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 475

20 février 2015

SOMMAIRE

Alka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22800

Eden 2 & Cie S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22754

Edilred S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22789

ELECTRICITE Carlo BACK SA  . . . . . . . . .

22789

EPIC (Magistrate Finance) S.A. . . . . . . . . . .

22794

Eraclito International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

22790

Eraclito International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

22795

Etoile Garage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22791

Euro-Etanchéité S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22790

Eurofertigbau A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22790

European Retail Income Venture II Feeder

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22791

Excite Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22793

Fidji Luxco (BC) Commandite  . . . . . . . . . .

22789

Fidji Luxembourg (BC)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22791

Fidji Luxembourg (BC2)  . . . . . . . . . . . . . . . .

22790

FJDV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22789

Flesch Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

22792

Flotech Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

22792

Funcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22791

Funs Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22792

Gaz Métro International S.à r.l.  . . . . . . . . .

22793

G.B. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22792

Global Advanced Payment S.à r.l.  . . . . . . .

22793

H B M S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22793

Highland VII - PRI (1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

22794

HLF (Luxembourg) Financial . . . . . . . . . . . .

22794

Horepa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22795

Lux Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22787

Luxury Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22798

Pharlyse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22796

Philippi Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22797

Pole Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22797

Polunin Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22797

Princess Group S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22798

Prioress S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22797

Promotion et Gestion des Marques S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22796

Qatar Holding Luxembourg II S.à r.l.  . . . .

22795

Quantum Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

22796

Rocky Mountains Holding S.A.  . . . . . . . . . .

22796

Satifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22799

22753

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U X E M B O U R G

Eden 2 & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.778.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 474 du 20 février 2015.)

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires d'Eden 2 &amp; Cie S.C.A. (la «Société»), une

société en commandite par actions dont le siège social est situé au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 137.778, constituée le
9 avril 2008 par acte de Me Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1128 du 7 mai 2008. Les statuts de
la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 16 décembre 2014 par acte du notaire soussigné, non
encore publié au Mémorial.

L'Assemblée était présidée par Maître Elsa Idir, demeurant à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire et scrutateur Me Alexandre Pel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions que chacun détient figurent sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur, et le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée au
présent procès-verbal.

Tel qu'il appert de ladite liste de présence, toutes les actions émises dans la Société étaient représentées à l'Assemblée

et les actionnaires de la Société ont déclaré avoir eu connaissance au préalable de l'ordre du jour de sorte que l'Assemblée
était régulièrement constituée et valablement en mesure de délibérer sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
1. Restructuration du capital social émis de la Société comme suit:
a. Création de nouvelles classes d'actions, soit (i) les actions ordinaires de classe E1, (ii) les actions ordinaires de classe

E2, (iii) les actions préférentielles de classe A rachetables sans droit de vote, (iv) les actions préférentielles de classe B
rachetables sans droit de vote, (v) les actions préférentielles de classe C rachetables sans droit de vote, (vi) les actions
préférentielles de classe D sans droit de vote et (vii) les actions préférentielles de classe E sans droit de vote; création
de la réserve PB et des parts bénéficiaires de la Société; modification des noms des classes existantes d'actions de la
Société comme suit:

i. actions de classe A en actions ordinaires de classe A;
ii. actions de classe B en actions ordinaires de classe B;
iii. actions de classe C en actions ordinaires de classe C;
iv. actions de classe D en actions ordinaires de classe D;
détermination des droits attachés aux nouvelles classes et classes existantes d'actions et aux parts bénéficiaires tels

qu'indiqués  dans  les  statuts  modifiés  et  refondus  substantiellement  sous  la  forme  annexée  aux  procurations  pour  la
présente assemblée (les «Statuts Modifiés»); acquiescement et approbation de chaque actionnaire que le montant de
treize millions cent soixante-dix-huit mille six cent quarante livres sterling et trente-et-un pence (13.178.640,31 GBP)
actuellement affecté à la prime d'émission attachée à des classes spécifiques d'actions et réservée en vue d'une distribution
à ces classes en vertu des dispositions des statuts de la Société avant la modification et la refonte de ces derniers ne soit
plus attaché à des classes spécifiques d'actions mais soit disponible pour distribution conformément aux Statuts Modifiés;

b. Création d'un capital social autorisé de la Société d'un montant global de quarante mille livres sterling (40.000 GBP)

représenté par un million (1.000.000) d'actions non émises de quelque classe que ce soit d'une valeur nominale de quatre
pence (0,04 GBP); autorisation donnée au gérant unique de la Société d'émettre des actions dans les limites du capital
social autorisé tout en supprimant, renonçant ou limitant les droits préférentiels de souscription dont les actionnaires
existants pourraient jouir en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales (la «Loi») mais en respectant les conditions des droits préférentiels de souscription prévues dans les Statuts
Modifiés aux prix d'émission et dans les circonstances qui y sont prévus; détermination de la période de validité de
l'autorisation donnée au gérant unique d'émettre des actions dans les limites du capital social autorisé pour une période
de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
du présent procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société; acquiescement du rapport
émis par le gérant unique de la Société dans ce cadre conformément à l'article 32-3(5) de la Loi (le «Rapport du Gérant»);

c. Création d'une Réserve PB autorisée d'un montant de quarante mille livres sterling (40.000 GBP) représentée par

un million (1.000.000) de parts bénéficiaires non émises; autorisation donnée au gérant unique de la Société d'émettre

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des parts bénéficiaires dans les limites de la Réserve PB autorisée en échange d'apports en numéraire, d'apports en nature
ou par incorporation de réserves disponibles aux moments et aux modalités et conditions prévus dans les Statuts Modifiés;
détermination de la période de validité de l'autorisation donnée au gérant unique d'émettre des parts bénéficiaires dans
les limites de la Réserve PB autorisée pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Mémorial
du présent procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société;

d. Modification et refonte des statuts de la Société afin d'entre autres (i) déterminer les droits attachés aux classes

existantes d'actions et nouvelles classes d'actions créées selon les points ci-dessus et ci-dessous, (ii) prévoir de nouvelles
dispositions réglementant le transfert d'actions émises par la Société et (iii) prévoir le capital social autorisé et la réserve
PB autorisée ainsi que d'autres modifications afférentes, telles qu'énoncées substantiellement dans les Statuts Modifiés.

2. Reclassification d'actions, émission de nouvelles actions et de nouveaux parts bénéficiaires, augmentations et ré-

ductions du capital social émis suite à l'adoption des Statuts Modifiés comme suit:

a. Réduction du capital social émis de la Société sans paiement à ses actionnaires à quarante-neuf mille cent quatre-

vingt-dix-huit livres sterling et soixante-seize pence (49.198,76 GBP) par l'annulation de cent cinquante-cinq millions cinq
cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-seize (155.598.496) actions ordinaires de classe A, quatre-vingt-
dix-huit millions deux cent trente-sept mille cent onze (98.237.111) actions ordinaires de classe B, vingt millions huit cent
soixante-neuf mille quatre cent cinquante (20.869.450) actions ordinaires de classe C, sept millions quatre-vingt-onze
mille quatre cents (7.091.400) actions ordinaires de classe D et vingt-quatre (24) actions de commandité détenues dans
les proportions indiquées dans le tableau ci-dessous, pour un montant global d'annulation d'onze millions deux cent
soixante et onze mille huit cent cinquante-neuf livres sterling et vingt-quatre pence (11.271.859,24 GBP); affectation de
ce montant d'annulation à la prime d'émission de la Société;

Détenteur

Nombre et classe d'actions annulées

Eden 3 (tel que défini ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.088.278 actions ordinaires de classe B
Eden 4 (tel que défini ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64.148.833 actions ordinaires de classe B
Eden 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 actions de commandité

GMG (tel que défini ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155.598.496 actions ordinaires de classe A

6.893.075 actions ordinaires de classe D

EA2 (tel que défini ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.869.450 actions ordinaires de classe C

198.325 actions ordinaires de classe D

b. Augmentation du capital social émis à cinquante-cinq mille quatre cent trente livres sterling et trente-deux pence

(55.430,32 GBP) par l'émission de (i) cent quarante et un mille quatre cent soixante et une (141.461) actions préférentielles
de classe A rachetables sans droit de vote (les «Nouvelles Préf. A»), (ii) quatre mille trois cent vingt-huit (4.328) actions
préférentielles de classe D (les «Préf. D GMG») et (iii) dix mille (10.000) actions ordinaires de classe A (les «Ord. A
GMG»); souscription à ces actions nouvellement émises par Guardian Media Group PLC («GMG») en échange d'un apport
composé de (i) deux cent millions (200.000.000) actions préférentielles B et (ii) deux (2) actions préférentielles C émises
par Eden Acquisition Limited, une «limited company» de droit caïmanais, dont le siège social se situe au 190 Elgin Avenue,
George Town Grand Cayman, KY1-9005 et immatriculée sous le numéro 201.479, Îles Caïmans, («EA2»), détenues par
GMG d'un montant d'au moins cent un millions vingt-cinq mille livres sterling (101.025.000 GBP) (les «Actions EA2»);
acquiescement du rapport d'évaluation sur l'apport en nature préparé par KPMG Luxembourg S.à r.l. (réviseur d'entre-
prises agréé) conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la Loi et approbation de l'évaluation de l'apport en nature; le
prix de souscription des Nouvelles Préf. A, des Préf. D GMG et des Ord. A GMG s'élève à cent un millions vingt-cinq
mille livres sterling (101.025.000 GBP) (le «Prix de Souscription GMG»); du Prix de Souscription GMG, est alloué un
montant de six mille deux cent trente et une livres sterling et cinquante-six pence (6.231,56 GBP) au compte du capital
social de la Société et un montant de cent un millions dix-huit mille sept cent soixante-huit livres sterling et quarante-
quatre pence (101.018.768,44 GBP) au compte de la prime d'émission;

c. Conversion de (i) cinquante-six mille deux cent trente-deux (56.232) actions ordinaires de classe B détenues par

Eden 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 1-3, Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg (le
«RCS») sous le numéro B 138.154 («Eden 3») et (ii) cent cinq mille neuf cent quatre-vingts (105.980) actions ordinaires
de classe B détenues par Eden 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social
se situe au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 138.155
(«Eden 4») en (a) sept mille deux cent douze (7.212) actions préférentielles de classe D sans droit de vote de la Société
(les «Préf. D Eden») et (b) cent cinquante-cinq mille (155.000) parts bénéficiaires (les «PB»), à répartir entre Eden 3 et
Eden 4 tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous:

Détenteur

Nombre d'actions

et de PB souscrites

Eden 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500 Préf. D Eden

53.732 PB

Eden 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.712 Préf. D Eden

101.268 PB

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annulation en conséquence des cent cinquante-cinq mille (155.000) actions ordinaires de classe B converties en PB et

réduction  du  capital  social  de  la  Société  à  quarante-neuf  mille  deux  cent  trente  livres  sterling  et  trente-deux  pence
(49.230,32 GBP) et affectation du montant d'annulation de six mille deux cents livres sterling (6.200 GBP) à la Réserve
PB de la Société;

d. Reclassification des dix mille (10.000) actions ordinaires de classe C détenues par EA2 en dix mille (10.000) Actions

Préférentielles de classe E;

e. Augmentation du capital social émis à cinquante-trois mille trois cent quarante-trois livres sterling et quatre-vingt-

quatre pence (53.343,84 GBP) par l'émission de (i) quarante-cinq (45) actions préférentielles de classe C rachetables sans
droit de vote (les «Nouvelles Préf. C») et (ii) cent deux mille sept cent quatre-vingt-treize (102.793) actions ordinaires
de classe C (les «Nouvelles Ord. C») pour un prix global de souscription de quatre mille cent treize livres sterling et
cinquante-deux pence (4.113,52 GBP) (le «Prix de Souscription C»); renonciation des actionnaires existants de la Société
à leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'émission d'actions en échange d'apports en numéraire et
acquiescement du Rapport du Gérant y relatif; souscription à ces actions nouvellement émises par les souscripteurs (les
«Souscripteurs C») tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous; paiement du Prix de Souscription C par Emap Limited par
des apports en numéraire; affectation d'un montant égal à la valeur nominale des nouvelles actions ainsi émises au capital
social de la Société;

Souscripteur C

Nombre d'actions et

classe souscrites

Prix de

Souscription

Duncan Painter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 Nouvelles Préf. C

37.879 Nouvelles Ord. C

0,20 GBP

1.515,16 GBP

Amanda Gradden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 Nouvelles Préf. C

13.722 Nouvelles Ord. C

0,20 GBP

548,88 GBP

Mark Shashoua . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 Nouvelles Préf. C

11.422 Nouvelles Ord. C

0,20 GBP

456,88 GBP

Michael Lisowski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 Nouvelles Préf. C

7.971 Nouvelles Ord. C

0,20 GBP

318,84 GBP

Natasha Christie-Miller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 Nouvelles Préf. C

8.044 Nouvelles Ord. C

0,20 GBP

321,76 GBP

Malcolm Gough . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 Nouvelles Préf. C

4.597 Nouvelles Ord. C

0,20 GBP

183,88 GBP

Tracey Gray . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 Nouvelles Préf. C

3.448 Nouvelles Ord. C

0,20 GBP

137,92 GBP

John Gulliver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 Nouvelles Préf. C

3.448 Nouvelles Ord. C

0,20 GBP

137,92 GBP

Philip Thomas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 Nouvelles Préf. C

11.492 Nouvelles Ord. C

0,20 GBP

459,68 GBP

Martyn Hindley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

770 Nouvelles Ord. C

30,8 GBP

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102.793 Nouvelles Ord. C

45 Nouvelles Préf. C

4.113,52 GBP

f. Conversion de (i) soixante-trois mille sept cent quatre-vingt-cinq (63.785) actions ordinaires de classe B détenues

par Eden 3 en soixante-trois mille sept cent quatre-vingt-cinq (63.785) actions ordinaires de classe E1 de la Société (les
«Actions E1 Eden 3») et (ii) cent vingt mille deux cent quinze (120.215) actions ordinaires de classe B détenues par Eden
4 en cent vingt mille deux cent quinze (120.215) actions ordinaires de classe E1 de la Société (les «Actions E1 Eden 4»);

g. Augmentation du capital social émis à soixante-quatre mille huit cent cinquante-quatre livres sterling et quatre-vingts

pence (64.854,80 GBP) par l'émission de (i) mille trois cent quarante (1.340) actions préférentielles de classe D sans droit
de vote (les «Nouvelles Préf. D»), (ii) trois cent trente-neuf (339) actions ordinaires de classe D (les «Nouvelles Ord.
D»), (iii) deux cent quatre-vingt-cinq mille six cents (285.600) actions ordinaires de classe E2 (les «Nouvelles Ord. E2»)
et (iv) quatre cent quatre-vingt-quinze (495) actions préférentielles de classe B rachetables sans droit de vote (les «Nou-
velles Préf. B») d'une valeur nominale de quatre pence (0,04 GBP) chacune, pour un prix de souscription global d'un
million huit cent quarante-six mille quatre cent trente-sept livres sterling et cinquante-six pence (1.846.437,56 GBP) (le
prix de souscription total pour les Nouvelles Préf. D, les Nouvelles Ord. D et les Nouvelles Préf. B d'un million huit cent
trente-cinq mille treize livres sterling et cinquante-six pence (1,835,013.56), étant le «Prix de Souscription D» et le prix
total de souscription pour les Nouvelles Ord. E2 de onze mille quatre-cent vingt-quatre, étant le «Prix de Souscription
Ord. E2»); renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'émission d'actions
en échange d'apports en numéraire et acquiescement du Rapport du Gérant y relatif; souscription à ces actions nouvel-
lement émises par les personnes tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous (les «Souscripteurs D»); paiement du Prix de
Souscription D par les Souscripteurs D par des apports en numéraire, et paiement du Prix de Souscription Ord. E2 par
les Souscripteurs D concernés et par Emap Limited en numéraire, étant entendu que 25% du Prix de Souscription Ord.
E2 a été payé par les Souscripteurs D concernés et 75% du Prix de Souscription Ord. E2 a été payé par Emap Limited en

22756

L

U X E M B O U R G

faveur des Souscripteurs D concernés; affectation d'un montant égal à la valeur nominale des nouvelles actions ainsi émises
au compte de capital social de la Société et du solde du Prix de Souscription D, au compte de prime d'émission de la
Société;

Souscripteur D

Nombre d'actions et

classe souscrites

Prix de

Souscription

Duncan Painter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

339 Nouvelles Ord. D

500 Nouvelles Préf. D

50.400 Nouvelles Ord. E2

495 Nouvelles Préf. B

13,56 GBP

500.000 GBP

2.016 GBP

495.000 GBP

Amanda Gradden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180 Nouvelles Préf. D

75.700 Nouvelles Ord. E2

180.000 GBP

3.028 GBP

Mark Shashoua . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 Nouvelles Préf. D

78.000 Nouvelles Ord. E2

150.000 GBP

3.120 GBP

Michael Lisowski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105 Nouvelles Préf. D

81.500 Nouvelles Ord. E2

105.000 GBP

3.260 GBP

Natasha Christie-Miller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105 Nouvelles Préf. D

105.000 GBP

Malcolm Gough . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 Nouvelles Préf. D

60.000 GBP

Tracey Gray . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 Nouvelles Préf. D

45.000 GBP

John Gulliver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 Nouvelles Préf. D

45.000 GBP

Philip Thomas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 Nouvelles Préf. D

150.000 GBP

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.340 Préf. D

285.600 Ord. E2

495 Préf. B

339 Ord. D

1,846.437,56 GBP

h. Modification en conséquence des articles 5.1 et 6.1 des Statuts Modifiés comme suit:

« 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-quatre mille huit cent cinquante-quatre livres sterling et

quatre-vingts pence (64.854,80 GBP) représenté par un million six cent vingt et un mille trois cent soixante-dix (1.621.370)
actions de classes différentes divisées en (ensemble, les «Actions» et individuellement, une «Action»):

5.1.1 une (1) action de commandité (l'«Action de Commandité»);
5.1.2 trois cent trente et un mille quatre cent soixante-dix-neuf (331.479) actions ordinaires de classe A (les «Actions

Ordinaires A»);

5.1.3 cinq cent cinquante-deux mille deux cent soixante-dix-sept (552.277) actions ordinaires de classe B (les «Actions

Ordinaires B»);

5.1.4 cent deux mille sept cent quatre-vingt-treize (102.793) actions ordinaires de classe C (les «Actions Ordinaires

C»);

5.1.5 trois cent trente-neuf (339) actions ordinaires de classe D (les «Actions Ordinaires D»);
5.1.6 cent quatre-vingt-quatre mille (184.000) actions ordinaires de classe E1 (les «Actions Ordinaires E1»);
5.1.7 deux cent quatre-vingt-cinq mille six cents (285.600) actions ordinaires de classe E2 (les «Actions Ordinaires

E2»);

5.1.8 cent quarante et un mille quatre cent soixante et une (141.461) actions préférentielles de classe A rachetables

sans droit de vote (les «Actions Préférentielles A Rachetables»);

5.1.9  quatre  cent  quatre-vingt-quinze  (495)  actions  préférentielles  de  classe  B  rachetables  sans  droit  de  vote  (les

«Actions Préférentielles B Rachetables»);

5.1.10 quarante-cinq (45) actions préférentielles de classe C rachetables sans droit de vote (les «Actions Préférentielles

C Rachetables»);

5.1.11 douze mille huit cent quatre-vingts (12.880) actions préférentielles de classe D rachetables sans droit de vote

(les «Actions Préférentielles D Rachetables»); et

5.1.12 dix mille (10.000) actions préférentielles de classe E rachetables sans droit de vote (les «Actions Préférentielles

E Rachetables»);

d'une valeur nominale de quatre pence (0,04 GBP) chacune.»

« 6.1. Outre le capital social, une réserve spéciale (la «Réserve PB») a été créée et un montant de six mille deux cents

livres sterling (6.200 GBP) a été affecté à la Réserve PB et cent cinquante-cinq mille (155.000) parts bénéficiaires (les
«Parts Bénéficiaires») ont été émises.»

Après délibération, l'Assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit et, afin d'éviter tout doute, a renoncé à tout vote de

classe prévu par l'article 68 de la Loi:

22757

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé de restructurer le capital social émis de la Société.
a. L'Assemblée a décidé de créer de nouvelles classes d'actions, soit (i) les actions ordinaires de classe E1, (ii) les actions

ordinaires de classe E2, (iii) les actions préférentielles de classe A rachetables sans droit de vote, (iv) les actions préfé-
rentielles de classe B rachetables sans droit de vote, (v) les actions préférentielles de classe C rachetables sans droit de
vote, (vi) les actions préférentielles de classe D sans droit de vote et (vii) les actions préférentielles de classe E sans droit
de vote.

L'Assemblée a ensuite décidé de créer la Réserve PB et des parts bénéficiaires de la Société.
L'Assemblée a décidé modifier les noms de toutes les classes existantes d'actions de la Société comme suit:
- actions de classe A en actions ordinaires de classe A;
- actions de classe B en actions ordinaires de classe B;
- actions de classe C en actions ordinaires de classe C; et
- actions de classe D en actions ordinaires de classe D.
L'Assemblée a déterminé les droits attachés aux nouvelles classes et classes existantes d'actions et aux parts bénéfi-

ciaires tels qu'indiqués dans les Statuts Modifiés.

Chaque actionnaire a acquiescé et l'Assemblée a approuvé que le montant de treize millions cent soixante-dix-huit

mille six cent quarante livres sterling et trente-et-un pence (13.178.640,31 GBP) actuellement affectés à la prime d'émis-
sion attachée à des classes spécifiques d'actions et réservée en vue d'une distribution à ces classes en vertu des dispositions
des statuts de la Société avant la modification et la refonte de ces derniers ne soit plus attaché à des classes spécifiques
d'actions et soit disponible pour distribution conformément aux Statuts Modifiés.

b. L'Assemblée a décidé de créer un capital social autorisé de la Société d'un montant global de quarante mille livres

sterling (40.000 GBP) représenté par un million (1.000.000) d'actions non émises de quelque classe que ce soit d'une
valeur nominale de quatre pence (0,04 GBP).

L'Assemblée a ensuite décidé d'autoriser le gérant unique de la Société à émettre des actions dans les limites du capital

social autorisé tout en supprimant, renonçant ou limitant les droits préférentiels de souscription dont les actionnaires
existants pourraient jouir en vertu de l'article 32-3 (5) de la Loi mais en respectant les conditions des droits préférentiels
de souscription prévues dans les Statuts Modifiés aux prix d'émission et dans les circonstances qui y sont prévus.

L'Assemblée a décidé de fixer la période de validité de l'autorisation donnée au gérant unique d'émettre des actions

dans les limites du capital social autorisé à une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Mémorial
du présent procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

L'Assemblée a acquiescé le Rapport du Gérant.
c. L'Assemblée a décidé de créer une Réserve PB autorisée d'un montant de quarante mille livres sterling (40.000 GBP)

représentée par un million (1.000.000) de parts bénéficiaires non émises.

L'Assemblée a décidé d'autoriser le gérant unique de la Société à émettre des parts bénéficiaires dans les limites de la

Réserve PB autorisée en échange d'apports en numéraire, d'apports en nature ou par incorporation de réserves dispo-
nibles aux moments et aux modalités et conditions prévus dans les Statuts Modifiés.

L'Assemblée a décidé de fixer la période de validité de l'autorisation donnée au gérant unique d'émettre des parts

bénéficiaires dans les limites de la Réserve PB autorisée à une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication
au Mémorial du présent procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

d. L'Assemblée a décidé de modifier et de refondre les Statuts afin d'entre autres (i) déterminer les droits attachés

aux classes existantes d'actions et nouvelles classes d'actions créées selon les points ci-dessus et ci-dessous, (ii) prévoir
de nouvelles dispositions réglementant le transfert d'actions émises par la Société (iii) prévoir le capital social autorisé et
la réserve PB autorisée ainsi que d'autres modifications afférentes, substantiellement telles qu'énoncées ci-dessous:

Chapitre I 

er

 . - Forme, dénomination sociale, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination sociale.

1.1 Il existe entre les titulaires d'Actions une société en commandite par actions qui sera régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents Statuts.

1.2 La Société existe sous la dénomination sociale d'Eden 2 &amp; Cie S.C.A.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans tout autre endroit au sein de la Ville de Luxembourg par

décision du Gérant.

2.3 Au cas où le Gérant estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur

22758

L

U X E M B O U R G

la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire du siège social, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères ou d'autres entreprises, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de
même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de titres
obligataires et d'autres valeurs mobilières ou instruments dérivés de quelque nature que ce soit, et la possession, l'ad-
ministration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des participations dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

3.2 La Société peut, de temps en temps, emprunter sous quelque forme que ce soit, et retirer, faire, accepter, endosser,

signer et procéder à l'émission de billets à ordre, d'effets de commerce, de lettres de change, de bons de souscription,
d'obligations, de certificats de créance ou d'autres instruments négociables ou non négociables et reconnaissances de
dettes. D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à
des sociétés ou d'autres entreprises dans lesquelles la Société a une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets. Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations
commerciales, techniques, financières ou autres, liées directement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de
faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des

Actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts. Dans de telles circonstances,
l'Article 32 s'appliquera.

4.2 La Société ne sera pas dissoute dans l'hypothèse où l'Associé Commandité démissionne ou est révoqué de ses

fonctions de Gérant, est liquidé, est déclaré en faillite ou est incapable de poursuivre ses activités.

Chapitre II. - Capital social, droits de distribution, Rachat d'Actions, Réserve PB, Parts Bénéficiaires

Art. 5. Capital social, capital social autorisé.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-quatre mille huit cent cinquante-quatre livres sterling et

quatre-vingts pence (64.854,80 GBP) représenté par un million six cent vingt et un mille trois cent soixante-dix (1.621.370)
actions de classes différentes divisées en (ensemble, les «Actions» et individuellement, une «Action»):

5.1.1 vingt-cinq (25) actions de commandité (les«Actions de Commandité»);
5.1.2 cent cinquante-cinq millions neuf cent dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze (155.919.975) actions ordinaires

de classe A (les «Actions Ordinaires A»);

5.1.3  quatre-vingt-dix-neuf millions cent trente-cinq  mille six-cent  (99.135.600)  actions  ordinaires  de classe B  (les

«Actions Ordinaires B»);

5.1.4 vingt millions huit cent soixante-dix-neuf mille quatre cent cinquante (20.879.450) actions ordinaires de classe C

(les «Actions Ordinaires C»);

5.1.5 sept millions quatre-vingt-onze mille quatre cent (7,091,400) actions ordinaires de classe D (les «Actions Ordi-

naires D»);

5.1.6 zéro (0) actions ordinaires de classe E1 (les «Actions Ordinaires E1»);
5.1.7 zéro (0) actions ordinaires de classe E2 (les «Actions Ordinaires E2»);
5.1.8 zéro (0) actions préférentielles de classe A rachetables sans droit de vote (les «Actions Préférentielles A Rache-

tables»);

5.1.9 zéro (0) actions préférentielles de classe B rachetables sans droit de vote (les «Actions Préférentielles B Rache-

tables»);

5.1.10 zéro (0) actions préférentielles de classe C rachetables sans droit de vote (les «Actions Préférentielles C Ra-

chetables»);

5.1.11  zéro  (0)  actions  préférentielles  de  classe  D  rachetables  sans  droit  de  vote  (les  «Actions  Préférentielles  D

Rachetables»); et

5.1.12 zéro (0) actions préférentielles de classe E rachetables sans droit de vote (les «Actions Préférentielles E Ra-

chetables»);

d'une valeur nominale de quatre pence (0,04 GBP) chacune.
5.2 Le capital social total non émis mais autorisé de la Société est fixé à quarante mille livres sterling (40.000 £) qui

sera représenté par un million (1.000.000) d'Actions de quelque classe que ce soit sans aucun ratio spécifique à respecter,
d'une valeur nominale de quatre pence (0,04 GBP) chacune.

Le Gérant a l'autorisation, jusqu'au cinquième anniversaire de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations de l'acte de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires approuvant le capital social autorisé (ou

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tout renouvellement, toute extension ou augmentation de ce dernier), d'augmenter le capital social de temps à autre par
l'émission de nouvelles Actions de quelque classe que ce soit une fois ou en plusieurs tranches dans les limites du capital
social autorisé (non émis) mentionné ci-dessus (les «Nouvelles Actions»). Le Gérant peut émettre de Nouvelles Actions
avec ou sans prime d'émission, devant être libérées en numéraire, en nature ou par règlement de créances réelles, liquides
et immédiatement exigibles envers la Société, ainsi que par incorporation des bénéfices reportés, réserves disponibles
ou prime d'émission sous réserve des conditions énoncées aux articles 5.2.1 à 5.2.3.

Le Gérant peut déléguer à tout administrateur, gérant, dirigeant ou toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir

de recevoir les souscriptions et le prix des Nouvelles Actions devant être émises dans les limites du capital social autorisé
non émis.

Lorsque qu'une augmentation du capital social aura lieu conformément aux présents Statuts, le Gérant prendra des

mesures en vue de modifier les présents Statuts afin de constater la modification du capital social émis et la réduction
correspondante du capital social autorisé non émis, et le Gérant aura l'autorisation de prendre ou d'autoriser les mesures
nécessaires à l'exécution et la publication de cette modification conformément à la Loi.

Le Gérant a l'autorisation de renoncer, supprimer ou limiter tout droit préférentiel de souscription prévu par la Loi

et de procéder à de telles émissions de Nouvelles Actions sans octroyer de droits préférentiels de souscription aux
Actionnaires existants sur les Nouvelles Actions devant être émises conformément à l'article 32-3 (5) de la Loi. Toutefois,
et ce nonobstant la renonciation et l'autorisation ci-dessus du Gérant de renoncer, supprimer ou limiter tout droit
préférentiel de souscription prévu par la Loi, lors de l'émission de Nouvelles Actions dans les limites du capital social
autorisé, le Gérant devra se conformer aux dispositions des articles 5.2.1 à 5.2.3.

5.2.1 Sous réserve de l'Accord des Actionnaires, le Gérant devra faire en sorte que, avant l'attribution et l'émission

de toute Nouvelle Action dans les limites du capital social autorisé, qu'elle soit offerte à la souscription (i) aux détenteurs
d'Actions Ordinaires A, d'Actions Ordinaires B et d'Actions Ordinaires D, et (ii) aux détenteurs de toute autre action
de quelque classe que ce soit émise selon les conditions de préemption du présent article 5.2.1 de temps à autre («Actions
Qualifiantes» et les détenteurs d'Actions Qualifiantes étant des «Actionnaires Qualifiants») conformément aux articles
5.2.1 (a) à (h) ci-dessous à une valeur de marché par action déterminée par une banque d'investissement de renommée
internationale (à moins qu'un prix n'ait été déterminé par l'Accord des Actionnaires):

(a) Les Nouvelles Actions seront offertes à la souscription en numéraire et aux mêmes conditions à chacun de ces

Actionnaires Qualifiants, proportionnellement aux Actions Qualifiantes que ces Actionnaires Qualifiants détiennent à la
clôture des activités le dernier Jour Ouvrable avant cette offre, par rapport à toutes les Actions Qualifiantes émises ainsi
détenues à cette date par tous ces Actionnaires, sur la base que chacun de ces Actionnaires peut accepter tout ou partie
ou aucune des Nouvelles Actions qui lui sont offertes;

(b) Chaque offre selon l'article 5.2.1 (a) sera faite par notification écrite (la «Notification») précisant le nombre de

Nouvelles Actions que l'Actionnaire Qualifiant se voit offrir et un délai (n'étant pas inférieur à vingt-et-un (21) jours (sauf
s'il en est convenu autrement par Accord des Actionnaires) à compter de la date de la Notification) au terme duquel, si
l'offre n'est pas acceptée par écrit, celle-ci sera réputée déclinée. La Notification devra également indiquer les coordon-
nées complètes des personnes à qui ces Nouvelles Actions seront émises conformément à l'article 5.2.1 (g) au cas où les
Nouvelles Actions ne seraient pas souscrites par les Actionnaires Qualifiants existants selon les procédures énoncées
aux articles 5.2.1(a) à (f);

(c) Tout Actionnaire Qualifiant qui accepte l'offre devra confirmer dans son acceptation soit:
i. qu'il accepte tout ou partie des Nouvelles Actions auxquelles il a droit en vertu de l'article 5.2.1 (a) et, si l'acceptation

ne concerne qu'une partie des Nouvelles Actions, indique le nombre de Nouvelles Actions qu'il accepte;

ii. qu'il accepte, aux mêmes conditions, des Nouvelles Actions (en précisant un nombre maximum) qui n'ont pas été

acceptées par d'autres Actionnaires Qualifiants («Actions Excédentaires»); ou

iii. qu'il n'accepte pas d'Actions Excédentaires;
(d) Si un Actionnaire qui accepte l'offre ne donne aucune confirmation dans les termes de l'article 5.2.1 5.2.1(c)ii ou

5.2.1(c)iii, il sera réputé avoir donné confirmation dans les termes de l'article 5.2.1(c)iii;

(e) Les Actions Excédentaires seront attribuées à chaque Actionnaire Qualifiant concerné ayant indiqué qu'il accep-

terait des Actions Excédentaires proportionnellement aux Actions Qualifiantes qu'il détenait à la clôture des activités le
dernier Jour Ouvrable précédant l'offre faite en vertu de l'article 5.2.1(a), par rapport à toutes les Actions Qualifiantes
émises ainsi détenues à cette date par tous les Actionnaires Qualifiants ayant indiqué qu'ils accepteraient des Actions
Excédentaires, à condition qu'aucun de ces Actionnaires Qualifiants ne reçoive plus d'Actions Excédentaires que le nom-
bre maximum que ces Actionnaires Qualifiants ont indiqué vouloir accepter;

(f)  Si,  après  la  première  attribution  d'Actions  Excédentaires,  il  reste  des  Actions  Excédentaires  qui  n'ont  pas  été

attribuées, et si un ou plusieurs Actionnaires Qualifiants (les «Actionnaires Acceptants») ont indiqué dans leur réponse
à la Notification qu'ils acceptaient plus d'Actions Excédentaires qu'ils n'avaient reçues, les Actions Excédentaires restantes
seront émises à l'/aux Actionnaire(s) Acceptant(s) proportionnellement aux Actions Qualifiantes que ces Actionnaires
Acceptants détiennent à la clôture des activités le dernier Jour Ouvrable précédant l'offre faite en vertu de l'article 5.2.1
(a), par rapport à toutes les Actions Qualifiantes émises ainsi détenues à cette date par tous les Actionnaires Acceptants,
à condition qu'un Actionnaire Acceptant ne reçoive pas plus d'Actions Excédentaires que le nombre maximum d'Actions
Excédentaires que cet Actionnaire Acceptant a indiqué être disposé à accepter. Des Actions Excédentaires continueront

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d'être émises sur cette base jusqu'à ce que soit toutes les Actions Excédentaires soient émises, soit toutes les demandes
d'Actions Excédentaires aient été satisfaites;

(g) À l'expiration du délai d'acceptation d'une offre faite en vertu de l'article 5.2.15.2.1(a) ou, plus tôt, à la réception

par la Société d'une acceptation ou d'un refus de l'offre faite en vertu de l'article 5.2.15.2.1(a) de la part de tous les
Actionnaires Qualifiants, le Gérant aura le droit d'émettre aux personnes indiquées dans la Notification tel que mentionné
à l'article 5.2.15.2.1(b) des Nouvelles Actions offertes aux Actionnaires Qualifiants et qui ne doivent pas être émises
conformément aux dispositions précédentes à des conditions qui ne sont pas plus avantageuses que celles offertes aux
Actionnaires et sinon de la manière que le Gérant estime être la plus avantageuse pour la Société; et

(h) Si une émission de Nouvelles Actions visée dans le présent article 5.2.1 entraîne une émission de fractions d'Actions,

le Gérant pourra, à son entière discrétion, arrondir vers le haut ou vers le bas ces émissions de fractions, à condition
que le nombre total de Nouvelles Actions émises par la Société ne soit supérieur au nombre de Nouvelles Actions dont
l'émission a été approuvée par Accord des Actionnaires et à condition que cet arrondissement n'ait pas pour conséquence
qu'un Actionnaire Qualifiant reçoive plus de Nouvelles Actions que ce qu'il n'avait indiqué vouloir accepter.

5.2.2 Les dispositions de l'article 5.2.1 ne s'appliqueront à aucune émission de:
(a) Nouvelles Actions à un vendeur (un «Vendeur») en contrepartie (en tout ou en partie) d'une acquisition d'actions,

d'avoirs, d'activités ou d'entreprises dans des conditions de concurrence normale par un membre du Groupe (à condition
que cette acquisition soit approuvée par Accord des Actionnaires et qu'aucun Actionnaire ni membre de son Groupe
d'Actionnaires n'ait de participations dans ce Vendeur);

(b) Nouvelles Actions à un Dirigeant pour des montants (et dont l'identité a été) approuvés par Accord des Action-

naires;

(c) Nouvelles Actions dans le cadre d'une Introduction ayant reçu l'Accord préalable des Actionnaires;
(d) Nouvelles Actions en vertu des conditions d'options ou de titres convertibles ou échangeables ou similaires pouvant

être émis par la Société de temps à autre.

5.2.3 Nonobstant les dispositions des articles 5.2.1 et 5.2.2, les Nouvelles Actions peuvent (sans que l'Accord des

Actionnaires ne soit nécessaire) être:

(a) émises en échange d'espèces à un ou plusieurs Actionnaire(s) Majoritaire(s) dans la mesure où une émission est

nécessaire afin d'empêcher qu'un Cas de Défaut ne se produise, à condition que le montant en espèces ne dépasse pas
le Plafond Déterminé; ou

(b) émises et attribuées à tout tiers qui détient une Dette Financière en contrepartie de l'annulation de la dette d'une

Groupe pour une somme liquidée dans la mesure où une émission est nécessaire afin d'empêcher qu'un Cas de Défaut
ne se produise et à condition qu'il n'y ait aucun arrangement distinct conclu un Actionnaire ou un membre de son Groupe
d'Actionnaires et le tiers fournisseur concerné de Dette Financière concernant soit l'émission ou l'attribution initiale de
ces Nouvelles Actions ou toute acquisition ultérieure de ces Nouvelles Actions (autre qu'un pacte d'actionnaires entre
tous les Actionnaires (y compris le tiers fournisseur concerné de Dette Financière));

chacune étant une «Émission de Sauvetage», et ces émissions peuvent être réalisées (mais uniquement dans la mesure

où il est nécessaire de remédier à et prévenir un éventuel Cas de Défaut) sans d'abord offrir ces Nouvelles Actions en
souscription par d'autres Actionnaires Qualifiants conformément à l'article 5.2.1, à condition que, en ce qui concerne les
Nouvelles Actions émises conformément à l'article 5.2.3(a), dans les 14 jours suivant cette émission, les autres Action-
naires Qualifiants se voient offrir la possibilité d'acquérir de la part de l'/des Actionnaire(s) Majoritaire(s) concerné(s) en
échange d'espèces (cette offre restant ouverte pendant au moins six mois après la souscription par cet Actionnaire
Majoritaire) les Nouvelles Actions qui leur auraient été offertes si l'article 5.2.1 avait été d'application et aux mêmes
conditions que si l'article 5.2.1 avait été d'application. Les droits attachés aux Nouvelles Actions émises conformément
à l'article 5.2.3(a) ne confèreront à leur détenteur pas de droit à quelque versement d'intérêts, dividende, coupon pré-
férentiel ou prioritaire que ce soit ou d'autres droits préférentiels de paiement, le cas échéant, dépassant 25 pour cent
par an du capital versé et ils auront le même rang que les Actions Ordinaires.

5.3 Le capital société de la Société peut être augmenté ou réduit (par le rachat et l'annulation d'Actions de toute classe

ou autrement) par une résolution des Actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents
Statuts et sous réserve des conditions énoncées aux articles 69 et suivants de la Loi. En cas de réduction du capital social
par le rachat et l'annulation d'Actions de quelque classe que ce soit, le montant devant être distribué aux Actionnaires à
cet égard, déterminé conformément à la Loi et aux Statuts, sera divisé entre les Actionnaires dans l'ordre et de la manière
énoncés à l'article 32.3.

5.4 Chaque Action confère les mêmes droits et obligations, sauf disposition contraire des Statuts, et donne droit à

son détenteur à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société conformément à l'Article 7 et l'Article 32. Chaque
Actionnaire a le droit de recevoir une convocation à toutes les assemblées générales et assemblées générales extraor-
dinaires de la Société et dispose d'un vote pour chaque Action détenue sous réserve de l'Article 27 et conformément à
celui-ci.

Art. 6. Réserve PB, Parts Bénéficiaires, PB Autorisées.
6.1 Outre le capital social, une réserve spéciale (la «Réserve PB») a été créée.

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6.2 Une Réserve PB autorisée d'un montant de quarante mille livres sterling (40.000 GBP) a été créée et est représentée

par un million (1.000.000) de Parts Bénéficiaires non émises (les «PB Autorisées»). Le Gérant est autorisé, jusqu'au
cinquième anniversaire de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association de l'acte de l'assemblée
générale extraordinaire des Actionnaires approuvant les BJ autorisés (ou tout renouvellement, toute extension ou aug-
mentation de ceux-ci), à émettre des Parts Bénéficiaires dans les limites des PB Autorisées en échange d'apports en
numéraire, d'apports en nature ou par voie d'incorporation de réserves disponibles et procéder à des allocations à la
Réserve PB dans le cadre de celle-ci dans le cas d'une émission de Nouvelles Actions à des Actionnaires existants ou de
nouveaux Actionnaires de façon à maintenir la majorité des droits de vote des Entités Apax dans la Société en toutes
circonstances.

6.3 Les Parts Bénéficiaires ne confèrent aux Détenteurs BJ que des droits de vote dans les cas énoncés à l'article 27.6

et ne confèrent aucun autre droit.

6.4 La Société peut acheter, racheter, annuler et détenir ces Parts Bénéficiaires en trésorerie.
6.5 Afin d'éviter tout doute, les Parts Bénéficiaires (i) ne confèrent aucun droit financier (c.-à-d. aucun droit à des

dividendes, au produit d'un rachat ou d'une liquidation ou à un produit similaire), (ii) ne confèrent aucun droit de rachat
ni droit préférentiel de souscription en cas d'émission ou de transfert d'Actions ou de Parts Bénéficiaires, et (iii) sont
soumises aux restrictions de transfert attachées aux Actions Ordinaires E.

Art. 7. Distributions, Dividendes, Droits Préférentiels, Droits Préférentiels de Distribution d'Actions Préférentielles.
7.1 Il est fait, sur les bénéfices nets, une déduction et un prélèvement de cinq pour cent (5%) affectés à la réserve légale

de la Société. Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital
social de la Société.

7.2 Sous réserve de l'article 7.7, le solde des bénéfices nets et des autres sommes distribuables déterminé conformé-

ment à la Loi et aux Statuts (le «Montant Distribuable») peut être utilisé pour distribution aux Actionnaires.

7.3 Sous réserve de l'article 7.7, toute prime d'émission et/ou Réserve PB est librement distribuable sur déclaration

du paiement de celle-ci par l'assemblée générale des Actionnaires conformément aux présents Statuts, à condition que,
tant que des Actions Préférentielles A Rachetables seront émises, aucune prime d'émission et/ou Réserve PB ne puisse
être distribuée sans l'approbation d'une majorité des Actions Préférentielles A Rachetables.

7.4 Sous réserve de l'article 7.7, des acomptes sur dividendes et des dividendes peuvent, sous réserve des conditions

énoncées par la Loi et les présents Statuts, être déclarés par l'assemblée générale des Actionnaires. Nonobstant toute
autre disposition dans les présents Statuts, aucun dividende ni aucune distribution ne peuvent être déclarés ou versés
concernant quelque Action ou autre Titre que ce soit et aucune résolution approuvant ceux-ci ne sera valablement
adoptée, à moins qu'elle n'ait été approuvée (i) à la majorité simple des Actions présentes ou représentées, (ii) tant que
les détenteurs d'Actions Ordinaires A détiennent (y compris par la détention d'autres Titres) au moins 20% des Droits
Économiques, par la majorité des Actions Ordinaires A et (iii) tant que les détenteurs d'Actions Ordinaires B détiennent
(y compris par la détention d'autres Titres) au moins 20% des Droits Économiques, par la majorité des Actions Ordinaires
B.

7.5 Sous réserve de l'article 7.7, en cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur dividende, tout Montant

Distribuable sera affecté entre les Actionnaires comme suit:

7.5.1 Chaque Action Préférentielle A Rachetable et Action Préférentielle B Rachetable confèreront à leur détenteur

respectif le droit de recevoir en préférence à toutes les autres classes d'Actions un droit de distribution préférentiel
récupérable annuel égal à la Préférence A sur chaque Action Préférentielle A Rachetable et égal à la Préférence B sur
chaque Action Préférentielle B Rachetable (lequel, dans tous les cas, s'accumulera annuellement à chaque Date de Paie-
ment, étant entendu que ces classes d'Actions seront de même rang concernant un tel droit);

7.5.2 S'il reste un Montant Distribuable après les distributions réalisées en vertu de l'article 7.5.1 et s'il ne reste aucune

Action Préférentielle A Rachetable ni aucune Action Préférentielle B Rachetable émises, chaque Action Préférentielle C
Rachetable conférera à son détenteur le droit de recevoir en préférence aux Actions Préférentielles D, Actions Préfé-
rentielles E, Actions Ordinaires, Actions Ordinaires E et Action de Commandité, un droit de distribution préférentiel
récupérable annuel égal à la Préférence C (lequel se cumulera annuellement à chaque Date de Paiement);

7.5.3 S'il reste un Montant Distribuable après les distributions réalisées en vertu des articles 7.5.1 et 7.5.2, et s'il ne

reste aucune Action Préférentielle A Rachetable, ni aucune Action Préférentielle B Rachetable ou Action Préférentielle
C Rachetable émises, chaque Action Préférentielle D conférera à son détenteur le droit de recevoir en préférence aux
Actions Préférentielles E, Actions Ordinaires, Actions Ordinaires E et Action de Commandité, un droit de distribution
préférentiel récupérable annuel égal à la Préférence D (lequel se cumulera annuellement à chaque Date de Paiement);

7.5.4 S'il reste un Montant Distribuable après les distributions réalisées en vertu des articles 7.5.1, 7.5.2 et 7.5.3, et s'il

ne reste aucune Action Préférentielle A Rachetable, ni aucune Action Préférentielle B Rachetable, Action Préférentielle
C Rachetable ou Action Préférentielle D émises, chaque Action Préférentielle E conférera à son détenteur le droit de
recevoir en préférence aux Actions Ordinaires, Actions Ordinaires E et Action de Commandité, un droit de distribution
préférentiel récupérable annuel égal à la Préférence E (lequel se cumulera annuellement à chaque Date de Paiement);

7.5.5  À  la  suite  de  quoi,  le  reste  de  tout  Montant  Distribuable  (le  «Restant»)  sera  distribué  pari  passu  entre  les

détenteurs d'Actions Ordinaires, Actions Ordinaires E et l'Action de Commandité comme suit:

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U X E M B O U R G

(i) Chaque Action Ordinaire conférera à son détenteur le droit de recevoir un montant égal au Droit Ordinaire;
(ii) Chaque Action Ordinaire E conférera à son détenteur le droit de recevoir un montant égal au Droit Ordinaire E;

et

(iii) Chaque Action de Commandité conférera à son détenteur le droit de recevoir un montant égal au Droit Ordinaire

E.

7.6 Une fois déclarées, la Préférence A et la Préférence B ne sont exigibles qu'à une Date de Paiement ou à une autre

date pouvant être précisée dans la résolution de l'assemblée générale des Actionnaires visée à l'article 7.4 et à condition
que (a) la Société ne devienne pas Insolvable après avoir effectué ce paiement, (b) la Société ait satisfait ou provisionné
toutes les autres obligations ayant priorité sur les Actions Préférentielles A Rachetables et les Actions Préférentielles B
Rachetables, étant entendu que les Actions Préférentielles A Rachetables auront le même rang que les Actions Préfé-
rentielles B Rachetables, et (c) la Société, sans préjudice de l'article 7.2, ait suffisamment de sommes distribuables à la
Date de Paiement concernée résultant des (i) revenus de la Société, (ii) dividendes ou rendements de capital des filiales
de la Société, et/ou (iii) gains ou autres produits de la vente des filiales de la Société et/ou d'autres actifs.

7.7 Tant que des Actions Préférentielles A Rachetables ou des Actions Préférentielles B Rachetables sont en circulation,

tous les montants exigibles par les Actionnaires en vertu des Statuts ou conformément à ceux-ci ne seront payés que
comme suit:

7.7.1 Tout paiement en espèces sera effectué au Compte Désigné de l'Actionnaire concerné;
7.7.2 Tout paiement autre qu'en espèces sera effectué à la Personne Désignée de l'Actionnaire concerné.
7.8 Tout montant payé en rapport avec:
7.8.1 les Actions Préférentielles A Rachetables ou les Actions Préférentielles B Rachetables en vertu de l'article 7.5.1,

sera d'abord utilisé pour satisfaire respectivement la Valeur Composée d'Action Préférentielle A et la Valeur Composée
d'Action Préférentielle B impayées pour chaque Période Préférentielle pour laquelle ces valeurs composées n'ont pas été
payées intégralement (en commençant par celle qui intervient le plus tôt), ensuite la Préférence A et la Préférence B
cumulées et impayées des Périodes Préférentielles durant lesquelles ces actions sont rachetées, puis pour rembourser le
Droit Préférentiel A et le Droit Préférentiel B;

7.8.2 les Actions Préférentielles C Rachetables en vertu de l'article 7.5.2, sera d'abord utilisé pour satisfaire la Valeur

Composée d'Action Préférentielle C impayée pour la Période Préférentielle intervenant le plus tôt pour laquelle ces
valeurs composées n'ont pas été payées intégralement (en commençant par celle qui intervient le plus tôt), ensuite la
Préférence C cumulée et impayée de la Période Préférentielle durant laquelle ces actions sont rachetées, puis pour
rembourser le Droit Préférentiel C;

7.8.3 les Actions Préférentielles D en vertu de l'article 7.5.3, sera d'abord utilisé pour satisfaire la Valeur Composée

d'Action Préférentielle D impayée pour la Période Préférentielle intervenant le plus tôt pour laquelle ces valeurs com-
posées n'ont pas été payées intégralement (en commençant par celle qui intervient le plus tôt), ensuite la Préférence D
cumulée et impayée de la Période Préférentielle durant laquelle ces actions sont rachetées, puis pour rembourser le Droit
Préférentiel D;

7.8.4 les Actions Préférentielles E en vertu de l'article 7.5.4, sera d'abord utilisé pour satisfaire la Valeur Composée

d'Action Préférentielle impayée pour la Période Préférentielle E intervenant le plus tôt pour laquelle ces valeurs compo-
sées n'ont pas été payées intégralement (en commençant par celle qui intervient le plus tôt), ensuite la Préférence E
cumulée et impayée de la Période Préférentielle durant laquelle ces actions sont rachetées, puis pour rembourser le Droit
Préférentiel E.

Art. 8. Forme d'Actions, Certificats d'Actions, Parts Bénéficiaires.
8.1 Forme d'Actions, Certificats d'Actions
8.1.1 Toutes les Actions sont émises et resteront sous forme nominative uniquement.
8.1.2 Toutes les Actions seront inscrites au Registre, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes

désignées à cet effet par la Société; le Registre doit indiquer le nom de chaque détenteur, son siège social, le nombre
d'Actions qu'il détient et la classe à laquelle elles appartiennent.

8.1.3 Des certificats d'Actions seront émis uniquement à la demande des Actionnaires et indiqueront les Actions que

cet Actionnaire détient et seront signés par le Gérant. Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit par
télécopieur.

8.1.4 Chaque transfert d'Actions sera inscrit au Registre. Sous réserve de l'Article 10, les transferts d'Actions se feront

par la délivrance d'un certificat ou de certificats émis en rapport avec les Actions à la Société (le cas échéant) accompagnés
d'un instrument de transfert satisfaisant pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert devant être inscrites
au Registre concerné, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes mandatées à cet effet.

8.1.5 La Société ne reconnaîtra qu'un seul titulaire par Action de la Société. Dans l'hypothèse d'une propriété conjointe

ou d'une nue-propriété et d'un usufruit, ou d'un gage ou d'une saisie, la Société peut suspendre l'exercice de tout droit
attaché à l'Action concernée jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée pour représenter les propriétaires conjoints ou
nu-propriétaires et usufruitiers ou constituants du gage et créanciers gagistes ou créanciers saisissants et Actionnaires
saisis vis-à-vis de la Société.

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L

U X E M B O U R G

8.1.6 Si un Actionnaire peut démontrer de manière satisfaisante à la Société que son certificat d'action a été égaré,

volé ou détruit, un duplicata pourra alors, à sa demande, être émis aux conditions (y compris relatives à l'indemnisation)
que la Société pourra déterminer sous réserve des dispositions légales applicables.

8.1.7 Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés contre de nouveaux sur ordre de la Société. Ces

certificats endommagés seront remis à la Société et seront immédiatement annulés.

8.1.8 La Société peut racheter ses Actions et détenir ces Actions en trésorerie sous réserve des conditions prévues

par la Loi.

8.2 Forme de Parts Bénéficiaires
8.2.1 Toutes les Parts Bénéficiaires sont émises et resteront sous forme nominative uniquement.
8.2.2 Toutes les Parts Bénéficiaires seront inscrites au Registre BJ, lequel sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce Registre BJ indiquera le nom de chaque Détenteur BJ, son siège social
et le nombre de Parts Bénéficiaires qu'il détient.

8.2.3 Chaque transfert de Parts Bénéficiaires sera inscrit au Registre BJ. Sous réserve de l'Article 10, les transferts de

Parts Bénéficiaires seront effectués par déclarations de transfert écrites à inscrire au Registre BJ, datées et signées par le
cédant et le cessionnaire, ou par des personnes mandatées à cet effet.

8.2.4 La Société ne reconnaîtra qu'un seul titulaire par Part Bénéficiaire. Dans l'hypothèse d'une propriété conjointe

ou d'une nue-propriété et d'un usufruit, ou d'un gage ou d'une saisie, la Société peut suspendre l'exercice de tout droit
attaché à la Part Bénéficiaire concernée jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée pour représenter les propriétaires
conjoints ou nu-propriétaires et usufruitiers ou constituants du gage et créanciers gagistes ou créanciers saisissants et
Détenteurs BJ saisis vis-à-vis de la Société.

Art. 9. Rachat d'Actions Préférentielles.
9.1 Les Actions Préférentielles Rachetables sont soumises aux conditions suivantes et celles énoncées à l'article 49-8

de la Loi:

9.1.1 les Actions Préférentielles Rachetables doivent être entièrement libérées au moment de l'émission;
9.1.2 tout rachat d'Actions Préférentielles Rachetables sera effectué conformément aux dispositions énoncées à l'article

9.3 ci-dessous;

9.1.3 le rachat ne peut avoir lieu qu'à l'aide de sommes distribuables conformément à la Loi;
9.1.4 au moment du rachat d'Actions Préférentielles Rachetables, un montant égal à la valeur nominale globale de

toutes les Actions Préférentielles Rachetables ainsi rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en
cas de réduction du capital souscrit, être distribuée aux Actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour aug-
menter le capital souscrit par incorporation de réserves;

9.1.5 l'article 9.1.4 ci-dessus ne s'applique pas lorsque le rachat a eu lieu à l'aide du produit d'une nouvelle émission

d'Actions effectuée en vue de ce rachat.

9.2 La Société a l'autorisation, pendant une période commençant à la Date de Mise en Oeuvre et se terminant le jour

du  cinquième  anniversaire  de  celle-ci,  ou  toute  autre  période  pouvant  être  approuvée  par  l'assemblée  générale  des
Actionnaires de temps à autre (laquelle n'exigera pas de modification des Statuts), sous réserve des conditions énoncées
aux article 49-2 et suivants de la Loi et dans les Statuts, d'acheter, d'acquérir, de recevoir et/ou de détenir tout ou partie
des Actions Préférentielles D et Actions Préférentielles E émises de temps à autre, sous réserve des modalités et con-
ditions décrites aux articles 9.3 à 9.6 et de l'autorisation donnée par l'assemblée générale des Actionnaires.

9.3 À moins que les Actionnaires n'aient approuvé le contraire par une résolution adoptée selon les modalités requises

pour la modification des présents Statuts, les Actions Préférentielles doivent être rachetées comme suit:

(i) Les Actions Préférentielles A Rachetables et les Actions Préférentielles B Rachetables doivent être respectivement

rachetées avec la part correspondante d'Actions Préférentielles A Rachetables ou d'Actions Préférentielles B Rachetables;

(ii) Les Actions Préférentielles C Rachetables ne pourront être rachetées que lorsque toutes les Actions Préférentielles

A Rachetables et Actions Préférentielles B Rachetables auront été rachetées ou annulées conformément aux Statuts;

(iii) Les Actions Préférentielles D ne pourront être rachetées que lorsque toutes les Actions Préférentielles A Rache-

tables, Actions Préférentielles B Rachetables et Actions Préférentielles C Rachetables auront été rachetées ou annulées
conformément aux Statuts; et

(iv) Les Actions Préférentielles E ne pourront être rachetées que lorsque toutes les Actions Préférentielles A Rache-

tables, Actions Préférentielles B Rachetables, Actions Préférentielles C Rachetables et Actions Préférentielles D auront
été rachetées ou annulées conformément aux Statuts.

9.4 Sous réserve des articles 9.1, 9.2, 9.3 et de l'Article 32, le rachat d'Actions Préférentielles ne peut avoir lieu qu'avec

l'Accord des Actionnaires et si le Gérant en a décidé ainsi au nom de la Société et les détenteurs de celles-ci n'auront
aucunement le droit d'en exiger le rachat. Si le Gérant décide de racheter des Actions Préférentielles, la Société devra
envoyer un avis (l'«Avis de Rachat») au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la date à laquelle le prix d'achat des Actions
Préférentielles est exigible (la «Date de Rachat») informant les détenteurs d'Actions Préférentielles concernés de l'in-
tention de la Société de procéder à ce rachat, par courrier recommandé à ce détenteur à la dernière adresse connue de
ce dernier ou à celle figurant dans les livres de la Société. L'Avis de Rachat indiquera:

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9.4.1 le nombre d'Actions Préférentielles détenues par le détenteur concerné devant être rachetées,
9.4.2 le prix de rachat ou d'achat devant être payé pour ces Actions Préférentielles déterminé conformément à l'article

9.5; et

9.4.3 la Date de Rachat.
Immédiatement après la clôture des activités à la Date de Rachat, ce détenteur cessera d'être le propriétaire des

Actions Préférentielles indiquées dans cet avis et son nom sera retiré du Registre comme étant le détenteur de ces Actions
Préférentielles. Un tel détenteur cessera d'avoir tout droit en tant qu'Actionnaire portant sur les Actions Préférentielles
devant être rachetées à compter de la Date de Rachat.

9.5 Le prix devant être payé pour les Actions Préférentielles devant être rachetées sera déterminé comme suit:
9.5.1 Pour chaque Action Préférentielle A Rachetable, le montant devant être payé à chaque détenteur de celle-ci sera

égal au Prix de Rachat A;

9.5.2 Pour chaque Action Préférentielle B Rachetable, le montant devant être payé à chaque détenteur de celle-ci sera

égal au Prix de Rachat B;

9.5.3 Pour chaque Action Préférentielle C Rachetable, le montant devant être payé à chaque détenteur de celle-ci sera

égal au Prix de Rachat C;

9.5.4 Pour chaque Action Préférentielle D, le montant devant être payé à chaque détenteur de celle-ci sera égal au

Prix de Rachat D; et

9.5.5 Pour chaque Action Préférentielle E, le montant devant être payé à chaque détenteur de celle-ci sera égal au Prix

de Rachat E.

9.6 Au moment du rachat d'Actions Préférentielles en vertu de l'Article 9, le Gérant annulera les Actions Préférentielles

ainsi rachetées, constatera cette annulation et la réduction subséquente du capital social et reconnaîtra la modification
subséquente des présents Statuts par acte notarié.

Art. 10. Transferts d'Actions et de Parts Bénéficiaires.
10.1 Les dispositions du présent Article 10 s'appliquent dans le cadre de tout Transfert, ou Transfert proposé, de

Titres et/ou de l'Action de Commandité ou tout droit sur ces Titres et/ou cette Action de Commandité.

10.2 Sous réserve de l'article 10.3, sauf avec l'Accord des Actionnaires:
10.2.1 aucun détenteur de Titres (autre qu'un détenteur d'Actions Préférentielles E concernant ces Actions Préfé-

rentielles E uniquement) n'aura le droit de Transférer l'un de ses Titres à moins qu'il ne transfère également la même
proportion de sa détention de tous les autres Titres au cessionnaire et ce, simultanément;

10.2.2 aucun détenteur d'Actions Préférentielles E n'aura le droit de transférer d'Actions Préférentielles E; et
10.2.3 aucun détenteur de l'Action de Commandité n'aura le droit de la transférer sauf dans le cadre d'un Cas de

Sortie.

10.3 Nonobstant l'article 10.2:
10.3.1 un transfert de Titres de Dirigeant détenus par Duncan Painter en vertu de l'article 10.31, ne l'obligera pas à

également transférer la même proportion d'Actions Préférentielles B Rachetables ou d'Actions Ordinaires D qu'il détient;

10.3.2 un transfert d'Actions Ordinaires C ou d'Actions Préférentielles C Rachetables ou d'Actions Ordinaires E2

n'obligera pas le détenteur de ces actions à transférer la même proportion de ses Actions Préférentielles D; et

10.3.3 un transfert d'Actions Préférentielles D n'obligera pas le détenteur de ces actions à transférer la même pro-

portion de ses Actions Ordinaires C et Actions Préférentielles C Rachetables ou ses Actions Ordinaires E2.

10.4 Pour les besoins du présent Article 10, tout Titre détenu par un Groupe d'Actionnaires d'un Actionnaire sera

considéré comme détenu par cet Actionnaire et, par conséquent, un Transfert de Titres par cet Actionnaire ou son
Groupe d'Actionnaires n'est pas permis, à moins qu'un Transfert proportionnel d'autres Titres ne soit réalisé confor-
mément à l'article 10.2 au cessionnaire et ce, simultanément, cette proportion devant être calculée par référence au total
de ces Titres que détiennent l'Actionnaire et son Groupe d'Actionnaires.

Transferts Permis
10.5 Nonobstant toute autre disposition des Statuts ou de tout Pacte, aucune partie (autre que les Entités Apax, GMG,

et tout membre de leurs Groupes d'Actionnaires respectifs) ne peut Transférer directement ou indirectement de Titres,
ou de droits sur des Titres, et le Gérant refusera d'inscrire ou d'accomplir quelque transfert que ce soit de Titres, ou
tout droit sur ceux-ci, à moins que ce transfert ne soit un Transfert Permis. Les actions de quelque classe que ce soit
détenues par les Entités Apax, GMG, et tout membre de leurs Groupes d'Actionnaires respectifs sont librement trans-
férables sous réserve des articles 10.2, 10.4 et 10.8 à 10.30 (inclus).

10.6 Les Transferts suivants peuvent être exempts des restrictions de l'article 10.5 (mais toujours sous réserve des

autres dispositions du présent Article 10, y compris et ce de manière non limitative, les articles 10.2 et 10.4) (chacun, un
Transfert Permis):

10.6.1 un Transfert réalisé par un Dirigeant (mais pas une Relation d'un Dirigeant ou de trustees d'un Trust Familial

d'un Dirigeant) à une Relation ou aux trustees d'un Trust Familial établi par ce Dirigeant;

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10.6.2 un Transfert réalisé par les trustees d'un Trust Familial établi par un Dirigeant de Titres détenus par eux en

cette qualité à de nouveaux trustees de ce Trust Familial, à une personne étant une Relation d'un Dirigeant et ayant un
droit économique immédiat découlant de ce Trust Familial ou au Gérant en tant que constituant;

10.6.3 un Transfert réalisé en vertu des droits de sortie conjointe à l'article 10.22;
10.6.4 un Transfert réalisé en vertu de l'émission d'un Avis de Sortie Forcée conformément à l'article 10.13;
10.6.5 un Transfert obligatoire réalisé conformément à l'article 10.31;
10.6.6 tout Transfer requis par les articles 10.7, 10.8 ou 10.9;
10.6.7 un Transfert réalisé en vertu de l'article 10.12; ou
10.6.8 tout autre Transfert réalisé avec l'Accord des Actionnaires.
10.7 Si un Trust Familial dont les trustees détiennent des Titres cesse d'être un Trust Familial, les trustees devront

informer sans tarder la Société qu'un tel évènement s'est produit et, à moins que le Gérant ne le décide, ils devront
retransférer ces Titres au Dirigeant qui a établi ce Trust Familial.

10.8 Si un représentant d'un cédant qui détient des Titres cesse d'être le représentant de ce cédant, le représentant

informera sans tarder la Société qu'un tel évènement s'est produit et, à moins que le Gérant ne le décide, le représentant
devra retransférer ces Titres au cédant.

10.9 Chacun des Actionnaires s'engage à s'assurer que chaque membre de son Groupe d'Actionnaires qui détient des

Titres transfère ces Titres à un membre permanent du Groupe d'Actionnaires de son Membre du Groupe Principal avant
qu'il cesse à tout moment d'être membre de ce Groupe d'Actionnaires et si un Actionnaire enfreint le présent article
10.9, il devra (sans limiter la responsabilité qu'il pourrait par conséquent avoir) réaliser ce transfert dans les plus brefs
délais possibles suivant cette infraction.

10.10 Les Actionnaires ne réaliseront aucun Transfert autre que de la totalité des droits juridiques et économiques

sur toute Action conformément aux présents Statuts ou à tout Pacte. En particulier, aucun Actionnaire ne réalisera ou
ne prétendra réaliser de transfert indirect, bénéficiaire ou dérivé d'un Titre ou de quelque droit que ce soit sur un Titre.
Sans limiter ce qui précède, les Actionnaires ne transfèreront aucune participation dans quelque représentant ou société
holding que ce soit pour quelque Titre que ce soit qui aurait le même ou substantiellement le même effet que de transférer
un Titre.

Droit de Vente GMG
10.11 Si l'une des Entités Apax ou un membre de leur Groupe d'Actionnaires propose de vendre des Titres qu'elle/il

détient à un tiers (autre qu'un membre de son Groupe d'Actionnaires) à des conditions commerciales normales de bonne
foi, elle/il s'assurera que GMG (i) ait l'occasion d'engager des discussions sur la vente proposée avec les Entités Apax en
même temps que les Entités Apax engageront de telles discussions avec un tiers, (ii) ait l'autorisation de participer au
processus de vente aux mêmes conditions, dans la mesure du possible, que celles octroyées aux tiers, et (iii) ait l'occasion
de soumettre une offre pour ces Titres (le cas échéant) conformément aux modalités du processus de vente applicable
à ces tiers et sur une base non moins avantageuse que celle octroyée à un tel tiers. Les Entités Apax s'assureront que
cette offre soit considérée de bonne foi par elles ou le membre concerné de leur Groupe d'Actionnaires, en tenant
compte de la connaissance de GMG des activités de la Société et du Groupe (le Droit de Vente GMG).

Option de Vente
10.12 Chaque détenteur d'Actions Préférentielles C Rachetables aura le droit, tel qu'énoncé dans les Statuts, d'obliger

tout détenteur d'Actions Ordinaires B à acquérir l'ensemble (mais non une partie uniquement) des Actions Préférentielles
C Rachetables détenues par le détenteur concerné pour une contrepartie de 500 £ par Action Préférentielle C Rache-
tables et l'ensemble (mais non une partie uniquement) des Actions Ordinaires C détenues par le détenteur concerné
pour une contrepartie globale de 0,01 £ pour ces Actions Préférentielles C (l'Option de Vente). L'Option de Vente ne
peut être exercée que par un détenteur d'Actions Préférentielles C Rachetables par avis envoyé au détenteur concerné
d'Actions Ordinaires B à quelque moment que ce soit avant la date intervenant 100 jours avant la Date de Mise en OEuvre
(après quoi, l'Option de Vente expirera et cet avis, une fois émis, sera irrévocable).

Droits de Sortie Forcée
10.13 Sous réserve du Droit de Vente GMG, si les Entités Apax et tous les membres de leur Groupe d'Actionnaires

qui détiennent des Titres (les Vendeurs Apax) proposent de Transférer toutes les Actions Ordinaires (les Actions Apax),
l'Action de Commandité et tous les autres Titres (ces Titres et l'Action de Commandité, ensemble avec les Actions Apax,
les Titres Apax) détenus par les Vendeurs Apax à un tiers (autre qu'un membre du Groupe d'Actionnaires d'Apax)
(l'Acheteur en Sortie Forcée) à des conditions commerciales normales de bonne foi (étant entendu que l'absence d'offre
publique n'aura pas pour conséquence que la vente soit considérée comme réalisée à des conditions commerciales autres
que normales) (une Vente de Sortie Forcée), les Vendeurs Apax auront le droit d'obliger tous les autres détenteurs de
Titres (les Actionnaires Restants) à transférer toutes les Actions qu'ils détiennent (les Actions de Sortie Forcée) et tous
les autres Titres et tous les droits de souscription de ou de conversion en Titres qu'ils détiennent (ensemble avec les
Actions de Sortie Forcée, les Titres de Sortie Forcée) à l'Acheteur en Sortie Forcée à condition que cette vente de Titres
Apax soit finalisée, en donnant un avis écrit (un Avis de Sortie Forcée) à cet effet aux Actionnaires Restants, indiquant
les détails du prix à payer par Action Apax et pour chacun des autres Titres Apax concernés, le prix à payer pour chaque
Titre de Sortie Forcée et les autres modalités et conditions importantes.

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10.14 Toute Vente de Sortie Forcée ne sera réalisée que conformément aux grands principes énoncés dans les présents

statuts ou dans tout Pacte (le cas échéant) de sorte que la valeur attribuable aux Titres Apax selon les modalités et
conditions de la Vente de Sortie Forcée (la Valeur Apax Totale) soit allouée à de tels Titres et à l'Action de Commandité
comme si ce Transfert était une Distribution et par conséquent

10.14.1 l'ensemble de la Valeur Apax Totale sera attribuée aux Titres Préférentiels étant vendus par les Vendeurs

Apax jusqu'à ce que la valeur ainsi allouée aux Titres Préférentiels égale la Valeur AP de ces Titres Préférentiels;

10.14.2 après quoi seulement une partie de la Valeur Apax Totale sera attribuée aux Autres Actions Préférentielles

étant vendues par les Vendeurs Apax (à condition que lorsqu'aucune valeur n'est attribuable à ces Autres Actions Pré-
férentielles, elles puissent être vendues pour une contrepartie globale ne dépassant pas 1 £);

10.14.3 après quoi seulement une partie de la Valeur Apax Totale sera attribuée aux Actions Ordinaires étant vendues

par les Vendeurs Apax (à condition que lorsqu'aucune valeur n'est attribuable à ces actions, elles puissent être vendues
pour une contrepartie globale ne dépassant pas 1 £); et

10.14.4 aucune valeur ne sera attribuée aux Parts Bénéficiaires.
10.15 Dans le cadre de tout transfert devant être réalisé par un Actionnaire Restant en vertu de l'article 10.13 ci-

dessus:

10.15.1 les Actionnaires Restants ne seront pas obligés de remettre de déclaration, garantie ou indemnité autre qu'une

garantie et déclaration quant à leur droit et habilitation de vendre les Titres de Sortie Forcée qu'ils détiennent;

10.15.2 le prix payable par l'Acheteur en Sortie Forcée pour chaque Action de Sortie Forcée ne sera pas inférieur au

prix payé par l'Acheteur en Sortie Forcée pour les Titres Apax correspondants et à condition que:

(i) le prix à payer pour les Titres Préférentiels soit calculé conformément à tout Pacte et, en conséquence, pour tous

les Titres Préférentiels constituant des Titres de Sortie Forcée, (le Préférentiel de Sortie Forcée) le prix global payable
soit le prix global payable pour les Titres Préférentiels devant être vendus par les Vendeurs Apax (le Préférentiel Apax)
multiplié par la fraction représentant la Valeur AP du Préférentiel de Sortie Forcée divisé par la Valeur AP du Préférentiel
Apax;

(ii) le prix à payer pour une Action Préférentielle C Rachetable soit:
(a) si la valeur attribuée aux Titres Préférentiels est égale à ou supérieure à la Valeur AP de ces Titres Préférentiels:

le Prix de Rachat C par Action Préférentielle C Rachetable ou, si la contrepartie restante disponible pour ce Transfert
est, après allocation de la contrepartie aux Titres Préférentiels conformément à l'article 10.15.2(i), insuffisante pour
affecter le Prix de Rachat C par Action Préférentielle C Rachetable, un montant égal à cette contrepartie restante divisé
par le nombre d'Actions Préférentielles C Rachetables comprises dans les Titres de Sortie Forcée); et

(b) si la valeur attribuée aux Titres Préférentiels est inférieure à la Valeur AP de ces Titres Préférentiels: nul;
(iii) le prix à payer pour une Action Préférentielle D soit un montant égal au Prix de Rachat D ou, si la contrepartie

restante disponible pour ce Transfert est, après allocation de la contrepartie aux Titres Préférentiels conformément à
l'article 10.15.2(i) et aux Actions Préférentielles C Rachetables conformément à l'article 10.15.2(ii), insuffisante pour
affecter un tel montant par Action Préférentielle D, un montant égal à cette contrepartie restante divisé par le nombre
d'Actions Préférentielles D comprises dans les Titres de Sortie Forcée;

(iv) le prix à payer pour une Action Préférentielle E soit le Prix de Rachat E (ou, si la contrepartie restante disponible

pour ce Transfert est, après allocation de la contrepartie aux Titres Préférentiels conformément à l'article 10.15.2(i) les
Actions Préférentielles C Rachetables conformément à l'article 10.15.2(ii), les Actions Préférentielles D conformément
à l'article 10.15.2(iii), insuffisante pour affecter le Prix de Rachat E par Action Préférentielle E, un montant égal à cette
contrepartie restante divisé par le nombre d'Actions Préférentielles E comprises dans les Titres de Sortie Forcée));

(v) le prix à payer pour une Action de Sortie Forcée qui est une Action Ordinaire soit égal au prix global à payer pour

les Actions Apax (autres que les Actions Ordinaires E) divisé par le nombre d'Actions Apax (autres que les Actions
Ordinaires E) devant être transférées;

(vi) le prix à payer pour chaque Action de Sortie Forcée qui est une Action Ordinaire E soit de 0,1 pour cent du prix

à payer pour chaque autre Action Ordinaire, et (vii) le prix à payer pour l'Action de Commandité soit de 0,1 pour cent
du prix à payer pour une Action Ordinaire;

10.15.3 à tous autres égards, la vente d'Actions de Sortie Forcée par les Actionnaires Restants se fera selon les mêmes

modalités et sous réserve des mêmes conditions que la vente de Titres Apax correspondants par les Vendeurs Apax (à
cette fin tous les Titres Préférentiels étant considérés comme s'ils étaient le même Titre).

10.16 Un Avis de Sortie Forcée sera accompagné de copies de tous les documents requis devant être signés par les

Actionnaires afin de donner effet au transfert des Titres de Sortie Forcée au Cessionnaire.

10.17 Chaque Actionnaire enverra (et fera en sorte que d'autres membres de son Groupe d'Actionnaires envoient)

aux Vendeurs Apax tous les documents requis devant être signés dans le cadre de la vente proposée dans les 14 jours
suivant la remise de l'Avis de Sortie Forcée.

10.18 La vente des Titres Apax ne sera finalisée que si la vente des Titres de Sortie Forcée est finalisée en même

temps. La finalisation de la vente et de l'achat de Titres de Sortie Forcée en vertu d'un Avis de Sortie Forcée ne sera
soumise qu'aux conditions applicables à la vente des Actions Apax et énoncées dans l'Avis de Sortie Forcée et aura lieu
autrement dès qu'il sera raisonnablement possible de le faire après la réception d'un Avis de Sortie Forcée.

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Droits de sortie conjointe
10.19 Si un Actionnaire (qu'il soit seul ou accompagné de membres de son Groupe d'Actionnaires) (le Vendeur en

Sortie Conjointe) propose de Transférer un droit sur des Actions (Actions de Sortie Conjointe) à une autre personne
qu'un membre de son Groupe d'Actionnaires ou à un autre Actionnaire (le Transfert de Sortie Conjointe), et ces Actions
représentent, ou représenteraient si elles étaient cumulées à tout droit sur des Actions transférées par cet Actionnaire
ou son Groupe d'Actionnaires (à une autre personne qu'un membre de son Groupe d'Actionnaires ou à un autre Ac-
tionnaire) au cours des 12 derniers mois précédant la date du Transfert de Sortie Conjointe proposé (à condition que
ce transfert n'ait pas auparavant donné lieu à une offre au titre du présent article 10.19) (tout transfert de ce type étant
une Vente Préalable, tout droit de ce type sur des Actions étant les Actions de Vente Préalable et ces Actions de Vente
Préalable avec les Actions de Sortie Conjointe étant le Total des Actions de Sortie Conjointe), au moins cinq pour cent
par valeur nominale des Actions alors détenues (ou s'il y a eu une Vente Préalable, détenues avant la Vente Préalable)
(directement ou indirectement) par cet Actionnaire et Groupe d'Actionnaires, le transfert ne s'opèrera pas, à moins que
le cessionnaire proposé (l'Acheteur en Sortie Conjointe) n'ait offert d'acheter inconditionnellement le nombre d'Actions
émises (directement ou indirectement) détenues par les autres Actionnaires (autres que des Actions détenues (directe-
ment ou indirectement) par un détenteur qui est lié à ou agit de concert avec l'Acheteur en Sortie Conjointe ou qui est
membre du même Groupe d'Actionnaires que l'Acheteur en Sortie Conjointe) que représente la même proportion
d'Actions de chacun des autres Actionnaires que les Actions de Sortie Conjointe ou le Total des Actions de Sortie
Conjointe (le cas échéant) représentent de la détention totale (directe et indirecte) d'Actions du Groupe d'Actionnaires
du Vendeur en Sortie Conjointe alors détenues ou détenues immédiatement avant la Vente Préalable, aux mêmes con-
ditions que celles du Transfert de Sortie Conjointe. Aucune offre ne sera obligatoire en vertu du présent article 10.19 si
un Avis de Sortie Forcée a été signifié au titre de l'article 10.13. Afin d'éviter tout doute, le présent article 10.19 ne
s'appliquera pas dans le cadre de tout transfert conformément à l'article 10.6. L'offre devra:

10.19.1 être irrévocable et inconditionnelle (à l'exception de toute condition s'appliquant de la même façon au transfert

proposé des Actions de Sortie Conjointe et de tout autre Titre proposé à la vente);

10.19.2 décrire en détails le prix de vente des Actions de Sortie Conjointe, le nombre d'Actions de Sortie Conjointe

à transférer et les autres modalités et conditions importantes, y compris l'identité de l'acheteur proposé des Actions de
Sortie Conjointe, ainsi que les détails de tout autre Titre devant être vendu à l'Acheteur en Sortie Conjointe, y compris
le prix de vente de chacun de ces Titres ou Instruments Préférentiels, selon le cas, qui sont proposés en vue d'être
transférés;

10.19.3 être régie par le droit anglais ou le droit de toute autre juridiction pouvant régir un contrat conclu entre le

vendeur et l'acheteur; et

10.19.4 être ouverte à l'acceptation par l'(les) autre(s) Actionnaire(s) pendant une période d'au moins 30 jours suivant

la réception de l'offre.

10.20 Aucune offre ne devra être faire en vertu de l'article 10.19 à quelque porteur que ce soit d'Actions Ordinaires

C ou d'Actions Ordinaires E2 ou d'Autres Actions Préférentielles (concernant ces Titres) (à l'exception des Entités Apax,
GMG ou des membres de leurs Groupes d'Actionnaires respectifs concernant leur détention d'Actions Préférentielles
D; et (ii) Duncan Painter concernant ses Actions Préférentielles D DP Strip), et aucune porteur d'Actions Ordinaires C
ou d'Actions Ordinaires E2 ou d'Autres Actions Préférentielles (à l'exception (x) des Entités Apax, GMG ou des membres
de leurs Groupes d'Actionnaires respectifs concernant leur détention d'Actions Préférentielles; et (y) Duncan Painter
concernant ses Actions Préférentielles D DP Strip) n'aura la permission de Transférer l'une de ces Actions Ordinaires C
ou Actions Ordinaires E2 ou Autres Actions Préférentielles en vertu de l'article 10.19:

10.20.1 à moins que les Entités Apax et GMG et leurs Groupes d'Actionnaires respectifs, suite aux Transferts de Sortie

Conjointe concernés, ne cessent individuellement ou collectivement de détenir plus de 50 pour cent des Droits Écono-
miques;

10.20.2 si un Avis de Sortie Forcée a été signifié conformément à l'article 10.13; ou
10.20.3 si l'obligation de faire une telle offre est restée inappliquée par les porteurs d'une majorité en nombre des

Actions Ordinaires C.

10.21 Sous réserve de l'article 10.20, lorsqu'un Vendeur en Sortie Conjointe (seul ou avec un membre de son Groupe

d'Actionnaires) propose ou est obligé (en vertu de l'article 10.2) de transférer des Titres Préférentiels et/ou d'Autres
Actions Préférentielles dans le cadre d'un Transfert d'Actions à un Acheteur en Sortie Conjointe, l'offre faite en vertu
de l'article 10.19 comprendra une offre d'acquérir de toute autre personne détenant des Titres Préférentiels et/ou d'Au-
tres Actions Préférentielles la proportion de ses Titres Préférentiels et/ou Autres Actions Préférentielles qui équivaut à
la proportion que les Titres Préférentiels et/ou Autres Actions Préférentielles proposés à la vente par le Groupe d'Ac-
tionnaires  du  Vendeur en  Sortie  Conjointe représentent  de  la  détention  totale de  Titres Préférentiels et/ou  Autres
Actions Préférentielles que ce Vendeur en Sortie Conjointe et membres de son Groupe d'Actionnaires détiennent et
cette vente s'opèrera autrement conformément aux articles 10.19 à 10.27.

10.22 Si une offre doit être faite  pour des  Actions  Ordinaires B en  vertu de  l'article  10.19 ou pour  des  Actions

Ordinaires C en vertu de l'article 10.20, cette offre devra obligatoirement (conformément à l'article 10.2) respecter le
fait que tout porteur d'Actions Ordinaires B, ou (le cas échéant) tout porteur d'Actions Ordinaires C, qui choisit de
vendre des Actions Ordinaires B ou des Actions Ordinaires C (le cas échéant) devra également vendre à l'Acheteur en

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Sortie Conjointe la même proportion de ses Actions Ordinaires E et cette vente s'opèrera autrement conformément
aux articles 10.19 à 10.27.

10.23 Une offre peut être acceptée par un Actionnaire confirmant son acceptation par écrit à l'Acheteur en Sortie

Conjointe dans le délai indiqué dans l'offre. Si un Actionnaire ne confirme pas son acceptation dans le délai imparti, il sera
réputé avoir décliné l'offre.

10.24 La finalisation de la vente des Actions de Sortie Conjointe et des autres Titres et, dans la mesure applicable,

l'Action de Commandité, devant être vendus par le Vendeur en Sortie Conjointe n'aura pas lieu à moins que la finalisation
de la vente et de l'achat des Actions en vertu des articles 10.19 à 10.22 n'ait lieu au même moment. La finalisation de la
vente d'Actions vertu des articles 10.19 à 10.22 aura autrement lieu dès que possible après que l'Acheteur en Sortie
Conjointe a fait l'offre visée aux articles 10.19 à 10.22.

10.25 Tout Transfert de Sortie Conjointe ne sera réalisé que conformément aux principes essentiels indiqués dans les

présents statuts ou dans tout Pacte (le cas échéant) de sorte que la valeur attribuable à tous les Titres et, dans la mesure
applicable, à l'Action de Commandité, du Vendeur en Sortie Conjointe devant être vendus en vertu du Transfert de Sortie
Conjointe (la Valeur Totale de Sortie Conjointe) soit allouée à ces Titres et, dans la mesure applicable, à l'Action de
Commandité, comme si ce transfert était une Distribution et par conséquent;

10.25.1 la totalité de la Valeur Totale de Sortie Conjointe sera attribuée aux Titres Préférentiels étant vendus par le

Vendeur en Sortie Conjointe jusqu'à ce que la valeur ainsi attribuée à chacun des Titres Préférentiels équivaille à la Valeur
AP de ces Titres Préférentiels;

10.25.2 ce n'est qu'ensuite qu'une partie de la Valeur Totale de Sortie Conjointe sera attribuée aux Actions Préfé-

rentielles C Rachetables étant vendues par le Vendeur en Sortie Conjointe jusqu'à ce que la valeur ainsi attribuée à chacune
des Actions Préférentielles C Rachetables équivaille au Prix de Rachat C;

10.25.3 ce n'est qu'ensuite qu'une partie de la Valeur Totale de Sortie Conjointe sera attribuée aux Actions Préfé-

rentielles D étant vendues par le Vendeur en Sortie Conjointe jusqu'à ce que la valeur ainsi attribuée à chacune des
Actions Préférentielles D équivaille au Prix de Rachat D;

10.25.4 ce n'est qu'ensuite qu'une partie de la Valeur Totale de Sortie Conjointe sera attribuée aux Actions Préfé-

rentielles E étant vendues par le Vendeur en Sortie Conjointe jusqu'à ce que la valeur ainsi attribuée à chacune des Actions
Préférentielles E équivaille au Prix de Rachat E;

10.25.5 ce n'est qu'ensuite qu'une partie de la Valeur Totale de Sortie Conjointe sera attribuée aux Actions Ordinaires

et, dans la mesure applicable, à l'Action de Commandité, étant vendues par le Vendeur en Sortie Conjointe, à condition
que lorsqu'aucune valeur n'est attribuable aux Actions Ordinaires étant vendues, elles puissent être vendues pour une
contrepartie globale ne dépassant pas 1 GBP; et

10.25.6 aucune valeur ne sera attribuée aux Parts Bénéficiaires.
10.26 Dans le cadre de toute offre et de tout transfert qu'un Actionnaire doit faire en vertu des articles 10.19 à 10.22:
10.26.1 le prix payable par l'Acheteur en Sortie Conjointe pour chaque Titre ou Instrument Préférentiel sera:
(i) en ce qui concerne les Titres Préférentiels, calculé conformément aux principes essentiels indiqués dans les présents

statuts ou dans tout Pacte (le cas échéant) et, en conséquence, pour les Titres Préférentiels devant être vendus par un
porteur ou des porteurs autres que le Vendeur en Sortie Conjointe (le Préférentiel de Sortie Conjointe) le prix global
exigible sera le prix global exigible pour tous les Titres Préférentiels vendus ou devant être vendus par le Vendeur en
Sortie Conjointe dans le cadre du Transfert de Sortie Conjointe ou de la Vente Préalable (le Préférentiel du Vendeur)
multiplié par la fraction représentent la Valeur AP du Préférentiel de Sortie Conjointe divisé par la Valeur AP du Préfé-
rentiel du Vendeur;

(ii) en ce qui concerne une Action Préférentielle C Rachetable:
(A) si la valeur affectée aux Titres Préférentiels est égale à la Valeur AP de ces Titres Préférentiels: le Prix de Rachat

C par Action Préférentielle C Rachetable (ou, si la contrepartie restante disponible pour ce Transfert de Sortie Conjointe
est, après affectation de la contrepartie aux Titres Préférentiels conformément à l'article 10.26.1(i), insuffisante pour
affecter le Prix de Rachat C par Action Préférentielle C Rachetable, un montant égal à cette contrepartie restante divisé
par le nombre d'Actions Préférentielles C Rachetables); ou

(B) si la valeur affectée aux Titres Préférentiels est inférieure à la Valeur AP de ces Titres Préférentiels; nul;
(iii) en ce qui concerne une Action Préférentielle D, un montant égal au Prix de Rachat D (tel que défini dans les Statuts)

calculé à la date du Transfert de Sortie Conjointe qui n'a pas encore été payé ou, si la contrepartie restante disponible
pour ce Transfert de Sortie Conjointe est, après affectation de la contrepartie aux Titres Préférentiels conformément à
l'article 10.26.1(i) et aux Actions Préférentielles C Rachetables conformément à l'article 10.26.1(ii), insuffisante pour
affecter un tel montant par Action Préférentielle D, un montant égal à cette contrepartie restante divisé par le nombre
d'Actions Préférentielles D];

en ce qui concerne une Action Préférentielle E, le montant le plus bas des deux suivants: (x) le prix exigible pour une

Action de Sortie Conjointe (autre qu'une Action Ordinaire E), ou (y) le Prix de Rachat E;

en ce qui concerne une Action Ordinaire, le prix global exigible ou payé pour le Total des Actions de Sortie Conjointe

(autres que des Actions Ordinaires E) divisé par le nombre du Total des Actions de Sortie Conjointe (autres que des

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L

U X E M B O U R G

Actions Ordinaires E) transférées ou devant être transférées par le Vendeur en Sortie Conjointe en vertu du Transfert
de Sortie Conjointe et de toute Vente Préalable;

en ce qui concerne une Action Ordinaire E, le prix global exigible ou payé pour les Actions Ordinaires E comprises

dans le Total des Actions de Sortie Conjointe divisé par le nombre total d'Actions Ordinaires E transférées ou devant
être transférées par le Vendeur en Sortie Conjointe en vertu du Transfert de Sortie Conjointe et de toute Vente Préalable;

en ce qui concerne l'Action de Commandité, 0,1 pour cent du prix exigible pour une Action Ordinaire; et
en ce qui concerne une Part Bénéficiaire, nul; et
10.26.2 pour tous les autres cas, la vente de Titres par les porteurs autres que le Vendeur en Sortie Conjointe sera

faite selon les mêmes modalités et soumise aux mêmes conditions que la vente des Titres correspondants par le Vendeur
en Sortie Conjointe (à cette fin, tous les Titres Préférentiels étant traités comme s'ils étaient le même Titre).

10.27 En conséquence, lorsqu'une offre sera faite conformément aux articles 10.19 à 10.22 sur des Titres, l'offre devra

indiquer le prix à payer pour chaque Action de Sortie Conjointe et le prix à payer pour chaque autre Titre et ne pourra
être faite sur la base d'un prix global uniquement. L'offre sera appuyée par une explication de la méthodologie utilisée
pour calculer chaque prix. Si une partie n'est pas disposée à accepter la répartition de la contrepartie globale entre les
Actions et les Instruments Préférentiels et ne trouve pas d'accord sur la répartition avec le Vendeur en Sortie Conjointe
et l'Acheteur en Sortie Conjointe dans les cinq Jours Ouvrables suivant l'offre étant faite en vertu des articles 10.19 et
(si applicable, 10.20 à 10.22), cette partie pourra alors renvoyer la question du prix pour chaque Action Ordinaire et
chaque autre Titre à une banque d'investissement de renommée internationale désignée par le Comité de Rémunération
(l'Expert) pour qu'il certifie un répartition juste à la date de l'offre (sur la base de principes généraux pouvant exister
entre les Actionnaire en vertu d'un Pacte le cas échéant et conformément à tout Pacte). L'Expert agira en tant qu'expert
et non en tant qu'arbitre et sa décision sera définitive et liera les parties. Les frais de ce renvoi incomberont de manière
égale au Vendeur en Sortie Conjointe et à la partie ou aux parties concernée(s). Une telle certification liera le Vendeur
en Sortie Conjointe et ces parties. S'il y a renvoi vers un Expert en vertu du présent article 10.28, le Transfert de Sortie
Conjointe concerné ne sera pas effectué tant que l'Expert n'aura pas donné sa certification conformément au présent
article 10.28.

Transfert obligatoire
10.28 Le Gérant (agissant avec l'Accord des Actionnaires) aura le droit à tout moment dans les neuf mois suivant une

Date de Cessation de signifier un avis écrit (l'Avis de Transfert Obligatoire) à tous les membres du Groupe d'un Employé
Partant qui détiennent directement ou indirectement des Actions Ordinaires C, Actions Préférentielles C Rachetables,
Actions Préférentielles D et/ou Actions Ordinaires E2 (Titres de Dirigeant Existants) ou tout autre titre émis par un
membre du Groupe et désignés pour respecter les dispositions énoncées aux articles 10.28 à 10.36 avant l'émission de
ces titres (Nouveaux Titres de Dirigeant et, avec les Titres de Dirigeant Existants, les Titres de Dirigeant). L'Avis de
Transfert Obligatoire peut obliger le(s) membre(s) concerné(s), à la date indiquée, à transférer tout Titre de Dirigeant
qu'ils détiennent à:

10.28.1 dans le cas d'Actions Ordinaires C, Actions Préférentielles C Rachetables et/ou Actions Ordinaires E2, le(s)

membre(s) de la Classe de Cessionnaire indiqué(s) par le Gérant conformément à tout Pacte; et

10.28.2 dans le cas des Actions Préférentielles D et/ou Nouveaux Titres de Dirigeant, le(s) membre(s) de la Classe de

Cessionnaire (le cas échéant) indiqué(s) par le Comité de Rémunération (ces personnes ayant indiqué désirer acquérir
ces titres et être liées par les modalités du présent Acte), le solde (le cas échéant) étant transféré à GMG et aux Entités
Apax proportionnellement à leur (et autres membres de leur Groupe d'Actionnaires respectif) détention d'Actions (cal-
culée conformément à leurs Droits Économiques) à la date de cet Avis de Transfert Obligatoire,

dans chaque cas au(x) prix (étant entendu que ce(s) prix ne sont pas inférieurs à celui/ceux prévu(s) à l'article 10.29

et dans tout Pacte) indiqué(s) dans l'Avis de Transfert Obligatoire à condition que (1) lorsque l'Employé Partant est un
Employé OpCo et devient un Employé Partant pour une Très Bonne Raison, un Avis de Transfert Obligatoire puisse
n'être signifié que pour 70 pour cent de chaque classe de Titres de Dirigeant détenus par les membres du Groupe de
l'Employé Partant (arrondi au nombre entier supérieur le plus proche); et (2) lorsque l'Employé Partant est un Employé
TRG et devient un Employé Partant pour une Très Bonne Raison, un Avis de Transfert Obligatoire puisse n'être signifié
que pour le Pourcentage Correspondant de chaque classe de Titres de Dirigeant détenus par les membres du Groupe
de l'Employé Partant. Dès réception de cet Avis de Transfert Obligatoire, le Groupe de l'Employé Partant (arrondi au
nombre entier supérieur le plus proche) sera obligé de transférer ou de faire en sorte que soient transférés des Titres
de Dirigeant détenus, directement ou indirectement, par les membres du Groupe de l'Employé Partant conformément
aux modalités de l'Avis de Transfert Obligatoire.

10.29 Le prix auquel les Titres de Dirigeant peuvent être transférés de manière obligatoire en vertu de l'article 10.28

sera déterminé par le Gérant (agissant avec l'Accord des Actionnaires) et ne pourra être inférieur à:

10.29.1 si la Raison de Départ est une Bonne Raison ou une Très Bonne Raison et l'Employé Partant n'est pas en

Concurrence avec le Groupe: la Valeur de Marché;

10.29.2 si la Raison de Départ est une Bonne Raison ou une Très Bonne Raison mais l'Employé Partant est en Con-

currence avec le Groupe: (A) le Coût ou (B) la Valeur de Marché, si celle-ci est inférieure;

22770

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U X E M B O U R G

10.29.3 si la Raison de Départ est une Raison Intermédiaire et l'Employé Partant n'est pas en Concurrence avec le

Groupe, en ce qui concerne la Part Acquise de ces actions: la Valeur de Marché et, en ce qui concerne la Part Non Acquise
de ces actions: (A) le Coût ou (B) la Valeur de Marché, si celle-ci est inférieure;

10.29.4 si la Raison de Départ est une Raison Intermédiaire et l'Employé Partant est en Concurrence avec le Groupe:

(A) le Coût ou (B) la Valeur de Marché, si celle-ci est inférieure, pour ce qui est de la Part Acquise et de la Part Non
Acquise de ces actions; ou

10.29.5 si la Raison de Départ est une Mauvaise Raison: (1) (à moins que le point (2) ci-dessous ne s'applique): (A) le

Coût ou (B) la Valeur de Marché, si celle-ci est inférieure, ou (2) si la personne devient un Employé Partant avant le
premier anniversaire de la date du présent Acte, pour une raison autre que le fait d'avoir démissionné ou d'avoir été
renvoyé pour Motif Valable, le Coût.

10.30 Dans les articles 10.28 à 10.36:
Mauvaise Raison signifie toute raison qui n'est ni une Bonne Raison, ni une Très Bonne Raison, ni une Raison Inter-

médiaire;

Motif Valable signifie toute raison justifiant une révocation sans préavis et sans compensation (autre qu'une compen-

sation statutaire);

Coût signifie le montant réellement payé (par prix d'achat ou de souscription) pour les Titres en question par le premier

membre (dans le temps) du Groupe de l'Employé Partant qui a acquis ces titres, ou si cela a eu lieu plus tôt, le montant
payé par l'Employé Partant ou son Trust Familial, à condition qu'en cas d'émission d'Actions Ordinaires C et d'Actions
Préférentielles C Rachetables à la date du présent Acte ou aux alentours de cette date, les Frais soient nuls (indépen-
damment du montant réellement payé);

Raison de Départ signifie la raison faisant de l'Employé Partant un Employé Partant;
Bonne Raison signifie une personne qui devient un Employé Partant pour cause de licenciement (sauf dans les cas où

l'Employé Partant devient un Employé Partant pour une Très Bonne Raison) ou dans le cas où l'employeur met un terme
à la relation de travail en violation du contrat, ou parce que l'employé est incapable de continuer à exercer ses fonctions
en raison d'une incapacité permanente ou à long terme ou pour cause de décès ou de départ à la retraite s'il a atteint
l'âge de la retraite normal;

Raison Intermédiaire signifie une personne qui devient un Employé Partant pour cause de renvoi par son employeur

(pour une cause autre que pour un Motif Valable) conformément aux conditions de son contrat de travail;

Titres Obligataires de Partant signifie des titres obligataires non garantis et remboursables autrement qu'en espèces,

émis par la Société (ou d'autres instruments ou titres ayant des droits économiques équivalents) avec un rendement de
cinq pour cent par an, cumulé quotidiennement et capitalisé annuellement;

Employés OpCo signifie les personnes employées par l'une des filiales actives du Groupe ou autrement qui exercent

principalement toutes leurs fonctions en rapport avec une ou plusieurs filiales actives du Groupe et tout Employé TRG
qui devient un Employé OpCo avec l'Accord des Actionnaires;

Pourcentage Correspondant signifie (i) 60 pour cent lorsque la Date de Cessation intervient le 1 

er

 juillet 2015 ou

avant cette date; (ii) 45 pour cent lorsque la Date de Cessation intervient après le 1 

er

 juillet 2015 et le 1 

er

 juillet 2016

ou avant cette date; et (iii) 30 pour cent lorsque the Date de Cessation intervient après le 1 

er

 juillet 2016;

Employés TRG signifie les personnes employées par Top Right Group Limited ou autrement employées au siège social

du Groupe ou exerçant principalement toutes leurs fonctions en rapport avec les fonctions du siège social et tout Employé
OpCo avec l'Accord des Actionnaires;

Part Non Acquise signifie les actions qui ne font pas partie de la Part Acquise;
Très Bonne Raison signifie (i) pour les Employés TRG, une personne qui devient un Employé Partant pour cause de

licenciement; et (ii) pour les Employés OpCo, une personne qui devient un Employé Partant parce qu'il cesse d'être
employé d'un membre du Groupe en raison de la vente par un membre du Groupe d'une filiale, d'une affaire ou d'une
entreprise dans laquelle cette personne est employée ou principalement employée; et

Part Acquise signifie:
(c) en ce qui concerne Duncan Painter: 100 pour cent de ces actions; et
(d) en ce qui concerne tout autre Dirigeant: si une personne devient un Employé Partant (A) à partir de la Date de

Mise en OEuvre jusqu'au 30 juin 2015 (inclus): 50 pour cent des actions concernées; (B) à partir du 1 

er

 juillet jusqu'au

30 juin 2016 (inclus): 75 pour cent des actions concernées; ou (C) à partir du 1 

er

 juillet 2016:100 pour cent des actions

concernées.

10.31 La Valeur de Marché des Titres (autres que des Actions Ordinaires E2) faisant l'objet de l'Avis de Transfert

Obligatoire pour les besoins de l'article 10.29 (les Titres Transférés) sera déterminée par le Gérant agissant de bonne
foi à la Date de Cessation (ou, si la date est antérieure, la date à laquelle un avis est donné ou reçu) (la Date d'Évaluation)
(et suivant consultation avec le Dirigeant Senior (à moins que le Dirigeant Senior ne soit l'Employé Partant)) en supposant
une vente de l'intégralité du capital social émis de la Société comme entre un acheteur volontaire et un vendeur volontaire
à la Date d'Évaluation et ne tiendra pas compte de si les Titres Transférés comprennent ou non une participation majo-
ritaire ou minoritaire dans la Société (le cas échéant) ou du fait que leur transférabilité est limitée par le présent Acte

22771

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U X E M B O U R G

(l'Évaluation du Gérant). Pour déterminer l'Évaluation du Gérant, le Gérant tiendra compte de l'évaluation du Groupe
disponible la plus récente telle qu'indiquée dans le rapport périodique d'Apax VII aux Apax LP, avec tout ajustement jugé
approprié par le Gérant, agissant raisonnablement et de bonne foi, afin de refléter tout évènement (tel que des acquisitions,
aliénations, remboursements par anticipation et remboursements de dette et refinancements, y compris des souscriptions
de titres ou de nouveaux emprunts) s'étant produit depuis cette évaluation préalable et avant la Date d'Évaluation et
affectant (y compris par des synergies ou d'économies de coûts et/ou des effets sur le chiffre d'affaires ou la rentabilité)
la valeur des titres devant être transférés et, lorsqu'elles sont disponibles, référence sera faite aux évaluations indépen-
dantes (que ce soit du Groupe, d'une composante de celui-ci ou d'une entreprise cible) préparées dans le cadre de ces
évènements) et la Valeur de Marché des Titres Transférés telle qu'indiquée dans l'Évaluation du Gérant sera la Valeur de
Marché des Titres Transférés. L'Évaluation du Gérant sera indiquée dans l'Avis de Transfert Obligatoire. La Valeur de
Marché de chaque Action Ordinaire E2 faisant l'objet d'un Avis de Transfert Obligatoire sera de 0,1 pour cent de la Valeur
de Marché de chaque autre Action.

10.32 Si l'Employé Partant conteste l'Évaluation du Gérant, il devra, dans les dix Jours Ouvrables suivant la date de

l'Avis de Transfert Obligatoire concerné, en aviser la Société par écrit (une Notification de Contestation). Si l'Employé
Partant ne signifie pas de Notification de Contestation dans les dix Jours Ouvrables suivant la date de l'Avis de Transfert
Obligatoire, l'Évaluation du Gérant sera, en l'absence d'erreur manifeste, définitive et liera les parties.

10.33 Si un Employé Partant signifie une Notification de Contestation, la Société et l'Employé Partant devront dès que

possible et en tout état de cause dans les [-] Jours Ouvrables suivant la Notification de Contestation nommer de manière
conjointe le bureau de Londres de l'un des quatre grands cabinets de comptables (autres que les réviseurs du Groupe à
ce moment-là) (les Comptables) pour certifier la juste valeur des Actions Transférées en supposant une vente de l'inté-
gralité  du  capital  social  émis  de  la  Société  comme  entre  un  acheteur  volontaire  et  un  vendeur  volontaire  à  la  Date
d'Évaluation et ne tiendront pas compte de si les Actions Transférées comprennent ou non une participation majoritaire
ou minoritaire dans la Société (le cas échéant) ou du fait que leur transférabilité est limitée par les Statuts dès que possible
et en tout état de cause dans les trois mois suivant la date de la Notification de Contestation (l'Évaluation Indépendante)
et l'Évaluation Indépendante devrait être remise à la Société dans les trois mois suivant la date de la Notification de
Contestation. La Société remettra ou fera en sorte que soient remises aux Comptables toutes les informations relatives
au Groupe pouvant être raisonnablement demandées par les Comptables dans le cadre de la préparation de l'Évaluation
Indépendante. Les Comptables agiront en tant qu'experts et non en tant qu'arbitres. L'ensemble des frais et dépenses
des Comptables dans le cadre de la préparation de l'Évaluation Indépendante, sous réserve de la clause 10.34, incombera
à cinquante pour cent à la Société et à cinquante pour cent à l'Employé Partant concerné. Si un Employé Partant signifie
une Notification de Contestation, les parties devront toutefois procéder à la finalisation du transfert des Titres Transférés
sur la base de l'Évaluation du Gérant.

10.34 Si la valeur d'entreprise du Groupe telle qu'indiquée dans l'Évaluation Indépendante est de dix pour cent ou plus

supérieure à la valeur d'entreprise indiquée dans l'Évaluation du Gérant, la Valeur de Marché des Titres Transférés telle
qu'indiquée dans l'Évaluation Indépendante sera, en l'absence d'erreur manifeste, définitive et liera les parties et la diffé-
rence  entre  l'Évaluation  du  Gérant  et  l'Évaluation  Indépendante  sera  versée  comme  contrepartie  supplémentaire
reportée, dans les dix Jours Ouvrables suivant la date à laquelle l'Évaluation Indépendante est remise à la Société et
l'Employé Partant conformément à tout Pacte (le cas échéant). Si la valeur d'entreprise du Groupe telle qu'indiquée dans
l'Évaluation Indépendante est inférieure à dix pour cent supérieure à la valeur d'entreprise telle qu'indiquée dans l'Éva-
luation du Gérant: (i) la Valeur de Marché des Titres Transférés telle qu'indiquée dans l'Évaluation du Gérant sera, en
l'absence d'erreur manifeste, définitive et liera les parties; et (ii) l'ensemble des frais et dépenses des Comptables dans le
cadre de la préparation de l'Évaluation Indépendante incombera à l'Employé Partant concerné.

10.35 Une obligation de transférer des titres au titre du présent Acte sera considérée comme une obligation de

transférer, ou de faire en sorte que soit transférée, la totalité des droits juridiques et économiques sur ces titres sans
aucun Grèvement que ce soit (à moins que le contexte ne s'y oppose).

10.36 Un Employé Partant sera en Concurrence avec le Groupe si, à quelque moment que ce soit dans la période

allant de la Date de Cessation à (i) la date (incluse) à laquelle la période de non-concurrence de cet Employé Partant
expire ou (ii) la date (incluse) de l'Avis de Transfert Obligatoire, si cette date est antérieure, il poursuit, crée, est employé
par, exploite ou a un intérêt dans une affaire (directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte
de ou en collaboration avec une autre personne, entreprise, société ou autre entité) dans quelque région que ce soit où
le Groupe (ou, dans le cas d'Employés OpCo, l'unité commerciale du Groupe dans laquelle il est employé ou à laquelle
il a fourni des services au cours des 12 mois précédant la Date de Cessation (une Unité Commerciale Concernée)) opère,
qui est ou est sur le point d'être établie dans le but d'être en, ou a l'intention d'être en, concurrence avec les affaires de
la Société ou tout membre du Groupe (ou, dans le cas d'Employés OpCo, l'Unité Commerciale Concernée) (à l'exclusion,
dans ce but, des nouvelles affaires lancées ou créées après la Date de Cessation), sauf en qualité de propriétaire d'Inves-
tissements Permis ou à l'exception d'une Activité Permise (chacun de ces termes étant défini ci-dessous). Il est convenu
que si une affaire cesse d'être en concurrence avec la Société et tout autre membre du Groupe (ou, dans le cas d'Employés
OpCo, l'Unité Commerciale Concernée), le présent article 10.36 cessera, avec effet à compter de cette date, de s'ap-
pliquer en ce qui concerne cette affaire et, par ailleurs, le présent article 10.36 ne s'appliquera pas (x) à la recherche ou
l'opération d'activités qui ne sont pas en concurrence avec les activités de la Société ou tout autre membre du Groupe
(ou, dans le cas d'Employés OpCo, l'Unité Commerciale Concernée); ou (y) à un Employé Partant étant employé, ex-

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ploitant ou ayant un intérêt dans une affaire si, à la date où l'Employé Partant devient ainsi employé, vient à exploiter ou
à avoir un intérêt, cette affaire n'était pas en concurrence (ou n'avait pas pour objectif ou intention d'être en concurrence)
avec les affaires de la Société ou tout membre du Groupe (ou, dans le cas d'Employés OpCo, ou l'Unité Commerciale
Concernée) (à l'exclusion, dans ce but, des nouvelles affaires lancées ou créées après la Date de Cessation). Si l'Employé
Partant écrit au Gérant en donnant des détails sur une activité proposée et en demandant confirmation du Gérant quant
à la question de savoir si le Gérant considère que cette activité serait ou non en Concurrence avec le Groupe, le Gérant
répondra à cette demande dans les vingt Jours Ouvrables. Si le Gérant agissant de bonne foi conclut qu'un Employé Partant
est, ou est sur le point d'être en Concurrence avec le Groupe, il écrira à l'Employé Partant en indiquant les raisons pour
lesquelles le Gérant en est venu à cette conclusion. Si la Société ne répond pas dans les vingt Jours Ouvrables, l'Employé
Partant sera alors réputé ne pas être en Concurrence avec le Groupe pour les besoins du présent article 10.36 dans les
limites de l'activité proposée pour laquelle une confirmation a été demandée, mais cela ne portera pas atteinte à quelque
autre droit ou recours que ce soit qu'une Société du Groupe pourrait avoir en ce qui concerne cet Employé Partant. Si
l'Employé Partant ne conteste pas la détermination par notification écrite envoyée à la Société dans les dix Jours Ouvrables
après avoir été informé par écrit de la détermination du Gérant, cette décision sera définitive et contraignante. Si l'Employé
Partant ne conteste pas par écrit avant l'expiration du délai de dix Jours Ouvrables mentionné ci-dessus et à la connaissance
du Gérant continue ou commence l'activité que le Gérant a conclu comme étant en Concurrence avec le Groupe, le
Gérant a le droit de déterminer que les dispositions du présent Article 10 s'appliquent sur la base du prix déterminé en
vertu des articles 10.29.2 ou 10.29.4 à condition que la Société entame une procédure juridique à l'encontre de l'Employé
Partant dès que possible et en tout état de cause dans les trois mois dans le but d'empêcher que cette activité se poursuive.
Si, dans le cadre de cette procédure juridique, le tribunal statue de manière définitive ou s'il est convenu entre la Société
et  l'Employé  Partant  que  l'Employé  Partant  est  en  Concurrence  avec  le  Groupe,  plus  aucune  somme  ne  sera  due  à
l'Employé Partant concernant leurs Titres Transférés. Sinon, la différence (le cas échéant) entre le prix calculé en vertu
des articles 10.29.2 ou 10.29.4 et le prix calculé en vertu de l'article 10.29.1 ou 10.29.3 sera payée comme contrepartie
reportée supplémentaire, dans les dix Jours Ouvrables suivant (a) la date où la Société cesse cette procédure juridique
ou (b) la date de la décision définitive du tribunal si elle est non susceptible de droit de recours, si cette date est antérieure,
ou dans les dix Jours Ouvrables suivant l'expiration d'un mois à compter de la décision du tribunal si elle est susceptible
de droit de recours et qu'aucun appel n'est interjeté ou dans les dix Jours Ouvrables suivant tout accord, sur la base d'un
Pacte. - Pour les besoins du présent article:

Activité Permise signifie l'Employé Partant étant employé par ou autrement fournissant des services à une filiale, division

ou unité d'une entité qui a une filiale, division ou unité (autre que la filiale, la division ou l'unité à laquelle l'Employé Partant
fournit des services) faisant concurrence aux activités de la Société ou tout autre membre du Groupe (ou, dans le cas
d'Employés OpCo, l'Unité Commerciale Concernée) si l'Employé Partant ne fournit pas, directement ou indirectement,
des services à la filiale, division ou unité ayant des activités concurrentes; et

Investissement Permis signifie toute détention de maximum trois pour cent des actions ou autres titres négociés ou

sur une bourse reconnue à des fins d'investissement.

Art. 11. Responsabilité de l'Associé Commandité et des Actionnaires.
11.1 L'Associé Commandité sera indéfiniment et solidairement responsable de tous les engagements de la Société qui

ne peuvent pas être couverts par les avoirs de la Société.

11.2 Les Associés Commanditaires devront s'abstenir d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en

quelque qualité que ce soit, sauf pour l'exercice de leurs droits en tant qu'Actionnaires dans les assemblées générales des
Actionnaires et ils ne seront en cette qualité responsables que du paiement à la Société de la valeur nominale et, le cas
échéant, de la prime d'émission des Actions auxquelles ils ont souscrit et qu'ils détiennent.

Chapitre III. - Gestion, Conseil de Surveillance

Art. 12. Gestion.
12.1 La Société sera gérée par Eden 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des

lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (ou
tout autre siège social pouvant être approuvé par le Gérant ou ses actionnaires de temps à autre), immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.730, en qualité d'Associé Commandité
de la Société (ci-après, le «Gérant»).

12.2 Le Gérant ne peut être révoqué de ses fonctions de gérant de la Société sans son consentement.

Art. 13. Pouvoirs du Gérant.
13.1 Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition

de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée
générale des Actionnaires relèvent des pouvoirs du Gérant.

13.2 Le Gérant peut nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général,

un secrétaire et tout assistant de directeur général, des secrétaires assistantes ou d'autres fondés de pouvoir ou man-
dataires considérés nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée

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à tout moment par le Gérant. Les fondés de pouvoir nommés, sauf disposition contraire des présents Statuts, auront les
pouvoirs et devoirs qui leur ont été assignés par le Gérant.

Art. 14. Représentation de la Société.
14.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant, agissant par l'intermédiaire d'un

ou de plusieurs signataires dûment autorisés, tels que désignés par le Gérant à sa seule discrétion.

Art. 15. Conflit d'intérêts et indemnisation.
15.1 Aucun contrat ni aucune autre opération que la Société pourra conclure avec toute autre société ou entreprise

ne sera affectée ou viciée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs dirigeants ou fondés de pouvoir ou actionnaires du
Gérant aurai(en)t un intérêt dans cette autre société ou entreprise ou par le fait qu'il en serait dirigeant, associé, fondé
de pouvoir, employé ou actionnaire.

15.2 Tout dirigeant ou fondé de pouvoir du Gérant, qui est dirigeant, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou

entreprise avec laquelle la Société contracterait, ou avec laquelle elle serait autrement en relation d'affaires, ne sera pas,
en raison de cette affiliation avec cette autre société ou entreprise, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce
qui concerne des matières en rapport avec ce contrat ou ces autres affaires.

15.3 La Société indemnisera le Gérant et tout partenaire, dirigeant ou fondé de pouvoir du Gérant, leurs héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs respectifs, pour les dépenses raisonnablement encourues dans le cadre de
toute action, poursuite ou procédure à laquelle il peut être partie en raison de sa qualité actuelle ou passée de partenaire,
dirigeant ou fondé de pouvoir de la Société ou, à la demande du Gérant, de toute autre société dont la Société est
actionnaire  ou  créancière  and  par  laquelle  il  n'aurait  pas  le  droit  d'être  indemnisé,  sauf  pour  les  affaires  où  il  serait
finalement condamné dans le cadre de cette action, poursuite ou procédure pour négligence grave ou faute. En cas de
transaction, une indemnisation ne sera accordée que dans le cadre des affaires couvertes par la transaction concernant
laquelle la Société est informée par son conseil juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement
à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auxquels cette personne aurait droit et s'appliquera
sans préjudice de l'Article 13.

Art. 16. Conseil de Surveillance.
16.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant plus particulièrement la tenue de sa compta-

bilité, seront surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins trois membres,
Actionnaires ou non.

16.2 Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs prévus par la Loi.
16.3 Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant lui soumettra et

autorisera tous les actes du Gérant qui pourraient, selon la loi applicable ou les Statuts, sortir du cadre des pouvoirs du
Gérant.

16.4 Les membres du Conseil de Surveillance ne devront ni participer à, ni s'immiscer dans, la gestion de la Société.

Art. 17. Élection.
17.1 Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires, laquelle déter-

minera leur nombre et la durée de leur nomination, qui ne peut pas excéder six années. Les membres du Conseil de
Surveillance resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

17.2 Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motifs, par résolution adoptée par

l'assemblée générale des Actionnaires.

17.3 Au cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance deviendrait inférieur à trois, le Gérant devra

immédiatement convoquer une assemblée générale des Actionnaires afin de pourvoir ce poste vacant.

Art. 18. Réunions du Conseil de Surveillance.
18.1 Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, membre

du Conseil de Surveillance ou non, qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil de
Surveillance.

18.2 Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation de son président. Une réunion du Conseil de Surveillance

doit être convoquée si deux de ses membres l'exigent.

18.3 Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence, le Conseil de Sur-

veillance désignera un autre membre du Conseil de Surveillance en tant que président pro tempore à la majorité des
présents à cette réunion.

18.4 Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres par lettre, télégramme,

lettre faxée, courriel ou tout autre moyen de transmission garantissant l'authenticité du document et l'identification de
son auteur au moins deux Jours Ouvrables avant la date prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la
nature de cette urgence sera exposée dans l'avis. L'avis indiquera le lieu de la réunion et reproduira l'ordre du jour de
celle-ci.

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18.5 Il pourra être passé outre à cette convocation si chaque membre du Conseil de Surveillance y consent par lettre,

télégramme, lettre faxée, courriel ou d'autres moyens de transmission garantissant l'authenticité du document et l'iden-
tification de son auteur.

18.6 Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une heure et un endroit précisés dans

échéancier préalablement approuvé par résolution du Conseil de Surveillance.

18.7 Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Surveillance

en désignant par lettre, télégramme, lettre faxée ou tout autre moyen de transmission garantissant l'authenticité du
document et l'identification de son auteur, un autre membre du Conseil de Surveillance comme mandataire pour le
représenter. Un membre du Conseil de Surveillance ne pourra représenter qu'un membre absent.

18.8 Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

18.9 Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à une telle réunion.
18.10 Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par des moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes participant à cette réunion de communiquer simultanément
entre elles. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

18.11 Le Conseil de Surveillance pourra également prendre des résolutions écrites. Ces résolutions écrites, signées

par tous les membres, sont correctes et valables comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil de
Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être reproduite sur un seul document ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.
19.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par

tout membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire. Les procurations resteront annexées à ces procès-verbaux.

19.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président

ou par un membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires.
20.1 Toute assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires.

Sans préjudice des dispositions de l'Article 12 et de tous les autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents
Statuts et sans préjudice de son pouvoir général au titre de la Loi, elle a le pouvoir d'adopter et de ratifier les mesures
affectant les intérêts de la Société vis-à-vis des tiers ou modifiant les Statuts avec le consentement du Gérant uniquement.

Art. 21. Assemblée générale annuelle.
21.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société

ou à tout autre endroit précisé dans l'avis convoquant l'assemblée, chaque année le premier lundi du mois de juin à 15
heures (CET).

21.2 Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Art. 22. Autres assemblées générales.
22.1 Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées générales ou assemblées de

classe, à l'endroit et l'heure indiqués dans l'avis de convocation en question.

22.2 Une assemblée générale doit être convoquée si les Actionnaires représentant au moins un dixième du capital

social de la Société l'exigent.

Art. 23. Avis.
23.1 Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Gérant ou du Conseil de Surveillance (que cette réunion soit

convoquée à l'initiative du Gérant, du Conseil de Surveillance ou des Actionnaires), reproduisant l'ordre du jour et
envoyée au moins 8 jours civils avant l'assemblée par courrier recommandé à chaque Actionnaire à l'adresse de l'Ac-
tionnaire indiquée dans le Registre.

23.2 L'ordre du jour d'une assemblée générale des Actionnaires exposera aussi, si nécessaire, toutes les modifications

statutaires proposées et, le cas échéant, énoncera le texte des changements affectant l'objet ou la forme de la Société.

23.3 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors l'assemblée peut être tenue sans avis préalable.

Art. 24. Présence - représentation.
24.1 Tous les Actionnaires ont le droit d'assister et de prendre la parole à toutes les assemblées générales des Ac-

tionnaires.

24.2 Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des Actionnaires en désignant par écrit ou

par télécopie ou tout autre moyen de transmission garantissant l'authenticité du document et l'identification de son auteur,
comme son représentant une autre personne, Actionnaire ou non.

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24.3 Un Actionnaire qui est une société ou une autre personne morale peut signer un formulaire de procuration de

la main d'un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou télécopie ou tout autre
moyen de communication garantissant l'authenticité du document et l'identification de son auteur, la personne qu'il estime
apte à le représenter à toute assemblée générale des Actionnaires, sous réserve de pouvoir produire cette preuve de
mandat lorsque le Gérant l'exigera.

Art. 25. Procédures.
25.1 L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne désignée par le Gérant.
25.2 Le président de l'assemblée générale des Actionnaires nommera un secrétaire.
25.3 L'assemblée générale des Actionnaires peut élire un scrutateur devant être choisi parmi les Actionnaires présents

ou représentés.

25.4 Ensemble, ils constituent le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 26. Ajournement.
26.1 Le Gérant peut à tout moment durant une assemblée générale des Actionnaires ajourner cette réunion de quatre

semaines. Il doit l'ajourner si les Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

26.2 Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution préalablement adoptée.
26.3 L'assemblée générale des Actionnaires ajournée aura le même ordre du jour que la première. Sauf disposition

contraire statutaire, les procurations régulièrement déposées en vue de la réunion resteront valables pour l'assemblée
ajournée.

Art. 27. Vote.
27.1 L'assemblée générale des Actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du

jour.

27.2 Chaque Action Ordinaire, Action Ordinaire E et Action de Commandité confère une voix à son détenteur.
27.3 Les Actions Préférentielles ne confèrent à leur détenteur aucun droit de vote, sauf dans les cas limités prévus ci-

après, où le droit luxembourgeois prévoit spécifiquement des droits de vote pour des actions sans droit de vote.

27.3.1 La classe d'Actions Préférentielles concernée aura le droit de voter avec une voix par Action Préférentielle en

sus des Actions Ordinaires, Action Ordinaire E et Action de Commandité à toutes les assemblées générales des Action-
naires de la Société lorsque, malgré l'existence de bénéfices statutaires disponibles, le Droit Préférentiel de Distribution
attaché à la classe concernée d'Actions Préférentielles prévu par l'Article 7 n'a pas été déclaré ni payé pour une période
de deux exercices successifs. La classe d'Actions Préférentielles concernée continuera de bénéficier de ces droits de vote
jusqu'à ce que tous les arriérés du Droit Préférentiel de Distribution aient été entièrement payés.

27.3.2 En outre, les détenteurs d'Actions Préférentielles auront droit à une voix par Action Préférentielle et pourront

voter en sus des Actions Ordinaires, Action Ordinaire E et Action de Commandité sur toute résolution portant sur

(i) toute émission d'Actions Préférentielles ou de toute nouvelle action sans droit de vote de quelque classe que ce

soit;

(ii) un changement du Droit Préférentiel de Distribution;
(iii) la conversion d'Actions Préférentielles ou de toute autre action sans droit de vote de quelque classe que ce soit

en actions ordinaires de la Société;

(iv) une réduction du capital social de la Société;
(v) un changement dans l'objet social de la Société;
(vi) une émission de titres de créance convertibles en Actions;
(vii) la dissolution de la Société; ou
(viii) la conversion de la Société d'une forme juridique de droit luxembourgeois en une autre.
27.4 Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, concernant toute matière affectant les droits des dé-

tenteurs d'Actions en tant que classe, y compris les matières visées aux clauses (i) et (ii) de l'article 27.3.2 affectant les
droits des détenteurs d'Actions Préférentielles, une résolution des détenteurs des Actions concernées votant en tant
que classe est requise pour que la résolution soit adoptée.

27.5 Les Parts Bénéficiaires avec Droit de Vote auront le droit de voter comme et lorsque les Actions Préférentielles

auront le droit de voter en vertu de la Loi et/ou de l'article 27.3. Dans ces circonstances, toutes les références dans les
Statuts, concernant les règles s'appliquant à l'organisation de, la participation à, aux majorités et à la tenue des assemblées
générales de la Société (à l'exception des articles 27.4 et 28.1), aux «Actionnaires», seront considérées comme des
références aux Actionnaires et Détenteurs BJ et les références aux «Actions» seront considérées comme des références
aux Actions et Parts Bénéficiaires avec Droit de Vote. Si le nombre de Parts Bénéficiaires avec Droit de Vote est inférieur
au nombre total de Parts Bénéficiaires émises, les Parts Bénéficiaires avec Droit de Vote seront considérées comme étant
détenues par les Détenteurs BJ proportionnellement au nombre de Parts Bénéficiaires qu'ils détiennent.

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27.6 Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple

des Actions ayant le droit de voter présentes et votant à une assemblée générale des Actionnaires, sous réserve de
l'Article 28.

27.7 Toute matière devant être approuvée par l'assemblée générale des Actionnaires qui nécessiterait l'approbation

par au moins une majorité des deux tiers des voix exprimées (que ce soit en vertu de la loi ou des Statuts) requerra
également (i) tant que les détenteurs d'Actions Ordinaires A détiennent (y compris par leur détention d'autres Titres)
au moins 20% de Droits Économiques, l'approbation par la majorité des Actions Ordinaires A et (ii) tant que les détenteurs
d'Actions Ordinaires B détiennent (y compris par leur détention d'autres Titres) au moins 20% des Droits Économiques,
l'approbation par la majorité des Actions Ordinaires B.

Art. 28. Modification des présents Statuts.
28.1 Lors de toute assemblée générale des Actionnaires convoquée en vue de modifier les Statuts, y compris l'objet

social de la Société, ou en vue de prendre une décision sur des sujets pour lesquels la Loi renvoie aux conditions requises
en matière de modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (i) de toutes les Actions émises et en circulation
ayant le droit de voter sur cette modification des Statuts tel qu'indiqué à l'Article 27 et (ii) des Parts Bénéficiaires avec
Droit de Vote sur cette modification des Statuts conformément à l'article 27.5.

28.2 Si la condition de quorum n'est pas respectée, une seconde assemblée peut être convoquée en conformité avec

la  Loi.  Un  tel  avis  de  convocation  devra  reproduire  l'ordre  du  jour  et  indiquer  la  date  et  le  résultat  de  l'assemblée
précédente. La seconde assemblée peut valablement délibérer, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

28.3 Sous réserve de l'article 27.7, lors des deux assemblées, les résolutions doivent être adoptées à la majorité des

deux tiers au moins des votes des Actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de vote sur la modification
concernée des Statuts tels que définis à l'Article 27.

28.4 Sauf disposition contraire statutaire, toute procuration régulièrement déposée pour la première assemblée restera

valable pour la seconde assemblée.

Art. 29. Procès-verbaux.
29.1 Les procès-verbaux de l'assemblée générale des Actionnaires seront signés par le bureau de l'assemblée.
29.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant.

Chapitre V. - Exercice social

Art. 30. Exercice social.
30.1 L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 31. Adoption des comptes annuels.
31.1 Les comptes annuels seront établis par le Gérant et soumis en vue de leur adoption à la prochaine assemblée

générale des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires devra examiner et, si elle les considère ap-
propriés,  adopter  les  comptes  annuels  et  voter  la  décharge  du  Gérant  et  l'affectation  des  résultats  de  la  Société
conformément aux présents Statuts.

Chapitre VI. - Dissolution, liquidation

Art. 32. Dissolution, liquidation.
32.1 La Société peut être dissoute par décision des Actionnaires votant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que pour la modification des présents Statuts énoncées à l'Article 27 (y compris, afin d'éviter tout doute, les
conditions de l'article 27.4), sauf disposition contraire de la loi, mais toujours sous réserve de l'accord du Gérant.

32.2 Si la Société était dissoute, la liquidation serait effectuée par le Gérant.
32.3 Après paiement de, ou suite à la création de provisions suffisantes pour, toutes les dettes de et charges à l'encontre

de la Société et dépenses de liquidation, le produit de la liquidation sera distribué aux Actionnaires (conformément à
l'article 7.7) comme suit:

32.3.1 Premièrement, les détenteurs d'Actions Préférentielles A Rachetables émises recevront un montant égal au Prix

de Rachat A et les détenteurs d'Actions Préférentielles B Rachetables émises recevront un montant égal au Prix de Rachat
B, étant entendu que ces actions ont le même rang concernant leur droit respectif;

32.3.2 Ensuite, le Prix de Rachat C sera payé aux détenteurs d'Actions Préférentielles C Rachetables émises;
32.3.3 Ensuite, le Prix de Rachat D sera payé aux détenteurs d'Actions Préférentielles D émises;
32.3.4 Ensuite, le Prix de Rachat E sera payé aux détenteurs d'Actions Préférentielles E émises;
32.3.5 Ensuite, la valeur nominale des Actions Ordinaires, Actions Ordinaires E et de l'Action de Commandité sera

payée aux détenteurs respectifs;

32.3.6  Ensuite,  tout  boni  (le  «Boni»)  sera  distribué  pari  passu  entre  les  détenteurs  d'Actions  Ordinaires,  Actions

Ordinaires E et Action de Commandité comme suit:

(i) Chaque Action Ordinaire confère à son détenteur le droit de recevoir un montant égal au Droit Ordinaire;

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(ii) Chaque Action Ordinaire E confère à son détenteur le droit de recevoir un montant égal au Droit Ordinaire E; et
(iii) Chaque Action de Commandité confère à son détenteur le droit de recevoir un montant égal au Droit Ordinaire

E.

32.4 Si le produit de la liquidation ne permet par un remboursement intégral aux Actionnaires des montants énoncés

aux points 32.3.1 à 32.3.6, les montants remboursés à cet Actionnaire seront d'abord utilisés dans l'ordre de priorité
énoncé aux points 32.3.1 à 32.3.6, puis entre les Actionnaires dans une catégorie pour honorer le paiement de la valeur
nominale des Actions et ensuite, pour tout droit préférentiel, toute préférence ou droit spécifique attaché à celles-ci.

32.5 En cas de dissolution, d'insolvabilité ou d'incapacité légale du Gérant ou lorsque pour toute autre raison le Gérant

est dans l'impossibilité d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

32.6 Dans cette hypothèse, le Conseil de Surveillance convoquera l'assemblée générale des Actionnaires afin de nom-

mer un ou plusieurs nouveaux gérants ou de changer la forme de la Société. Le Conseil de Surveillance désignera un ou
plusieurs administrateurs qui resteront en fonction jusqu'à ce que l'assemblée générale des Actionnaires ait valablement
délibéré sur les points portés à l'ordre du jour de cette assemblée.

32.7 Les devoirs des administrateurs consisteront en l'exécution d'actes urgents et d'actes d'administration ordinaire.
32.8 Les administrateurs ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Chapitre VII. - Droit applicable

Art. 33. Droit applicable.
33.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées par les dispositions de la Loi.

Chapitre VIII. - Définitions

Art. 34. Définitions. Dans les présents Statuts, les termes suivants auront la signification respective énoncée ci-dessous:

Actions Ordinaires A

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.2.

Préférence A

Signifie pour chaque Période Préférentielle lorsqu'une Action Préférentielle A
Rachetable est émise dans la Société, un montant égal au Taux Préférentiel Prioritaire
appliqué, au moment de la déclaration pro tempore, à la somme de (i) la Valeur
d'Action Préférentielle A et (ii) la Valeur Composée d'Action Préférentielle A
concernant cette Action Préférentielle A et à cet effet, les Actions Préférentielles A
émises le 19 décembre 2014 ou avant cette date seront réputées avoir été émises à
la Date de Mise en OEuvre;

Valeur Composée d'Action

Préférentielle A

Signifie, pour chaque Période Préférentielle, le droit de distribution préférentiel
récupérable annuel cumulé et impayé concernant chaque Action Préférentielle A
Rachetable pour toutes les Périodes Préférentielles antérieures qui a alors été
composé en vertu de l'article 7.5.1;

Valeur d'Action Préférentielle A Signifie un montant égal à la somme (i) de la valeur nominale de chaque Action

Préférentielle A Rachetable et (ii) du Droit Préférentiel A;

Droit Préférentiel A

Signifie un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling et quatre-vingt-
seize pence (999,96 GBP) par Action Préférentielle A Rachetable;

Prix de Rachat A

Signifie un montant égal au total de (i) la Valeur d'Action Préférentielle A, plus (ii) la
Valeur Composée d'Action Préférentielle A, plus (iii) toute Préférence A cumulée
(et, dans tous les cas, qui est alors impayé et n'a pas autrement été restitué ou
remboursé);

Actionnaires Acceptants

A la signification qui lui est attribuée à l'article (f);

Comptables

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.33

Pacte

Signifie tout pacte d'actionnaires ou pacte similaire régissant la relation entre les
détenteurs de Titres pouvant être conclu entre les détenteurs de Titres de temps à
autre (le cas échéant);

Date de Paiement Annuelle

Signifie, concernant la Date de Paiement Annuelle initiale, la date intervenant douze
mois après la Date de Mise en OEuvre, et, concernant chaque Date de Paiement
Annuelle successive, la date intervenant douze mois après la Date de Paiement
Annuelle précédente;

Entités Apax

Signifie Eden 3 S.à r.l., Eden 4 S.à r.l., Eden DebtCo S.à r.l., Eden DebtCo 2 S.à r.l. et
Apax WW Nominees Limited, qu'elles agissent conjointement ou individuellement;

Fonds Apax

Signifie Apax Europe VII-A L.P., Apax Europe VII-B L.P. et Apax Europe VII-1 LP.

Préférentiel Apax

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.15.2;

Titres Apax

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.13;

Vendeurs Apax

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.13;

Actions Apax

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.13;

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Statuts

Signifie les présents statuts;

PB Autorisées

A la signification qui lui est attribuée à l'article 6.2;

Actions Ordinaires B

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.3.

Préférence B

Signifie pour chaque Période Préférentielle lorsqu'une Action Préférentielle B
Rachetable est émise dans la Société, un montant égal au Taux Préférentiel Prioritaire
appliqué, au moment de la déclaration pro tempore, à la somme de (i) la Valeur
d'Action Préférentielle B et (ii) la Valeur Composée d'Action Préférentielle B
concernant cette Action Préférentielle B, et à cet effet, les Actions Préférentielles B
émises le 19 décembre 2014 ou avant cette date seront réputées avoir été émises à
la Date de Mise en Oeuvre;

Valeur Composée d'Action

Préférentielle B

Signifie, pour chaque Période Préférentielle, le droit de distribution préférentiel
récupérable annuel cumulé et impayé concernant toute Action Préférentielle B
Rachetable pour toutes les Périodes Préférentielles antérieures qui a alors été
composé en vertu de l'article 7.5.1;

Valeur d'Action Préférentielle B Signifie un montant égal à la somme (i) de la valeur nominale de l'Action Préférentielle

B Rachetable et (ii) du Droit Préférentiel B;

Droit Préférentiel B

Signifie un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling et quatre-vingt-
seize pence (999,96 GBP) par Action Préférentielle B Rachetable;

Prix de Rachat B

Signifie un montant égal au total de (i) la Valeur d'Action Préférentielle B, plus (ii) la
Valeur Composée d'Action Préférentielle B, plus (iii) toute Préférence B cumulée
(et, dans tous les cas, qui est alors impayé et n'a pas autrement été restitué ou
remboursé);

Détenteur BJ

Signifie un détenteur de Parts Bénéficiaires;

Registre BJ

Signifie le registre de Détenteurs BJ de la Société;

Jour Ouvrable

Signifie un jour (autre qu'un samedi et un dimanche) où les banques sont
généralement ouvertes à Londres et Luxembourg pour traiter les affaires bancaires
normales;

Actions Ordinaires C

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.4.

Préférence C

Signifie pour chaque Période Préférentielle lorsqu'une Action Préférentielle C
Rachetable est émise dans la Société, un montant égal au Taux Préférentiel
Secondaire appliqué, au moment de la déclaration pro tempore, à la somme de (i) la
valeur nominale de l'Action Préférentielle C Rachetable et (ii) la Valeur Composée
d'Action Préférentielle C concernant cette Action Préférentielle C Rachetable et à
cet effet, les Actions Préférentielles C émises le 19 décembre 2014 ou avant cette
date seront réputées avoir été émises à la Date de Mise en OEuvre;

Valeur Composée d'Action

Préférentielle C

Signifie, pour chaque Période Préférentielle, le droit de distribution préférentiel
récupérable annuel cumulé et impayé concernant toute Action Préférentielle C
Rachetable pour toutes les Périodes Préférentielles antérieures qui a alors été
composé en vertu de l'article 7.5.2;

Valeur d'Action Préférentielle C Signifie un montant égal à la valeur nominale de l'Action Préférentielle C Rachetable;
Prix de Rachat C

Signifie un montant égal au total de (i) la Valeur d'Action Préférentielle C, plus (ii) la
Valeur Composée d'Action Préférentielle C, plus (iii) toute Préférence C cumulée
(et, dans tous les cas, qui est alors impayé et n'a pas autrement été restitué ou
remboursé);

Date de Cessation

Signifie la date la plus avancée à laquelle la personne concernée devient un Employé
Partant;

Notification de Contestation

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.32

Société

Signifie Eden 2 &amp; Cie S.C.A., une société en commandite par actions de droit
luxembourgeois;

Avis de Transfert Obligatoire

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.28

Actions Ordinaires D

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.5.

Préférence D

Signifie pour chaque Période Préférentielle lorsqu'une Action Préférentielle D est
émise dans la Société, un montant égal au Taux D Préférentiel appliqué, au moment
de la déclaration pro tempore, à la somme de (i) la Valeur d'Action Préférentielle D
et (ii) la Valeur Composée d'Action Préférentielle D concernant cette Action
Préférentielle D Rachetable et à cet effet, les Actions Préférentielles D émises le 19
décembre 2014 ou avant cette date seront réputées avoir été émises à la Date de
Mise en Oeuvre;

Valeur Composée d'Action

Signifie, pour chaque Période Préférentielle, le droit de distribution préférentiel

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Préférentielle D

récupérable annuel cumulé et impayé concernant toute Action Préférentielle D pour
toutes les Périodes Préférentielles antérieures qui a alors été composé en vertu de
l'article 7.5.3;

Valeur d'Action Préférentielle D Signifie un montant égal à la somme (i) de la valeur nominale de l'Action Préférentielle

D et (ii) du Droit Préférentiel D;

Actions Préférentielles D

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.11.

Droit Préférentiel D

Signifie un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling et quatre-vingt-
seize pence (999,96 GBP) par Action Préférentielle D;

Prix de Rachat D

Signifie un montant égal au total de (i) la Valeur d'Action Préférentielle D plus, (ii) la
Valeur Composée d'Action Préférentielle D et (iii) toute Préférence D cumulée pour
la Période Préférentielle actuelle (et, dans chaque cas, qui est alors impayée et n'a
pas autrement été restituée ou remboursée);

Employé Partant

Signifie toute personne physique qui est un Employé qui cesse de l'être et qui ne
commence pas ou ne continue pas autrement de rendre des services à quelque
Société du Groupe que ce soit;

(a) Groupe de l'Employé Partant (b) Signifie:

un Employé Partant;
une Relation de l'Employé Partant ou tout cessionnaire visé à l'alinéa (d) ci-dessous;
les trustees à l'heure actuelle d'un Trust Familial de l'Employé Partant ou tout
cessionnaire visé à l'alinéa (d) ci-dessous;
sauf lorsque le transfert se fait avec l'Accord des Actionnaires et que cet accord
prévoit que le cessionnaire ne soit pas membre du Groupe de l'Employé Partant,
toute autre personne à qui un Employé Partant a transféré ou a prétendu transférer
des Actions et tout cessionnaire ultérieur de celles-ci; ou
les représentants de l'une des personnes aux points (a), (b), (c) ou (d) ci-dessus;

(c) Distribution

(d) signifie tout remboursement, toute restitution ou toute réduction de la valeur
du capital, ou du principal, ou de la valeur nominale, tout rachat, tout paiement,
accumulation ou distribution de dividende, intérêts, paiement en nature, rendement
ou coupon, toute émission d'actions gratuites, distribution en espèces ou à la
liquidation, dissolution ou toute autre distribution que ce soit effectuée, directement
ou indirectement, en rapport avec les Actions et les Instruments Préférentiels (le cas
échéant);

(e) Actions Préférentielles
D DP Strip

(f) Signifie les 5 Actions Préférentielles D détenues par Duncan Painter le 19
décembre 2014 qui font partie de son investissement strip;

(g) Vente de Sortie Forcée

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.13;

(h) Avis de Sortie Forcée

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.13;

(i) Actions de Sortie Forcée

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.13;

(j) Préférentiel de Sortie Forcée A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.15.2;
Droit Ordinaire E

Signifie un montant égal à 1/1000 

e

 du Droit Ordinaire;

Actions Ordinaires E

Signifie les Actions Ordinaires E1 et les Actions Ordinaires E2;

Préférence E

Signifie pour chaque Période Préférentielle lorsqu'une Action Préférentielle E est
émise dans la Société, un montant égal au Taux Préférentiel Secondaire appliqué, au
moment de la déclaration pro tempore, à la somme de (i) la Valeur d'Action
Préférentielle E et (ii) la Valeur Composée d'Action Préférentielle E concernant cette
Action Préférentielle E et à cet effet, les Actions Préférentielles E émises le 19
décembre 2014 ou avant cette date seront réputées avoir été émises à la Date de
Mise en Oeuvre;

Valeur Composée d'Action

Préférentielle E

Signifie, pour chaque Période Préférentielle, le droit de distribution préférentiel
récupérable annuel cumulé et impayé concernant toute Action Préférentielle E pour
toutes les Périodes Préférentielles antérieures qui a alors été composé en vertu de
l'article 7.5.4;

Valeur d'Action Préférentielle E Signifie un montant égal à la somme (i) de la valeur nominale de l'Action Préférentielle

E et (ii) du Droit Préférentiel E;

Actions Préférentielles E

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.12.

Droit Préférentiel E

Signifie un montant de cinquante livres sterling et quatre-vingt-neuf pence (50,89
GBP) par Action Préférentielle E;

Prix de Rachat E

Signifie un montant égal au total de (i) la Valeur d'Action Préférentielle E, plus (ii) la
Valeur Composée d'Action Préférentielle E, plus (iii) toute Préférence E cumulée (et,
dans tous les cas, qui est alors impayé et n'a pas autrement été restitué ou

22780

L

U X E M B O U R G

remboursé);

Actions Ordinaires E1

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.6.

Actions Ordinaires E2

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.7.

Employés

Signifie les employés, employés en détachement, consultants, entrepreneurs, cadres
et dirigeants de toute Société du Groupe (autres que les gérants du Gérant) et les
termes «Employé» et «Emploi» seront interprétés en conséquence;

Droits Économiques

Signifie les droits économiques attachés aux Titres tels que convenus (par écrit) entre
les porteurs de ces Titres de temps en temps;

(k) Grèvement

(l) Signifie une hypothèque, une charge (qu'elle soit fixe ou flottante), un gage, un
privilège, une option, une restriction, un droit de premier refus, droit de préemption,
droit ou intérêt de tiers, autre grèvement ou sûreté de quelque nature que ce soit
ou un autre type de contrat ou d'arrangement ayant un effet similaire;

Cas de Défaut

Signifie tout cas de défaut au titre de toute Dette Financière du Groupe importante
concernée, tel que cela peut être pertinent;

Actions Excédentaires

(m) A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.2.1(c);

(n) Titres de Dirigeant

(o) A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.28

(p) Dirigeants

(q) Signifie les détenteurs d'Actions Ordinaires C ou les dirigeants du Groupe qui
ont reçu l'Accord des Actionnaires avant de détenir des Actions Ordinaires C.

(r) Titres de Dirigeant Existants (s) A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.28
(t) Cas de Sortie

(u) Signifie une Vente, Introduction, liquidation ou dissolution de la Société ou une
opération à laquelle les articles 10.13 à 10.27 s'appliquent

(v) Trust Familial

(w) Signifie un trust (qu'il découle d'un règlement, d'une déclaration de trust, d'une
disposition testamentaire ou ab intestat) en vertu duquel aucun droit économique
immédiat sur les actions en question n'est pour le moment ou ne pourra à l'avenir
être attribué à une autre personne que la personne établissant le trust et ses Relations

Dette Financière

(x) Signifie les emprunts et dettes de type emprunt (y compris par voie de crédits
par acceptation, facilités d'escompte ou similaires, titres d'obligation, obligations,
certificats de créance, titres obligataires, découverts ou tout autre arrangement
similaire dont le but est de lever des fonds) dus par la Société ou toute autre Société
du Groupe à une institution ou organisation bancaire, financière, de crédits par
acceptation, de prêt ou une autre institution ou organisation similaire et, afin d'éviter
tout doute, à l'exception de tous les Titres Préférentiels;

(y) Fond

(z) Signifie un fond commun de placement (unit trust), fond d'investissement
(investment trust), société d'investissement, limited partnership, société en nom
collectif (collective investment scheme) ou autre fond de placement collectif,
professionnel de l'investissement (tel que défini à l'article 19(5)(d) du décret sur les
promotions financières (FPO)), société à valeur nette élevée, association sans
personnalité morale ou trust à valeur élevée (high value trust) (tel que défini à l'article
49(2)(a) à (c) du FPO), fond de pension, fond de retraite, compagnie d'assurances,
caisse des accidents, personne autorisée en vertu de la loi sur les services et marchés
financiers (FSMA) ou toute personne morale ou autre entité, dans tous les cas dont
les actifs sont gérés professionnellement à des fins d'investissement;

(aa) Participant au Fond

(bb) Signifie tout associé, porteur de parts, actionnaire ou autre participant à, ou
opérateur, gérant ou dépositaire de, tout Fond;

(cc) GMG

(dd) Signifie Guardian Media Groupeplc (No. 94531) dont le siège social se situe au
PO Box 681464 Kings Place, 90 York Way, Londres N1P 2AP;

(ee) Droit de Vente GMG

(ff) A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.11;

(gg) Groupe et Sociétés
du Groupe

(hh) Signifie la Société et ses filiales de temps en temps;

(ii) Date de Mise en OEuvre

(jj) Signifie le 16 décembre 2014;

(kk) Évaluation Indépendante

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.33

Date de Paiement Initiale

Signifie la date intervenant douze (12) mois après la Date de Mise en Oeuvre;

Insolvable

Signifie que (a) le montant global du passif de la Société dépasse la juste valeur de
marché prévalant à ce moment de l'actif de la Société; et/ou (b) la Société est
incapable de rembourser ses dettes à leur échéance;

Introduction

Signifie une introduction en bourse;

Loi

Signifie la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales;

22781

L

U X E M B O U R G

Actionnaire(s)
Commanditaire(s)

Signifie l'/les Actionnaire(s) détenant des Actions Ordinaires, des Actions Ordinaires
E et des Actions Préférentielles;

Actionnaire Majoritaire

Signifie chaque Actionnaire dont le Groupe d'Actionnaires détient plus de 20 pour
cent des Titres émis par des Droits Économiques;

Gérant

Signifie Eden 2 S.à r.l., l'associé-commandité-gérant de la Société détenant l'Action
de Commandité;

Valeur de Marché

Signifie la valeur de marché par Titre déterminée conformément à l'article 10.29, sauf
indication expresse contraire;

Nouveaux Titres de Dirigeant

A la signification qui lui est attribuée à la clause 10.28

Nouvelles Actions

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.2;

Compte Désigné

Signifie un compte bancaire ouvert par chaque classe d'Actionnaires (par des
détenteurs représentant une majorité en nombre d'Actions de la classe concernée)
et communiqué par écrit à la Société avant le paiement de tout montant aux
Actionnaires en vertu des présents Statuts ou conformément à ceux-ci;

Personne Désignée

Signifie une personne nommée par, et agissant pour le compte de, chaque classe
d'Actionnaires (par des détenteurs représentant une majorité en nombre d'Actions
de la classe concernée) et dont le nom et les coordonnées ont été communiqués par
écrit à la Société avant le paiement de tout montant aux Actionnaires en vertu des
présents Statuts ou conformément à ceux-ci;

Notification

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.2.1(b);

Droit Ordinaire

Signifie un montant calculé comme suit:
X=R/(Y+(Z/1000))
Où:
X= Droit Ordinaire;
R= montant du Solde ou du Boni devant être distribué;
Y= nombre total d'Actions Ordinaires émises;
Z= nombre total d'Actions Ordinaires E et l'Action de Commandité en circulation;

Actions Ordinaires

Signifie les Actions Ordinaires A, les Actions Ordinaires B, les Actions Ordinaires C
et les Actions Ordinaires D;

Autres Actions Préférentielles Signifie les Actions Préférentielles C Rachetables, les Actions Préférentielles D et les

Actions Préférentielles E;

Date de Paiement

Signifie la Date de Paiement Initiale et la Date de Paiement Annuelle ou toute autre
date déterminée par résolution des Actionnaires conformément à l'Article 7 qui ne
peut pas intervenir avant la date de paiement proposée par le Gérant;

Activité Permise

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.36;

Investissement Permis

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.36;

Transfert Permis

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.6;

Actions Préférentielles

Signifie l'ensemble et chacune des Actions Préférentielles A Rachetables, des Actions
Préférentielles B Rachetables, Actions Préférentielles C Rachetables, Actions
Préférentielles D Rachetables et Actions Préférentielles E;

Droits Préférentiels de
Distribution

Signifie les droits préférentiels de distribution attachés à chaque classe d'Actions
Préférentielles en vertu des articles 7.5.1 à 7.5.4;

Taux Préférentiel D

Signifie un taux de 15% par an courant de jour en jour;

Instruments Préférentiels

Signifie les titres de créance émis par la Société ou par une Filiale et détenus par les
Entités Apax de temps à autre, le cas échéant, et conformément à tout éventuel
Pacte;

Taux Préférentiel Secondaire

Signifie un taux de 1% par an courant de jour en jour;

Nouveaux Titres Préférentiels Signifie toute Nouvelle Action ou tout nouvel Instrument Préférentiel étant

prioritaire sur, ou de même rang que, les Titres Préférentiels émis à la Date de Mise
en Oeuvre;

Période Préférentielle

Signifie, par rapport à la Période Préférentielle initiale, la période commençant à la
Date de Mise en Oeuvre et se terminant à la Date de Paiement Initiale et, par rapport
à chaque Période Préférentielle ultérieure, la période commençant immédiatement
après la fin de la Période Préférentielle précédente et se terminant douze mois après
celle-ci ou, si elle intervient plus tôt, à une Date de Paiement.

Titres Préférentiels

Signifie les Instruments Préférentiels (le cas échéant), les Actions Préférentielles A
Rachetables et les Actions Préférentielles B Rachetables;

Taux Préférentiel Prioritaire

Signifie un taux de 11% par an courant de jour en jour;

22782

L

U X E M B O U R G

Membre du Groupe Principal

A la signification qui lui est attribuée dans la définition du Groupe d'Actionnaires;

Valeur AP

Signifie (i) concernant les Titres Préférentiels (autres que les Instruments
Préférentiels, le cas échéant), 1.000 GBP par Titre Préférentiel, (ii) concernant les
Instruments Préférentiels (le cas échéant), leur valeur nominale respective ou le
montant du principal tiré sous l'Instrument Préférentiel concerné, (iii) concernant
les Nouveaux Titres Préférentiels, la valeur nominale de ces titres ou le montant du
principal tiré, ainsi que toute prime s'y rapportant, et (iv) ainsi que, dans tous les cas,
les accumulations (y compris toute accumulation ayant été composée conformément
aux Statuts ou l'Instrument Préférentiel concerné, si applicable), allocations et
arriérés de dividende, intérêt, paiement en nature, rendement ou coupon (et, dans
tous les cas, qui est alors impayé et n'a pas été autrement restitué ou remboursé),
étant entendu que le rendement s'appliquant à chacune de ces classes de Titres
Préférentiels est le Taux Préférentiel Prioritaire.

Option de Vente

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.12;

Actionnaires Qualifiants

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.2.1

Actions Qualifiantes

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.2.1

Actions Préférentielles A
Rachetables

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.8.

Actions Préférentielles B
Rachetables

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.9.

Actions Préférentielles C
Rachetables

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.10.

Actions Préférentielles
Rachetables

Signifie l'ensemble et chacune des Actions Préférentielles A Rachetables, Actions
Préférentielles B Rachetables et Actions Préférentielles C Rachetables

Registre

Signifie le registre des Actionnaires.

Relation

Par rapport à une personne physique, signifie son époux/se, enfant, bel enfant ou
descendant plus éloigné;

Unité Commerciale Concernée A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.36;
Pourcentage Correspondant

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.310

Restant

A la signification qui lui est attribuée à l'article 7.5.5.

Actionnaires Restants

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.13;

Émission de Sauvetage

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.2.3;

(ll) Vente

(mm) signifie la vente de l'intégralité des Actions et/ou Parts Bénéficiaires émises par
la Société à un seul et même acheteur ou à un ou plusieurs acheteurs dans le cadre
d'une seule opération;

(nn) Titres

(oo) Signifie les Actions, Instruments Préférentiels et Nouvelles Actions (le cas
échéant);

(pp) Préférentiel du Vendeur

(qq) A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.26.1(i)

(rr) Dirigeant Senior

(ss) Signifie le dirigeant le plus ancien du Groupe de temps à autre et étant, à la Date
de Mise en Oeuvre, Duncan Painter;

(tt) Accord des Actionnaires

(uu) Signifie la convention écrite (indiquant expressément qu'il s'agit d'un Accord des
Actionnaires) de GMG (ou tout autre membre de son Groupe d'Actionnaires que
le Membre du Groupe Principal du groupe peut choisir par écrit) et des Entités Apax
(ou tout autre membre de son Groupe d'Actionnaires que le Membre du Groupe
Principal du groupe peut choisir par écrit) aussi longtemps que le Groupe
d'Actionnaires détient des Titres donnant au moins de 20 pour cent des Droits
Économiques attribuables à tous les Titres émis, de sorte que si seul un Groupe
d'Actionnaires concerné détient des Titres donnant 20 pour cent ou plus des Droits
Économiques attribuables à tous les Titres émis, seul l'accord du représentant de ce
Groupe d'Actionnaires sera requis;

(vv) Groupe d'Actionnaires

Signifie un Actionnaire ou une Entreprise de Participation (selon le cas) et, le cas
échéant, et dans chaque cas de temps à autre:
(a) en ce qui concerne GMG, The Scott Trust Limited ou toute personne ou tout
organisme à qui substantiellement tous les avoirs de The Scott Trust Limited ont été
transférés et toute société qui est, directement ou indirectement, une filiale détenue
à 100% par The Scott Trust Limited ou tout successeur;
(b) en ce qui concerne l'une des Entités Apax, (i) les Fonds Apax et toute société en
commandite ou tout fond uniquement géré(e) par ou concernant laquelle/lequel

22783

L

U X E M B O U R G

Apax Guernsey (Holdco) PCC Limited étant la société mère d'Apax Europe VII GP
Co Limited, le general partner du Membre du Groupe Principal des Entités Apax à
la Date de Mise en Oeuvre, ou une entreprise filiale détenue à 100% d'Apax Guernsey
(Holdco) PCC Limited est le general partner (ensemble les «Fonds Contrôlés
Apax»); (ii) les représentants et dépositaires détenant des investissements
uniquement pour le compte de tout Fonds Contrôlé Apax; (iii) toute personne
morale ou entité, directement ou indirectement, détenue à 100% par un ou plusieurs
Fonds Contrôlés Apax et/ou tout représentant ou dépositaire agissant uniquement
pour le compte d'un ou de plusieurs Fonds Contrôlés Apax et à la date de Mise en
Oeuvre, les Fonds Apax, Eden 3, Eden 4, Eden DebtCo S.à r.l. et Eden DebtCo 2
devront tous, entre autres, faire partie du même Groupe d'Actionnaires;
(c) en ce qui concerne tout autre Actionnaire qui est une personne morale et qui
n'est pas directement ou indirectement contrôlée par un fond géré
professionnellement à des fins d'investissement, toute filiale détenue à 100% par cet
Actionnaire et toute société mère ultime de cet Actionnaire qui, directement ou
indirectement, détient à 100% cet Actionnaire et (tant qu'elle reste une telle société
mère de cet Actionnaire) toute filiale détenue à 100% par cette société mère; et
(d) en ce qui concerne tout autre Actionnaire qui est, ou est une personne morale
ou une entité directement ou indirectement contrôlée par, un fonds (l'«Actionnaire
Fonds») géré professionnellement à des fins d'investissement, (i) toute société en
commandite ou tout fond uniquement géré(e) par le même general partner de
l'Actionnaire Fonds (l'Actionnaire Fonds et cette autre société en commandite ou
cet autre fond étant les «Fonds Contrôlés GP»); (ii) les représentants et dépositaires
détenant des investissements uniquement pour le compte de tout Fonds Contrôlé
GP; (iii) toute personne morale ou entité directement ou indirectement, détenue à
100% par un ou plusieurs Fonds Contrôlés GP et/ou tout représentant ou dépositaire
agissant uniquement pour le compte d'un ou de plusieurs Fonds Contrôlés GP.
En ce qui concerne chaque Groupe d'Actionnaires ci-dessus, le Membre du Groupe
Principal sera:
(i) dans le cas où un Groupe d'Actionnaires relèverait du point (a) ci-dessus, The
Scott Trust Limited ou toute personne ou tout organisme à qui substantiellement
tous les avoirs de The Scott Trust Limited ont été transférés;
(ii) dans le cas où un Groupe d'Actionnaires relèverait du point (b)(b) ci-dessus, le
general partner des Fonds Apax, soit, à la Date de Mise en Oeuvre, Apax Europe VII
GP L.P., Inc.; (iii) dans le cas où un Groupe d'Actionnaires relèverait du point (c)(c)
ci-dessus, l'Actionnaire ou, s'il avait une société mère qui détenait à 100 % cet
Actionnaire à la date où il est devenu Actionnaire, cette société mère; et
(iv) dans le cas où un Groupe d'Actionnaires relèverait du point (d)(d) ci-dessus, le
general partner de l'Actionnaire Fonds, à la date où il, ou une personne morale ou
une entité qu'il contrôle, est devenu(e) Actionnaire.

Actionnaire(s)

Signifie les détenteurs d'Actions de la Société de temps en temps.

Actions

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.

Plafond Déterminé

Signifie un montant ne dépassant pas le montant minimum requis pour empêcher un
Cas de Défaut;

Filiale

Signifie une société par rapport à laquelle une autre société est, soit directement soit
indirectement, sa société mère.

Boni

A la signification qui lui est attribuée à l'article 7.5.5

Préférentiel de Sortie Conjointe A la signification qui lui est attribuée à l'article (i)
Valeur Apax Totale

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.14;

Actions de Sortie Conjointe
Totales

A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.25

(ww) Transférer

(xx) signifie, par rapport à toute Action ou tout droit juridique ou économique sur
toute Action:
vendre, céder, transférer ou autrement aliéner toute Action ou tout droit juridique
ou économique s'y rapportant;
créer ou permettre de subsister tout Grèvement sur toute Action ou tout droit
juridique ou économique s'y rapportant;
ordonner (par renonciation ou autrement) qu'une autre personne reçoive, ou céder
un droit de recevoir, toute Action ou tout droit juridique ou économique s'y
rapportant;

22784

L

U X E M B O U R G

conclure un contrat concernant les votes ou tout autre droit attaché aux Actions
autre que tel que permis au titre d'un Pacte;
exercer tout droit sur, ou découlant de, ou se rapportant à toute Action
conformément aux instructions et souhaits de toute autre personne ou conclure
toute convention, tout arrangement ou toute entente de faire l'une des actions
précédentes; ou
accepter, que ce soit ou non sous réserve de toute condition précédente ou
suspensive, de faire l'une des actions précédentes,
à condition que tout transfert par un Participant au Fond (ou par un trustee ou
représentant de ce Participant au Fond) d'une participation dans ce Fond à une
personne qui est, ou en raison du Transfert devient, un Participant au Fond, ne soit
pas, et ne soit pas considéré comme, un Transfert d'Actions à quelque fin que ce soit
en vertu des Statuts et «Transféré», «Cédant» et «Cessionnaire» seront interprétés
en conséquence;

(yy) Classe de Cessionnaire

(zz) Signifie la classe de personnes comprenant: toute personne qui est ou doit être
employée ou retenue par une Société du Groupe en remplacement d'un Employé
Partant;
tout employé actuel du Groupe immédiatement avant le transfert proposé; et
tout EBT;
et exclut spécifiquement les Entités Apax et GMG et les autres membres de leurs
Groupes d'Actionnaires respectifs;

(aaa) Titres Transférés

(bbb) A la signification qui lui est attribuée à l'article 10.31

Action de Commandité

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.1.

Actionnaire(s) Commandité(s) Signifie le(s) détenteur(s) d'Actions(s) de Commandité.
Vendeur

A la signification qui lui est attribuée à l'article 5.2.2(a);

Entreprise de Participation

Signifie la Société, GMG Hazel Acquisition 1 Limited, Eden 2 S.à r.l., chaque
Actionnaire, chaque porteur de Titres Préférentiels, chaque porteur d'Actions
Préférentielles, chacune des autres Entités Apax et chacun des Fonds Apax.

Parts Bénéficiaires avec

Droit de Vote

(ccc) Signifie le nombre de Parts Bénéficiaires égal à 50% des Actions Préférentielles
émises plus une (1) au moment où les Parts Bénéficiaires ont le droit de voter en
vertu de l'article 27.6, à condition que les Parts Bénéficiaires avec Droit de Vote ne
dépassent jamais le nombre de Parts Bénéficiaires émises.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée a décidé de reclassifier les actions, d'émettre de nouvelles actions et parts bénéficiaires, d'augmenter et

de réduire le capital social émis.

a. L'Assemblée a décidé de réduire le capital social de la Société sans paiement à ses actionnaires à quarante-neuf mille

cent quatre-vingt-dix-huit livres sterling et soixante-seize pence (49.198,76 GBP) par l'annulation de cent cinquante-cinq
millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-seize (155.598.496) actions ordinaires de classe A,
quatre-vingt-dix-huit millions deux cent trente-sept mille cent onze (98.237.111) actions ordinaires de classe B, vingt
millions huit cent soixante-neuf mille quatre cent cinquante (20.869.450) actions ordinaires de classe C, sept millions
quatre-vingt-onze mille quatre cents (7.091.400) actions ordinaires de classe D et vingt-quatre (24) actions de commandité
détenues dans les proportions indiquées dans le tableau au point 2 a) de l'ordre du jour, pour un montant d'annulation
global d'onze millions deux cent soixante et onze mille huit cent cinquante-neuf livres sterling et vingt-quatre pence
(11.271.859,24 GBP). L'Assemblée a décidé d'affecter ce montant d'annulation à la prime d'émission de la Société.

b. L'Assemblée a ensuite décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à cinquante-cinq mille quatre cent

trente livres sterling et trente-deux pence (55.430,32 GBP) par l'émission (i) des Nouvelles Préf. A, (ii) des Préf. D GMG
et (iii) des Ord. A GMG.

La Société a émis, et GMG, ici représentée par Elsa Idir, précité(e), a souscrit aux Nouvelles Préf. A, aux Préf. D GMG

et Ord. A GMG en échange d'un apport en nature consistant en le transfert à la Société des Actions EA2 (l'«Apport en
Nature»). Le prix de souscription des Ord. A GMG, des Nouvelles Préf. A et des Préf. D GMG s'élève au Prix de
Souscription GMG. L'Apport en Nature a été soumis à un rapport d'évaluation préparé par KPMG Luxembourg (réviseur
d'entreprises agréé) conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la Loi et daté de la date de l'Assemblée (le «Rapport
d'Évaluation») dont la conclusion est la suivante:

«Sur base des procédures entreprises, rien n'a été porté à notre attention qui nous ferais croire que la valeur de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et prime d'émission à émettre en
contrepartie.».

L'Assemblée a acquiescé le Rapport d'Évaluation et a décidé d'approuver l'évaluation de l'Apport en Nature. Preuve

de la souscription et de l'émission des Nouvelles Préf. A, des Préf. D GMG et des Ord. A GMG en échange de l'Apport
en Nature, et de l'Apport en Nature fait à la Société a été montrée au notaire soussigné.

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L

U X E M B O U R G

L'Assemblée a affecté du Prix de Souscription GMG, un montant de six mille deux cent trente et une livres sterling et

cinquante-six pence (6.231,56 GPB) au compte du capital social de la Société et un montant de cent un millions dix-huit
mille  sept  cent  soixante-huit  livres  sterling  et  quarante-quatre  pence  (101.018.768,44  GBP)  au  compte  de  la  prime
d'émission.

c. L'Assemblée a décidé de convertir (i) cinquante-six mille deux cent trente-deux (56.232) actions ordinaires de classe

B détenues par Eden 3 et (ii) cent cinq mille neuf cent quatre-vingts (105.980) actions ordinaires de classe B détenues par
Eden 4 en les Préf. Eden D et les PB, réparties entre elles comme indiqué dans le tableau au point 2 c. de l'ordre du jour.

L'Assemblée a décidé d'annuler les cent cinquante-cinq mille (155.000) actions ordinaires de classe B converties en PB

et de réduire le capital social de la Société à un montant de quarante-neuf mille deux cent trente livres sterling et trente-
deux pence (49.230,32 GBP) et d'affecter le montant d'annulation de six mille deux cents livres sterling (6.200 GBP) à la
Réserve PB de la Société.

d. L'Assemblée a décidé de reclassifier dix mille (10.000) actions ordinaires de classe C détenues par EA2 en dix mille

(10.000) Actions Préférentielles de classe E.

e. L'Assemblée a décidé d'ensuite augmenter le capital social émis de la Société à cinquante-trois mille trois cent

quarante-trois livres sterling et quatre-vingt-quatre pence (53.343,84 GBP) par l'émission (i) des Nouvelles Préf. C et (ii)
des Nouvelles Ord. C pour le Prix de Souscription C.

Les actionnaires existants de la Société ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de

l'émission des Nouvelles Préf. C et des Nouvelles Ord. C en échange d'apports en numéraire et ont acquiescé le Rapport
du Gérant y relatif.

À la suite de quoi, les Souscripteurs C ont souscrit à ces actions nouvellement émises tel qu'indiqué dans le tableau

au point 2 e. de l'ordre du jour.

Le Prix de Souscription C a été intégralement payé par Emap Limited par des apports en numéraire en faveur des

Souscripteurs C; preuve de ces souscriptions et apports a été montrée au notaire soussigné.

L'Assemblée a décidé d'affecter le Prix de Souscription C au compte du capital social de la Société.
f. L'Assemblée a décidé de convertir (i) soixante-trois mille sept cent quatre-vingt-cinq (63.785) actions ordinaires de

classe B détenues par Eden 3 en les Actions E1 Eden 3 et (ii) cent vingt mille deux cent quinze (120.215) actions ordinaires
de classe B détenues par Eden 4 en les Actions E1 Eden 4.

g. L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à soixante-quatre mille huit cent cinquante-

quatre livres sterling et quatre-vingts pence (64.854,80 GBP) par l'émission (i) des Nouvelles Préf. D, (ii) des Nouvelles
Ord. D, (iii) des Nouvelles Ord. E2 et (iv) des Nouvelles Préf. B d'une valeur nominale de quatre pence (0,04 GBP) chacune
pour le Prix de Souscription D.

Les actionnaires existants de la Société ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de

l'émission des Nouvelles Préf. D, des Nouvelles Ord. D, des Nouvelles Ord. E2 et des Nouvelles Préf. B en échange
d'apports en numéraire et ont acquiescé le Rapport du Gérant y relatif.

Les Souscripteurs D ont souscrit à ces actions nouvellement émises tel qu'indiqué dans le tableau au point 2 g. de

l'ordre du jour.

Le Prix de Souscription D a été intégralement payé par les Souscripteurs D par des apports en numéraire, et les Prix

de Souscription Ord. E2 a été payé intégralement par les Souscripteurs D concernés et par Emap Limited en numéraire,
étant entendu que 25% du Prix de Souscription Ord. E2 a été payé par les Souscripteurs D concernés et 75% du Prix de
Souscription Ord. E2 a été payé par Emap Limited en faveur des Souscripteurs D concernés, dont la preuve a été montrée
au notaire soussigné.

L'Assemblée a décidé d'affecter un montant égal à la valeur nominale des Nouvelles Préf. D, Nouvelles Ord. D et

Nouvelles Préf. B ainsi émises au compte de capital social de la Société et le solde du Prix de Souscription D, au compte
de prime d'émission de la Société et un montant égal à la valeur nominale des Nouvelles Ord. E2 émises au compte de
capital social de la Société et le solde du Prix de Souscription D au compte de prime d'émission de la Société de sorte
que la prime d'émission de la Société s'élève à cent vingt-sept millions trois cent quatre mille cent quatre-vingt-quatorze
livres sterling et cinquante-neuf pence (127.304.194,59 GBP).

h. Enfin, l'Assemblée a décidé de modifier les articles 5.1 et 6.1 des Statuts Modifiés tels qu'énoncés dans l'ordre du

jour afin de refléter les reclassifications d'actions ci-dessus, les émissions de nouvelles actions et de parts bénéficiaires,
les augmentations et réductions de capital social.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte, sont estimés à EUR 9.700,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes personnes
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

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L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent document.
Après lecture faite du présent procès-verbal, les membres du Bureau et le notaire ont signé le présent acte.

Signé: E. IDIR, A. PEL, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62957. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015028936/1916.
(150007546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Lux Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.632.

L'an deux mille quatorze,
le seize décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de la société «LUX SANTE S.A.» (la «Société»),

une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg, constituée suivant acte dressé par le ministère du notaire soussigné en date du 06 décembre 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 08 mars 2006, sous le numéro 494 et
page 23683. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 112 632.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis sa création.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  François  MANTI,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de modifier l'actuelle valeur nominale des trois cent dix (310) actions existantes et représentant l'intégralité

du capital social souscrit de la Société à CINQUANTE EUROS (50.- EUR) par action et d'échanger, en conséquence, les
trois cent dix (310) actions existantes avec une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, contre six cent vingt
(620) actions nouvelles d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50.-EUR) par action, entièrement libérée.

2.- Décision de créer deux (2) classes d'actions, les actions de Classe A et les actions de Classe B et décision de

subdiviser les six cent vingt (620) actions ordinaires avec leur nouvelle valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50.-
EUR) chacune, en trois cent dix (310) Actions de Classe A, numérotées de 1 à 310 et en trois cent dix (310) actions de
Classe B, numérotées de 311 à 620, les Actions de Classe A et de Classe B ayant toutes des droits et privilèges identiques.

3.- Décision de conférer tous pouvoirs nécessaires au conseil d'administration de la Société pour procéder à l'échange

des actions ordinaires anciennes d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) contre les nouvelles actions de
Classe A et de Classe B, avec leur nouvelle valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50.- EUR) par action, à leurs
répartitions entre les actionnaires existants, le cas échéant à l'inscription au registre des actionnaires nominatifs de la
Société et à l'annulation des trois cent dix (310) actions anciennes d'une valeur nominale initiale de CENT EUROS (100.-
EUR) chacune.

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L

U X E M B O U R G

4.- Décision de modifier l'article CINQ (5), premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter le nouveau nombre

d'actions avec leur nouvelle valeur nominale, la subdivision des actions en deux (2) Classes A, et B et décision que cet
article CINQ (5) aura la nouvelle teneur qui suit:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) divisé en six cent

vingt (620) actions d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50.- EUR) chacune, lesquelles sont subdivisées en
trois cent dix (310) Actions de Classe A d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50.-EUR) chacune et en trois
cent dix (310) Actions de Classe B d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50.- EUR) chacune.»

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS
(100.- EUR) chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets
portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'actuelle valeur nominale des trois cent dix (310) actions existantes et représentant

l'intégralité  du  capital  social  souscrit  de  la  Société  à  CINQUANTE  EUROS  (50.-  EUR)  par  action  et  d'échanger,  en
conséquence, les trois cent dix (310) actions existantes avec une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune,
contre six cent vingt (620) actions nouvelles d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50.- EUR) par action,
entièrement libérée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de créer deux (2) classes d'actions, les actions de Classe A et les actions de Classe B et DECIDE

de subdiviser les six cent vingt (620) actions ordinaires avec leur nouvelle valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50.-
EUR) chacune, en trois cent dix (310) Actions de Classe A, numérotées de 1 à 310 et en trois cent dix (310) actions de
Classe B, numérotées de 311 à 620, les Actions de Classe A et de Classe B ayant toutes des droits et privilèges identiques
et conférant également droit à des dividendes et des bénéfices comme pour les anciennes actions sans Classe.

A cet effet l'Assemblée DECIDE de conférer tous pouvoirs nécessaires au conseil d'administration de la Société pour

procéder à l'échange des actions ordinaires anciennes d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) contre les
nouvelles actions de Classe A et de Classe B, avec leur nouvelle valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50.- EUR)
par action, à leurs répartitions entre les actionnaires existants, le cas échéant à l'inscription au registre des actionnaires
nominatifs de la Société et à l'annulation des trois cent dix (310) actions anciennes d'une valeur nominale initiale de CENT
EUROS (100.- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'article CINQ (5), premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter (I) le

nouveau nombre d'actions avec leur nouvelle valeur nominale, (ii) la subdivision de ces actions nouvelles en deux (2)
Classes A, et B et DECIDE en conséquence que ledit premier alinéa de cet article CINQ (5) des statuts de la Société
aura la nouvelle teneur qui suit:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) divisé en six cent

vingt (620) actions d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50.- EUR) chacune, lesquelles sont subdivisées en
trois cent dix (310) Actions de Classe A d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50.- EUR) chacune et en trois
cent dix (310) Actions de Classe B d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50.- EUR) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SCARCELLI, C. AGOSTINI, F. MANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17887. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015009948/97.
(150011265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Edilred S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 103.512.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015010561/10.
(150012306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

ELECTRICITE Carlo BACK SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9451 Bettel, 26, Veinerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015010562/10.
(150012373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

FJDV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 44, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 89.481.

<i>Décision de l'actionnaire unique en date du 19 janvier 2015

L'actionnaire unique prend note du changement de nom de rue, le siège social de la société se trouve désormais au

44, rue Gabriel Lippmann, L-6947 Niederanven.

Niederanven, le 19 janvier 2015.

FJDV S.A.

Référence de publication: 2015010610/12.
(150012047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Fidji Luxco (BC) Commandite, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 111.800.

<i>Extrait de la résolution prise par les associes de la Société en date du 19 janvier 2015

En date du 19 janvier 2015, les associes de la Société ont pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Walid Sarkis de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre

2014;

- de nommer Aurelien Vasseur, né le 08 janvier, 1976 à Seclin, France, ayant comme adresse professionnelle: 4 rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, en tant que nouveau administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2014
pour une période venant à l'échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les des comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2018 et qui se tiendra en 2019.

Depuis cette date, le Conseil d'Administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- M. Michel Plantevin
- Mme. Ruth Springham
- M. Aurelien Vasseur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010591/22.
(150011975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22789

L

U X E M B O U R G

Euro-Etanchéité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 7, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 84.267.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015010579/10.
(150012766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Eurofertigbau A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich, 35, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 86.311.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010581/10.
(150012301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Eraclito International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 155.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

<i>Pour: ERACLITO INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015010571/14.
(150012528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Fidji Luxembourg (BC2), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 115.238.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 19 janvier 2015

En date du 19 janvier 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Walid Sarkis de son mandat de Gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2014;
- de nommer Aurelien Vasseur, né le 08 janvier 1976 à Seclin, France, ayant comme adresse professionnelle: 4 rue Lou

Hemmer, L-1748 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2014 et ce pour une
durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- M. Michel Plantevin
- Mme. Ruth Springham
- M. Aurelien Vasseur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010593/20.
(150011974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22790

L

U X E M B O U R G

Funcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 94.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010602/9.
(150012289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

European Retail Income Venture II Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.907.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Retail Income Venture II Feeder S.C.A.

Référence de publication: 2015010582/10.
(150011867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Etoile Garage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 27.357.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 18 décembre 2014

L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Elle prend note de la démission de la gérante, Isabelle Boschi, à compter de ce jour.
2. Elle modifie le pouvoir de signature du gérant Jacques Wagner, qui pourra désormais engager la société en toutes

circonstances pour tout acte de gestion.

3. La gérance est donc composée comme suit:
- Jacques Wagner
- Michel Braquet

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015010577/16.
(150012290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Fidji Luxembourg (BC), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 110.918.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 19 janvier 2015

En date du 19 janvier 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Walid Sarkis de son mandat de Gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2014;
Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- M. Michel Plantevin
- Mme. Ruth Springham
- Mr Marc Valentiny
- Mr. Jean Lamy
- Mr. Gilles Ruckstuhl
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010592/19.
(150011973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22791

L

U X E M B O U R G

Flesch Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 7, um Wangert.

R.C.S. Luxembourg B 74.272.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010611/9.
(150012054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Flotech Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3922 Mondercange, 151, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.276.

Les comptes annuels du 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010612/9.
(150012065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

G.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 67.319.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010615/10.
(150012155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Funs Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 130.643.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «FUNS

PLUS S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 30 décembre 2014, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 janvier 2015. Relation: EAC/2015/383.

- que la société «FUNS PLUS S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 130 643,

constituée selon un acte notarié dressé par le notaire soussigné daté du 23 juillet 2007, publié au Mémorial C - Recueil

des Sociétés et Associations, le 21 septembre 2007, sous le numéro 2060 et page 98850,

se trouve à partir de la date du 30 décembre 2014 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle à la date de ce jour aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010614/26.
(150012107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22792

L

U X E M B O U R G

H B M S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 49.091.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010640/9.
(150012051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Gaz Métro International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 169.115.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un administrateur

Référence de publication: 2015010620/11.
(150012751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Excite Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 30.644.

Monsieur Emile Wirtz et Monsieur Michael Ernzerhof, en leur qualité d'administrateur de la société déclarent le chan-

gement d'adresses des administrateurs:

Monsieur Kennedy (Junior) David
Vicart, Le Chemin Des Moulins, JE3 1HY St. Lawrence, Jersey
Monsieur Patrick Thomas Kennedy
La Colombier, La Grande Roude de St. Laurent, JE31NF St. Lawrence, Jersey

Luxembourg, le 19.01.2015.

EXCITE INVEST S.A.

Référence de publication: 2015010586/15.
(150012170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Global Advanced Payment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 165.480.

L'an deux mille quinze le vingt janvier,
Le siège social au 50 Esplanade L-9227 Diekirch de Global Advanced Payment S.à r.l., société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois au capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), immatriculée au Registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.480, a été dénoncé ensemble avec le contrat de domiciliation daté
du 15 décembre 2011 par son agent domiciliataire, Coficom Trust S.à r.l. avec effet au 20 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 20 janvier 2015.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2015010622/19.
(150012443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22793

L

U X E M B O U R G

EPIC (Magistrate Finance) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.781.

La décision suivante a été prise par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date

du 2 janvier 2015:

- de renouveler le mandat de L'Alliance Révision SARL en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet

immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

<i>Pour la Société
Shehzaad Atchia
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015010570/17.
(150012380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

HLF (Luxembourg) Financial, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 192.643,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.855.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 4 novembre 2014

- La démission de Monsieur Onno Bouwmeister de sa fonction d'administrateur de catégorie B de la Société a été

acceptée par l'associé unique avec effet au 4 novembre 2014.

- Est nommé administrateur de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
* Lucinda Clifton-Bryant, née le 18 octobre 1977 à Acchen, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2015010649/18.
(150011791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Highland VII - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 320.269,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.560.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 janvier 2015 que:
1. La démission de Monsieur Livio Gambardella, gérant de classe B de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
2. Madame Katia Cambon, née le 24 mai 1972 à Le Raincy, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg a été nommée gérant de classe B de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

3. Monsieur Patrick Cammarata, né le 13 avril 1973 à Melrose, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement

au 1, Broadway, One Broadway, 16 

th

 Floor, MA 02142 Cambridge, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé gérant de classe

A de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010642/19.
(150012473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22794

L

U X E M B O U R G

Eraclito International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 155.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

<i>Pour: ERACLITO INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015010572/14.
(150012529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Qatar Holding Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.784.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 20 janvier 2015

1. Monsieur Khalifa Jassim M A AL-KUWARI a démissionné de son mandat de gérant A, avec effet au 29 août 2014.
2. Monsieur Mohammed Yaser M J AL-MOSALLAM, administrateur de sociétés, né à Qatar le 25 juin 1978, demeurant

à Umm Al Qaradi Street, Building No. 50 Freej Alsudan Area 55, Doha, Qatar, a été nommé comme gérant A pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Qatar Holding Luxembourg II S.àr.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015010879/16.
(150012022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Horepa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6440 Echternach, 2, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 154.786.

<i>Procès-Verbal de la Décision collective du 5 janvier 2015

Se sont réunis les associés de la SARL Horepa en date du 5 janvier 2015 avec l'ordre du jour suivant:
- Constatation d'une cession de parts et nouvelle répartition subséquente du capital.
- Révocation du gérant unique.
- Nomination du nouveau gérant unique.
Suite à cette décision collective, l'associé unique a constaté la nouvelle répartition du capital social comme suit:
- Monsieur Nourredine Ben Ayadi REDIFI, maître d'hôtel, né le 25 juin 1966 à Mahdia (Tunisie), demeurant au 4,

Zockerbeerch à L-6440 Echternach est propriétaire de 500 parts sociales.

L'associé unique a décidé de révoquer Monsieur Gilles Rodenbour de son mandat de gérant unique de la société de

sorte que son mandat prend fin en date du 31 décembre 2014.

L'associé unique a également décidé de nommer Monsieur Nourredine Ben Ayadi REDIFI, maître d'hôtel, né le 25 juin

1966 à Mahdia (Tunisie), demeurant au 4, Zockerbeerch à L-6440 Echternach en tant que gérant unique à partir du 1

er

 janvier 2015.

Pour extrait conforme
Fidcoserv S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015010653/24.
(150011899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22795

L

U X E M B O U R G

PGM S.A., Promotion et Gestion des Marques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 144.750.

Les comptes annuels au 18/11/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015010876/10.
(150011797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Quantum Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 191.770.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010881/10.
(150011991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Pharlyse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 19 janvier 2015

Monsieur Etienne GILLET est désigné en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015010857/12.
(150012133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Rocky Mountains Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 16.204.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 30 décembre 2014 au siège social de la société

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Joseph Winandy en sa qualité d'Admi-

nistrateur,

En vertu des articles 51, alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur et président:

Monsieur Jean-Charles THOUAND
183, rue de Luxembourg
L-8077 Bertrange
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme
K. LOZIE / JALYNE S.A.
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015010897/22.
(150012080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22796

L

U X E M B O U R G

Pole Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 108.303.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010862/10.
(150012100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Polunin Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 131.312.

Wir teilen mit, dass Herr Gaston Mainz am 14. November 2014 als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft zurück-

getreten ist.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010863/10.
(150011837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Philippi Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-8235 Mamer, 31, route de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 94.425.

En date du 29 novembre 2010, Monsieur Steve PHILIPPI, agent immobilier, né le 15 mai 1970 à Esch/Alzette a transféré

les cinq (5) parts sociales de la société qu'il détenait à Monsieur Florian PHILIPPI, agent immobilier, né le 8 septembre
1941 à Luxembourg, demeurant au 31, route de Kehlen, L-8235 Mamer.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1170. Reçu vingt-quatre euros 24.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010858/14.
(150011775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Prioress S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 192.670.

<i>Résolutions prises par l'associé unique avec effet du 1 

<i>er

<i> janvier 2015

Avec effet du 1 

er

 janvier 2015, l'associé unique a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Nomination de Mr. Sebatiano Rizzo, né le 8 décembre 1969 à Brescia, Italie, dont l'adresse professionnelle est 250

Kings Road, London SW3 5UE, Royaume-Uni, en tant que gérant de la catégorie A de la société, avec effet du 1 

er

 janvier

2015 et pour une durée indéterminée.

2. Nomination de Mme. Elena Hadjifyntani, née le 2 octobre 1974 à Odessa, Ukraine, dont l'adresse professionnelle

est 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, en tant que gérante de la catégorie B de la société, avec effet du 1 

er

janvier 2015 et pour une durée indéterminée.

3. Modification du mandat de M. Roel Schrijen, actuellement gérant unique, en gérant de la catégorie B avec effet du

1 

er

 janvier 2015 et pour une durée indéterminée.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015010870/20.
(150012338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22797

L

U X E M B O U R G

Luxury Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.772.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2014

L'assemblée a prononcé la clôture de liquidation de la société.
L'assemblée a en outre décidé que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au siège de CF Corporate Services, 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, et en outre que les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation
seront déposés au même endroit au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010732/16.
(150012360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Princess Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 85.011.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare

par les présentes que dans l'acte de l'assemblée générale extraordinaire reçu par son ministère pour compte de la société
à responsabilité limitée "PRINCESS GROUP S.A.R.L.", établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 85011, en date
du 22 décembre 2014, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2014, relation: LAC/2014/63221, pas encore
déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE:

<i>"Deuxième résolution

L'Assemblée constate que la réduction de capital, ci-avant décidée, s'est réalisée moyennant annulation de trente-

quatre mille trois cent quarante-quatre (34.344) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune,
toutes détenues par la prédite associée Madame Maria Magdalena PLANA SOLE, pré-qualifiée, et par remboursement à
ladite associée du montant de trois millions quatre cent trente-quatre mille quatre cents euros (3.434.400,- EUR).

(…)"
AU LIEU DE:

<i>"Deuxième résolution

L'Assemblée constate que la réduction de capital, ci-avant décidée, s'est réalisée moyennant annulation des trente-

quatre mille trois cent quarante-cinq (34.345) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune,
toutes détenues par la prédite associée Madame Maria Magdalena PLANA SOLE, pré-qualifiée, et par remboursement à
ladite associée du montant de trois millions quatre cent trente-quatre mille quatre cents euros (3.434.400,- EUR).

(…)"
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/1051. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Yvette THILL.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015010114/36.
(150011753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

22798

L

U X E M B O U R G

Satifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.369.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Riccardo DUCOLI, administrateur de sociétés, né le 22 mars 1952 à

Breno (Italie), demeurant à Rome, Via Carlo Tassara numéro 9 (Italie), en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du comparant et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Il est l’actionnaire unique («l’Actionnaire Unique») de “SATIFIN S.A.” (la “Société”), ayant son siège à L-2449 Luxem-

bourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 31 décembre 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 904 du 9 avril
2014,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 184.369.
Le capital social de la Société est de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente-et-une mille (31.000)

actions d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Le comparant, représenté comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société et déclare dissoudre et mettre en liquidation la Société avec effet immédiat.

En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d’Actionnaire Unique, il déclare que tous les passifs

connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d’éventuels
passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévocablement l’obligation de les
payer. Tous les actifs seront réalisés, que tous les actifs deviendront la propriété de l’Actionnaire Unique, de sorte que
la dissolution et liquidation de la Société seront considérées comme clôturées.

Décharge pleine et entière est accordée par le comparant aux membres du conseil d’administration et au commissaire

aux comptes de la société pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Qu'il y a lieu d’annuler le registre des actionnaires.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de la Société: L-2449

Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à l’associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication
et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à * euros (*,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l’étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 06 janvier 2015. 2LAC/2015/292. Reçu cent cinquante euros 150,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008421/52.
(150008795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

22799

L

U X E M B O U R G

Alka, Société Anonyme.

Siège social: L-8235 Mamer, 29, route de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 140.121.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Madame Alexandra QUAAS, directrice de sociétés, demeurant à L-8241 Mamer, 17, rue Marie Jeanne Birkel, ci-après

l'“Actionnaire Unique”,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. la société ALKA, une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à L-8235 Mamer, 29, Route de Kehlen, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 140121, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 27 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1894 du 1 

er

 août 2008 et

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 23 mai 2012 suivant acte de Maître Jean Seckler, pré
qualifié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2019 du 14 août 2012;

II. le capital social de la Société a été fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune entièrement libérées;

III. la comparante est l'Actionnaire Unique de la Société;
IV. la comparante a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute

activité;

V. la comparante, étant l'unique actionnaire de la Société et agissant comme liquidateur de la Société et au vu de la

situation comptable de la Société au 29 décembre 2014 déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés;
- que, sous réserve de ce qui suit, tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été entièrement réglés;
- qu'elle déclare irrévocablement assumer et payer au nom et pour le compte de la Société tous éventuels autres

passifs actuellement inconnus de la Société et dès lors impayés à cette date;

VI. la liquidation de la Société est dès lors à considérer comme clôturée;
VII. décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exercice de son mandat;

VIII. les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-8241 Mamer, 17, rue

Marie Jeanne Birkel.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'Ac-

tionnaire Unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales)
à compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués approximativement à mille cinquante euros (1.050,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses noms,

prénoms usuels, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: QUAAS, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64389. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008659/52.
(150010235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22800

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Alka

Eden 2 &amp; Cie S.C.A.

Edilred S.A.

ELECTRICITE Carlo BACK SA

EPIC (Magistrate Finance) S.A.

Eraclito International S.A.

Eraclito International S.A.

Etoile Garage S.à r.l.

Euro-Etanchéité S.A.

Eurofertigbau A.G.

European Retail Income Venture II Feeder S.C.A.

Excite Invest S.A.

Fidji Luxco (BC) Commandite

Fidji Luxembourg (BC)

Fidji Luxembourg (BC2)

FJDV S.A.

Flesch Immobilière S.à r.l.

Flotech Immobilière S.à r.l.

Funcom S.à r.l.

Funs Plus S.A.

Gaz Métro International S.à r.l.

G.B. S.A.

Global Advanced Payment S.à r.l.

H B M S.A. S.P.F.

Highland VII - PRI (1) S.à r.l.

HLF (Luxembourg) Financial

Horepa S.à r.l.

Lux Santé S.A.

Luxury Trade S.A.

Pharlyse S.A.

Philippi Sàrl

Pole Concept

Polunin Funds

Princess Group S.à.r.l.

Prioress S.à r.l.

Promotion et Gestion des Marques S.A.

Qatar Holding Luxembourg II S.à r.l.

Quantum Associates S.A.

Rocky Mountains Holding S.A.

Satifin S.A.