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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 465

19 février 2015

SOMMAIRE

ABS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22320

Amahle Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22320

Brioche Dorée Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

22274

De Boeck Digital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22290

Exliquo Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

22279

HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

22320

H.R. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22320

ICG European Fund 2006 S.à r.l. . . . . . . . . .

22295

Lansring Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22283

Madier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22275

Madier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22276

Madier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22275

Manor Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22276

Mardis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22277

Marma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22275

MBERP II (Luxembourg) 20 S.à r.l.  . . . . . .

22277

Mega Trend Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22274

Meng Drogerie +  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22274

Meson Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22274

Metallux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22274

Mezzanine Management Central Europe

Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22287

MIBL Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

22275

Midev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22276

Mir Bewegen Lëtzebuerg A.s.b.l.  . . . . . . . .

22290

Mitotech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22275

Moly-Cop Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22278

Monet Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22276

Nacco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

22277

Nels Natursteine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22278

NEXON Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22278

OKS Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22293

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l.  . . . .

22284

Rayavade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22283

Rio Bianco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22288

RP XIV S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22294

SES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22319

Société Civile Immobilière Haemeldang

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22292

22273

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U X E M B O U R G

Mega Trend Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 174.620.

Wir teilen mit, dass Herr Ralf Rosenbaum am 20. November 2014 als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft zu-

rückgetreten ist.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010743/10.
(150011841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Metallux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 104, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 175.380.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010747/10.
(150012535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Meson Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 79.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Meson Holding S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015010746/11.
(150012281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Meng Drogerie +, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 184.230.

Die Angeglichene Satzung der Gesellschaft wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
<i>Notar

Référence de publication: 2015010744/11.
(150011969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Brioche Dorée Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 1, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 56.648.

Il résulte d'une résolution de l'associé du 20 janvier 2015 que Monsieur Laurent Strina, gérant technique démissionnaire,

est remplacé par Monsieur Michel Maucourt, demeurant 11, rue du Cormier, F-57330 Entrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.

Référence de publication: 2015010451/12.
(150012248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22274

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U X E M B O U R G

MIBL Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.820,33.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 106.314.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010779/10.
(150011957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Mitotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 149.129.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010781/10.
(150012011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Madier, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 90.486.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015010752/11.
(150012186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Madier, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 90.486.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015010753/11.
(150012187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Marma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 120.766.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 19 janvier 2015 que la société FIDUCENTER S.A, ayant

son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015010765/12.
(150012039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22275

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U X E M B O U R G

Monet Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 127.922.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MONET INVESTMENTS SA

Référence de publication: 2015010784/10.
(150012343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Madier, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 90.486.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015010754/11.
(150012188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Manor Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 137.678.

Les statuts coordonnés au 29/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/01/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015010759/12.
(150012676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Midev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 57.298.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2012

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de procéder aux nominations suivantes:

<i>Administrateurs

- Mme Kéméra BABA AHMED, domiciliée 24, résidence Gambetta, F-54190 – VILLERUPT
- Mme Michelle DELHAISE, domiciliée 29, rue du Haut Boschet, F-54920 – MORFONTAINE
- M. Elzo VERDINI, domicilié 3, rue J-B. Marcet, F-54190 - VILLERUPT

<i>Administrateur-délégué

- Mme Kéméra BABA AHMED, domiciliée 24, résidence Gambetta, F-54190 – VILLERUPT

<i>Commissaire aux comptes

- M. VERDINI Mehdi, domicilié 14, place Jeanne d'Arc, F-54190 - VILLERUPT
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année deux mille dix-sept.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Michelle DELHAISE

Référence de publication: 2015010780/21.
(150012571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22276

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U X E M B O U R G

Mardis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 80.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010763/9.
(150012550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Nacco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 170.146.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015010788/10.
(150012304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

MBERP II (Luxembourg) 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 193.273.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare

par les présentes que dans l'acte de constitution reçu par son ministère pour compte de la société à responsabilité limitée
"MBERP II (Luxembourg) 20 S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, (Grand-
Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 193.273., en date du 19 décembre 2014, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014, relation:
LAC/2014/62717,  déposé  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  le  06  janvier  2015,  référence
L150001586, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE:

version anglaise:

Mr Abdoulie Yorro JALLOW, Assistant Manager, born in Faraja (The Gambia), on 12 February 1975, residing profes-

sionally in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

version française:

Monsieur Abdoulie Yorro JALLOW, Assistant Manager, née à Fajara (Gambie), le 12 février 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

AU LIEU DE:

version anglaise:

Mrs Abdoulie Yorro JALLOW, Assistant Manager, born in Faraja (The Gambia), on 12 February 1975, residing pro-

fessionally in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

version française:

Madame Abdoulie Yorro JALLOW, Assistant Manager, née à Fajara (Gambie), le 12 février 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 13 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/908. Reçu douze euros 12,00 €.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015010767/35.
(150011875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22277

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U X E M B O U R G

Moly-Cop Group, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.000.050,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 108.820.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2014

1. Le nombre des gérants a été augmenté de 4 au 5.
2. Mr Lance Joseph Dawber, né le 24 février 1976 à Waratah, NSW (Australie) et résidant à Level 40, 259 George

Street, Sydney NSW 2000 (Australie) a été nommé gérant de catégorie A avec effet au 1 

er

 décembre 2014 pour une

durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MOLY-COP GROUP
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015010783/18.
(150012261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Nels Natursteine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 162.384.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 15 janvier 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- Nels Natursteine s.à.r.l., avec siège social à L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Laurent Lucas, juge au tribunal d'arrondissement de Luxem-

bourg, et liquidateur Maître Nicolas Bernardy, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 6 février 2015 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015010789/19.
(150010793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

NEXON Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.728.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 20 octobre 2014 que:
(i) M. Donghyuk Kim a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2014, et
(ii) M. Sangwon Chung, né le 13 mars 1970 à Séoul, République de Corée, ayant son adresse professionnelle à 7 Pangyo-

ro 256 beon-gil, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, 463-400, République de Corée, a été nommé gérant de la Société
avec effet au 20 octobre 2014 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

<i>Pour NEXON Europe S.à r.l.

Référence de publication: 2015010797/17.
(150012090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22278

L

U X E M B O U R G

Exliquo Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 193.730.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “EUROFIN INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A.”, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 176102,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg,  12,  rue  Jean  Engling,  (le  “Mandataire”),  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée;  laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société à responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont
établis comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Exliquo Management

S.à r.l.” (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 La Société pourra accomplir des mandats de liquidateur aux sociétés à Luxembourg comme le prévoient les articles

141 à 151 de la Loi telle que modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3.4 La Société pourra accomplir toutes activités et fournitures de services, d'administration et de contrôle dans le

domaine des sociétés au sens large à 'exclusion des prestations relevant de l'expertise comptable et de la révision. Elle
fournira plus spécialement toutes assistance quelconques relatives à l'étude, la promotion la constitution, le développe-
ment, la réorganisation, la liquidation, la gestion de toutes entreprises, organisations, sociétés et fondations. Elle pourra
rendre tous services et fournir toute assistance généralement quelconque de nature à faciliter l'établissement de per-
sonnes tant physiques que morales au Luxembourg et le cas échéant, à l'étranger.

3.5 Elle peut se servir de collaborateurs, conseillers et organisateurs tant internes qu'externes dûment agréés, qu'elle

recrutera, engagera et rémunérera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social ou encore donner en
sous-traitance toutes activités relevant de son objet social et qui en faciliteraient la réalisation. Elle peut s'intéresser par
toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise.

3.6 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de

22279

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U X E M B O U R G

toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.7 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant  sur  toute ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.8 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.9 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de

catégorie A” et “Gérants de catégorie B”.

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

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L

U X E M B O U R G

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

la société “EUROFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yvon LAURET, né le 5 janvier 1967 à Algrange (France), demeurant professionnellement au 58, rue Gle-

sener, L-1630 Luxembourg, Gérant A;

- Monsieur Gianni DE BORTOLI, né le 13 mai 1979 à Boussu (Belgique), demeurant au 168, Val Ste Croix, L-1370

Luxembourg, Gérant B.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 6 janvier 2015. 2LAC/2015/381. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009680/230.
(150011492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Lansring Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Rayavade S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.747.

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de décembre;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “RAYAVADE S.A.”, une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route
d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 183747, (la “So-
ciété”), constituée originellement sous l'empire de la législation panaméenne sous la dénomination de “RAYAVADE INC.”,

dont le transfert du siège social de la République du Panama au Grand-Duché de Luxembourg a été décidé par les

actionnaires en date du 31 décembre 2013,

dont le siège social ainsi que le siège de direction effective et l'administration centrale a été définitivement transféré

au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 31 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des As-
sociations, numéro 657 du 13 mars 2014, à l'occasion duquel acte les statuts ont été modifiés et refondus pour les rendre
conformes à la législation luxembourgeoise régissant les sociétés anonymes,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 21 mai 2014,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2037, le 2 août 2014.

L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en “Landesring Invest SA” et modification de l'article 1 

er

 des statuts;

2. Divers.
B) Que l'actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède,

sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire
qui le représente, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'As-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l'Actionnaire Unique, dûment

représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée
et renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

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U X E M B O U R G

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de “RAYAVADE S.A.” en “Landesring Invest SA” et de modifier

subséquemment l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 . Forme sociale - Dénomination.  Il existe une société anonyme luxembourgeoise (ci-après la “Société”)

sous la dénomination de “Landesring Invest SA”.”

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 6 janvier 2015. 2LAC/2015/287. Reçu cent cinquante euros 75,00 €. Amendes:

75,00€ 150,00€.

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009243/62.
(150010109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 173.948.

In the year two thousand fourteen, on the eleventh day of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Orion European Real Estate Fund IV C.V., a commanditaire vennootschap incorporated and existing under the laws

of the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 56474830, having its
registered office at Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, the Netherlands, acting through its general
partner Orion Fund IV Partner C.V., a commanditaire vennootschap governed by the laws of The Netherlands, registered
with the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 56416911, with its registered office at Herikerbergweg
238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, the Netherlands (the “Sole Member”),

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 10 December 2014.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Orion Master IV Luxembourg S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 173.948, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 19 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n°350 dated 13 February 2013. The articles of association of the Company were amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28 November 2014 not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, requested

the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twelve thousand three hundred euro (EUR 12,300.-)

so as to raise it from its current amount of one hundred sixty-nine thousand four hundred euro (EUR 169.400.-) up to
one hundred eighty-one thousand seven hundred euro (EUR 181,700.-) through the issue of one thousand two hundred
thirty (1,230) class A shares, one thousand two hundred thirty (1,230) class B shares, one thousand two hundred thirty

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U X E M B O U R G

(1,230) class C shares, one thousand two hundred thirty (1,230) class D shares, one thousand two hundred thirty (1,230)
class E shares, one thousand two hundred thirty (1,230) class F shares, one thousand two hundred thirty (1,230) class G
shares, one thousand two hundred thirty (1,230) class H shares, one thousand two hundred thirty (1,230) class I shares,
and one thousand two hundred thirty (1,230) class J shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, by way of
a contribution in cash;

2. Subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Member takes, and requires the undersigned notary to enact,

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to increase the Company's share capital by an amount of twelve thousand three hundred

euro (EUR 12,300.-) so as to raise it from its current amount of one hundred sixty-nine thousand four hundred euro
(EUR 169.400.-) up to one hundred eighty-one thousand seven hundred euro (EUR 181,700.-) through the issue of one
thousand two hundred thirty (1,230) class A shares, one thousand two hundred thirty (1,230) class B shares, one thousand
two hundred thirty (1,230) class C shares, one thousand two hundred thirty (1,230) class D shares, one thousand two
hundred thirty (1,230) class E shares, one thousand two hundred thirty (1,230) class F shares, one thousand two hundred
thirty (1,230) class G shares, one thousand two hundred thirty (1,230) class H shares, one thousand two hundred thirty
(1,230) class I shares, and one thousand two hundred thirty (1,230) class J shares, with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, by way of a contribution in cash.

The Sole Member resolves to subscribe to all of the one thousand two hundred thirty (1,230) class A shares, one

thousand two hundred thirty (1,230) class B shares, one thousand two hundred thirty (1,230) class C shares, one thousand
two hundred thirty (1,230) class D shares, one thousand two hundred thirty (1,230) class E shares, one thousand two
hundred thirty (1,230) class F shares, one thousand two hundred thirty (1,230) class G shares, one thousand two hundred
thirty (1,230) class H shares, one thousand two hundred thirty (1,230) class I shares, and one thousand two hundred
thirty (1,230) class J shares newly issued for the total amount of one million two hundred thirty thousand euro (EUR
1,230,000.-).

The alphabet shares so subscribed by the Sole Member have been fully paid up by a contribution in cash amounting to

one million two hundred thirty thousand euro (EUR 1,230,000.-), so that the said amount of one million two hundred
thirty thousand euro (EUR 1,230,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the notary.

The total contribution in the amount of one million two hundred thirty thousand euro (EUR 1,230,000.-) shall be

allocated as follows:

- twelve thousand three hundred euro (EUR 12,300.-) to the share capital of the Company; and
- one million two hundred seventy thousand seven hundred euro (EUR 1,217,700.-) to the share premium of the

Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Member resolves to amend article 5, paragraph 1 of the articles

of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“The  issued  share  capital  of  the  Company  is  set  at  one  hundred  eighty-one  thousand  seven  hundred  euro  (EUR

181,700.-) divided into twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) with a par value
of one euro (EUR 1.-) each, and one hundred sixty-nine thousand two hundred (169,200) alphabet shares, with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, subdivided into:

- sixteen thousand nine hundred twenty (16,920) A shares (the “A Shares”),
- sixteen thousand nine hundred twenty (16,920) B shares (the “B Shares”),
- sixteen thousand nine hundred twenty (16,920) C shares (the “C Shares”),
- sixteen thousand nine hundred twenty (16,920) D shares (the “D Shares”),
- sixteen thousand nine hundred twenty (16,920) E shares (the “E Shares”),
- sixteen thousand nine hundred twenty (16,920) F shares (the “F Shares”),
- sixteen thousand nine hundred twenty (16,920) G shares (the “G Shares”),
- sixteen thousand nine hundred twenty (16,920) H shares (the “H Shares”),
- sixteen thousand nine hundred twenty (16,920) I shares (the “I Shares”), and
- sixteen thousand nine hundred twenty (16,920) J shares (the “J Shares”).”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at two thousand four hundred euro (EUR 2.400).

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L

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy-
holder and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze décembre.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Orion European Real Estate Fund IV C.V., une commanditaire vennootschap, constituée et existant selon les lois des

Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 56474830, ayant son siège social à Heriker-
bergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas, agissant par son associé commandité Orion Fund IV Partner C.V.,
une commanditaire vennootschap existant selon les lois des Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce d'Amsterdam
sous le numéro 56416911, ayant son siège social à Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas (l'«As-
socié Unique»),

ici représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 décembre 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de Orion Master IV Luxembourg S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.948, constituée suivant un acte reçu
par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°350
en date 13 février 2013. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 28 novembre 2014 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société a requis

le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de douze mille trois cents euros (EUR 12.300,-) pour le

porter de son montant actuel de cent soixante-neuf mille quatre cents euros (EUR 169.400,-) à cent quatre-vingt-un mille
sept cents euros (EUR 181.700,-), par l'émission mille deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie A, mille deux
cent trente (1.230) parts sociales de catégorie B, mille deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie C, mille deux
cent trente (1.230) parts sociales de catégorie D, mille deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie E, mille deux
cent trente (1.230) parts sociales de catégorie F, mille deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie G, mille deux
cent trente (1.230) parts sociales de catégorie H, mille deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie I, et mille
deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, par le biais
d'un apport en numéraire.

2. Modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société; et
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'Associé Unique adopte, et requiert le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze mille trois cents euros

(EUR 12.300,-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-neuf mille quatre cents euros (EUR 169.400,-) à
cent quatre-vingt-un mille sept cents euros (EUR 181.700,-), par l'émission de mille deux cent trente (1.230) parts sociales
de catégorie A, mille deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie B, mille deux cent trente (1.230) parts sociales
de catégorie C, mille deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie D, mille deux cent trente (1.230) parts sociales
de catégorie E, mille deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie F, mille deux cent trente (1.230) parts sociales
de catégorie G, mille deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie H, mille deux cent trente (1.230) parts sociales
de catégorie I, et mille deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune, par le biais d'un apport en numéraire.

L'Associé Unique décide de souscrire toutes les mille deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie A, mille

deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie B, mille deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie C, mille
deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie D, mille deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie E, mille

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L

U X E M B O U R G

deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie F, mille deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie G, mille
deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie H, mille deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie I, et
mille deux cent trente (1.230) parts sociales de catégorie J nouvellement émises pour le montant de un million deux cent
trente mille euros (EUR 1.230.000,-).

Les parts sociales alphabet ainsi souscrites par l'Associé Unique ont été intégralement payées par un apport en nu-

méraire d'un montant de un million deux cent trente mille euros (EUR 1.230.000,-), lequel montant de un million deux
cent trente mille euros (EUR 1.230.000,-) est désormais à la disposition de la Société ainsi qu'il l'a été justifié au notaire
soussigné.

L'apport global d'un montant de un million deux cent trente mille euros (EUR 1.230.000,-) est affecté comme suit:
- douze mille trois cents euros (EUR 12.300,-) au capital social de la Société; et
- un million deux cent dix-sept mille sept cents euros (EUR 1.217.700,-) à la prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, paragraphe 1 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à cent quatre-vingt-un mille sept cents euros (EUR 181.700,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune et cent soixante-neuf mille deux cents (169.200) parts sociales alphabet ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, subdivisées en:

- seize mille neuf cent vingt (16.920) parts sociales de catégorie A,
- seize mille neuf cent vingt (16.920) parts sociales de catégorie B,
- seize mille neuf cent vingt (16.920) parts sociales de catégorie C,
- seize mille neuf cent vingt (16.920) parts sociales de catégorie D,
- seize mille neuf cent vingt (16.920) parts sociales de catégorie E,
- seize mille neuf cent vingt (16.920) parts sociales de catégorie F,
- seize mille neuf cent vingt (16.920) parts sociales de catégorie G,
- seize mille neuf cent vingt (16.920) parts sociales de catégorie H,
- seize mille neuf cent vingt (16.920) parts sociales de catégorie I, et
- seize mille neuf cent vingt (16.920) parts sociales de catégorie J.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ deux mille quatre cents euros (EUR 2.400).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande du même mandataire et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 2014. REM/2014/2754. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009181/186.
(150009829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Mezzanine Management Central Europe Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 89.822.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010776/9.
(150012432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22287

L

U X E M B O U R G

Rio Bianco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.002.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtyth of December.
Before Maître Karine REUTER, notary public residing in Petange.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholder of
Rio Bianco S.à r.l.
a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-2540 LUXEMBOURG, 15, rue Edward Steichen
registered with the trade register of Luxembourg section B number 138.002,
incorporated by deed dated 21 

st

 of March, 2008, enacted by Maître Emile SCHLESSER, notary public, residing in

Luxemburg,

published in the Mémorial C, "Recueil Spécial des Sociétés et Associations", on the 20 

th

 of May, 2008, number 1.220,

page 58.557.

There appeared:

The Vermont Trust, represented by SINO TYCOON GROUP LIMITED, having its registered office in 18 Harbour

Road, 57/F Central Plaza Suite 5, 5704 Wanchai, Hong Kong, acting as sole shareholder of the foresaid company,

here represented by Mrs Richel VAN WEIJ.
by virtue of proxy.
The sole shareholder takes the following decisions:

<i>First resolution

The sole shareholder accepts the resignation of the sole manager of the Company with immediate effect and fully

discharges the sole manager for the mandate up to this date.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office, administrative and effective management seat with

effect  as  of  today  from  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  to  the  Republic  of  Panama  and  to  change  the  Company's
nationality into Panamanian without however that such change in nationality and transfer of the registered office will imply
from a legal and tax point of view the incorporation of a new legal entity, the whole under the suspensive condition of
the Company's registration in Panama.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves that the address of its registered office in Panama shall be fixed at Aleman, Cordero,

Galindo &amp; Lee Trust Panama SA, Humboldt Tower East 53 

rd

 Street Urb. Marbella Panama.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to elect Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee Trust Panama SA, as registered agent and

grant all power to any employee of Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee Trust (Panama) S.A., in order:

- to handle all administrative formalities relating to the registration of the Company in Panama
- to sign all acts and documents and take all the necessary steps, do all necessary requisitions, declarations and dele-

gations relating to this.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to grant all powers to in order to carry out the radiation of the company in Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail:

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L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
Rio Bianco S.à r.l.
Une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à L-2540 LUXEMBOURG, 15, rue Edward Steichen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 138.002, Constituée suivant acte reçu par Maître
Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mars 2008, Publié au Mémorial C, "Recueil Spécial
des Sociétés et Associations", en du 20 mai 2008, numéro 1.220, page 58.557.

A COMPARU A CET EFFET:

The Vermont Trust, représenté par SINO TYCOON GROUP LIMITED, ayant son siège social à 18 Harbour Road,

57/F Central Plaza Suite 5, 5704 Wanchai, Hong Kong, en sa qualité d’associé unique de la prédite société,

ici représentée par Madame Richel VAN WEIJ
en vertu d’une procuration sous seing privé.
L’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique accepte la démission du gérant unique de la société avec effet immédiat et lui donne quitus, pleine et

entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date

de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg en la République de Panama, et de faire adopter par la Société la nationalité
panaméenne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fisca-
lement à la constitution d'une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition suspensive de l’inscription de la
Société au Panama.

<i>Troisième résolution

L'adresse du siège social au Panama sera fixée à Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee Trust Panama SA, Humboldt Tower

East 53 

rd

 Street Urb. Marbella Panama et est nommé comme agent représentative.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à l’effet:
- d'accomplir toutes les formalités administratives nécessaires à l’inscription de la société au Panama;
- d'accomplir toutes formalités administratives afin d'enregistrer la Société au Panama;
- de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délégations

y relatives à tout employé de Vistra.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à l’effet de radier l’inscription de la société

au Luxembourg à tout employé de Vistra.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signés: R. van WEIJ, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 janvier 2015. Relation: EAC/2015/693. Reçu soixante-quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010894/102.
(150012042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22289

L

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De Boeck Digital, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 177.008.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010539/9.
(150011828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Mir Bewegen Lëtzebuerg A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3250 Bettembourg, 37, rue Emile Klensch.

R.C.S. Luxembourg F 10.240.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le 8 Novembre
Entre les soussignés:
1. Mike DE VIDO, agent CFL
37, rue Emile Klensch
L-3250 BETTEMBOURG
Luxembourgeois
2. Adriano DE LUCA, agent CFL
69, rue du Clopp
L-4810 RODANGE
Luxembourgeois
3. Giacomo DE LUCA, vendeur
39, rue Roosevelt
L-4662 DIFFERDANGE
Luxembourgeois
4. Miles ENRIQUEZ, étudiant
26, avenue de la Gare
L-4873 LAMADELAINE
Luxembourgeois
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Mir Bewegen Lëtzebuerg A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet de soutenir les fondations.

Art. 3. L'association a son siège social à Bettembourg. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au

Grand-duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Titre 2. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Titre 3. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association toutes personnes qui souhaite soutenir les fondations aux mêmes

intérêts que Mir Bewegen Lëtzebuerg A.s.b.l.

Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

22290

L

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Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de deux semaines à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration,
- En cas de décision prise par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 5. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins, élus par l'as-

semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de cinq ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux
résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Titre 6. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

Titre 7. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Titre 8. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

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Titre 9. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

Titre 10. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Fait à Bettembourg, le 08 Novembre 2014.

Référence de publication: 2015009142/103.
(150010515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Société Civile Immobilière Haemeldang, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg E 1.650.

L'an deux mil quatorze, le dix décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Patrick STEFFES, directeur, né le 23 octobre 1952 à Luxembourg, demeurant à L-5887 Alzingen, 531,

route de Thionville; et

2. Madame Diane DEMUTH, épouse de Monsieur Patrick STEFFES, employée privée, née le 17 juillet 1960 à Luxem-

bourg, demeurant à L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter
qu'ils  sont  ensemble  les  seuls  et  uniques  associés  de  la  société  civile  «SOCIETE  CIVILE  IMMOBILIERE  HAEMEL-

DANG», avec siège social à Alzingen, 531, Route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à la
section E sous le numéro 1650, (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER,
alors notaire de résidence à Mersch en date du 5 janvier 1993, publié au Mémorial C numéro 163 en 1993, et

qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social de la Société, exprimé encore en francs luxembourgeois, en sup-

primant la valeur nominale des parts sociales émises, de son montant actuel de cinquante millions de francs luxembour-
geois (50.000.000,- LUF) en un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux centimes
(1.239.467,62 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR, de sorte que le capital social de la Société soit désormais fixé
à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux centimes (1.239.467,62 EUR),
représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale chacune, et

modifient par conséquent l’article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-

deux centimes (1.239.467,62 EUR), représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales sans désignation de valeur
nominale chacune, toutes entièrement libérées et attribuées aux associés comme suit:

Monsieur Patrick STEFFES, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . quarante-cinq mille (45.000) parts sociales,
Madame Diane DEMUTH, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cinq mille (5.000) parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Cinquante mille (50.000) parts sociales.».

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la Société comme suit:

« Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, dans la limite d’opérations à

caractère strictement civil et à l’exclusion de toutes opérations à caractère commercial, l’acquisition, la gestion, l’admi-
nistration,  l’exploitation,  la  mise  en  valeur  par  vente,  échange,  construction  ou  tout  autre  manière  de  propriétés
immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter

caution personnelle et/ou réelle pour d'autres personnes morales et/ou physiques, y compris au profit de ses associés,
sous réserve des dispositions légales afférentes.

22292

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U X E M B O U R G

D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser

soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.».

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 18 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 18. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les

associés.

Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour compte

de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant, tant pour les actes

d'administration que de disposition.».

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de confirmer Monsieur Patrick STEFFES, directeur, né le 23 octobre 1952 à Luxembourg, de-

meurant à L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville, en tant que gérant de la Société,

et de nommer comme deuxième gérant de la Société Madame Diane DEMUTH, épouse de Monsieur Patrick STEFFES,

employée privée, née le 17 juillet 1960 à Luxembourg, demeurant à L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.

Chaque gérant aura le pouvoir d’engager la Société vis-à-vis des tiers par sa signature individuelle.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la Société sont évalués à la somme de EUR 700,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. STEFFES, D. DEMUTH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59875. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015010950/71.
(150011821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

OKS Europe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 143.824.

L'an deux mil quatorze, le trente et un décembre.
Par devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de OKS Europe S.A., une société anonyme, ayant son siège

social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.824, constituée sous la dénomination de «SA OKS Europe» par acte reçu
par Maître Pierre PROBST, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 19 décembre 2008 par acte notarié, par
devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 179 du 27 Janvier 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 22 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2446 du 2 octobre 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement à la même

adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé.

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U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il résulte de la liste de présence, que toutes les trois cent dix (310) actions sont représentées. La réunion est

donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour de la réunion citée ci-dessus,
dont les actionnaires ont été informés avant la réunion.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, et modification subséquente

de l'article 2 des statuts;

2. Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, à savoir 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, avec effet immédiat et de modifier l'article
2 des statuts qui se lira désormais comme suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.».

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire unique constate que le siège social du commissaire aux comptes, la société «CITADEL ADMINISTRA-

TION S.A.», a été transféré au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est ajournée.

<i>Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de

la Société à raison du présent acte sont évalués à environ huit cents euros (800.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes présentes, celles-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 janvier 2015. 2LAC/2015/825. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 January 2015.

Référence de publication: 2015009188/60.
(150009720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

RP XIV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.224.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RP S.à r.l., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, H.G.R.

Luxemburg Nummer B123958,

hier vertreten durch Frau Cristiana VALENT, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

auf Grund einer erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

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U X E M B O U R G

Welche Vollmacht, von der Vollmachtnehmerin und dem instrumentierenden Notar "ne varietur" unterschrieben,

bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
1.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RP XIV S.à r.l., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel

Lippmann, H.G.R. Luxemburg Nummer B128224, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen damals durch den in
Luxemburg residierenden Notar Joseph ELVINGER am 29. März 2007, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1445 vom
13. Juli 2007, und deren Satzung letztmal abgeändert wurde durch Urkunde aufgenommen durch den in Junglinster resi-
dierenden Notar Jean SECKLER, am 5. Februar 2010, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 736 vom 8. April 2010.

2.- Dass das Gesellschaftskapital zwölftausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-) und ist in fünfhundert (500) Geschäft-

santeile beträgt aufgeteilt mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

3.- Dass der Komparent, als alleiniger Gesellschafter, beschließt die Gesellschaft, welche ihre Tätigkeit eingestellt hat,

mit sofortiger Wirkung aufzulösen und sie in Liquidation zu setzen.

4.- Dass der Komparent erklärt die finanzielle Situation der Gesellschaft bestens zu kennen.
5.- Dass der Komparent, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass die bekannte Passiva der

Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass er sich ausdrücklich dazu verpflichtet, alle Passiva welche eventuell
noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen,
bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an seine Person als einziger Gesellschafter getätigt wird.

6.- Dass die Liquidation der Gesellschaft vollendet ist und dass die Gesellschaft als endgültig aufgelöst und beendet zu

betrachten ist.

7.- Dass dem Geschäftsführer volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung seines Mandats erteilt wird.
8.- Dass die Geschäftsbücher und Unterlagen der aufgelösten Gesellschaft für die Dauer von mindestens fünf Jahren

am früheren Gesellschaftssitz in L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, Errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 janvier 2015. Relation GAC/2015/5. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015008377/48.
(150009347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

ICG European Fund 2006 S.à r.l., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 16.667,09.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.235.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of December,
before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder, of ICG EUROPEAN FUND 2006 S.À R.L., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 121235 and having a share capital of
EUR 31,000 (the Company). The Company was incorporated on 11 October 2006 pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on 15 December 2006 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2346. The articles of association of the Company (the Articles)
were modified for the last time on 19 November 2014 pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in
Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

ICG European Fund 2006 B Limited Partnership, a limited partnership incorporated and existing under the laws of

Jersey, having its registered office at 44 Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, registered with the Trade and Company
Register of Jersey under number 1859, acting through its general partner, ICG European Fund 2006 B GP Limited, a

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limited liability company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered office at 44 Esplanade,
St Helier, Jersey JE4 9WG, registered with the Trade and Company Register of Jersey under number 116898 (the Sole
Shareholder),

hereby represented by Thibaud Herberigs, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as above stated, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That 100% of the share capital of the Company is represented.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Authorization and approval regarding the creation of alphabet shares and reclassification of ninety thousand (90,000)

of the existing ordinary shares into ten thousand (10,000) class A shares (the Class A Shares), ten thousand (10,000) class
B shares (the Class B Shares), ten thousand (10,000) class C shares (the Class C Shares), ten thousand (10,000) class D
shares (the Class D Shares), ten thousand (10,000) class E shares (the Class E Shares), ten thousand (10,000) class F
shares (the Class F Shares), ten thousand (10,000) class G shares (the Class G Shares), ten thousand (10,000) class H
shares (the Class H Shares) and ten thousand (10,000) class I shares (the Class I Shares) having a nominal value of one
eurocent (EUR 0.01) each, which are allocated to the Sole Shareholder and the immediate cancellation, as per resolution
4. below, of the remaining three million ten thousand (3,010,000) ordinary shares for no consideration payable to the
Sole Shareholder (i.e., the entire amount being allocated to the Company’s free reserves);

2. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of fifteen thousand seven hundred and sixty-

seven euro and nine eurocents (EUR 15,767.09) in order to bring it from its current amount of thirty-one thousand euro
(EUR 31,000) to forty-six thousand seven hundred and sixty-seven euro and nine eurocents (EUR 46,767.09), through
the creation and the issue of one million and two hundred fifty thousand (1,250,000) preferred shares and the issue of
thirty-six thousand three hundred and one (36,301) class A shares, thirty-six thousand three hundred and one (36,301)
class B shares, thirty-six thousand three hundred and one (36,301) class C shares, thirty-six thousand three hundred and
one (36,301) class D shares, thirty-six thousand three hundred and one (36,301) class E shares, thirty-six thousand three
hundred and one (36,301) class F shares, thirty-six thousand three hundred and one (36,301) class G shares, thirty-six
thousand three hundred and one (36,301) class H shares, thirty-six thousand three hundred and one (36,301) class I
shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each (together, the New Shares);

3. Subscription to, intervention of and payment by the Sole Shareholder of all the aforementioned New Shares by way

of a contribution in cash;

4. Reduction of the share capital of the Company in order to bring it from its present amount of forty-six thousand

seven hundred and sixty-seven euro and nine eurocents (EUR 46,767.09) to sixteen thousand six hundred and sixty-seven
euro and nine eurocents (EUR 16,667.09) by way of the redemption and cancellation of three million ten thousand
(3,010,000) ordinary shares, having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) per share for no consideration payable
to the Sole Shareholder (i.e., the entire amount being allocated to the Company’s free reserves);

5. Authorization and approval of the restatement of the Company's Articles to reflect the creation of alphabet shares,

the increase of the share capital of the Company, the reduction of the share capital of the Company and the amendment
of any relevant provisions of the Company's Articles in that respect;

6. Authorisations for the amendment of the share register of the Company; and
7. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to create alphabet shares and to reclassify ninety thousand (90,000) of the existing ordinary

shares into ten thousand (10,000) Class A Shares, ten thousand (10,000) Class B Shares, ten thousand (10,000) Class C
Shares, ten thousand (10,000) Class D Shares, ten thousand (10,000) Class E Shares, ten thousand (10,000) Class F Shares,
ten thousand (10,000) Class G Shares, ten thousand (10,000) Class H Shares and ten thousand (10,000) Class I Shares,
having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, which are allocated to the Sole Shareholder.

The Meeting acknowledges and for the avoidance of doubt confirms its decision that ninety thousand (90,000) of the

existing ordinary shares in the share capital of the Company are reclassified into nine (9) separate classes of shares, as
provided below:

(i) ten thousand (10,000) Class A Shares;
(ii) ten thousand (10,000) Class B Shares;
(iii) ten thousand (10,000) Class C Shares;
(iv) ten thousand (10,000) Class D Shares;
(v) ten thousand (10,000) Class E Shares;
(vi) ten thousand (10,000) Class F Shares;

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(vii) ten thousand (10,000) Class G Shares;
(viii) ten thousand (10,000) Class H Shares; and
(ix) ten thousand (10,000) Class I Shares.
The Meeting further notes that further to the above reclassification, the number of ordinary shares is now set at three

million ten thousand (3,010,000) ordinary shares and that these shares, pursuant to resolution 4. below, will immediately
be cancelled for no consideration payable to the Sole Shareholder (i.e., the entire amount being allocated to the Company’s
free reserves).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by a nominal amount of fifteen thousand seven

hundred and sixty-seven euro and nine eurocents (EUR 15,767.09) in order to bring it from its current amount of thirty-
one thousand euro (EUR 31,000) to forty-six thousand seven hundred and sixty-seven euro and nine eurocents (EUR
46,767.09),  through  the  creation  and  the  issue  of  the  New  Shares  namely:  one  million  two  hundred  fifty  thousand
(1,250,000) preferred shares, thirty-six thousand three hundred and one (36,301) class A shares, thirty-six thousand three
hundred and one (36,301) class B shares, thirty-six thousand three hundred and one (36,301) class C shares, thirty-six
thousand three hundred and one (36,301) class D shares, thirty-six thousand three hundred and one (36,301) class E
shares, thirty-six thousand three hundred and one (36,301) class F shares, thirty-six thousand three hundred and one
(36,301) class G shares, thirty-six thousand three hundred and one (36,301) class H shares, thirty-six thousand three
hundred and one (36,301) class I shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each together with a share
premium in an aggregate amount of three million one hundred seventy-four thousand nine hundred and eighty-six euro
and ninety-eight eurocents (EUR 3,174,986.98).

<i>Third resolution

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby represented by Thibaud Herberigs, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, intervenes at the present Meeting and expressly
declares to:

(i) subscribe to the New Shares, each having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) for an aggregate subscription

price equal three million one hundred seventy-four thousand nine hundred and eighty-six euro and ninety-eight eurocents
(EUR 3,174,986.98); and

(ii) pay up in full the New Shares by way of a contribution in cash in an aggregate amount of three million one hundred

seventy-four thousand nine hundred and eighty-six euro and ninety-eight eurocents (EUR 3,174,986.98).

The amount of three million one hundred seventy-four thousand nine hundred and eighty-six euro and ninety-eight

eurocents (EUR 3,174,986.98) of readily available cash paid by the Sole Shareholder (the Cash Contribution) is acknow-
ledged. Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given to the undersigned notary by means of a blocking
certificate confirming the availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account and the
notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

The Sole Shareholder resolves that the amount paid for the New Shares shall be allocated as follows:
(i) fifteen thousand seven hundred and sixty-seven euros and nine eurocents (EUR 15,767.09) to the share capital

account of the Company; and

(ii) three million one hundred fifty-nine thousand two hundred and nineteen euros and eighty-nine eurocents (EUR

3,159,219.89) to the share premium account of the Company.

As a result of the above, the share capital of the Company, which now amounts to the aggregate amount of forty-six

thousand seven hundred sixty-seven euro and nine cents (EUR 46,767.09), is represented by:

(i) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) preferred shares;
(ii) forty-six thousand three hundred and one (46,301) Class A Shares;
(iii) forty-six thousand three hundred and one (46,301) Class B Shares;
(iv) forty-six thousand three hundred and one (46,301) Class C Shares;
(v) forty-six thousand three hundred and one (46,301) Class D Shares;
(vi) forty-six thousand three hundred and one (46,301) Class E Shares;
(vii) forty-six thousand three hundred and one (46,301) Class F Shares;
(viii) forty-six thousand three hundred and one (46,301) Class G Shares;
(ix) forty-six thousand three hundred and one (46,301) Class H Shares;
(x) forty-six thousand three hundred and one (46,301) Class I Shares; and
(xi) three million ten thousand (3,010,000) ordinary shares,
each having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01).

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<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company in order to bring it from its present amount of forty-

six thousand seven hundred sixty-seven euro and nine eurocents (EUR 46,767.09) to sixteen thousand six hundred sixty-
seven euro and nine eurocents (EUR 16,667.09) by way of the redemption and cancellation of three million ten thousand
(3,010,000) ordinary shares, having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) per share for no consideration payable
to the Sole Shareholder.

The Meeting resolves to allocate the redemption amount (i.e., thirty thousand one hundred euro (EUR 30,100)) to

the free reserves of the Company it being understood that no consideration will be paid to the Sole Shareholder.

As a result of the capital reduction, the share capital of the Company is now set at sixteen thousand six hundred sixty-

seven euro and nine eurocents (EUR 16,667.09), represented by one million six hundred sixty-six thousand seven hundred
and nine (1,666,709) shares divided into:

(i) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) preferred shares with a nominal value of one eurocent (EUR

0.01);

(ii) forty-six thousand three hundred and one (46,301) Class A Shares;
(iii) forty-six thousand three hundred and one (46,301) Class B Shares;
(iv) forty-six thousand three hundred and one (46,301) Class C Shares;
(v) forty-six thousand three hundred and one (46,301) Class D Shares;
(vi) forty-six thousand three hundred and one (46,301) Class E Shares;
(vii) forty-six thousand three hundred and one (46,301) Class F Shares;
(viii) forty-six thousand three hundred and one (46,301) Class G Shares;
(ix) forty-six thousand three hundred and one (46,301) Class H Shares; and
(x) forty-six thousand three hundred and one (46,301) Class I Shares,
each having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01).

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to restate the Articles in their entirety to reflect the creation of alphabet shares, the increase

of the share capital of the Company, the reduction of the share capital of the Company and the amendment of any relevant
provisions of the Company's Articles in that respect and shall read henceforth as follows:

Section I. Definitions

Alphabet Share means any issued alphabet share from time to time in the capital of the Company; and Alphabet Shares

means all of them;

Articles means the articles of association of the Company, as amended from time to time;
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent arising from the proceeds of sale or liquidation of the Equity Investments, increased by (i) any freely distributable
reserves (including for the avoidance of doubt the share premium and capital contribution account) and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Alphabet Shares
to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed
into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) to the extent that such amount can be paid by the
Company for the repurchase and cancellation of the Alphabet Shares and provided that the Available Amount shall not
include any Income of the Company;

Board means the board of managers of the Company;
Cancellation Value Per Alphabet Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to

the Class of Alphabet Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such Class of Alphabet
Shares;

Chairman has the meaning given to it in article 12.2 of the Articles;
Class of Alphabet Shares means an entire Class of Alphabet Shares of the Company;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means "ICG European Fund 2006 S.à r.l.";
Contracting Party has the meaning given to it in article 23 of the Articles;
Equity Investment means any shares or other equity investment held by the Company;
General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and General Meetings means any of

them;

Income means receipts of the Company in the nature of income and does not, for the avoidance of doubt, include any

amount received by the Company as net proceeds of disposal or on the liquidation of any Equity Investment other than
any accrued and unpaid dividend paid on such event;

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Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of a Class of Alphabet Shares;

Investors has the meaning given to it in article 22 of the Articles;
Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Non Compartment-Specific Claims Creditors has the meaning given to it in article 22 of the Articles;
Secretary has the meaning given to it in article 14 of the Articles;
Securitisation Act 2004 means the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;

Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them;
Sole Manager means, in the case there is only one Manager, the sole Manager of the Company;
Sole Shareholder means, in the case there is only one Shareholder, the sole Shareholder of the Company;
Special Dividend has the meaning given to it in article 19 of the Articles;
Total Cancellation Amount means the amount determined by the Board approved by the General Meeting on the basis

of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be the entire Available Amount at the time of the
cancellation of the relevant Class of Alphabet Shares unless otherwise resolved by the General Meeting in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount; and

Transaction Creditors has the meaning given to it in article 22 of the Articles.

Section II. Articles of association

Art. 1. Form, name and number of Shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "ICG European

Fund 2006 S.à r.l.", which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of
the Securitisation Act 2004 and shall be subject to and governed by the provisions of the Securitisation laws.

1.2 Number of Shareholders
The Company may have a Sole Shareholder or several Shareholders.
Where the Company has only a Sole Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference

to the Sole Shareholder.

Art. 2. Corporate object. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks

relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or
which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of
any kind whose value or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring,
by any means, claims, structured deposits, receivables and/or other goods, structured products relating to commodities
or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way. The method
that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind) and receivables, claims or
loans  or  other  credit  facilities  and agreements  or  contracts  relating thereto, and  (iii)  the ownership, administration,
development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii)
above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue (but
not to the public) notes, bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a
basket of indices or shares), debentures, certificates, shares, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

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The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Manager/Board is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the Company relating

to an issue by the Company of securities) corresponding each to a separate part of the Company's estate.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred

within such municipality by a resolution of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager. The registered office
may also be transferred within such municipality by a resolution of the General Meeting or, as the case may be, of the
Sole Shareholder.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, offices, adminis-

trative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The Company's subscribed share capital is fixed at sixteen thousand six hundred sixty-seven euro and nine eurocents

(EUR 16,667.09), divided into one million six hundred sixty-six thousand seven hundred and nine (1,666,709) Shares with
a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, which are divided into:

- one million two hundred fifty thousand (1,250,000) preferred shares (the Preferred Shares), all subscribed and fully

paid up;

- forty-six thousand three hundred and one (46,301) class A shares (the Class A Shares), all subscribed and fully paid

up;

- forty-six thousand three hundred and one (46,301) class B shares (the Class B Shares), all subscribed and fully paid

up;

- forty-six thousand three hundred and one (46,301) class C shares (the Class C Shares), all subscribed and fully paid

up;

- forty-six thousand three hundred and one (46,301) class D shares (the Class D Shares), all subscribed and fully paid

up;

- forty-six thousand three hundred and one (46,301) class E shares (the Class E Shares), all subscribed and fully paid

up;

- forty-six thousand three hundred and one (46,301) class F shares (the Class F Shares), all subscribed and fully paid

up;

- forty-six thousand three hundred and one (46,301) class G shares (the Class G Shares), all subscribed and fully paid

up;

- forty-six thousand three hundred and one (46,301) class H shares (the Class H Shares), all subscribed and fully paid

up; and

- forty-six thousand three hundred and one (46,301) class I shares (the Class I Shares), all subscribed and fully paid up.
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Companies Act.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

5.2 Contribution to a “capital surplus” account

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The Board is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a payment in

cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the Board, within the limit prescribed by
Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a “capital surplus” account
in accordance with Luxembourg law.

In addition, the General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares

by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting,
within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the “capital surplus” account referred to in
the above paragraph.

Art. 6. Amendments to the Share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the Sole

Shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 16 of these Articles.

Art. 7. Profit sharing. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article

19 in any year in which the General Meeting or, as the case may be, the Sole Shareholder resolves to make any distribution
of dividends.

The Alphabet Shares shall not be entitled to any distribution, whether by dividend or otherwise, including on the

liquidation of the Company, which would derive from any Income received by the Company, which shall be allocated to
the Preference Shares in accordance and pursuant to the Articles.

Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required
for a transfer of Shares among the Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and can-

cellation of one or more entire Class of Alphabet Shares, provided however that the Company may not at any time
purchase and cancel the Preference Shares. In the case of repurchases and cancellations of Classes of Alphabet Shares
such cancellations and repurchases of Alphabet Shares shall be made in the following order:

(i) Class I Shares;
(ii) Class H Shares;
(iii) Class G Shares;
(iv) Class F Shares;
(v) Class E Shares;
(vi) Class D Shares;
(vii) Class C Shares;
(viii) Class B Shares; and
(ix) Class A Shares.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any Class of Alphabet Shares

(in the order provided for above), each such Class of Alphabet Shares entitles the holders thereof (pro rata to their
holding in such Class of Alphabet Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Board
and approved by the General Meeting, and the holders of Alphabet Shares of the repurchased and cancelled Class of
Alphabet Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Alphabet Share for each
Alphabet Share of the relevant Class of Alphabet Shares held by them and cancelled.

The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Companies Act.
The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the Company has sufficient distri-

butable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own Share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting.
The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance
with article 16 of these Articles.

It is expected that the Company will redeem a Class of Alphabet Shares each year. In the event that no Class of

Alphabet Share is redeemed in a year, the Class of Alphabet Share next in line for redemption shall be reclassified as the
next Class of Alphabet Share after that (so that if the Class I Shares are not redeemed on or before 31 December 2014
they shall be reclassified as Class H Shares and so on up until to the Class A Shares where there be no further classification).

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Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management.
12.1 Management
The Company is managed by one or several Managers. If several Managers are appointed, they will constitute a Board.

The Manager(s) need not to be Shareholder.

The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Shareholders

owning more than half of the share capital or, as the case may be, of the Sole Shareholder. The General Meeting or, as
the case may be, the Sole Shareholder may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.

The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
12.2 Meetings of the Board
A chairman pro tempore of the Board (the Chairman) may be appointed by the Board for each Board meeting. The

Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Chairman
pro tempore is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board.

The Board shall meet upon call by any Managers at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the Managers at least 24 (twenty-four) hours in advance of

the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the

meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his or her

proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Managers can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present or repre-

sented. Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member
of the Board abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non-participation are not taken
into account in calculating the majority. A Manager may represent more than one Manager by proxy, under the condition
however that at least two Managers are present at the meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each Manager, manually or electronically by means of
an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last
signature.

Article 12.2 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.
12.3 Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Manager
The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes

or the resolutions in writing made by the Sole Manager shall be signed by the Sole Manager.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the directors present at such meeting or, as the case

may be, by the Chairman.

12.4 Powers of the Board and the Sole Manager
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is vested with the broadest powers to perform or cause to be

performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly
reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board or, as
the case may be, of the Sole Manager.

As long as the Company has only a Sole Manager, the Sole Manager has the same powers as those conferred on the

Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a
reference to decisions made or powers exercised by the Sole Manager.

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12.5 Delegation of powers
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière),

who may be a Shareholder or not, or who may be a Manager or not, who shall have full authority to act on behalf of the
Company in all matters pertaining to the daily management and affairs of the Company.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is also authorised to appoint a person, either a Manager or not,

for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

12.6 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signatures of any two Managers or

(ii), in the case of a Sole Manager, by the sole signature of the Sole Manager.

In respect of the daily management, the Company shall be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 13. Liability of the Manager(s). A Manager assumes, by reason of his/her position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/her in the name of the Company.

Art. 14. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the Secretary). The

Secretary, who may or may not be a Manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board
and, to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board and of the
General  Meeting  in  a  book  to  be  kept  for  that  purpose  in  Luxembourg,  and  she/he  shall  perform  like  duties  for  all
committees of the Board (if any) when required. She/he shall have the authority to delegate his powers to one or several
persons provided she/he shall remain responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and
authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, to be
used as official documents vis-à-vis any third parties.

Article 14 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 15. General Meetings.
15.1 Powers of the General Meeting or of the Sole Shareholder
As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred on

the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the General
Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Shareholder.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders.

15.2 Annual General Meeting - Other General Meetings
An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the muni-

cipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of

the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders. Should such written
resolutions be sent by the Manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting
shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General Meetings, including the annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such

other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is
final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority.
16.1 Notice of General Meetings
Unless there is a Sole Shareholder, the Shareholders may also meet in a General Meeting upon issuance of a convening

notice in compliance with the Articles or the Companies Act, by the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by Shareholders representing more than half (½) of
the share capital.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes
affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

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16.2 Attendance - Representation
All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

16.3 Vote
At any General Meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting

on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, as
the case may be, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, resolutions shall be adopted
by Shareholders representing more than half (½) of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting
(or consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be
adopted, irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any General Meeting, convened in accordance with the Articles or the Companies Act, for the purpose of amending

the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment to the Articles, the majority requirements shall be a majority of Shareholders in number representing at least three
quarters (¾) of the share capital. The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote, subject to the
provisions of the Companies Act.

16.4 Minutes
The minutes of the General Meeting shall be signed by the Shareholders present and may be signed by any Shareholders

or the proxyholder(s) representing the Shareholder(s), who so request.

The resolutions adopted by the Sole Shareholder shall be documented in writing and signed by the Sole Shareholder

or by the proxyholder representing the Sole Shareholder.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General

Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the Sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 17. Financial year. The Company's financial year starts on 1 April and ends on 31 March of the following year.

Art. 18. Financial statements. At the end of each Financial Year, the accounts are closed and the Board or, as the case

may be, the Sole Manager, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account,
in accordance with the applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual General Meeting.

Art. 19. Appropriation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%)

shall each year be allocated to the reserve required by law. That allocation to the legal reserve will cease to be required
as soon and as long as the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the legal reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s).

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from amounts received by the Company as net proceeds of disposal or on the liquidation of any Equity
Investment but excluding any Income, including any share premium and capital contribution account paid any time by
Shareholders with respect to the relevant Shares, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following
order of priority, subject to the provisions applicable to dividend distributions as provided in the Companies Act:

- first, and subject to the provisions applicable to dividend distributions as provided in the Companies Act, the holders

of Preference Shares shall be entitled to receive (i) an annual preferred and cumulative fixed annual dividend distribution
in an amount of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Preference Shares held by them (the Special
Dividend) as well as (ii) any dividend distribution deriving from any Income received by the Company, then;

- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then;

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- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then;

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then;

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then;

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then;

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then;

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then;

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then;

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares held by them.

Should the whole last outstanding Class of Alphabet Shares (by alphabetical order, e.g., Class I Shares) have been

cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend
distribution deriving from capital gains shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Alphabet Shares
in the reverse alphabetical order (e.g., initially Class H Shares).

For the avoidance of doubt, the Alphabet Shares shall not be entitled to any distribution, whether by dividend or

otherwise, including on the liquidation of the Company, which would derive from any Income received by the Company,
which shall be allocated to the Preference Shares in accordance with and pursuant to the Articles.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, Board

or, as the case may be, the Sole Manager, may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Board
or, as the case may be, the Sole Manager, fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 20. Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half of the

Shareholders holding three quarters (¾) of the share capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board or, as the case may be, the Sole

Manager or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who
will determine their powers and their compensation.

In  the  event  of  a  return  of  capital  on  liquidation  the  assets  of  the  Company  available  for  distribution  among  the

Shareholders shall be applied pro rata as follows, after payment of all the debts of and charges against the Company,
including the expenses of liquidation:

(i) As long as there are Preferred Shares still outstanding:
(a) first, in repayment to the holders of the Preferred Shares in the amount of the accounting value of the Preferred

Shares together with a sum equal to any arrears and accruals of the unpaid Special Dividend thereon to be calculated
down to the date of return of capital and to be payable whether or not such Special Dividend have been declared or
earned plus an amount equal to any Income of the Company available for distribution at such time.

(b) second, in paying the balance (if any) to the holders of the then outstanding Alphabet Shares and all such Alphabet

Shares shall rank pari passu amongst each other with respect to the liquidation proceeds, provided that such amount shall
not include any Income of the Company available for distribution.

(ii) After all the Preferred Shares have been redeemed in paying the balance (if any) to the holders of the then outs-

tanding Alphabet Shares, all such Alphabet Shares shall rank pari passu amongst each other with respect to the liquidation
proceeds.

If upon any liquidation, distribution or winding up the assets of the Company shall be insufficient to make payment of

the preferential liquidation right in full to all holders of the Preferred Shares, then such assets shall be distributed among
the holders of the Preferred Shares, rateably in proportion to the full amounts to which they would otherwise be res-
pectively entitled.

Art. 21. External auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external

auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the Manager/Board in accordance with
the Securitisation Act 2004. The Manager/Board will determine their number, their remuneration and the term of their
office.

Art. 22. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging

agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under
the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the

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Manager/Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot
be allocated to a particular compartment.

The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the Investors),

(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment
and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction
Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject
to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any com-
partment of the Company (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).

The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis

in arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half
year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
recourse against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.

The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under

which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.

The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,

and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.

The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to

a compartment.

Art. 23. Prohibition to petition for bankruptcy of the company or to seize the assets of the company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and Shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).

Art. 24. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.

The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of

other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.

Art. 25. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act and the Securitisation

Act 2004 for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company as well as any lawyer or employee of King &amp; Wood Mallesons to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company, to record such amendments to the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 3.000,- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire résidant à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de la société ICG EUROPEAN FUND 2006

S.À. R.L., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social sis au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121235 et ayant un capital social de 31.000 EUR (la Société).
La Société a été constituée le 11 octobre 2006 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié le 15 décembre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le
numéro 2346. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte en date du 19 novembre 2014 de
Maître Jean-Paul Meyers, notaire résidant à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

A COMPARU:

ICG European Fund 2006 B Limited Partnership, un limited partnership constituée et régie en vertu du droit de Jersey,

ayant son siège social au 44 Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, immatriculée auprès du registre des sociétés de Jersey
sous le numéro1859, agissant par son associé commandité gérant, ICG European Fund 2006 B GP Limited, une société
à responsabilité limitée constituée et régie en vertu du droit de Jersey, ayant son siège social au 44 Esplanade, St Helier,
Jersey JE49WG, immatriculée auprès du registre des sociétés de Jersey sous le numéro 116898(l’Associé Unique),

ici représentée par Thibaud Herberigs, avocat, résident professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci auprès des
autorités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que 100% du capital social de la Société est représenté.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Autorisation et approbation de la création de neuf catégories de parts sociales et reclassification de quatre-vingt-

dix mille (90.000) des parts sociales ordinaires existantes dans dix mille (10.000) parts sociales de catégorie A (les Parts
Sociales de Catégorie A), dix mille (10.000) parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B), dix mille
(10.000) parts sociales de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C), dix mille (10.000) parts sociales de catégorie
D (les Parts Sociales de Catégorie D), dix mille (10.000) parts sociales de catégorie E (les Parts Sociales de Catégorie E),
dix mille (10.000) parts sociales de catégorie F (les Parts Sociales de Catégorie F), dix mille (10.000) parts sociales de
catégorie G (les Parts Sociales de Catégorie G), dix mille (10.000) parts sociales de catégorie H (les Parts Sociales de
Catégorie H), dix mille (10.000) parts sociales de catégorie I (les Parts Sociales de Catégorie I), ayant chacune une valeur
nominal  d'un  centime  d'euro  (0,01  EUR),  qui  sont  attribuées  dans  leur  intégralité  à  l’Associé  Unique  et  l’annulation
immédiate, conformément à la résolution 4. ci-dessous, des trois millions dix mille (3.010.000) parts sociales ordinaires
restantes sans aucune contrepartie payable à l’Associé Unique (le montant total étant affecté aux réserves distribuables
de la Société);

2. Autorisation et approbation de l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de quinze mille sept

cent soixante-sept euros et neuf centimes d’euro (15.767,09 EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-
un mille euros (31.000 EUR) à un montant de quarante-six mille sept cent soixante-sept euros et neuf centimes d’euro
(46.767,09 EUR), par la création et l’émission d’un million deux-cent cinquante mille (1.250.000) nouvelles parts sociales
préférentielles,  trente-six  mille  trois  cent  une  (36.301)  parts  sociales  de  catégorie  A,  trente-six  mille  trois  cent  une
(36.301) parts sociales de catégorie B, trente-six mille trois cent une (36.301) parts sociales de catégorie C, trente-six
mille trois cent une (36.301) parts sociales de catégorie D, trente-six mille trois cent une (36.301) parts sociales de
catégorie E, trente-six mille trois cent une (36.301) parts sociales de catégorie F, trente-six mille trois cent une (36.301)
parts sociales de catégorie G, trente-six mille trois cent une (36.301) parts sociales de catégorie H, et trente-six mille
trois cent une (36.301) parts sociales de catégorie I ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune
(ensemble, les Nouvelles Parts Sociales);

3. Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales susmentionnées au moyen d’un apport en numéraire par

l’Associé Unique;

4. Réduction du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de quarante-six mille sept cent

soixante-sept euros et neuf centimes d’euro (46.767,09 EUR) à seize mille six cent soixante-sept euros et neuf centimes
(16.667,09 EUR), par le rachat et l’annulation de trois millions dix mille (3.010.000) parts sociales ordinaires, ayant chacune

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une valeur nominal d'un centime d'euro (0,01 EUR) sans aucune contrepartie payable à l’Associé Unique (le montant total
affecté aux réserves distribuables de la Société);

5. Autorisation et approbation de la refonte des Statuts de la Société afin d’y refléter la création de neuf catégories de

part sociales, l’augmentation du capital de la Société, la réduction du capital de la Société et la modification de toutes les
dispositions pertinentes des Statuts de la Société à ce sujet;

6. Autorisation afin de modifier le registre de parts sociales de la Société; et
7. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de créer neuf catégories de parts sociales et de reclasser quatre-vingt-dix mille (90.000) des parts

sociales ordinaires existantes dans dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie A, dix mille (10.000) Parts Sociales de
Catégorie B, dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie C, dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie D, dix mille
(10.000) Parts Sociales de Catégorie E, dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie F, dix mille (10.000) Parts Sociales
de Catégorie G, dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie H, dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie I, ayant
chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR), qui sont attribuées à l’Associé Unique.

L'Assemblée note et, afin d'éviter tout doute, confirme sa décision de reclasser quatre-vingt-dix mille (90.000) des

parts sociales existantes du capital social de la Société dans neuf (9) catégories de parts sociales distinctes, telles que
prévues ci-dessous:

(i) dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie A;
(ii) dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie B;
(iii) dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie C;
(iv) dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie D;
(v) dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie E;
(vi) dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie F;
(vii) dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie G;
(viii) dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie H; et
(ix) dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie I.
L’Assemblée  note  que  suite  à  la  reclassification  susmentionnée,  le  montant  total  des  parts  sociales  existantes  est

désormais fixé à trois millions dix mille (3.010.000) parts sociales ordinaires et ces parts sociales, conformément à la
résolution 4. mentionnée ci-dessus, seront immédiatement annulées sans aucune contrepartie payable à l’Associé Unique
(le montant total sera affecté aux réserves distribuables de la Société).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de quinze mille sept cent soixante-

sept euros et neuf centimes d’euro (15.767,09 EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros
(31.000 EUR) à un montant de quarante-six mille sept cent soixante-sept euros et neuf centimes d’euro (46.767,09 EUR),
par la création et l’émission des Nouvelles Parts Sociales, à savoir: un million deux-cents cinquante mille (1.250.000)
nouvelles parts sociales préférentielles, trente-six mille trois cent une (36.301) parts sociales de catégorie A, trente-six
mille trois cent une (36.301) parts sociales de catégorie B, trente-six mille trois cent une (36.301) parts sociales de
catégorie C, trente-six mille trois cent une (36.301) parts sociales de catégorie D, trente-six mille trois cent une (36.301)
parts sociales de catégorie E, trente-six mille trois cent une (36.301) parts sociales de catégorie F, trente-six mille trois
cent une (36.301) parts sociales de catégorie G, trente-six mille trois cent une (36.301) parts sociales de catégorie H, et
trente-six mille trois cent une (36.301) parts sociales de catégorie I, ayant chacune une valeur nominale d'un centime
d'euro (0,01 EUR), ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de trois millions cent soixante-quatorze mille
neuf cent quatre-vingt-six euros et quatre-vingt-dix-huit centimes d'euro (3.174.986,98 EUR).

<i>Troisième résolution

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L’Associé Unique, représenté par Thibaud Herberigs, avocat, résident professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé, intervient à la présente Assemblée et déclare expressément:

(i) de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune pour

un montant total de trois millions cent soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-six euros et quatre-vingt-dix-huit
centimes d'euro (3.174.986,98 EUR); et

(ii) de payer la totalité des Nouvelles Parts Sociales au moyen d’un apport en numéraire d'un montant total de trois

millions  cent  soixante-quatorze  mille  neuf  cent  quatre-vingt-six  euros  et  quatre-vingt-dix-huit  centimes  d'euro
(3.174.986,98 EUR).

Le montant de trois millions cent soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-six euros et quatre-vingt-dix-huit

centimes d'euro (3.174.986,98 EUR) de trésorerie disponible payé par l’Associé Unique (l’Apport en Numéraire) est

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reconnu. La preuve du paiement de l’Apport en Numéraire a été remise au notaire instrumentaire par le biais d’un
certificat de blocage attestant la disponibilité du montant de l’Apport en Numéraire sur le compte bancaire de la Société
et le notaire reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.

L’Associé Unique décide que le montant versé pour les Nouvelles Parts Sociales est alloué comme suit:
(i) quinze mille sept cent soixante-sept euros et neuf centimes d’euro (15.767.09 EUR) au capital social de la Société;

et

(ii) trois millions cent cinquante-neuf mille deux cent dix-neuf euros et quatre-vingt-neuf centimes d’euro (3.159.219,89

EUR) au compte prime d’émission de la Société.

Il résulte de ce qui précède que le capital social de la Société d’un montant total désormais de quarante-six mille sept

cent soixante-sept euros et neuf centimes d’euro (46.767,09EUR), est représenté par:

(i) un million deux-cents cinquante mille (1.250.000) parts sociales préférentielles;
(ii) quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie A;
(iii) quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie B;
(iv) quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie C;
(v) quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie D;
(vi) quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie E;
(vii) quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie F;
(viii) quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie G;
(ix) quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie H;
(x) quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie I; et
(xi) trois millions dix mille (3.010.000) parts sociales ordinaires,
ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de quarante-six

mille sept cents soixante-sept euros et neuf centimes d’euro (46.767,09 EUR) à seize mille six cent soixante-sept euros
et neuf centimes d’euro (16.667,09 EUR), par le rachat et l’annulation de trois millions dix mille (3.010.000) parts sociales
ordinaires, ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) sans aucune contrepartie payable à l’As-
socié Unique.

L’Assemblée décide d’affecter le montant de rachat (i.e., trente mille cent euros (30.100 EUR)) aux réserves distri-

buables de la Société entendu qu'aucune contrepartie ne sera payée à l’Associé Unique.

Suite à la réduction de capital, le capital social de la Société est désormais de seize mille six cent soixante-sept euros

et neuf centimes d’euro (16.667,09 EUR), représenté par un million six cent soixante-six mille sept-cent-neuf (1.666.709)
parts sociales, divisé en:

(i) un million deux-cents cinquante mille (1.250.000) parts sociales préférentielles ayant une valeur nominale d'un

centime d’euro (0.01 EUR);

(ii) quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie A;
(iii) quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie B;
(iv) quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie C;
(v) quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie D;
(vi) quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie E;
(vii) quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie F;
(viii) quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie G;
(ix) quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie H; et
(x) quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie I,
ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier et remanier les Statuts dans leur intégralité afin d’y refléter la création de neuf caté-

gories de parts sociales, l’augmentation du capital de la Société, la réduction du capital de la Société et la modification de
toutes les dispositions pertinentes des Statuts de la Société et que les Statuts seront désormais rédigés comme suit:

Section I. Définitions

Part Sociale Alphabétique (Alphabet Share) désigne toute part sociale alphabétique émise de temps à autre dans le

capital social de la Société; et Parts Sociales Alphabétiques (Alphabet Shares) les désigne dans leur ensemble;

Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;

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Montant disponible (Available Amount) désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bé-

néfices reportés) qui, dans la mesure du possible, résultent de la cession ou de la liquidation d’Investissements en Capital,
augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables (y compris la prime d'émission et l’apport du compte capital afin
d’éviter tout malentendu) et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la réduction de la réserve
légale relative à la Classe de Parts Sociales Alphabétiques qui doit être rachetée/annulée, mais réduite par (i) toutes pertes
(y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à affecter aux réserve(s) conformément aux exigences des lois ou
des Statuts, à chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés (sans double comptabilisation afin
d’éviter tout malentendu) dans la mesure où ce montant peut être payé par la Société pour le rachat et l’annulation des
Parts Sociales Alphabétiques et à condition que le Montant Disponible n’inclut aucun Revenu de la Société;

Conseil (Board) désigne le conseil de gérance de la Société;
Valeur d’Annulation par Part Sociale Alphabétique (Cancellation Value Per Alphabet Share) doit être calculée en divisant

le Montant Total d’Annulation applicable à la Catégorie de Parts Sociales qui est rachetée ou annulée par le nombre de
Parts Sociales émises dans cette Catégorie de Parts Sociales Alphabétiques;

Président (Chairman) a la signification qui lui est conférée à l’article 12.2 des Statuts;
Catégorie de Parts Sociales Alphabétiques (Class of Alphabet Shares) désigne une Catégorie de Parts Sociales de la

Société dans son intégralité;

Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Société (Company) désigne «ICG European Fund 2006 S.à.r.l»;
Partie Contractante (Contracting Party) a la signification qui lui est conférée à l’article 23 des Statuts;
Investissement en Capital (Equity Investment) désigne toutes parts sociales ou tout autre investissement de capital

détenu par la Société;

Assemblée Générale (General Meeting) désigne l’assemblée générale des associés de la Société et Assemblées Géné-

rales (General Meetings) désigne l’une d'entre elles;

Revenu (Income) désigne les recettes de la Société ayant la nature de Revenu et n‘inclut pas, pour éviter tout malen-

tendu, tout montant reçu par la Société à titre de produit net de cession ou à la liquidation de toute prise de participation
autre que tout dividende couru et impayé payés à une telle occasion;

Comptes Intérimaires (Interim Accounts) désigne les comptes intérimaires de la Société à la date des Comptes In-

térimaires pertinents;

Date du Compte Intérimaire (Interim Account Date) désigne la date au plus tôt huit (8) jours avant celle du rachat et

de l’annulation d'une Catégorie de Parts Sociales Alphabétiques;

Investisseurs (Investors) a la signification qui lui est conférée à l’article 22 des Statuts;
Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil; et Gérants (Managers) les désigne dans leur ensemble;
Créanciers de Revendications Non spécifiques au Compartiment (Non Compartiment-Specific Claims Creditors) a le

sens qui lui est donné à l’article 22 des Statuts;

Secrétaire (Secretary) a le sens qui lui est donné à l’article 14 des Statuts;
Loi sur la Titrisation de 2004 (Securitisation Act 2004) désigne la loi luxembourgeoise du 22 Mars 2004 relative à la

titrisation;

Associé (Shareholder) désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui les Parts Sociales sont transférées

ou émises de temps à autre (sauf la Société) en conformité avec les termes des Statuts; et les Associés (Shareholders)
les désigne dans leur ensemble;

Part Sociale (Share) signifie toute part sociale émise de temps à autre dans le capital social de la Société; et Parts

Sociales (Shares) les désigne dans leur ensemble;

Gérant Unique (Sole Manager) désigne, dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul Associé, l’associé unique de la Société;
Associé Unique (Sole Shareholder) désigne, dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul Associé, l’associé unique de la

Société;

Dividende Spécial (Special Dividend) a la signification qui lui est conférée à l’article 19 des Statuts;
Montant Total d’Annulation (Total Cancellation Amount) désigne le montant fixé par le Conseil approuvé par l’As-

semblée Générale sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d’Annulation est l’ensemble du
Montant Disponible au moment de l’annulation de la Catégorie de Parts Sociales Alphabétiques sauf décision contraire
de l’Assemblée Générale de la manière prévue pour une modification des Statuts à condition toutefois que le Montant
Total d'Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible;et

Créanciers de Transaction (Transaction Creditors) a le sens qui lui est donné à l’article 22 des Statuts.

Section II. Statuts

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination et nombre d’Associés.

1.1 Forme et dénomination

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Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «ICG European Fund 2006 S.à.r.l», ayant la

qualité de société de titrisation au sens de la Loi sur le Titrisation de 2004 et étant soumise et régie par les dispositions
des lois relatives à la titrisation.

1.2 Nombre d’Associés
La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés.
Lorsque la Société n’a qu'un Associé Unique, toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence à l’Associé

Unique.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l’intermédiaire d'une autre entité

ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou enga-
gements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières
dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant
par tout moyen les titres, créances et/ou biens, dépôts structurés sous forme de contrats dérivés, produits dérivés sur
matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute
autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions particulières
de l’émission.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou
convertibles), de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes
sortes), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii)
la possession, l’administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission
des titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l’accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l’émission (mais pas par voie d'émission au public) de titres de créances, d'obligations
(notamment des obligations échangeables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices
ou d'actions), de certificats, de parts sociales, de warrants et de toutes sortes de titres de dette ou de valeurs mobilières,
y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la
Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations, à ses filiales, à des
sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations
de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l’intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l’accomplissement de
l’objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le Gérant/Conseil de gérance peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs

à une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l’accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

22311

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U X E M B O U R G

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg. Il peut être transféré

au sein de la municipalité par une décision du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique. Le siège social peut également
être transféré au sein de cette municipalité par simple décision d’une assemblée Générale ou, le cas échéant, de l’Associé
Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut établir des succursales, des bureaux, des centres administratifs

et agences en tout qu'il jugera utile, que cela soit à ou en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social de la Société est fixé à la somme seize mille six cent soixante-sept euros et neuf centimes d’euro

(16,667.09 EUR) représenté par un million six cent soixante-six mille sept cent neuf (1.666.709) Parts Sociales ordinaires
d'une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, qui sont réparties de la façon suivante:

- un million deux cents cinquante mille (1.250.000) parts sociales préférentielles (les Parts Sociales Préférentielles),

toutes intégralement souscrites et libérées;

- quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A), toutes

intégralement souscrites et libérées;

- quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B), toutes

intégralement souscrites et libérées;

- quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C), toutes

intégralement souscrites et libérées;

- quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie D (les Parts Sociales de Catégorie D), toutes

intégralement souscrites et libérées;

- quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie E (les Parts Sociales de Catégorie E), toutes

intégralement souscrites et libérées;

- quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie F (les Parts Sociales de Catégorie F), toutes

intégralement souscrites et libérées;

- quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie G (les Parts Sociales de Catégorie G), toutes

intégralement souscrites et libérées;

- quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie H (les Parts Sociales de Catégorie H), toutes

intégralement souscrites et libérées; et

- quarante-six mille trois cent-une (46.301) Parts Sociales de Catégorie I (les Parts Sociales de Catégorie I), toutes

intégralement souscrites et libérées.

Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales sont identiques à l’exception de ce qui est prévu par les Statuts

ou la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

En sus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être créé sur lequel seront versées les éventuelles

primes d'émission payées sur les Parts Sociales en sus de leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit du compte
de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les Parts Sociales que la Société souhaiterait racheter à son ou
ses Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distributions à leur profit sous forme de
dividende ou affecter des sommes d'argent à la réserve légale.

5.2 Apport au compte de "capital surplus"
Le Conseil est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles Parts Sociales au moyen

d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les conditions définies
par le Conseil et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans émission de
nouvelles Parts Sociales doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.

De plus, l’Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles

Parts Sociales, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière,
selon les conditions définies par l’Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports
seront enregistrés dans le compte de capital surplus mentionné au paragraphe ci-dessus.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l’Associé Unique sinon de l’Assemblée Générale, conformément à l’article 16 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière

décrite à l’article 19 au cours d’un exercice où l’Assemblée Générale ou, le cas échéant l’Associé Unique, décide de
procéder à une distribution de dividendes.

Les Parts Sociales Alphabétiques ne donnent droit à aucune distribution, que cela soit des distributions de dividendes

ou autres, y compris à la liquidation de la Société, qui proviendrait de tout Revenu perçu par la Société, qui sera alloué
aux Parts Sociales Préférentielles et en application des Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l’Associé Unique sont libres.
En cas de pluralité d’Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n’est pas requise pour
une cession de Parts Sociales entre Associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. Le capital social de la Société peut être réduit par le moyen de rachat et annulation

d’une ou plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales Alphabétiques dans leur intégralité, à condition que la Catégorie de
Parts Sociales Alphabétiques, à condition que la Société ne puisse à tout moment racheter et annuler les Parts Sociales
Préférentielles. En cas de rachats et annulations de Catégories de Parts Sociales Alphabétiques, de tels annulations et
rachats de Parts Sociales Alphabétiques seront faits dans l’ordre suivant:

(i) Parts Sociales de Catégorie I;
(ii) Parts Sociales de Catégorie H;
(iii) Parts Sociales de Catégorie G;
(iv) Parts Sociales de Catégorie F;
(v) Parts Sociales de Catégorie E;
(vi) Parts Sociales de Catégorie D;
(vii) Parts Sociales de Catégorie C;
(viii) Parts Sociales de Catégorie B; et
(ix) Parts Sociales de Catégorie A.
En  cas  de  réduction  du  capital  social  par  le  moyen  de  rachat  et  annulation  de  toute  Catégorie  de  Parts  Sociales

Alphabétiques (dans l’ordre donné ci-dessus), chaque Catégorie de Parts Sociales Alphabétiques donne le droit à leurs
détenteurs (au prorata de leur détention dans une telle Catégorie de Parts Sociales Alphabétiques) à une part du Montant
Total d’Annulation tel qu'il est fixé par le Conseil et approuvé par l’Assemblée Générale, et les détenteurs de Parts Sociales
Alphabétiques de la Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée reçoivent de la Société un montant égal à la Valeur
d’Annulation par Part Sociale Alphabétique pour chaque Part Sociale Alphabétique de la Catégorie de Parts Sociales
Alphabétiques concernée détenue par ces derniers et annulée.

La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi de 1915 sur les sociétés com-

merciales.

La Société a le pouvoir d’acquérir les Parts Sociales de son propre capital social à condition qu'elle dispose de réserves

distribuables et de fonds suffisants à cet effet.

L’acquisition et la cession par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son capital social se fait au moyen

d’une résolution aux termes et conditions fixés par l’Associé Unique ou l’Assemblée Générale. Les exigences de quorum
et de majorité relatives à la modification des Statuts s’appliquent conformément à l’article 16 de ces Statuts.

Il est prévu que la Société rachètera une Catégorie de Parts Sociales Alphabétiques chaque année. Dans le cas où

aucune  Catégorie  de  Parts  Sociales  Alphabétiques  n’est  remboursée  dans  une  année,  la  Catégorie  de  Parts  Sociales
Alphabétiques concernée pour le prochain rachat doit être reclassée comme la prochaine Catégorie de Parts Sociales
Alphabétiques (de sorte que si les Parts Sociales de Catégorie I ne sont pas rachetées le ou avant le 31 Décembre 2014)
elles seront reclassées en Parts Sociales de Catégorie H et ainsi de suite jusqu'à atteindre la Catégorie A de Parts Sociales
Alphabétiques lorsqu'il n'y a plus d’autre classification.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’Associé Unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance.
12.1 Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent ensemble un Conseil.

Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés.

Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l’Assemblée Générale adoptée par les Associés

détenant plus de la moitié du capital social ou, le cas échéant, de l’Associé Unique. L’Assemblée Générale ou, le cas
échéant, l’Associé Unique, peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe
lequel des Gérants.

Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni n’interfèrent dans, la gestion de la Société.
12.2 Réunions du Conseil

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U X E M B O U R G

Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil.

Le Président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le président
pro tempore est désigné par un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil.

Le Conseil se réunira sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

de  ladite  réunion,  sauf  en  cas  d’urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  l’urgence  devront  être  décrits
brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. En outre, si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion et décident à l’unanimité
d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-
dessus.

Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par écrit. Les copies

de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des accords
écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant
aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre Gérant comme

son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées
comme preuves des procurations à la réunion du Conseil.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés (ii)
à toute personne participant à la réunion d’entendre les autres participants et de leur parler, (iii) de retransmettre la
réunion de façon continue et (iv) aux Gérants de délibérer valablement. La participation à une réunion du Conseil tenue
par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil
tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du Conseil présents
ou représentés. Si un membre du Conseil s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non-
participation n’est pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants par
procuration, à condition toutefois qu'au moins deux Gérants soient présents à la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une

telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun des Gérants,
manuellement ou électroniquement au moyen d’une signature électronique reconnue au Luxembourg. La date d’une telle
résolution sera celle de la dernière signature.

Le présent article 12.2 ne s’applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
12.3 Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions du Gérant Unique
Les résolutions prises par le Gérant Unique seront documentées dans des procès-verbaux ou des résolutions écrites.

Les procès-verbaux des résolutions écrites du Gérant Unique seront signés par ce dernier.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés soit par l’ensemble des Gérants présents à ladite réunion

soit, le cas échéant, par le Président.

12.4 Pouvoirs du Conseil et du Gérant Unique
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles se rapportant à l’objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont attribués au Conseil ou, le cas échéant, au Gérant Unique.

Lorsque la Société a un Gérant Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés au Conseil.

Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Conseil
sont des références à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Gérant Unique.

12.5 Délégation de pouvoirs
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui

peuvent être associés ou non, Gérant ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour

l’exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

12.6 Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil ou (ii) la signature du Gérant Unique en cas de Gérant Unique.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée à

cet effet.

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U X E M B O U R G

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes les personnes ou la signature unique de toute

personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le

Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil et, dans la
mesure du possible, aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-
rendu du Conseil et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses attributions
seront les mêmes pour tous les comités du Conseil (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire pourra émettre
au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus généralement à utiliser
comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

Le présent article 14 ne s’applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.

Art. 15. Assemblées Générales.
15.1 Pouvoirs des Associés ou de l’Associé Unique
Tant que la Société n’a qu'un seul Associé, l’Associé Unique a les mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés à

l’Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence dans ces Statuts aux décisions prises ou pouvoirs exercés par l’As-
semblée Générale désigne les décisions prises ou pouvoirs exercés par l’Associé Unique.

En cas de pluralité d’Associés, toute assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des As-

sociés.

15.2 Assemblée Générale annuelle - autres Assemblées Générales
L’Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu au sein de la commune de

son siège social, tel que spécifié dans l’avis de convocation à l’assemblée.

Si la Société a plusieurs Associés, sans toutefois dépasser vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent résulter d’un seul et même document ou de plusieurs documents
distincts de contenu identique, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés. En cas d’envoi de ces résolutions écrites
par le ou les Gérants à ou aux Associés en vue de leur adoption, les Associés ont l’obligation - dans le délai de quinze
(15) jours calendaires à compter de l’envoi du texte des propositions de résolutions - d’exprimer leur vote écrit en
retournant ces résolutions par tout moyen de communication permettant de transmettre un texte écrit. Les règles de
quorum et de majorité applicables à l’adoption des résolutions par l’Assemblée Générale s’appliquent mutatis mutandis
à l’adoption des résolutions écrites.

Chaque Assemblée Générale, y compris l’Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la Société ou en

tout autre endroit du Luxembourg. Une Assemblée Générale pourra se tenir à l’étranger si, suivant l’appréciation du ou
des Gérants dont la décision est définitive et obligatoire, un cas de force majeure l’exige.

Art. 16. Droits de vote des Associés, quorum et majorité.
16.1 Convocation des Assemblées Générales
Sauf en cas d’Associé Unique, les Associés peuvent aussi se réunir en Assemblée Générale sur convocation confor-

mément aux Statuts ou à la Loi de 1915, du ou des Gérants, ou, par le ou le(s) commissaire(s) aux comptes (le cas
échéant), ou, par un groupe d’Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social.

Les convocations envoyées aux Associés indiqueront le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, ainsi que l’ordre du jour

et la nature des questions qui feront l’objet des délibérations. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale spécifie également,
le cas échéant, toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclut le texte des changements concernant
l’objet social ou la forme sociale de la Société.

Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu'ils déclarent avoir

eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

16.2 Présence et représentation
Chaque Associé peut participer et prendre la parole à une Assemblée Générale.
Chaque Associé peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,

Associé ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées par l’Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Associés participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise de
façon continue et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

16.3 Vote

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U X E M B O U R G

En dehors des Assemblées Générales convoquées en vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter des réso-

lutions dont l’adoption est soumise à des règles de quorum et de majorité applicables en matière de modification des
Statuts selon le cas, les résolutions sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social. Si
cette majorité n’est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les Associés sont convoqués (ou
consultés) une deuxième fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées, à
la majorité simple des voix exprimées.

Les résolutions d’une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi de 1915, aux fins de

modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l’adoption est soumise à des règles de quorum et de
majorité applicables en matière de modification des Statuts, sont adoptées à la majorité des Associés représentant au
moins les trois quarts (¾) du capital social. La nationalité de la Société peut seulement être modifiée à l’unanimité des
Associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

16.4 Procès-verbaux
Le procès-verbal de l’Assemblée Générale est signé par les Associés présents et peut être signé par les Associés ou

par le(s) représentant(s) des Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’Associé Unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l’Associé unique ou

par le représentant de l’Associé Unique.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les Associé(s), ainsi que le procès-verbal de l’As-

semblée Générale à produire en justice ou à un autre titre, sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants
agissant conjointement en cas de pluralité de Gérants.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’Exercice Social, les comptes sont clôturés et le(s) Gérant(s)

dressent un inventaire de l’actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément aux lois applicables.

Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l’approbation du ou des Associés.
Chaque Associé ou son représentant peut consulter les documents financiers au siège social de la Société. Si la Société

comprend plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit peut seulement être exercé dans les quinze (15) jours calendaires
précédant la date de l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d’au moins

cinq pour cent (5 %) à la formation ou l’alimentation de la réserve requise par la loi. Cette affectation à la réserve légale
cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social
émis de la Société.

A l’issue de l’affectation à la réserve légale, le ou les Associés décident du mode d’affectation du solde du bénéfice net

annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d’une réserve ou d’une provision, en reportant cette somme
sur l’exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d’émission à ou aux Associés.

Chaque année au cours de laquelle la Société décide de distribuer des dividendes, tirés de bénéfices nets et de réserves

distribuables provenant de montants reçus par la Société tels que les produits nets de cession ou de liquidation d'un
Investissement en Capital, mais à l’exclusion de tout Revenu, y compris toute prime d'émission et apport du compte de
capital payé à tout moment par les Associés en ce qui concerne les Parts Sociales concernées, le montant alloué à cet
effet sera distribué dans l’ordre de priorité suivant, sous réserve des dispositions applicables aux distributions de divi-
dendes, comme prévu dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales:

- en premier lieu, et sous réserve des dispositions applicables aux distributions de dividendes, comme prévu dans la

Loi de 1915, les détenteurs de parts Sociales Préférentielles recevront (i) une distribution annuelle de dividende annuel,
fixe, cumulatif et préférentiel d'un montant de zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale des parts Sociales
Préférentielles détenues par eux (le Dividende Spécial) ainsi que (ii) toute distribution de dividendes provenant de tout
Revenu perçu par la Société, puis;

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A recevront des distributions de dividendes l’année en question d’un

montant égal à zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A détenues
par eux, alors;

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B recevront des distributions de dividendes pour l’année en question

d’un montant égal à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie
B détenues par eux, alors;

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C recevront des distributions de dividendes pour l’année en question

d’un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C détenues
par eux;

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D recevront des distributions de dividendes pour l’année en question

d’un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie D
détenues par eux, puis;

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U X E M B O U R G

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E recevront des distributions de dividendes pour l’année en question

d’un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E détenues
par eux, alors;

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F recevront des distributions de dividendes pour l’année en question

d’un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F
détenues par eux, alors;

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie G recevront des distributions de dividendes pour l’année en question

d’un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G détenues
par eux, alors;

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H recevront des distributions de dividendes pour l’année en question

d’un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H détenus
par eux, alors;

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I recevront des distributions de dividendes pour l’année en question

d’un montant de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I détenues
par eux.

Si l’ensemble de la dernière Catégorie de Parts Sociales Alphabétiques (par ordre alphabétique, par exemple, les Parts

Sociales de Catégorie I) a été annulée suite à son rachat, cession, ou autrement au moment de la distribution, le solde
de toute distribution de dividendes provenant de plus-values sera alors alloué à la dernière Catégorie de Parts Sociales
Alphabétiques précédente dans l’ordre alphabétique inversé (par exemple, d'abord la Catégorie H de Parts Sociales).

Afin d’éviter tout malentendu, les Parts Sociales Alphabétiques ne donneront droit à aucune distribution, que ce soit

par dividendes ou autrement, y compris sur la liquidation de la Société, qui découlerait de tout Revenu perçu par la
Société, qui sera alloué aux Parts Sociales Préférentielles conformément et en application des Statuts.

Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions

qui précèdent, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux
Associés. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique fixent le montant et la date de paiement de ces acomptes sur
dividendes.

Art. 20. Liquidation. La Société peut être dissoute par résolution du ou des Associés adoptée par la moitié des Associés

détenant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique ou

toutes autres personnes (personnes physiques ou personnes morales) nommées par le ou les Associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunération.

En cas d'un remboursement de capital à la liquidation les actifs de la Société disponibles pour distribution aux Associés

doivent être appliqués au prorata comme suit, après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris
les frais de liquidation:

(i) Tant qu'il y a des Parts Sociales Préférentielles encore en circulation:
(a) d'abord, dans le remboursement aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles du montant de la valeur comptable

des Parts Sociales Préférentielles ainsi qu'une somme égale à tous les arriérés et charges du Dividende Spécial impayé sur
celui-ci doit être calculé jusqu'à la date de remboursement du capital et pour être payables ou non de tels dividendes
spéciaux ont été déclarés ou acquis plus un montant égal à tout le Revenu de la Société disponible pour distribution à ce
moment.

(b)  deuxièmement,  pour  payer  le  solde  (le  cas  échéant)  aux  détenteurs  de  Parts  Sociales  Alphabétiques  alors  en

circulation et toutes ces Parts Sociales Alphabétiques sont de même rang entre eux à l’égard des produits de liquidation,
à condition que ce montant ne comprenne pas tout Revenu de la Société disponible pour distribution.

(ii) Lorsque toutes les Parts Sociales Préférentielles ont été rachetées dans le paiement du solde (le cas échéant) aux

détenteurs des Parts Sociales Alphabétiques en circulation, toutes ces Parts Sociales Alphabétiques prennent le même
rang entre elles concernant les produits de la liquidation.

Si, lors de la liquidation, la distribution ou la liquidation des actifs de la Société sera insuffisante pour effectuer le

paiement du droit préférentiel de liquidation en totalité à tous les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles, alors ces
actifs seront répartis entre les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles en proportion de la totalité des montants
auxquels ils auraient droit respectivement.

Art. 21. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises indépendants. Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommés par le gérant/conseil de gérance conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004. Le gérant/conseil de gérance déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions
dans lesquelles ils assumeront leurs fonctions.

Art. 22. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le Conseil

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d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances
ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé.

Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-

partiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l’ordre de
priorité des documents d'émission pertinents (les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, en-
semble avec les Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe,
des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compar-
timent  et  qui  n'ont  pas  renoncé  à  leur  recours  aux  biens  de  tout  compartiment  de  la  Société  (les  Créanciers  de
Revendications Non Spécifiques au Compartiment).

Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société,

sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne
les compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en question
autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux
biens alloués à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment
contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.

Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment

dans lequel ils ont investi ou à l’occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l’encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnaît et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à l’encontre de la Société en vue de
recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.

Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques

au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l’ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l’ordre de paiement.

Les droits des Associés de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.

Art. 23. Interdiction d'assigner la société en faillite ou de saisir les actifs de la société. Conformément à l’article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l’ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question
(i) appartiennent au compartiment dans lequel l’Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).

Art. 24. Subordination. Toutes les créances que les associés de la Société pourraient avoir à l’encontre la Société (en

cette capacité) sont subordonnées aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l’encontre de la Société.

Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux

droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.

Art. 25. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915 et la Loi sur la Titrisation 2004.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements indiqués

ci-dessus, et donne le pouvoir et autorise n’importe lequel des gérants de la Société et n’importe lequel des avocats/
juristes ou employés de King &amp; Wood Mallesons de procéder sous leur seule signature, au nom et pour le compte de la
Société, à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société des modifications nécessaires.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et frais sous quelle que forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à environ 3.000,- EUR.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate que, sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences entre le
texte anglais et français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à l’année et le jour écrits en tête du présent acte.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec

nous, notaire, le présent acte.

Signé: Thibaud Herberigs, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 décembre 2014. Relation: RED/2014/2467. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 23 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015009844/1329.
(150010997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

SES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.267.

Conseil d'administration:
Suite à la réunion du Conseil d'Administration du 3 avril 2014, Monsieur René Steichen a donné sa démission en tant

qu'Administrateur et Président du Conseil d'Administration avec effet au 31 décembre 2014. Les administrateurs ont
ainsi nommé Monsieur Romain Bausch en tant qu'Administrateur et Président avec effet au 1 

er

 janvier 2015 et ce jusqu'à

l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

Suite à la réunion du Conseil d'Administration du 4 décembre 2014, les administrateurs ont décidé de co-opter deux

nouveaux administrateurs avec effet au 1 

er

 janvier 2015:

-  Mme  Katrin  Wehr-Seiter,  avec  adresse  privée  Weinbergsweg  15,  61348  Bad  Homburg,  Allemagne,  son  mandat

prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2015;

- Mme Anne Catherine Ries, avec adresse professionnelle, Service des Médias et des Communications, 5 rue Large,

L-1917 Luxembourg, son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2017.

Au 1 

er

 janvier 2015, la composition du Conseil d'Administration de la société est désormais la suivante:

- M. Romain Bausch, Administrateur et Président,
- M. François Tesch, Administrateur et Vice-Président,
- M. Jean-Paul Zens, Administrateur et Vice-Président,
- M. Serge Allegrezza, Administrateur,
- M. Marc Beuls, Administrateur,
- M. Marcus Bicknell, Administrateur,
- M. Marc Colas, Administrateur,
- Mme Bridget Cosgrave, Administrateur,
- M. Hadelin de Liedekerke Beaufort, Administrateur,
- M. Jacques Espinasse, Administrateur,
- M. Jean-Claude Finck, Administrateur,
- Mme Tsega Gebreyes, Administrateur,
- M. Conny Kullman, Administrateur,
- M. Ramanarayan Potarazu, Administrateur
- Mme Anne Catherine Ries, Administrateur,
- M. Victor Rod, Administrateur,
- M. Marc Speeckaert, Administrateur,
- Mme Katrin Wehr-Seiter, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 15 janvier 2015.

Pierre Margue.

Référence de publication: 2015009297/39.
(150009972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

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ABS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 49, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.029.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010400/10.
(150012537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

H.R. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 56.639.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 06 janvier 2015

- Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 18 rue Robert Stümper à L-2557

Luxembourg au 15 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 06 janvier 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015009793/13.
(150011381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Amahle Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 188.721.

Il résulte du transfert de parts nominatives en date du 15 Janvier 2015 que:
- Victoria Management Services S.A, avec adresse au 58, Rue Charles Martel, L - 2134 Luxembourg, a transféré:
* 500 parts nominatives à M. Effi SHAKED, ayant pour adresse, 11 Cromwell Av. London N6 5HN, United Kingdom
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015010379/14.
(150012176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 170.721.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2014:

- Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mme. Marion Fritz, employée privée,

résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant dé-
missionnaire Mons. Eric-Jan van de Laar, avec effet au 23 décembre 2014.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015009803/15.
(150011571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ABS Investments S.A.

Amahle Holdings S.à r.l.

Brioche Dorée Luxembourg

De Boeck Digital

Exliquo Management S.à r.l.

HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l.

H.R. Participations S.A.

ICG European Fund 2006 S.à r.l.

Lansring Invest S.A.

Madier

Madier

Madier

Manor Investment S.A.

Mardis S.A.

Marma S.A.

MBERP II (Luxembourg) 20 S.à r.l.

Mega Trend Funds

Meng Drogerie +

Meson Holding S.A.

Metallux S.à r.l.

Mezzanine Management Central Europe Finance S.A.

MIBL Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Midev S.A.

Mir Bewegen Lëtzebuerg A.s.b.l.

Mitotech S.A.

Moly-Cop Group

Monet Investments S.A.

Nacco Luxembourg S.à r.l.

Nels Natursteine S.à r.l.

NEXON Europe S.à r.l.

OKS Europe S.A.

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l.

Rayavade S.A.

Rio Bianco S.à r.l.

RP XIV S.àr.l.

SES

Société Civile Immobilière Haemeldang