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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 464

19 février 2015

SOMMAIRE

Arizona Bar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22254

Armstripe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22267

CEREP AIR 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22237

Estate Communication  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22267

Européenne d'Hôtellerie S.A.  . . . . . . . . . . .

22227

Europe Lux Invest S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . .

22262

EUSA Pharma (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

22227

Façolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22227

Family Estate Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

22251

Fiduciaire Decker Liesch Nellinger S.A.  . .

22227

Fiduciaire Decker Liesch Nellinger S.A.  . .

22226

Fiduo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22226

Fiji Water Company Luxembourg S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22226

Fisconsult Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

22226

Fleurs Marnie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22226

Garage du Riesenhoff S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

22251

Global Performance 17 S.A., SICAR  . . . . .

22229

Global Performance 17 S.A., SICAR  . . . . .

22227

Hines Global REIT HoldCo S.à r.l.  . . . . . . .

22232

HNW Insure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22231

Holinvestors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22228

JRF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22271

Kwasa Quattro Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

22268

LD Coiffure S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22239

Luxembourg Investment Company 25

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22243

Luxembourg Mainstream Boone County

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22241

Lux'Mburger S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22270

Mallorca Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

22237

Mibera Mittelstandsberatungsgesellschaft

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22272

MRN Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22260

Prieten S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22235

Professional Investment Consultants (Eu-

rope) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22248

Réalisations Techniques et Commerciales

Internationales S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22254

Redcliffe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22252

Restaurant City Dragon JI Sàrl  . . . . . . . . . .

22249

RTCI PI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22254

22225

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U X E M B O U R G

Fiji Water Company Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 39.500.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.973.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015010597/10.
(150012336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Fleurs Marnie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 47, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 166.229.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010600/10.
(150012134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Fisconsult Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 150.425.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015010599/11.
(150012696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Fiduo, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 56.248.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015010596/11.
(150012694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Fiduciaire Decker Liesch Nellinger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 73.940.

Il y a lieu de remplacer et de compléter les annexes légales antérieures déposées au Registre de Commerce et des

sociétés le 24/12/2012 référence L120223279

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2015010595/12.
(150012251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22226

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Façolux, Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Z.I. Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 109.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015010587/10.
(150012375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

EUSA Pharma (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 59.713.225,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.062.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010585/10.
(150011843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Européenne d'Hôtellerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.704.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
CUSTOM S.A.

Référence de publication: 2015010584/11.
(150012325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Global Performance 17 S.A., SICAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 180.980.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 janvier 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015010625/11.
(150012033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Fiduciaire Decker Liesch Nellinger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 73.940.

Il y a lieu de remplacer et de compléter les annexes légales antérieures déposées au Registre de Commerce et des

sociétés le 14/02/2012 référence 140029127.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2015010594/12.
(150012250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Holinvestors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.364.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

s'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «HOLINVESTORS S.A.», en liquidation volontaire, ayant

son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg section B numéro 129.364, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 22 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1690 du 09 août 2007 et mise en liquidation
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 octobre 2013, publié au Mémorial C numéro 3090 du 5
décembre 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, conseiller,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées a été porté sur une liste

de présence, signée par le mandataire des actionnaires, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau,
les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, les procurations émanant des action-

naires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder aux membres du conseil d’administration, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire-vérificateur à la liquidation.

4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5

années.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui.
Elle décide d'approuver les comptes de liquidation présentés à l’assemblée.
Le susdit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d’approuver le rapport du commissaire-vérificateur et d’approuver les comptes de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liqui-

dateur et au commissaire-vérificateur, sans réserve ni restriction.

22228

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<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation et constate que la société «HOLINVESTORS S.A.» a cessé

définitivement d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à partir de la clôture de la liquidation à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 1.100.- Euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 janvier 2015. Relation GAC/2015/121. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015010652/71.
(150011934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Global Performance 17 S.A., SICAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 180.980.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean-Yves Hémery, Directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en sa qualité

de délégué à la gestion journalière de Global Performance 17 S.A., SICAR, (ci-après la “Société”), une société anonyme
constituée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Pierre d’Aspelt, L-1142, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 180.980, en
vertu de résolutions du conseil d'administration de la Société en date du 16 décembre 2014.

Une copie de l’extrait desdites résolutions restera annexée au présent acte avec lequel elles seront soumises à la

formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

1. La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 30 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 3056 du 3 décembre 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu
suivant actes reçus le 3 octobre 2014 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Lu-
xembourg.

2. Le capital souscrit est fixé à soixante-trois millions huit cent soixante-quinze mille et un euros (EUR 63.875.001,-),

représenté par (i) cent soixante-treize millions deux cent cinquante mille (173.250.000) Actions de Catégorie AM1 et
par un million sept cent cinquante mille (1.750.000) Actions de Catégorie BM1, d'une valeur nominale de zéro virgule
trois mille six cent cinquante euro (EUR 0,3650) chacune représentatives du Compartiment I et par une (1) part béné-
ficiaire d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).

3. L'article 5.2 des statuts de la Société dispose que le capital autorisé, en ce compris le capital social émis, est fixé à

un milliard sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000.000). Le Conseil d’Administration est autorisé, sans limite de
temps, à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par l’émission de nouvelles Actions de Catégorie
AM1 et Actions de Catégorie BM1, par l’augmentation du nominal des dites actions ou à accorder à de nouveaux ac-
tionnaires ou aux Actionnaires des options de souscription pour des Actions de la Société, selon les dispositions qu’il
déterminera.

4. Suivant ses décisions du 16 décembre 2014, le Conseil d'administration a décidé de procéder à une augmentation

du capital social en numéraire d’un montant en euros correspondant à l’équivalent de 97'500’000 USD environ soit, sur
la base d’une parité de 1,2000 EUR/USD, d’un montant maximum de quatre-vingt millions huit cent quinze mille euros
(EUR 80'815’000,-), afin de la porter de sa valeur actuelle de soixante-trois millions huit cent soixante-quinze mille et un
euros (EUR 63'875’001,-) à un maximum de cent quarante-quatre millions six cent quatre-vingt-dix mille et un euros

22229

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(EUR 144'690’001,-), par l’augmentation du nominal des cent soixante-quinze millions (175’000’000) d’actions préexis-
tantes à concurrence d'un maximum de:

- quatre-vingts millions six mille huit cent cinquante euros (EUR 80'006’850,-) pour les cent soixante-treize millions

deux cent cinquante mille (173'250’000) actions de catégorie AM1 préexistantes;

- huit cent huit mille cent cinquante (EUR 808’150,-) pour les un million sept cent cinquante mille (1'750’000) actions

de catégorie BM1 préexistantes.

5. Le délégué à la gestion journalière a constaté que le capital social de la Société a été augmenté à concurrence d’un

montant de soixante-dix-neuf millions cinq cent deux mille cinq cents euros (EUR 79'502’500,-) et a été porté de sa valeur
de soixante-trois millions huit cent soixante-quinze mille et un euros (EUR 63'875’001,-) à cent quarante-trois millions
trois cent soixante-dix-sept mille cinq cent un euros (EUR 143'377’501,-), par l’augmentation du nominal de zéro virgule
trois mille six cent cinquante euro (EUR 0,3650) à zéro virgule huit mille cent quatre-vingt-treize euro (EUR 0,8193) des
cent soixante-quinze millions (175'000’000) actions préexistantes à concurrence de:

- soixante-dix-huit millions sept cent sept mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 78'707’475,-) pour les cent

soixante-treize millions deux cent cinquante mille (173'250’000) actions de catégorie AM1 préexistantes;

- sept cent quatre-vingt-quinze mille vingt-cinq euros (EUR 795’025,-) pour les un million sept cent cinquante mille

(1'750’000) actions de catégorie BM1 préexistantes.

6. Les actions préexistantes de catégorie AM1 et BM1 ont été augmentées de leur nominal de zéro virgule trois mille

six cent cinquante euro (EUR 0,3650) à zéro virgule huit mille cent quatre-vingt-treize euro (EUR 0,8193) par le versement
comme indiqué ci-dessous:

- 85 928 938 actions préexistantes de catégorie AM1 et 1 146 688 actions préexistantes de catégorie BM1 par Trief

Corporation S.A., une société anonyme existante et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social 5, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg («Trief»), par un apport en numéraire de trente-neuf millions cinq cent
cinquante-huit mille quatre cent cinquante-six euros et quatre-vingtneuf cents (EUR 39'558’456,89);

- 87 062 500 actions préexistantes de catégorie AM1 par Oranje-Nassau Investments B.V., une société de droit néer-

landais, ayant son siège social Rembrandt Tower, 22 

nd

 floor, Amstelplein 1, 1090HC Amsterdam, Pays-Bas («ONI»), par

un apport en numéraire de trente-neuf millions cinq cent cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-treize euros et
soixante-quinze cents (EUR 39'552’493,75);

- 258 562 actions préexistantes de catégorie AM1 et 603 312 actions préexistantes de catégorie BM1 par les co-

investisseurs tels que définis en annexe 1 («Co-investisseurs»), par des apports en numéraire trois cent quatre-vingt-onze
mille cinq cent quarante-neuf euros et trente-six cents (EUR 391’549,36).

7. Il résulte que suite l’augmentation précitée de la Société que la somme totale de soixante-dix-neuf millions cinq cent

deux mille cinq cents euros (EUR 79 502 500,-) est à la libre disposition de la Société tel qu’il l’a été prouvé au notaire
soussigné et est comprise dans un montant global de soixante-dix-neuf millions cinq cent neuf mille sept cent quinze euros
et cinquante cents (EUR 79'509’715,50,-) mis à la disposition par les actionnaires, dont la preuve a été rapportée au
notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

8. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’Article 5.1 des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cent quarante-trois millions trois cent soixante-dix-sept mille cinq cent un euros (EUR

143'377’501,-) représenté par cent soixante-treize millions deux cent cinquante mille (173'250’000) Actions de Catégorie
AM1 et par un million sept cent cinquante mille (1'750’000) Actions de Catégorie BM1, d’une valeur nominale de zéro
virgule huit mille cent quatre-vingt-treize euro (EUR 0,8193) chacune et par une (1) part bénéficiaire d’une valeur nominale
d’un euro (EUR 1).»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de 6.950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

ladite personne comparante a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Jean-Yves Hémery, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 janvier 2015. Relation GAC/2015/100. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015010624/91.
(150012013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22230

L

U X E M B O U R G

HNW Insure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.332.

L'an deux mil quatorze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

A COMPARU

La société Hunaudières Invest Sàrl, ayant son siège social à L-2561 Luxembourg, 31, Rue de Strasbourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro B 154.265,

ci-après dénommée «l’associé unique»
ici représentée par son gérant, Monsieur Eric MICHIELS, né à Oostende (Belgique), le 9 novembre 1967, gérant de

sociétés, demeurant à L-2680 Luxembourg, 48, rue de Vianden,

en sa qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée dénommée HNW Insure Sàrl, ayant son siège social

à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 119.332,

constituée par acte reçu par le notaire Gérard LECUIT en date du 29 août 2006, publié au Mémorial C de 2006,

numéro 2081, page 99871.

Ensuite la société comparante déclare et prie le Notaire d'acter:
I. Que l’associé unique, détenant l’intégralité du capital social de EUR 12.500 (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS)

est dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de EUR 37.500 (TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS)

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS) à EUR 50.000 (CIN-
QUANTE MILLE EUROS) sans émission de parts sociales nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale
des 100 (cents) parts sociales existantes à EUR 500 (CINQ CENTS EUROS) par part sociale,

à libérer intégralement par un versement en espèces à concurrence de EUR 33.000 (TRENTE-TROIS MILLE EURO)

et à concurrence de EUR 4.500 (QUATRE MILLE CINQ CENTS EUZROS) par incorporation des bénéfices reportés à
concurrence de cette même somme.

2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
3) Divers.
L’associé unique siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d'augmenter capital social souscrit d’un montant de EUR 37.500 (TRENTE-SEPT MILLE CINQ

CENTS EUROS),

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS) à EUR 50.000 (CIN-

QUANTE MILLE EUROS),

sans émission de parts sociales nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 100 (cents) parts

sociales existantes à EUR 500 (CINQ CENTS EUROS) par part sociale,

libérées intégralement par l’associé unique par un versement en espèces à concurrence de EUR 33.000 (TRENTE-

TROIS  MILLE  EURO),  lequel  montant  total  est  à  la  disposition  de  la  société  ainsi  qu'il  en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentant au moyen d'un certificat bancaire,

et à concurrence de EUR 4.500 (QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS) par incorporation des bénéfices reportés à

concurrence de cette même somme.

La preuve de l’existence de réserves libres adéquates de la société susceptibles d'être intégrées au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 2013, dûment approuvé.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50.000 (CINQUANTE MILLE EUROS) divisé en 100 (CENT) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 500 (CINQ CENTS EUROS) chacune entièrement libérée.

22231

L

U X E M B O U R G

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1500,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es-qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Michiels et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014. LAC/2014/62867. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010650/72.
(150011762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Hines Global REIT HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 354.755,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.314.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN, ON THE NINETEENTH DAY OF THE MONTH OF DE-

CEMBER.

Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared;

Hines Global REIT European Holdings LLC, a Limited Partnership duly incorporated under the law of the Delaware,

United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street in Wilmington, Delaware 19801, United
States of America,

here represented by Ms. Karine PEREIRA, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lu-

xembourg on December 15, 2014.

This proxy, signed ne varietur, by the authorised representative of the appearing person and the undersigned notary

will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Hines Global REIT HoldCo S.à r.l., a société

à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by the laws of Luxembourg, having its registered office
at 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Company”), incorporated pursuant to a
deed of Maître Patrick Serres, notary residing in Luxembourg, on February 18, 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1135, on May 27, 2011. The by-laws have been amended as follows:

1. pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on March 3, 2011, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1164 dated May 31, 2011.

The Sole Shareholder, represented as mentioned above, has recognized to be duly and fully informed of the following

agenda:

1) Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2) To grant full discharge to the Managers of the Company from further responsibilities in respect of the carrying out

of their duties until this day;

3) To appoint Hines Luxembourg S.à r.l. as liquidator of the Company (the “Liquidator”);
4) Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5) Decision to instruct the Liquidator to realise at the best possible terms and for the best possible consideration, all

the assets of the Company and to pay and/or settle all the debts of the Company,

6) Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

22232

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), the Sole

Shareholder resolved to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to grant full discharge to the Managers of the Company from further responsibilities

in respect of the carrying out of their duties until this day.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Hines Luxembourg S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 123.574 as the Liquidator,

duly represented by Mr. Jean-Baptiste Willot, Manager.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to empower the Liquidator with the broadest powers as provided for in articles 144

and seq. of the Law and further to empower him to do everything which is required for the liquidation of the Company
and the disposal of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one ore several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the company and to pay and/or settle all debts of the Company.

<i>Cost

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 1,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the party hereto, these

minutes have been worded in English followed by a French translation. In case of discrepancy between the English and
French versions, the English version shall prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the authorised representative of the appearing person, who is known to the

undersigned notary by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE DIX-NEUVIEME JOUR DU MOIS DE DÉCEMBRE.
Par-devant nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

A comparu:

Hines Global REIT European Holdings LLC, une Limited Partnership constituée selon les lois de Delaware, Etats-Unis,

ayant son siège social au 1209 Orange Street in Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis,

ici représentée par Madame Karine PEREIRA, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2014.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Hines Global REIT HoldCo S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée établie à Luxembourg, ayant son siège social sis 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (la «Société»),
constituée suivant acte de Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 février 2011, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1135 le 27 mai 2011. Les statuts ont été modifiés comme
suit:

1. suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 mars 2011, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1164 le 31 mai 2011.

22233

L

U X E M B O U R G

L’Associé  Unique,  représenté  comme  indiqué  ci-avant,  reconnaissant  avoir  été  dûment  et  pleinement  informé  de

l'ordre du jour suivant;

1) Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2) Accorder la décharge aux gérants de la Société de toute autre responsabilité à l'égard de l'exécution de leurs

fonctions respectifs jusqu’à ce jour;

3) Nommer Hines Luxembourg S.à r.l. en tant que liquidateur (le «Liquidateur») de la Société;
4) Attribution des pouvoirs au Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
5) Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société, et de régler et/ou trouver un accord quant à toutes les dettes de la Société;

6) Divers.
L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les société commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l'Associé

Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé d’accorder décharge aux gérants de la Société de toute autre responsabilité à l'égard de

l'exécution de leurs fonctions respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de nommer comme liquidateur Hines Luxembourg S.à r.l. B 123.574, dûment représentée

par Monsieur Jean-Baptiste Willot, Gérant.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus par les articles 144 et suivants de la Loi

et il est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la
Société sous la seule signature pour l'exécution de son mandat.

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique conformément à l'article

148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société, et de régler et/ou trouver un accord quant à toutes les dettes de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payable par la Société en raison du présent acte

sont évalués à approximativement EUR 1.000,-.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante

précitée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française. En cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état

civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. PEREIRA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62942. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015010643/137.
(150011781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22234

L

U X E M B O U R G

Prieten S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 86.325.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "PRIETEN S.A.", a société anonyme having its registered office

at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered at the “Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg” under the number B 86.325, incorporated by a deed of Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage,
dated February 22 

nd

 , 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 876 on June 8

th

 , 2002. Which Articles of Association have been amended pursuant to a deed of the same notary, dated December 3

rd

 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 173 on January 27 

th

 , 2010.

The meeting is presided by Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo,

who appoints as secretary Mrs Marilyn KRECKÉ, private employee, residing professionally at the same address.
The meeting elects as scrutineer Mr Gianpiero SADDI, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed “ne varietur” by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the one thousand (1.000) shares are represented. The meeting

is therefore regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which
the shareholders have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the Company's registered office to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange and subsequent amend-

ment of article 2 of the articles of association of the Company;

2. Miscellanous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from its current address 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, with immediate effect and subsequent
amendment of article 2 of the articles of incorporation, which should be read as follows:

" Art. 2. Paragraph 1. The registered office of the corporation is established in Bertrange."

<i>Second resolution

The meeting notes that the professional address of the three directors Mr. Simon BAKER, Mrs Corinne NERE and

Ms. Dawn SHAND and the registered office of the “Commissaire aux Comptes”, the company “CITADEL ADMINIS-
TRATION S.A.” have changed to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

22235

L

U X E M B O U R G

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PRIETEN S.A.», avec siège social au

15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 86.325, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en
date du 22 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 876 du 8 juin 2002, dont
les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 3 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 173 du 27 janvier 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement à la même

adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il résulte de la liste de présence, que toutes les mille (1,000) actions sont représentés. La réunion est donc

régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour de la réunion citée ci-dessus, dont
les actionnaires ont été informés avant la réunion.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, et modification subséquente

de l'article 2 des statuts;

2. Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, à savoir 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, avec effet immédiat et de modifier l'article
2 des statuts qui se lira désormais comme suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que l'adresse professionnelle des trois administrateurs, Mr. Simon BAKER, Mme Corinne NERE

et Mme Dawn SHAND et le siège social du Commissaire aux Comptes, la société «CITADEL ADMINISTRATION S.A.»,
ont été transférée au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 janvier 2015. 2LAC/2015/823. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009221/102.
(150009718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

22236

L

U X E M B O U R G

CEREP AIR 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.555.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010490/10.
(150012079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Mallorca Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-8312 Olm, 9, rue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 193.662.

STATUTS

L'AN DEUX MIL QUATORZE. LE DOUZE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Daniel BRONDEN, salarié, né à Luxembourg, le 27 mars 1977, demeurant à L-8312 Olm, 9, rue des Alliés.
Lequel comparant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «MALLORCA LUXEMBOURG S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Kehlen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'importation et le commerce de produits provenant en particulier de Majorque (ali-

mentaires  et  non  alimentaires)  y  compris  le  commerce  électronique  ("e-commerce"),  ainsi  que  l'organisation  de
manifestations événementielles (foires, stands) et de workshops. Elle a également comme objet via l'exploitation d'un site
web de proposer un portail d'échange entre particuliers concernant Majorque et de mise en relation avec les profes-
sionnels régionaux, agences et guides locaux.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société pourra notamment employer ses fonds à acquérir tous brevets ou marques, dessins ou modèles, les réaliser

par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur et exploiter ces brevets ou marques, dessins
ou modèles.

La société a en outre pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros) représenté par 150 (cent cinquante) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 100 (cents euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

22237

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous leur signature individuelle au nom

de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Les 150 (cent cinquante) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur Daniel BRON-

DEN, prénommé.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

15.000,- (quinze mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.100,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique:

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L

U X E M B O U R G

Madame Carmen JEBLICK, salariée, née à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1973, demeurant à L-8312 Olm, 9, rue des

Alliés,

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-8312 Olm, 9, rue des Alliés.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. BRONDEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61044. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015009120/110.
(150010236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

LD Coiffure S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6960 Senningen, 19, rue Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 193.651.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Marie France Margot THILL épouse LEVY, dirigeante, née le 18 mars 1964 à Ettelbruck, demeurant profes-

sionnellement à L-6960 Senningen, 19, Rue Kiem;

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme

suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de: „LD COIFFURE S.à r.l.“

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg de l'accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure, avec la vente des produits de la branche, ainsi que

toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500.-) représenté par cent parts

sociales (100) de cent vingt-cinq EURO (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des

associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

22239

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U X E M B O U R G

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2015.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l'intégralité du capital comme suit:

Madame Marie France Margot THILL épouse LEVY, prénommée, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l'associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO

(EUR 12.500.-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (1.000.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique et gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel Pierre Jules C. LEVY, maître-coiffeur, né le 8 novembre 1957 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-6960 Senningen, 19, Rue Kiem, gérant technique, et Madame Marie France Margot THILL épouse LEVY,
prénommée, gérante administrative.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique ou bien par la signature individuelle

du gérant administratif dans le domaine administratif.

2) Le siège social est établi à L-6960 Senningen, 19, Rue Kiem.

22240

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U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

<i>Pouvoirs

La comparante donne pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et

signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Marie France Margot Thill, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 décembre 2014 LAC / 2014 / 61748. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009077/100.
(150009924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Luxembourg Mainstream Boone County S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.510.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

INTERNATIONAL MAINSTREAM RENEWABLE POWER LIMITED, a limited liability company incorporated and exi-

sting under the laws of Ireland, having its registered office at Arena Road, Arena House, Top Floor, Dublin 18, Ireland,
and registered with the Companies Registration Office of Ireland, under the number 461151, (The Sole Shareholder),

duly represented by Mrs Monique Drauth, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy, after signature “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act:
1.- That the limited liability company "Luxembourg Mainstream Boone County S.à r.l.", with registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Companies and Trade Register of Luxembourg (“Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg “), section B, under the number 146510, (hereinafter referred to as the
“Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg on the 26 

th

 day of May 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, number 1258 of the 30 

th

 day of June 2009.

2.- That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

3.- That the appearing party, represented as said before, is the Sole Shareholder of the Company and declares that

she has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

4.- That the appearing party, represented as said before, acting as Sole Shareholder of the Company declares the

dissolution of the Company with immediate effect.

5.- That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity

as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6.- That the appearing party, represented as said before and in its capacity as liquidator of the Company declares that

it irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.

7.- That the appearing party, represented as said before, declares that it takes over all the assets of the Company, and

that it will assume any existing debt of the Company pursuant to section 6.

8.- That the appearing party, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 23 December 2014, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained.

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U X E M B O U R G

9.- That discharge is given to the managers of the Company.
10.- That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and

that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

11.- That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

the former registered office of the Company in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and

charged to it by reason of the present deed is approximately valued at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;

A COMPARU:

INTERNATIONAL MAINSTREAM RENEWABLE POWER LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit

Irlandais, avec siège social au Arena Road, Arena House, Top Floor, Dublin 18, Ireland, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés d’Irlande, sous le numéro 461151,

dûment représentée par Mme Monique Drauth, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeure

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "Luxembourg Mainstream Boone County S.à r.l.", avec siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 146510, (ci-après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 26 mai 2009, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1258 du 30 juin 2009.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société

et qu’elle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme Associée Unique, prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoirs d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la société dissoute.

7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et qu’elle

s’engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8.- Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 23 décembre 2014,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné.

9.- Que décharge est donnée aux gérants de la Société.
10.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

11.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l’ancien

siège social de la Société au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à environ mille cents euros (EUR 1.100,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64400. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009071/110.
(150010427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Luxembourg Investment Company 25 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.638.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg trade
registry under number B 103.123,

here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch/Alzette,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability (“société à responsabilité limitée”), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

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U X E M B O U R G

Art. 4. The company will assume the name of “Luxembourg Investment Company 25 S.à r.l.” a private limited liability

company.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

12.500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the members.
The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the Law or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and fifteen.

<i>Subscription and payment.

The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l.
prenamed: 12.500 (twelve thousand five hundred) shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred

euro), so that the amount of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs.

The parties estimate the value of formation expenses at approximately 1,300.- Euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.336.

2) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept novembre.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

A comparu:

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Intertrust (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  à  L-2453  Luxembourg,  6,  rue  Eugène  Ruppert,  enregistrée  auprès  du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, salariée, demeurant professionnellement à Esch/

Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger. Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes

autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en
valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Luxembourg Investment Company 25 S.à r.l.», société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l’hypothèse  où  il  n’y  a  qu’un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
A moins que l’assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants, étant entendu que si l’assemblée générale des associés a désigné différentes classes

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de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d’un Gérant de classe A et d’un Gérant de classe B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble,

télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille quinze.

<i>Souscription et libération.

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l’associé unique comme suit:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., prédésignée: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500.- (douze mille cinq

cents euros), de sorte que le montant de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société.

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L

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<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de 1.300 Euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Intertrust Management (Luxembourg) S. à r.l. ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336.

2) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16644. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015009066/266.
(150009643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Professional Investment Consultants (Europe) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 70.687.

L'an deux mil quatorze, le trente et un décembre.
Par devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de PROFESSIONAL INVESTMENT CONSULTANTS (EU-

ROPE)  S.A.,  une  société  anonyme,  ayant  son  siège  social  au  15-17,  avenue  Gaston  Diderich,  L-1420  Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.687, constituée
suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 1 

er

 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 727 du 30 septembre 1999. Les

statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du notaire instrumentaire en date du 27 février
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1177 du 9 mai 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement à la même

adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il résulte de la liste de présence, que toutes les cinq mille (5,000) actions sont représentées. La réunion est donc

régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour de la réunion citée ci-dessus, dont
les actionnaires ont été informés avant la réunion.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

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<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, et modification subséquente

de l'article 2 des statuts;

2. Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, à savoir 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, avec effet immédiat et de modifier l'article
1 des statuts qui se lira désormais comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social est établi à Bertrange.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que l'adresse professionnelle du Commissaire aux Comptes, la société «CITADEL ADMINIS-

TRATION S.A.», a été transférée au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est ajournée.

<i>Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de

la Société à raison du présent acte sont évalués à environ huit cents euros (800.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes présentes, celles-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 janvier 2015. 2LAC/2015/824. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 January 2015.

Référence de publication: 2015009223/59.
(150009719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Restaurant City Dragon JI Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 2, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 193.634.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Ligui JI, commerçant, né à Qingtian/Zhejiang (Chine), le 2 septembre 1981, demeurant à L-6684 Mertert,

2, rue du Parc.

Lequel comparent a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Restaurant City

Dragon JI Sàrl».

Art. 2. Le siège social est établi à Mertert.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la commune par décision de la gérance.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) statuant aux con-
ditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et

non alcooliques.

En général, elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières, liées directement ou indirectement à son objet, susceptibles de permettre son extension ou son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales ayant

une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Ligui
JI, commerçant, demeurant à L-6684 Mertert, 2, rue du Parc,

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
moyennant certificat bancaire.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. L'associé unique est libre de ses parts.
Entre associés les parts sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu'avec

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révocables par

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés (selon le cas) qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Tant que la Société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des associés

par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légal; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

22250

L

U X E M B O U R G

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le

cas).

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou toute autre charge qui seront supportés par la Société au titre de sa consti-

tution, sont estimés à EUR 1.000,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en lieu et place de l'assemblée

générale, et a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-6684 Mertert, 2, rue du Parc.
2. Est désigné gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Ligui JI, préqualifié,
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: L. Ji, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63434. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009235/108.
(150009563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Family Estate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.032.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010588/9.
(150011771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Garage du Riesenhoff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8818 Grevels, 32, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 101.855.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010630/9.
(150011783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

22251

L

U X E M B O U R G

Redcliffe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 62.089.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "REDCLIFFE S.A.", a société anonyme having its registered

office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered at the “Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg” under the number B 62.089, incorporated by a deed of Maître Alex WEBER, notary residing in Bascha-
rage, dated December 3 

rd

 , 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 170 on

March 23 

rd

 , 1998. Which Articles of Association have been amended pursuant to a deed of the same notary, dated

August 18 

th

 , 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 148 on February 27 

th

 ,

2001.

The meeting is presided by Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo,

who appoints as secretary Mrs Marilyn KRECKÉ, private employee, residing professionally at the same address.
The meeting elects as scrutineer Mr Gianpiero SADDI, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed “ne varietur” by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the thirteen thousand two hundred fifty (13.250) shares are

represented. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda
of the meeting, of which the shareholders have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the Company’s registered office to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange and subsequent amend-

ment of article 2 of the articles of association of the Company;

2. Miscellanous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from its current address 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, with immediate effect and subsequent
amendment of article 2 of the articles of incorporation, which should be read as follows:

" Art. 2. paragraph 1. The registered office of the corporation is established in Bertrange."

<i>Second resolution

The meeting notes that the professional address of the three directors Mr. Simon W. BAKER, Mrs Corinne NÉRÉ and

Ms. Dawn E. SHAND and the registered office of the “Commissaire aux Comptes”, the company “CITADEL ADMINIS-
TRATION S.A.” have changed to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

22252

L

U X E M B O U R G

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «REDCLIFFE S.A.», avec siège social au

15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 62.089, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en
date du 3 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 170 du 23 mars 1998,
dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 18 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 148 du 27 février 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement à la même

adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu'il résulte de la liste de présence, que toutes les treize mille deux cent cinquante (13.250) actions sont représentés.

La réunion est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour de la réunion
citée ci-dessus, dont les actionnaires ont été informés avant la réunion.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, et modification subséquente

de l’article 2 des statuts;

2. Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, à savoir 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, avec effet immédiat et de modifier l’article
2 des statuts qui se lira désormais comme suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’adresse professionnelle des trois administrateurs, Mr. Simon W. BAKER, Mme Corinne

NÉRÉ et Mme Dawn E. SHAND et le siège social du Commissaire aux Comptes, la société «CITADEL ADMINISTRA-
TION S.A.», ont été transférée au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 janvier 2015. 2LAC/2015/827. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009248/102.
(150010272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

22253

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U X E M B O U R G

Arizona Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 22, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 49.351.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015010427/10.
(150012272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

R.T.C.I. S.A., Réalisations Techniques et Commerciales Internationales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 281, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.905.

RTCI PI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 281, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 193.736.

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Réalisations Techniques et Commerciales Interna-

tionales S.A., en abrégé R.T.C.I. S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois au capital social de 31,000 (trente
et un mille) euros, représenté par 1,000 (mille) actions d’une valeur nominale de 31 (trente et un) euros chacune, toutes
entièrement libérées, ayant son siège social à 281, route d’Arlon, L-8011 Strassen, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.905 (ci-après également la «Société à scinder»),

constituée par un acte du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 13 avril 2006, publié au

Mémorial C 1333, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Paul Decker en date du
23 août 2011, publié au Mémorial C numéro 2534 du 19 octobre 2011.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Emilie BORDANEIL, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Emilie BORDANEIL prénommée.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission partielle de la Société à scinder par la constitution d’une nouvelle société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois à dénommer RTCI PI S.à r.l. (ci-après également la «Société bénéficiaire»),
la scission devant s’opérer par le transfert, sans dissolution de la Société, d’une partie du patrimoine de celle-ci, activement
et passivement, à la nouvelle société mentionnée ci-dessus, conformément au projet de scission tel que publié, plus
précisément par le transfert et l’apport à la Société bénéficiaire de l’ensemble des actifs et passifs de la Société à scinder
à l’exception des actifs et passifs immobiliers de la Société à scinder et de toutes les activités, actifs et passifs, en relation
avec ce qui est transféré en question ainsi qu’avec tous les droits et obligations s’y rattachant, tels que plus amplement
désignés et décrits dans le projet de scission partielle,

étant entendu que la Société à scinder continue à exister avec la partie restante de son patrimoine actif et passif,

conformément au projet de scission, projet daté du 19 novembre 2014, ayant été publié au Mémorial C numéro 3516
du 24 novembre 2014, conformément aux articles 290 et 307 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales (ci-après également la «Loi»).

2. Renonciation en vertu de l’article 296 de la Loi à l’application de l’article 293 et de l’article 295 paragraphe 1 c), d)

et e) de la Loi et constatation que les articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d'expert sont inapplicables en
vertu de l’article 307 (5) de la Loi.

3. Constatation en vertu de l’article 294 (3) de la Loi de l’absence d’un Rapport de Réviseur d’entreprises agréé, étant

donné que la Société bénéficiaire est une société à responsabilité limitée et constatation de l’exécution des autres obli-
gations résultant de l’article 295 de la Loi.

4. Constatation de l’absence de réduction du capital social tel que prévu par le projet de scission.

22254

L

U X E M B O U R G

5. Constatation que d’un point de vue comptable mais également d’un point de vue juridique (effet de la scission), les

opérations de la Société à scinder seront considérées, à compter de la date du 1 

er

 janvier 2015 à 0h00, comme accomplies

pour le compte de la Société bénéficiaire.

6. Constatation de la réalisation de la scission entre les parties à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions

de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

7. Approbation des statuts de la Société bénéficiaire tels que publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, numéro 3516 du 24 novembre 2014.

8. Nomination des organes sociaux de la Société bénéficiaire.
9. Fixation de l’adresse de la Société bénéficiaire.
10. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

La Présidente expose ensuite que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
- le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 19 novembre 2014 a été publié au Mémorial

C numéro 3516 du 24 novembre 2014;

- les déclarations émanant des actionnaires relatives à la renonciation à l’application des articles 293 et 295, paragraphe

1 c), d) et e) de la Loi;

- une certification du conseil d’administration de la Société à scinder attestant que les documents prévus à l’article 295

(1) de la Loi ont été tenus à la disposition des associés, au siège social de la Société à scinder, un mois au moins avant la
date de la réunion de la présente assemblée;

Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 3516 du 24 novembre 2014 en conformité

avec l’article 290 et avec l’article 307 de la Loi, dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni
réserve, la scission devant s’opérer par le transfert, sans dissolution de la Société à scinder, d’une partie du patrimoine
de celle-ci, activement et passivement, à la nouvelle société mentionnée ci-dessus, plus précisément par le transfert et
l’apport à la Société bénéficiaire de l’ensemble des actifs et passifs de la Société à scinder, à l’exception des actifs et passifs
immobiliers de la Société à scinder, avec toutes les activités en relation avec ce qui est transféré ainsi qu’avec tous les
droits et obligations s’y rattachant, tels que plus amplement désignés et décrits dans le projet de scission partielle,

étant entendu que la Société à scinder continue à exister avec la partie restante de son patrimoine actif et passif,

conformément au projet de scission, projet daté du 19 novembre 2014, ayant été publié au Mémorial C numéro 3516
du 24 novembre 2014, conformément aux articles 290 et 307 de la Loi.

En conséquence, de par la présente scission, l’objet social indiqué à l’article 4 des statuts de la Société à scinder est

modifié comme suit:

« Art. 4. La société a pour objet principal l’acquisition, la détention, le développement, l’exploitation et la vente de

projets et biens immobiliers de tous types, situés tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

22255

L

U X E M B O U R G

Tout pouvoir est donné au porteur d’une copie certifiée «conforme» par le notaire instrumentant ou d’une expédition

du présent acte, afin d’accomplir, individuellement, au nom et pour compte de la Société à scinder et de la Société
bénéficiaire issue de la scission, toutes les formalités qui devront être accomplies aux fins d’effectuer toutes les formalités
nécessaires, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, afin de rendre le prédit transfert effectif partout et vis-
à-vis de toute tierce partie.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte que, dans le cadre de l’opération de la présente scission partielle, tous les actionnaires ont

expressément renoncé en application de l’article 296 de la Loi aux documents visés par l’article 293 et 295 paragraphe
1 c), d) et e) de la Loi.

Elle constate encore que, en vertu de l’article 294 (3) de la Loi, un rapport de réviseur d’entreprises agréé sur base

des articles 26-1 et 32-1 de la Loi n’est pas requis, étant donné que la Société bénéficiaire est revêtue de la forme d’une
société à responsabilité limitée.

Il est encore rappelé que, étant donné que la Société à scinder n’a qu’un actionnaire unique - la société de droit

luxembourgeois SPL S.A., immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
173.593 - l’intégralité des parts émises par la Société bénéficiaire seront attribuées à cet actionnaire, qu’en conséquence
de cette situation d’actionnaire unique, il a été convenu dans le projet de scission daté du 19 novembre 2014, que le
capital social de la Société à scinder ne sera pas réduit du fait de la scission et il qu’il n’y aura pas lieu d’établir un rapport
d’échange sur base du bilan au 31 octobre 2014 de la Société à scinder.

Qu’il est en outre prévu dans ledit projet de scission que les nouvelles parts sociales émises par la Société bénéficiaire

seront remises à l’actionnaire unique de la Société à scinder le 1 

er

 janvier 2015 à 0h00, suite à la tenue de la présente

Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à scinder appelée à se prononcer sur l’approbation du projet de scission,
en contrepartie des actifs et passifs faisant l’objet de la présente scission. A partir de cette date, ces parts sociales don-
neront le droit de participer aux bénéfices de la Société bénéficiaire et l’actionnaire unique bénéficiera de tous les autres
droits attachés à ces parts sociales et en particulier au droit de vote dans la mesure d’une voix par part sociale.

L’Assemblée constate dès lors, de plus, que les parts de la Société bénéficiaire étant attribuées à l’actionnaire unique

de la Société à scinder, l’article 307 (5) de la Loi est applicable et qu’en conséquence les articles 293, 294 et 295 (para-
graphes (1), c), d), et e)) de la Loi ne sont pas applicables dans le cadre de la présente opération de scission.

L’Assemblée constate de plus que la Société à scinder a rempli tous les devoirs d’informations prévus par l’article 295

de la Loi pour autant qu’il n’y ait pas été renoncé d’une façon expresse par les associés, ou pour autant que la loi en
décharge, et en particulier les documents prévus à l’article 295 paragraphe (1) a) et b) de la Loi ont été déposés un mois
au moins avant la date des présentes au siège social de la Société à scinder pour permettre aux associés d’en prendre
connaissance conformément à la Loi, tel qu’il ressort de la certification émise par le conseil d’administration de la Société
à scinder à cet effet.

<i>Troisième résolution

Vu que la Société à scinder est détenue par un seul actionnaire et qu’il en résulte qu’aucun rapport d’échange n’a été

établi, l’Assemblée décide qu’aucune réduction de capital de la Société à scinder n’est prévue.

Il est confirmé également que toutes les parts sociales nouvelles de la Société bénéficiaire seront attribuées à l’ac-

tionnaire unique de la Société à scinder.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la Loi, la scission telle que décrite dans le projet

de scission deviendra définitive avec effet au 1 

er

 janvier 2015 à 0h00.

En conséquence, une partie des actifs et passifs de la Société à scinder, tel que décrit dans le projet de scission, à

l’exception de la branche d’activité immobilière de la Société à scinder, sera transférée sans dissolution de celle-ci à une
nouvelle société, la société RTCI PI S.à r.l., avec effet au 1 

er

 janvier 2015 à 0h00, sans préjudice des dispositions de l’article

302 de la Loi sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

D’un point de vue tant comptable que légal, les opérations de la Société à scinder en relation avec l’apport dont question

ci-dessus, avec les droits et obligations qui s’y rattachent, tel que décrit dans le projet de scission, seront considérées
comme accomplies et pour compte de la nouvelle société RTCI PI S.à r.l. issue de la scission à compter de la date du 1

er

 janvier 2015 à 0h00.

L’Assemblée confirme que la nouvelle société ainsi constituée a la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle portera la dénomination sociale: «RTCI PI S.à r.l.».
L’Assemblée approuve l’apport de la branche d’activité et d’une partie des actifs et passifs du patrimoine de la Société

à scinder à la nouvelle société, tel qu’établi dans le projet de scission partielle.

22256

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée approuve la création sous forme authentique d’une société à responsabilité limitée et les statuts tels que

proposés dans le projet de scission, comme éléments de la scission, et requiert le notaire instrumentant de constater
authentiquement sa constitution et ses statuts, tels que publiés Mémorial C numéro 3516 du 24 novembre 2014, à savoir:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “la Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
“La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et de tous droits de propriété intellectuelle de toute origine, la participation à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, l’acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et droits de propriété intellectuelle, leur réalisation par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à l’octroi de tous concours, prêts, avances ou garanties à d’autres

sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés
qu’elle.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: “RTCI PI S.à r.l.”

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12’500.-EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12’500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres

22257

L

U X E M B O U R G

un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit, fax ou tout autre moyen de communication électronique, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion,
sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil
de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit, fax ou tout autre
moyen de communication électronique, un autre gérant comme son mandataire. Tout membre du Conseil de gérance
peut également participer à une réunion du Conseil de gérance par téléphone ou par vidéo conférence. Il sera considéré
comme présent et sera pris en compte pour le calcul du quorum. Son vote sera confirmé par signature d’une copie du
procès-verbal de cette réunion. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée
par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera
ainsi réputée avoir été tenue au Luxembourg.

Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de
gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution de la nouvelle société issue de la scission et finira le 31

décembre 2015. Les premiers Gérant(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des associés suivant immédia-
tement la constitution de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération du capital social

Le capital social de douze mille cinq cents euros (12'500 EUR) représenté par douze mille cinq cents (12’500) parts

sociales d’une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune formant le capital de la Société bénéficiaire sont toutes
attribuées à l’actionnaire unique, à savoir la société de droit luxembourgeois SPL S.A., une société ayant son siège social
à L-8011 Strassen, 281, route d’Arlon, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 173.593,

est libéré intégralement par l’apport de l’ensemble des actifs et passifs de la Société à scinder à l’exception des actifs

et passifs immobiliers de la Société à scinder, comme proposé et énoncé dans le projet de scission partielle et tel qu’ap-
prouvé dans la première résolution de la présente assemblée.

La remise de ces parts sociales s'effectuera moyennant inscription de l’identité de l’associé de la Société à scinder dans

le registre des associés de la Société bénéficiaire «RTCI PI S.à r.l.».

Le bilan d’ouverture de la société «RTCI PI S.à r.l.» se présente donc comme suit:

<i>Bilan exprimé en EUR

ACTIF

PASSIF

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . .

92 661,33 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500,00

./. Amortissement immobilisations
incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-52 747,75

Réserve extraordinaire  . . . . . . . . . . . . . .

4 640,40

Résultats de l'exercice 2014  . . . . . . . . . .

779 197,97

Matériel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107 635,98 Résultat de scission  . . . . . . . . . . . . . . . . .

-89 967,21

./. Amortissement matériel . . . . . . . . . . .

-16 166,40

Compte courant associés  . . . . . . . . . . . .

491 626,02

Créance C2I (royalties) . . . . . . . . . . . . . .

158 660,34

Provision IRC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128 967,41

Débiteurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 500,00 Provision ICC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 676,50

Provision IF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 695,00

Avances fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . .

2 680,00

Dettes commerciales  . . . . . . . . . . . . . . .

2 478,44

IRC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 875,00

ICC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 300,00 Impôt sur les salaires . . . . . . . . . . . . . . . .

2 399,50

IF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

431,25 TVA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 098,64

CCSS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 431,72

Compte attente de régularisation . . . . . .

9 470,56

Frais divers à payer  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 175,37

Liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 088 619,45

Compte attente de régularisation  . . . . . .

0,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 415 919,76 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 415 919,76

<i>Constatation

L’Assemblée constate que la scission est réalisée entre les parties par les présentes conformément à l’article 301 de

la Loi avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2015 à 0h00, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur l’effet

de la scission vis-à-vis des tiers.

<i>Déclaration du notaire

Le  notaire  soussigné  déclare  conformément  aux  dispositions  de  l’article  300  (2)  de  la  Loi  avoir  vérifié  et  atteste

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société à scinder ainsi que du projet de scission.

<i>Sixième résolution

Ensuite l’associé unique de la société nouvelle, ici dûment représenté, a déclaré prendre en assemblée générale pour

compte de la nouvelle société les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé aux fonctions de gérant:
- Monsieur Vincent Lyonnet, né à Remiremont (France) le 5 mai 1979, demeurant au 6, rue du Fort Wallis, L-2714

Luxembourg.

3) Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.
4) L’adresse de la nouvelle société est fixée au 281, route d’Arlon, L-8011 Strassen.

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U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société nouvellement constituée

sont estimés à EUR 3.900,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeura,

les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BORDANEIL, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64099. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015009232/330.
(150009452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

MRN Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.488.900,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 184.732.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Xavier MORENO, gérant de société, né à Nice (France) le 14 décembre 1948, demeurant au 1, rue du

Général Largeau, F-75016 Paris (France),

ici  représentée  par  Monsieur  Francesco  CAVALLINI  avec  adresse  professionnelle  au  412F,  Route  d’Esch,  L-2086

Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé; et

2. Madame Marie-José de Bodinat, épouse Moreno, née à Paris le 31 mars 1951 et résidant au,1 Avenue du Général

Largeau, 75016 Paris, (France),

ici  représentée  par  Monsieur  Francesco  CAVALLINI  avec  adresse  professionnelle  au  412F,  Route  d’Esch,  L-2086

Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé.

Ensemble, ils seront faits référence aux parties comparantes en tant qu'Associés
Lesdites procurations paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire d’acter qu'elles sont toutes les associés de

MRN Invest, une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-1750 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B184.732 (la «Société»), constituée en France sous les lois françaises et dont le
siège social a été transféré au Luxembourg, suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 janvier 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 994 du 18 avril 2014 et dont les statuts n’ont pas été
modifié modifiés depuis.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. 1. Monsieur Xavier MORENO, prénommé, détient cent quarante-huit mille quatre cent seize (148.416) parts sociales

et Madame Marie-José de Bodinat, prénommée, détient trente (30) parts sociales dans le capital social de la Société.

II. L'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de six cent quarante-quatre mille trois cents euros (EUR

644.300,-) afin de le porter de son montant actuel de quatorze millions huit cent quarante-quatre mille six cent euros
(EUR  14.844.600,-)  à  un  montant  de  quinze  millions  quatre  cent  quatre-vingt-huit  mille  neuf  cents  euros  (EUR
15.488.900,-), représenté par cent cinquante-quatre mille huit cent quatre-vingt-neuf (154.889) parts sociales sous forme
nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, assorties
d’une prime d’émission de deux cent quatre-vingt-huit mille neuf cent soixante-dix-sept euros et cinquante centimes (EUR
289.977,50).

22260

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U X E M B O U R G

2. Renonciation au droit de souscription préférentiel des associés actuels et souscription de six mille quatre cent

quarante-trois (6.443) nouvelles parts sociales par Monsieur Xavier MORENO,

3. Modification subséquente de l’article 5.1. des statuts de la Société afin qu'il ait désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze millions quatre cent quatre-vingt-huit mille neuf cents euros

(EUR 15.488.900,-), représenté par cent cinquante-quatre mille huit cent quatre-vingt-neuf (154.889) parts sociales sous
forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

3. Divers.
IV. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société par un apport en nature de six cent quarante-quatre

mille trois cents euros (EUR 644.300,-) afin de le porter de son montant actuel de quatorze millions huit cent quarante-
quatre mille six cents euros (EUR 14.844.600,-) à un montant de quinze millions quatre cent quatre-vingt-huit mille neuf
cents euros (EUR 15.488.900,-), représenté par cent cinquante-quatre mille huit cent quatre-vingt-neuf (154.889) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

par l’émission de six mille quatre cent quarante-trois (6.443) nouvelles parts sociales, toutes souscrites et entièrement

libérées,

assorties d’une prime d’émission de deux cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent soixante-dix-sept euros et cinquante

centimes (EUR 289.977,50).

Les Associés décident d’accepter et d’acter la souscription et la libération de l’augmentation de capital comme suit:

<i>Intervention - Renonciation - Souscription - Libération

L’associé actuel, Madame Marie-José de Bodinat, prénommée, renonce expressément à son droit de souscription.
Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Xavier MORENO, gérant de société, né à Nice (France) le 14 décembre 1948, demeurant au 1, rue du

Général Largeau, F-75016 Paris (France) (ci-après les «Apporteur»),

déclare souscrire six mille quatre cent quarante-trois (6.443) nouvelles parts sociales et de les libérer comme suit:
a) par un apport en nature consistant en l’apport de trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (333.334)

parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise dénommée AAM SARL ayant son siège
social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B187.541; ainsi que

b) par un apport en nature consistant en l’apport de vingt-six mille trois cent soixante-neuf (26.369) parts de Astorg

IV, un fonds commun de placement à risques de droit français, dont la Société de gestion est Astorg Partners SAS, société
ayant son siège social au 68, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris (France) (ci-après «l’Apport»).

<i>Evaluations - Déclarations

Il résulte d’un certificat délivré par le conseil de gérance de la société AAM SARL et du fonds Astorg IV, ainsi que d’un

certificat délivré par l’apporteur lui-même, qu'en date de ce jour:

a) Monsieur Xavier MORENO est le propriétaire d’au moins de trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre

(333.334) parts sociales en pleine propriété de la société AAM SARL ainsi que d’au moins vingt-six mille trois cent soixante-
neuf (26.369) parts en pleine propriété du fonds Astorg IV;

b) l’Apport est évalué à au moins de neuf cent trente-quatre mille deux cent soixante-dix-sept euros et cinquante

centimes (EUR 934.277,50) cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés;

c) les parts ne sont ni grevées d’aucun gage, ni d’aucun autre droit quelconque, qu'elles ne font l’objet d’aucune saisie

ou opposition, que le transfert de ces parts n’est contraire à aucune disposition statutaire de la AAM SARL et du fonds
Astorg IV, et qu'en conséquence rien ne peut faire obstacle à l’apport et à la transcription de ces parts en faveur de la
société «MRN Invest»;

d) que toutes les formalités dans le but de formaliser le transfert des parts à l’égard de la Société ont été effectuées

ou seront effectuées de par leur soins.

La valeur totale de l’Apport, déclaré comme étant de à neuf cent trente-quatre mille deux cent soixante-dix-sept euros

et cinquante centimes (EUR 934.277,50) et dont l’évaluation a été acceptée par les gérants de la Société est soumise à
un certificat de valeur remis au notaire qui l’a expressément reconnu.

Lesdits certificats, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les Associés décident d’enregistrer que les parts sociales dans la Société seront, suivant la présente augmentation de

capital, désormais détenues comme suit:

22261

L

U X E M B O U R G

Associés

Parts Sociales:

Monsieur Xavier MORENO, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154.859 (cent cinquante-quatre mille

huit cent cinquante-neuf)

Madame Marie-José de Bodinat, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 (trente)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154.889 (cent cinquante-quatre mille

huit cent quatre-vingt-neuf)

<i>Deuxième résolution

En conséquence, les associés décident de modifier l’article 5.1 des statuts de la société afin qu'il ait désormais la teneur

suivante:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze millions quatre cent quatre-vingt-huit mille neuf cents euros

(EUR 15.488.900,-), représenté par cent cinquante-quatre mille huit cent quatre-vingt-neuf (154.889) parts sociales sous
forme nominative d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.».

<i>Frais et Dépenses

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison du présent acte à environ deux mille six cents euros (EUR
2.600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: F. Cavallini et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2015. Relation: LAC/2015/89. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009153/119.
(150010170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Europe Lux Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 193.656.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg “TOPHET S.A., SPF”, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 28710,

ici dûment représentée par un de ses administrateurs, savoir Madame Nathalie PRIEUR, qualifiée ci-après.
2) La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg “SIDFORD S.A., SPF”, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 44466,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Madame Nathalie PRIEUR, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon,

et

- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47,

route d'Arlon.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les

statuts d’une société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé “SPF”, qu’elles dé-
clarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . Définitions

“Loi”: signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

22262

L

U X E M B O U R G

“Loi SPF”: signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de gestion de patrimoine

familial (“SPF”);

“Statuts”: signifie les statuts de la Société.

Titre II. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “EUROPE LUX INVEST S.A. SPF” (ci-après la “Société”),
qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions légales afférentes
ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la Loi SPF relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”), à l’exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de ces sociétés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans les limites de la commune du siège social

par une simple décision du conseil d'administration ou de l’administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’actionnaire unique

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, de l’assemblée des actionnaires délibérant comme en matière de modification des
statuts.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Titre III. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,-EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l’objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l’article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

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L

U X E M B O U R G

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l’acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

ème

 lundi du mois de mai à 16.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre V. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l’administrateur unique.

Titre VI. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

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U X E M B O U R G

Titre VII. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VIII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre IX. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

Titre X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société “TOPHET S.A., SPF”, pré-désignée, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) La société “SIDFORD S.A., SPF”, pré-désignée, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) b) Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 27 mars

1973, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

b) Madame Nathalie PRIEUR, expert fiscal, née à Trèves (République Fédérale d'Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant

professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

c) Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 16 mars 1968,

demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

4. La société à responsabilité limitée “Benoy Kartheiser Management S.à r.l.”, en abrégé “BKM”, avec siège social à

L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 33849, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2020.

22266

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. PRIEUR, J. DIDERRICH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 06 janvier 2015. 2LAC/2015/352. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008875/253.
(150009995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Estate Communication, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.437.

L'assemblée décide avec effet immédiat:
Le transfert du Siège social vers L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 15 Janvier 2015.

Référence de publication: 2015010574/11.
(150011935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Armstripe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.826.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 13 novembre 2014, avec effet au 12 décembre 2014:
- Ancienne situation associées:
Murecon German Real Estate Consulting GmbH: 225 parts sociales
B &amp; A Consulting B.V. in liquidatie: 25 parts sociales
- Nouvelle situation associées:

Parts

sociales

Condor Real Estate Management ZWEI GmbH,
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Lyoner Strasse, 32, 60528 Frankfurt-am-Main,
Allemagne, enregistrée auprès du Registre des sociétés de Frankfurt-am-Main sous le numéro
HRB 100268 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235

Dovemco Limited,
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Strati Myrivili, 5, Strovolos, 2046, Nicosie, Chypre,
enregistrée auprès du Registre des sociétés de Chypre sous le numéro HE 305930 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 27 novembre 2014

Messieurs Wolfgang BARG et Michael WEISE ont été révoqués de leurs mandats de gérant, avec effet au 12 décembre

2014.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Pour avis et extrait sincères et conformes
<i>Pour Armstripe S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015007672/29.
(150008436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

22267

L

U X E M B O U R G

Kwasa Quattro Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.520.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

KWASA Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing

under Luxembourg law, having its registered office at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy
of  Luxembourg,  a  share  capital  of  one  million  six  hundred  three  thousand  four  hundred  twenty-one  Euro  (EUR
1.603.421,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 179183,

here represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at Esch/Alzette, by

virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name “KWASA Quattro Holdco S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with re-
gistered office at 37A, Avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 189520, established pursuant to a deed of the undersigned notary dated August 4, 2014, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2864, dated October 10, 2014, and whose
articles of association have not been amended since then.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred eighty-seven

thousand five hundred Euro (EUR 187.500,00) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12.500,00) to two hundred thousand Euro (EUR 200.000,00) by the creation and issuance of one hundred
eighty-seven thousand five hundred (187.500) new shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, vested with
the same rights and obligations as the existing shares (the New Shares).

<i>Subscription - Payment

KWASA Europe S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe the New Shares, and to fully pay them up at their nominal

value of one Euro (EUR 1,00) each, having an aggregate value of one hundred eighty-seven thousand five hundred Euro
(EUR 187.500,00); together with a total share premium in the amount of eight hundred thousand Euro (EUR 800.000,00)
by contribution in kind in the amount of nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 987.500,00) con-
sisting in the contribution of a receivable in the same amount held by KWASA Europe S.à r.l., prenamed, towards the
Company, which receivable is incontestable, payable and due (the Receivable).

<i>Evidence of the contribution’s existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of December 29, 2014 of the Company, certified 'true and correct' by its management;
- a contribution declaration of KWASA Europe S.à r.l., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the

Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

KWASA Europe S.à r.l., prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable to be contributed and possesses the power to dispose of it, it

being legally and conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than KWASA Europe S.à

r.l., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and

formalize the contribution and to render it effective anywhere and toward any third party.

22268

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U X E M B O U R G

<i>Report of the Company’s managers

The report of the managers of the Company, dated December 29, 2014, annexed to the present deed, attests that

the managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility,
legally bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its
description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolutions, first paragraph article 5 of the Company’s articles of association is amended and

shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital is set at two hundred thousand Euro (EUR 200.000,00) repre-

sented by two hundred thousand (200.000,00) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

KWASA Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois de Luxembourg, ayant

son siège social au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital social
d’un million six cent trois mille quatre cent vingt-et-un Euro (EUR 1.603.421,00) et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179183,

ici  représenté  par  Madame  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  employée,  avec  adresse  professionnelle  à  Esch/

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «KWASA Quattro Holdco S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 37A, Avenue J-
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 189520, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 4 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2864, en date du 10 octobre 2014, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L’associé unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-sept mille cinq

cents Euro (EUR 187.500,00) pour le faire passer de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00)
à  deux  cent  mille  Euro  (EUR  200.000,00)  par  la  création  et  l’émission  de  cent  quatre-vingt-sept  mille  cinq  cents
(187.500,00) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, investies des mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Souscription - Libération

KWASA Europe S.à r.l., précité, décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales d’une valeur totale de cent quatre-

vingt-sept mille cinq cents Euro (EUR 187.500,00), et de les libérer intégralement à leur valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune, pour un montant total de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro (EUR 187.500,00), ensemble avec
une prime d’émission totale de huit cent mille Euro (EUR 800.000,00), par un apport en nature d’un montant total de
neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro (EUR 987.500,00) consistant en l’apport d’une créance du même montant
détenue par KWASA Europe S.à r.l., précité, à l’égard de la Société, laquelle créance est certaine, liquide et exigible (la
Créance).

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L

U X E M B O U R G

<i>Preuve de l’existence et de la valeur de l’apport

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 29 décembre 2014 de la Société, certifié «sincère et véritable» par sa gérance;
- une déclaration d’apport de KWASA Europe S.à r.l., précité, certifiant qu’il est propriétaire sans restriction de la

Créance.

<i>Réalisation effective de l’apport

KWASA Europe S.à r.l., précité, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance apportée et possède les pouvoirs d’en disposer, celle-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n’a pas fait l’objet d’une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que KWASA

Europe S.à r.l., précité, ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d’effectuer

son apport et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 29 décembre 2014, annexé aux présentes, atteste que les gérants de

la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérants de la Société à raison de l’apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la
description de l’apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société est modifié et a désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la Société s’élève à deux cent mille Euro (EUR 200.000,00) représenté

par deux cent mille (200.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2015. Relation: EAC/2015/735. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015009044/143.
(150010282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Lux'Mburger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9224 Diekirch, 1, route d'Erpeldange.

R.C.S. Luxembourg B 163.973.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 janvier 2015 à 11.00 heures au siège social de la

<i>société

L'assemblée générale a acte le transfert du siège social de la société à l'adresse suivante: L-9224 Diekirch, 1 route

d'Erpeldange,

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'administrateur unique

Référence de publication: 2015010712/14.
(150012341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

JRF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.993.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean-Richard FABRELLO, gérant de sociétés, né à Amnéville (France) le 24 février 1962, demeurant à

L-1947 Luxembourg, 15, rue Leydenbach,

détenteur de trois cent dix-neuf mille deux cent cinquante-deux (319.252) parts sociales.
2.- Madame Nathalie KRACHMANIAN, employée, née à Nice (France) le 30 avril 1964, demeurant à L-1947 Luxem-

bourg, 15, rue Leydenbach,

détentrice de mille deux cent quarante-huit (1.248) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Richard FABRELLO, préqualifié sub 1.-, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée le 15 décembre 2014,

laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "JRF Luxembourg

S. à r.l.» (numéro d’identité 2008 24 33 784), avec siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 140.993, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence
à Luxembourg, en date du 1 

er

 août 2008, publié au Mémorial C numéro 2194 du 9 septembre 2008 et dont les statuts

ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Gérard LECUIT, en date du 14 octobre 2008, publié au Mémorial
C numéro 2748 du 12 novembre 2008, ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social à concurrence d'un montant de quatre millions d’euros (€ 4.000.000.-)

pour le ramener de son montant actuel de huit millions douze mille cinq cents euros (€ 8.012.500.-) à quatre millions
douze mille cinq cents euros (€ 4.012.500.-), par remboursement du montant de quatre millions d’euros (€ 4.000.000.-)
aux deux associés actuels, au prorata de leur participation dans le capital social.

Les associés décident en outre d’annuler cent soixante mille (160.000) parts sociales existantes d’une valeur nominale

de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.

Le gérant est autorisé et chargé d’effectuer le prédit remboursement aux associés actuels du montant de quatre millions

d’euros (€ 4.000.000.-), dans le respect des dispositions légales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à QUATRE MILLIONS DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 4.012.500.-), re-

présenté par CENT SOIXANTE MILLE CINQ CENTS (160.500) parts sociales d’une valeur nominale de VINGT-CINQ
EUROS (€ 25.-) chacune, entièrement libérées".

<i>Troisième résolution

Les associés constatent que l’adresse de Madame Nathalie KRACHMANIAN, l’associée sub 2.-, est désormais fixée à

L-1947 Luxembourg, 15, rue Leydenbach.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: FABRELLO, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2014. Relation: CAP/2014/5064. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009022/53.
(150009586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

22271

L

U X E M B O U R G

Mibera Mittelstandsberatungsgesellschaft GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 16, rue Théodore Eberhard.

R.C.S. Luxembourg B 32.336.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend vierzehn, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Pierre PROBST, Notar mit Amtssitz in Ettelbruck.

Ist erschienen:

Herr Eduard BEISING, Geschäftsmann, wohnhaft in D-78267 Aach/Hegau, im Bohl 9,
hier vertreten durch Herrn André Sassel, Gesellschaftsverwalter, geschäftlich wohnhaft in L-9237 Diekirch, 3, Place

Guillaume,

gemäss einer Vollmacht unter Privatschrift datiert in Aach/Hegau am 18. November 2014,
welche Vollmacht, nach „ne varietur“ Unterzeichung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, dieser

Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden,

Welcher Komparent, vertreten wie angegeben, den amtierenden Notar ersucht, folgende Erklärungen zu beurkunden:
- dass er der alleinige Gesellschafter der anonymen Gesellschaft "MIBERA Mittelstandsberatungsgesellschaft GmbH"

ist, mit Sitz in L-1452 Luxemburg, 16, rue Théodore Eberhard, eingetragen im Handels- und Firmenregister unter der
Nummer  B  32.336,  gegründet  zufolge  Gründungsurkunde  aufgenommen  am  20.  Februar  1985  durch  Notar  Emile
SCHLESSER, mit damaligem Amtssitz in Echternach, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 93 des Jahres 1985,

1) dass das Gesellschaftskapital vorgenannter Gesellschaft beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.-) und ist

eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.-).

2) dass der Komparent alleiniger Eigentümer der genannten Gesellschaft ist und erklärt die Gesellschaft aufzulösen

und in Liquidation zu setzen.

- Dass, nachdem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf den Komparenten

als einziger Eigentümer sämtlicher Aktien andurch übertragen werden, welcher alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft
beglichen hat und sich verpflichtet, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltern vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt

werden;

<i>Erklärung des Unterzeichners

Der Gesellschafter erklärt hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).

Worüber  Urkunde,  Aufgenommen  in  Ettelbruck  in  der  Amtsstube  des  amtierenden  Notars,  Datum  wie  eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: André SASSEL, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16606. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 14. Januar 2015.

Référence de publication: 2015008226/51.
(150008394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22272

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