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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 456

19 février 2015

SOMMAIRE

AmTrust Holding Luxembourg - Europe

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21862

April Investments S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . .

21887

Arizona Ald S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21881

Arkantos S.A. SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . .

21885

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21861

Caldia Fiduciaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21888

CDG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21842

Cidron IVD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21888

Compagnie Maritime Luxembourgeoise

S.A., en abrégé C.M.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21842

Copefi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21842

Energy Box S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21842

Immobilière des Muguets S.à r.l.  . . . . . . . .

21870

IMMOBILIERE François MULLER  . . . . . . .

21843

Inatol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21843

Inland Shipline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21869

Insitor Impact . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21869

Integreat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21843

International Oil Transport S.A. . . . . . . . . .

21843

Licancabur Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

21870

L Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21843

Lux Miriade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21842

Medicis Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21864

M&G Real Estate Finance 1 Co  . . . . . . . . . .

21858

M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.  . . .

21865

MoNa Art Consulting S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

21856

MTL (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

21855

Pancura  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21848

Patrimoine Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21850

P.E.A.C.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21844

Playco Platform S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21845

Playco Platform S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21844

Point Partners GP Holdco S.à r.l.  . . . . . . . .

21844

Princess Group S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21844

Pros.Lu SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21852

Restaurant Zhuang Yuan S.à r.l.  . . . . . . . . .

21868

R.L. Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21847

21841

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U X E M B O U R G

Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A., en abrégé C.M.L., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 25.179.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015010518/10.
(150012310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Copefi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 59, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 52.307.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2015010520/10.
(150012167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

CDG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.682.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CDG S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2015010486/11.
(150011865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Lux Miriade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 174.228.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 janvier 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015010725/11.
(150012224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Energy Box S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 175.265.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 2341 du 15 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2015010547/12.
(150011966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

21842

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U X E M B O U R G

Integreat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 19, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 66.821.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/01/2015.

Référence de publication: 2015010675/10.
(150011932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

International Oil Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5429 Hëttermillen, 5, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 29.115.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010676/10.
(150012300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

IMMOBILIERE François MULLER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 31, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 2.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE FRANCOIS MULLER S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2015010668/11.
(150011905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Inatol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 50.933.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2015010670/11.
(150012782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

L Real Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 144.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2015010702/12.
(150012245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

21843

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U X E M B O U R G

Point Partners GP Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 188.309.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2015010837/12.
(150012288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Playco Platform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 192.156.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015010835/14.
(150012589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Princess Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 85.011.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015010869/14.
(150012439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

P.E.A.C.E. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 64.220.

La société PEACE SA, établie et ayant son siège social 14, rue Lentz L-3509 DUDELANGE, immatriculée au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64 220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 22/06/2012.

Lionel LAURENT / Steve LAURENT / William LAURENT
<i>LES ADMINISTRATEURS

Référence de publication: 2015010822/14.
(150012688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

21844

L

U X E M B O U R G

Playco Platform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 192.156.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole member of the private limited liability company (“société

à responsabilité limitée”) “Playco Platform S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1260 Luxembourg, 5,
rue de Bonnevoie, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 192.156,
with a corporate capital of USD 20.000, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Francis KESSELER,
notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on November 4, 2014, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, 3901 of December 17, 2014,

and whose articles of association (the “Articles”) have not been amended since.
The Meeting is presided by Mrs. Virginie PIERRU, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling.

The Chairperson appoints Mrs. Monique GOERES, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, as secretary.

The Meeting elects Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairperson declared and requested the notary to state

the following:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Modification of the Company's financial year and of the Company’s first financial year and subsequent amendment

of article 13.1 and of the “Transitory provision” of the Articles;

2. Miscellaneous.
B) That the sole member, present or represented, as well as the number of the corporate units held, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the sole member or its proxy, the members of the board of the Meeting
and the officiating notary.

C) That the proxy of the sole member, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting and the

officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that the sole member,

present or represented, declares having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The Meeting decides to (i) modify the Company’s financial year so that it shall begin on the first (1 

st

 ) of January of

each year and end on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each year, (ii) to extend the Company's first financial year

from April 30 

th

 , 2015 to December 31 

st

 , 2015 and to (iii) subsequently amend article 13.1 and the “Transitory provision”

of the Articles, in order to give them the following wording:

“ Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January of each year and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December

of each year.”

<i>“Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31 

st

 , 2015.”

No further item being on the agenda of the Meeting, the Chairperson then closed the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred and
five Euros.

21845

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) de l’associé unique de la société à responsabilité limitée “Playco

Platform S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 192.367 (la “Société”), constituée suivant acte
reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 novembre
2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’exercice social de la Société entraînant l’extension du premier exercice social de la Société et

modification subséquente de l’article 13.1 de la “Disposition transitoire” des Statuts;

2. Divers.
B) Que l’associé unique, présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions possédées, sont portés sur une liste de

présence; cette liste de présence est signée par l’associé unique ou par son mandataire, les membres du bureau de
l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l’associé unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l’associé unique, présent ou représenté,

déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de (i) modifier l’exercice social de la Société, de façon à ce qu'il commence le premier (1 

er

 )

janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année, (ii) de prolonger le premier exercice
social de la Société du 30 avril 2015 au 31 décembre 2015 et (iii) de modifier subséquemment l’article 13.1 ainsi que la
“Disposition transitoire” des Statuts afin de leur donner la teneur suivante:

“ Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se termine le trente-et-un (31) décembre

de chaque année.”

<i>“Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente et un (31) décembre 2015.”
Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée, la Présidente a ensuite clôturé l’Assemblée.

21846

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille cent cinq
euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. DOSTERT, M. GOERES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 6 janvier 2015. 2LAC/2015/323. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010834/124.
(150012475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

R.L. Resources S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.386.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

SIRIAN FOUNDATION, Stiftung, mit Sitz in FL-9496 Balzers, c/o NOTARA Anstalt, Gagoz 75, eingetragen im «Öf-

fentlichkeitsregister des Fürstentums Liechtenstein» unter Nummer FL-0002.264.971-8,

„die Komparentin“
hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Angestellter, berufsansässig in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
„der Bevollmächtigte“
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht welche, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten

und den unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Komparentin, vertreten wie vorgenannt, erklärt und bittet den Notar zu beurkunden:
1. Dass die Aktiengesellschaft R.L. RESOURCES S.A., eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsre-

gister unter der Nummer B 30386, mit Gesellschaftssitz in 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, am 2. Februar
1989 gegründet wurde laut Urkunde aufgenommen durch Notar Reginald NEUMAN, damaligen Notar mit Sitz in Lu-
xemburg, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 146 vom 29. Mai 1989. Die
Satzung  wurde zum  letzten Mal abgeändert am  17.  Februar  2011 laut  Urkunde aufgenommen durch  Notar Edouard
DELOSCH, Notar mit damaligen Sitz in Rambrouch, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“
Nummer 1155 vom 30. Mai 2011.

2. Dass das Kapital der Gesellschaft R.L. RESOURCES S.A. sich auf DKK 3.500.000 (drei Millionen fünfhunderttausend

Dänische Kronen) beläuft, eingeteilt in 14.000 (vierzehntausend) Aktien mit einem Nominalwert von je DKK 250 (zwei-
hundertfünfzig Dänische Kronen), vollständig eingezahlt.

3. Dass die Komparentin Besitzerin aller Aktien der Gesellschaft R.L. RESOURCES S.A., die das Kapital darstellen, ist.
4. Dass die Komparentin, als alleinige Aktionärin, hiermit ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung

aufzulösen.

5. Dass die Komparentin, als Liquidator der Gesellschaft R.L. RESOURCES S.A., erklärt, dass sie die Verantwortung

für irgendwelche bekannte und eventuell unbekannte unbezahlte Passiva der Gesellschaft tragen wird, und sie erklärt in
unwiderruflicher Weise, dass sie, zusammen mit der Gesellschaft, die Pflicht, irgendwelche bekannte und eventuell un-
bekannte Passiva auszuzahlen, übernehmen wird.

6. Dass die Aktivität der Gesellschaft aufgehört hat, dass die alleinige Gesellschafterin die sämtliche Aktiva übernimmt

und dass sie irgendwelche eventuelle unbekannte Passiva der aufgelösten Gesellschaft auszahlen wird, so dass die Liqui-
dation der Gesellschaft abgeschlossen ist.

21847

L

U X E M B O U R G

7. Dass die Komparentin den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar der Gesellschaft volle und ausdrückliche

Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.

8. Dass der Bevollmächtigte das Aktienregister der Gesellschaft annullieren kann.
9. Dass sämtliche Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren im Gesellschaftssitz

von CF Corporate Services aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr 950,-

EUR geschätzt.

Das Gesellschaftskapital wurde au 469.159,- EUR abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung dieser Urkunde an den Bevollmächtigten der Komparentin, welcher dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe mit Uns Notar die gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 janvier 2015. Relation GAC/2015/111. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015010882/56.
(150011950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Pancura, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 182.580.

In the year two thousand fifteen, on the seventh day of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Stephanie SCHALBURG, private employee, professionally residing at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-

xembourg, pursuant to a resolution of the directors of the Company passed on December 30 

th

 , 2014.

A copy of the minutes of the board of directors, having been signed “ne varietur” by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name PANCURA, as Luxembourg public limited liability company

(société anonyme), with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies’ Register under number B 182.580 (the “Company”), by a deed of the undersigned
notary, on November 19 

th

 , 2013, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés  et  Associations  on  February  6 

th

  ,  2014  under  number  338,  and  whose  last  amendments  of  the  articles  of

association took place on August 11 

th

 , 2014 and were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

on October 11 

th

 , 2014 under number 2886.

II. The share capital of the Company amounts to two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000) consisting of two

hundred fifty thousand (250,000) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

III. According to paragraph 1 of article 6 of the articles of association of the Company, the authorized capital is fixed

at five hundred thousand euro (EUR 500,000) consisting of five hundred thousand (500,000) shares with a par value of
one euro (EUR 1) each and paragraph 2 of article 6 of the articles of association of the Company allows the directors to
increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.

IV. By board resolutions dated December 30 

th

 , 2014, the directors of the Company decided to proceed to the

increase of the share capital of an amount of two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000) in order to bring it
from its current amount of two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000) to an amount of five hundred thousand
euro (EUR 500,000), by the issuance of two hundred and fifty thousand (250,000) new shares with a par value of one
euro (EUR 1).

V. The newly issued shares have been entirely subscribed and paid in by a payment in cash of an amount of two hundred

and fifty thousand euro (EUR 250,000), which has been entirely paid in as follows:

21848

L

U X E M B O U R G

Name of shareholder

Number of

subscribed

shares

Amount

paid in

EUR

Pandominion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250,000 250,000

The existence of the payment in cash has been evidenced to the notary, who expressly acknowledges it, so that the

amount of two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000) is at the disposal of the Company.

VI. As a consequence of such increase of capital, it has been decided to amend paragraph 6 of article 5 of the articles

of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Shares. The subscribed share capital is set at five hundred thousand euro (EUR 500,000) divided into five

hundred thousand (500,000) Shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) per Share, all fully paid up
(the “Capital”).”

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately two thousand euro (EUR 2,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le sept janvier.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Stephanie SCHALBURG, employée privée, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, conformément aux résolutions du conseil d’administration prises le 30 décembre 2014.

Une copie du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, après avoir été signées «ne varietur» par le

mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de
l’enregistrement.

Le mandataire, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La société a été constituée sous la dénomination de PANCURA, une société anonyme luxembourgeoise, ayant son

siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.580 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 29 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 338, en date
du 6 février 2014, et dont le dernier changement de statuts coordonnées a eu lieu le du 11 aout 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 octobre 2014 sous le numéro 2886.

II. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) divisé en deux cent cinquante

mille (250.000) actions nominatives d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

III. Conformément au paragraphe 1 de l’article 6 des statuts, le capital social autorisé est fixé à cinq cent mille euros

(EUR 500.000,-) représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et
selon le paragraphe 2 de l’article 6 des statuts le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital dans les
limites du capital autorisé.

IV. Conformément aux résolutions du conseil d’administration du 30 décembre 2014, les administrateurs de la société

ont  décidé  de  procéder  à  une  augmentation  de  capital  pour  un  montant  de  deux  cent  cinquante  mille  euros  (EUR
250.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) à un
montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par l’émission de deux cent cinquante mille (250.000) nouvelles actions
d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

V. Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées par un paiement en espèces d’un montant total de

deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) libéré comme suit:

Actionnaire

Nombres

d’actions

souscrites

Montant

libéré

en EUR

Pandominion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250,000 250,000.-

La preuve de l’apport en espèces a été donnée au notaire, qui constate qu’un montant total de deux cent cinquante

mille euros (EUR 250.000,-) se trouve désormais à la disposition de la Société.

21849

L

U X E M B O U R G

VI. Suite à l’augmentation le capital qui précède, il a été décidé de procéder à la modification du paragraphe 6 de l’article

5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur qui suit»

« Art. 5. Actions - Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé en

cinq cent mille (500.000) actions nominatives d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement
libérées (le «Capital»).»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est approximativement deux mille
euros (EUR 2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte notarié a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, cette personne a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Schalburg et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 janvier 2015. 2LAC/2015/1211. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010848/111.
(150012173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Patrimoine Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 129.931.

L'an deux mil quatorze, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PATRIMOINE CONSULT», avec siège

social à L-9964 Huldange, 3, Op d’Schmett, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine DECKER, de résidence à
Hesperange, en date du 17 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 25 juin 2008,
numéro 1554,

Dont les statuts n’ont pas encore été modifiés à ce jour,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 129.931.
L’assemblée est ouverte à 10 heures et sous la présidence de Monsieur Sébastien OTTO, demeurant à Houffalize qui

désigne comme scrutateur Monsieur Didier REITER, demeurant à Vielsalm.,

et qui nomme comme secrétaire Monsieur Max Wagner, demeurant professionnellement à Wiltz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Constat de libération complémentaire du capital social
2. Augmentation du capital social à concurrence de 94.000,00 euros (quatre-vingt-quatorze mille euros) pour le porter

de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000 EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur de trois
cent dix euros (310 EUR) chacune, à un montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00) sans création ni émission
d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) à mille deux cent cinquante
euros (EUR 1250,-).

- Souscription et libération en espèces.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts
4. Nomination de deux nouveaux administrateurs
5. Divers

21850

L

U X E M B O U R G

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’assemblée générale constate la libération complémentaire du capital social par une entrée de fonds de vingt-trois

mille deux cent cinquante euros (23.250,-EUR) par les actionnaires, de sorte que le capital social de trente et un mille
euros (31.000,-EUR) de la société se trouve entièrement libéré.

<i>Deuxième Résolution

Les actionnaires décident d'augmenter le capital social de la société à concurrence de 94.000,00 euros (quatre-vingt-

quatorze mille euros) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000 EUR) représenté par
cent (100) actions d’une valeur de trois cent dix euros (310 EUR) chacune, à un montant de cent vingt-cinq mille euros
(125.000,00) sans création ni émission d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale de trois cent dix euros
(EUR 310,-) à mille deux cent cinquante euros (EUR 1250,-).

L’augmentation de capital prédite a été souscrite par:
- Monsieur Sébastien OTTO, né à Bastogne (B), le 18 décembre 1978, demeurant à B-6660 Houffalize, 14, rue du

Panorama, à concurrence de la somme de quarante-sept mille euros (47.000 EUR)

- Monsieur Didier REITER, né à Malmedy (B), le 30 septembre 1974, demeurant à B-6690 Vielsalm, 29, les grands-

champs à concurrence de quarante-sept mille euros (47.000 EUR)

L’augmentation de capital a été libérée par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%)

de sorte que la somme de vingt-trois mille cinq cents euros (23.500,00.-EUROS) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément

<i>Troisième Résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, alinéa premier, des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social de la société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000.- €) représenté

par cent (100) actions d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (1250.-€) chacune.»

<i>Quatrième Résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs, à savoir Monsieur Didier REITER, né à Malmedy (B),

le 30 septembre 1974, demeurant à B-6690 Vielsalm, 29, les grands-champs et Monsieur Jean-Pierre MALLIAR, né à
Rocourt (B), le 25 août 1972, demeurant à B-6700 Arlon, 19, Avenue Victor Tesch et de renouveller le mandat de
l’administrateur existant, à savoir Monsieur Sébastien OTTO, né à Bastogne, le 18 décembre 1978, demeurant à B-6660
Houffalize, 14, rue du Panorama.

Suite à cette décision, le conseil d’administration se compose de 3 administrateurs:
- Monsieur Didier REITER
- Monsieur Jean-Pierre MALLIAR
- Monsieur Sébastien OTTO
L’assemblée décide aussi de nommer un administrateur-délégué, à savoir Monsieur Sébastien OTTO, administrateur.

La société sera valablement engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué à la gestion journalière,
soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle d’un administrateur délégué.

Les mandats des administrateurs et de l’administrateur délégué prendront fin lors de l’assemblée générale de l’an 2020.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11 heures.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Otto S., Reiter D., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 2014. Relation: WIL/2014/1012. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010851/92.
(150012344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Pros.Lu SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 193.763.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quatorzième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

B2BLEAD LUXEMBOURG SARL, une société à responsabilité, ayant son siège social à L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon,

en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

ici représentée par son gérant unique, Monsieur Alain MBANGE, né le 13 juin 1970 à Kinshasa (République Démo-

cratique du Congo), demeurant à B-4130 Esneux, 11, avenue de Geradon.

Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la commercialisation de bases de données suivant la technologie de «retargeting busi-

nesslead» via site d’internet dédié et toutes actions de remarketing de bases de données et activités accessoires, ainsi
que la prestation de services de tous genres dans le domaine informatique.

La société a également pour objet la vente de la technologie «remarketing et retargeting pros.lu» sous forme de licence

software,  la  vente  de  campagnes  publicitaires  et  de  marketing  via  site  dédié  et  plus  généralement  toutes  actions  de
marketing direct online ou autres formes de marketing, toutes actions publicitaires, promotionnelles ou événementielles.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir, créer et développer tous brevets d'invention et de perfectionne-

ment, licences, procédés, marques commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels informatiques, noms
de domaines et en exploiter, en céder et en concéder toutes les licences.

La société a également pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger mais uniquement dans le cadre de son patrimoine propre.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout associé tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra hypothéquer ou gager ses biens, emprunter avec ou sans garantie ou

se porter caution personnelle et/ou réelle au profit d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions
légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-

treprises, associations ou sociétés.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation

de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

21852

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «PROS.LU SARL».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Koerich.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales d’une valeur

nominale de quinze euros (EUR 15,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) ne sont révocable(s) que pour des causes
légitimes.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

21853

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante pré-qualifiée, représentée comme mentionné ci-avant,

déclare souscrire mille (1000) parts sociales comme suit:

- B2BLEAD LUXEMBOURG SARL, pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 parts
TOTAL: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

mille euros (EUR 15.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, représentée comme mentionné ci-avant, représentant l’intégralité du capital social sou-

scrit, se considérant comme dûment convoqué, s’est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

21854

L

U X E M B O U R G

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain MBANGE, né le 13 juin 1970 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant à B-4130

Esneux, 11, avenue de Geradon.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,

celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social tel
que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Windhof, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. MBANGE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 14 janvier 2015. Relation: DAC/2015/647. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010877/174.
(150012317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

MTL (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 186.657.

In the year two thousand and fourteen.
On the twelfth day of December.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The private limited company Candy Investments S.à r.l., having its registered office at L-1736 Senningerberg, 5, rue

Heinhaff, R.C.S. Luxembourg section B number 185304,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette

(Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the attorney, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"MTL (Luxembourg) S.à r.l.", having its registered office at L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du X. Septembre, R.C.S.
Luxembourg section B number 186657, incorporated by deed of the undersigned notary, on April 1 

st

 , 2014, published

in the Mémorial C number 1773 of July 8, 2014,

and that the appearing party has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

With effect as of November 1 

st

 , 2014, the appearing party decides to transfer the registered office of the company

from L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du X. Septembre to L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff, and to amend
subsequently article 4 paragraph 1 of the articles of association which will have henceforth the following wording:

“ Art. 4. Paragraph 1. The registered office of the company is established in the city of Senningerberg.”.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

21855

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze.
Le douze décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée Candy Investments S.à r.l. ayant son siège à L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 185304,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son domicile professionnel à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "MTL (Luxembourg)

S.à r.l.", ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du X. Septembre, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 186657, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 1 

er

 avril 2014, publié au Mémorial C numéro

1773 du 8 juillet 2014,

et que la comparante a pris la résolution suivante:

<i>Résolutions unique

Avec effet au 1 

er

 novembre 2014, la comparante décide de transférer le siège social de la société de L-2551 Luxem-

bourg, 123-125, avenue du X. Septembre à L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff, et de modifier dès lors l'article 4
paragraphe 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

“ Art. 4. Paragraphe 1. Le siège social est établi à Senningerberg.”.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17588. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015009999/70.
(150010612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

MoNa Art Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 193.689.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le cinq janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Nadège MOUGEL, historienne / expert-conseil en oeuvres d'art, née le 1 

er

 février 1978 à Neufchâteau

(France), demeurant au 55 rue des Tulipes F-57440 Angevillers (France).

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elle

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

21856

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MoNa Art

Consulting S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La Société a pour objet toutes prestations se rattachant directement ou indirectement à l'exécution d'un cabinet

d'expertise  en  oeuvres  d'art,  elle  aura  également  pour  objet,  le  conseil,  l'assistance,  le  courtage,  les  placements,  les
recherches et le commissariat d'expositions dans le domaine des oeuvres et objets d'art.

La Société a encore pour objet l'acquisition, l'administration, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La Société est autorisée
à contracter des emprunts et accorder des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés, dans lesquelles elle a une
participation ou un intérêt.

De plus, la Société peut acquérir et céder toutes sortes de valeurs mobilières, par souscription, achat, échange, vente

ou de toute autre manière et pourra également détenir des parts dans des sociétés de personnes.

Elle peut acquérir, développer et disposer de brevets, licences, marques, designs, protections, concessions et tous

autres droits de propriété intellectuelle ainsi que des droits qui en découlent ou qui les complètent.

En outre, la Société peut acquérir, administrer, développer et céder de la propriété immobilière sise au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger et peut louer ou vendre des biens mobiliers corporels.

D'une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financiè-

res, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient son objet social

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire:

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération:

Les cent (100) parts sociales ont toutes été souscrites par la comparante Mme Nadège MOUGEL, prénommée et

représentée comme ci-avant.

Toutes les parts ont été intégralement libérées moyennant:
- Apport en numéraire, de sorte que le montant de dix mille euros (10.000,- EUR) est à la disposition de la Société,

ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate, et

21857

L

U X E M B O U R G

-  Apport  en  nature  consistant  en  un  véhicule  automobile  de  marque  Peugeot,  modèle  1007,  numéro  châssis

VF3KM8HZB20006642, immatriculée au nom de Mme Nadège MOUGEL, prénommée, avec la plaque française CS-916-
EK évaluée à un montant de deux mille neuf cents euros (2.900,- EUR).

La preuve que Madame Nadège MOUGEL, prénommée, est propriétaire du véhicule apporté a été donnée au notaire

instrumentant par la présentation du certificat d'immatriculation.

Madame Nadège MOUGEL, prénommée, s'engage à faire immatriculer le prédit véhicule au nom de la société «MoNa

Art Consulting S.à r.l.».

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement huit cents euros (800,- EUR).

<i>Résolutions de l'associée unique:

Et ensuite l'associée unique, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

1. Est nommé gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Nadège MOUGEL, prénommée.
Vis-à-vis de tiers la Société est engagée par la signature de la gérante unique.
2. L'adresse du siège social est fixée à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: N. MOUGEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 08 janvier 2015. 2LAC/2015/656. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009961/91.
(150010762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

M&amp;G Real Estate Finance 1 Co, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 111.380,60.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.184.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of January,
Before Maitre Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of Maitre Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, which last will remain
the depositary of the present deed,

THERE APPEARED:

M&amp;G Real Estate Debt Fund L.P., a Guernsey limited partnership having its registered office at Dorey Court, Admiral

Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HT, recorded with the Guernsey Registry under number 1238,

here represented by Ms. Alexandra Fantuz, director, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal given in Luxembourg on 9 January 2015;

which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) representing the entire share capital of the

Company of M&amp;G Real Estate Finance 1 Co, a societe a responsabilite limitee, having its registered office at 51, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 150.184,
incorporated pursuant to a deed of Maitre Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg, on 8 December 2009, published
in the Memorial C, Recueil des Societes et Associations N¡Æ170 of 27 January 2010 (hereafter the “Company”). The
articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maitre Edouard
Delosch, Notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg, on 10 July 2014, published in the Memorial C, Recueil
des Societes et Associations No. 2556 dated 22 September 2014.

The appearing party requested the undersigned notary to state the following agenda:

21858

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. To reduce the corporate capital of the Company by an amount of one hundred and eight thousand, six hundred

and thirty five euro and nine hundred and eleven thousandths (EUR 108,635.911) so as to reduce it from its current
amount of two hundred and twenty thousand, sixteen euro and fifty-one cents (EUR 220,016.51) represented by two
hundred and twenty million, sixteen thousand, five hundred and ten (220,016,510) shares with a par value of one thou-
sandth euro (EUR 0.001) each to an amount of one hundred and eleven thousand, and three hundred and eighty euro
and five hundred and ninety-nine thousandths (EUR 111,380.599) by the cancellation of one hundred and eight million,
six hundred and thirty five thousand and nine hundred and eleven (108,635,911) shares of the Company with a nominal
value of one thousandth euro (EUR 0.001) each held by the Company itself;

2. To reduce the Company's share premium account by an amount of one hundred and eight million, five hundred and

twenty-seven thousand, two hundred and seventy five euro and eighty-nine thousandths (EUR 108,527,275.089) so as to
reduce it from its current amount of two hundred and seven million, three hundred and eight thousand, nine hundred
and ninety-three euro and fifty-five cents (EUR 207,308,993.55) to an amount of ninety eight million, seven hundred and
eighty  one  thousand,  seven  hundred  and  eighteen  euro  and  four  hundred  and  sixty-one  thousandths  (EUR
98,781,718.461);

3. To allot the total amount arising from items 1) and 2) of this agenda to the reimbursement of the Sole Shareholder;
4. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company so as to reflect the above

decrease of the share capital of the Company;

5. To authorise Ms. Alexandra Fantuz with full power of substitution, to record the capital reduction in the share

register of the Company.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions by unanimous decision:

<i>First resolution

The meeting resolves to reduce the corporate capital of the Company by an amount of one hundred and eight thousand,

six hundred and thirty five euro and nine hundred and eleven thousandths (EUR 108,635.911) so as to reduce it from its
current amount of two hundred and twenty thousand, sixteen euro and fifty-one cents (EUR 220,016.51) represented
by two hundred and twenty million, sixteen thousand, five hundred and ten (220,016,510) shares with a par value of one
thousandth euro (EUR 0.001) each to an amount of one hundred and eleven thousand, and three hundred and eighty
euro and five hundred and ninety-nine thousandths (EUR 111,380.599) by the cancellation of one hundred and eight
million, six hundred and thirty five thousand and nine hundred and eleven (108,635,911) shares of the Company with a
nominal value of one thousands euro (EUR 0.001) each held by the Company itself.

<i>Second resolution

The meeting resolves to reduce the Company's share premium account by an amount of one hundred and eight million,

five  hundred  and  twenty-seven  thousand,  two  hundred  and  seventy  five  euro  and  eighty-nine  thousandths  (EUR
108,527,275.089) so as to reduce it from its current amount of two hundred and seven million, three hundred and eight
thousand, nine hundred and ninety-three euro and fifty-five cents (EUR 207,308,993.55) to an amount of ninety eight
million, seven hundred and eighty one thousand, seven hundred and eighteen euro and four hundred sixty-one thousandths
(EUR 98,781,718.461).

<i>Third resolution

The meeting resolves to allocate the amount of one hundred and eight million, six hundred and thirty five thousand

and nine hundred and eleven euro (EUR 108,635,911) arising from the reductions of both the share capital and the share
premium of the Company to the reimbursement of the Sole Shareholder.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the resolutions adopted here above, the meeting resolves to amend article 5.1 of the articles of

incorporation of the Company which now shall read as follows:

“The Company's share capital is set at one hundred and eleven thousand, and three hundred and eighty euro and five

hundred and ninety-nine thousandths (EUR 111,380.599) represented by one hundred and eleven million, and three
hundred and eighty thousand, five hundred and ninety-nine (111,380,599) shares with a nominal value of one thousandth
euro (EUR 0.001) each.’’

The rest of article 5 and the articles of incorporation of the Company remain unchanged.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to authorise Ms. Alexandra Fantuz with full power of substitution, to record the capital reduction

in the share register of the Company.

21859

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing party,

this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte,

A comparu:

M&amp;G Real Estate Debt Fund L.P., un Guernsey limited partnership ayant son siège social au Dorey Court, Admiral

Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HT, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1238,

ici représentée par Madame Alexandra Fantuz, administratrice, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 9 janvier 2015, à Luxembourg;

ladite procuration, signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique (l'«Associé Unique») représentant l'intégralité du capital social de M&amp;G Real Estate

Finance 1 Co, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.184, constituée suivant
un acte de Maître Joëlle BADEN, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 8 décembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N°170 du 27 janvier 2010 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés en dernier lieu suivant un acte de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 10 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations NT2556 du 22
septembre 2014.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du

jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de cent huit mille six cent trente-cinq euro et neuf cent onze

millième (EUR 108.635,911 ) afin de le porter de son montant actuel de deux cent vingt mille seize euro et cinq cent dix
millième (EUR 220.016,510) représenté par deux cent vingt million seize mille et cinq cent dix (220.016.510) parts sociales
d'une valeur nominale de un millième d'euro (EUR 0,001,-) chacune à cent onze mille trois cent quatre-vingt euro et cinq
cent quatre-vingt-dix-neuf millième (EUR 111.380,599), moyennant annulation de cent huit million six cent trente-cinq
mille neuf cent onze (108.635.911 ) parts sociales d'une valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001,-) chacune
détenues par la Société elle-même;

2. Réduction du compte de prime d'émission de la Société d'un montant de cent huit million cinq cent vingt-sept mille

deux cent soixante-quinze euro et quatre-vingt-neuf millième (EUR 108.527.275,089) afin de le porter de son montant
actuel de deux cent sept million trois cent huit mille neuf cent quatre-vingt-treize euro et cinquante-cinq millième (EUR
207.308.993,55) à quatre-vingt-dix-huit million sept cent quatre-vingt-un mille sept cent dix-huit euro et quatre cent
soixante-un millième (EUR 98,781,718.461 );

3. Affectation du montant total issu des points 1 ) et 2) de cet agenda au remboursement à l'associé unique de la

Société;

4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital social actée

ci-dessus;

5. Pouvoirs à accorder à Madame Alexandra Fantuz agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, de procéder

à l'enregistrement de la réduction de capital dans le registre des parts sociales de la Société.

Après que les points suivants aient été approuvés par l'assemblée, l'assemblée a décidé d'adopter à l'unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent huit mille six cent trente-cinq euro

et neuf cent onze millième (EUR 108.635,911 ) afin de le porter de son montant actuel de deux cent vingt mille seize

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U X E M B O U R G

euro et cinq cent dix millième (EUR 220.016,510) représenté par deux cent vingt million seize mille et cinq cent dix
(220.016.510) parts sociales d'une valeur nominale de un millième d'euro (EUR 0,001,-) chacune à cent onze mille trois
cent quatre-vingt euro et cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millième (EUR 111.380,599), moyennant annulation de cent huit
million six cent trente-cinq mille neuf cent onze (108.635.911 ) parts sociales d'une valeur nominale d'un millième d'euro
(EUR 0,001,-) chacune détenues par la Société elle-même;

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le compte de prime d'émission de la Société d'un montant de cent huit million cinq cent

vingt-sept mille deux cent soixante-quinze euro et quatre-vingt-neuf millième (EUR 108.527.275,089) afin de le porter de
son montant actuel de deux cent sept million trois cent huit mille neuf cent quatre-vingt-treize euro et cinquante-cinq
millième (EUR 207.308.993,55) à c quatre-vingt-dix-huit million sept cent quatre-vingt-un mille sept cent dix-huit euro et
quatre cent soixante-un millième (EUR 98,781,718.461);

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'affecter la somme de cent huit million six cent trente-cinq mille et neuf cent onze euro (EUR

108,635,911 ) issue de la réduction du capital social et du compte de prime d'émission de la Société au remboursement
à l'Associé Unique de la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées précédemment, l'assemblée décide de modifier l'article 5.1 des statuts de

la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de cent onze mille trois cent quatre-vingt euro et cinq cent quatre-vingt-dix-neuf

millième (EUR 111.380,599) représenté par cent onze million trois cent quatre-vingt mille et cinq cent quatre-vingt-dix-
neuf (111,380,599) parts sociales d'une valeur nominale de un millième d'euro (EUR 0,001) chacune.»

Le reste de l'article 5 des statuts de la Société demeure inchangé.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de donner tout pouvoir à Madame Alexandra Fantuz, agissant individuellement, avec pouvoir de

substitution, de procéder à l'enregistrement de la réduction de capital dans le registre des parts de la Société.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

la réduction de son capital sont évalués environ deux milles euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms,

état et demeure, la prédite personne a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. FANTUZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 13 janvier 2015. Relation: DAC/2015/515. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009950/174.
(150011169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.705.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010389/10.
(150011857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

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L

U X E M B O U R G

AmTrust Holding Luxembourg - Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 186.167.

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of January.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

Mr Pierre MASSEHIAN, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as proxy-holder of the Company (as

defined below) pursuant to a resolution of the board of managers of the Company dated 11 December 2014.

A copy of the circular resolutions of the board of directors, having been signed “ne varietur” by the appearing person

and by the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his said capacity, declared and requested the notary to act that:
I. On 28 March 2014, the Company has been incorporated under the name of "AmTrust Holding Luxembourg - Europe

S.à r.l.” by virtue of a deed of the undersigned notary, published at the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
number 1601 of 20 June 2014 and has its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg and is registered
with the Trade and Companies Register of Luxembourg, section B, under number 186.167 (the “Company”).

II. The corporate capital of the Company amounts to USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) consisting

in 200 (two hundred) corporate units having a par value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each (the
“Corporate Units”).

III. According to article 5 paragraph 4 of the articles of association of the Company, the current authorized share

capital is fixed at USD 100,000,000 (one hundred million United States Dollars) and article 5 paragraph 5 of the articles
of association of the Company allows the managers to increase the corporate capital of the Company within the limits
of the authorized share capital.

IV. According to the circular resolutions adopted by the board of managers of the Company on 11 December 2014,

the board of managers of the Company resolved to proceed with an increase of the corporate capital of the Company
in an amount of USD 230,000 (two hundred thirty thousand United States Dollars) by the issue of 2,300 (two thousand
three hundred) corporate units (the “Newly Issued Corporate Units”), being specified that the Newly Issued Corporate
Units are subscribed and the said corporate capital increase is effective as of the date of receipt of the amount of USD
230,000 (two hundred thirty thousand United States Dollars) on the bank account of the Company.

V. According to the resolutions adopted by the board of managers of the Company on 11 December 2014, the board

of managers of the Company further resolved that AmTrust International Insurance Ltd. a company incorporated and
organized by the laws of Bermuda, having its registered office at Suite 400, 7 Reid Street, BER - HM 11, Hamilton, Bermuda,
shall subscribe for the 2,300 (two thousand three hundred) Newly Issued Corporate Units (the “Subscriber”).

VI. The Newly Issued Corporate Units have been entirely subscribed and paid in by the Subscriber as here-above

stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting to USD 230,000 (two hundred thirty thousand
United States Dollars). The accuracy of this subscription was evidenced to the undersigned notary by a bank statement
issued by ING as of 15 December 2014, which having been signed “ne varietur” by the appearing party and by the notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VII. The amount of USD 230,000 (two hundred thirty thousand United States Dollars) was as at the time of the present

corporate capital increase at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned notary.

VIII. As a consequence of such increase of corporate share capital, the board of managers of the Company resolved

to amend article 5 paragraphs 1 and 4 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as
follows:

“ Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at USD 250,000.-(two hundred fifty thousand

United States Dollars) represented by 2,500 (two thousand five hundred) corporate units with a par value of USD 100.-
(one hundred United States Dollars) each.”

and
“The authorized capital is set at USD 99,770,000 (ninety-nine million seven hundred seventy thousand United States

Dollars) represented by 997,700 (nine hundred ninety-seven thousand seven hundred) corporate units with a par value
of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each.”

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand two
hundred Euros (EUR 1,200.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing person has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille quinze, le sixième jour de janvier,
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Maître Pierre MASSEHIAN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

de la Société (telle que définie ci-dessous) en vertu d'une résolution du conseil de gérance de la Société datée du 11
décembre 2014.

Une copie des résolutions circulaires du conseil de gérance, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et

le notaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Le 28 mars 2014, la Société a été constituée sous la dénomination sociale de «AmTrust Holding Luxembourg -

Europe S.à r.l.» par un acte passé devant le notaire soussigné, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1601 du 20 juin 2014, a son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et est immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 186.167 (la «Société»).

II. Le capital social de la Société s'élève à USD 20.000 (vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) consistant en 200

(deux cents) parts sociales d'une valeur nominale de USD 100 (cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune (les
«Parts Sociales»).

III. Selon l'article 5 paragraphe 4 des statuts de la Société, le capital social autorisé actuel est fixé à USD 100.000.000

(cent millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique), et l'article 5 paragraphe 5 des statuts de la Société autorise les
gérants de la Société à augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé.

IV. Selon ses résolutions circulaires prises en date du 11 décembre 2014, le conseil de gérance de la Société a décidé

de réaliser une augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 230.000 (deux cent trente mille dollars
des Etats-Unis d'Amérique) par l'émission de 2.300 (deux mille trois cents) parts sociales (les «Parts Sociales Nouvelle-
ment Emises»), étant précisé que les Parts Sociales Nouvellement Emises sont souscrites et ladite augmentation de capital
social est effective à compter de la date de réception du montant de USD 230.000 (deux cent trente mille dollars des
Etats-Unis d'Amérique) sur le compte bancaire de la Société.

V. Selon ses résolutions prises en date du 11 décembre 2014, le conseil de gérance de la Société a de plus décidé que

AmTrust International Insurance Ltd. une société limitée constituée et régie par les lois des Bermudes, ayant son siège
social à Suite 400, 7 Reid Street, BER - HM 11, Hamilton, Bermudes, souscrira les 2.300 (deux mille trois cent) Parts
Sociales Nouvellement Emises (le «Souscripteur»).

VI. Les Parts Sociales Nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et libérées par le Souscripteur tel que

décrit ci-dessus pour un apport en numéraire total d'USD 230.000 (deux cent trente mille dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique). La preuve de cette souscription a été apportée au notaire instrumentant par un relevé bancaire émis par ING le
15 décembre 2014, qui, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera annexé au présent acte
avec lequel il sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

VII. Le montant d'USD 230.000 (deux cent trente mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) était au moment de la

présente augmentation de capital social à la libre disposition de la Société, tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentant.

VIII. A la suite de cette augmentation de capital social, le conseil de gérance de la Société a décidé de modifier l'article

5 paragraphes 1 et 4 des statuts de la Société, qui doivent désormais être lus comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 250.000,- (deux cent cinquante mille

Dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de
USD 100,- (cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune.»

et
«Le capital autorisé est fixé à USD 99.770.000,- (quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent soixante-dix mille Dollars des

Etats-Unis d'Amérique) représenté par 997.700 (neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cents) parts sociales d'une
valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MASSEHIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 08 janvier 2015. 2LAC/2015/662. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010381/125.
(150011887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Medicis Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.070.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le trente et unième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La private company limited by shares régie par les lois des Iles Marshall “VALUE GAIN DEVELOPMENT LIMITED.”,

ayant son siège social à Unit E, 29/F, Admiralty Centre Tower 1, 18 Harcourt Road, Admiralty (Hong Kong), inscrite au
Hong Kong Companies Registry sous le numéro 1511573,

ici représentée par Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg,

16a, avenue de la Liberté, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procu-
ration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “MEDICIS FINANCE S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 16a,

avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120070,
(la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 13 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2155 du 17 novembre 2006,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER, en date du 31 juillet

2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1800 du 17 septembre 2009, contenant no-
tamment une refonte complète des Statuts;

2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune, entièrement libérées;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l’“Actionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l’obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

21864

L

U X E M B O U R G

9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire pour

l’exécution de leur mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l’ancien

siège social de la Société à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille vingt euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. HELL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 6 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/393. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009974/63.
(150010740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

M&amp;G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 193.201.293,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.314.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of January.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, which last will remain
the depositary of the present deed,

THERE APPEARED:

M&amp;G Real Estate Debt Fund II LP, a Guernsey limited partnership having its registered office at 3 

rd

 Floor, La Plaiderie

Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, recorded with the Guernsey Registry under number 1736,

in its capacity as sole shareholder of M&amp;G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 171.314 (the “Com-
pany”), incorporated by a deed drawn up by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 31 August 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2483 of 5 October 2012. The articles of
association (the "Articles") were last amended by a deed of the undersigned notary on 31 December 2014, not yet
published in the Memorial C, Recueil des Societies et Associations,

here represented by Mrs Alexandra Fantuz, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Guernsey on 09 January 2015.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the

appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. M&amp;G Real Estate Debt Fund II LP is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company;
II. The Company's share capital is presently fixed at one hundred and sixty six thousand eight hundred and fourteen

Pounds Sterling and five hundred and fifty eight thousandths (GBP 166,814.558), represented by one hundred and sixty
six million eight hundred and fourteen thousand five hundred and fifty eight (166,814,558) shares having a par value of
one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

21865

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of twenty six thousand, three

hundred and eighty six Pounds Sterling and seven hundred and thirty five thousandths (GBP 26,386.735) in order to raise
it from its current amount of one hundred and sixty six thousand eight hundred and fourteen Pounds Sterling and five
hundred and fifty eight thousandths (GBP 166,814.558) represented by one hundred and sixty six million eight hundred
and fourteen thousand five hundred and fifty eight (166,814,558) shares in registered form with a par value of one thou-
sandth Pound Sterling (GBP 0.001) each, to one hundred ninety three thousand two hundred and one Pounds Sterling
and two hundred and ninety three thousandths (GBP 193,201.293) represented by one hundred ninety three million two
hundred and one thousand two hundred and ninety three (193,201,293) shares, through the issue of twenty six million,
three  hundred  and  eighty  six  thousand  seven  hundred  and  thirty  five  (26,386,735)  shares  having  a  par  value  of  one
thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.

<i>Subscription - Payment

The twenty six million, three hundred and eighty six thousand seven hundred and thirty five (26,386,735) new shares

are subscribed by the Sole Shareholder M&amp;G Real Estate Debt Fund II LP, prenamed, at a total price of twenty six million,
three hundred and eighty six thousand seven hundred and thirty five Pounds Sterling (GBP 26,386,735), out of which:

- Twenty six thousand, three hundred and eighty six Pound Sterling and seven hundred and thirty five thousandths

(GBP 26,386.735) are allocated to the share capital, and..

- Twenty six million, three hundred sixty thousand, three hundred and forty eight Pounds Sterling and two hundred

and sixty five thousandths (GBP 26,360,348.265) are allocated to the share premium.

The twenty six million, three hundred and eighty six thousand seven hundred and thirty five (26,386,735) new shares

are fully paid up in cash by the Sole Shareholder, so that the total amount of twenty six million, three hundred and eighty
six thousand seven hundred and thirty five Pounds Sterling (GBP 26,386,735) is at the free disposal of the Company, as
it has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that

it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5.1. The Company's share capital is set at one hundred ninety three thousand two hundred and one Pounds

Sterling and two hundred and ninety three thousandths (GBP 193,201.293), represented by one hundred ninety three
million two hundred and one thousand two hundred and ninety three (193,201,293) shares having a par value of one
thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.”

The rest of article 5 and the articles of incorporation of the Company remain unchanged.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxy holder signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte,

A COMPARU

M&amp;G Real Estate Debt Fund II LP, un Guernsey limited partnership ayant son siège social au 3 

ème

 étage, La Plaiderie

Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1736,

en sa capacité d'associé unique de M&amp;G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.314 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître

21866

L

U X E M B O U R G

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 31 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2483 du 5 octobre 2012. Les statuts de la Société (ci-après les «Statuts») ont été modifiés pour la
dernière fois par le notaire soussigné en date du 31 décembre 2014, pas encore publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations,

ici représenté par Mme Alexandra Fantuz, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernsey, le 9 janvier 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et la mandataire agissant pour le compte

de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. M&amp;G Real Estate Debt Fund II LP est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à cent soixante-six mille huit cent quatorze livres sterling et cinq

cent cinquante-huit millièmes (GBP 166.814,558) représentés par cent soixante-six million huit cent quatorze mille cinq
cent cinquante-huit (166.814.558) parts sociales, d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001) cha-
cune.

Sur ceci, la partie comparante, représentée par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-six mille trois cent quatre-vingt-six livres

sterling sept cent trente-cinq millième (GBP 26.386,735) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-six mille
huit cent quatorze livres sterling et cinq cent cinquante-huit millièmes (GBP 166.814,558) représentés par cent soixante-
six million huit cent quatorze mille cinq cent cinquante-huit (166.814.558) parts sociales, d'une valeur nominale d'un
millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune, jusqu'à cent quatre-vingt-treize mille deux cent un livres sterling deux
cent un quatre-vingt-treize millièmes (GBP 193.201,293) représentés par cent quatre-vingt-treize million deux cent un
mille deux cent quatre-vingt-treize (193.201.293) parts sociales par l'émission de vingt-six million trois cent quatre-vingt-
six mille sept cent trente-cinq (26.386.735) parts sociales d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP
0,001) chacune.

<i>Souscription - Libération

Les vingt-six million trois cent quatre-vingt-six mille sept cent trente-cinq (26.386.735) nouvelles parts sociales sont

souscrites par l'Associée Unique M&amp;G Real Estate Debt Fund II LP, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus,
pour un montant de vingt-six million trois cent quatre-vingt-six mille sept cent trente-cinq livres sterling (GBP 26.386.735)
dont:

- Vingt-six mille trois cent quatre-vingt-six livres sterling sept cent trente-cinq millième (GBP 26.386,735) sont alloués

au capital social; et

- Vingt-six million trois cent soixante mille trois cent quarante-huit livres sterling deux cent soixante-cinq millième

(GBP 26.360.348,265) sont alloués à la prime d'émission.

Les vingt-six million trois cent quatre-vingt-six mille sept cent trente-cinq (26.386.735) nouvelles parts sociales ainsi

souscrites sont entièrement libérées en numéraire par l'Associée Unique, de sorte que le montant total de vingt-six
million trois cent quatre-vingt-six mille sept cent trente-cinq livres sterling (GBP 26.386.735) est à la libre disposition de
la Société tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour lui

donner désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent quatre-vingt-treize mille deux cent un livres sterling

deux cent un quatre-vingt-treize millièmes (GBP 193.201,293) représentés par cent quatre-vingt-treize million deux cent
un mille deux cent quatre-vingt-treize (193.201.293) parts sociales, d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling
(GBP 0,001) chacune."

Le reste de l'article 5 et des statuts de la Société demeure inchangé.

<i>Evaluation des frais

Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la

Société ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à six mille sept
cents euros (EUR 6.700,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.

21867

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. FANTUZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 13 janvier 2015. Relation: DAC/2015/516. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009952/150.
(150011710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Restaurant Zhuang Yuan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 8, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.252.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1.- Madame Li CHEN, serveuse, demeurant à L-9420 Vianden, 8, rue de la Gare;
2.- Monsieur Jianbin LIN, cuisinier, demeurant à L- L-9420 Vianden, 8, rue de la Gare
ici représentés par Monsieur Marco FIEGER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L – 9053 Ettelbruck,

53, Avenue J.F. Kennedy

en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 18 décembre 2014
la quelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;

les prénommés seuls associés de la société à responsabilité limitée "RESTAURANT ZHUANG YUAN S. à r.l.", avec

siège social à L-9420 Vianden, 8, rue de la Gare;

constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman de résidence à Differdange en date du 23 octobre 2000,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 274 du 18 avril 2001;

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 101.252,
lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société de 500.000.-francs répartis en 100

parts sociales, ont requis le notaire d'acter:

I. avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
II. que ladite société a cessé toute activité commerciale.
III. Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, les parties comparantes pro-

noncent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

IV. Ils se désignent comme liquidateurs de la société, et en cette qualité, requièrent le notaire d'acter que tout le passif

de la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu'enfin,
par rapport à un éventuel passif de la société actuellement inconnu et donc non encore payé, ils assument irrévocablement
l’obligation de le payer de sorte que tout le passif de la société est réglé.

V. L'actif restant éventuel sera attribué aux associés;
VI. La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée..
VII. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les associés aux gérants de la

Société pour l’exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;

IIX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’adresse privée des associés.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €).

Les associés déclarent que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux

articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

21868

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Marco FIEGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 19 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16605. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008373/53.
(150008502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Insitor Impact, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 170.979.

Les comptes annuels sociaux de la société Insitor Impact, Société à responsabilité limitée, arrêtés au 31 décembre

2013, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

<i>Pour Insitor Impact
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015010672/13.
(150012794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Inland Shipline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsingen, 53, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 184.118.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung Abgehalten im Firmensitz Ausserordentlich am 19. De-

<i>zember 2014 um 14.00 Uhr

Frau Vicky BAUWENS, geboren am 28.10.1980 in Gent (B), wohnhaft in B-8000 Brügge, 74, Sint-Pieterskaai, legt am

heutigen Tag ihr Mandat als Delegierte des Verwaltungsrates und als Verwaltungsratsmitglied nieder. Herr Pascal BAU-
WENS, geboren am 08.04.1972 in Gent (B), wohnhaft in B-8000 Brügge, 74, Sint-Pieterskaai, legt am heutigen Tag sein
Mandat als Verwaltungsratsmitglied nieder. Frau Els VAN BRUSSEL, geboren am 26.02.1972 in Gent (B), wohnhaft in
B-2960 Sint-Job-in-t-Goor, Hoeveweg, legt am heutigen Tag ihr Mandat als Verwaltungsratsmitglied nieder.

An ihrer Stelle werden
- Frau Silke KOSTER, geboren am 29.03.1981 in Trier (D), beruflich wohnhaft in L-5447 Schwebsingen, 53, Wäistrooss
- Frau Evelien MACLEANEN, geboren am 19.01.1973 in Eindhoven (NL), beruflich wohnhaft in L-5447 Schwebsingen,

53, Wäistrooss

- Frau Melanie HERZ, geboren am 16.10.1978 in Trier (D), beruflich wohnhaft in L-5447 Schwebsingen, 53, Wäistrooss
einstimmig als neue Verwaltungsratsmitglieder ernannt. Diese Mandate enden mit der Generalversammlung, die im

Jahre 2020 stattfinden wird.

Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 und Artikel 11 der Statuten erlaubt die Generalversammlung

dem Verwaltungsrat Frau Silke KOSTER, geboren am 29.03.1981 in Trier (D), beruflich wohnhaft in L-5447 Schwebsingen,
53, Wäistrooss, zur Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen. Sie kann als Delegierte die Gesellschaft nach außen
durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.

Das Mandat des Aufsichtskommissars FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer

B84 589, mit Sitz in L-9053 Ettelbrück, 45, Avenue J.F. Kennedy wird ebenfalls verlängert bis zur Generalversammlung
die im Jahre 2020 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2015009006/30.
(150010208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Immobilière des Muguets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 93.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE DES MUGUETS S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2015010659/11.
(150012009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Licancabur Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 193.647.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of December.
Before the undersigned, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Luiz Otavio Reis de Magalhães, born on 30 May 1959, in São Paulo, Brazil, and having his professional address at

Av. Cidade Jardim, 803, 8 

th

 Floor, São Paulo, SP, Brazil (the “Shareholder”)

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, having his/her professional address at 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (the “Articles”) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Licancabur

Investments S.A." (the “Company”).

The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (“Luxembourg”). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the “Board”) or, in the case of a sole director (the “Sole Director”), by a
decision of the Sole Director.

Where the Board, or the Sole Director (as applicable), determines that extraordinary political or military developments

or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 23 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, payment or in any other manner, directly or indirectly,
and the transfer by sale, exchange or in any other manner, directly or indirectly, of stock, bonds, debentures, notes and
any other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i)
and (ii) above).

The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities.

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The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company

or entity. It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsi-
diaries and affiliated companies or entities.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity. The Company may further pledge,
cede, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may (i) enter into any transaction or agreement which is subject to, governed by or part of (or capable

of being entered into under) any capital markets master agreement (including under an ISDA Master Agreement), (ii)
execute and deliver any such master agreement or any confirmation or other confirming evidence of any such transaction
under such master agreement, (iii) perform any obligations under any such transaction or master agreement and (iv) to
so enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase and similar
transactions or transactions in the context hereof or combinations of any of the foregoing. The Company may generally
employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including
techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects, provided that
the Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would
be subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand euro) consisting of 310 (three hundred and

ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100 (one hundred euro) each.

5.2 The authorised share capital is set at EUR 3,500,000 (three million five hundred thousand euro) consisting of 35,000

(thirty-five thousand) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100 (one hundred euro) each.

Art. 6. Changes in share capital.
6.1 The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpo-
ration in the "Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations". The period or extent of this authority may be
extended from time to time by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

6.2 The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article

6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect such
whole or partial increase by such means as are permitted by the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the “Companies Act 1915”), including by the issue of shares upon the conversion of any net
profit of the Company into capital and the attribution of fully paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3 The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the share-

holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to current
shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current share-
holders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of diluting
the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Companies Act 1915.

6.5 When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include

provisions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6 The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 7. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

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Art. 8. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 9. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 10. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

“General Meeting”) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the last business day in March of each year at 10.00 a.m. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 11. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 12. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole

Director only, which Sole Director need not to be a shareholder of the Company.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and may be re-elected.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Companies Act 1915.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting

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or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro temporis who will preside
at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon request by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of

meeting, which place shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one member attending by proxy at a meeting of the Board

provided always that at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of
any means of communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
of such director at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing a resolution in writing, signed by all the directors entitled to receive notice of a meeting

of the Board, shall be as valid as if it had been passed at a meeting of the Board duly convened and held any may consist
of several documents in the like form, each signed by one or more directors, and such resolution when duly signed may
be delivered or transmitted (unless the Board shall otherwise determine either generally or in any specific case) by facsimile
transmission or some other similar means of transmitting the contents of documents. The date of such resolution shall
be the date of the last signature.

Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes which shall be kept at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 15. Powers of the Board and Sole Director. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved
by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

The provisions of this Article 15 shall apply equally to the Sole Director where applicable.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

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Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 19. Statutory Auditor. Where the provisions of the Companies Act 1915 require, the operations of the Company

shall be supervised by one or several supervisory auditors (commissaire(s) aux comptes), and/or statutory auditors (ré-
viseur(s) d'entreprise agrée) as applicable. Where the Company voluntarily appoints a réviseur d'entreprise agrée, it needs
not to appoint a commissaire aux comptes.

The statutory/supervisory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-

appointment.

The statutory/supervisory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number,

their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the
General Meeting with or without cause.

Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 21. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 22. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 23 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 23. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

1. The first business year begins today and ends on 31 December 2015.
2. The first annual General Meeting will be held in 2016.

<i>Subscription and liberation

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing M. Luiz Otavio Reis de Magalhães,

prenamed and represented as aforesaid, declares to subscribe the 310 (three hundred and ten) shares representing the
total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

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<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the
Companies Act 1915.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to one thousand one hundred euro (EUR
1,100.-)

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, represented as aforesaid and representing the whole of the subscribed share capital, has passed

the following resolutions.

1. The number of directors of the Company is set at 1 (one);
2. The following person be appointed as Sole Director:
M. Luiz Otavio Reis de Magalhães, prenamed.
3. that there be appointed as statutory auditor (Commissaire aux Comptes) of the Company:
IB Management Services S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 47.699.

4. That the terms of office of the Sole Director and statutory auditor will expire after the annual General Meeting of

the year 2016; and

5. That the address of the registered office of the Company is at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire, résident à Luxembourg.

A COMPARU:

M. Luiz Otavio Reis de Magalhães, né le 30 mai 1959 à São Paulo, Brésil, et ayant son adresse professionnelle à Av.

Cidade Jardim, 803, 8 

ème

 étage, São Paulo, SP, Brésil,

ici représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing-privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les

«Statuts») d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Licancabur Investments

S.A.» (ci-après, la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique (l'«Associé Unique») ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Luxem-

bourg»).  Il  pourra  être  transféré  dans  les  limites  de  la  commune  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil
d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'«Administra-
teur Unique») par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration, ou l'Administrateur Unique (si applicable), estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège

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social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription, paiement ou de toute autre manière,
directement ou indirectement, et l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, directement ou indirectement,
de titres, obligations, créances, billets et toutes autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des
contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'actions et obligations et autres

titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances.

La Société peut accorder des prêts (qu'ils soient subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres formes de financement

à toute société ou entité. Elle peut aussi prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations) à ses filiales et sociétés ou entités affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société ou entité. La Société pourra en
outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut (i) participer à des opérations ou passer des contrats qui sont soumis à, régi par ou font partie (ou

peuvent être soumis à) d'une convention cadre telle qu'habituellement conclue dans le secteur des marchés de capitaux
(y compris les ISDA Master Agreements), (ii) exécuter et délivrer de telles conventions cadres ou tout acte de confir-
mation ou autre preuve attestant qu'une telle opération a été réalisée dans un tel cadre contractuel, (iii) exécuter toutes
obligations nées dans le cadre d'une telle opération ou dans un tel cadre contractuel, et (iv) passer, exécuter, délivrer ou
accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime
(options), opérations de rachat, ainsi que d'autres opérations similaires ou toutes opérations réalisées dans le contexte
des opérations précités ou consistant dans la combinaison de deux ou plusieurs des opérations précités. La Société peut,
d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres
risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, à
condition que l'opération ou le contrat ne sont pas incompatibles avec les objets ci-devant énumérés.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social, à la condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions pour lesquelles un agrément
serait nécessaire ou qui seraient considérées comme étant des activités réglementées du secteur financier.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

5.2 La capital autorisé est fixé à EUR 3.500.000 (trois millions cinq cent mille euros) représenté par 35,000 (trente-

cinq mille) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Modifications du capital social.
6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil  et  à  accepter  des  souscriptions  pour  ces  actions  endéans  un  délai  expirant  au  cinquième  anniversaire  de  la
publication de l'acte de constitution au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. La durée ou l'extension
de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de mo-
dification des Statuts.

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d'actions conformément à l'article

6.1, y compris l'émission d'actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l'émission d'actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi luxembourgeoise en date du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi sur les Sociétés de 1915»), y compris par l'émission d'actions
résultant de la conversion de bénéfice net de la Société en capital et l'attribution aux actionnaires d'actions entièrement
libérées au lieu de dividendes.

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6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l'article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s'assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n'aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la Société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions précitées,

il sera tenu de faire modifier l'article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera en outre
autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en
concordance avec la Loi sur les Sociétés de 1915.

6.5  Lorsque  le  Conseil  émettra  des  actions  rachetables,  il  s'assurera  que  les  modifications  apportées  à  l'article  5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par l'Assemblée Générale délibérant

comme en matière de modification des Statuts.

Art. 7. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 8. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 10. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée

Générale») régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le dernier jour
ouvrable de mai à 10:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

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L

U X E M B O U R G

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 12. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la Société peut être administrée

seulement par un Administrateur unique qui n'a pas besoin d'être un associé de la Société (l'«Administrateur Unique»).

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur
Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééli-
gibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi
sur les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 13. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le «Président»)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
temporis qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation, lieu qui sera situé au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres du Conseil d'Administration

participant par procuration, à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement
présents ou assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est
conforme aux exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, video-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne de ce
directeur à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix

21878

L

U X E M B O U R G

des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent une résolution écrite, signée par tous les administrateurs autorisés à re-

cevoir une convocation à une réunion du Conseil d'Administration, est valide comme si elle a été passée lors d'une réunion
du Conseil d'Administration dûment organisée et peut être constituée de plusieurs documents de toute sorte, chacun
étant signé par un ou plusieurs administrateurs. Cette résolution, dûment signée, peut être remise ou transmise (sauf si
le Conseil d'Administration en décide autrement de manière générale ou spécifique) par facsimilé ou tout autre moyen
similaire de transmission du contenu des documents. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 13 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux qui doivent être conservés au
siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration et de l'Administrateur Unique. Le Conseil d'Administration est investi

des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale
sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Les provisions du présent Article 15 s'appliqueront de manière identique à l'Administrateur Unique, si applicable.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lequelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 19. Commissaire aux comptes. Lorsque les provisions de le la Loi sur les Sociétés de 1915 le requièrent, les

opérations de la Société seront surpervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou réviseurs d'entreprise

21879

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agrée selon les cas. Si la Société décide volontairement de nommer un réviseur d'entreprise agrée, alors la nomination
d'un commissaire aux comptes n'est pas nécessaire.

Le commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise agrée sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera

rééligible.

Le commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise agrée sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à
tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 21. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant M. Luiz Otavio Reis de Magalhães, prénommé et repré-

senté comme ci-avant, déclare souscrire les 310 (trois cent dix) actions représentant la totalité du capital social de la
Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de  1915,  et  en  constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros
(1.100,-EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateur de la Société est fixé à 1 (un);
2. Est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
M. Luiz Otavio Reis de Magalhães, prénommé.
3. Est nommé Commissaire aux Comptes de la Société:

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U X E M B O U R G

IB Management Services S.A., une société constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 47.699.

4. les mandats de l'Administrateur Unique et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de la décision

annuelle statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2016; et

5. le siège social de la société est fixé au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 06 janvier 2015. 2LAC/2015/402. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009052/620.
(150009821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Arizona Ald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 35, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 193.722.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société ARIZONA INVESTISSEMENTS S.A. (la «Partie Comparante»), société anonyme de droit luxembourgeois,

dont le siège social se situe 35, Boulevard Royal L-1449 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.417;

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, née le 7 juillet 1981 à Strasbourg, avec adresse

professionnelle au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg, (le «Mandataire»),

en vertu d’une procuration sous seing privée.
La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «ARIZONA ALD S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris

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ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II - Capital social, parts sociales et transfert des parts.

6. Art. 6. Capital social
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) de parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l’associé unique ou par décision

de l’assemblée générale, tel que prévu par l’Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d’une
décision de l’assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l’Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l’actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l’Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l’article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent ensemble un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

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13. Art. 13. Représentation de la société.  Envers  les  tiers,  la  Société  est  valablement  engagée  par  (i)  la  signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants,
ou (iii) par la signature de chaque personne qui s’est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance ou deux gérants peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d’opérations spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc et il devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre
condition pertinente de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d’au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres, dont au

moins un Gérant A et un Gérant B, est présente ou représentée. Toute décision du Conseil de Gérance requiert la
majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des gérants.  Les  gérants  ne  supportent,  du  fait  de  leur  mandat,  aucune  responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S’il n’y a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S’il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S’il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

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17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui peut ne pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu’à condition d’avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d’associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l’unanimité.

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle..
19.1 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés chaque année.
19.4 S’il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l’Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l’Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l’insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l’associé unique ou de l’un des associés.

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Arizona Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Les parts sociales ont été entièrement libérées comme suit par l’apport d’espèces, à hauteur de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros), ce qui a été justifié au notaire instrumentant par un certificat qui le constate expressément.

Ledit certificat, restera, après avoir été signé ne varietur par la Partie Comparante, représentée par le Mandataire, et

le notaire, annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ EUR 1.200.-

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<i>Déclaration

Le  notaire  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  prévues  par  la  Loi  pour  la  constitution  d’une  société  à

responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Résolutions de l’associée unique

La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
La société ARIZONA INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe

35, Boulevard Royal L-1449 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 174.417.

<i>Deuxième résolution:

L'adresse du siège social est fixée au 35, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie Comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie Comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63986. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009494/221.
(150011419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Arkantos S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.584.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “Arkantos S.A. SICAV-SIF”, a Luxembourg specialised invest-

ment  fund  incorporated  as  an  investment  company  with  variable  capital  (fonds  d’investissement  spécialisé  -  société
d’investissement à capital variable) in the form of a public limited company (société anonyme), having its registered office
at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 186.584, incorporated by deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 14 April 2014, published in the Luxembourg legal gazette (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations), number 1720 on 3 July 2014 (the “Company”).

The meeting is presided by Mr. Max Welbes, avocat à la cour, residing professionally in Luxembourg (the “Chairman”).
The Chairman appoints as secretary Mrs. Hayette Nebti, jurist, residing professionally in Luxembourg. The meeting

elects as scrutineer Mr. Max Welbes, avocat à la cour, residing in Luxembourg.

The Chairman requests the undersigned notary to state that:
I. The shareholders present or represented (the “Shareholders”) and the number of shares held by them are shown

on an attendance list.

That list and the proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holders and the undersigned notary will

remain attached to the present deed to be filed with it at the same time with the registration authorities.

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II. All eighty-one thousand (81,000) shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so

that the current extraordinary general meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Shareholders
state having been duly informed.

III. The agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of the convening formalities;
2. Early dissolution and putting the Company into liquidation;
3. Appointment of Ms. Ana Begoña Visedo Rodriguez as liquidator of the Company for the liquidation period, subject

to the approval by the Commission de Surveillance du Secteur Financier and determination of the powers of the liquidator;

4. Discharge of the directors of the Company;
5. Convening of subsequent ordinary general meeting of the Shareholders; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution:

It is resolved that the Shareholders waive their right to the convening formalities with respect to the extraordinary

general meeting, which should have been sent to them prior to this meeting; the Shareholders acknowledge having been
sufficiently informed of the agenda and consider the extraordinary general meeting having been validly convened and
therefore agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation
produced to the meeting has been put at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to
allow them to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

In compliance with the Law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “1915 Law”) and in

accordance with Chapter VI of the Law of 13 

th

 February 2007 relating to specialised investment funds (fonds d'investis-

sement spécialisé), as amended, (the “2007 Law”) it is resolved to pronounce the voluntary dissolution of the Company
and to put the Company into liquidation (the “Company Liquidation”).

It is further resolved to approve the financial statements as from the beginning of the current financial year (i.e. 14

April 2014) until the date of opening of the liquidation. A copy of such financial statements shall remain annexed hereto
to be registered with the minutes.

<i>Third resolution:

It is resolved to appoint Ms. Ana Begoña Visedo Rodriguez having her private address at C/ Cuesta Blanca 96 Casa,

Alcobendas, Madrid 28108, Spain, and currently being a category A director of the Company, as liquidator of the Company,
in accordance with the provisions of Article 142 of the 1915 Law and Article 49 of the 2007 Law (the “Liquidator”),
subject to the approval by the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

It is resolved to give to the Liquidator the following powers:
The Liquidator shall be fully empowered by Articles 144 to 151 of the 1915 Law.
The Liquidator will be notably empowered to represent the Company during the liquidation proceedings, to dispose

of all assets, to discharge the liabilities and to distribute, either partially or entirely, the net assets of the Company to the
Shareholders in kind or in cash at any time during the liquidation proceedings.

The Liquidator can accomplish any act provided for in Article 145 of the 1915 Law without having the prior approval

of the Shareholders and notably contribute the assets of the Company to other companies.

The Liquidator can withdraw, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions

in termination, transcription, seizure, oppositions or other impediments.

The Liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises.

The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and can refer to the books of the Company.
The Liquidator can freely delegate, under her own responsibility, for specified and determined tasks and for a limited

period, to one or more representatives, part of her powers.

<i>Fourth resolution:

It is resolved to give full discharge, up to the date of the holding of this extraordinary general meeting, to all the current

members of the directors board for the accomplishment of their respective mandates as directors of the Company,
notably (i) Ms. Ana Begoña Visedo Rodriguez, category A director; (ii) Mr. Jonathan Lepage, category B director; (iii) Mr.
Oliver Wolf, category B director; and (iv) Ms. Sabine De Coen, category B director, unless the Company’s Liquidation
would let appear faults in the execution of their duties.

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L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution:

It is resolved to convene an ordinary general meeting of the Shareholders to be held on 31 December 2014, or as

soon as practicable thereafter, to hear the Liquidator’s report and appoint an auditor regarding the Liquidation of the
Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about EUR1,300.- (one thousand three
hundred Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded only in English in accordance with article 26 (2) of the 2007 Law.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Signé: M. Welbes, H. Nebti et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/751. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009437/99.
(150011356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

April Investments S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.486.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le trente et unième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Eric SUSCHETET, financial advisor, né à Escrignelles (France), le 6 juillet 1962, demeurant à CH-6883 No-

vazzano, Via Campureta 36 (Suisse),

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg,  12,  rue  Jean  Engling,  (le  “Mandataire”),  en  vertu  de  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée;  laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial au sens des dispositions de la

loi du 11 mai 2007, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “APRIL INVESTMENTS S.A. SPF”, établie et ayant
son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 93486, (la “Société”), constituée originairement sous la dénomination sociale de “APRIL
INVESTMENTS S.A.”, suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, notaire alors de résidence à Luxembourg,
en date du 16 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 608 du 4 juin 2003,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, en date du 27 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
988 du 17 avril 2014, contenant notamment la transformation en société de gestion de patrimoine familial (“SPF”) et
l'adoption par la Société de la dénomination sociale actuelle;

2) Que le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées;

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société (l'“Actionnaire Unique”);

4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

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U X E M B O U R G

5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

8) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire pour

l'exécution de leur mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social de la

Société à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 6 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/398. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009488/64.
(150010736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Caldia Fiduciaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010478/9.
(150012461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Cidron IVD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 164.334.

Les statuts coordonnés au 12 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015010465/11.
(150012059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AmTrust Holding Luxembourg - Europe S.à r.l.

April Investments S.A. SPF

Arizona Ald S.à r.l.

Arkantos S.A. SICAV-SIF

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

Caldia Fiduciaire S.A.

CDG S.à r.l.

Cidron IVD S.à r.l.

Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A., en abrégé C.M.L.

Copefi

Energy Box S.à r.l.

Immobilière des Muguets S.à r.l.

IMMOBILIERE François MULLER

Inatol S.A.

Inland Shipline S.A.

Insitor Impact

Integreat S.A.

International Oil Transport S.A.

Licancabur Investments S.A.

L Real Estate

Lux Miriade S.A.

Medicis Finance S.A.

M&amp;G Real Estate Finance 1 Co

M&amp;G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.

MoNa Art Consulting S.à.r.l.

MTL (Luxembourg) S.à r.l.

Pancura

Patrimoine Consult

P.E.A.C.E. S.A.

Playco Platform S.à r.l.

Playco Platform S.à r.l.

Point Partners GP Holdco S.à r.l.

Princess Group S.à.r.l.

Pros.Lu SARL

Restaurant Zhuang Yuan S.à r.l.

R.L. Resources S.A.