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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 454

19 février 2015

SOMMAIRE

Accor Hôtels Luxembourg SA . . . . . . . . . .

21746

Acropaq Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21746

Aedificia Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . .

21746

A & F Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21746

Amica Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21752

APN SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21756

Aquantum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21756

Arcavest Project s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21762

Batipart International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

21780

Bonissim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21749

Captiva 2 Italie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21753

Captiva 2 Juna Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

21759

Chapier, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21763

Clairvaux Invest SPF - S.A. . . . . . . . . . . . . . .

21758

CLDN Accounts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21792

Cofre Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

21792

ECOVIS Crown Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21746

ECOVIS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21747

Electricity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21747

Elektra Finanzierung A.G. . . . . . . . . . . . . . .

21779

Elenum Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21747

"ELL" European Light Luxembourg . . . . .

21747

Eurofins Hydrologie France LUX Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21747

FBA Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21787

Gestion d'Assurances S.A. . . . . . . . . . . . . . .

21781

GIT Worms . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21764

Glacier Luxembourg One S.à r.l. . . . . . . . .

21785

GRI 4 Investment Worms S.à r.l. . . . . . . . .

21764

Heemsdael Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

21782

Intesa Sanpaolo Holding International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21790

Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l. . .

21778

Lux Gestion Industrielle S.A. (L.G.I.) . . . . .

21748

Lux renov art'design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

21750

Merck Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21748

Nic Kremer et Fils S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

21749

Paris Luxembourg Participations S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21748

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care

III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21746

21745

U X E M B O U R G

Accor Hôtels Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 100.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010402/9.
(150012255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Aedificia Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care III S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.725.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010367/10.
(150011936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Acropaq Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6919 Roodt-sur-Syre, 83, rue A Millesch.

R.C.S. Luxembourg B 172.860.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015010365/11.
(150012578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

A & F Partners, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 155.620.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 08 janvier 2015.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015010363/11.
(150012706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

ECOVIS Crown Audit, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 124.574.

Les comptes annuels de la société au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015010557/12.
(150012164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

21746

U X E M B O U R G

Elenum Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.510.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010565/10.
(150012024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

"ELL" European Light Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6841 Machtum, 25, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 81.310.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010566/10.
(150012660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Electricity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3767 Tétange, 1, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 176.857.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015010564/11.
(150011774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Eurofins Hydrologie France LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 165.611.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015010551/11.
(150011772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

ECOVIS Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 77.027.

Les comptes annuels de la société au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015010558/12.
(150012119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

21747

U X E M B O U R G

Paris Luxembourg Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.203.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.01.2015.

Pour: LFC Invest S.à r.l
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015010718/14.
(150011831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Lux Gestion Industrielle S.A. (L.G.I.), Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 12, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 115.552.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 18 décembre 2014

Il résulte du Procès-Verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 18 décembre 2014:
Dans le cadre de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, le Conseil d'Ad-

ministration actuellement en fonction a décidé de nommer comme dépositaire des titres de la société:

- FIDUCIAIRE MS GESTION, société à responsabilité limitée, représentée par son gérant, Monsieur Sébastien THIBAL,

Expert-Comptable, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS B189727, sise 11 boulevard
Docteur Charles Marx L-2130 Luxembourg.

Le mandataire

Référence de publication: 2015009947/15.
(150010859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Merck Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.250.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 177.672.

Afin de bénéficier de l'exemption prévue à l'article 314 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée, d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion, la Société a déposé auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, à l'appui de ses comptes annuels clos au 31 mars 2014, déposés préalablement
au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg le 13 janvier 2015, les comptes consolidés, le rapport consolidé
de gestion ainsi que le rapport de la personne chargée du contrôle de ces comptes, pour l'exercice clos au 31 décembre
2013 de la société Merck KGaA (ci-après «Merck»), une société en commandite par actions (Kommanditgesellschaft auf
Aktien), constituée selon le droit allemand, ayant son siège social à Frankfurter, Str. 250 D-64293 Darmstadt (Allemagne),
immatriculée au Registre de Commerce auprès du tribunal d'instance (Amtsgericht) de Darmstadt sous le numéro HR
B 6164 et consolidant la Société.

Comme la Société a un exercice de clôture divergeant par rapport à Merck, il a été décidé de déposer les comptes

consolidés, le rapport consolidé de gestion ainsi que le rapport de la personne chargée du contrôle de ces comptes
disponibles de Merck clôturant au plus proche (soit au 31 décembre 2013) de l'exercice social de la Société clos au 31
mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015010745/25.
(150012396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

21748

U X E M B O U R G

Bonissim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 125, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 99.158.

Les comptes annuels du 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010449/9.
(150012068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Nic Kremer et Fils S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9762 Lullange, Maison 37.

R.C.S. Luxembourg B 132.906.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend vierzehn, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Pierre PROBST, Notar mit Amtssitz in Ettelbruck.

Ist erschienen:

Herr Patrick KREMER, Arbeiter, wohnhaft in L-9912 Troisvierges, 16 op der Tomm,
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, folgende Erklärungen zu beurkunden:
- dass er der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft "Nic Kremer et fils S. à r.l." ist, mit Sitz in L-9762 Lullange, Maison

37, eingetragen im Handels- und Firmenregister unter der Nummer B 132.906, (matricule:2007 2453 310) gegründet
zufolge Gründungsurkunde aufgenommen am 23. Oktober 2007 durch Notar Urbain THOLL, mit Amtssitz in Mersch,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2710 des 24. November 2007,

1) dass das Gesellschaftskapital vorgenannter Gesellschaft beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500) und ist

eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.-).

2) dass der Komparent alleiniger Eigentümer der genannten Gesellschaft ist und erklärt die Gesellschaft aufzulösen

und in Liquidation zu setzen.

- Dass, nachdem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf den Komparenten

als einziger Eigentümer sämtlicher Anteilen andurch übertragen werden, welcher alle Schulden der aufgelösten Gesell-
schaft beglichen hat und sich verpflichtet, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltern vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren an seiner Adresse verwahrt

werden;

Erklärung ders Unterzeichners

Der Gesellschafter erklärt hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbruck in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Patrick KREMER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16951. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 16. Januar 2015.

Référence de publication: 2015010014/45.
(150010661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21749

U X E M B O U R G

Lux renov art'design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 41B, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 193.766.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le sept janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Simon SATIN, chef de publicité, demeurant à F-57100 Thionville, 25A, Place de la République.
2.- Monsieur Fabien SATIN, gérant de société, demeurant à F-57580 Sorbey, 12, rue de la Fontaine.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d'une entreprise de rénovation et de maçonnerie générale, comprenant

pavage, dallage, carrelage, isolation, plâtrerie, chape, charpente, couverture et zinguerie ainsi que l’aménagement d'espaces
intérieurs.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de Lux renov art'design S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Bergem.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Simon SATIN, chef de publicité, demeurant à F-57100 Thionville, 25A, Place de la République,
quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Fabien SATIN, gérant de société, demeurant à F-57580 Sorbey, 12, rue de la Fontaine,
dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

21750

U X E M B O U R G

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

21751

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabien SATIN, gérant de société, demeurant à F-57580 Sorbey, 12, rue de la Fontaine.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Simon SATIN, chef de publicité, demeurant à F-57100 Thionville, 25A, Place de la République.
3.- La société est valablement engagée comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de cinq mille Euros (€ 5.000.-);

au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique sera obligatoire.

4.- Le siège social de la société est établi à L-3313 Bergem, 41 B, Grand-Rue.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 janvier 2015. Relation: GAC/2015/308. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010709/129.
(150012450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Amica Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 145.090.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, am einunddreißigsten Tag des Monats Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter

Haftung „CAMKAN INVEST S.à r.l.“, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 115413,

hier vertreten durch Herrn Christian DOSTERT, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (der „Bevollmächtigte“), auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmachten vom
Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beige-
bogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht ihre Erklärungen und

Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Amica Invest S.à r.l.“, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 145090,
(hiernach die „Gesellschaft“), ist gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit
dem Amtssitz in Niederanven, am 12. Februar 2009, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 674 vom 27. März 2003,

und deren Satzungen (die „Statuten“) seitdem nicht mehr abgeändert worden sind;
II. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zweiundfünfzigtausendsechshundert Euro (52.600,- EUR) und ist eingeteilt

in fünfhundertsechsundzwanzig (526) Geschäftsanteile zu je einhundert Euro (100,- EUR);

III. Die erschienene Partei ist Inhaberin sämtlicher Anteile der Gesellschaft;

21752

U X E M B O U R G

IV. Die erschienene Partei, als Alleingesellschafterin (die „Alleingesellschafterin“), beschließt die Gesellschaft mit so-

fortiger Wirkung aufzulösen;

V. Die Alleingesellschafterin erklärt, die Statuten der Gesellschaft bestens zu kennen und genaue Kenntnis der Finanz-

lage der Gesellschaft zu besitzen.

VI. Die Alleingesellschafterin erklärt, dass die Tätigkeit der Gesellschaft beendet ist, alle ausstehenden Verbindlichkeiten

der Gesellschaft beglichen worden sind, oder für deren Begleichung Sorge getragen wird, dass sämtliche Aktiva der
Gesellschaft auf die Alleingesellschafterin übergehen, welche erklärt, dass alle Schulden der Gesellschaft beglichen sind
und sich verpflichtet, alle etwaigen noch nicht beglichenen Schulden zu übernehmen, ehe eine Zahlung an sich selbst
erfolgt;

VII. Die Alleingesellschafterin erklärt ausdrücklich auf die Ernennung eines Prüfungskommissars zu verzichten;
VIII. Somit ist die Liquidation der Gesellschaft als durchgeführt und abgeschlossen zu betrachten;
IX. Die Alleingesellschafterin erteilt hiermit dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates

bis zum heutigen Tag;

X. Die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während der gesetzlichen Mindestdauer

von fünf Jahren am ehemaligen Sitz der Gesellschaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, aufbewahrt.

Somit hat der unterzeichnete Notar festgestellt, dass die Gesellschaft „Amica Invest S.à r.l.“ aufgelöst worden ist.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,

unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr tausend Euro.

WORÜBER URKUNDE errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, qualitate qua, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe Bevollmächtigte gegenwärtige Ur-
kunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 6 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/400. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009433/57.
(150010738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Captiva 2 Italie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 39, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 112.238.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of the month of December.
Before us Maître Gérard LECUIT, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Captiva Capital Partners II S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 39, rue Alphonse Munchen L-2172
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B110556, represented
by its general partner Captiva Capital II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its share capital of EUR 13,955.- having its registered office at 39,
rue Alphonse Munchen L-2172 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B110391 (“Sole Shareholder”),

hereby represented by Mr. Frédéric Barzin, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal in Luxembourg on the 16

day of December 2014.

Such a proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing party declared to be the sole shareholder of Captiva 2 Italie S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 39, rue Alphonse Munchen L-2172 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-), represented by ne hundred twenty-five shares and registered with the Luxembourg Trade and

21753

U X E M B O U R G

Companies Register, Section B, under the number 112238 (the “Company”), incorporated on 16 November 2005 pur-
suant to a notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 424 of 27 February 2006.
The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 1

December, 2005,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 756 of the 13

April, 2006.

The appearing party, represented as above, on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of Alter Domus Liquidation Services S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company with

registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg as liquidator (the “Liquidator”);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Approval of the financial statements of the Company for the period from 1 January 2014 to 16 December 2014;
5. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates;
6. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (“the

voluntary liquidation”).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company with registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg, as liquidator (the “Liquidator”).

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liqui-
dator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole

signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the financial accounts of the Company for the period from 1 January 2014

to 16 December 2014.

Fifth resolution

The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of

their respective mandates until today.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges of the notary in any form whatsoever, which shall be borne

by the Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof and in faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the

day named at the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

21754

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par devant nous Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu:

Captiva Capital Partners II S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 39, rue Alphonse Munchen L-2172 Luxembourg, et enregistrée sous le numéro
B110556, représentée par Captiva Capital II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 39, rue Alphonse Munchen L-2172 Luxembourg, avec un capital social de EUR
13,955.- et enregistrée sous le numéro B110391 (ci-après, l’Associé Unique),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Frédéric Barzin,employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 16 décembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

Laquelle comparante a déclaré être l’associé unique de Captiva 2 Italie S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 39, rue Alphonse Munchen L-2172 Luxembourg, avec un capital social de
douze mille cinq cents euro (EUR 12.500.-), représenté par cent vingt-cinq parts sociales et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 112238 (la «Société»), constituée
suivant acte notarié du 16 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 424 du 27
Février 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 1

décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations N° 756 du 13 avril 2006.

Laquelle comparante, représentée comme ci-dessus, sur la base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;

4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de la Société pour la période du 1

janvier 2014 au 16

décembre 2014;

5. Décharge aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs;
6. Divers.
a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur (le “Li-
quidateur”).

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

L'Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

avances sur le solde de liquidation à l’Associé Unique de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

21755

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d’approuver le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour la période s’écoulant

du 1

janvier 2014 au 16 décembre 2014.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat

jusqu'à ce jour.

Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Barzin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61498. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009555/148.
(150011117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Aquantum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.847.

Les comptes annuels au 31 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Aquantum S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015010385/11.
(150012161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

APN SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 185.710.

In the year two thousand and fourteen, the thirty-first day of December.
Before the undersigned notary, Maître Pierre PROBST, residing in Ettelbrück, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the investment company APN SICAV-FIS (the "Company"),

with registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg register of commerce and companies under the number B 185.710, originally incorporated in the form of an
exempted limited liability company under the laws of the Cayman Islands under the denomination of ARA Asian Asset
Income Master Fund and having adopted (i) the form of a public limited liability company (société anonyme) subject to
the Luxembourg law of 10 August 195 on commercial companies, qualifying as an investment company with variable share
capital - specialised investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) go-
verned by the Luxembourg law of 13 February 2007 on specialized investment funds; (ii) the Luxembourg nationality and
(iii) the denomination APN SICAV-SIF, by virtue of resolution of the extraordinary general meeting of shareholders
enacted through a deed before Maître Francis KESSLER, notary with residence in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of
Luxembourg, on 15 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 1442 dated 4 June
2014.

21756

U X E M B O U R G

The extraordinary general meeting of shareholders is opened at 9:00 a.m. and is presided over by Mr Jean-Claude

MICHELS, employee, professionally residing in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. and the chairman appoints
as his scrutineer, Mr. Gary HESS, employee, professionally residing in 2, place de l'Hôtel de Ville, L-9087 Ettelbruck. It
will be renounced on the appointment of a secretary.

The board of the extraordinary general meeting of shareholders having thus been constituted, the chairman declares

and requests the notary to state that:

1.The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

which has been controlled and signed by the board of the meeting. The proxies, signed by the appearing person and the
notary, shall remain here annexed to be registered with this deed.

It appears from the attendance list, that out of the 398,122 outstanding shares, 365,072 shares, representing a quorum

of at least one half (50%) of the share capital as required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law on commercial
companies (the "1915 Law"), are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the shareholders expressly state having been duly informed beforehand.

The agenda of this extraordinary general meeting includes the following items:
1. Resolution on the liquidation of the Company;
2. Discharge (quitus) to the members of the board of directors for the execution of their mandates;
3. Appointment of Alceda Fund Management S.A., represented by Mr Holger Herber, with professional address at 5,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg as sole liquidator;

4. Appointment of an independent liquidation auditor;
5. Miscellaneous.
The extraordinary general meeting, after declaring itself duly convened, approves the statement of the Chairman and

continues with proceedings according to the agenda. After discussion, the extraordinary general meeting passes each of
the following resolutions with the consent of the shareholders present or represented.

First resolution

The shareholders resolve to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

Second resolution

The shareholders grant discharge to the directors of the Company for the execution of their mandates;

Third resolution

The shareholders resolve to appoint Alceda Fund Management S.A., RCS B 123.356, represented by Mr Holger Herber,

with professional address at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg as sole liquidator of the Company and resolve that the
liquidator shall receive the powers as determined hereafter;

The liquidator has the broadest powers as provided for by the law of 13 February 2013 as amended, as well as by

articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law without requesting the autho-

rization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of his powers he determines and for the period he will fix.

The liquidator shall be liable, both towards third parties and to the Company, for the execution of the mandate given

to him hereby. The liquidator's signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation.

The liquidator may distribute the Company's assets to the Company's shareholders in cash or in kind in his discretion.

Fourth resolution

The shareholders resolve to appoint KPMG Luxembourg S.à r.l. 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS B 149.133,

as independent liquidation auditor;

Déclaration des comparants

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médica-
menteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du
Code Pénal (financement du terrorisme).

21757

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR nine hundred (900.-€).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Ettelbrück, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said persons appearing signed together with Us notary the present deed.

Signé: Jean-Claude MICHELS, Gary HESS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 2 janvier 2015. Relation: DAC/2015/19. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur

(signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009487/87.
(150010902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Clairvaux Invest SPF - S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 161.473.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CLAIRVAUX INVEST SPF - S.A.", ayant

son siège social à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, R.C.S. Luxembourg section B numéro 161.473, constituée
suivant acte reçu le 27 mai 2011 par Maitre Pierre PROBST, de résidence à Ettelbruck, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1848 du 12 août 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christoph FANK, employé privé, né le 11 décembre 1984 à Saint-Vith (B), avec

adresse professionnelle à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet:
1. Dissolution de la société avec effet immédiat.
2. Cessation de toute activité de la société avec effet immédiat et liquidation de la société aux droits des parties.
3. Décharge à l'administrateur et commissaire.
4. Annulation et conservation des livres et documents de la société.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V. - Que les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la Société;

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

21758

U X E M B O U R G

I. que les actionnaires, propriétaires de l'ensemble des actions de la Société et représentant l'intégralité du capital

social, déclarent expressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;

II. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé, à l'exception des dettes envers les actionnaires et que ceux-ci

ont reçu ou recevront tous les actifs de la Société, et reconnaissent qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations
existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution et que la société a cessé toute activité en date de ce jour;

III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires à l'administrateur

et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

IV. Il sera procédé à l'annulation des certificats d'actions de la Société et les livres et comptes de la Société seront

conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (750 €) dont est tenu
le bénéficiaire économique de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Christoph FANK, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 30 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16962. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

Le Receveur

(signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009605/60.
(150010710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Captiva 2 Juna Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 39, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 109.778.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of the month of December,
Before us Maître Gérard LECUIT, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Captiva Capital Partners II S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions)

hereby represented by Mr. Frédéric Barzin, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal in Luxembourg on the 16 th day of December 2014.

Such a proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing party declared to be the sole shareholder of Captiva 2 Juna Holding S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 39, rue Alphonse Munchen L-2172 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty-five shares and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register, Section B, under the number 109778 (the “Company”), incorporated on 21

July, 2005 pursuant

to a notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1372 of December 13

, 2005.

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated September 14

2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 133 of January 19

, 2006.

The appearing party, on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),

21759

U X E M B O U R G

2. Appointment of Alter Domus Liquidation Services S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company with

registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg as liquidator (the “Liquidator”);

First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company with registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg, as liquidator (the “Liquidator”).

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole

signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the financial accounts of the Company for the period from 1 January 2014

to 16 December 2014.

Fifth resolution

The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of

their respective mandates until today.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges of the notary in any form whatsoever, which shall be borne

by the Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereof and in faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the

day named at the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par devant nous Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Captiva Capital Partners II S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand Duché de

21760

U X E M B O U R G

de Luxembourg, ayant son siège social au 39, rue Alphonse Munchen L-2172 Luxembourg, avec un capital social de EUR
13,955.- et enregistrée sous le numéro B110391 (ci-après, l’Associé Unique),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Frédéric Barzin,employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 16 décembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

Laquelle comparante a déclaré être l’associé unique de Captiva 2 Juna Holding S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 39, rue Alphonse Munchen L-2172 Luxembourg, avec un capital
social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500.-), représenté par cent vingt-cinq parts sociales et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 109778 (la «Société»), constituée
suivant acte notarié en date du 21 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1372 du
13 décembre 2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 14 septembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°133 du 19 janvier 2006..

Laquelle comparante, sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;

4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de la Société pour la période du 1

janvier 2014 au 16

décembre 2014;

5. Décharge aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs;
6. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur (le “Li-
quidateur”).

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

L'Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’Associé Unique.

Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spéciale-

ment déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

avances sur le solde de liquidation à l’Associé Unique de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d’approuver le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour la période s’écoulant

du 1

janvier 2014 au 16 décembre 2014.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat

jusqu'à ce jour.

21761

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009556/148.
(150011118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Arcavest Project s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 66.711.

AUFLÖSUNG

Im Jahr zweitausendvierzehn, am dreissigsten Dezember.
Vor dem Notar Jean-Paul MEYERS mit Amtssitz in Rambruch, Grossherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Die Carma Property (Cyprus) Limited, mit Sitz in Pamelva Court, 3. Stockwerk, 3035 Limassol, Zypern, eingetragen

im Handelsregister von Zypern unter der Nummer HE 219618,

rechtmäßig vertreten durch ihren Generalbevollmächtigten Herr Dr. Urs Brunner, welcher wiederum für diese Ur-

kunde Vollmacht an Rechtsanwalt Me Anne Mertens, wohnhaft in L-1453 Luxembourg, 20, route d’Echternach gegeben
hat, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevoll-
mächtigte und den instrumentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu
werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den unterzeichneten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
I. Die Gesellschaft "Arcavest Project S.à r.l.", R.C. Luxemburg B 66711, nachfolgend "die Gesellschaft" genannt, eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wurde ursprünglich unter der Bezeichnung Starline Design S.à r.l. gegründet durch
Urkunde aufgenommen durch Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz in Sanem, vom 13. Oktober 1998, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 922 vom 21. Dezember 1998.

II. Nach mehrmaliger Abänderung der Satzung, wurde letztere abgeändert durch eine Urkunde des Notars Roger

Arensdorff, mit Amtssitz in Mondorf-les-Bains, vom 10. April 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 1075 vom 27. Mai 2009.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
1. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft war festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500), eingeteilt

in einhundert (100) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00) je Aktie,
vollständig gezeichnet und eingezahlt.

2. Die Komparentin ist alleinige Inhaberin sämtlicher (100%) Aktien der Gesellschaft.
3. Die Komparentin beschließt dass alle Übersetzungen der Gesellschaftsstatuten aufgehoben und entfernt werden

und nur noch die deutsche Fassung Vorrang hat und somit verbindlich und rechtsgültig ist.

4. Die Komparentin erklärt die wirtschaftliche Sachlage der Gesellschaft genau zu kennen und die aktuelle Bestand-

saufnahme/Bilanz sowie den Abwicklungsabschluss durch deren Unterschrift zu bestätigen.

5. Die Komparentin erklärt weiterhin dass die aufzulösende Gesellschaft keine Beteiligungen hält oder gehalten hat,

keine Immobilien besitzt oder besaß und keine Angestellten hat oder hatte sowie dass die Gesellschaft derzeit keine
andere Verpflichtungen (Bürgschaften, Sicherheiten, Garantien, Mietverträge, Lieferverträge) hat und nicht mehr durch
andere Bestellungen oder Verträge gebunden ist welche ihre Liquidation und Auflösung verhindern könnten oder welche
die Anteile der Gesellschaft belasten würden. Die Komparentin bestätigt weiter ausdrücklich, dass die Anteile der Ge-
sellschaft nicht belastet, geteilt, verbürgt, verpfändet oder anderweitig in einem Zustand sind welcher die gegenwärtige

21762

U X E M B O U R G

Liquidierung mit Auflösung behindern könnte; dass die Guthaben, einschließlich Bankkonten nicht belastet, verbürgt,
verpfändet, blockiert, gesperrt, hypothekiert, eingeschränkt oder als Sicherheiten oder auf andere Weise oder sich in
einem anderen Zustand oder einer Situation befinden welcher die gegenwärtige Liquidierung mit Auflösung behindern
könnte.

6. Die Komparentin bestätigt, dass alle Geschäftsangelegenheiten und der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft aufgehört

hat und alle Schuldner ausgezahlt wurden.

7. Die alleinige Anteilsinhaberin erteilt allen bisherigen Geschäftsführern oder anderen Mandatsträger uneingeschränk-

te Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.

8. Die Komparentin beschließt die Gesellschaft abzuwickeln und hiermit ausdrücklich die sofortige Liquidierung und

abschließende Auflösung der Gesellschaft.

9. Die Komparentin, als alleinige Anteilsinhaberin, beschließt selbst als Liquidator zu fungieren und somit auf die Er-

nennung eines Kommissars zu verzichten.

10. Die Komparentin, als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind und

erklärt, dass sie persönlich und gegenwärtig alle bekannte oder unbekannte Vermögenswerte, Schulden, finanzielle und
sonstige Verpflichtungen übernimmt weiterhin dass das Gesamtvermögen der Gesellschaft der alleinigen Anteilsinhaberin
übertragen wird, welche für alle, auch eventuell noch nicht bekannte Verbindlichkeiten und Verpflichtungen persönlich
haftbar ist. Die Komparentin erklärt weiterhin alle Aktiva der Gesellschaft zu übernehmen und die Liquidation sofort
abzuschließen, unbeschadet der Tatsache, dass sie allenfalls ihren sozialen Verpflichtungen weiterhin nachkommt.

11. Die Komparentin folglich die Liquidierung der Gesellschaft als abgeschlossen und die Gesellschaft als aufgelöst.
12. Die Gesellschaftsunterlagen der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren in L-1453 Luxembourg, 20,

route d’Echternach verwahrt.

Die Komparentin, als Liquidator der Gesellschaft beauftragt hiermit den Notar die Streichung und Entfernung ohne

vorhergehende Liquidierung der Gesellschaft beim zuständigen Handels- und Firmenregister in Luxemburg zu amtieren
und bestätigt alle durch diese Auflösung entstehenden Kosten, Honorare, Steuern und Gebühren zu übernehmen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Gesellschafterversammlung aufgehoben.

Bescheinigung

Die Komparentin, als alleinige Anteilsinhaberin, erklärt hiermit ausdrücklich dass alle in dieser Notarurkunde angege-

benen Geldumläufe und Transaktionen nicht von einer der in Abschnitt 506-1 beziehungsweise des Artikels 135-5 des
Luxemburgischen Strafgesetzbuches genannten Straftaten oder aus Delikten welche durch die Gesetze betreffend die
Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung geahndet werden entstammen.

Vollmacht

Die Komparentin, als alleinige Anteilsinhaberin, gibt hiermit jedem Angestellten oder Mitarbeiter des unterzeichneten

Notars, alleinige Vollmacht um mit der Anmeldung, Registrierung, Kündigung, Veröffentlichung oder andere zweckmäßige
oder erforderliche Maßnahmen in Folge dieser Urkunde auszuführen, sowie gegebenenfalls etwaige Tippfehler, Unvolls-
tändigkeiten oder Schreibweise(n) in der Urkunde zu verbessern oder zu ergänzen und zu ratifizieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Komparentin, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar,

die gegenwärtige Urkunde.

Gezeichnet: Mertens, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 05 janvier 2015. Relation: DAC/2015/64. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Tholl.

AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE, Ausgestellt auf Stempelfreiem Papier zwecks Eintra-

gung beim Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, den 15. Januar 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015009489/85.
(150011020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Chapier, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 1, Z.I. Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 19.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010501/9.
(150012056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

21763

U X E M B O U R G

GRI 4 Investment Worms S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. GIT Worms).

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.443.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of January;
Before Us Me Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1. GIT INTERNATIONAL HOLDING, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,400.-, having its
registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 166200,

here validly represented by two of its managers, Mr Scott HALL, category A manager, residing professionally in Orlando

(USA), and Mrs Virginia Jennifer STRELEN, category B manager, residing professionally in Luxembourg.

2. German Retail Income 4 S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 25,000.-, having its registered
office at 412F, route d'Esch L - 1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 191057,

here represented by Me Sylvie LOUIS, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

3. German Retail Income 2 S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

here represented by Me Sylvie LOUIS, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said powers, signed "ne varietur" by the above named appearing persons, acting in the above stated capacities, as

well as by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) GIT Worms, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 170443 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed
of the notary Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 16 July 2012, whose articles
of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mé-
morial”) on 6 August 2012, number 1948, page 93458. The Articles of the Company have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 20 September 2012, published in the
Memorial on 23 October 2012, number 2625, page 125966.

The appearing parties represent the whole corporate capital of the Company, and require the notary to enact the

following resolutions on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Change of the corporate name of the Company from "GIT Worms " into "GRI 4 Investment Worms S.à r.l." and

amendment of the relevant to Company’s name article of the Articles of the Company accordingly;

2. Full restatement of the Articles of the Company;
3. Acknowledgement of the resignation of Mr. Scott Hall as A manager, Mr. William Kent Crittenden as A manager,

Mr. Jean-Marc McLean as B manager and Mrs. Virginia Jennifer Strelen as B manager from the board of managers of the
Company, with effect as of the date of the present resolutions;

4. Appointment of Mr. Rüdiger Schwarz, Mr. Enrico Baldan and Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à.

r.l as managers of the Company, with immediate effect and for an unlimited duration;

5. Miscellaneous.

First resolution

The Shareholders decide to change the corporate name of the Company from "GIT Worms " into "GRI 4 Investment

Worms S.à r.l." and to amend the relevant to Company’s name article of the Articles of the Company accordingly.

21764

U X E M B O U R G

Second resolution

The Shareholders decide to fully restate and amend the Articles, which shall read as follows:

"Form, name, registered office, object, duration

1. Form.
1.1 There is hereby established a company in the form of a private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") (the "Company") which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "1915 Law"), Article 1832 of the Luxem-
bourg Civil Code, as amended, and the present articles of association (the "Articles").

1.2 The Company may at any time be composed of any number of shareholders not exceeding forty (40).

2. Company name.
2.1 The Company exists under the name "GRI 4 Investment Worms S.à r.l.".

3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
3.2 The Sole Manager (as defined below) (if the Company has at the time a Sole Manager) or the Board (as defined

below) (if the Company has at the time a Board) is authorized to change the address of the Company's registered office
within the municipality of the Company's registered office.

3.3 Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the Sole Manager

or the Board (as appropriate).

3.4 In the event that, in the opinion of the Sole Manager or the Board (as appropriate), extraordinary political, economic

or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

4. Object.
4.1 The purpose of the Company is the holding and sale of real estate properties, for its own account, either in the

Grand Duchy of Luxembourg or in the Federal Republic of Germany as well as all operations relating to real estate
properties, including the development, promotion, sale, management, development and/or lease of such real estate pro-
perties.

4.2 The Company may further take measures in accordance with any Shareholder Agreement to raise capital including

without limitation taking out loans.

4.3 In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful

in accomplishment of these purposes.

5. Duration The Company is established for an indefinite period of time.

Share Capital, Transfer of Shares

6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-), represented by

twelve thousand four hundred (12,400) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (each of them a "Share"
or "Shares").

6.2 In addition to the share capital, the Company may maintain a share premium account. Any premium paid on shares

in addition to the par value must be transferred into the share premium account. The funds of the share premium account
may be used by the Company to redeem the Company's own shares from the shareholder(s) of the Company (the
"Shareholder(s)"), to offset any net realized losses, to make distributions to Shareholders or to allocate funds to the legal
reserve.

6.3 In addition to the share capital and share premium account, the Shareholders may decide to set up a capital

contribution account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Com-
pany shall allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any
new shares in consideration for the relevant contribution and which will constitute a freely distributable reserve to the
extent that the Company has sufficient funds available for distribution according to Luxembourg law.

6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by the Shareholders in

accordance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these
Articles.

6.5 The Company may only acquire its own shares for the purpose of and subject to their immediate cancellation.

7. Shares.
7.1 All Shares will be and remain in registered form.

21765

U X E M B O U R G

7.2 Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the Shareholders.
7.3 Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg.

7.4 Each Share of the Company is indivisible vis à vis the Company.
Co-owners of shares must be represented by a common representative vis à vis the Company. The Company has the

right to suspend the exercise of all rights attached to the Share until a common representative has been notified by the
co-owners to the Company in writing or by fax.

8. Transfer of Shares.
8.1 The Shares may be transferred freely amongst the Shareholders and shall be transferred in accordance with any

Shareholders' Agreement.

8.2 Any transfer of Shares to third parties requires the consent of the Shareholders representing at least three quarters

of the issued share capital and shall be made in accordance with any Shareholders' Agreement, including any drag-along
rights or tag-along rights thereunder.

8.3 Any transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. No transfer of Shares is

binding vis à vis the Company or vis à vis third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company
in accordance with the rules on the transfer of claims in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular with article 190 of the 1915 Law and article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

9. Restriction on Disposal of Shares.
9.1 The Disposal of Shares is subject to the provisions of any Shareholders' Agreement and the present Articles.
9.2 Notwithstanding anything in these Articles or any Shareholders' Agreement to the contrary, no Disposal of Shares

shall be permitted unless such Disposal is, in addition to any other requirements set forth in any Shareholders' Agreement
that may be entered into from time to time between the Shareholders, in compliance with applicable Luxembourg laws.

9.3 Each Shareholder may only Dispose of the Shares in strict compliance with all applicable terms of any Shareholders'

Agreement that may be entered into from time to time between the Shareholders and, to the fullest extent permitted
by Luxembourg law, any purported Disposal of Shares by a Shareholder that does not comply with all applicable terms
of any Shareholders' Agreement shall be null and void and of no force or effect, and the Company shall not recognize or
be bound by any such purported Disposal and shall not effect any such purported Disposal.

9.4 Any Disposal by a Shareholder of Shares made in accordance with these Articles and any Shareholders' Agreement

that may be entered into from time to time between the Shareholders shall be effected by such documents and instruments
as are necessary to comply with Luxembourg law.

Management

10. Managers.
10.1 The Company will be managed by one (1) or more managers ("Managers") who shall be appointed by a share-

holders' resolution passed in accordance with the 1915 Law and these Articles.

10.2 If the Company has at the relevant time only one (1) Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole

Manager".

10.3 If the Company has from time to time more than one (1) Manager, they will constitute a board of managers or

conseil de gérance (the "Board").

10.4 The Shareholders shall determine the limited or unlimited duration of their mandate.
10.5 The Managers shall not be entitled to any remuneration or cost reimbursement for their mandate.
10.6 The Manager(s) will hold office until their successors are elected.
They may be re-elected and may be removed at any time, with or without cause, by the Shareholders.
10.7 Even after the term of their mandate, the Manager(s) are not entitled to disclose confidential information of the

Company or any Company information which may be detrimental to the Company's interests, except when such a
disclosure is mandatory by law.

11. Board of Managers.
11.1 The Board will appoint a Manager as chairman of the Board (the "Chairman of the Board").
11.2 The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the

minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders.

12. Powers of the Board.
12.1 The Sole Manager (if the Company has at the time a Sole Manager) or the Board (if the Company has at the time

a Board) is vested with powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of an administrative
or a disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the Shareholders fall within the competence of the Sole Manager or the
Board (as appropriate).

21766

U X E M B O U R G

12.2 The Sole Manager or the Board (as appropriate) may confer certain powers and/or special mandates, including

the representation of the Company vis-à-vis third parties to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person
(s), any of these acting either alone or jointly.

13. Meetings of the Board and Written Decisions.
13.1 The Board will meet upon the request of any Manager in accordance with the provisions of section 13.3 below.
13.2 The Chairman of the Board will inform each Manager of place, date, time and agenda of the meeting by written

notice or e-mail. Such notice must be received by the Managers at least fourteen (14) calendar days prior to the meeting.
No separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously adopted
by a decision of the Board and in cases of urgency.

13.3 The notice requirement may be waived by unanimous consent by all Managers at the meeting of the Board or

otherwise.

13.4 The Chairman of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another

Board member as Chairman of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented
at such meeting.

13.5 Managers may act at any Board meeting by appointing another manager in writing as her/his representative.
13.6 Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference-call, videoconference or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. However, all Managers shall use
reasonably best efforts to attend meetings in person or by an authorized representative.

13.7 The Managers may pass resolutions by circular means when expressing their approval in writing by cable, telegram,

telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, if all Managers agree with
such procedure and unanimously agree to the proposed resolutions. The entirety will form the minutes giving evidence
of the resolution. Each Manager must be sent a copy of the written record.

13.8 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority. Abstention from voting will count
as "against vote", except in the case of an abstention motivated by a conflict of interest preventing the relevant Manager
to participate in the vote. In the case of a tied vote, the Chairman of the Board has a casting vote.

13.9 Any copies or extracts of the minutes of a Board or of written resolutions of the Managers to be produced in

judicial proceedings or otherwise shall be certified by any Manager.

14. Representation of the Company.
14.1 Subject as provided by 1915 Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards third

parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one (1) Manager, by the joint signature of any two Managers- the sole signature of

any person to whom such power has been delegated in accordance with the provisions of section 12.2.

15. Conflict of Interests.
15.1 No contract or other business between the Company and another company or firm shall be affected or invalidated

by the sole fact that one or several duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Manager, (i) has a personal interest in, or (ii) is a duly authorised representative and/or shareholder of the said other
company or firm (the "Conflicted Representative").

15.2 Except as otherwise provided for hereafter, the Conflicted Representative shall not be automatically prevented

from participating in the deliberations or voting on any such transaction, contract or other business. For all contracts or
other business not (i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the
Company's ordinary course of business and (iii) being concluded at arm's length, the Conflicted Representative shall
inform the Board of any such personal interest and shall not deliberate or vote on any such transaction or other business,
and the Shareholders shall be notified of such transaction or other business and the Conflicted Representative's interest
therein.

16. Indemnification of Managers.
16.1 The Company will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors, heirs, executors and administra-

tors, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which the
Manager(s) is/(are) party for being or having been Manager(s) of the Company or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor if and to the extent they are not entitled to indem-
nification by such other company.

16.2 Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action,

suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

16.3 In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Company is advised by

its legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.

21767

U X E M B O U R G

16.4 The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable

its/(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.

Shareholders

17. Calling of Shareholders' meetings.
17.1 Shareholders' Meetings are called by any Manager of the Company or any Shareholder.
17.2 A Shareholders' Meeting is called by registered letter (registered personal delivery, registered delivery or regis-

tered letter with confirmation of receipt) to each Shareholder, stating the place, date, time and agenda, with a period of
notice of at least four (4) weeks. The period of notice begins to run on the day of postage. The day of the Shareholders'
Meeting is not counted in the calculation of the period of notice. Any Shareholder can waive its right to be duly convened
to a Shareholders Meeting.

18. Quorum and venue.
18.1 Shareholders' Meetings shall take place at the registered office of the Company or at the place specified in the

convening notice sent to the Shareholders as referred to in section 17.2 of the Articles.

18.2 Subject to section 21.1 sentence 2 of the Articles, a Shareholders' Meeting only constitutes a quorum if at least

50% of the share capital is represented (whether in person or by telephone conference or other telecommunication
connection or by proxy pursuant to section 19 of the Articles).

19. Attendance and proxy.
19.1 Each Shareholder is entitled to be accompanied or represented at the Shareholders' Meeting by a lawyer, tax

advisor or auditor under a professional duty of confidentiality or an investment manager of such Shareholder or by any
other duly authorized representative, in any case authorised by a written power of attorney or by telefax, cable, telegram
or telex.

19.2 The Majority Shareholders shall be entitled to nominate one person, who does not need to be a Manager, who

shall be entitled to attend any Shareholders' Meetings as an observer.

20. Plenary meeting. If all Shareholders are present or represented and consent to a resolution being passed, resolutions

can also be passed even if the applicable statutory provisions or provisions of the Articles for calling, announcing and
conducting a Shareholders' Meeting have not been complied with.

21. General provisions for Shareholders' resolutions.
21.1 All Shareholders' resolutions will be passed by Shareholders representing more than half of the issued share capital

of the Company, except as otherwise required by law or by the Articles. In case the majority of more than half of the
issued share capital of the Company is not reached at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted
a second time, by registered letter in accordance with section 17.2 of the Articles, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of issued share capital represented without the application of any
quorum at that second meeting.

21.2 Any amendment to the Articles or the change of the nationality of the Company requires a unanimous decision

of the Shareholders.

21.3 Every Share carries one vote. Abstentions are deemed to be votes not cast, except in the case of an abstention

motivated by a conflict of interest preventing the relevant Shareholder to participate in the vote.

21.4 Shareholders' resolutions can only be challenged by a Shareholder within a time-limit of two (2) months from the

day on which the Shareholder received a copy of the written record containing the respective Shareholders' resolution.

21.5 Any copies or extracts of the minutes of Shareholders' Meetings or of written Shareholders' resolutions to be

produced in judicial proceedings or otherwise shall be certified by any member of the Board.

22. Shareholders' resolutions outside meetings.
22.1 A Shareholder may act at any Shareholders' Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a Shareholder. Except as otherwise required by law or the Articles,
resolutions will be taken by a simple majority of votes of the Shareholders representing more than half of the issued share
capital of the Company. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by any member of the Board of the Company.

22.2 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions other-

wise conferred on the Shareholders' Meeting may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

23. Shareholders' reserved matters.
23.1 Subject to the provisions of any Shareholders' Agreement, the following matters will require the approval of all

Shareholders:

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U X E M B O U R G

- any change to the Articles or in the capital structure of the Company or the issuance of further shares, any change

in the share capital or the creation, allotment or issue of any shares or of any other security or the grant of any option
or rights to subscribe for or to convert any instrument into such shares or securities;

- any reduction of the share capital or variation of the rights attaching to any class of shares or any redemption, purchase

or other acquisition by the Company of any shares or other securities of the Company;

- the conversion of the form of the Company into anything other than a private company limited by shares or, to the

extent permitted by Luxembourg law, a change in the jurisdiction of the seat of the Company (including the move of the
administrative seat abroad);

- any application for the listing of any shares or other securities of the Company on any stock exchange or for per-

mission for dealings in any shares or other securities of the Company in any securities market;

- the issue by the Company of any debenture or loan stock (whether secured or unsecured);
- the presentation of any petition for winding-up of the Company;
- any material change to the nature or geographical area of the business of the Company;
- the sale, split, spin-off, transformation, or liquidation of the Company or any consolidation, merger, amalgamation of

the Company with any other company;

- acquisitions of other real property;
- granting of loans or similar instruments;
- conclusion of loan agreements or other agreements with or receiving loans from a Shareholder, Affiliates of a Sha-

reholder, a Relevant Other Counter-party or an Affiliate of a Relevant Other Counterparty;

- loan agreements or similar instruments which are not at arm's length;
- the entering into or variation of any transaction by the Company with (i) a Shareholder or (ii) a Manager.

Financial year, distributions of earnings

24. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the thirty-

first day of December.

25. Approval of financial statements.
25.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Sole Manager or the Board as appropriate will

draw up the annual accounts of the Company in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

25.2 The Sole Manager or the Board as appropriate will submit the annual accounts of the Company to the Shareholders

for approval.

25.3 Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

26. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. This allocation will cease to be required as soon and
as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. The Shareholders
shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated in accordance with any Shareholders'
Agreement.

27. Interim dividends. The Sole Manager or the Board as appropriate is authorized to pay out interim dividends,

provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has
sufficient available funds for such a distribution and always in accordance with the provisions of the 1915 Law and of any
Shareholders' Agreement.

Dissolution, liquidation

28. Dissolution and liquidation.
28.1 The dissolution of the Company may be resolved by its Shareholders with the same quorum and majority required

to amend these Articles, unless otherwise provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

28.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Shareholders determining powers and compensation of the liquidator(s).

28.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses

pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed to the Shareholders
in accordance with any Shareholders' Agreement.

Applicable Law

29. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by in accordance with the 1915

Law.

21769

U X E M B O U R G

Definitions

30. Definitions.
"Affiliate" means, in relation to a specified person, any other person directly or indirectly controlled by or controlling,

or under direct or indirect common Control with, such specified person, provided that the Company shall not be regarded
as being the Affiliates of any Shareholder and that an Affiliate ceases to be an Affiliate if there is a Change of Control in
such Affiliate;

"Change of Control" shall be deemed to have occurred if, and at that time at which, a person (or a group of persons

acting jointly) other than the present controlling person assumes Control over a Shareholder;

"Control", unless the context otherwise requires, means the power of a person (or persons acting in concert) to

secure, whether by way of ownership or in the possession of voting rights or the provisions of any agreement or document
or otherwise, that the affairs of another are conducted directly or indirectly in accordance with the wishes of that person
(or persons acting in concert); and "controlled" shall be construed accordingly. For these purposes, "persons acting in
concert", in relation to a person, are persons who actively co-operate, pursuant to an agreement or understanding
(whether formal or informal) with a view to obtaining or consolidating control of that person;

"Dispose" means, in relation to a Share or a Shareholder Loan as the case may be, (i) any sale, assignment or transfer;

(ii) the creation or permitting to subsist of any pledge, mortgage, charge, lien or other security interest or encumbrance;
(iii) the creation of any trust or the conferring of any option, right or interest; (iv) the entry into of any agreement,
arrangement or understanding in respect of votes or the right to receive dividends or other payments; (v) the renunciation
or assignment of any right to subscribe or receive a Share or any legal or beneficial interest in a Share; (vi) any agreement
to do any of the foregoing, except an agreement which is conditional on compliance with the terms of any Shareholders'
Agreement; or (vii) the transmission by operation of law;

and "a Disposal" and "Disposed of" shall be construed accordingly;
"Relevant Other Counterparty" means Pramerica Real Estate International AG, Pramerica Financial Ltd. (UK), Pra-

merica CB German Retail LLC (US) and Stoke Park Capital GmbH;

"Shares" means the shares of the Company;
"Shareholders" means the shareholders of the Company;
"Shareholders' Agreement" means any joint venture agreement or shareholders' agreement the Shareholders may

enter into from time to time in relation to the Company;

"Shareholder Loan" means a loan from a Shareholder or an Affiliate of a Shareholder to the Company;
"Shareholders' Meeting(s)" means any shareholders' meeting(s) of the Company."

Third resolution

The Shareholders decide to acknowledge the resignation of Mr. Scott Hall as A manager, Mr. William Kent Crittenden

as A manager, Mr. Jean-Marc McLean as B manager and Mrs. Virginia Jennifer Strelen as B manager from the board of
managers of the Company, with effect as of the date of the present resolutions.

Fourth resolution

The Shareholders decide to appoint:
- Mr. Rüdiger Schwarz, born on 27.04.1973 in Regensburg (Germany), having his professional address at 2, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Enrico Baldan, born on 04.07.1974 in Dolo (Italy), having his professional address at 2, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à. r.l, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.- and
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 103370,

as managers of the Company, with immediate effect and for an unlimited duration.

Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,400.-.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

21770

U X E M B O U R G

After reading the present deed to the above named appearing persons, acting as said before, known to the notary by

names, first names, civil statuses and residences, they signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de janvier;
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire résidant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), instrumentant;

ONT COMPARU:

1. GIT INTERNATIONAL HOLDING, une société à responsabilité limitée, établie et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, avec un capital social de EUR 12.400.-, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 166200,

ici dûment représentée par deux de ses gérants, Monsieur Scott HALL, gérant de catégorie A, résidant profession-

nellement à Orlando (Etats-Unis), et Madame Virginia Jennifer STRELEN, gérant de catégorie B, résidant professionnel-
lement à Luxembourg.

2. German Retail Income 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, avec un capital social de EUR 25.000.-, ayant son siège social au 412F, route d'Esch L - 1030
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 191057,

ici représentée par Me Sylvie LOUIS, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

3. German Retail Income 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existant selon les lois du Grand-

ici représentée par Me Sylvie LOUIS, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Lesdits pouvoirs, signées "ne varietur" par les comparants prénommées, ès-qualités qu’ils agissent, ainsi que par le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de GIT Worms, une société à responsabilité limitée

établie et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 170443 (la "Société"), constituée par un acte du notaire Maître Henri Hellinckx, résidant
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 16 juillet 2012, dont les statuts (les "Statuts") ont été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 6 août 2012, numéro 1948, page 93458. Les Statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Maître Henri Hellinckx, notaire résidant au Luxembourg, le 20
septembre 2012, publié au Mémorial le 23 octobre 2012, numéro 2625, page 125966.

Les parties comparantes, représentant l’entièreté du capital social de la Société, requièrent le notaire d'acter les

résolutions suivantes, sur la base de l’agenda suivant:

Agenda

1. Changement du nom social de la Société de "GIT Worms" à "GRI 4 Investment Worms S.à r.l." et modification de

l’article des Statuts relatif à la dénomination sociale de la Société en conséquence;

2. Refonte complète des Statuts de la Société;
3. Reconnaissance de la démission de Mr. Scott Hall comme gérant A, Mr. William Kent Crittenden comme gérant A,

Mr. Jean-Marc McLean comme gérant B et Mme Virginia Jennifer Strelen comme gérant B du conseil de gérance de la
Société, avec effet à la date des présentes résolutions;

4. Nomination de Mr. Rüdiger Schwarz, Mr. Enrico Baldan et Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l.

comme gérants de la Société, avec effet immédiat et pour une durée illimitée;

5. Divers.

Première résolution

Les Associés décident de changer le nom social de la Société de "GIT Worms" à "GRI 4 Investment Worms S.à r.l."

et de modifier l’article des Statuts relatif à la dénomination sociale de la Société en conséquence.

Deuxième résolution

Les Associés décident de refondre complètement les Statuts, qui auront la teneur suivante:

21771

U X E M B O U R G

"Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme.
1.1 Il est constitué par les présentes une société sous forme d’une société à responsabilité limitée (la «Société») qui

sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment la Loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 1915»), l’Article 1832 du Code civil luxembourgeois, tel
qu’amendé, et les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société pourra comprendre, à tout moment, un nombre d’associés non supérieur à quarante (40).

2. Dénomination de la société.
2.1 La Société adopte la dénomination de «GRI 4 Investment Worms S.à r.l.».

3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
3.2 Le Gérant Unique (tel que définit ci-dessous) (si la Société est gérée à ce moment-là par un Gérant Unique) ou le

Conseil (tel que définit ci-dessous) (si la Société est gérée à ce moment-là par un Conseil) pourra changer l’adresse du
siège social de la Société au sein de la commune où le siège social se trouve établi.

3.3 Des succursales ou autres établissements pourront être créés au Grand-Duché de Luxembourg sur décision du

Gérant Unique ou du Conseil (selon le cas).

3.4 En cas de survenance ou d’imminence d’événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires, suscep-

tibles de l’avis du Gérant Unique ou du Conseil (selon le cas) de perturber les activités courantes de la Société à son
siège social ou d’affecter la facilité des communications avec ledit siège ou entre ledit siège et des personnes à l’étranger,
le Conseil pourra temporairement transférer le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation de ces circonstances excep-
tionnelles. Ces mesures provisoires n’auront aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
temporaire du siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois.

4. Objet.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations et la vente de biens immobiliers pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg ou en République Fédérale d'Allemagne ainsi que toutes opérations relatives à des biens
immobiliers, y compris le développement, la promotion, la vente, la gestion, le développement et la location de biens
immobiliers.

4.2 La Société pourra également prendre des mesures conformément avec tout Pacte d'Associés pour mobiliser des

capitaux, y compris, sans restriction, contracter des prêts.

4.3 De manière générale, la Société pourra exercer toutes activités commerciales, industrielles ou financières, sus-

ceptibles d’être utiles à la réalisation de son objet.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social, Cession de parts

6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par douze mille

quatre cents (12.400) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (chacune d'elle une «Part Sociale»
ou les «Parts Sociales»).

6.2 En sus du capital social, la Société pourra entretenir un compte de primes d’émission. Toute prime payée sur des

parts sociales en sus de la valeur nominale devra être transférée sur le compte de primes d’émission. Les fonds du compte
de primes d’émission pourront être utilisés par la Société aux fins du rachat de ses propres parts sociales auprès de
l’associé/des associés de la Société («l’Associé» / les «Associés»), de la compensation de toutes pertes nettes réalisées,
de distributions aux Associés ou de l’affectation de fonds à la réserve légale.

6.3 En sus du capital social et du compte de primes d’émission, les Associés pourront décider d’ouvrir un compte 115

«Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres», auquel la Société affectera tous apports en capital à la Société,
sans émission de la part de cette dernière de nouvelles parts sociales en contrepartie de l’apport en question, et qui
constituera une réserve librement distribuable, sous réserve que la Société dispose de fonds suffisant à une distribution,
conformément au droit luxembourgeois.

6.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou diminué par les Associés en une ou plusieurs tranches

conformément aux présents Statuts et aux dispositions légales du Grand-Duché de Luxembourg applicables en matière
de modification des présents Statuts.

6.5 La Société pourra uniquement racheter ses propres parts sociales aux fins et sous réserve de leur annulation

immédiate.

7. Parts Sociales.
7.1 Toutes les Parts Sociales seront et demeureront nominatives.
7.2 La possession d’une Part Sociale vaut acceptation implicite des Statuts et des résolutions adoptées par les Associés.

21772

U X E M B O U R G

7.3 Chaque Part Sociale donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par le droit luxembourgeois.
7.4 Chaque Part Sociale de la Société est indivisible vis-à-vis de la Société. Les codétenteurs de Parts Sociales devront

être représentés par un représentant commun à l’égard de la Société. La Société sera en droit de suspendre l’exercice
de tous les droits attachés aux Parts Sociales jusqu’à ce qu’elle ait été notifiée par écrit ou par télécopie de la part des
codétenteurs de la désignation d’un représentant commun.

8. Cession de Parts Sociales.
8.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés, une telle cession devant se faire conformément à tout

Pacte d’Associés.

8.2 Les cessions de Parts Sociales à des tiers seront sujettes au consentement des Associés représentant au moins les

trois quarts du capital émis et devront se faire dans le respect de tout Pacte d’Associés, à l’inclusion des droits de sortie
conjointe («drag-along rights») ou des droits de cession conjointe («tag-along rights») y stipulés.

8.3 Toute cession de Parts Sociales devra être attestée par un acte notarié ou un contrat sous seing privé. Aucune

cession de Part Sociale ne sera opposable à la Société ou à des tiers, à moins d’avoir été dûment notifiée à la Société ou
acceptée par la Société conformément aux règles régissant la cession de créances, telles que stipulées par les dispositions
légales du Grand-Duché de Luxembourg, notamment l’article 190 de la Loi de 1915 et l’article 1690 du Code civil lu-
xembourgeois.

9. Restrictions à la Disposition des Parts Sociales.
9.1 La Disposition des Parts Sociales est soumise aux dispositions de tout Pacte d'Associés et aux présents Statuts.
9.2 Nonobstant les dispositions contenues dans ces Statuts ou dans tout Pacte d'Associé, aucune Disposition de Parts

Sociales ne pourra être autorisée sauf si cette Disposition est, en plus de toutes exigences énoncées par tout Pacte
d'Associés qui peut être conclu de temps en temps, en conformité avec les lois luxembourgeoises.

9.3 Chaque Associé peut uniquement Disposer des Parts Sociales dans le strict respect de toutes les conditions

applicables à tout Pacte d'Associés qui viendrait à être conclu entre les Associés le cas échéant et, dans la mesure permise
par la loi Luxembourgeoise, toute prétendue Disposition de Parts Sociales par un Associé qui ne serait pas en conformité
avec toutes les conditions applicables de tout Pacte d'Associés sera nulle et non avenue et sans effet, et la Société ne
devra reconnaître et ne sera liée par aucune de ces prétendues cessions et ne devra refléter aucune de ces prétendues
Dispositions dans son registre.

9.4 Toute Disposition par tout Associé de Parts Sociales effectuée en accord avec les présents Statuts et tout Pacte

d'Associés qui viendrait à être conclu par les Associés le cas échéant, doit être réalisée grâce aux documents et instruments
qui doivent être utilisés afin de se conformer à la loi Luxembourgeoise.

Gérance

10. Gérants.
10.1 La Société sera gérée par un (1) ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une résolution des

Associés prise conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

10.2 Si à un moment donné la Société est gérée par un (1) Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts

comme le "Gérant Unique".

10.3 Si de temps en temps la Société est gérée par plus qu'un (1) Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil").

10.4 Les Associés détermineront la durée limitée ou illimitée de leur mandat.
10.5 Les Gérants ne pourront prétendre à aucune rémunération ni à aucun remboursement de frais pendant leur

mandat.

10.6 Le ou les Gérants exerceront leurs fonctions jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils pourront être réélus et

être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les Associés.

10.7 Même au terme de leur mandat, le ou les Gérants ne seront pas habilités à divulguer des informations confiden-

tielles de la Société ni aucune autre information de la Société susceptible de porter atteinte à ses intérêts, sauf toutefois
si cette divulgation est imposée par la loi.

11. Conseil de Gérance.
11.1 Le Conseil nommera l’un des Gérants au poste de président du Conseil (le «Président du Conseil»).
11.2 Le Conseil pourra également nommer un secrétaire, qu’il ait ou non la qualité de Gérant, qui sera responsable

de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées des Associés.

12. Pouvoirs du Conseil.
12.1 Le Gérant Unique (si la Société est gérée à ce moment-là par un Gérant Unique) ou le Conseil (si la Société est

gérée à ce moment-là par un Conseil) est habilité à agir au nom de la Société et à accomplir ou autoriser tous actes de
nature administrative ou en matière d’aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société. Tous
les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés aux Associés par la législation luxembourgeoise relèvent de la com-
pétence du Gérant Unique ou du Conseil (selon le cas).

21773

U X E M B O U R G

12.2 Le Gérant Unique ou le Conseil (selon le cas) pourra conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, y compris

la représentation de la Société à l’égard des tiers, à un ou plusieurs Gérants, Associés ou tiers, ceux-ci agissant indivi-
duellement ou conjointement.

13. Réunions du Conseil et Décisions écrites.
13.1 Le Conseil se réunira à la demande de tout Gérant conformément aux stipulations de l’article 13.3 ci-dessous.
13.2 Le Président du Conseil informera chaque Gérant du lieu, de la date, de l’heure et de l’ordre du jour de la réunion,

par avis de convocation adressé par courrier ou par courriel. Cet avis de convocation devra être reçu par les Gérants
au moins quatorze (14) jours calendaires avant la date de tenue de la réunion. Aucun avis de convocation distinct ne sera
requis pour les réunions qui se tiennent dans des lieux, à des dates et des heures spécifiés dans un calendrier adopté
antérieurement par une décision du Conseil, de même que dans des cas d’urgence.

13.3 Il pourra être renoncé à l’exigence de l’avis de convocation par consentement unanime de tous les Gérants lors

de la réunion du Conseil ou dans d’autres circonstances.

13.4 Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil pourra nommer un

autre membre du Conseil en qualité de Président du Conseil par intérim par un vote de la majorité des Gérants présents
ou représentés lors de cette réunion.

13.5 Les Gérants pourront agir lors de toute réunion du Conseil par l’intermédiaire d’un représentant ayant la qualité

de gérant et désigné par écrit.

13.6 Un Gérant pourra participer à toute réunion du Conseil par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s’entendre.
La participation à une réunion par ces moyens vaudra participation en personne à cette réunion. Toutefois, tous les
Gérants devront s’efforcer raisonnablement d’assister en personne aux réunions ou par l’intermédiaire d’un représentant
autorisé.

13.7 Les Gérants pourront adopter des décisions par voie circulaire, dès lors que le scrutin intervient par écrit - par

câblogramme, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire -, étant entendu que
ladite décision devra être confirmée par écrit, au cas où tous les Gérants acceptent une telle procédure et adoptent les
résolutions proposées de façon unanime. L’ensemble constituera le procès-verbal attestant de la décision, dont chaque
Gérant devra recevoir une copie.

13.8 Le Conseil ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants est présent

ou représenté. Les décisions du Conseil seront adoptées à la majorité simple. L’abstention sera considérée comme un
vote d’opposition, sauf dans le cas d’une abstention motivée par un conflit d’intérêt faisant obstacle à la participation du
Gérant au scrutin. En cas d’égalité des voix, le Président du Conseil disposera d’une voix prépondérante.

13.9 Toutes les copies ou tous les extraits de procès-verbaux d’une réunion du Conseil ou des décisions écrites des

Gérants devant être produits dans le cadre de procédures judiciaires ou autres devront être certifiés par un Gérant.

14. Représentation de la Société.
14.1 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts, la Société est valablement engagée ou

représentée auprès de tiers par:

- si la Société est gérée par un Gérant Unique, la seule signature du Gérant Unique;
- en cas de pluralité de Gérants, la signature conjointe de deux Gérants;
- la seule signature de toute personne à qui un tel pouvoir aurait été délégué conformément à l’article 12.2.

15. Conflits d’intérêts.
15.1 Aucun contrat ni aucune autre entreprise entre la Société et une autre société ou firme ne seront invalidés ou

remis en cause du seul fait qu’un ou plusieurs des représentants dûment autorisés de la Société, y compris de manière
non limitative un Gérant, (i) y aurait un intérêt personnel ou (ii) serait un représentant dûment autorisée et/ou un associé/
actionnaire de ladite autre société ou firme (le «Représentant Conflictuel»).

15.2 Sauf stipulation contraire ci-après, le Représentant Conflictuel ne sera pas exclu d’office des délibérations ou de

la mise aux voix de ladite transaction, dudit contrat ou de toute autre question de cette nature. Concernant tous les
contrats ou autres questions (i) ne relevant pas de l’expédition des tâches courantes de la Société, (ii) n’étant pas conclus
dans le cadre de la gestion courante de l’entreprise et (iii) n’étant pas conclus aux conditions du marché, le Représentant
Conflictuel devra informer le Conseil de tout intérêt personnel de ce type et ne participera pas aux délibérations ou à la
mise aux voix de ladite transaction ou de toute autre question, les Associés devant être avisés de ladite transaction ou
autre question ainsi que de l’intérêt du Représentant Conflictuel à cet égard.

16. Indemnisation des Gérants.
16.1 La Société indemnisera son ou ses Gérants et, le cas échéant, leurs successeurs, héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, pour tous dommages et toutes dépenses raisonnablement encourus dans le cadre d’une action,
d’un procès ou d’une procédure auquel le ou les gérants seraient parties en leur qualité d’ancien(s) Gérant(s) ou de
Gérant(s) actuel(s) de la Société ou à la demande de la Société ou de toute société dont la Société est un actionnaire/

21774

U X E M B O U R G

associé ou un créancier et ce, si et dans la mesure où ledit ou lesdits Gérants ne peuvent se prévaloir d’aucune indem-
nisation de la part d’une telle autre société.

16.2 L’indemnisation ne sera accordée que dans la mesure où le ou les Gérants ne seront pas jugés de manière définitive,

dans le cadre d’une action, d’un procès ou d’une procédure, comme étant responsables d’une négligence ou d’une faute
grave.

16.3 En cas de règlement amiable, l’indemnisation ne sera accordée que si et dans la mesure où le conseil juridique de

la Société lui indique que le ou les Gérants n’ont pas manqué à leurs obligations.

16.4 Le droit susmentionné à indemnisation n’exclut pas les autres droits dont le ou les Gérants et, le cas échéant,

leurs successeurs, héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs pourraient se prévaloir.

Associés

17. Convocation des assemblées des Associés.
17.1 Les Assemblées des Associés seront convoquées par tout Gérant de la Société ou tout Associé.
17.2 Une Assemblée des Associés sera convoquée par courrier recommandé (courrier recommandé remis en mains

propres, courrier recommandé ou courrier recommandé avec avis de réception) adressé à chaque Associé, et faisant
état du lieu, de la date, de l’heure et de l’ordre du jour et adressé au moins quatre (4) semaines au préalable. Le délai de
convocation commencera à courir le jour de l’envoi par la poste. Le jour de tenue de l’Assemblée des Associés ne sera
pas pris en compte dans le calcul du délai de convocation. Tout Associé sera en droit de renoncer à son droit à être
dûment convoqué à une Assemblée des Associés.

18. Quorum et lieu de tenue.
18.1 Les Assemblées des Associés se tiendront au siège social de la Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation adressé aux Associés, conformément aux stipulations de l’article 17.2 des Statuts.

18.2 Sous réserve de la deuxième phrase de l’article 21.1 des Statuts, une Assemblée des Associés n’atteindra le quorum

qu’à condition qu’au moins 50 % du capital social soit représenté (en personne, par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen de communication, ou encore par l’intermédiaire d’un mandataire conformément à l’article 19 des Statuts).

19. Présence et mandataire.
19.1 Chaque Associé pourra se faire accompagner ou représenter à une Assemblée des Associés par un juriste, fiscaliste

ou commissaire aux comptes, lesquels seront tenus par une obligation de confidentialité en vertu du code de déontologie
régissant leur profession, ou encore par un gestionnaire de patrimoine ou par tout autre représentant dûment habilité
en vertu, en tout état de cause, d’une procuration écrite, d’une télécopie, d’un câblogramme, d’un télégramme ou d’un
télex.

19.2 Les Associés Majoritaires seront habilités à nommer une personne, n’ayant pas nécessairement la qualité d’Associé,

qui sera habilitée à participer aux Assemblées des Associés en qualité d’observateur.

20. Assemblée plénière. Si tous les Associés sont présents ou représentés et approuvent l’adoption d’une résolution,

d’autres résolutions pourront également être valablement adoptées et ce, même en cas de non-respect des dispositions
légales ou des stipulations des Statuts relatives à la convocation, à l’annonce et à l’organisation d'une Assemblée des
Associés.

21. Stipulations générales applicables aux résolutions des Associés.
21.1 Toutes les résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital

social émis de la Société, sauf disposition légale ou stipulation contraire des Statuts. Dans l’éventualité où ladite majorité
ne serait pas atteinte lors de la première assemblée, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par
courrier recommandé conformément aux stipulations de l’article 17.2 des Statuts, et les décisions seront adoptées à la
majorité des voix, quelle que soit la proportion du capital social émis représentée, sans qu’aucun quorum ne soit applicable
à cette seconde assemblée.

21.2 Toute modification des Statuts ou tout changement de nationalité de la Société exigera le consentement unanime

des Associés.

21.3 Chaque Part ouvre droit à un vote. Les abstentions seront réputées être des votes non émis, sauf dans le cas

d’une abstention motivée par un conflit d’intérêts faisant obstacle à la participation au vote de l’Associé concerné.

21.4 Les résolutions des Associés ne pourront être remises en question par un Associé que dans un délai de deux (2)

mois à compter de la date de réception par l’Associé de la copie du procès-verbal écrit faisant état de la résolution des
Associés concernée.

21.5 Toutes les copies ou tous les extraits de procès-verbaux d’une Assemblée des Associés ou des décisions écrites

des Associés devant être produits dans le cadre de procédures judiciaires ou autres devront être certifiés par un membre
du Conseil.

22. Résolutions des Associés en dehors des assemblées.
22.1 Un Associé pourra prendre part aux Assemblées des Associés en se faisant représenter par un mandataire n’ayant

pas nécessairement la qualité d’Associé, désigné par écrit, par télécopie, par câblogramme, par télégramme ou par télex.

21775

U X E M B O U R G

Sauf disposition légale ou stipulation statutaire contraire, les résolutions seront adoptées à la majorité simple des voix,
des Associés représentant plus de la moitié du capital social émis de la Société. Les copies ou extraits du procès-verbal
de l’assemblée devant être produites dans le cadre de procédures judiciaires ou autres seront signés par un membre du
Conseil de la Société.

22.2 Si et tant que la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions collégiales adoptées selon

toutes autres modalités à l’occasion de l’Assemblée des Associés seront considérées comme valables dès lors que le
scrutin est écrit. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à adopter et votera par scrutin
écrit.

23. Matières Réservées aux Associés.
23.1 Sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associé, les matières suivantes requerront l’approbation de tous

les Associés:

- toute modification des Statuts ou de la structure du capital de la Société ou l’émission de nouvelles parts sociales,

tout changement dans le capital ou la création, l’attribution ou l’émission de parts sociales ou de tout autre titre ou l’octroi
de toute option ou droits de souscrire ou la conversion de ne importe quel instrument en parts sociales ou valeurs
mobilières;

- toute réduction du capital social ou la modification des droits attachés à une catégorie d'actions ou tout rachat, achat

ou autre acquisition par la Société de parts sociales ou d'autres titres de la Société;

- la conversion de la forme de la Société dans une autre forme que la société à responsabilité limitée ou, dans la mesure

permise par la loi luxembourgeoise, un changement dans la juridiction du siège de la Société (y compris le déménagement
du siège administratif à l’étranger);

- toute demande de la cotation des actions ou d'autres titres de la Société sur une bourse de valeurs ou d'autorisation

pour les transactions sur les actions ou d'autres titres de la Société sur un marché des valeurs mobilières;

- l’émission par la Société d'une débenture ou d'un prêt (garantis ou non);
- la présentation de toute demande de liquidation de la Société;
- tout changement important de la nature ou de la zone géographique des affaires de la Société;
- la vente, la scission, la transformation, ou la liquidation de la Société ou toute consolidation, fusion de la Société avec

une autre société;

- l’acquisition d'autres biens immobiliers;
- l’octroi de prêts ou instruments similaires;
- la conclusion d'accords de prêts ou autres accords de prêts avec un Associé, une Société Affiliée d'un Associé, une

Autre Contrepartie Pertinente ou une Société Affiliée d'une Autre Contrepartie Pertinente;

- les accords de prêt ou instruments similaires qui ne sont pas sans lien de dépendance;
- la conclusion ou la variation de toute transaction par la Société avec (i) un Associé ou (ii) un Gérant.

Exercice social, Distributions des bénéfices

24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

25. Approbation des états financiers.
25.1 Aux termes de chaque exercice social, les comptes seront clôturés et le Gérant Unique ou le Conseil selon le

cas établira les comptes annuels de la Société conformément à la législation luxembourgeoise.

25.2 Le Gérant Unique ou le Conseil selon le cas soumettra les comptes annuels de la Société aux Associés pour

approbation.

25.3 Chaque Associé sera habilité à inspecter les comptes annuels au siège social de la Société conformément aux

dispositions légales en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

26. Affectation des bénéfices. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve

légale stipulée par la législation luxembourgeoise. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que ladite réserve aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Les Associés décideront des modalités d’affectation
du solde des bénéfices nets annuels conformément au Pacte d’Associés.

27. Acomptes sur dividende. Le Gérant Unique ou le Conseil selon le cas sera habilité à verser des acomptes sur

dividende, sous réserve que les comptes intérimaires aient été établis et qu’ils laissent apparaître des fonds disponibles
suffisants qui permettent une telle distribution, ce sous réserve du strict respect des dispositions de la Loi de 1915 et des
stipulations de tout Pacte d’Associés.

Dissolution, Liquidation

28. Dissolution et liquidation.
28.1 La Dissolution de la Société pourra être décidée par ses Associés statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises pour la modification des présents Statuts, sauf disposition contraire dans la législation du Grand-Duché de
Luxembourg.

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U X E M B O U R G

28.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par les

Associés, qui fixeront les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

28.3 Après apurement de toutes les dettes et de tous les frais dus par la Société, y compris les taxes et dépenses

inhérents à la procédure de liquidation, les actifs nets restants de la Société seront distribués aux Associés conformément
à tout Pacte d’Associés.

Droit applicable

29. Droit applicable. Toutes les questions non réglées par les présents Statuts seront régies par la Loi de 1915.

Définitions

30. Définitions.
«Assemblée(s) des Associés» signifie la ou les assemblées des associés de la Société;
«Associés» signifie les associés de la Société;
«Autre Contrepartie Pertinente» signifie Pramerica Real Estate International AG, Pramerica Financial Ltd. (UK), Pra-

merica CB German Retail LLC (US) et Stoke Park Capital GmbH;

«Changement de Contrôle» est réputé s'être produit si, à ce même moment, une personne (ou un groupe de personnes

agissant conjointement) autre que la personne majoritaire assure le Contrôle sur l’Associé;

«Contrôle», à moins que le contexte ne s'y oppose, signifie le pouvoir d'une personne (ou les personnes agissant de

concert) de contrôler, par voie de propriété ou par la possession de droits de vote ou les dispositions d'une convention
ou d'un document ou autrement, le fait que les affaires d'une autre soient menées directement ou indirectement con-
formément aux souhaits de cette personne (ou les personnes agissant de concert); et "contrôlée" sera interprété en
conséquence. À ces fins, "personnes agissant de concert", par rapport à une personne, sont des personnes qui coopèrent
activement, conformément à un accord ou une entente (formelle ou informelle) en vue de l’obtention ou du contrôle de
cette personne;

«Disposer» signifie, par rapport à une Part Sociale ou un Prêt d'Associé selon le cas, (i) la vente, la cession ou le

transfert; (ii) la création ou laisser subsister tout gage, hypothèque, privilège ou tout autre intérêt ou charge; (iii) la création
d'une fiducie ou l’octroi de toute option, droit ou intérêt;

(iv) l’entrée dans tout accord, arrangement ou entente à l’égard des droit de votes ou le droit de recevoir des dividendes

ou d'autres paiements; (v) la renonciation ou la cession de tout droit de souscrire ou de recevoir une Part Sociale ou de
tout intérêt légal ou bénéficiaire dans une Part Sociale; (vi) de tout accord de faire tout ce qui précède, sauf un accord
qui est conditionnel au respect des dispositions de tout Pacte d'Associé; (vii) la transmission de plein droit;

et "une Disposition" et "Disposé" seront interprété en conséquence.
«Pacte d’Associés» signifie tout contrat instituant une joint-venture ou tout pacte d’associés que les Associés sont

habilités à conclure relativement à la Société.

«Parts Sociales» signifie les parts sociales de la Société.
«Prêts d'Associés» signifie un prêt d'un Associé ou d'une Société Affiliée d'un Associé à la Société;
«Société Affiliée» signifie relativement à une personne spécifique, toute autre personne directement ou indirectement

Contrôlée par, Contrôlant directement ou indirectement ou sous le Contrôle commun direct ou indirect de ladite
personne spécifique, étant entendu que la Société ne pourra être considérée comme étant la Société Affiliée d’un Associé
et que la Société Affiliée cesse d'être une Société Affiliée s'il y a un Changement de Contrôle dans cette Société Affiliée.".

Troisième résolution

Les Associés prennent note de la démission de Mr. Scott Hall comme gérant A, Mr. William Kent Crittenden comme

gérant A, Mr. Jean-Marc McLean comme gérant B et Mme Virginia Jennifer Strelen comme gérant B du conseil de gérance
de la Société, avec effet à la date des présentes résolutions.

Quatrième résolution

Les Associés décident de nommer:
- Monsieur Rüdiger Schwarz, né le 27.04.1973 à Regensburg (Allemagne), résidant professionnellement au 2, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Enrico Baldan, né le 04.07.1974 à Dolo (Italie), résidant professionnellement au 2, Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existant selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,-, et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 103370,
comme gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

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Coûts

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.400,-.

Déclaration

Le Notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise et française, déclare que le présent acte est rédigée en

langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la requête des parties comparantes, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée en entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissants en qualités telles que définies ci-avant, connus

du notaire par noms, prénoms, états civils et résidences, ils ont a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. HALL, V. J. STRELEN, S. LOUIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3655. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015026658/781.
(150029330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 175.038.264,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.220.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 9 janvier 2015 que les personnes suivantes ont été

nommées, avec effet au 30 décembre 2014, et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société:

- Madame Myriam Radi, née le 3 juin 1972 à Lyon, France, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Eduardo Emilio Couceiro, né le 8 janvier 1968 à Buenos Aires, Argentine, ayant son adresse professionnelle

à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Mark A. Soucie, né le 16 juillet 1964 au Nebraska, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 4111 E. 37

Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique,

- Madame Jeanne R. Hernandez, née le 18 juillet 1966 à Neodesha, Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 4111 E. 37

Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Manuel Martinez, né le 2 juin 1954 à La Coruna, Espagne, ayant son adresse professionnelle à Zone Indus-

trielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,

- Madame Myriam Radi, prénommée,
- Monsieur Eduardo Emilio Couceiro, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 janvier 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015008120/32.
(150008891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Elektra Finanzierung A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 41.610.

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ELEKTRA FINANZIERUNG AG, une société

anonyme ayant son siège social à L-5244 Sandweiler, 2a, Ennert dem Bierg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.610, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 632 du 31 décembre 1992, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 610 du 7 mars 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David GIANNETTI, demeurant professionnellement au 2a,

Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marilyn KRECKE, employée, demeurant professionnellement au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David GIANNETTI, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détien-

nent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

II. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphées «ne varietur» par les comparants.

III. L'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. La présente assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement telle qu'elle est constituée

sur les points portés à l'ordre du jour.

V. Que la société n'a émis aucun emprunt obligataire.
VI. Que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 2 de la Société:

« Art. 2. La Société a pour objet la commercialisation par le e-commerce de produits du groupe tels que climatiseurs,

purificateur d'air, ventilateur, dés-humidificateur et autres produits des secteurs électromécanique, métallurgique et mé-
canique.

La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, en particulier dans les secteurs électromécanique, métallurgique et mécanique et toutes autres formes de
placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le développement de
ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.»;

2. Divers;
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

21779

U X E M B O U R G

Première et unique résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, et en conséquence de modifier l'article 2 des

statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la commercialisation par le e-commerce de produits du groupe tels que climatiseurs,

purificateurs d'air, ventilateurs, dés humidificateurs et autres produits des secteurs électromécanique, métallurgique et
mécanique.

La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.»

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Giannetti, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/434. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009690/96.
(150010917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Batipart International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 180.106.

Les statuts coordonnés au 15/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/12/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015010440/12.
(150012158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

21780

U X E M B O U R G

Gestion d'Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 123.602.

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GESTION D'ASSURANCES S.A." ayant

son siège social à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, Section B sous le numéro 123.602, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28
décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 549 du 6 avril 2007 ayant adoptée
sa dénomination actuelle suivant acte passé par-devant le notaire instrumentaire en date du 22 avril 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1224 du 12 juillet 2010

La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Grégory HUBERT, résidant professionnellement à

L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville;

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions, représentatives du capital social, sont toutes

représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents
se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre de jour qui leur a
été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

- augmentation du capital d'un montant de 19.000.- euros
- ainsi que modification des statuts y relative;
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide à l'unanimité d'augmenter le capital par un montant de dix neuf mille euros (19.000.-€) pour le

porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de cinquante mille euros (50.000.-
€) sans émission de nouvelles actions, mais par augmentation de la valeur des actions actuelles tout en abolissant leur
valeur nominale;

par incorporation de réserves de sorte que la somme de dix-neuf mille euros se trouve à la libre disposition de la

société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément;

Selon un rapport de révision établi par le réviseur d'entreprise Van Cauter- Snauwaert & Ca Sàrl, ayant son siège social

à Strassen,80, rue des Romains, lequel rapport restera, après avoir été paraphé «ne varietur» par les comparants et le
notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

La conclusion du réviseur d'entreprise se lit comme suit:
«Conclusion
1. Sur base de nos diligences aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que les résultats reportés

au 30.11.2014 de la société Gestion d'Assurances SA ne s'élèvera pas au moins à 19.000.-€ montant projeté de l'incor-
poration des réserves en capital.

Fait à Strassen, le 30 décembre 2014.

Erik Snauwaert
Réviseur d'entreprises agrée»

Deuxième résolution:

Ensuite l'assemblée décide à l'unanimité de changer l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,-€), représenté par cent (100) actions sans valeur

nominale.

«Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la

21781

U X E M B O U R G

libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cent euros (800.- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, la partie comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: Grégory HUBERT, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 2 janvier 2015. Relation: DAC/2015/18. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

Le Receveur

(signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 17 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009772/73.
(150010878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Heemsdael Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 193.738.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- La société A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même re-

présentée par un de ses administrateurs-délégué, Monsieur Nico PATTEET, demeurant professionnellement à L-2213
Luxembourg, 16, rue de Nassau, habilité à engager la société par sa seule signature en vertu de l’article 5 de ses statuts.

- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même re-

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus, ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "Heemsdael Investments S.A."

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces
participations, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, la participation à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise et l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement

21782

U X E M B O U R G

ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner
cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions trois cents mille euros (EUR 2.300.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 9h30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

2.- A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de deux millions trois cents mille euros (EUR 2.300.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l’accomplissement.

21783

U X E M B O U R G

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ deux mille six cent cinquante euros (EUR 2.650,-).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2016.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l’unanimité,
elles ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- La société A.T.T.C. DIRECTORS S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.362, ayant pour représentant permanent Monsieur
Koen Van Huynegem, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg, 16, rue de Nassau.

2.- La société A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363, ayant pour représentant permanent
Monsieur Koen Van Huynegem, prénommé.

3.- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364, ayant pour représentant permanent Monsieur
Koen Van Huynegem, prénommé.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- La société A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B60.319,

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, le représentant des comparantes a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: PATTEET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 61463. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009806/135.
(150011603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21784

U X E M B O U R G

Glacier Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.087.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty first of January, at 13.45
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Glacier Partners, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, registered

with the register of limited partnerships under number 14666, having its registered office at PO Box 309, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands (hereinafter the “Sole Shareholder”),

here represented by Marie-Madeleine WERNER, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given on 21 January 2014.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder of Glacier Luxembourg One S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital
of EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 101.087 incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on 18 May 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 30531 on 21 June 2004. The articles of association
were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx dated 8 June 2004 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°38176 on 4 August 2004.

The appearing party representing the entire share capital requires the notary to enact the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended (the “Law”), the sole

shareholder decides to dissolve the Company.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint John Lancaster Oliver and Kenneth

Lohsen, as liquidators, for an indefinite term.

The Company in liquidation shall only be bound by the joint signatures of the two liquidators.
The liquidators shall have the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidators are hereby expressly and jointly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145

without requesting further authorisations of the sole shareholder.

The liquidators may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove
any outstanding charge in their sole discretion.

The liquidators are relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidators may jointly and under their responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more

proxies such powers as they determine and for the period as they think fit.

The liquidators may distribute the Company's assets to the shareholder in cash or in kind in their sole discretion.

Subject to the Law, such distribution may take the form of interim payments out of the surplus of the winding-up.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by the first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un janvier, à 13.45
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

21785

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Glacier Partners L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois des Îles Caïmans, enregistré auprès du

registre des limited partnerships sous le numéro 14666, ayant son siège social au PO Box 309, George Town, Grand
Cayman, Îles Caïmans (ci-après l'«Associé Unique»),

ici représenté par Marie-Madeleine WERNER, Avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 21 janvier 2014.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte.
Laquelle partie comparante est l'Associé Unique de Glacier Luxembourg One S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant un capital social de
12.500,- euros, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.087,
constituée selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg en
date du 18 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 30531 en date du 21 juin 2004. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, en date du 8 juin
2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 38176, en date du 4 août 2004.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification, a

requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi“), l'associé unique

décide de dissoudre la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de nommer John Lancaster Oliver and Kenneth

Lohsen, en tant que liquidateurs, pour une durée indéterminée.

La Société en liquidation ne sera engagée valablement que par la signature conjointe des deux liquidateurs.
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Les liquidateurs sont par la présente expressément et conjointement autorisés à accomplir tous les actes visés à l'article

145 sans devoir demander des autorisations supplémentaires à Associé Unique.

Les liquidateurs peuvent exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous

les droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de
toutes les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements;
enlever toutes charges subsistantes selon sa volonté.

Les liquidateurs n'ont pas à faire l'inventaire de la Société et peuvent se référer aux comptes de la Société.
Les liquidateurs pourront conjointement et sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques,

déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie de leurs pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'ils fixeront.

Les liquidateurs pourront distribuer les actifs de la Société à l'Associé Unique en numéraire ou en nature selon sa

volonté. Sous réserve des dispositions légales applicables, cette distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le
boni de liquidation.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille deux cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M-M. WERNER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Aces Civils le 28 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3334. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2015009760/104.
(150011250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21786

U X E M B O U R G

FBA Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 4, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 193.714.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quatorzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. Monsieur Francois BARATTE, manageur, né le 5 octobre 1974 à Toulouse (France), demeurant à L-1255 Luxem-

bourg, 4, rue de Bragance.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet le conseil (stratégie, management, organisation, systèmes d'information, formation) au

profit des banques et des organismes financiers et des départements financiers des sociétés commerciales.

La Société a en outre pour objet d’employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur

et à la liquidation d’un portefeuille de droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous brevets,
marques, sources informatiques, dessins, modèle, etc.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «FBA CONSEIL».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

21787

U X E M B O U R G

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

21788

U X E M B O U R G

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, préqualifié, déclare souscrire les cent (100) parts sociales

comme suit:

- Monsieur Francois BARATTE, pré-qualifié,
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR
1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, pré-qualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convo-

qué, s’est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Francois BARATTE, manageur, né le 5 octobre 1974 à Toulouse (France), demeurant à L-1255 Luxembourg,

4, rue de Bragance.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-1255 Luxembourg, 4 rue de Bragance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. BARATTE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 14 janvier 2015. Relation: DAC/2015/630. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009733/158.
(150011276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21789

U X E M B O U R G

Intesa Sanpaolo Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.318.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE SEIZE DECEMBRE.
Par devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Intesa Sanpaolo Holding International S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 44318 (la «Société), transférée au Grand-Duché de Luxembourg en date du 30 juin 1993
suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations n°425 du 15 septembre 1993.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont ensuite été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant

acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 décembre 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations n°257 du 2 février 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alberto Vallocchia, demeurant professionnellement à Turin,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jeremy Mazzoli, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1- Modification de l’alinéa 2 de l’article 2 des statuts.
2- Prolongation du terme de la société fixé actuellement au 31 décembre 2050 pour la transformer en durée indé-

terminée et modification conséquente de l’article 3 des statuts.

3- Modification de l’article 8 des statuts.
4- Modification des articles 12 et 13 des statuts.
5- Modification de l’article 16 des statuts.
6- Insertion d’un nouvel article 17 dans les statuts concernant l’existence d’un «Comité d’audit» et renumérotation

subséquente des articles suivants.

7- Modification de l’article 18 (ancien article 17) des statuts.
8- Modification de l’article 19 (ancien article 18) des statuts.
9- Divers.
II.- Que l’actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de cet actionnaire représenté, ainsi que le nombre

d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire unique représenté, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 2 des statuts et décide dorénavant de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. alinéa 2. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil

d'administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans
le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de prolonger le terme de la société, fixé actuellement au 31 décembre 2050, pour la transformer

en durée indéterminée.

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»

21790

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires peut être ordinaire ou extraordinaire et elle est convoquée selon les

règles de forme et dans le respect des délais de convocation prévus par la loi. De toute manière les assemblées, même
si non convoquées, dans lesquelles le capital social est entièrement représenté, sont considérées comme étant valablement
réunies.

L'assemblée délibère sur les questions qui lui sont réservées par la loi et par les présents statuts.
L'assemblée ordinaire se tient chaque année au Grand-Duché de Luxembourg, dans la commune du siège social, le 29

mars à 10.00 heures ou, si ce jour est un jour férié ou de congé bancaire, le premier jour ouvrable bancaire suivant. Les
autres assemblées pourront être tenues, au Grand-Duché de Luxembourg, dans d'autres lieux et temps qui seront dé-
terminés par le conseil d'administration.

Le droit d'intervention et la représentation à l’assemblée sont régis par les dispositions légales, de même que la con-

stitution et la validité des délibérations de l’assemblée ordinaire.

Les assemblées extraordinaires décident valablement en cas de présence et de vote favorable de deux tiers du capital

social, à moins que la loi ne prévoit une majorité plus élevée.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 12 et 13 des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 12. Suite à la tenue de l’assemblée ordinaire des actionnaires ayant nommé les administrateurs, le conseil

d’administration élira parmi ses membres un président et un vice-président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le vice-président le remplacera et en cas d'absence ou d'empêche-

ment de celui-ci, l’administrateur le plus âgé le remplacera.

Le conseil élit également un secrétaire qui peut ne pas être membre du conseil d'administration.
En cas d'absence ou d'empêchement du secrétaire, le conseil d'administration nomme son remplaçant.»

« Art. 13. Le Président, le Vice-Président ou par délégation, le secrétaire, convoque le conseil d’administration en

indiquant le lieu, le jour et l’heure de la réunion, toutes les fois qu’il le juge opportun ou si au moins deux administrateurs
en ont fait la demande.

Les réunions ont lieu à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de

convocation, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

La convocation est faite par courrier électronique envoyé depuis le Grand-Duché de Luxembourg, aux membres du

conseil d’administration au moins sept jours ouvrés avant la date du conseil sauf urgence, auquel cas, la nature de ladite
urgence sera brièvement mentionnée dans la convocation à la réunion du conseil d’administration.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 16. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs de ses membres Administrateur-Délégué, lui

conférant les pouvoirs de gestion journalière, tout en spécifiant les limites du mandat. En outre, le conseil d'administration
peut aussi déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à un comité exécutif composé par
des membres choisis en son sein, tout en spécifiant les limites du mandat.»

Sixième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 17 dans les statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 17. Il existe au sein de la société un comité d’audit.
Le comité d’audit est un comité permanent créé par le conseil d’administration de la société. Il s’agit d’un groupe de

travail du conseil d’administration, chargé de l’assister dans l’exécution de ses missions de surveillance, de contrôle interne,
dans les domaines économiques et financiers, dans le cadre des processus d’audit interne et externe, du contrôle de la
conformité de la société en termes de lois et normes à l’échelle nationale et internationale ainsi que dans la gestion des
risques dans son acceptation la plus large. Le comité d’audit doit rendre compte régulièrement de son activité au conseil
d’administration.

Ses modalités de fonctionnement sont régies par une «charte du comité d’audit» approuvée par le conseil d’adminis-

tration.»

L’assemblée décide en conséquence de l’insertion de ce nouvel article, à renuméroter les articles suivants, les anciens

articles 17, 18, 19, 20, 21, et 22, devenant les articles 18, 19, 20, 21, 22 et 23.

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 (ancien article 17) des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

21791

U X E M B O U R G

« Art. 18. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont un, au moins, ayant obliga-

toirement sa résidence privée ou professionnelle au Grand-Duché de Luxembourg.

La signature de la société engage celle-ci légalement envers les tiers et envers toute autorité judiciaire ou administrative

selon ce régime.

Toutefois, la faculté de représenter directement et en personne la société, dans des assemblées de sociétés détenues

en portefeuille, pourra être exercée individuellement par chaque administrateur.

La faculté de représenter la société en sa qualité d'actionnaire ou d'associé de sociétés en portefeuille pourra également

être exercée par d'autres personnes physiques, sociétés, ou personnes morales non administrateurs, auxquelles mandat
aura été conféré conformément au régime général de signature de la société décrit ci-avant.

Enfin, dans le but de faciliter le déroulement des activités, le conseil d'administration pourra aussi autoriser la signature

individuelle pour certains actes ou catégories d'actes qui seront expressément indiqués par le conseil d'administration.

La faculté d'engager la société peut ainsi, sur cette base, être conférée à toute autre personne, administrateur ou non

de la société.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 (ancien article 18) des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 19. Les opérations de la société sont soumises à la surveillance d’un ou plusieurs commissaires et/ou réviseurs

d’entreprises agréés conformément à la législation applicable. Ils sont élus par l’assemblée générale annuelle des action-
naires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et sont révocables
par l’assemblée générale à tout moment, avec ou sans motif.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.400,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par leur nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. VALLOCCHIA, C. VELLE, J. MAZZOLI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61057. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015008991/139.
(150010060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Cofre Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.930.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010515/9.
(150012181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

CLDN Accounts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 79.784.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 11. Dezember 2014.

Référence de publication: 2015010512/10.
(150012698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21792

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Acropaq Europe S.à r.l.

Aedificia Luxembourg II S.à r.l.

A & F Partners

Amica Invest S.à r.l.

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Batipart International S.A.

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Captiva 2 Juna Holding S.à r.l.

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Clairvaux Invest SPF - S.A.

CLDN Accounts S.A.

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ECOVIS Crown Audit

ECOVIS Luxembourg

Electricity S.à r.l.

Elektra Finanzierung A.G.

Elenum Invest S.A.

"ELL" European Light Luxembourg

Eurofins Hydrologie France LUX Holding

FBA Conseil

Gestion d'Assurances S.A.

GIT Worms

Glacier Luxembourg One S.à r.l.

GRI 4 Investment Worms S.à r.l.

Heemsdael Investments S.A.

Intesa Sanpaolo Holding International S.A.

Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l.

Lux Gestion Industrielle S.A. (L.G.I.)

Lux renov art'design S.à r.l.

Merck Holding S.à r.l.

Nic Kremer et Fils S. à r.l.

Paris Luxembourg Participations S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care III S.à r.l.