L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 451

18 février 2015

SOMMAIRE

Acticap S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21607

Aedifica Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

21607

Aedificia Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . .

21614

Aerospace Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21609

Alpha Trains Development No. 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21623

Ampelmann International S.à r.l.  . . . . . . . .

21606

Association Des Cheminots de Luxem-

bourg Cooperative Professionnelle à Lu-
xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21618

Athos Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21609

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21611

Barlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21610

CCP Credit Acquisition Holdings Luxco

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21603

Celtica Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

21602

CEP III Investment 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

21602

CEP III Investment 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

21603

CEP III Investment 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

21604

C. & M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21604

Coopérative des Cheminots . . . . . . . . . . . . .

21618

CS Immolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21602

CS Invest (Lux) SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21604

Danube Bidco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21624

DBV-Win Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21605

Deutsche Oel & Gas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21602

DHL Express (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . .

21605

Digital Services XL 3 S.C.Sp.  . . . . . . . . . . . .

21610

GBL Verwaltung S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21607

Goldwell Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21603

GTB Global Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21608

HayFin DLF (Europe) Luxco 1 S.à r.l.  . . . .

21608

HR Wool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21608

InPro Licensing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21605

Institut de Beauté Nathalie Müller S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21605

Juttel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21643

Larfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21609

M.Z.I. Sàrl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21643

Orion IV European 22 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

21612

Orsesia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21606

Pacato S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21647

Pierre Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21644

Refractory Furnishing and Engineering

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21608

Shoe & Keys S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21606

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care

III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21614

Suvian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21645

SYZ AM (Lux) SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21646

Teleteam V  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21624

Tidalwave Holdings II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

21604

Top Events S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21607

Tradegro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21619

T.R. Holding Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21630

Venplan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21642

Visual Entreprise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21606

21601

L

U X E M B O U R G

Deutsche Oel & Gas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.408.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009636/10.
(150011461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

CS Immolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 55A, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 152.016.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015009626/10.
(150011545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Celtica Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 64.906.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2014

1. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
2. L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l'adresse: L - 1413 Luxembourg, 3, Place Dargent (auprès de la société "C.T.P.").

Roger Caurla
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2015009588/14.
(150011085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

CEP III Investment 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.016.920,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.145.

EXTRAIT

Suite à un contrat de transfert de parts en date du 17 décembre 2014, Nelson Topco Limited, une private limited

company régie par le droit de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 1 

st

 &amp; 2 

nd

 Floor York House,

45 Seymour Street, Londres, W1H 7LX, Royaume-Uni, et immatriculée auprès du Companies House sous le numéro
09229561 a transféré 265.618 parts sociales détenues dans la Société à Nelson Midco Limited, une private limited company
régie par le droit de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 1 

st

 &amp; 2 

nd

 Floor York House, 45 Seymour

Street, Londres, W1H 7LX, Royaume-Uni, et immatriculée auprès du Companies House sous le numéro 09229698.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont dorénavant détenues comme suit:
Nelson Midco Limited: 265.618 parts sociales
Nelson Bidco Limited: 751.302 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CEP III Investment 16 S.à r.l.

Référence de publication: 2015009591/20.
(150011647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21602

L

U X E M B O U R G

Goldwell Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.609.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 13 janvier 2015 que:
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165872
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société GOLDWELL HOLDING S.A. pour une

durée indéterminée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009782/17.
(150011224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.981.

<i>Extrait des décisions de l'Associé Unique prises en date du 10 décembre 2014 et du 22 décembre 2014

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société du 10 décembre 2014 et du 22 décembre 2014 la

décision suivante (traduction libre):

- de nommer la personne suivante avec effet immédiat et pour une période qui commence le 11 décembre 16h00

heure locale jusqu'au 19 décembre 2014:

* Mark Rhodes, né le 22 août 1951 à Woodford (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle à 35 rue Apostolou

Andréa, 4520 Limassol, Chypre, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Pour extrait analytique conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015009587/18.
(150010839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

CEP III Investment 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.016.920,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.145.

EXTRAIT

Suite à un contrat de transfert de parts en date du 17 décembre 2014, Nelson Midco II Limited, une private limited

company régie par le droit de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 1 

st

 &amp; 2 

nd

 Floor York House,

45 Seymour Street, Londres, W1H 7LX, Royaume-Uni, et immatriculée auprès du Companies House sous le numéro
09229775 a transféré 265.618 parts sociales détenues dans la Société à Nelson Bidco Limited, une private limited company
régie par le droit de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 1 

st

 &amp; 2 

nd

 Floor York House, 45 Seymour

Street, Londres, W1H 7LX, Royaume-Uni, et immatriculée auprès du Companies House sous le numéro 09229824.

En conséquence, la totalité des parts sociales de la Société (soit 1.016,920 parts sociales) est dorénavant détenue par

Nelson Bidco Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CEP III Investment 16 S.à r.l.

Référence de publication: 2015009593/19.
(150011647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21603

L

U X E M B O U R G

Tidalwave Holdings II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 193.240.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 27 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007520/9.
(150007980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

C. &amp; M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 45.391.

<i>Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 12 janvier 2015:

- Le conseil d'administration a formalisé la décision de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du

58, rue des Celtes L-1318 Luxembourg vers le 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015009554/11.
(150010784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

CS Invest (Lux) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 103.768.

L'assemblée du 15 janvier 2015 a nommé, jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires

qui se tiendra en 2015, M. Jonathan Elliott, domicilié à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en tant que membre du
conseil d'administration de CS Invest (Lux) SICAV avec effet au 15 janvier 2015, en remplacement de M. Eduard von
Kymmel, membre démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2015009625/13.
(150011258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

CEP III Investment 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.811.105,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.144.

EXTRAIT

Suite à un contrat de transfert de parts en date du 17 décembre 2014, CEP III Nelson Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B-191908 a transféré 90.555.250 parts sociales détenues dans la Société à Sphinx Investment
Pte Ltd, une private limited company régie par les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 168
Robinson Road #37-01, Capital Tower, Singapore 068912 et immatriculée auprès du Singapore Accounting and Corporate
Regulatory Authority sous le numéro 200508916R.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont dorénavant détenues comme suit:
CEP III Nelson Holding S.à r.l.: 90.555.250 parts sociales
Sphinx Investment Pte Ltd: 90.555.250 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CEP III Investment 17 S.à r.l.

Référence de publication: 2015009594/21.
(150010637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21604

L

U X E M B O U R G

Institut de Beauté Nathalie Müller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 15, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 118.263.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015008079/9.
(150009370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

InPro Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.144.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour InPro Licensing S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015008062/11.
(150008902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

DHL Express (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 11A, rue Edmond Reuter - Z.I. Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 5.679.

<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Extraordinaire des Actionnaires tenue le 18 décembre 2014 à Contern

Lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 18 décembre dernier, il a été statué sur les points suivants:
1. Démission de M. Joseph George JOSEPH comme administrateur.
2. Nomination de M. Alastair Shaun MCCAMBRIDGE comme nouvel administrateur.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été approuvées à l'unanimité:
1. La démission de M. Joseph George JOSEPH en tant qu'administrateur est acceptée.
2. M. Alastair Shaun MCCAMBRIDGE, né à Ashby de la Zouch (Grande-Bretagne) le 31 janvier 1965 et domicilié à

l'adresse professionnelle suivante: 5, Fritz-Erler-Strasse, 53113 BONN (Allemagne), est nommé comme administrateur
avec effet immédiat et son mandat est valable jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2018.

Référence de publication: 2015009653/16.
(150011661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

DBV-Win Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.446.

Le conseil d'administration a noté la démission de M. Eduard von Kymmel avec effet au 31 décembre 2014.
Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015:

- Christian Marx, Membre du Conseil d'Administration
Colonia-Allee 10-20, D-51067 Köln
- Oliver Schütz, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Marcus Thiel, Membre du Conseil d'Administration
Colonia-Allee 10-20, D-51067 Köln
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2015009649/18.
(150011287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21605

L

U X E M B O U R G

Visual Entreprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 102.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015009375/10.
(150010099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Ampelmann International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 177.190.

Suite à un transfert de siège social, il convient de modifier l'adresse de Sandrine Anton précédemment au 35 allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg par:

1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange

Leudelange, le 16 janvier 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015009434/13.
(150011008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Shoe &amp; Keys S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 24, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 112.672.

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2014 les décisions suivantes:
- d'accepter, à compter du 29 avril 2014, la cession de 75 parts sociales détenues par Monsieur RASTEIRO RODRI-

GUES Fernando, domicilié 63, rue J-P Michels à L-4243 ESCH/ALZETTE à Madame RODRIGUES Christina, demeurant
professionnellement 13, rue Bolivar à L-4037 ESCH/ALZETTE, pour le prix convenu entre parties.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 janvier 2015.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2015008437/14.
(150009113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Orsesia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 182.593.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration tenue le 9 janvier 2015

Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions aux porteur, le Conseil

d'Administration réuni à Luxembourg en date du 9 janvier 2015 a décidé de nommer la société anonyme A.T.T.C. Control
s.a. (RCS Luxembourg B 60319) avec siège social sis au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, aux fonctions de dépo-
sitaire agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. s.a.
<i>Administrateur / Gérant
N. Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015008273/17.
(150008610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

21606

L

U X E M B O U R G

GBL Verwaltung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.453.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009769/10.
(150011701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Top Events S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1354 Luxembourg, 1, allée du Carmel.

R.C.S. Luxembourg B 163.690.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015010250/10.
(150011329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Acticap S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 191.019.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d'Administration en date du 08 octobre 2014, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SER-
VICES S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

<i>Pour: ACTICAP S.A. SPF
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015009454/16.
(150011247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Aedifica Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 128.048.

EXTRAIT

Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 15 décembre 2014, que:
Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS, transfère toutes les 15,680 parts détenues dans la Société comme suit;
- 14,091 parts à la société DOKON GmbH Gesellschaft für Konzeption -Bauplanung - Errichtung, une société à res-

ponsabilité limitée étrangère, enregistré au «Register of commerce of the local court of Walsrode», sous le numéro HRB
110943, ayant son siège social au 15, Brinkumer Str., D-28844 Weye, Allemagne; et

- 899 parts à la société d.h.g. Baubetreuung GmbH, une société à responsabilité limitée étrangère, enregistré au «Re-

gister of commerce of the local court of Walsrode», sous le numéro HRB 110767, ayant son siège social au 1, Amtshof,
D-27305 Bruchhausen-Vilsen, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009411/18.
(150011000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21607

L

U X E M B O U R G

RFE S.A., Refractory Furnishing and Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 54.135.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015009249/9.
(150009852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

HR Wool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.210.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 06 janvier 2015

- Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 18 rue Robert Stümper à L-2557

Luxembourg au 15 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 06 janvier 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015009829/13.
(150011380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

HayFin DLF (Europe) Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.618.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2014:

- Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mme. Marion Fritz, employée privée,

résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant dé-
missionnaire Mons. Eric-Jan van de Laar, avec effet au 23 décembre 2014.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015009798/15.
(150011424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

GTB Global Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 185.425.

Je, soussigné,
Monsieur Rob SONNENSCHEIN,
demeurant professionnellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg
né le 30.08.1955 à Eindhoven (Pays- Bas),
démissionne, par la présente, du mandat d'administrateur de la société anonyme:
GTB Global Assets S.A.
ayant son siège social au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 185.425
Date effective: le 29 décembre 2014

Rob SONNENSCHEIN.

Référence de publication: 2015009786/17.
(150010991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21608

L

U X E M B O U R G

Aerospace Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.268.

Par la présente, je présente ma démission de mon poste de commissaire aux comptes de votre société avec effet

immédiat.

Le 1 

er

 janvier 2015.

Viscomte S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015009459/12.
(150011578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Athos Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 164.528.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 06 janvier 2015

- Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 18 rue Robert Stümper à L-2557

Luxembourg au 15 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 06 janvier 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015009508/13.
(150011390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Larfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.843.

EXTRAIT

Le siège social est transféré de l'adresse actuelle au 7, route d'Esch à L-1470 Luxembourg.
La démission avec effet immédiat de Messieurs Yannick MONARDO et Massimo RASCHELLA, ainsi que Madame

Marta BASSO de leur poste d'administrateurs sont acceptées.

L'assemblée accepte également la démission avec effet immédiat du commissaire aux comptes; la société Veridice S. à

r. l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg et immatriculée sous la référence suivante B154843

Nomination d'un nouveau conseil d'administration et d'un commissaire
Les nouveaux administrateurs sont nommés avec un mandat de 6 ans (Échéance Assemblée Générale ordinaire qui se

tiendra en 2021) sont:

Monsieur Pier Paolo GUARDIGLI, juriste, né à San Marino (République de San Marino) le 15 janvier 1955 et demeurant

à San Marino au 88, Via Jacopo Istriani à 47890 République de San Marino.

Monsieur Francesco OLIVIERI, avocat, né le 22/08/1951 à Milan (Italie), demeurant à I-50123 Florence, via Palestro, 4.
Madame Kristen SIMAT, avocat, née le 07/06/1974 à New York (USA), et demeurant à 100004 New York(USA), West

Street 1 Suite 3117.

<i>Commissaire:

La société PARC IMMOBILIERE S.A. ayant son siège social au L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch et enregistrée au

RCS Luxembourg sous la référence B84.249 est nommée au poste de commissaire avec un mandat de 6 ans et jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Janvier 2015.

LARFIN S.A.
Kristen SIMAT

Référence de publication: 2015009074/29.
(150010194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

21609

L

U X E M B O U R G

Barlux S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 28.300.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 janvier 2015 que
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165872
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société BARLUX S.A. pour une durée indéterminée,

en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009532/17.
(150011029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Digital Services XL 3 S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 193.630.

<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Digital Services XL 3 S.C.Sp., a special

<i>limited partnership, executed on 12 

<i>th

<i> of January 2015

1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services XL (GP) S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number in the process of being registered with the R.C.S. Luxembourg (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Digital Services XL 3 S.C.Sp. (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different kinds)
and the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 12

th

 of January 2015, for an indefinite term.

21610

L

U X E M B O U R G

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

<i>Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Digital Services XL 3 S.C.Sp., einer Partner-

<i>schaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 12. Januar 2015

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services XL (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, Eintragung
im  Luxemburger  Handels-  und  Gesellschaftsregister  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés)  wurde  beantragt  (die
„Komplementärin“).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Digital Services XL 3 S.C.Sp. (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen  durch  ausländische  Tochtergesellschaften  (im  Bereich  ECommerce  bezüglich  Waren  und  Dienstleistungen
jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleistun-
gen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 12. Januar 2015 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2015007812/77.
(150009434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.368.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015007690/14.
(150009397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

21611

L

U X E M B O U R G

Orion IV European 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 189.078.

In the year two thousand fourteen, on the eleventh day of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Orion IV European 21 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 189.076, having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (the “Sole
Member”),

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 10 December 2014.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Orion IV European 22 S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 189.078, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned dated 4 July 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n°2781 dated 7 October 2014. The articles of association of the Company have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital of the Company, requested the undersigned notary to act

that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighty thousand four hundred seventy euro (EUR

80,470.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) up to ninety-
two thousand nine hundred seventy euro (EUR 92,970.-) through the issue of eighty thousand four hundred seventy
(80,470) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, by way of a contribution in cash;

2. Subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Member takes, and requires the undersigned notary to enact,

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to increase the Company’s share capital by an amount of eighty thousand four hundred

seventy euro (EUR 80,470.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) up to ninety-two thousand nine hundred seventy euro (EUR 92,970.-) through the issue of eighty thousand four
hundred seventy (80,470) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, by way of a contribution in cash.

The eighty thousand four hundred seventy (80,470) new issued shares have been entirely subscribed by the Sole

Member, represented as stated above, for a total amount of eight million forty-seven thousand euro (EUR 8,047,000.-).

The shares so subscribed by the Sole Member have been fully paid up by a contribution in cash amounting to eight

million forty-seven thousand euro (EUR 8,047,000.-), so that the said amount of eight million forty-seven thousand euro
(EUR 8,047,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the notary.

The total contribution in the amount of eight million forty-seven thousand euro (EUR 8,047,000.-) shall be allocated

as follows:

- eighty thousand four hundred seventy euro (EUR 80,470.-) to the share capital of the Company; and
- seven million nine hundred sixty-six thousand five hundred thirty euro (EUR 7,966,530.-) to the share premium of

the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Member resolves to amend article 5, paragraph 1 of the articles

of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“ Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at ninety-two thousand nine hundred seventy euro

(EUR 92,970.-), divided into ninety-two thousand nine hundred seventy (92,970) shares, with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each (the “Shares”).”

21612

L

U X E M B O U R G

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at four thousand euro (EUR 4,000).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy-
holder and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le onze décembre.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Orion IV European 21 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
189.076, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 décembre 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de Orion IV European 22 S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.078, constituée suivant un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 4 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2781 en date du 7
octobre 2014. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.

La comparante représentant l’intégralité du capital social de la Société a requis le notaire soussigné de prendre acte

que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt mille quatre cent soixante-dix euros (EUR

80.470,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quatre-vingt-douze mille
neuf cent soixante-dix euros (EUR 92.970,-), par l’émission de quatre-vingt mille quatre cent soixante-dix (80.470) parts
sociales, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, par le biais d’un apport en numéraire.

2. Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Associé Unique adopte, et requiert le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt mille quatre cent

soixante-dix euros (EUR 80.470,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 92.970,-), par l’émission de quatre-vingt mille quatre cent
soixante-dix (80.470) parts sociales, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, par le biais d’un apport en
numéraire.

Les quatre-vingt mille quatre cent soixante-dix (80.470) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par

l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, pour un montant total de huit millions quarante-sept mille euros
(EUR 8.047.000,-).

Les parts sociales ainsi souscrites par l’Associé Unique ont été intégralement payées par un apport en numéraire d’un

montant de huit millions quarante-sept mille euros (EUR 8.047.000,-), lequel montant de huit millions quarante-sept mille
euros (EUR 8.047.000,-) est désormais à la disposition de la Société ainsi qu'il l’a été justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de huit millions quarante-sept mille euros (EUR 8.047.000,-) est affecté comme suit:
- quatre-vingt mille quatre cent soixante-dix euros (EUR 80.470,-) au capital social de la Société; et
- sept millions neuf cent soixante-six mille cinq cent trente euros (EUR 7.966.530,-) à la prime d’émission de la Société.

21613

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5, paragraphe 1 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-dix euros (EUR

92.970), divisé en quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-dix (92.970) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales»).»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ quatre mille euros (EUR 4.000).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande du même mandataire et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 2014. REM/2014/2756. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008264/127.
(150009137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Aedificia Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care III S.à r.l.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 139.725.

In the year two thousand and fourteen,
on the twelfth day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV-FIS, a société anonyme sous la forme d'une SICAV - fonds d'investissement

spécialisé (a company with variable capital) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
with registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies ("RCS") under number B 114787,

duly represented by Mrs Franziska STAHLBERG, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 10 December 2014 in Luxembourg.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care III

S.à r.l., a société à responsabilité limitée (a private limited liability company), incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the RCS under number B 139725 (the "Company"), incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary, dated 3 July 2008, and whose articles of association (the "Articles") were published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") on 18 July 2008, number 1776 page 85225. The Articles
were amended for the last time on 21 September 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary published in the
Mémorial on 2 December 2011, number 2959, page 141997.

The appearing party representing the Company's whole share capital requires the notary to enact the following re-

solutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care

III S.à r.l." to "Aedifica Luxembourg II S.à r.l." and subsequently to amend article one of the Articles, so as to reflect the
Company's new name, which shall now read as follows:

21614

L

U X E M B O U R G

" Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby exists under the name of "Aedifica Luxembourg II S.à r.l.", a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the "Articles")."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate article ten of the Articles, in order to reflect changes regarding

the composition of the board of managers as per the below resolutions, which shall now read as follows:

" Art. 10. Management. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed

by a Shareholders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers").

A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under this article ten.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or repre-

sented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting. "

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate article eleven of the Articles as follows:

" Art. 11. Powers of the Managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times

the Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate article twelve of the Articles as follows:

" Art. 12. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound

or represented towards third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the sole signature of any Manager;
- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article thirteen."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate article thirteen of the Articles as follows:

21615

L

U X E M B O U R G

" Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the Managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager,

any manager may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any
such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of its agency."

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxy holder,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same proxy holder in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
The proxyholder signed together Us with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le douze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV-FIS, une société anonyme sous la forme d'une SICAV - fonds d'investis-

sement spécialisé (une société à capital variable) constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (le "RCS") au numéro B 114787,

ici représentée par Maître Franziska STAHLBERG, avocat, résidant à Luxembourg,
par procuration donnée le 10 décembre 2014 à Luxembourg.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante étant l’associé unique (l’"Associé Unique") de Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care III S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au RCS
au numéro B 139725 (la "Société"), constituée par un acte du notaire soussigné en date du 3 juillet 2008, dont les statuts
(les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 18 juillet 2008,
numéro 1776, page 85225. Les Statuts ont été modifiés la dernière fois le 21 septembre 2011 par un acte du notaire
soussigné et publiés au Mémorial le 2 décembre 2011, numéro 2959, page 141997.

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de "Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care III S.à r.l." à

"Aedifica Luxembourg II S.à r.l." et par conséquent de modifier l’article premier des Statuts, afin de refléter le nouveau
nom de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de "Aedifica Luxembourg II S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts")."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de refondre l’article dix des Statuts, afin de refléter les modifications apportées

à la composition du conseil de gérance conformément aux résolutions qui suivent, qui sera désormais rédigé comme suit:

" Art. 10. Gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution

de l’ (des) Associé(s) approuvée conformément à la Loi Luxembourgeoise et à ces Statuts.

Si la Société a à un moment donné un seul Gérant, il sera dénommé dans ces Statuts comme le "Gérant Unique".
Si la Société a à un moment donné plus qu'un seul Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de

Gérance").

Un Gérant peut être révoqué à tout moment par toute raison légitime par une Résolution des Associés passée con-

formément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance nommera un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions à toute Réunion du Conseil de Gérance

sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités et exi-
gences de convocation, soit par écrit, soit lors de la Réunion du Conseil de Gérance, en personne ou par le biais d'un
représentant autorisé.

21616

L

U X E M B O U R G

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter par un autre Gérant (mais pas une autre personne) pour agir en tant

que son représentant (le "Représentant du Gérant") lors d’une Réunion du Conseil de Gérance afin d'être présent,
délibérer, voter et réaliser toutes les fonctions attribuées au Gérant pour son compte lors de cette Réunion du Conseil
de Gérance. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans
préjudice des quorums requis) au moins deux Gérant soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en
personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’Article dix.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à une majorité simple.

Un Gérant ou son Représentant du Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d’utilisation

de moyens de conférence téléphonique, vidéo conférence ou de tout autre équipement de télécommunication étant
entendu que toutes les personnes participant à cette réunion doivent pouvoir être entendues et parler les unes avec les
autres durant la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion,
et devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, tous les sujets
qui sont traités de cette manière par les Gérants seront réputées pour les besoins des présents statuts, valables et
effectivement traités à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que le nombre de Gérants (ou leurs représentants)
requis pour constituer un quorum soient physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, le Représentant de ce Gérant)

est valide et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut
consister en un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signées par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants
concernés.

Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance doivent être signés et les extraits de ces procès-verbaux peuvent être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de refondre l’article onze des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

" Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant Unique, si la Société n'a qu'un Gérant Unique, et le Conseil de Gérance,

quand la Société a plusieurs Gérants, aura tous les pouvoirs qui sont nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la
Société, à l’exception de ceux qui sont réservées selon la Loi Luxembourgeois ou les présents Statuts et qui doivent être
décidés par les Associés."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de refondre l’article douze des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

" Art. 12. Représentation de la Société. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise et de ces Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou lier la Société:

- si la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, tout Gérant;
- toute personne à qui ce pouvoir aura été déléguée conformément à l’article treize."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de refondre l’article treize des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

" Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Le Gérant Unique, si la Société n'a qu'un Gérant Unique, ou tout Gérant

si  la  Société  a  plus  d'un  Gérant,  peut  déléguer  ses  pouvoirs  à  un  ou  plusieurs  mandataires  ad  hoc  pour  des  tâches
déterminées  et  déterminera  ces  pouvoirs  et  responsabilités  et  rémunération  (s'il  y  en  a),  la  durée  de  la  période  de
représentation et toute autre condition de sa délégation."

Le soussigné notaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande du mandataire, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, à la date mentionnée ci-dessus.
Le mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: F. STAHLBERG, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17558. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015008393/191.
(150009133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

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L

U X E M B O U R G

Association Des Cheminots de Luxembourg Cooperative Professionnelle à Luxembourg, Société Coo-

pérative.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 63, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 188.594.

Coopérative des Cheminots, Société Coopérative.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 27, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 5.509.

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION ÉTABLI PAR LES CONSEILS D'ADMINISTRATION

1. Contexte. La FEDERATION NATIONALE DES CHEMINOTS ET DES TRAVAILLEURS DU TRANSPORT LU-

XEMBOURGEOIS, SOCIETE COOPERATIVE est une fédération de coopératives établie conformément à l’article 136
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

En raison de la disparition de l’ensemble des associés de FEDERATION NATIONALE DES CHEMINOTS ET DES

TRAVAILLEURS DU TRANSPORT LUXEMBOURGEOIS, SOCIETE COOPERATIVE, établie et ayant son siège social à
L-1260 Luxembourg 63, rue de Bonnevoie, et inscrite au RCS sous le numéro B.5.509(ci-après la «Fédération» ou la
«Société Absorbée»), la société ASSOCIATION DES CHEMINOTS DE LUXEMBOURG COOPERATIVE PROFESSION-
NELLE A LUXEMBOURG, en abrégé COOPERATIVE DES CHEMINOTS LUXEMBOURG (ci-après la «Coopérative»
ou la «Société Absorbante») établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg 63, rue de Bonnevoie, et inscrite au
RCS sous le numéro B.188.594 est à ce jour le seul associé de la Fédération.

En conséquence, le conseil d’administration de la Coopérative a, lors de sa réunion du 28 mai 2014, décidé d’absorber

la Fédération.

Le présent projet a été adopté par le conseil d’administration de la Coopérative lors de sa réunion du 9 septembre

2014 et par le conseil d'administration de la Fédération lors de sa réunion du 9 septembre 2014.

Les conseils d'administration de la Coopérative et de la Fédération ont établi le présent projet commun de fusion par

absorption et ont décidé de le soumettre aux assemblées générales de la Coopérative et de la Fédération conformément
aux articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée.

Les conseils d’administration des sociétés absorbante et absorbée ont établi les caractéristiques du projet commun

de fusion:

2. Forme, Dénomination et Siège social des sociétés qui fusionnent.
- Société Absorbante: ASSOCIATION DES CHEMINOTS DE LUXEMBOURG COOPERATIVE PROFESSIONNELLE

A LUXEMBOURG, en abrégé COOPERATIVE DES CHEMINOTS LUXEMBOURG, SOCIETE COOPERATIVE Société
coopérative de droit luxembourgeois, dont le capital le capital social minimum est fixé à la somme de deux mille cinq
cents euros (2.500,00 €), divisé en cinq cents parts (500) de cinq euros (5 €) chacune, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.188.594, et ayant son siège social à 63, rue de Bonnevoie L-1260
Luxembourg.

-  Société  Absorbée:  FEDERATION  NATIONALE  DES  CHEMINOTS  ET  DES  TRAVAILLEURS  DU  TRANSPORT

LUXEMBOURGEOIS, SOCIETE COOPERATIVE Société coopérative de droit luxembourgeois, dont le capital le capital
social minimum est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,00 €), divisé en cinq cents parts (500) de cinq
euros (5 €) chacune, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.5.509, et ayant
son siège social à 63, rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg.

3. Rapport d'échange, Soulte. Etant donné que la Société Absorbante détient cent pourcent (100%) des parts sociales

de la Société Absorbée, les allégements prévus à l’article 278 de la Loi sont d'application. L'absorption s’opère sans
émission de parts sociales nouvelles, ni paiement de soulte.

4. Actifs et Passifs apportés. En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée transfère par suite et au moment de

sa dissolution sans liquidation tous ses actifs et son passif à la Société Absorbante.

5. Date de prise d'effet. La Fusion prendra effet entre les parties le 31 octobre 2014 après que soient intervenues les

décisions concordantes des assemblées générales de la Société Absorbée et de la Société Absorbante approuvant la
Fusion, dont la tenue est fixée au 13 octobre 2014 et au plus tard le 13 novembre 2014.

Vis-vis des tiers, la Fusion n'aura d'effet qu'après la publication des procès-verbaux de ces assemblées au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante sera le 1 

er

 novembre 2014.

6. Droits des associés ayant des droits spéciaux et des porteurs de titres autres que des actions ou parts sociales. Les

sociétés fusionnantes n'ont pas émis de parts sociales comportant des droits spéciaux, ni des titres autres que des parts
sociales.

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7. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion et de contrôle des sociétés qui fusionnent

ainsi qu'à l’expert au sens de l’article 266 de la Loi. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
de gestion et de contrôle des sociétés qui fusionnent. L'intervention d'un expert au sens de l’article 266 de la Loi n'est
pas requise dans le cadre d'une fusion simplifiée par application des articles 278 et suivants de la Loi.

8. Documentation. Les documents suivants seront disponibles au siège social pour prise de connaissance par tout

associé un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet commun
de fusion:

- Projet Commun de Fusion
- Comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices clôturant au 31 décembre des années 2011,

2012 et 2013 de la Société Absorbée

- Comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices clôturant au 30 juin des années 2011, 2012 et

2013 de la Société Absorbante.

9. Formalités La Société Absorbante.
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits apportés.

10. Remise des titres. Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux
éléments et droits apportés.

11. Frais et Droits. Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

12. Election de domicile. Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la

conséquence ainsi que pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la Société
Absorbante.

13. Pouvoirs. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes

formalités et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, le 19 septembre 2014.
Référence de publication: 2015007675/89.
(150008919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Tradegro S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: GBP 95.319.928,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 149.807.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholder of Tradegro S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 56, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 149.807 and having a share capital of GBP 94,927,327 (the “Company”), incorporated
on 29 October 2009 pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 14 of 5 January
2010 and whose articles of association have been amended several times and for the last time on 27 May 2011 pursuant
to a deed of the said notary Martine SCHAEFFER, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1855 of 12 août 2011.

THERE APPEARED:

Tradegro Holdings Limited, a company incorporated in accordance with the laws of South Africa with registration

number 1921/006793/06 and with its registered address at 36 Stellenberg Road, Parow Industria, 7490, South Africa (the
“Sole Shareholder”),

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here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, professionally residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal.

The proxy from the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting in the name

and on behalf of the Sole Shareholder, and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be
filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. All of the ninety-four million, nine hundred and twenty-seven thousand, three hundred and twenty-seven (94,927,327)

shares, having a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each, representing the entire subscribed share capital of the
Company which is set at ninety-four million, nine hundred and twenty-seven thousand, three hundred and twenty-seven
Pounds Sterling (GBP 94,927,327) are present or duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and
can validly deliberate on all the items on the agenda reproduced hereinafter.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of ninety-four million, nine hundred and

twenty-seven thousand, three hundred and twenty-seven Pounds Sterling (GBP 94,927,327), represented by ninety-four
million, nine hundred and twenty-seven thousand, three hundred and twenty-seven (94,927,327) shares, having a par value
of one Pound Sterling (GBP 1) each, to ninety-five million, three hundred and nineteen thousand, nine hundred and twenty-
eight Pounds Sterling (GBP 95,319,928), represented by ninety-five million, three hundred and nineteen thousand, nine
hundred and twenty-eight (95,319,928) shares having a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each, by way of the
issuance of three hundred and ninety-two thousand, six hundred and one (392,601) shares having a par value of one
Pound Sterling (GBP 1) each, having the same rights and obligations as the existing shares of the Company.

2. Subscription and payment of the newly issued shares as specified under item 2. above by a contribution-in-kind.
3. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the “Articles”) to reflect the increase of

the share capital of the Company specified under item 1. above.

4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company to individually proceed to the registration in the share register of the Company
of (i) the above increase of the Company's share capital as well as (ii) to see to any formalities in connection therewith.

5. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of ninety-four million,

nine hundred and twenty-seven thousand, three hundred and twenty-seven Pounds Sterling (GBP 94,927,327), repre-
sented by ninety-four million, nine hundred and twenty-seven thousand, three hundred and twenty-seven (94,927,327)
shares, having a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each, to ninety-five million, three hundred and nineteen thousand,
nine hundred and twenty eight Pounds Sterling (GBP 95,319,928), represented by ninety-five million, three hundred and
nineteen thousand, nine hundred and twenty-eight (95,319,928) shares having a par value of one Pound Sterling (GBP 1)
each, by way of the issuance of three hundred and ninety-two thousand, six hundred and one (392,601) shares having a
par value of one Pound Sterling (GBP 1) each, having the same rights and obligations as the existing shares of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Mr. Tim VAUGHAN, born in Nantwich, England on 19 December 1965, residing at 4 Clifton Road, Ilkley, West

Yorkshire LS29 8TT, United Kingdom, represented by Mr. Christian DOSTERT, pre-named, by virtue of a proxy given
under private seal, declares to subscribe for a total number of three hundred and ninety-two thousand, six hundred and
one (392,601) new shares in the Company having a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each, and to pay them up by
way of a contribution-in-kind consisting of seven (7) C ordinary shares which Mr. Tim VAUGHAN holds in the share
capital of Reward Investments Limited, a private limited company incorporated under the laws of United Kingdom, having
its registered office at 17-19 York Place Leeds United Kingdom LS1 2EX, registered with the Companies House of the
United Kingdom under number 07385919 (the “Shares”), for an aggregate amount of three hundred and ninety-two
thousand, six hundred and one Pounds Sterling (GBP 392,601).

The contribution-in-kind of the Shares in the aggregate amount of three hundred and ninety-two thousand, six hundred

and one Pounds Sterling (GBP 392,601) be entirely allocated to the share capital account of the Company.

Evidence of the value of the Shares contributed to the Company has been produced to the undersigned notary through

a management certificate issued by the Company (the “Certificate”) stating that:

1. Mr. VAUGHAN is the owner of the Shares.
2. The Shares are fully paid-up.

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3. Mr. VAUGHAN is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. There exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

6. Based on generally accepted accounting principles, the Shares contributed to the Company are valued at least at

three hundred and ninety-two thousand, six hundred and one Pounds Sterling (GBP 392,601.-) and no material changes
have occurred since the date of valuation which would have depreciated the value of the Shares.

7. All formalities to transfer the legal ownership of the Shares contributed to the Company have been or will be

procured by Mr. VAUGHAN.

The Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third Resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that it

shall henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at ninety-five million, three hundred and nineteen thousand, nine

hundred and twenty eight Pounds Sterling (GBP 95,319,928), represented by ninety-five million, three hundred and ni-
neteen thousand, nine hundred and twenty-eight (95,319,928) shares having a par value of one Pound Sterling (GBP 1)
each, all fully subscribed and entirely paid up."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with power

and authority given to any manager of the Company to individually proceed to the registration in the share register of
the Company of (i) the above increase of the Company's share capital as well as (ii) to see to any formalities in connection
therewith.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand two hundred
Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») de l’associé de Tradegro S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.807 et ayant
un capital social de 94.927.327 GBP (la «Société»), constituée le 29 octobre 2009 suivant un acte de Maître Martine
SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 14 du 5 janvier 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs
fois et pour la dernière fois le 27 mai 2011, suivant un acte dudit notaire Martine SCHAEFFER, lequel acte a été publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1855 du 12 août 2011.

A COMPARU:

Tradegro  Holding  Limited,  une  société  constituée  selon  les  lois  d'Afrique  du  Sud  enregistrée  sous  le  numéro

1921/006793/06 et ayant son siège social à 36 Stellenberg Road, Parow Industria, 7490, Afrique du Sud (l’«Associé Uni-
que»);

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U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le

compte de l’Associé Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
ledit acte auprès des autorités compétentes.

L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la totalité des quatre-vingt-quatorze millions neuf cent vingt-sept mille trois cent vingt-sept (94.927.327) parts

sociales, ayant une valeur nominale d’un livre sterling (1 GBP) chacune, représentant la totalité du capital social souscrit
de la Société d'un montant de quatre-vingt-quatorze millions neuf cent vingt-sept mille trois cent vingt-sept livre sterling
(94.927.327 GBP), sont présentes ou dûment représentées à l’Assemblée, qui est ainsi régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour reproduit ci-après;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-quatorze millions neuf cent vingt-

sept mille trois cent vingt-sept livre sterling (94.927.327 GBP), représenté par quatre-vingt-quatorze millions neuf cent
vingt-sept mille trois cent vingt-sept (94.927.327) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un livre sterling (1 GBP)
chacune, afin de le porter à quatre-vingt quinze millions trois cent dix-neuf mille neuf cent vingt-huit livres sterling (95.319
928 GBP), représenté par quatre-vingt quinze millions trois cent dix-neuf mille neuf cent vingt-huit (95.319.928) parts
sociales, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (1 GBP) chacune, au moyen de l’émission de trois cent quatre-
vingt-douze mille six cent et une (392,601) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un livre sterling (1 GBP) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes de la Société.

2. Souscription et paiement des parts sociales nouvellement émises au point 1. ci-dessus par un apport en nature.
3. Décision de modifier l’article 5.1 premier paragraphe des statuts de la Société (les «Statuts») afin d'y refléter la

réduction du capital social de la Société énoncée au point 1. ci-dessus.

4. Décision de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus, avec octroi

de pouvoir et d'autorité à tout gérant de la Société afin de procéder individuellement à (i) l’inscription dans le registre
de parts sociales de la Société de l’augmentation du capital social de la Société ci-dessus, ainsi qu'à (ii) toutes les formalités
y afférentes.

5. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-quatorze millions

neuf cent vingt-sept mille trois cent vingt-sept livres sterling (94.927.327 GBP), représenté par quatre-vingt-quatorze
millions neuf cent vingt-sept mille trois cent vingt-sept (94.927.327) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (1 GBP) chacune, afin de le porter à quatre-vingt quinze millions trois cent dix-neuf mille neuf cent vingt-huit
livres sterling (95.319.928 GBP), représenté par quatre-vingt quinze millions trois cent dix-neuf mille neuf cent vingt-huit
(95.319.928) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (1 GBP) chacune, au moyen de l’émission de
trois cent quatre-vingt-douze mille six cent et une (392,601) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une livre sterling
(1 GBP) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation

de capital comme suit:

<i>Souscription et Libération

Monsieur Tim VAUGHAN, né à Nantwich, Angleterre, le 19 décembre 1965, demeurant à 4 Clifton Road, Ilkley, West

Yorkshire LS29 8TT, Royaume-Uni, représenté par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, en vertu d’une procura-
tion donnée sous seing privé, déclare souscrire à trois cent quatre-vingt-douze mille six cent et une (392.601) nouvelles
parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (1,- GBP) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en nature consistant en sept (7) actions C que Monsieur Tim VAUGHAN détient dans le capital social de
Reward Investments Limited, une société à responsabilité limitée (Private Limited Company) constituée selons les lois du
Royaume-Uni, ayant son siège social au 17-19 York Place Leeds, Royaume-Uni LS1 2EX, immatriculée au Companies
House du Royaume-Uni sous le numéro (les «Actions»), pour un montant total de trois cent quatre-vingt-douze mille
six cent et une livres sterling (392.601,- GBP) livres sterling.

L'apport en nature des Actions d'un montant total de trois cent quatre-vingt-douze mille six cent et une livres sterling

(392,601 GBP) est entièrement alloué au compte de capital social de la Société.

La preuve de la valeur des Actions apportées à la Société a été fournie au notaire instrumentant par un certificat émis

par la Société (le «Certificat») attestant que:

1. Monsieur Tim VAUGHAN est le propriétaire des Actions.

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2. les Actions sont entièrement libérées.
3. Monsieur Tim VAUGHAN est le seul titulaire des Actions et peut librement disposer des Actions.
4. Aucune des Actions n'est grevée d'aucune restriction, nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité.
5. Il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit par lequel une personne peut demander à ce qu’une ou

plusieurs Actions lui soient transférées.

6. En se basant sur des principes comptables généralement acceptés, les Actions apportées à la Société ont une valeur

d'au moins trois cent quatre-vingt-douze mille six cent et une livres sterling (392.601,- GBP) et, depuis la date de l’éva-
luation, aucun changement important qui aurait déprécié l’apport fait à la Société n'a eu lieu.

7. toutes les formalités requises dans le cadre de la cession de la propriété des Actions apportées à la Société ont été

ou seront effectuées par les Associés.

Ledit Certificat après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à quatre-vingt quinze millions trois cent dix-neuf mille neuf cent vingt-huit livres

sterling  (95.319.928  GBP),  représenté  par  quatre-vingt  quinze  millions  trois  cent  vingt-cinq  mille  huit  cent  huit
(95.319.928) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (1 GBP) chacune, toutes intégralement sou-
scrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications

qui précèdent et accorde pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société afin de procéder à (i) l’inscription dans le
registre des parts sociales de la Société de l’augmentation du capital social de la Société décrite ci-dessus, et afin de
procéder à (ii) toutes les formalités y afférentes.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille deux
cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2014. LAC/2014/63256. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008491/227.
(150009147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Alpha Trains Development No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 173.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009420/10.
(150011682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

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Danube Bidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.927.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 12 décembre 2014

- Le siège social de la société est transféré du 12F, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg au 412F, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Certifié sincère et conforme
Danube Bidco S.A.

Référence de publication: 2015007803/13.
(150008384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Teleteam V, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.614.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Astorg Partners, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 68, Rue du Faubourg

Saint-Honoré, 75008 Paris, France, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
419 838 545,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, avec adresse professionnelle au 10, Avenue Guillaume, L-1650

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I. Le comparant est actuellement l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société dénommée TELETEAM V, une

société par actions simplifiée à associé unique de droit français, ayant son siège social jusqu'à ce jour au 68, Rue du
Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, France, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 804 695 310 (la “Société”).

II. L'Associé Unique détient 100% du capital social et des droits de vote de la Société. L'ensemble des douze mille cinq

cents (12.500) actions d'une valeur nominale de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) chacune représentant l'en-
tièreté du capital social de la société sont dûment représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement
délibérer sur l'ensemble des points à l'ordre du jour dressé ci-dessous dont l'Associé Unique déclare expressément en
avoir été dûment informé et en avoir pris connaissance.

III. Les documents suivants ont été mis à disposition lors de la réunion:
(1) Une copie des statuts actuels de la Société.
(2) Une copie d'un extrait Kbis émis par le Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
(3) Une copie de l'assemblée générale extraordinaire de la Société datée du 19 décembre 2014 actant de l'augmentation

de capital de la société à un montant de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) et décidant (i) de transférer le siège
social et l'administration centrale de la Société de France vers le Grand-Duché de Luxembourg, d'enregistrer la Société
conformément aux lois luxembourgeoises et de radier la Société conformément aux lois françaises et (ii) reconnaissant
que toutes les formalités requises à cet effet selon les lois françaises ont été ou seront accomplies (les «Résolutions
Françaises»).

(4) Les comptes intérimaires de la Société datés du 19 décembre 2014.
Tous les documents listés ci-dessus paraphés par le comparant et par le notaire instrumentant resteront attachés au

présent acte pour être enregistrés auprès des autorités d'enregistrement.

IV. Que la présente réunion a pour ordre du jour:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société de la France vers le Grand-Duché de Luxem-

bourg, sans dissolution et sans perte de la personnalité morale de la Société.

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3. Enregistrement et opération de la Société au Grand-duché de Luxembourg sous la forme sociale d'une société à

responsabilité limitée, gardant sa dénomination actuelle: «TELETEAM V».

4. Confirmation de la description et de la continuité de l'ensemble de l'actif et du passif, et du capital social émis et

libéré de la Société tel que démontré dans le bilan comptable intérimaire de la Société.

5. Refonte des statuts de la Société afin de les mettre en adéquation avec les lois du Grand-Duché de Luxembourg

applicables à une société à responsabilité limitée.

6. Démission et décharge du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant actuels de

la Société.

7. Continuité du mandat du président actuel de la Société M. Joel Lacourte, en qualité de gérant du conseil de gérance.
8. Nomination de nouveaux gérants de la Société.
9. Décision de fixer l'adresse du siège social de la Société au 37A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

10. Divers.
V. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de renoncer aux formalités de convocation préalable à une assemblée générale extraordi-

naire dans la mesure où il a reconnu avoir été dûment et suffisamment informé au préalable de l'ordre du jour de la
présente assemblée. Par conséquent, il a convenu de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour de la présente
assemblée. De même, il a été confirmé que l'ensemble des documents mis à disposition lors de la présente assemblée a
été dûment communiqué au préalable à l'Associé Unique dans un délai suffisamment raisonnable permettant un examen
attentif de chaque document par l'Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de ratifier les Résolutions Françaises et de procéder au transfert du siège social et l'admi-

nistration centrale de la Société de la France vers le Grand-Duché de Luxembourg (la «Migration»).

L'Associé Unique souligne qu'en conséquence de la Migration, la Société dispose désormais de son siège social, et du

siège de l'administration centrale et de gestion effective au Grand-Duché de Luxembourg et souligne qu'en vertu de
l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales tel que modifiée à plusieurs
reprises, la Société est gouvernée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et est luxembourgeoise, prenant effet
à partir de l'exécution du présent acte.

A cet effet, l'Associé Unique assure que l'ensemble des formalités requises selon les lois françaises pour procéder à

la Migration ont été dûment complétées par le président de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé que la Société adoptera la forme sociale d'une société à responsabilité limitée de droit

Luxembourgeois et gardera sa dénomination actuelle: «TELETEAM V».

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique déclare que la description et la composition de l'actif et du passif de la Société et du capital social

souscrit et libéré tel qu'il en résulte du bilan comptable intérimaire de la Société daté du 19 décembre 2014 susmentionné
et confirmée par la déclaration de valeur établie par le président de la Société.

A cet effet, l'Associé Unique confirme que la Société continu, sans limitation ou exception, de détenir l'ensemble des

éléments de l'actif et du passif et d'être soumise à l'ensemble de ses obligations et autres engagements malgré la Migration.

L'Associé Unique confirme que, tel que mentionné ci-dessus dans le bilan intérimaire et dans la déclaration de valeur

du président de la Société que la valeur nette de l'actif de la Société au 19 décembre 2014 est au moins égale au montant
du capital souscrit de la Société s'élevant à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR).

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé de refondre entièrement les Statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois

luxembourgeoises et de les lire désormais comme suit:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il a été établi en France une société à responsabilité limitée sous la dénomination TELETEAM

V. En date du 23 décembre 2014, il a été décidé de transférer son siège social au Grand-Duché de Luxembourg avec
maintien de sa personnalité morale et de l'ensemble de ses actifs et passifs.

La société à responsabilité limitée dénommée TELETEAM V (la «Société»), sera régie dès lors par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi) et par les présents statuts (les «Statuts»).

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Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes prestations de services et de conseil de quelque nature que ce soient et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées. Elle peut également consentir
des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations
et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par douze mille cinq cent (12.500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves suppose que l'accord des associés

représentants au moins la moitié des parts sociales.

5.4 Par ailleurs, lors de la création de nouvelles parts sociales, les associés et des tiers de la Société peuvent souscrire

à une augmentation de capital, si ces derniers ont été agréés par les associés déjà présents.

5.5 L'augmentation du capital social peut intervenir par le biais soit d'apports en numéraire, soit d'apports en nature

ou par l'incorporation de réserves et bénéfices.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

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6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de Gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

7.2 Les membres du Conseil de Gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement

«Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont
prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des
Gérants de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et
un Gérant de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les gérants
présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants, quelle que soit la catégorie de gérant, pour tout engagement dont le montant
reste inférieur à dix mille euros (10.000.- EUR).

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10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B pour tout engagement dont le montant est égal ou supérieur à dix mille euros (10.000.- EUR).

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

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VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.»

<i>Disposition transitoire

La première année comptable de la Société au Grand-Duché de Luxembourg débutera à la date effective de la migration

du siège social, de l'administration centrale et du siège effectif de gestion de la Société depuis la France vers le Grand-
Duché de Luxembourg et prendra fin le 31 décembre 2014.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de mettre fin aux mandats (i) du commissaire aux comptes titulaire actuel de la Société étant

Altoneo Audit, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 143, rue de Paris, F-53000
Laval, France, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Laval sous le numéro 499 885 333 et (ii)
du commissaire aux comptes suppléant étant Altoneo Developpement, une société à responsabilité limitée de droit
français, ayant son siège social au 2 square François Truffaut, F-49000 Angers, France, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés d'Angers sous le numéro 501 830 475, et ce avec effet immédiat au jour du présent acte, et
leur accorde une décharge pleine et entière de l'exercice de leurs mandats avec effet immédiat.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide continuer le mandat du président actuel de la Société, M. Joel Lacourte, en qualité de gérant

au sein du conseil de gérance de la Société, et ce avec effet immédiat.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide (i) de mettre en place au sein du conseil de gérance de la Société une catégorie de gérants

A et une catégorie de gérants B, tel que prévu à l'Article 7.2 des statuts ci-dessus, (ii) de continuer le mandat de gérant
de M. Joel Lacourte (tel que précisé dans la résolution 7 ci-dessus) et de le considérer en tant que gérant de catégorie A
de la Société et (iii) de nommer Mme Bénédicte Colleaux et Mme Fantine Jeannon en qualité de gérants de catégorie B,
et ce pour une période indéterminée, de sorte que le conseil de gérance de la Société sera désormais composé tel que
suit:

<i>Gérant de catégorie A

- Monsieur Joël LACOURTE, né à Plomion le 11 mars 1947 et résidant au 38, chemin Desvallières, F-92410 Ville -

d'Avray, France.

<i>Gérants de catégorie B:

- Madame Bénédicte COLLEAUX, née à Namur, Belgique, le 13 octobre 1972 et résidant au 2, Boulevard Ernest

Feltgen, L-1515 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Madame Fantine JEANNON, née à Nancy, le 8 novembre 1986 et résidant professionnellement au 412F, Route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de fixer l'adresse du siège social et l'administration centrale de la Société au 37A, Avenue

J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ deux mille six cents euros (EUR 2.600.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénoms,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63650. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008509/309.
(150009044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

T.R. Holding Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 193.474.

<i>Rectificatif du dépôt L150006479 déposé le 13/01/2015

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of December,
Before the undersigned, Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Catharina Henrica Johanna van Lunen, born on April 29, 1971 in Nijmegen, the Netherlands, residing professionally

at 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, whose professional address is in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “T.R. Holding limited” (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at forty thousand Euro (EUR 40,000), represented by:
(i) five (5) class A shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each (the Class

A Shares);

(ii) five (5) class B shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each (the Class

B Shares);

(iii) five (5) class C shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each (the Class

C Shares);

(iv) five (5) class D shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each (the Class

D Shares);

(v) five (5) class E shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each (the Class

E Shares);

(vi) five (5) class F shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each (the Class

F Shares);

(vii) five (5) class G shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each (the

Class G Shares); and

(viii) five (5) class H shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each (the

Class H Shares).

The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, the Class G Shares

and the Class H Shares shall together be referred to as the Shares, each being a Share.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of shareholders.
The amount of the premium account may among others be used to make payment for any Shares which the Company
may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) or
to allocate funds to other reserves.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil

Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.

Art. 7. Redeemable Shares.
7.1. The Shares are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Law. Subscribed and fully paid-up Shares

may be redeemed by the Company within the limits and subject to the conditions set forth by article 49-8 of the Law
and in accordance with the provisions of these Articles.

7.2. The Company may redeem and cancel one or several class(es) of Shares in whole, as determined from time to

time by the Board and approved by the General Meeting. In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares,
such repurchases and cancellations of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class H
Shares).

7.3. At least eight (8) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail to each holder

of the relevant class of Shares to be redeemed, at his or her address last shown in the register of shareholders, notifying
such shareholder of the number of Shares so to be redeemed and specifying the redemption date, the Redemption Price
(as defined in article 7.5 below), the procedures necessary to submit the relevant Shares to the Company for redemption
and the anticipated date of the General Meeting resolving on the share capital decrease further to the withdrawal of the
redeemed shares.

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7.4. In the event of the redemption and cancellation of a class of Shares (in the reverse alphabetical order), each holder

of Shares of the redeemed class of Shares is entitled to a portion of the Redemption Price determined by the Board and
approved by the General Meeting corresponding to its holding of the shares within that class of Shares.

7.5. The redemption price of any redeemed Class of Shares shall not exceed Available Amounts (as defined in article

7.6 below) and shall be determined by the Board based on interim accounts of the Company drawn-up less than three
(3) months prior to the redemption and cancellation date of the relevant Class of Shares and approved by the general
meeting of the shareholders (the Redemption Price).

7.6. Available Amounts means for the purpose of article 7.5. above the total amount of the net profits of the Company

at the end of the last closed financial year increased by any carried forward profits and any freely distributable reserves
(including, for the avoidance of doubt, the share premium reserve and the account 115 “apport en capitaux propres non
rémunéré  par  des  titres”),  but  reduced  by  any  losses  carried  forward  and  any  sums  to  be  placed  into  reserve(s)  in
accordance with the Law or the Articles.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of directors.
8.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of

their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for reappointment
at the expiry of their term of office.

(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

8.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

8.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any director, at the place indicated in the notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman
shall have a casting vote in the event of a tied vote. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chair-
person, by all the directors present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).

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(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.

8.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole director.
9.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an

additional shareholder; and

(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a

reference to that sole director, as appropriate.

9.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

9.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any person to whom the sole director has delegated special signatory powers.

Art. 10. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the Company’s name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company’s
corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders

must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company’s registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

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(viii)  Resolutions to  be adopted  at  General  Meetings shall  be passed by  a  simple majority  vote,  regardless  of the

proportion of share capital represented.

(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by the officers, director(s) and statutory auditor(s) to the Company.

13.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,

and documentary evidence of, the Company’s operations. The statutory auditor shall then prepare a report setting out
their proposals.

13.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Wednesday of May of each year at 12.00 a.m. If that day is
not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. The Company’s operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
14.2. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés).

14.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d’entre-

prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3.  Any  distribution  of  dividends,  including  interim  dividend  distributions  shall  be  made  in  accordance  with  the

following order of priority:

(i) an amount equal to zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of each Class A Share shall be allocated

equally to the holders of each Class A Share; then

(ii) an amount equal to zero point one fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of each Class B Share shall be

allocated equally to the holders of all Class B Shares; then (iii) an amount equal to zero point twenty per cent (0.20%) of
the nominal value of each Class C Share shall be allocated equally to the holders of all Class C Shares; then

(iv) an amount equal to zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of each Class D Share shall be

allocated equally to the holders of all Class D Shares; then

(v) an amount equal to zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of each Class E Share shall be allocated

equally to the holders of all Class E Shares; then

(vi) an amount equal to zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of each Class F Share shall be

allocated equally to the holders of all Class F Shares; then (vii) an amount equal to zero point forty per cent (0.40%) of

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the nominal value of each Class G Share shall be allocated equally to the holders of all Class G Shares; then (viii) the
holders of all Class H Shares shall be entitled to an amount equal to the balance of the total distributed amount.

15.4. In the event an issued class of Shares has been redeemed pursuant to article 7 upon dividends distribution, the

remainder of said dividend distribution shall be allocated to the last class of Shares in alphabetical order in existence.

15.5. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as ap-

plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company’s assets
and pay its liabilities.

15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31) of December

2014.

The first annual general meeting will be held in May 2015.

<i>Subscription and payment

Catharina Henrica Johanna van Lunen, represented as stated above, subscribes for (i) five (5) Class A Shares in regis-

tered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each, (ii) five (5) Class B Shares in registered form,
having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each, (iii) five (5) Class C Shares in registered form, having a
nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each, (iv) five (5) Class D Shares in registered form, having a nominal
value of one thousand Euro (EUR 1,000) each, (v) five (5) Class E Shares in registered form, having a nominal value of one
thousand Euro (EUR 1,000) each, (vi) five (5) Class F Shares in registered form, having a nominal value of one thousand
Euro (EUR 1,000) each, (vii) five (5) Class G Shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR
1,000) each, (viii) five (5) Class H Shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000)
each and agrees to pay them in full by a contribution in cash of forty thousand Euro (EUR 40,000).

The amount of forty thousand Euro (EUR 40,000) is at the Company’s disposal and evidence of such amount has been

given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500).

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<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed share capital,

adopted the following resolutions:

(i) Catharina Henrica Johanna van Lunen, born on 29 April 1971 in Nijmegen, the Netherlands, residing professionally

at 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg is appointed as director of the Company for a period of six (6) years.

(ii) Margot Ruygrok, born on 22 February 1964 in Voorburg, the Netherlands, residing at 800 allée du Bel Horizon,

74160 Beaumont, France is appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company for a period of six (6) years.

(iii) The registered office of the Company is located at 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quinzième jour de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Catharina Henrica Johanna van Lunen, née le 29 avril 1971 à Nijmegen, les Pays-Bas, dont l’adresse professionnelle se

situe au 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon sui-

vante, les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "T.R. Holding limited" (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

d’obligations  et  de  toutes  sortes  d’instruments  de  dette  ou  de  capital.  La  Société  peut  prêter  des  fonds,  y  compris
notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur

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toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000), représenté par:
(i) cinq (5) actions de classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune

(les Actions de Classe A);

(ii) cinq (5) actions de classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune

(les Actions de Classe B);

(iii) cinq (5) actions de classe C sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune

(les Actions de Classe C);

(iv) cinq (5) actions de classe D sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune

(les Actions de Classe D);

(v) cinq (5) actions de classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune

(les Actions de Classe E);

(vi) cinq (5) actions de classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune

(les Actions de Classe F);

(vii) cinq (5) actions de classe G sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune

(les Actions de Classe G); et

(viii) cinq (5) actions de classe H sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune

(les Actions de Classe H).

Les Actions de Classe A, Actions de Classe B, Actions de Classe C, Actions de Classe D, Actions de Classe E, Actions

de Classe F, Actions de Classe G, et les Actions de Classe H sont ensemble désignées comme les Actions, chacune étant
une Action.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être créé, sur lequel toute prime payée pour toute

Action est transférée. Le montant dudit compte de prime d’émission est à la libre disposition de l’assemblée générale des
actionnaires. Le montant du compte de prime d’émission peut entre autres servir à payer des Actions que la Société peut
racheter de son ou ses actionnaires, compenser des pertes nettes, effectuer des distributions aux actionnaires ou affecter
des fonds à d’autres réserves.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d’action(s) s’opère par la mention dans le registre des actions d’une déclaration de transfert, vala-

blement datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembour-

geois.

6.5. Tout autre document établissant l’accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d’actions.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

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Art. 7. Actions Rachetables.
7.1. Les Actions sont rachetables conformément à l’article 49-8 de la Loi. Les Actions souscrites et entièrement libérées

peuvent être rachetées par la Société dans les limites et sous réserve des conditions fixées par l’article 49-8 de la Loi et
conformément aux stipulations des présents Statuts.

7.2. La Société peut racheter et annuler intégralement une ou plusieurs classes d’Actions, tel que déterminé dans le

temps par le Conseil et approuvé par l’Assemblée Générale. Dans le cas de rachats et d’annulations de classes d’Actions,
ces rachats et annulations d’Actions s’effectuent dans l’ordre alphabétique inversé (en commençant par les Actions de
Classe H).

7.3. Au moins huit (8) jours avant la date du rachat, un avis écrit sera envoyé par courrier recommandé à chaque

détenteur de la classe d’Actions à racheter, à sa dernière adresse indiquée dans le registre des actionnaires, notifiant cet
actionnaire du nombre d’Actions qui seront ainsi rachetées et précisant la date du rachat, le Prix de Rachat (défini à
l’article 7.5 ci-dessous), les procédures nécessaires pour soumettre les Actions concernées à la Société pour le rachat et
la date prévue de l’Assemblée Générale qui décidera de la réduction du capital social après l’annulation des actions
rachetées.

7.4. Dans le cas d’un rachat et annulation d’une classe d’Actions (dans l’ordre alphabétique inversé), chaque détenteur

d’Actions de la classe d’Actions rachetées a droit à une partie du Prix de Rachat déterminé par le Conseil et approuvé
par l’Assemblée Générale correspondant à sa détention d’actions dans cette classe d’Actions.

7.5. Le prix de rachat d’une Classe d’Actions rachetée ne dépassera pas les Montants Disponibles (défini à l’article 7.6

ci-dessous) et sera fixé par le Conseil sur base des comptes intérimaires de la Société établis moins de trois (3) mois
avant la date de rachat et d’annulation de la Classe d’Actions concernée et approuvé par l’assemblée générale des ac-
tionnaires (le Prix de Rachat).

7.6. Montants Disponibles désigne pour les besoin de l’article 7.5 ci-dessus, le montant total des bénéfices nets de la

Société à la fin du dernier exercice social clos augmenté des bénéfices reportés et des réserves librement distribuables
(en ce compris, en tout état de cause, la réserve de prime d’émission et le compte 115 “ apport en capitaux propres non
rémunérés par des titres ”), mais réduit par les pertes reportées et les sommes à placer en réserve(s) conformément à
la Loi ou aux Statuts.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil d’administration.
8.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par le Conseil composé d’au moins trois (3) membres. Les administrateurs ne sont pas né-

cessairement actionnaires.

(ii) L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent pas être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de
leur mandat.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l’Assemblée Générale.
(iv) Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent pour l’exécution

de ses fonctions. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il
avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire et conjointe
de la personne morale qu’il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les autres administrateurs, agissant à la majorité simple, peuvent y

pourvoir provisoirement jusqu’à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

8.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.

8.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur au lieu indiqué dans l’avis de convocation,

qui en principe, est au Luxembourg.

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(iii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin d’être représenté à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas d’égalité des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s’il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à la transaction concernée est soumis aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale,
avant tout vote sut une résolution.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs.

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui des

pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Administrateur unique.
9.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction

d’un actionnaire supplémentaire; et

(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à un administrateur doit être considérée, le cas

échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

9.2. Les transactions conclues par la Société en conflit avec l’intérêt de son administrateur unique doivent être men-

tionnées  dans  des  procès-verbaux.  Ceci  ne  s’applique  pas  aux  opérations  courantes  conclues  dans  des  conditions
normales.

9.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique ou par la signature conjointe

ou individuelle de toute personne à qui l’administrateur unique a délégué des pouvoirs de signature spéciaux.

Art. 10. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une As-

semblée  Générale).  L’Assemblée  Générale  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  adopter  et  ratifier  tous  les  actes  et
opérations conformes à l’objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales par le Conseil ou le/des commissaire(s). Les

actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital
social.

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(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur ou contre cette résolution ou de s’abs-
tenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le calcul du
quorum, seuls les formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale sont pris en compte.
Les formulaires de vote qui n’indiquent ni une intention de vote ni une abstention sont nuls.

(viii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

Art. 12. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique; et

(iii) les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

13.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires. Les commissaires préparent ensuite un rapport contenant leurs propositions.

13.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi de mai de chaque année à 12 heures. Si ce jour
n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
14.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

14.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d’entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Le mandat des commissaires ne peut pas dépasser six (6) ans mais peut être
renouvelé.

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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

15.3. Toute distribution de dividendes, y compris les dividendes intérimaires, sera effectuée dans l’ordre de priorité

suivant:

(i) un montant égal à zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale de chaque Action de Classe A sera alloué

en parts égales aux détenteurs de chaque Action de Classe A; puis

(ii) un montant égal à zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale de chaque Action de Classe B sera

alloué en parts égales aux détenteurs de chaque Action de Classe B; puis (iii) un montant égal à zéro virgule vingt pour
cent (0,20%) de la valeur nominale de chaque Action de Classe C sera alloué en parts égales aux détenteurs de chaque
Action de Classe C; puis

(iv) un montant égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de chaque Action de Classe D

sera alloué en parts égales aux détenteurs de chaque Action de Classe D; puis

(v) un montant égal à zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de chaque Action de Classe E sera

alloué en parts égales aux détenteurs de chaque Action de Classe E; puis

(vi) un montant égal à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale de chaque Action de Classe F

sera alloué en parts égales aux détenteurs de chaque Action de Classe F; puis (vii) un montant égal à zéro virgule quarante
pour cent (0,40%) de la valeur nominale de chaque Action de Classe G sera alloué en parts égales aux détenteurs de
chaque Action de Classe G; puis (viii) les détenteurs de toutes les Actions de Classe H auront droit à un montant égal
au solde du montant total distribué.

15.4. Si une classe émise d’Actions a été rachetée en vertu de l’article 7 au moment de la distribution de dividende, le

restant de ladite distribution de dividende sera attribué à la dernière classe d’Actions existante alphabétiquement.

15.5. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit des comptes intérimaires;
ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émis-

sion) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

le Conseil doit décider de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

les commissaires ou les réviseurs d’entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui doit

vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s’il y en a un, est distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-

laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le trente-et-un (31) décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en mai 2015.

<i>Souscription et libération

Catharina Henrica Johanna van Lunen, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) cinq (5) Actions

de Classe A sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, (ii) cinq (5) Actions
de Classe B sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, (iii) cinq (5) Actions
de Classe C sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, (iv) cinq (5) Actions
de Classe D sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, (v) cinq (5) Actions
de Classe E sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, (vi) cinq (5) Actions
de Classe F sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, (vii) cinq (5) Actions
de Classe G sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune et (viii) cinq (5) Actions
de Classe H sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune et accepte de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de quarante mille euros (EUR 40.000).

Le montant de quarante mille euros (EUR 40.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1,500.- EUR).

<i>Résolutions de l’actionnaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

(i) Catharina Henrica Johanna van Lunen, née le 29 avril 1971 à Nijmegen, les Pays-Bas, dont l’adresse professionnelle

se situe au 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg est nommée administratrice de la Société pour une durée de six (6) ans.

(ii) Margot Ruygrok, née le 22 février 1964 à Voorburg, les Pays-Bas, domiciliée au 800 allée du Bel Horizon, 74160

Beaumont, France est nommée commissaire de la Société pour une durée de six (6) ans.

(iii) Le siège social de la Société est établi au 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62974. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008477/701.
(150008481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Venplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 395.001,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 183.128.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015009361/10.
(150009650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

21642

L

U X E M B O U R G

M.Z.I. Sàrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2718 Luxembourg, 3, rue du Fort Wedell.

R.C.S. Luxembourg B 48.661.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015007326/14.
(150007927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Juttel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 8, place de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 94.591.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le vingt-deux décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

ont comparu:

Madame Josiane JUTTEL, sans profession, née à Diekirch le 28 février 1955, divorcée, demeurant à L-8210 Mamer,

34, route d’Arlon,

Monsieur Alex JUTTEL, sans profession, né à Diekirch le 09 novembre 1961, célibataire, demeurant à L-9972 Lieler,

22, Duarrefstrooss, majeur sous tutelle représenté par Maître Alain BINGEN, Avocat à la Cour, demeurant à Diekirch,
nommé gérant en qualité d’administrateur légal du sieur Alex JUTTEL suivant ordonnance rendue par Monsieur le Juge
des Tutelles près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch en date du 25 juillet 2007 et sous le numéro 282/2007,

Et Madame Marie-Jeanne ELSEN, née à Luxembourg le 15 mars 1954, veuve de Monsieur Jean-Paul JUTTEL, demeurant

à L-9972 Lieler, 22, Duarrefstrooss, agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de ses enfants:

Madame Pascale JUTTEL, employée, née à Luxembourg le 15 novembre 1975, célibataire, demeurant à L-7540 Rol-

lingen, 153A, rue de Luxembourg,

Monsieur Christian JUTTEL, employé, né à Luxembourg le 24 août 1977, célibataire, demeurant à L-9972 Lieler, 22,

Duarrefstrooss,

Madame Chantal JUTTEL, employée, née à Luxembourg le 19 septembre 1979, célibataire, demeurant à L-9838 Ei-

senbach, 4, Fëschmaart,

Monsieur Patrick JUTTEL, étudiant, né à Luxembourg le 19 septembre 1979, célibataire, demeurant à A-1080 Wien,

19/6, Schönborngasse, en vertu de procuration sous seing privé, lesquelles après avoir été signées ne varietur par le
notaire et les comparants, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.

Détenteurs de toutes les 510 parts sociales de la société JUTTEL s.à r.l., avec siège à Diekirch, 8, Place de la Libération,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 20
avril 1984, publié au Mémorial C numéro 130 du 16 mai 1984 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une
assemblée générale extraordinaire actée par le prédit notaire UNSEN en date du 1 

er

 août 1989, publié au Mémorial C

numéro 378 de l’année 1989, page 18115.

Lesquels, es-qualité qu'ils agissent, ont déclaré:
Qu'en suite du décès de Monsieur Jean-Paul JUTTEL, survenu à Ettelbruck le 05 juillet 2013, les 170 parts sociales

détenues par lui appartiennent désormais:

A son épouse Mme Marie-Jeanne ELSEN pour 102 parts sociales,
Et à chacun de ses quatre enfants Pascale, Christian, Chantal et Patrick les JUTTEL à chacun pour 17 parts sociales.
Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée JUTTEL s.à r.l. avec siège à Diekirch,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 94591, Que la société JUTTEL s.à r.l. a cessé toute activité commerciale.

Que les comptes sociaux sont parfaitement connus des associés et sont approuvés par eux.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l’actif a été distribué.
Que les comparants n’ont plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, les comparants ont prié le notaire d’acter les résolutions unanimes suivantes:

21643

L

U X E M B O U R G

1. La société JUTTEL s.à r.l. est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Madame Marie-Jeanne ELSEN, préqualifiée, est à considérer comme liquidateur, qui est

également personnellement et solidairement responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au domicile du liquidateur à L-9972

Lieler, 22, Duarrefstrooss.

4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, l’associée susdite en supporterait

les frais ou en ferait le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. JUTTEL, A. BINGEN, M.J. ELSEN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2014. Relation: CAP/2014/5070. Reçu soixante-quinze euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Entringer.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007273/59.
(150007670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Pierre Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.783.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Ludwig KUHN, manager, né le 7 octobre 1941 à Neupotz.
représenté par Madame Sylviane COURTOIS, demeurant à L-2530 Luxembourg, 10A rue Henri M. Schnadt en vertu

de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Man-
dataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 25 mars 2002, publiée

au Memorial C numéro 990, en date du 28 juin 2002, page 47.483, a été constituée une société anonyme

PIERRE PRODUCTION SA
établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A rue Henri M. Schnadt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 86.783,
dont le capital social s’élève à la somme de trente et un mille euros (31.000,-€), divisé en trente mille (30.000) actions

sans valeur nominale.

La partie comparante représentant l’intégralité du capital social de ladite société se constitue en assemblée générale,

et, renonçant à tout délai et toute formalité de convocation, déclare constater que ladite assemblée générale est vala-
blement constituée.

Par la suite, la partie comparante a prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, et actionnaire unique de ladite société, déclare et

décide expressément de dissoudre et liquider la société à compter de ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.

II. La partie soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
III. La partie soussignée, actionnaire unique de la prédite société, se considérant comme liquidateur de ladite société,

déclare avoir réglé ou provisionné tout le passif de la société et déclare répondre personnellement et solidairement de
tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à ce jour.

IV. La partie soussignée donne décharge expresse aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour

l’exécution de leur mandat jusqu'à la date de l’acte notarié.

V. La partie soussignée approuve encore par les présentes les comptes de ladite société.
VI. La liquidation de la société est par conséquent achevée.
VII. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’adresse de L-2530

Luxembourg, 10A rue Henri M. Schnadt.

21644

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300.-€). A l’égard du notaire
instrumentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être solidairement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

<i>Déclarations générales

Les parties déclarent que le notaire instrumentant leur a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du présent

acte. Elles ont persisté à procéder par le présent acte et ont déclaré décharger le notaire instrumentant de toute con-
séquence et responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.

DONT ACTE, fait est passé à Luxembourg
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: S. COURTOIS, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 janvier 2015. Relation: EAC/2015/512. Reçu soixante-quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007420/62.
(150008099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Suvian S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 8.515.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le trente décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53 

rd

 Street East, immatriculée auprès

du «Registro Público de Panamá» sous le numéro 360295,

«la mandante»
ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

«le mandataire»
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La mandante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1. Que la Société de gestion de Patrimoine Familial («SPF») SUVIAN S.A., ci-après dénommée «la Société», une société

anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 8515, a été constituée en date du 21 mai 1969
suivant acte reçu par Maître Roger WURTH, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxem-
bourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 156 du 19 septembre 1969, et ses statuts ont
été modifiés en dernier lieu en date du 3 décembre 2010 suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de
résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
662 du 7 avril 2011.

21645

L

U X E M B O U R G

2. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à CAD 564.000,- (cinq cent soixante-quatre mille dollars

canadiens) représenté par 28.200 (vingt-huit mille deux cents) actions d'une valeur nominale de CAD 20,- (vingt dollars
canadiens) chacune, entièrement libérées.

3. Que la mandante détient la totalité des actions représentatives du capital souscrit de la Société.
4. Que la mandante, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
5. Que la mandante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société est réglé.
6. Que la mandante déclare également être responsable de tous éventuels passifs actuellement inconnus de la Société

et non payés à l'heure actuelle et qu'elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la Société l'obligation de
payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la Société a cessé; que l'actionnaire unique reprend tout l'actif de la Société et qu'il réglera tout

passif de la Société dissoute, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que la mandante donne décharge pleine et entière aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux

comptes de la Société.

9. Que le mandataire ou le notaire peuvent procéder à l'annulation des actions de la Société.
10. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de CF Corporate

Services.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à mille huit cent cinq euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. LENTZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 06 janvier 2015. 2LAC/2015/357. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007510/57.
(150007783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

SYZ AM (Lux) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.851.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Maître Henri HELLINCKX, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Lu-

xemburg);

IST ERSCHIENEN:

Der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft “SYZ AM (Lux) SICAV”, Société d'Investissement à Capital Variable, mit

Sitz in L-1661 Luxemburg, 25, Grand-Rue, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B,
unter der Nummer B142851,

hier vertreten durch Herrn Nils KRUSE, Jurist, beruflich wohnhaft in L-1661 Luxemburg, 25, Grand-Rue, auf Grund

einer ihm vom Verwaltungsrat erteilten Vollmacht, welche vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar “ne va-
rietur” unterschrieben, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht ihre Erklärungen und

Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I. Dass die SICAV “SYZ AM (Lux)”, mit Sitz in L-1661 Luxemburg, 25, Grand-Rue, eingetragen im Handels- und Ge-

sellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 142851, (hiernach die "Gesellschaft"), ursprünglich
gegründet wurde unter der Bezeichnung “OCEANO”, gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Martine SCHAEFFER,
mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 7. September 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 2820 vom 24. November 2008,

und dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit

dem Amtssitz in Luxemburg, am 25. Juli 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
2159 vom 30. August 2012, enthaltend die Abänderung in ihre jetzige Gesellschaftsbezeichnung.

21646

L

U X E M B O U R G

II.- Dass die erschienene Partei erklärt, dass der Verwaltungsrat der SYZ AM (LUX) SICAV beschlossen hat, in Übe-

reinstimmung mit dem Artikel 181 (6) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über die Organismen für gemeinschaftliche
Anlagen sowie dessen Abänderung, die Gesellschaft aufzulösen, da die beiden letzten Teilfonds SYZ AM (LUX) SICAV -
ABSOLUTE RETURN INSTITUTIONAL A GBP und SYZ AM (LUX) SICAV - ABSOLUTE RETURN INSTITUTIONAL
EUR mit Wirkung zum 19. Dezember 2014 in eine andere luxemburgische SICAV fusioniert wurden und die Gesellschaft
somit keine Aktionäre mehr hat.

III.- Dass sämtliche Passiva der Gesellschaft gegenüber Dritten beglichen sind.
IV. Im Hinblick auf die unter II. und III. genannten Punkte beantragt die erschienene Partei im Namen des Verwal-

tungsrates der Gesellschaft um Auflösung der Gesellschaft.

V. Der Notar stellt fest, dass der Verwaltungsrat (in Übereinstimmung mit Artikel 143 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungen) aufgrund des Fehlens von Aktionären sowie der for-
mellen Ernennung eines Liquidators als Liquidator betrachtet wird.

VI.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Wirtschaftsprüfer volle Entlastung für die Ausübung ihrer

Mandate erteilt wird.

VII. Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
VIII. Dass das Aktienregister annulliert worden ist.
IX. Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am ehe-

maligen Gesellschaftssitz in L-1661 Luxemburg, 25, Grand-Rue, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr EUR 1.000.-.

WORÜBER URKUNDE, Errichtet in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, namens handelnd wie hier-

vor erwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwär-
tige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. KRUSE und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63779. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 13. Januar 2015.

Référence de publication: 2015007514/59.
(150007584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Pacato S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 23.604.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réuni:

En assemblée générale extraordinaire l'actionnaire unique de la société «PACATO S.A., SPF», ayant son siège social

au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 23.604, constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1985, publié au Mémorial, Spécial C, numéro
22 du 28 janvier 1986 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

21 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 874 du 3 mai 2011.

La Société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 27 novembre 2013, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 janvier 2014, numéro 121.

L'assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Madame Sylvie Destoquay, employée privée, 1, rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746

Luxembourg.

21647

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U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1. Acceptation du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique ainsi que le nombre d'actions qu'il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire
unique représenté et par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes, la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été para-

phée ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Qu'en date du 22 décembre 2014 s'est tenue l'assemblée générale des actionnaires qui a nommé la Fiduciaire Glacis

en tant que commissaire à la liquidation.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation de la Société et décide de l'ac-

cepter.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur Pierre Schill et au commissaire à la

liquidation la Fiduciaire Glacis.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société PACATO S.A., SPF a définitivement

cessé d'exister.

Pour autant que de besoin, l'assemblée générale confirme que Monsieur Pierre SCHILL, en tant que liquidateur, reste

chargé des derniers décomptes et paiements à faire après la clôture de la liquidation.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant la durée de

cinq ans au siège social de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. DESTOQUAY, A.-L. VAN DEN EECKHAUT, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2014. LAC / 2014 / 63973. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008304/70.
(150008847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21648

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CEP III Investment 16 S.à r.l.

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