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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 447
18 février 2015
SOMMAIRE
Central Asia Marketing S.à.r.l. . . . . . . . . . .
21454
ClearingHouse for Intellectual Property
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21452
Funkytown S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21424
Game Design Entertainment SA . . . . . . . .
21455
Ganesh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21423
GTB Global Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21410
GTB Global Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21410
Hemispheric Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
21416
Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l. . . . . . . . .
21418
Hilgers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21415
Holpar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21416
Horion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21417
HS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21433
HUB Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21417
I.E. LuxSubCo French No.1 S.à r.l. . . . . . . .
21417
I. Hypothek Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21416
Imm. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21418
Infinite Loop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21422
Intrepid Aviation Luxembourg Borrower II
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21418
JMA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21415
Konifair Investments SPF S.à r.l. . . . . . . . . .
21417
Ligne Brussels (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
21420
Luxatt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21435
Merindolimmo S.C.I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21410
MHP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21411
Mille Miglia Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
21411
Mutus Liber S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21425
PEERMONT FINANCE S.A., société de
gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .
21412
Petrol Lux Tour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21434
PH International Holdings I S.à r.l. . . . . . . .
21411
Phoenix Communication S.à r.l. . . . . . . . . .
21412
Phoenix Communication S.à r.l. . . . . . . . . .
21412
Prestimex S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21419
Salveo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21413
SCP OCN Acquisition Lux S.à r.l. . . . . . . .
21437
Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21413
Silver II GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21414
Smartlighting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21413
Smartlighting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21413
Société Européenne de Recherche, d'In-
vestissement et de Développement . . . . .
21414
Sportfield International 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
21412
SPS International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
21415
Stalban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21415
Sundalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21414
Vialca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21453
Vialca S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21453
21409
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U X E M B O U R G
GTB Global Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 185.425.
La, soussignée,
La société Luxglobal Management S.à r.l.,
domiciliée au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg,
démissionne, par la présente, du mandat d'administrateur de la société anonyme:
GTB Global Assets S.A.
ayant son siège social au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 185.425
Date effective: le 29 décembre 2014
Rob SONNENSCHEIN
<i>Représentant permanenti>
Référence de publication: 2015009785/17.
(150010991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
GTB Global Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 185.425.
Je, soussigné,
Monsieur Claude ZIMMER,
demeurant professionnellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg,
né le 18.07.1956 à Luxembourg,
démissionne, par la présente, du mandat de Président du Conseil d'Administration et d'administrateur de la société
anonyme:
GTB Global Assets S.A.
ayant son siège social au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 185.425
Date effective: le 29 décembre 2014
Claude ZIMMER.
Référence de publication: 2015009788/18.
(150010991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Merindolimmo S.C.I, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d'Activité Zare Ilot Ouest.
R.C.S. Luxembourg E 109.
<i>Extrait de la décision collective des associés en date du 23 décembre 2014i>
Les associés composant l'intégralité du capital social de la société civile MERINDOLIMMO S.C.I, avec siège social à
L-4384 Ehlerange, Zoning de la Zare, Ilot Ouest, se sont réunis afin de délibérer sur les points ci-après et ont pris à
l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident à l'unanimité d'accepter la nouvelle répartition des parts sociales suite à une cession de parts
sous seing privé intervenue le 23 décembre 2014. Mme Bernadette MOUREAU, née le 22 mars 1948 à Seraing en Belgique,
demeurant 95, rue Bois l'Evèque à B-4000 Liège décide de céder I part sociale à M. Stéphan MAERTENS, né le 24 octobre
1952 à Ougree en Belgique, demeurant 81, rue de Wassertrap à L-4408 Belvaux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015009979/19.
(150011627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
21410
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U X E M B O U R G
Mille Miglia Luxemburg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6680 Mertert, 6A, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 51.391.
<i>Sitzungsprotokoll aus dem Gesellschafterbeschluss vom 12. Januar 2015i>
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter nimmt zur Kenntnis dass der Name des Gesellschafters sowie des Geschäftsführers Herrn
Jörg BRATKE abgeändert wurde und wie folgt lautet:
- Jörg BRATKE-VON BERGEN
<i>Zweiter und letzter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig nach
L-6680 Mertert, 6A, rue Haute zu verlegen.
MILLE MIGLIA LUXEMBURG
BRATKE-VON BERGEN Jörg
Référence de publication: 2015009986/17.
(150011373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
PH International Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.269.559.656,53.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 180.788.
En date du 25 novembre 2014, 48.111.263.168 (quarante-huit milliards cent onze millions deux cent soixante-trois
mille cent soixante-huit) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d'euro) chacune, ont
été transférées par PH International Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.215, à Yum! Restaurants
International Management LLC, une société de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2015.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015010099/18.
(150011481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
MHP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.838.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 16 décembre 2014i>
En date du 16 décembre 2014, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Yuriy MELNYK de son mandat de délégué à la gestion journalière de la Société
avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Yuriy KOSYUK, né le 27 mai 1968 à Gaivoron, Kirovohrad, Ukraine, ayant l'adresse suivante:
43, Dachna street, Hostomel, Kiev, Ukraine, en tant que nouvel administrateur ET administrateur délégué à la gestion
journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2015.
MHP S.A.
Signature
Référence de publication: 2015009985/19.
(150011151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
21411
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U X E M B O U R G
Phoenix Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7256 Walferdange, 3, rue Josy Welter.
R.C.S. Luxembourg B 155.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010102/9.
(150010908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Phoenix Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7256 Walferdange, 3, rue Josy Welter.
R.C.S. Luxembourg B 155.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010103/9.
(150010909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Sportfield International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 114.627.
Suite à un transfert de siège social, il convient de modifier l'adresse de Sandrine Anton précédemment au 35 allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg par:
1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange
Leudelange, le 19 janvier 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015010177/13.
(150011104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
PEERMONT FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de
Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 164.083.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en date
du 31 décembre 2014 que:
L'Assemblée décide de clôturer la liquidation et déclare que la société PEERMONT FINANCE S.A., société de gestion
de patrimoine familial en liquidation a définitivement cessé d'exister.
L'Assemblée a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales
et conformément à l'article 9 de ladite loi.
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège social de la société du
Liquidateur à savoir VAN CAUTER SNAUWAERT & CO Sàrl sis au 80, rue des Romains L-8041 Strassen.
- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires qui ne seraient pas présentés à
la clôture de la liquidation seront déposées au même siège social au profit de qui il appartiendra.
POUR EXTRAIT CONFORME
VAN CAUTER SNAUWAERT & CO Sàrl
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2015010097/23.
(150010788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
21412
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Smartlighting, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 112.718.
Par la présente, je vous fais part de ma démission de la fonction d'Administrateur de votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 janvier 2015.
Didier Schönberger.
Référence de publication: 2015010217/9.
(150011754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Smartlighting, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 112.718.
Par la présente, nous vous prions de bien vouloir accepter, avec effet immédiat, notre démission en qualité de Com-
missaire aux Comptes de votre société.
FIDALPHA S.A.
Marcel KRIER
Référence de publication: 2015010219/11.
(150011754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 108.305.
Les statuts coordonnés au 15/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/12/2014.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015010202/12.
(150011319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Salveo Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 145.379.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 19 janvier 2015, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Salveoi>
<i>Holding S.A.i>
- Le siège social de la société est désormais sis au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
- La nomination de Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né le 1
er
mai 1971 à Etterbeek (Belgique), résidant
professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg en tant qu'administrateur de catégorie B de la
Société, a été acceptée avec effet immédiat jusqu'au 19 janvier 2021.
- La nomination de Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né le 24 avril 1968 à Karaman (Turquie), résidant
professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg en tant qu'administrateur de catégorie B de la
Société, a été acceptée avec effet immédiat jusqu'au 19 janvier 2021.
- La société Trustconsult Luxembourg S.A. ayant son siège social au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 86 995, a été nommée Com-
missaire aux Comptes jusqu'au 19 janvier 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SALVEO HOLDING S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015010189/22.
(150011730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
21413
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U X E M B O U R G
Silver II GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 173.221.
<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 8 janvier 2015i>
L'assemblée décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator,
L-1014 Luxembourg, aux fonctions de réviseur d'entreprises agrée jusqu'à l'assemblée générale annuelle, qui se tiendra
en 2015, approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014.
Pour extrait conforme,
Silver II GP S.à r.l.
Référence de publication: 2015010167/14.
(150011331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Société Européenne de Recherche, d'Investissement et de Développement, Société à responsabilité li-
mitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 73.358.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution du gérant tenue en date du 16 janvier 2015 que:
- le gérant de la société à responsabilité limitée SOCIETE EUROPEENNE DE RECHERCHE, D'INVESTISSEMENT ET
DE DEVELOPPEMENT SARL a pris la décision de transférer le siège social de L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling
à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2015010172/14.
(150011013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Sundalia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 192.921.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «SUN-
DALIA S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 30 décembre 2014, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 janvier 2015. Relation: EAC/2015/351.
- que la société «SUNDALIA S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
192921,
constituée à Panama en date du 6 mars 2008. Le siège social a été transféré à Luxembourg, suivant acte reçu par le
notaire soussigné en datage 11 décembre 2014, pas encore publié au Mémorial C,
se trouve à partir de la date du 30 décembre 2014 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 19 décembre 2014 aux termes de laquelle
la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l'occurrence au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 janvier 2015.
Référence de publication: 2015010233/26.
(150011352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
21414
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U X E M B O U R G
Hilgers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.922.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015009823/9.
(150010932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
JMA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1719 Luxembourg, 44, rue des Hauts-Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 181.585.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015009882/10.
(150010892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Stalban S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 38.221.
En date du 29 décembre 2014, nous soussignés, Luc BRAUN en ma qualité d'administrateur, Jean-Marie POOS en ma
qualité d'administrateur, FIDESCO S.A. en notre qualité d'administrateur et EURAUDIT SARL en notre qualité de com-
missaire, avons présenté notre démission avec effet immédiat de la société STALBAN S.A., 16, Allée Marconi, L-2120
Luxembourg, RCS Luxembourg B 38 221.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2015010230/13.
(150011353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
SPS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 98.669.404,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.164.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2014i>
1. Monsieur Pierre CLAUDEL a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet au 1
er
décembre 2014.
2. Monsieur Andrew MASTERMAN a démissionné de son mandat de gérant de classe A avec effet au 1
er
décembre
2014.
3. Monsieur Robert HESSING, administrateur de sociétés, né le 14 août 1966 à Apeldoorn (Pays-bas), demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de classe B pour une
durée indéterminée avec effet au 1
er
décembre 2014.
4. Monsieur Roger P. BECKER, administrateur de sociétés, né le 30 novembre 1953, demeurant professionnellement
à 4650 SW Macadam Avenue, Suite 300, Portland Oregon 97239 (Etats-Unis), a été nommé comme gérant de classe A
pour une durée indéterminée avec effet au 1
er
décembre 2014
Luxembourg, le 15 Janvier 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SPS International S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015010228/22.
(150011096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
21415
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U X E M B O U R G
Holpar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 133.866.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 06 janvier 2015i>
- Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 18 rue Robert Stümper à L-2557
Luxembourg au 15 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 06 janvier 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015009826/13.
(150011382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Hemispheric Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 21.680.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 23 janvier 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes, pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme HEMISPHERIC
HOLDING S.A., dont le siège social à L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel, de fait inconnu à cette adresse, enregistrée
au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 21680
Pour extrait conforme
Matteo LORITO
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015009822/14.
(150011216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
I. Hypothek Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 53.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.212.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Société du 17 Décembre 2014i>
Au 17 Décembre 2014, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- Approuver la démission de Jonathan Fragodt, né le 03 Décembre 1967 à Moorehead, Etats-Unis d'Amérique, ayant
comme adresse professionnelle 15 Sackville Street, Londres Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec effet le
16 Juillet 2014.
- Approuver la démission de Pedro Fernandes das Neves, né le 15 Octobre 1974 à Lisbonne, Portugal, ayant comme
adresse professionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 17
Décembre 2014.
- Approuver la nomination d'Herve Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-
fessionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 17 Décembre
2014.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Julie K.Braun (gérant)
- Herve Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 Décembre 2014.
TCS II Lu, S.àr.l.
TCS II Opportunities Lu, S.àr.l.
I.V.I Capital Gmbh & Co. KG
Référence de publication: 2015009831/27.
(150010836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
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Konifair Investments SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 151.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015009901/10.
(150011645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
I.E. LuxSubCo French No.1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.439.375,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 89.608.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérancei>
Il résulte d'une décision du conseil de gérance que le siège social de la Société est transféré au 39, Avenue J.-F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2015.
Référence de publication: 2015009847/13.
(150010718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
HUB Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 93.896.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 31 décembre 2014i>
L'Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société HUB INDUSTRIES S.A. (en
liquidation) qui cessera d'exister.
L'Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés pendant 5 années, au siège social de
OVALTO INVESTISSEMENT, une société régie sous les lois françaises, ayant son siège social au 11 avenue Paul Langevin
92350 Le Plessis Robinson.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015009830/15.
(150010830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Horion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 139.658.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire du 11 juin 2014 tenue extraordinairement le 9i>
<i>octobre 2014:i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs de Catégorie B Madame Luisella MO-
RESCHI, Mme Frédérique VIGNERON et de l'Administrateur de Catégorie A Mr Alberto PIVA ainsi que celui du
commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited ayant son siège social à Strovolou, 77, Strovolos center, Office 204
Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2020.
Luxembourg, le 20 octobre 2014.
<i>Pour HORION S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2015009827/16.
(150010808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
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Intrepid Aviation Luxembourg Borrower II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 183.545.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 9 janvier 2015i>
Il a été décidé ce qui suit:
- Monsieur Thomas Karl Schmid, Administrateur de sociétés, né à Hong Kong, Chine le 7 octobre 1969 demeurant
professionnellement au 2 Hume Street, Dublin 2, Irlande a été nommé gérant de catégorie A pour une durée indéterminée
dans le temps et ce avec effet au 9 janvier 2015.
Luxembourg, le 15 janvier 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Intrepid Aviation Luxembourg Borrower II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015009841/17.
(150010636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Imm. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 47.908.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 17 décembre 2014i>
1. M. Francesco ROSSI a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et président du conseil d'administration
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.
2. Mme Katia CAMBON a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 19 décembre 1978, demeurant pro-
fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2019.
Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IMM.LUX S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015009851/18.
(150011152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.147,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 146.569.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 janvier 2015 que:
1. La démission de Monsieur Livio Gambardella, gérant de classe B de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
2. Madame Katia Cambon, née le 24 mai 1972 à Le Raincy, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg a été nommée gérant de classe B de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
3. Monsieur Patrick Cammarata, né le 13 avril 1973 à Melrose, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement
au 1, Broadway, One Broadway, 16
th
Floor, MA 02142 Cambridge, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé gérant de classe
A de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 16 janvier 2015.
Référence de publication: 2015009807/19.
(150011631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
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Prestimex S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen.
R.C.S. Luxembourg B 89.259.
DISSOLUTION
L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,
Ont comparu
1) Madame Marie-Françoise BINI, administrateur de sociétés, née le 12 mars 1955, à Mont Saint Martin (France),
demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, 26 rue du Berry,
2) Madame Gabrielle Denise Renée BESANCON, administrateur de sociétés, née le 20 août 1940, à Belfort (France),
demeurant à L-4970 Bettange sur Mess, 1 rue Moltert.
4) La société anonyme METIMEX S.A., avec siège social à L-4744 Pétange, 2-4, rue J.P. Kirchen, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 52.225,
ici représentée par ses administrateurs, à savoir:
1) Madame Marie-Françoise BINI, administrateur de sociétés, née le 12 mars 1955, à Mont Saint Martin (France),
demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, 26 rue du Berry
2) Madame Cécile Anne Catherine HAMER, née le 3 juillet 1932, à Pétange, demeurant à L-4808 Rodange, 57 Chemin
de Brouck.
Madame Gabrielle Denise Renée BESANCON, non présente est ici représentée par Madame Marie-Françoise BINI,
suivant procuration sous seing privé en date du 17 décembre 2014 à Bettange Mess, laquelle procuration après avoir été
signée «ne varietur», par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles.
Lesquels comparants agissant en leur qualité d’associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
PRESTIMEX S.à.r.l.
établie et ayant son siège social à L-4744 Pétange, 2-4 rue J-P Kirchen,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 89.259,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 20
septembre 2002, publié au Mémorial C n° 1624, page 77.934 du 13 novembre 2002,
dont le capital social s’élève à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00,-) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune.
Les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social de ladite société se constituent en assemblée gé-
nérale et renonçant à tout délai et toute formalité de convocation, déclarent constater que ladite assemblée générale est
valablement constituée.
Par la suite, les parties comparantes ont prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, déclarent et décident expressément de dissoudre
et liquider la société avec effet à ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.
II. Les parties soussignées connaissent parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
III. Les parties soussignées, associées de la prédite société, se considérant comme liquidateur de ladite société, déclarent
avoir réglé ou provisionné tout le passif de la société et déclarent répondre personnellement et solidairement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à ce jour.
IV. Les parties soussignées donnent décharge expresse au gérant unique, Madame Marie-Françoise BINI, pour l’exé-
cution de leur mandat jusqu'à la date de l’acte notarié.
V. Les parties soussignées approuvent encore par les présentes les comptes de ladite société.
VI. La liquidation de la société est par conséquent achevée.
VII. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’adresse de L-4744
Pétange, 2-4 rue J-P Kirchen.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à
sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de mille trois cents euros (1.300,-€). A l’égard du notaire
instrumentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être solidairement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
<i>Déclarations généralesi>
La partie comparante déclare que le notaire instrumentant lui a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du
présent acte. Elle a persisté à procéder par le présent acte et a déclaré décharger le notaire instrumentant de toute
conséquence et responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.
DONT ACTE, fait est passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signés: M-F.BINI G.D.R.BESANSON, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 janvier 2015. Relation: EAC/2015/507. Reçu soixante-quinze euros 75.-.
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, le 14 janvier 2015.
Référence de publication: 2015007425/74.
(150008101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.
Ligne Brussels (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 110.626.
IN THE YEAR TWO THOUSAND FOURTEEN, ON THE TENTH DAY OF THE MONTH OF DECEMBER.
Before Us, Me Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Ligne Holdco Lux S.à r.l., société à responsabilité limitée with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B110378,
duly represented by Mr Marc ALBERTUS, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, requests the undersigned notary to enact the following:
- That the company Ligne Brussels (Lux) S.à r.l., with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 110626, was
incorporated on the 1
st
day of September 2005 by deed of Me Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 22 of 4 January 2006, (herein referred to as
the "Company");
- That it is the sole member of the Company and holds all the 500 (five hundred) corporate units having a nominal
value of EUR 25 (twenty-five) each representing the whole corporate capital of the Company fixed at EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred Euro).
All this being declared, the appearing party holding one hundred percent (100%) of the corporate capital of the Com-
pany, represented as stated here above, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole member decides to
dissolve the Company and to put it into liquidation as from today.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the sole member decides to appoint as liquidator:
Mr Stephen KEARNEY, born on 28 March 1979 in Dublin, Ireland, residing professionally at 2, Boulevard Louis Schmidt
(B3), B-1040 Brussels.
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The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders
in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at EUR 800.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE DIX DECEMBRE.
Par-devant nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Ligne Holdco Lux S.à r.l., société à responsabilité limitée with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B110378,
ici représentée par Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, domicilié professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société Ligne Brussels (Lux) S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 110626, a
été constituée en date du 1
er
septembre 2005 suivant un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de
résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 22 du 4 janvier 2006, (ci-après
dénommée la «Société»);
- Qu'elle est l'associée unique de la Société et détient toutes les 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune représentatives de l'intégralité du capital de la Société fixé à EUR 12.500
(douze mille cinq cents euros).
Tout ceci ayant été déclaré, la comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour-cent (100%) du capital
de la Société, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'associée
unique décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Stephen KEARNEY, né le 28 mars 1979 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au 2, Boulevard
Louis Schmidt (B3), B-1040 Bruxelles.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
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Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes Page 5 inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ EUR 800,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. ALBERTUS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59869. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015007295/110.
(150007735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.
Infinite Loop, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 171.625.
DISSOLUTION
L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Yann ROYER de LINCLAYS, gérant de sociétés, né à Suresnes (France) le 25 mai 1970, demeurant à F-75008
Paris, 8, rue de la Baume,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société à responsabilité limitée “NFINITE LOOP”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2120
Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 171625, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 septembre 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2576 du 17 octobre 2012.
b) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées;
c) Que le comparant est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
d) Que le comparant, agissant comme associé unique (l'"Associé Unique"), prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat;
e) Que l'Associé Unique, agissant en tant que liquidateur de la Société, déclare en outre que l'activité de la Société a
cessé, qu'il est investi de tout l'actif et que le passif connu de la Société a été réglé ou provisionné;
f) Que l'Associé Unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore
exister à charge de la Société et impayé ou connu à ce jour avant tout paiement à son profit;
g) Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
h) Que par conséquent le gérant actuel de la Société est par la présente déchargé de ses fonctions;
i) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans au moins au siège social à
L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;
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j) Que l'Associé Unique pourra procéder à l'annulation du registre des associés de la Société et ceci en présence du
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille et le comparant,
en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. ROYER DE LINCLAYS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 06 janvier 2015. 2LAC/2015/338. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Luxembourg, le 14 janvier 2015.
Référence de publication: 2015007251/45.
(150007761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.
Ganesh, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 173.644.
DISSOLUTION
L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur François FRAIN, gérant de sociétés, né à Vincennes, France, le 2 avril 1948, demeurant à F-75015 Paris, 6,
Square du Croisic, (l'Associé Unique)
représenté par Madame Rachida MARTINOT, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé le 14 décembre 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société GANESH (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2530 Luxem-
bourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 173.644, a été constituée suivant acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 12 décembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 260 du 2 février 2013.
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), entièrement libérées;
- que l'Associé Unique, précité, étant devenue seul propriétaire de toutes les parts sociales et qu'il déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 16 décembre 2014,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'Associé Unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 16 décembre 2014 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2530 Luxembourg,
10A, rue Henri M. Schnadt.
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Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'associé
unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée
n'aura exigé la constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses noms,
prénom usuels, état et demeure, ladite comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Martinot, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63635. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 14 janvier 2015.
Référence de publication: 2015007201/56.
(150008191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.
Funkytown S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 49, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 150.996.
DISSOLUTION
L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Marc BAERTZ, salarié, né à Luxembourg le 24 décembre 1971, demeurant à L-6994 Niederanven, 11, rue
Dicks.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société à responsabilité limitée. «FUNKYTOWN S.à r.l.», (la "Société"), établie et ayant son siège social à
L-2551 Luxembourg, 49, Avenue du X Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 150996, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 11 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 479 du 5
mars 2010.
b) Que le capital social de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par cent cinquante (150)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;
c) Que le comparant est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
d) Que le comparant, agissant comme associé unique (l'"Associé Unique"), prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat;
e) Que l'Associé Unique, agissant en tant que liquidateur de la Société, déclare en outre que l'activité de la Société a
cessé, qu'il est investi de tout l'actif et que le passif connu de la Société a été réglé ou provisionné;
f) Que l'Associé Unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore
exister à charge de la Société et impayé ou connu à ce jour avant tout paiement à son profit;
g) Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
h) Que par conséquent le gérant actuel de la Société est par la présente déchargé de ses fonctions;
i) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans au moins au siège social à
L-2551 Luxembourg, 49, Avenue du X Septembre;
j) Que l'Associé Unique pourra procéder à l'annulation du registre des associés de la Société et ceci en présence du
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros et le
comparant, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. BAERTZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 06 janvier 2015. 2LAC/2015/341. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Luxembourg, le 14 janvier 2015.
Référence de publication: 2015007179/46.
(150007746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.
Mutus Liber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 193.575.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of the month of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglister, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Gérard MESSANT, Company President, born on 09
th
of Janaury 1951 in Crosne, France, with a permanent place
of 16 Avenue Barbès 94400 Saint-Maur-des-Fosses, France,
here represented by Mr. Max MAYER, employee, having his professional address at Junglister, 3 route de Luxembourg,
by virtue of power of attorney substituted to him. The said power signed “ne varietur” by appearing person and the
officiating notary, shall remain annexed to the present deed.
Such appearing person in the capacity in which he acts, has requested the officiating notary to draw up the following
articles of incorporation (“the Articles”) of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which
such person declare to incorporate.
Art. 1
er
. Denomination. A limited liability company (“société à responsabilité limitée”) with the name "Mutus Liber
S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing person and all persons who will become shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.
The object of the Company also includes the holding of intellectual and industrial property rights, trade marks, patents
and domain names as well as participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies,
and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and development of its portfolio.
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The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments
for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to nonshareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of
the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
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The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by e-mail pdf or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions and
meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will be validly
bound by the sole signature of one class B manager in all circumstances and by the sole signature of one class A manager
for the following acts and operations:
- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
by any two of the managers provided that, in the event of classes of managers, signatory powers shall have been delegated
by the signature of one class B manager in all circumstances or, with respect to the signatory powers granted to the class
A manager under this article 7, by the sole signature of the class A manager.
Art. 8. Liability Managers. The Manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
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Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
In case and for as long as the company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the
first Monday of each year at 8 am. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 th August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory Provisioni>
The first accounting year shall begin on the day of incorporation and end on 31
st
December 2015.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing Mr. Gérard MESSANT,
prenamend, declared to subscribed to all the issued shares.
Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been given
to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Extraordinary decision of the meeting of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. Is appointed as sole manager for an undetermined duration:
- Dr. Olivier HANCE, Attorney, member of the Bars of Luxembourg, Paris and Brussels, born on 2
nd
of September
1967 in Nivelles, Belgium, with professional address at L-2449 Luxembourg, 17, Boulevard Royal;
The Company will be bound by the signature of the aforementioned manager for all acts within the bounds laid down
by its purpose or by the Law.
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Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The officiating notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglister, Grand-Duche de Luxembourg.
A comparu:
Mr. Gérard MESSANT, Président de Société, né 09 janvier 1951 à Crosne, France, domicilié au 16 Avenue Barbès
94400 Saint-Maur-des-Fosses, France,
ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglister, 3 route de Luxem-
bourg, en vertu de d’une procuration lui substituée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du
comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
La partie comparante, ès qualité, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Mutus Liber S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L’objet de la société est l’acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et
d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités,
entreprises ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par la vente, l’échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres
valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l’émission de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge ap-
propriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.
D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt
ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société
juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l’accomplissement et le développement de ses objets.
L’objet de la société couvre également la détention de droits intellectuels et industriels, marques, brevets et noms de
domaine de même que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses
investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
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U X E M B O U R G
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l’agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l’assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail pdf ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées et/ou certifiées
comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l’assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature individuelle d'un gérant de classe B en toutes circonstances et par la signature individuelle d'un gérant de
classe A pour les actes et opérations suivants:
- ouverture et fermeture de comptes bancaires;
- conseil juridique sécurisant ou comptable;
- traitement de déclarations financières générales et fiscales;
- attributions administratives générales quotidiennes.
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Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance par deux gérants, étant entendu que s'il existe des classes de gérants, des pouvoirs de signature seront délégués
par un gérant de classe B en toutes circonstances ou, concernant les pouvoirs de signature accordés au gérant de classe
A conformément à cet article 7, par la signature individuelle du gérant de classe A.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les Gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l’accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l’encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la
date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
A partir du moment où la société compte plus de 25 associés, la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés
est obligatoire. La date de l’assemblée générale est fixée au premier lundi du mois de mai de chaque année à 8h00. Si ce
jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.
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Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
ème
jour du mois
de décembre 2015.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par le comparant Mr. Gérard MESSANT, préqualifié, a déclaré à toutes
les parts sociales émises.
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) a été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Décision extraordinaire de l’assemblée de l’Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la personne comparante précitée, représentant la totalité du capital
social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Maître Olivier HANCE, Docteur en Droit et Avocat aux barreaux de Luxembourg, Paris et Bruxelles, né le 02
septembre 1967 à Nivelles, Belgique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 17, Boulevard Royal;
La Société se trouvera engagée par la seule signature d’un seul du gérant pour tous les actes dans la limite de l’objet
social et de la Loi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui a comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de do-
cumenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2014. Relation GRE/2014/5409. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé). Claire PIERRET.
Référence de publication: 2015007335/436.
(150008127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.
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HS International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 97.572.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fourteen, on the second of December,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
CADOGAN Trustees Limited as trustees of the HS Trust, having its registered office at Royalty House, 32, Sackville
Street, W1S 3EA, London, United Kingdom,
Here represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will be registered
with this minute.
The appearing party, represented as stated above, declared and requested the notary to state:
That the Société Anonyme «HS INTERNATIONAL S.A.», having its registered office in 4, rue Albert Borschette L-1246
Luxembourg, was incorporated pursuant to a deed of Maître Robert Schuman, notary residing in Differdange, on 4
December 2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 41 of 13 January 2004,
registered with the Trade and Companies' Registrar in Luxembourg-City under section B and number 97572 (“the Com-
pany”);
That the share capital of the Company is currently set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three
thousand hundred (3,100) ordinary shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each;
That the company CADOGAN Trustees Limited as trustees of the HS Trust, prenamed, is the sole shareholder of
the Company;
That the sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the Company;
That CADOGAN Trustees Limited as trustees of the HS Trust, prenamed, appoints itself liquidator of the Company
and has taken over all assets, has paid off all known liabilities of the dissolved Company and obliges itself to assume all
the liabilities that could possibly still exist and are presently unknown;
That the Company is thus dissolved and has ceased to exist;
That the appearing person, represented as stated above, fully discharges the managers for their mandate up to this
date;
That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the former registered
office of the Company, being 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read, the appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le deux décembre,
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
CADOGAN Trustees Limited as trustees of the HS Trust, ayant son siège social au Royalty House, 32, Sackville Street,
W1S 3EA, Londres, Royaume-Uni,
Ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé datée lui délivrée, laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la Société Anonyme «HS INTERNATIONAL S.A.», avec siège social au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxem-
bourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, le 4 décembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 41 du 13 janvier 2004, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg-Ville sous la section B et le numéro 97572 («la Société»);
Que le capital de la Société est à ce jour de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent
(3100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune;
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Que CADOGAN Trustees Limited as trustees of the HS Trust, prénommée, est l'associé unique de la Société;
Que l'associé unique déclare expressément dissoudre la Société;
Que CADOGAN Trustees Limited as trustees of the HS Trust, prénommée, se nomme liquidateur de la Société et
déclare qu'elle a repris tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la Société dissoute et s'engage expressément à prendre
à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et inconnu à ce jour;
Qu'en conséquence, la Société se trouve liquidée et a cessé d'exister;
Que la comparante, représentée comme indiqué ci-avant, donne décharge pleine et entière de leur mandat aux gérants
jusqu'à ce jour;
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège
social de la Société, en l'occurrence le 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; sur demande de ladite comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57324. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Signée par Maître Emile Schlesser, Notaire à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, Notaire à
Luxembourg
Luxembourg, le 8 décembre 2014.
Référence de publication: 2015007230/80.
(150007929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.
Petrol Lux Tour S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 131.200.
DISSOLUTION
L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Marco UBALDI, administrateur de société, né à Rome (Italie), le 27 décembre 1969, demeurant à I-00049
Velletri-Rome, Via dell mura 12,
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “PETROL LUX TOUR S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19,
rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 131200,
(la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 9 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2182 du 3 octobre 2007,
et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées;
3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de
la Société (l'“Actionnaire Unique”);
4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet
en date de ce jour;
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6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins
pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif
de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;
8) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 7);
9) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire pour
l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à dans les locaux de la
société “Fiduciaire comptable Becker, Gales & Brunetti S.A.”, (inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 128179), à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 6 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/315. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;
Luxembourg, le 13 janvier 2015.
Référence de publication: 2015007416/61.
(150007525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.
Luxatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 183.323.
L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LUXATT LTD, une limited company de droit d'Angleterre et Pays de Galles, avec siège social au 25 Bruton Lane, W1J
6JQ Londres et immatriculée auprès du Companies House, sous le numéro 7094893, dûment représentée par ses deux
directeurs Monsieur Seymur AHMADOV et Monsieur Elmar BAGHIRZADE,
eux-mêmes ici représentés par Monsieur Mickaël LEDUC, employé privé, né le 24 décembre 1987 à Nancy (France)
demeurant professionnellement au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration établie sous
seing privé à Luxembourg, le 30 décembre 2014.
La procuration signée “ne varietur” par la comparante et par le notaire soussigne restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Laquelle comparante est l'associé unique (“l'Associé Unique”) de la société LUXATT S.à r.l., (la “Société”), une société
à responsabilité limitée ayant le siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée originairement
selon le droit de France, ayant transféré son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations, numéro 476 du 21 février 2014.
Les statuts de la société n'ont pas encore été modifiés depuis.
L'Associé Unique, représentant l'entier du capital social, prend les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société et, par conséquent, d'ajouter un premier tiret à l'article
4 des statuts comme suit:
" Art. 4. Objet (alinéa 1
er
). La société a pour objet:
- toute activité relative aux services de conciergerie de luxe, services VIP, location d'hôtels et de voitures de luxe,
accompagnement, traduction, création, préparation et organisation de tout type d'événement festif, ludique ou promo-
tionnel. La société aura également pour objet le commerce de prestation de services et de conseils en matière d'assistance
administrative, de gestion, de logistique, d'intendance et d'organisation quotidienne aux particuliers et aux entreprises et
plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son
extension ou son développement. La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que
ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ses partici-
pations et de ses portefeuille-titres de toute nature. La Société pourra également détenir des participations dans des
sociétés de personnes. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations,
sans offre publique, qui pourront être convertibles, et à l'émission de titres d'emprunt. D'une manière générale, elle
pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes
opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet. La Société peut effectuer
des fonctions de gestion de trésorerie et en particulier (mais pas limité à) la gestion de devises et la couverture du risque
de change;"
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le pouvoir de signature de la Société de sorte que l'article 14, alinéa 1
er
aura
désormais la teneur suivante:
" Art. 14. Représentation (alinéa 1
er
). La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe du gérant technique ensemble avec un des gérants administratifs."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer deux nouveaux gérants, pour une durée indéterminée, comme suit:
<i>gérant technique:i>
Monsieur Jean ORTIS, employé, né le 4 juin 1949 à Borgo (France) et demeurant professionnellement au 25C, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>gérant administratif:i>
Monsieur Jeton IBRAJ, employé, né le 1
er
juillet 1980 à Koshare (Kosovo) et demeurant professionnellement au 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'Associé Unique décide ensuite que la gérante actuelle de la société Madame Eva RODICK devient gérante adminis-
tratif.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions précédente l'Associé Unique constate que le Conseil de Gérance et désormais constitué comme
suit:
<i>gérant technique:i>
Monsieur Jean ORTIS
<i>gérants administratifs:i>
Monsieur Jeton IBRAJ; et
Madame Eva RODICK
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société dont
l'objet social est présentement modifié, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalue le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent a la Société ou qui sont mis a charge a raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).
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Dont acte, fiat et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donne a la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Leduc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 janvier 2015. Relation: LAC/2015/642. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 14 janvier 2015.
Référence de publication: 2015007322/87.
(150007788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.
SCP OCN Acquisition Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 193.571.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Searchlight BMS II (Lux) S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet
registered with the Luxembourg Register of Companies,
duly represented by Georg Gerstberger, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 17 December 2014;
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité
limitée, which he wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “SCP OCN Acquisition Lux
S.à r.l.” (the “Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
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- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000), consisting of the following
shares:
a) one hundred and fifty thousand (150,000) class A shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
b) one hundred and fifty thousand (150,000) class B shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
c) one hundred and fifty thousand (150,000) class C shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
d) one hundred and fifty thousand (150,000) class D shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
e) one hundred and fifty thousand (150,000) class E shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
f) one hundred and fifty thousand (150,000) class F shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
g) one hundred and fifty thousand (150,000) class G shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
h) one hundred and fifty thousand (150,000) class H shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
i) one hundred and fifty thousand (150,000) class I shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each; and
j) one hundred and fifty thousand (150,000) class J shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2. Classes of shares
1) The class A shares
(a) All class A shares shall be identical in all respects. All class A shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
A shares.
(b) Each class A share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
2) The class B shares
(a) All class B shares shall be identical in all respects. All class B shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
B shares.
(b) Each class B share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right
to vote.
3) The class C shares
a) All class C shares shall be identical in all respects. All class C shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
C shares.
(b) Each class C share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
4) The class D shares
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a) All class D shares shall be identical in all respects. All class D shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
D shares.
(b) Each class D share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
5) The class E shares
a) All class E shares shall be identical in all respects. All class E shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
E shares.
(b) Each class E share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right
to vote.
6) The class F shares
a) All class F shares shall be identical in all respects. All class F shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
F shares.
(b) Each class F share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right
to vote.
7) The class G shares
(a) All class G shares shall be identical in all respects. All class G shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
G shares.
(b) Each class G share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
8) The class H shares
(a) All class H shares shall be identical in all respects. All class H shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
H shares.
(b) Each class H share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
9) The class I shares
(a) All class I shares shall be identical in all respects. All class I shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class I
shares.
(b) Each class I share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right
to vote.
10) The class J shares
(a) All class J shares shall be identical in all respects. All class J shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class J
shares.
(b) Each class J share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right
to vote.
6.3. All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these articles, the holders of
any separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter.
6.4. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.5. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital, in accordance with these articles of association.
6.6. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.7. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed
shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.8. The Company's shares are in registered form.
6.9. The class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class
H shares, class I shares and class J shares shall not be convertible into other classes of shares.
6.10. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for the amendment of these articles of association.
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6.11. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation
of all the shares in issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares, such cancellations
and repurchases of shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with the class J shares).
6.12. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in
the order provided for in article 6. 11), such class of shares gives the right to the holders thereof pro rata to their holding
in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by
the board of managers) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class held by them and
cancelled.
6.13. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
6.14. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the
relevant interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase
and cancellation of the relevant class of shares. The Total Cancellation Amount for each class A, class B, class C, class D,
class E, class F, class G, class H, class I, and class J shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount. The board of managers can choose to include
or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share premium either in part
or in totality.
6.15. The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits
and share premium) to the extent the shareholder of the relevant class of shares would have been entitled to dividend
distributions according to article 23 of these articles of association, increased by (i) any freely distributable reserves and
(ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of
shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into
undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant
Interim Accounts and (iii) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD). Whereby: AA= Available
Amount; NP= net profits (including carried forward profits and share premium); P= any freely distributable reserves; CR
= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled; L=
losses (including carried forward losses); LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles; LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already
reduced the NP.
6.16. Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
6.17. Fractional shares may be issued up to three decimal points and shall carry rights in proportion to the fraction of
a share they represent but shall carry no voting rights except to the extent their number is so that they represent a whole
share.
Art. 7 Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8 Ownership and transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.
8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3. The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be trans-
ferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor,
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law,
the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
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8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or
in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.
9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead
of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in
the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.
10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly
passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.
11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
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11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them
to take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In
case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.
14.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).
14.3. The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
14.4. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting
alone or jointly as agents of the Company.
Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a
chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.
Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her own revocation.
16.3. Any manager shall hold office until his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for successive
terms.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
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of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meetings of the board of managers. In his/her/its
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2. Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at
a meeting of the board of managers including, if several classes of managers have been appointed, at least one (1) manager
of each class of managers.
18.3. Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting
of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.
18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her colleagues.
18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the
board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
19.2. The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3. Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of a class A manager and a class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers
or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.
E. Supervision
Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.
21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
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21.7. If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé
(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 23. Profits.
23.1. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal
reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.4. Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the
remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.
23.5. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(a) an amount determined pursuant to paragraph 23.6 of this Article shall be distributed equally to all shareholders of
each class of shares, pro rata to their shares, then, (b) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its
entirety to the holders of the last class in the reverse alphabetical order (i.e. class J shares, class I shares, class H shares,
class G shares, class F shares, class E shares, class D shares, class C shares, class B shares, and if only class A shares are
in existence, class A shares).
23.6. The amount indicated under paragraph 23.5 point (a) of this Article shall be determined as follows:
(i) holders of class A shares shall be entitled to an amount equal to zero point zero one percent (0.01%) of the nominal
value of each class A share;
(ii) holders of class B shares shall be entitled to an amount equal to zero point zero two percent (0.02%) of the nominal
value of each class B share;
(iii) holders of class C shares shall be entitled to an amount equal to zero point zero three percent (0.03%) of the
nominal value of each class C share;
(iv) holders of class D shares shall be entitled to an amount equal to zero point zero four percent (0.04%) of the
nominal value of each class D share;
(v) holders of class E shares shall be entitled to an amount equal to zero point zero five percent (0.05%) of the nominal
value of each class E share;
(vi) holders of class F shares shall be entitled to an amount equal to zero point zero six percent (0.06%) of the nominal
value of each class F share;
(vii) holders of class G shares shall be entitled to an amount equal to zero point zero seven percent (0.07%) of the
nominal value of each class G share;
(viii) holders of class H shares shall be entitled to an amount equal to zero point zero eight percent (0.08%) of the
nominal value of each class H share;
(ix) holders of class I shares shall be entitled to an amount equal to zero point zero nine percent (0.09%) of the nominal
value of each class I share;
(x) holders of class J shares shall be entitled to an amount equal to zero point one percent (0.10%) of the nominal
value of each class J share.
Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.
24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
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G. Liquidation
Art. 25. Liquidation.
25.1. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's dissolution
which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
25.2. Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation
will be distributed to shareholders in proportion to their rights. At the end of the liquidation process of the Company,
any amounts that have not been claimed by the shareholders will be paid into the Caisse de Consignation, which keep
them available for the benefit of the relevant shareholders during the duration provided for by law. After this period, the
balance will return to the State of Luxembourg.
25.3 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders taking into account the rules on the allocation of profits to
the different classes of shares as set out under Article 23.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31
December 2015.
2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The subscriber has subscribed the shares to be issued as follows:
Searchlight BMS II (Lux) S.à r.l., aforementioned, has subscribed for and issued as follows
a) one hundred and fifty thousand (150,000) class A shares,
b) one hundred and fifty thousand (150,000) class B shares,
c) one hundred and fifty thousand (150,000) class C shares,
d) one hundred and fifty thousand (150,000) class D shares,
e) one hundred and fifty thousand (150,000) class E shares,
f) one hundred and fifty thousand (150,000) class F shares,
g) one hundred and fifty thousand (150,000) class G shares,
h) one hundred and fifty thousand (150,000) class H shares,
i) one hundred and fifty thousand (150,000) class I shares, and
j) one hundred and fifty thousand (150,000) class J shares,
Total: fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000) paid for one million five hundred thousand (1,500,000) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1,500.-.
<i>General meeting of shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the Company's entire share capital and considering itself as duly convened,
has immediately proceeded to a general meeting of the sole shareholder. Having first verified that it was regularly con-
stituted, the general meeting of the sole shareholder has passed the following resolutions by unanimous vote. The number
of members of the board of managers is fixed at four (4).
1. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
Mr. Darren Glatt, born on 18 November 1975 in New Jersey, USA, professionally residing at 745 Fifth Avenue, 27
th
Floor, New York, NY 10151, United Sates, as A manager;
Mr. Carl Ludwig Oliver Haarmann, born on 15 September 1967 in Düsseldorf, Germany, professionally residing at
Berkeley Square House, 2 Berkeley Square, London W1J 6BD, United Kingdom, as A manager;
Mr. Philippe Leclercq, born on 18 May 1968 in Liège, Belgium, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as B manager; and
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Mr. Philippe Delree, born on 10 April 1978 in Liège, Belgium, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as B manager as B manager.
2. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of
the sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year 2015 or at any time
prior to such date as the general meeting of the sole shareholder may determine.
3. The address of the Company's registered office is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with
the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
Searchlight BMS II (Lux) S.à r.l., une société constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, non encore inscrite auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par Georg Gerstberger, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2014; et
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare con-
stituer et dont les statuts seront comme suit:
Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé
dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SCP OCN Acquisition
Lux S.à r.l.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le
cadre de son objet la Société peut notamment:
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- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
A. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de quinze mille livres sterling (GBP 15.000) représenté par des parts sociales de la
manière suivante:
a) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
b) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
c) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
d) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
e) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe E ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
f) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe F ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
g) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe G ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
h) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe H ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
i) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
j) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe J ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale de l'associé unique, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3. Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu'il détient dans le capital social de la Société.
6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des
parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.
6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.
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8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4. Toute cession de part sociale doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous
forme authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à
la Société ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
B. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.2. Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme „associé unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à „l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l'associé unique“.
9.3. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents statuts.
9.4. En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1. L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieux et dates précisés dans l'avis de convocation.
10.2. Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3. L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.
10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
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11.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
11.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.6. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir
prendre part à toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2. De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.
C. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de
pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique“
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance“ utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au „gérant unique“.
14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaire ou utile à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.
14.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.
14.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance
parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1. Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de
leur mandat.
16.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3. Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
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de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
18.2. Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance, en ce compris si plusieurs catégories de gérants sont nommées, au
moins un (1) gérant de chaque catégorie.
18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.5. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
18.6. Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
19.2. Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou par la signature du gérant unique, ou par
les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers
par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura
été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.
D. Surveillance de la société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
21.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
21.2. L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des associés.
21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les
comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
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conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.
21.7. Si les associés de la Société nomment un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises (réviseur(s) d'entreprises agrée
(s)) conformément aux dispositions de l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des
sociétés, la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'institution du/des commissaire(s)
aux comptes est supprimée.
E. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un de la même année.
Art. 23. Bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
23.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4. Aux conditions et termes prévus par la loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste
des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.
Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes
intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
24.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.
F. Liquidation
Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
G. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2015.
2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Searchlight BMS II (Lux) S. à r.l., susnommée,
a souscrit:
a) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
b) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
c) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
d) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
e) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe E ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
f) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe F ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
g) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe G ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
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h) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe H ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
i) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
j) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe J ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
Total: quinze mille livres sterling (GBP 15.000) payées pour un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille livres sterling
(GBP 15.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.500,-.
<i>Assemblée générale de l'associéi>
L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment convoqué,
a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale de l'associé unique. Après avoir vérifié que l'assemblée
est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale de l'associé
unique.
1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à quatre (4).
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
Monsieur Darren Glatt, né le 18 novembre 1975 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement
au 745 Fifth Avenue, 27
th
Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie A;
Monsieur Carl Ludwig Oliver Haarmann, né le 15 septembre 1967 à Düsseldorf, Allemagne, demeurant profession-
nellement au Berkeley Square House, 2 Berkeley Square, Londres W1J 6BD, Royaume Uni, en tant que gérant de catégorie
A;
Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, Belgique, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B; et
Monsieur Philippe Delree, né le 10 avril 1978 à Liège, Belgique, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.
3) Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des associés, selon le cas, décide de
l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2015 ou à toute date antérieure déterminée par l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
4) L'adresse du siège social de la Société est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. GERSTBERGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63688. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 janvier 2015.
Référence de publication: 2015007483/856.
(150008011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.
C.H.I.P. S.A., ClearingHouse for Intellectual Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 170.388.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2015.
Référence de publication: 2015009565/10.
(150011334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
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Vialca S.A., Société Anonyme,
(anc. Vialca S.A. - SPF).
Capital social: EUR 73.470,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 51.561.
L'an deux mille quatorze, le onze décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute.
S'EST TENUE
L'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de VIALCA S.A. - SPF, une société anonyme de
droit luxembourgeois, dont le siège social est sis au 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 51.561 (la «Société»).
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu en date du 15 juin 1995 par Me Christine Doerner, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 12 juillet 1995, n° 472, pages 22653 et suivantes. Les statuts de la
Société ont par la suite été modifiés par (i) un acte en date du 29 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, le 22 juin 2002, n° 954, pages 45791 et suivantes, (ii) un acte en date du 30 novembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 18 janvier 2011, n° 90, pages 4316 et suivantes, et, en dernier lieu,
par (iii) un acte en date du 7 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 29 août 2014, n°
2307, pages 110703 et suivantes.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Me Daniel Boone, avocat à la Cour,
demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés (les «Actionnaires») et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont rensei-
gnés sur une liste de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 14.694 (quatorze mille six cent quatre-vingt-quatorze) actions représentant
l'intégralité du capital social sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'Assemblée a pour ordre du jour:
1. Changement du statut juridique de la société qui n'aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patri-
moine familial ("SPF"), telle que régie par la loi du 11 mai 2007;
2. Changement de la dénomination de la société de VIALCA S.A. - SPF en VIALCA S.A. et modification subséquente
du sous Article 1.2 des statuts de la Société (les «Statuts»);
3. Modification subséquente de l'Article trois (Objet) des Statuts;
4. Modification subséquente de l'Article vingt-trois (Disposition Générale) des Statuts; et
5. Divers.
Après que ce qui précède ait été approuvé par les Actionnaires, ces derniers ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder au changement du statut juridique de la société qui n'aura plus désormais le statut
d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), telle que régie par la loi du 11 mai 2007.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder au changement de la dénomination sociale de la Société de «VIALCA S.A. - SPF» en
«VIALCA S.A.» et de modifier à cet effet l'Article 1.2 des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
« 1.2. La Société adopte la dénomination «VIALCA S.A.».
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la première Résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de procéder à la modification de l'Article
trois (Objet) des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
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3.2. La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
3.3. La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et la cession d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
3.4. La Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier
sous quelque forme que ce soit.
3.5. La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations, publiques ou privées, ou
d'instruments de dette similaires.
3.6. La Société peut garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que
toutes autres sociétés ou tiers.
3.7. D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de
quelque nature qu'elles soient, et qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social ainsi
que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers».
Prix de souscription (EUR)
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la première Résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de procéder à la modification de l'Article
vingt-trois (Disposition Générale) des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
« Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son
application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts».
<i>Frais et dépensei>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé
à mille deux cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. UHL, D. BOONE, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60020. Reçu soixante quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Signée par Maître Joëlle BADEN, agissant en sa qualité de dépositaire provisoire des minutes de feu de Maître Joseph
ELVINGER
Luxembourg, le 14 janvier 2015.
Référence de publication: 2015007542/93.
(150008151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.
Central Asia Marketing S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 47.387.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 8 janvier 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée CENTRAL ASIA MARKETING SARL (RCS B47387) avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3 rue
des Foyers, a été dénoncé en date du 22 février 2010.
Les frais ont été mis à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Stéphanie STAROWICZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015009589/15.
(150011726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
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Game Design Entertainment SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 163.083.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Pierre PROBST, notary residing in Ettelbrück.
There appeared
The company Lockeism Holding SAL, a company incorporated under the Laws of Lebanon, having its registered office
at 510 Fransabank Center, Hamra Street, Beirut, Lebanon 77,
here represented by Mr. Gary HESS, private employée, residing in Niederfeulen,
by virtue of a proxy given in Miami,Florida (USA) on the 26
th
of December 2014
Such proxy, alter having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing person and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, here represented, explains:
1) She is owner of all the five hundred seventy six thousand two hundred and twenty one(576 221) shares of Game
Design Entertainment S.A. (B163.083), a société anonyme, having its registered office at L-1470 Luxembourg, 70, route
d'Esch, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg, on
August 1
st
, 2011 and published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2587 dated
October 25
th
, 2011;
- That the share capital of the Company amounts to fifty-seven thousand six hundred and twenty-two United States
Dollars and ten cents (USD 57,622.10), divided into four (4) classes of shares consisting of:
- three hundred fifty thousand (350,000) founder shares,
- one hundred eleven thousand (111,000) class A preferred shares,
- seventy-six thousand two hundred and twenty-one (76,221) class B preferred shares,
- thirty-nine thousand (39,000) common shares;
all these five hundred seventy six thousand two hundred and twenty one(576,221) shares in registered form with a
par value of ten cents (USD 0.10) each;
2) The commercial business of Game Design Entertainment S.A. has been given up.
3) Sitting in an Extraordinary General Meeting modificating the statutes, she pronounces the anticipated dissolution
of the company, becoming proximate operative.
4) She appoints herself as company's liquidator, and in this qualification, request the notary to act that all the liabilities
of the company are regulated, whereas liabilities in relationship with the close of liquidation are duly supplied, and finaly,
with regards to possible liabilities of the company actually unknown and then unpayed, she irrevocabely takes upon herself
obligation to pay these liabilities, so that all liabilities of the company have been regulated.
5) Remaining assets have been attributed to the shareholder.
6) Liquidation of the company is to be considered as done and closed.
7) Directors are discharged of their fonctions.
8) Account books and documents of the company will stay during five (5) years at L-8067 Bertrange, 16 rue am Pesch.
The one who bear a certified copy of this present deed is able to do publications and deposits.
In witness whereof, the undersigned notary who understands and speaks English, declares that on request of the
appearing party, this deed is worded in English followed by a French version. In case of divergences between the french
and the english version, the english version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Ettelbrück.
The document having been read to the person appearing, which is known to the notary by his surnames, christian
names, civil status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française:
L'an deux mil quatorze, le vingt-neuf décembre
Pardevant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück, soussigné,
A comparu
la société Lockeism Holding SAL, une société de droit libanais, ayant son siege social à 510 Fransabank Center, Hamra
Street, Beyrouth, Liban 77,
ici représentée par Monsieur Gary HESS, employé privé, demeurant à Niederfeulen,
21455
L
U X E M B O U R G
en vertu d'une procuration signée à Miami, Florida (USA) le 26 décembre 2014
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentant et par le comparant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, ici représentée comme il est dit, expose ce qui suit:
1) Elle est propriétaire des cinq cent soixante-seize mille deux cent vingt-et-une (576 221) actions de Game Design
Entertainment S.A. (B163.083), une société anonyme, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch, créée
par un acte passé par-devant Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 1
er
août 2011 et publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2587 le 25 octobre 2011;
et dont le capital social est fixé à cinquante-sept mille six cent vingt-deux dollars américains et dix cents (57.622,10
USD), divisé en quatre (4) catégories d'actions, à savoir:
- trois cent cinquante mille (350.000) actions d'apport,
- cent onze mille (111.000) actions privilégiées de catégorie A;
- soixante-seize mille deux cent vingt et une (76.221) actions privilégiées de catégorie B, et
- trente-neuf mille (39.000) actions ordinaires,
La valeur nominale des cinq cent soixante-seize mille deux cent vingt et une (576.221) actions s'élève à dix centimes
de dollars américain (0,10 USD) chacune,
2) L'activité commerciale de la Société a cessé;
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, elle prononce la dissolution
anticipée de la société avec effet immédiat;
4) Elle se désigne comme liquidateur de la société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de
la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu'enfin, par
rapport à d'éventuels passifs de la société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la société est réglé;
5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à L-8067 Bertrange, 16, rue am Pesch.
9) les associées déclarent que l'objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme) et que la société à liquider ne s'est pas livrée à de telles activités
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur demande de la comparante, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Gary HESS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 30 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16955. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 17 janvier 2015.
Référence de publication: 2015009757/98.
(150010869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
21456
Central Asia Marketing S.à.r.l.
ClearingHouse for Intellectual Property S.A.
Funkytown S.à r.l.
Game Design Entertainment SA
Ganesh
GTB Global Assets S.A.
GTB Global Assets S.A.
Hemispheric Holding S.A.
Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l.
Hilgers S.à r.l.
Holpar S.A.
Horion S.A.
HS International S.A.
HUB Industries S.A.
I.E. LuxSubCo French No.1 S.à r.l.
I. Hypothek Lux S.à r.l.
Imm. Lux S.A.
Infinite Loop
Intrepid Aviation Luxembourg Borrower II S.à r.l.
JMA S.à r.l.
Konifair Investments SPF S.à r.l.
Ligne Brussels (Lux) S.à r.l.
Luxatt S.à r.l.
Merindolimmo S.C.I
MHP S.A.
Mille Miglia Luxemburg
Mutus Liber S.à r.l.
PEERMONT FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Petrol Lux Tour S.A.
PH International Holdings I S.à r.l.
Phoenix Communication S.à r.l.
Phoenix Communication S.à r.l.
Prestimex S.àr.l.
Salveo Holding S.A.
SCP OCN Acquisition Lux S.à r.l.
Secapital S.à.r.l.
Silver II GP S.à r.l.
Smartlighting
Smartlighting
Société Européenne de Recherche, d'Investissement et de Développement
Sportfield International 1 S.à r.l.
SPS International S.à r.l.
Stalban S.A.
Sundalia S.A.
Vialca S.A.
Vialca S.A. - SPF