L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 442

18 février 2015

SOMMAIRE

Alpha Trains Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

21216

AmTrust Holding Luxembourg - Europe

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21178

Athalia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21178

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21181

Brixon International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

21173

Clanche S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21215

Clave Nobis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21180

CPMT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21175

Curepipe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21176

Equifax Spain Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

21176

Fitair Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21179

Gicama International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

21178

Globavia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21170

GTB Global Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21174

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

21174

Himmelsberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21216

H.O.T. (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

21173

Inocap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21177

J.C.P. Métaux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21172

Loseti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21174

Lux-Part S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21183

Malvin Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21179

Neptune Roppenheim 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

21173

Patron Mawson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21176

P-Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21176

Pinpin International S.A  . . . . . . . . . . . . . . . .

21173

Prestige Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21175

Sion Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21184

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A.  . . . .

21179

Smartlighting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21171

Société de Développement International

et de Capitaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21171

T.B.R. LUX s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21187

Techni-Pac.Energy s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

21177

TE Connectivity (Netherlands) S.à r.l.  . . .

21171

TE Connectivity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21170

Test Base S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21172

The Cutting Room S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

21170

The United Property Group S.à r.l.  . . . . . .

21177

Thil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21172

Thonic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21172

TN International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21171

Tradition II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21179

TX-Objekt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21170

Valkiri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21170

White Ice Ventures Limited  . . . . . . . . . . . .

21189

21169

L

U X E M B O U R G

Valkiri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.083.

Le bilan de clôture de liquidation au 22/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007536/9.
(150007725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

TE Connectivity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.091.

Les comptes annuels au 26 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015010259/10.
(150011366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

TX-Objekt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9452 Bettel, 34A, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 166.297.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2015010276/11.
(150011693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

The Cutting Room S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3450 Dudelange, 68, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 111.607.

Depuis le 1 

er

 janvier 2009, Monsieur Nicolas MANCIA, né le 03 août 1982 à Thionville (France), demeurant 2, rue

du 6 juin 1944 à F-57700 Marspich, est nommé co-gérant à la gestion journalière du Conseil de gérance pour une durée
indéterminée, et possède un pouvoir de co-signature obligatoire,

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015010263/11.
(150011054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Globavia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 74.635.

Par la présente, je présente ma démission de mon poste de commissaire aux comptes de votre société avec effet

immédiat.

Le 1 

er

 janvier 2015.

Viscomte S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015009780/12.
(150011359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21170

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U X E M B O U R G

Smartlighting, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.718.

Par la présente, je vous fais part de ma démission de la fonction d'Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Delphine Goergen.

Référence de publication: 2015010218/9.
(150011754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

TE Connectivity (Netherlands) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.712.

Les comptes annuels au 26 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015010258/10.
(150011365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

TN International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 185.359.

Suite à un transfert de siège social, il convient de modifier l'adresse de Sandrine Anton précédemment au 35 allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg par:

1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange

Leudelange, le 19 janvier 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015010269/13.
(150011102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Société de Développement International et de Capitaux S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 92.598.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en date

du 31 décembre 2014 que:

L'Assemblée décide de clôturer la liquidation et déclare que la société SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNA-

TIONAL ET DE CAPITAUX S.A. en liquidation a définitivement cessé d'exister.

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales

et conformément à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège social de la société du

Liquidateur à savoir VAN CAUTER SNAUWAERT &amp; CO Sàrl sis au 80, rue des Romains L-8041 Strassen.

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires qui ne seraient pas présentés à

la clôture de la liquidation seront déposées au même siège social au profit de qui il appartiendra.

POUR EXTRAIT CONFORME
VAN CAUTER SNAUWAERT &amp; CO Sàrl
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2015010221/22.
(150010787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21171

L

U X E M B O U R G

J.C.P. Métaux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 40, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 108.620.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015008096/9.
(150009156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Thil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 140.698.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil de gérance tenu en date du 18 décembre 2014

Il résulte de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 18 décembre 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré du 3-7 rue Schiller L-2519 Luxembourg au 50 rue Charles Martel L-2134

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2014.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015010265/13.
(150011639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Test Base S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 157.966.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil de gérance tenu en date du 10 décembre 2014

Il résulte de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 10 décembre 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré du 3-7 rue Schiller L-2519 Luxembourg au 50 rue Charles Martel L-2134

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2014.

- Le gérant M. Claude ZIMMER est domicilié professionnellement au 50 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg et ce,

avec effet au 1 

er

 septembre 2014.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015010262/15.
(150011619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Thonic S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 169.183.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg, B - 86 086, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, a désigné Monsieur Eric BREUILLE, domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au
Conseil d'Administration de la société THONIC S.A., en remplacement de Monsieur Guy BAUMANN.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

<i>Pour: THONIC S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015010266/17.
(150010820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21172

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U X E M B O U R G

H.O.T. (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.247.

Les comptes annuels au 28 février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009792/10.
(150011464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Neptune Roppenheim 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 191.967.

Les statuts coordonnés au 12 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015010010/11.
(150011168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Pinpin International S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 187.632.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision de l'administrateur unique en date du 12 janvier 2015 EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

<i>Pour: PINPIN INTERNATIONAL S.A
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015010105/16.
(150011175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Brixon International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 126.930.

Claudia HERBER,
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
née le 6 Septembre 1965 à Irmenach (Allemagne),
démissionne par la présente, du mandat de Gérant de la société à responsabilité limitée BRIXON INTERNATIONAL

S.à r.l.

ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B126930
Date effective: 14 janvier 2015.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Claudia HERBER.

Référence de publication: 2015009549/16.
(150011618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21173

L

U X E M B O U R G

GTB Global Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 185.425.

Je, soussigné,
Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING,
demeurant professionnellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg,
né le 22.03.1965 à Heerlen (Pays-Bas),
démissionne, par la présente, du mandat d'administrateur de la société anonyme:
GTB Global Assets S.A.
ayant son siège social au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 185.425
Date effective: le 29 décembre 2014

Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING.

Référence de publication: 2015009787/17.
(150010991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Loseti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.629.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 7 janvier 2015

1. La cooptation de M. Nicolas HENRY a été ratifiée et il a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2016.

2. Mlle Stéphanie MEYER a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. David SANA, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 10 avril 1974, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2016.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LOSETI S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015009929/18.
(150010948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 121.102,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.564.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 janvier 2015 que:
1. La démission de Monsieur Livio Gambardella, gérant de classe B de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
2. Madame Katia Cambon, née le 24 mai 1972 à Le Raincy, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg a été nommée gérant de classe B de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

3. Monsieur Patrick Cammarata, né le 13 avril 1973 à Melrose, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement

au 1, Broadway, One Broadway, 16 

th

 Floor, MA 02142 Cambridge, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé gérant de classe

A de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009813/19.
(150010671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21174

L

U X E M B O U R G

Prestige Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 26, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 171.497.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010112/9.
(150011624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

CPMT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 13D, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 162.168.

L'an deux mille quinze, le cinq janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Claude VANPARYS, administrateur de sociétés, né à Ostende (Belgique), le 20 juillet 1968, demeurant à

L-9180 Oberfeulen, 13 D route d'Arlon (matr: 1968 07 20 073 459);

La partie comparante, agissant en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital social, de la société à

responsabilité limitée «CPMT S.à r.l.», avec siège social à L-9775 Weicherdange, Maison 11B,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, en date du 11 juillet 2011,

publié au Mémorial C numéro 2169 du 15 septembre 2011,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 162.168
agissant en sa qualité d'associé et de propriétaire de la totalité des parts sociales, émises par la société à responsabilité

limitée précitée

réuni en assemblée générale et déclarant que cette assemblée peut valablement délibérer, a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'associé décide de transférer le siège social de Weicherdange à L-9180 Oberfeulen, 13D, route d'Arlon et en con-

séquence décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. Le siège social de la Société est établi en la commune de Feulen. Il peut être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 850,- EUR.

<i>Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Claude VANPARYS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 7 janvier 2015. Relation: DAC/2015/204. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 17 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009620/45.
(150010881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21175

L

U X E M B O U R G

P-Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 123.167.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010063/9.
(150011532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Curepipe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.226.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 19 janvier 2015

La démission de Monsieur Gioacchino GALIONE de sa fonction d'administrateur est acceptée
Monsieur Alexis DE BERNARDI, Expert-comptable, né le 13.02.1975 à Luxembourg, domicilié professionnellement

au 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est coopté en tant que nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
CUREPIPE S.A.

Référence de publication: 2015009628/14.
(150011313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Equifax Spain Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 188.598.

<i>Extrait de la résolution des gérants de la Société du 16 décembre 2014

En date du 16 décembre 2014, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la Société à l'adresse suivante:
1, rue du Potager
L-2347 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Equifax Spain Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2015009669/15.
(150011155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Patron Mawson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.651.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 15 janvier 2015 que Patron Investments IV S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg B160.456, a cédé les 500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Patron
Logan S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg B190.208.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2015010072/16.
(150011429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21176

L

U X E M B O U R G

Inocap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.502.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 06 janvier 2015

- Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 18 rue Robert Stümper à L-2557

Luxembourg au 15 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 06 janvier 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015009859/13.
(150011378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

The United Property Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 187.985.

Je, soussigné,
Monsieur Rob SONNENSCHEIN,
demeurant professionnellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg né le 30.08.1955 à Eindhoven (Pays-

Bas),

démissionne, par la présente, du mandat de gérant de la société à responsabilité limitée:
The United Property Group S.à r.l.
ayant son siège social au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 187.985
Date effective: le 29 décembre 2014

Rob SONNENSCHEIN.

Référence de publication: 2015010244/17.
(150011002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Techni-Pac.Energy s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 176.194.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Techni-Pac.Energy S.à r.l. tenue au siège

<i>de la société en date du 17/12/2014

Les associés sont présents:
Les associés:
- Confirment la cession de 50 parts sociales de Monsieur Christian MILLET, né le 3 juillet 1955 à Ivry-snr-Seine (France)

et demeurant au 149, rue Auguste Comte à F-62230 OUTREAU

à
Monsieur Raphaël MARTINEZ VISINTIN, né le 28 mai 1980 à Liège (Belgique) et demeurant au 7 rue Nestor BAJOT

B-4250 GEER BELGIQUE

- Confirment la démission de Monsieur Christian MILLET de la fonction de Gérant administratif.
Monsieur Raphaël MARTINEZ VISINTIN est dorénavant gérant unique de la société.
Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

Le 17/12/14.

En nom de TECHNY-PAC.ENERGY SARL
Raphaël MARTINEZ VISINTIN / Millet Christian
<i>Gérant unique / -

Référence de publication: 2015009344/24.
(150009795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

21177

L

U X E M B O U R G

AmTrust Holding Luxembourg - Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 186.167.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015009436/14.
(150011231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Gicama International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 187.694.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d'Administration en date du 12 janvier 2015 EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

<i>Pour: GICAMA INTERNATIONAL S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015009775/16.
(150011302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Athalia, Société Civile.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg E 4.796.

I. En date du 12 mai 2014, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé Karine Demonet, avec adresse professionnelle au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, a transféré 1,292

parts à ARDIAN Investment Switzerland AG, avec siège social au 20, Bahnofstrasse, 8001 Zürich, Suisse, qui les acquiert;

- l'associé Alain Berdugo, avec adresse professionnelle au 1, Temasek Avenue, Milenia Tower, 20-02A, 039192 Singa-

pour, Singapour, a transféré 2,053 parts à ARDIAN Investment Switzerland AG, avec siège social au 20, Bahnofstrasse,
8001 Zürich, Suisse, qui les acquiert;

- l'associé ARDIAN Inverstment Switzerland AG, avec siège social au 20, Bahnofstrasse, 8001 Zürich, Suisse, a transféré

3,345 parts à Grégoire Guinot, avec adresse professionnelle au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, qui les acquiert.

II. En date du 1 

er

 juillet 2014, l'associé Catalin Cibu, avec adresse professionnelle au 1370, avenue of the Americas,

10019 New York, Etats-Unis a transféré 1,702 parts à ARDIAN Investment Switzerland AG, avec siège social au 20,
Bahnofstrasse, 8001 Zürich, Suisse qui les acquiert;

III. En date du 30 juillet 2014, l'associé ARDIAN Inverstment Switzerland AG, avec siège social au 20, Bahnofstrasse,

8001 Zürich, Suisse, a transféré 1,702 parts à Grégoire Guinot, avec adresse professionnelle au 20, place Vendôme, 75001
Paris, France, qui les acquiert

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009444/23.
(150010779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21178

L

U X E M B O U R G

Fitair Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015009742/9.
(150010837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Tradition II S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 177.385.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015010252/11.
(150010913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Malvin Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.565.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015007339/14.
(150008019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.381.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire, en date du 30 décembre 2014, que l'associé unique, a pris les réso-

lutions suivantes:

1) Clôture de la liquidation.
2) Les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante:

46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015010214/20.
(150010813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21179

L

U X E M B O U R G

Clave Nobis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 136.998.

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-trois décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Philippe MOCQUARD, directeur de société, né le 26 novembre 1930 à Paris (France), demeurant à ES-28043

Madrid (Espagne), 36, Ronda de la Abubilla (ci-après le «comparant» ou l'«associé unique»),

ici représenté par Madame Corinne PINAUD, secrétaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Madrid, le 22 décembre 2014,
copie de laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la représentante du comparant et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Ledit comparant, représenté comme sus-indiqué, a déclaré et prié le notaire d'acter:
- qu'il est l'associé unique de la société, détenant les trois mille cent vingt-quatre (3.124) parts sociales, représentant

l'intégralité du capital social de «CLAVE NOBIS», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3
mars 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 873 du 9 avril 2008, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 avril 2014, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 1864 du 17 juillet 2014, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 136.998 (ci-après la «société»),

- que l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé  unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  d'un  montant  d'un  million  d'euros  (EUR

1.000.000,00), pour le porter de son montant actuel de trois cent douze mille quatre cents euros (EUR 312.400,00) à un
million trois cent douze mille quatre cents euros (EUR 1.312.400,00), par la création et l'émission de dix mille (10.000)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, ainsi que le paiement d'une prime
d'émission totale de six cent quatorze mille euros (614.000,00), jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes, par un apport autre qu'en numéraire consistant en l'apport de cinq (5) créances, ci-après plus am-
plement décrit.

<i>Souscription - Libération par l'associé unique

L'intégralité des dix mille (10.000) nouvelles parts sociales a été souscrite par Monsieur Philippe MOCQUARD, pré-

qualifié.

Les dix mille (10.000) parts sociales nouvellement émises ainsi que la totalité de la prime d'émission ont été intégra-

lement libérées par un apport en nature, consistant en la conversion en capital de cinq (5) créances, toutes certaines,
liquides et exigibles, que l'associé unique détient contre la société jusqu'à concurrence d'un montant total s'élevant à un
million six cent quatorze mille euros (EUR 1.614.000,00)

Ces cinq (5) créances figurent à la situation comptable intérimaire de la société au 17 octobre 2014, laquelle est annexée

au rapport du réviseur d'entreprises indépendant.

Par ailleurs, il résulte d'un rapport établi en date du 22 décembre 2014 par un réviseur d'entreprises indépendant, à

savoir «Avega Revision S.à r.l.», société à responsabilité limitée, Cabinet de révision agréé, réviseur d'entreprises agréé,
établie et ayant son siège social à L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund (Grand-Duché de Luxembourg), sous
la signature de Monsieur Frank THIHATMAR, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement à la prédite
adresse, ce qui suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 10.000 nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale d'euros 100 chacune, à émettre en contrepartie par la Société augmentée de la prime d'émission à hauteur
d'euro 614.000,00.».

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par la représentante du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

<i>Seconde résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la société

dont la teneur sera dorénavant la suivante:

21180

L

U X E M B O U R G

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d'un million trois cent douze mille quatre cents euros (EUR 1.312.400,00),

représenté par treize mille cent vingt-quatre (13.124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00)
chacune».

<i>Estimation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ trois mille euros (EUR 3.000,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante du comparant, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. MOCQUARD, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63098. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007780/72.
(150008999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 513.742,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.368.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED

Barclays Luxembourg Holdings SSC, a société en commandite speciale governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg,  having  its  registered  office  at  9,  allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg  and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 181.562, acting by its managing
partner Barclays Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 173.933,

here represented by Me Ben SEGALLA, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Barclays Luxembourg USD Holdings S.à

r.l." (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 131.368, which
has been incorporated by a notarial deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxem-
bourg), dated 17 August 2007, and which articles of association (the "Articles", which term shall encompass all subsequent
amendments to the articles of incorporation of the Company) are published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2205 dated 5 October 2007. The Articles of the Company have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 19 November 2014, not yet published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of Article 13 of the Articles:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to amend the financial year of the Company, with immediate effect, which will run from

1 

st

 January of one year to 31 December of the same year.

21181

L

U X E M B O U R G

For the avoidance of doubt, the Sole Shareholder acknowledges and resolves that the current financial year of the

Company which started on 21 December 2014 will close on 31 December 2014, and that the subsequent financial year
will start on 1 

st

 January 2015 and will end on 31 December 2015.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 14.1 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

" 14. 1. The company's financial year runs from 1 

st

 January of one year to the 31 

st

 December of the same year.

The shareholder(s) may shorten the term of the financial year at any time."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de Décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

Barclays Luxembourg Holdings SSC, une société en commandite spéciale régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.562 agissant par son associé commandité
(managing partner) Barclays Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.933,

ici représentée par Me Ben SEGALLA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration lui conférée sous seing privé.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de "Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l." (la

"Société"), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.368, constituée
par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), le 17 août 2007, dont les
statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes les modifications subséquentes aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2205 du 5 octobre 2007. Les Statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant le 19 novembre 2014, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

La partie comparante représente l'intégralité du capital social et requière le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises en conformité avec les provisions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lequel un associé d'une société à responsabilité limitée peut exercer les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont enregistrées dans les minutes
ou établies par écrit, et de l'article 13 des Statuts:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société, avec effet immédiat, de sorte que l'exercice social

de la Société commencera le 1 

er

 janvier d'une année et se terminera le 31 décembre de la même année.

Pour éviter tout doute, l'Associé Unique reconnaît et décide que l'exercice social en cours de la Société commencé

le 21 décembre 2014 se terminera le 31 décembre 2014, et que l'exercice social suivant commencera le 1 

er

 janvier 2015

et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 14.1 des Statuts, lequel

aura dorénavant la teneur qui suit:

21182

L

U X E M B O U R G

" 14.1. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier d'une année et se termine le 31 décembre de la même

année.

Le ou les associés peuvent abréger la durée de l'exercice social à tout moment."

<i>Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais pré-
vaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. SEGALLA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2014 LAC/2014/63229. Reçu soixante-quinze euros 75,00.€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008682/110.
(150009330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Lux-Part S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 24.552.

L'an deux mil quatorze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-PART S.A. avec siège social à Lu-

xembourg, constituée suivant acte notarié du 27 juin 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 270 du 23 septembre du 23 septembre 1986. Que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant notarié
en date du 22 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1535 du 24 octobre 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Audrey Lenert-Porzi, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Ingrid Lafond, employé privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ludwig Kammerer, commerçant, demeurant professionnellement à

Going (Autriche).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire des action-

naires, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

21183

L

U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée, que 100% des actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de liquidateur de la société:
ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., ayant son siège social à L-8124 Bridel, 15, rue des Car-

refours, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 80.766.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge entière et totale aux membres du conseil d’administration ainsi qu'au

commissaire aux comptes de la société pour l’exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE CENT EUROS (EUR 1.100).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms, état

et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Lenert-Porzi, I. Lafond, L. Kammerer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61494. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008173/68.
(150009411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Sion Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 50.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.561.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of SION FINANCE S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 29, Avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125.561 (the “Company”). The
Company was incorporated on March 21 

st

 , 2007 as a société anonyme pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER,

notary, then residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated May 3

rd

 , 2007, n°1002. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time pursuant

21184

L

U X E M B O U R G

a deed of the undersigned notary, on January 16 

th

 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, dated March 13 

th

 2009, n°608.

There appeared:

1) DEWNOS INVESTMENTS S.à.r.l., with registered office at 29, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116.983, and

2) LAGO INVEST S.A., with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.901, (together the Shareholders),

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L1750

Luxembourg, by virtue of two powers of attorney granted under private seal on December 31 

st

 2014.

Which said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

Such appearing parties, through its representative, has requested the notary to state that:
I. the entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which have been communicated to them in advance.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of DEWNOS INVESTMENTS S.à.r.l. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation

of the Company (the “Liquidator”);

3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation

(liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint DEWNOS INVESTMENTS S.à r.l., with registered office at 29, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116.983, as liqui-
dator (liquidateur) of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated August 10 

th

 , 1915 (the “Law”).

The Meeting also resolves to instruct the Liquidator, to the best of its abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders, in accordance with article
148 of the Law.

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred
euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary the present original deed.

21185

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des associés SION FINANCE S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 29, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.561 (la «Société»). La Société a été
constituée le 21 mars 2007 sous la forme juridique d’une société anonyme en vertu d'un acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3
mai 2007 n° 1002. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’une reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 16 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13
mars 2009 n° 608.

A comparu:

1) DEWNOS INVESTMENTS S.à r.l., avec le siège social est établie au 29, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.983, et

2) LAGO INVEST S.A., avec le siège social est établie au 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.901, (ensemble les Associés),

ci-après représentées par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé le 31 décembre 2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de
l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. l’intégralité du capital social de la Société étant dûment représentée à la présente Assemblée qui par conséquent

renoncent aux formalités de convocation, les Associés représentés considérant avoir été dûment convoqués et ayant
parfaite connaissance de apte à délibérer des points suivants de l’ordre du jour reproduit ci-dessous.

II. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de DEWNOS INVESTMENTS S.à.r.l., en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la

Société (le «Liquidateur»);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Divers.
Après délibération, l’Assemblée a approuvé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer DEWNOS INVESTMENT S.à.r.l., avec le siège social est établi au 29, Avenue Mon-

terey,  L-2163  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le
numéro B 116.983, en tant que liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et

seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

L’Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l’ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L’Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société.

L’Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L’Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés, conformément à l’article 148 de
la Loi.

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L

U X E M B O U R G

<i>Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros
(EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original

du présent acte Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 9 janvier 2015. 2LAC/2015/730. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008443/137.
(150009385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

T.B.R. LUX s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4288 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 193.598.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. Monsieur LOPES FERNANDES Abel, artisan, né le 6 avril 1964 à Lavegadas (P), demeurant à F-54260 Tellancourt,

10, rue de la Grosse Pierre.

2. Monsieur FERREIRA PEREIRA GONCALVES Angelo Ricardo, maçon, né le 22 août 1977 à Lavegadas (P), demeurant

à F-54260 Tellancourt, 10, rue de la Grosse Pierre.

3. Madame PEREIRA DE BRITO GONCALVES Maria, employée, née le 7 septembre 1973 à Cabana Maior (P), de-

meurant à F-54260 Tellancourt, 10, rue de la Grosse Pierre.

Ici représentés par Monsieur Da Silva Antonio, comptable, demeurant professionnellement à L-9175 Niederfeulen,

17b, rue de la Fail.

En vertu d`une procuration sous seing privé datée à Pontpierre le 11 décembre 2014 laquelle procuration restera

annexée au présent acte après avoir été signée “ne varietur” par la comparante et le notaire instrumentaire, pour être
enregistrée avec lui;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils

vont constituer, comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «T.B.R. LUX s.à r.l.».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et de génie civil et de façade, tous travaux

de maçonnerie, peinture, plafonneur, marbrier, d’isolation et de plâterie ainsi que la pose de carrelage, l’achat, la vente,
l’importation et l’exportation de tous matériels se rapportant à l’objet de la société.

Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à

son objet social.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

Elle pourra prendre des participations dans d’autres entreprises.

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L

U X E M B O U R G

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d’amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée, générale des associés
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:

- Monsieur Lopes Fernandes Abel, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

- Monsieur Ferreira Pereira Gonçalves Angelo Ricardo, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

- Madame Pereira De Brito Gonçalves Maria, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servent à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
1. Monsieur LOPES FERNANDES Abel, artisan, né le 6 avril 1964 à Lavegadas (P), demeurant à F-54260 Tellancourt,

10, rue de la Grosse Pierre, préqualifié est nommé gérant technique.

- Est nommé gérant administratif, Monsieur FERREIRA PEREIRA GONCALVES Angelo Ricardo, préqualifié
- La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-4288 Esch-sur-Alzette, 7, Boulevard Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et

demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Antonio Da Silva, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 23 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16822. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008476/106.
(150008735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

White Ice Ventures Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 193.622.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of December.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EastWest Gold Corporation, having its registered office at 25, York Street, 17 

th

 Floor, Toronto M5J2V5, Ontario,

Canada registered with Industry Canada under number 882811-3,

here represented by Mr. Emmanuel Réveillaud, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse,
duly mandated by a power of attorney as of December 12, 2014.
A copy of such power of attorney, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, representing EastWest Gold Corporation, the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and

the entire subscribed capital of the company White Ice Ventures Limited (the “Company”), requested the undersigned
notary to state that:

I. The appearing party is the Sole Shareholder of the Company representing the total share capital of the Company.
II. The board of directors of the Company resolved that the Company (by way of continuation of its legal existence)

(i) transferred its effective place of management and seat of central administration (but not its registered office) to the
Grand Duchy of Luxembourg with effect as of December 15 

th

 , 2014 and (ii) the registration of the Company as a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the Luxembourg trade and companies
register under the name of “White Ice Ventures Limited”;

III. That the Sole Shareholder intends to pass resolutions on the following items:
(1) waiver of convening notice;
(2) ratification of the decisions of the board of directors taken, deciding to transfer the Company's place of effective

management and seat of central administration (but not of its registered office) from the British Virgin Islands to the
Grand Duchy of Luxembourg, without discontinuity of the Company's legal personality;

(3) operation of the Company's place of effective management and seat of central administration (but not registered

office) from the British Virgin Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, without discontinuity of the Company's legal
personality;

(4) amendment to the articles of association of the Company in order for it to comply with both the laws of the British

Virgin Islands and the Luxembourg law;

(5) confirmation of the description and consistency of the net assets and of the issued share capital of the Company;

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U X E M B O U R G

(6) setting of the place of effective management and seat of central administration of the Company at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg;

(7) acknowledgment and confirmation of the composition of the board of directors of the Company; and
(8) Miscellaneous.
IV. The meeting was provided with the copy of the following documents:
- a copy of the British Virgin Islands memorandum (the “Memorandum”) and articles of association (the “Articles of

Association”) of the Company and resolutions confirming recent amendments;

- written resolutions of the the board of directors of the Company dated on December 15, 2014;
- a certificate of incorporation and a certificate of good standing issued by the Registrar of Corporate Affairs of the

British Virgin Islands dated December 11, 2014;

- an executed balance sheet of the Company as of December 15, 2014; and
- an executed statement of value of the Company executed by the board of directors of the Company dated December

15, 2014.

All the above mentioned documentation initialed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the

undersigned notary.

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder, representing the entire issued share capital of the Company, resolves to waive the convening

notice. The Sole Shareholder considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the
present resolutions, which has been communicated to him in advance.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge, and to extent necessary, approve that the Company's place of effective

management and seat of central administration (but not its registered office) has been transferred from the British Virgin
Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, without discontinuity of the Company's legal personality and therefore to
reiterate and ratify the resolutions taken by the board of directors of the Company on December 15, 2014.

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company shall operate in the Grand Duchy of Luxembourg under the form

of a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) and continues under the laws of the
British Virgin Islands to be regarded as a company limited by shares validly incorporated in the British Virgin Islands.

<i>Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolves to adopt new articles of association in order to make them comply with the law of the

Grand Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limi-
tée), as follows:

If any provision of the articles of association is unlawful pursuant to the Luxembourg law and especially to the law of

August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, it shall be replaced by a provision of the aforesaid law. Such a nullity of

the provision does not make in any case the said articles of association void.

MEMORANDUM OF ASSOCIATION

of
White Ice Ventures Limited
A COMPANY LIMITED BY SHARES
(the “Company”)

1. Definitions and interpretation.
1.1. In this Memorandum of Association and the Articles of Association, if not inconsistent with the subject or context:
“Applicable Laws” means any law, statute or regulation applicable to the Company in the British Virgin Islands or the

Grand Duchy of Luxembourg (including, without limitation, the BC Act);

“Articles” means the attached Articles of Association of the Company;
“BC Act” means the BVI Business Companies Act, 2004 (No. 16 of 2004) and includes the regulations made under

the Act;

“Chairman of the Board” has the meaning specified in Regulation OFFICERS AND AGENTS;
“Distribution” in relation to a distribution by the Company to a Shareholder means the direct or indirect transfer of

an asset, other than Shares, to or for the benefit of the Shareholder, or the incurring of a debt to or for the benefit of a
Shareholder, in relation to Shares held by a Shareholder, and whether by means of the purchase of an asset, the purchase,
redemption or other acquisition of Shares, a transfer of indebtedness or otherwise, and includes a dividend;

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“Eligible Person” means individuals, corporations, trusts, the estates of deceased individuals, partnerships and unin-

corporated associations of persons;

“Special Resolution of Shareholders” means either:
(a) a resolution approved at a duly convened and constituted meeting of the Shareholders of the Company by the

affirmative vote of a majority of or in excess of 75% of the votes of the Shares entitled to vote thereon which were
present at the meeting and were voted; or

(b) provided that there are no more than 25 Shareholders, a resolution consented to in writing by a majority of or in

excess of 75% of the votes of Shares entitled to vote thereon;

“Memorandum” means this Memorandum of Association of the Company;
“Registrar” means the Registrar of Corporate Affairs appointed under section 229 of the BC Act;
“RCS” means the Luxembourg trade and companies registry;
“Resolution of Directors” means either:
(a) a resolution approved at a duly convened and constituted meeting of directors of the Company or of a committee

of directors of the Company by the affirmative vote of a majority of the directors present at the meeting who voted
except that where a director is given more than one vote, he shall be counted by the number of votes he casts for the
purpose of establishing a majority; or

(b) a resolution consented to in writing by all directors or by all members of a committee of directors of the Company,

as the case may be;

“Resolution of Shareholders” means either:
(a) a resolution approved at a duly convened and constituted meeting of the Shareholders of the Company by the

affirmative vote of a majority of in excess of 50% of the votes of the Shares entitled to vote thereon which were present
at the meeting and were voted; or

(b) provided that there are no more than 25 Shareholders, a resolution consented to in writing by a majority of in

excess of 50% of the votes of Shares entitled to vote thereon;

“Seal” means any seal which, under Applicable Laws, has been duly adopted as the common seal of the Company;
“Securities” means Shares and debt obligations of every kind of the Company, and including without limitation options,

warrants and rights to acquire Shares or debt obligations;

“Share” means a share issued or to be issued by the Company;
“Shareholder” means an Eligible Person whose name is entered in the register of members of the Company as the

holder of one or more Shares;

“Unanimous Resolution of Shareholders” means either:
(a) a resolution approved at a duly convened and constituted meeting of the Shareholders of the Company by the

affirmative vote of 100% of the votes of the Shares entitled to vote thereon which were present at the meeting and were
voted; or

(b) provided that there are no more than 25 Shareholders, a resolution consented to in writing by 100% of the votes

of Shares entitled to vote thereon; and

“written” or any term of like import includes information generated, sent, received or stored by electronic, electrical,

digital, magnetic, optical, electromagnetic, biometric or photonic means, including electronic data interchange, electronic
mail, telegram, telex or telecopy, and “in writing” shall be construed accordingly.

1.2. In the Memorandum and the Articles, unless the context otherwise requires a reference to:
1. a “Regulation” is a reference to a regulation of the Articles;
2. a “Clause” is a reference to a clause of the Memorandum;
3. voting by Shareholders is a reference to the casting of the votes attached to the Shares held by the Shareholder

voting;

4. Applicable Laws or the Memorandum or the Articles is a reference to Applicable Laws or those documents as

amended or re-enacted; and

5. the singular includes the plural and vice versa.
1.3. Any words or expressions defined in Applicable Laws unless the context otherwise requires bear the same meaning

in the Memorandum and the Articles unless otherwise defined herein.

1.4. Headings are inserted for convenience only and shall be disregarded in interpreting the Memorandum and the

Articles.

1.5. The Memorandum and Articles shall together constitute the bylaws of the Company.

2. Name.
2.1. The name of the Company is White Ice Ventures Limited.

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2.2. The Company was incorporated on the 22 

nd

 day of November, 2002, under the International Business Companies

Act (Cap. 291) of the British Virgin Islands and immediately prior to its automatic reregistration under the BVI Business
Companies Act, it was governed by the International Business Companies Act.

3. Status.
3.1. The Company is a company limited by shares.
3.2. The Company shall exist for an unlimited duration.

4. Registered office and registered agent.
4.1. At the date of the notice disapplying Part IV of Schedule 2 of the BC Act, the registered office of the Company

was at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, the office of the first registered agent.

4.2. At the date of the notice disapplying Part IV of Schedule 2 of the BC Act, the registered agent of the Company

was Harneys Corporate Services Limited of Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.3. The Company may by Unanimous Resolution of Shareholders change the location of its registered office or change

its registered agent.

4.4. Any change of registered office or registered agent will take effect on the registration by the Registrar of a notice

of the change filed by the existing registered agent or a legal practitioner in the British Virgin Islands acting on behalf of
the Company.

5. Capacity and powers.
5.1. The object of the Company is the acquisition, administration, management and disposal of investments in all kind

of companies in any jurisdiction (including, without limitation, Luxembourg), in any form whatsoever (including, without
limitation, companies the purpose of which is to invest in minerals, metals and other natural resources companies) and
related activities. The Company may, without limitation, acquire by subscription, purchase, exchange or in any other
manner any stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

5.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue notes, bonds and debentures

and any kind of debt and/or equity securities, provided that such issuances shall only be conducted by way of private
placement. The Company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to
companies, in which it has a direct or indirect interest. It may also give guarantees to, and grant securities in favour of,
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets. The Company
may hold interests in partnerships. It may also acquire, enhance and dispose of patents, licences, and all other intangible
property, as well as rights deriving therefrom or supplementing them. In addition, the Company may acquire, manage,
enhance and dispose of real estate located in any jurisdiction (including, without limitation, Luxembourg), and may lease
or dispose of moveable property.

5.3. The Company may carry out any and all commercial and financial operations, in any area whatsoever, in connection

with the above activities.

6. Number and classes of shares.
6.1. The Company is authorised to issue a maximum of 50,000 Shares of a single class with no par value of.
6.2. No Share in the Company may be issued until the consideration in respect of the Share is fully paid.

7. Rights of shares.
7.1. Each Share in the Company confers upon the Shareholder:
1. the right to one vote at a meeting of the Shareholders or on any Resolution of Shareholders, Special Resolution of

Shareholders or Unanimous Resolution of Shareholders;

2. the right to an equal share in any dividend paid by the Company; and
3. the right to an equal share in the distribution of the surplus assets of the Company on its liquidation.
7.2. The Company may redeem, purchase or otherwise acquire all or any of the Shares in the Company subject to the

Articles and Applicable Laws.

8. Variation of rights. If at any time the Shares are divided into different classes, the rights attached to any class may

only be varied with the consent in writing of or by a resolution passed at a meeting by the holders of not less than 75%
of the issued Shares in that class.

9. Rights not varied by the issue of shares pari passu. The rights conferred upon the holders of the Shares of any class

shall not, unless otherwise expressly provided by the terms of issue of the Shares of that class, be deemed to be varied
by the creation or issue of further Shares ranking pari passu therewith.

10. Registered shares.
10.1. The Company shall issue registered Shares only.

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10.2. The Company is not authorised to issue bearer Shares, convert registered Shares to bearer Shares or exchange

registered Shares for bearer Shares.

11. Transfer of shares.
11.1. The Company shall, on receipt of an instrument of transfer complying with the Articles, enter the name of the

transferee of a Share in the register of members.

12. Amendment of the memorandum and the articles. The Company may amend the Memorandum or the Articles by

Special Resolution of Shareholders.

ARTICLES OF ASSOCIATION

OF
WHITE ICE VENTURES LIMITED

1. Registered shares.
1.1. Every Shareholder is entitled to a certificate signed by a director or officer of the Company, or any other person

authorised by Resolution of Directors, or under the Seal specifying the number of Shares held by him and the signature
of the director, officer or authorised person and the Seal may be facsimiles.

1.2. Any Shareholder receiving a certificate shall indemnify and hold the Company and its directors and officers harmless

from any loss or liability which it or they may incur by reason of any wrongful or fraudulent use or representation made
by any person by virtue of the possession thereof. If a certificate for Shares is worn out or lost it may be renewed on
production of the worn out certificate or on satisfactory proof of its loss together with such indemnity as may be required
by Resolution of Directors.

2. Shares.
2.1. Shares and other Securities may be issued at any time by Special Resolution of Shareholders.
2.2. The Company shall ensure that there are 3,400 Shares in the Company in issue, and that, at all times, it shall

maintain an amount of not less than USD 34,000 in paid-up capital, such amount to be reflected in the books of account
of the Company.

2.3. No Shares may be issued for a consideration other than money, unless a Resolution of Directors has been passed

stating:

(3.a) the amount to be credited for the issue of the Shares;
(3.b) the determination of the directors of the reasonable present cash value of the non-money consideration for the

issue; and

(3.c) that, in the opinion of the directors, the present cash value of the non-money consideration for the issue is not

less than the amount to be credited for the issue of the Shares.

2.4. The Company shall keep a register (the “register of members”) containing:
(4.a) the names and addresses of the Eligible Persons who hold Shares;
(4.b) the number of each class and series, if applicable, of Shares held by each Shareholder;
(4.c) the date on which the name of each Shareholder was entered in the register of members; and
(4.d) the date on which any Eligible Person ceased to be a Shareholder.
2.5. The register of members may be in any such form as the directors may approve, but if it is in magnetic, electronic

or other data storage form, the Company must be able to produce legible evidence of its contents. Until the directors
otherwise determine, the magnetic, electronic or other data storage form shall be the original register of members.

3. Redemption of shares.
3.1. The Company may purchase, redeem or otherwise acquire and hold its own Shares, save that the Company may

not purchase, redeem or otherwise acquire its own Shares without the consent of Shareholders unless the Company is
permitted to do so by all Applicable Laws.

3.2. The Company may only offer to purchase, redeem or otherwise acquire Shares if the Resolution of Directors

authorising the purchase, redemption or other acquisition contains a statement that the directors are satisfied, on rea-
sonable grounds, that immediately after the acquisition the value of the Company's assets will exceed its liabilities and
the Company will be able to pay its debts as they fall due.

3.3. The provisions of these Articles shall be the only provisions governing the purchase, redemption or acquisition

by the Company of its own Shares.

3.4. Shares that the Company purchases, redeems or otherwise acquires pursuant to this Regulation shall be cancelled

and the Company shall not hold treasury shares.

3.5. Where Shares are held by another body corporate of which the Company holds, directly or indirectly, shares

having more than 50% of the votes in the election of directors of the other body corporate, all rights and obligations
attaching to the Shares held by the other body corporate are suspended and shall not be exercised by the other body
corporate.

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4. Mortgages and charges of shares.
4.1. Shareholders may mortgage or charge their Shares.
4.2. There shall be entered in the register of members at the written request of the Shareholder:
(2.a) a statement that the Shares held by him are mortgaged or charged;
(2.b) the name of the mortgagee or chargee; and
(2.c) the date on which the particulars specified in sub-paragraphs (a) and (b) are entered in the register of members.
4.3. Where particulars of a mortgage or charge are entered in the register of members, such particulars may be

cancelled:

(3.a) with the written consent of the named mortgagee or chargee or anyone authorised to act on his behalf; or
(3.b) upon evidence satisfactory to the directors of the discharge of the liability secured by the mortgage or charge

and the issue of such indemnities as the directors shall consider necessary or desirable.

4.4. Whilst particulars of a mortgage or charge over Shares are entered in the register of members pursuant to this

Regulation:

(4.a) no transfer of any Share the subject of those particulars shall be effected;
(4.b) the Company may not purchase, redeem or otherwise acquire any such Share; and
(4.c) no replacement certificate shall be issued in respect of such Shares,
without the written consent of the named mortgagee or chargee.

5. Transfer of shares.
5.1. No Shareholder shall transfer Shares to any person, other than another Shareholder or Shareholders of the

Company, unless he has obtained the prior approval of Shareholders holding at least 75% of Shares entitled to vote. If
the Company has a sole Shareholder, the sole Shareholder may transfer Shares to any person.

5.2. Shares may be transferred by a written instrument of transfer signed by the transferor and containing the name

and address of the transferee, which shall be sent to the Company for registration.

6. Meetings and consents of shareholders.
6.1. Any director of the Company may convene meetings of the Shareholders at such times and in such manner as the

director considers necessary or desirable.

6.2. The Company shall each year hold an annual general meeting of Shareholders, at which the annual accounts of the

Company shall be produced for approval by the Shareholders, which shall be held within 6 months after the end of the
financial year of the Company or at such other time as may be specified in the notice of the annual general meeting.

6.3. The director convening a meeting shall give not less than 7 days' notice of a meeting of Shareholders to:
(3.a) those Shareholders whose names on the date the notice is given appear as Shareholders in the register of members

of the Company and are entitled to vote at the meeting; and

(3.b) the other directors.
6.4. The director convening a meeting of Shareholders may fix as the record date for determining those Shareholders

that are entitled to vote at the meeting the date notice is given of the meeting, or such other date as may be specified in
the notice, being a date not earlier than the date of the notice.

6.5. A meeting of Shareholders held in contravention of the requirement to give notice is valid if all the Shareholders

entitled to vote on all the matters to be considered at the meeting have waived notice of the meeting and, for this purpose,
the presence or representation of a Shareholder at the meeting shall constitute waiver in relation to all the Shares which
that Shareholder holds.

6.6. The inadvertent failure of a director who convenes a meeting to give notice of a meeting to a Shareholder or

another director, or the fact that a Shareholder or another director has not received notice, does not invalidate the
meeting.

6.7. A Shareholder may be represented at a meeting of Shareholders by a proxy who may speak and vote on behalf

of the Shareholder.

6.8. The instrument appointing a proxy shall be produced at the place designated for the meeting before the time for

holding the meeting at which the person named in such instrument proposes to vote. The notice of the meeting may
specify an alternative or additional place or time at which the proxy shall be presented.

6.9. The instrument appointing a proxy shall be in substantially the following form or such other form as the chairman

of the meeting shall accept as properly evidencing the wishes of the Shareholder appointing the proxy.

White Ice Ventures Limited
I/We being a Shareholder of the above Company HEREBY APPOINT... of ... or failing him ... of ... to be my/our proxy

to vote for me/us at the meeting of Shareholders to be held on the ... day of ... 20 ... and at any adjournment thereof.

(Any restrictions on voting to be inserted here.)
Signed this ... day of ... 20 ...

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...
Shareholder
6.10. Shares in the Company shall not be jointly held and the Company shall not recognise any purported transfer in

contradiction of this Regulation.

6.11. A Shareholder shall be deemed to be present at a meeting of Shareholders if he participates by telephone or

other electronic means and all Shareholders participating in the meeting are able to hear each other.

6.12. A meeting of Shareholders is duly constituted if, at the commencement of the meeting, there are present in

person or by proxy not less than 50% of the votes of the Shares entitled to vote on the Resolutions of Shareholders,
Special Resolutions of Shareholders or Unanimous Resolutions of Shareholders to be considered at the meeting (as the
case may be). A quorum may comprise a single Shareholder or proxy and then such person may pass a Resolution of
Shareholders, Special Resolution of Shareholders or Unanimous Resolution of Shareholders and a certificate signed by
such person accompanied where such person be a proxy by a copy of the proxy instrument shall constitute a valid
Resolution of Shareholders, Special Resolution of Shareholders or Unanimous Resolution of Shareholders.

6.13. If within two hours from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting, if convened

upon the requisition of Shareholders, shall be dissolved; in any other case it shall stand adjourned to the next business
day in the jurisdiction in which the meeting was to have been held at the same time and place or to such other time and
place as the directors may determine, and if at the adjourned meeting there are present within one hour from the time
appointed for the meeting in person or by proxy not less than one third of the votes of the Shares or each class or series
of Shares entitled to vote on the matters to be considered by the meeting, those present shall constitute a quorum but
otherwise the meeting shall be dissolved.

6.14. At every meeting of Shareholders, the Chairman of the Board shall preside as chairman of the meeting. If there

is no Chairman of the Board or if the Chairman of the Board is not present at the meeting, the Shareholders present
shall choose one of their number to be the chairman. If the Shareholders are unable to choose a chairman for any reason,
then the person representing the greatest number of voting Shares present in person or by proxy at the meeting shall
preside as chairman failing which the oldest individual Shareholder or representative of a Shareholder present shall take
the chair.

6.15. The chairman may, with the consent of the meeting, adjourn any meeting from time to time, and from place to

place, but no business shall be transacted at any adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting
from which the adjournment took place.

6.16. At any meeting of the Shareholders the chairman is responsible for deciding in such manner as he considers

appropriate whether any resolution proposed has been carried or not and the result of his decision shall be announced
to the meeting and recorded in the minutes of the meeting. If the chairman has any doubt as to the outcome of the vote
on a proposed resolution, he shall cause a poll to be taken of all votes cast upon such resolution. If the chairman fails to
take a poll then any Shareholder present in person or by proxy who disputes the announcement by the chairman of the
result of any vote may immediately following such announcement demand that a poll be taken and the chairman shall
cause a poll to be taken. If a poll is taken at any meeting, the result shall be announced to the meeting and recorded in
the minutes of the meeting.

6.17. Subject to the specific provisions contained in this Regulation for the appointment of representatives of Eligible

Persons other than individuals the right of any individual to speak for or represent a Shareholder shall be determined by
the law of the jurisdiction where, and by the documents by which, the Eligible Person is constituted or derives its existence.
In case of doubt, the directors may in good faith seek legal advice from any qualified person and unless and until a court
of competent jurisdiction shall otherwise rule, the directors may rely and act upon such advice without incurring any
liability to any Shareholder or the Company.

6.18. Any Eligible Person other than an individual which is a Shareholder may by resolution of its directors or other

governing body authorise such individual as it thinks fit to act as its representative at any meeting of Shareholders or of
any class of Shareholders, and the individual so authorised shall be entitled to exercise the same rights on behalf of the
Shareholder which he represents as that Shareholder could exercise if it were an individual.

6.19. The chairman of any meeting at which a vote is cast by proxy or on behalf of any Eligible Person other than an

individual may call for a notarially certified copy of such proxy or authority which shall be produced within 7 days of being
so requested or the votes cast by such proxy or on behalf of such Eligible Person shall be disregarded.

6.20. Directors of the Company may attend and speak at any meeting of Shareholders and at any separate meeting of

the holders of any class or series of Shares.

6.21. An action that may be taken by the Shareholders at a meeting may also be taken by a Resolution of Shareholders

or a Special Resolution of Shareholders or an Unanimous Resolution of Shareholders consented to in writing, without
the need for any notice, but if any Resolution of Shareholders or Special Resolution of Shareholders is adopted a copy of
such resolution shall forthwith be sent to all Shareholders not consenting to such resolution. The consent may be in the
form of counterparts, each counterpart being signed by one or more Shareholders. If the consent is in one or more
counterparts, and the counterparts bear different dates, then the resolution shall take effect on the earliest date upon
which Shareholders holding a sufficient number of votes of Shares to constitute a Resolution of Shareholders or a Special

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Resolution of Shareholders or an Unanimous Resolution of Shareholders have consented to the resolution by signed
counterparts.

6.22. Any Resolution of Shareholders, Special Resolution of Shareholders or Unanimous Resolution of Shareholders

passed at a meeting of Shareholders shall be recorded in written minutes.

7. Directors.
7.1. The directors of the Company shall be appointed by Special Resolution of Shareholders.
7.2. No person shall be appointed as a director of the Company unless he has consented in writing to be a director.
7.3. Subject to Sub-Regulation 7.1., the minimum number of directors shall be two and there shall be no maximum

number, provided that, at all times, at least one-half of the directors shall be persons resident in Luxembourg (and, subject
to Sub-Regulation 7.1, the purported appointment of any person as a director in contravention of such requirement shall
be void and of no effect).

7.4. Each director holds office for the term, if any, fixed by the resolution appointing him, or until his earlier death,

resignation or removal. If no term is fixed on the appointment of a director, the director serves indefinitely until his earlier
death, resignation or removal.

7.5. A director may be removed from office, with or without cause, by a Special Resolution of Shareholders passed at

a meeting of Shareholders called for the purposes of removing the director or for purposes including the removal of the
director.

7.6. A director may resign his office by giving written notice of his resignation to the Company and the resignation has

effect from the date the notice is received by the Company or from such later date as may be specified in the notice. A
director shall resign forthwith as a director if he is, or becomes, disqualified from acting as a director under Applicable
Laws.

7.7. The directors may at any time appoint any person to be a director either to fill a vacancy. Where the directors

appoint a person as director to fill a vacancy, the term shall not exceed the term that remained when the person who
has  ceased  to  be  a  director  ceased  to  hold  office  and  such  appointment  shall  be  approved  by  Special  Resolution  of
Shareholders.

7.8. A vacancy in relation to directors occurs if a director dies or otherwise ceases to hold office prior to the expiration

of his term of office.

7.9. The Company shall keep a register of directors containing:
(9.a) the names and addresses of the persons who are directors of the Company;
(9.b) the date on which each person whose name is entered in the register was appointed as a director of the Company;
(9.c) the date on which each person named as a director ceased to be a director of the Company;
(9.d) such other information as may be prescribed by Applicable Laws.
7.10. The register of directors may be kept in any such form as the directors may approve, but if it is in magnetic,

electronic or other data storage form, the Company must be able to produce legible evidence of its contents. Until a
Resolution of Directors determining otherwise is passed, the magnetic, electronic or other data storage shall be the
original register of directors.

7.11. The Shareholders may, by Resolution of Shareholders, fix the emoluments of directors with respect to services

to be rendered in any capacity to the Company.

7.12. A director is not required to hold a Share as a qualification to office.

8. Powers of directors.
8.1. Any two directors (or other persons duly authorised to sign on behalf of the Company by a Resolution of Directors)

may sign any document or other instrument (including any agreement, contract or instrument with any third party)
required in connection with the day-to-day business of the Company.

8.2. The business and affairs of the Company shall be managed by, or under the direction or supervision of, the directors

of  the  Company.  The  directors  of  the  Company  have  all  the  powers  necessary  for  managing,  and  for  directing  and
supervising, the business and affairs of the Company. The directors may pay all expenses incurred preliminary to and in
connection with the incorporation of the Company and may exercise all such powers of the Company as are not by
Applicable Laws or by the Memorandum or the Articles required to be exercised by the Shareholders.

8.3. Each director shall exercise his powers for a proper purpose and shall not act or agree to the Company acting in

a manner that contravenes the Memorandum, the Articles or Applicable Laws. Each director, in exercising his powers or
performing his duties, shall act honestly and in good faith in what the director believes to be the best interests of the
Company.

8.4. If the Company is the wholly owned subsidiary of a holding company, a director of the Company may, when

exercising powers or performing duties as a director, act in a manner which he believes is in the best interests of the
holding company even though it may not be in the best interests of the Company.

8.5. Any director which is a body corporate may appoint any individual as its duly authorised representative for the

purpose of representing it at meetings of the directors, with respect to the signing of consents or otherwise.

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8.6. The continuing directors may act notwithstanding any vacancy in their body.
8.7. The directors may by Resolution of Directors exercise all the powers of the Company to incur indebtedness,

liabilities or obligations and to secure indebtedness, liabilities or obligations whether of the Company or of any third
party.

8.8. All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments and all receipts for moneys

paid to the Company shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed, as the case may be, in such
manner as shall from time to time be determined by Resolution of Directors.

8.9. For the purposes of Section 175 of the BC Act, the directors may by Resolution of Directors determine that any

sale, transfer, lease, exchange or other disposition is in the usual or regular course of the business carried on by the
Company and such determination is, in the absence of fraud, conclusive.

9. Place of central administration and Management.
9.1. The effective management place and seat of central administration shall be located in Luxembourg city, Grand

Duchy of Luxembourg, and may be transferred to any other place in Luxembourg city by a Resolution of Directors.

9.2. Branches or other offices of the Company may be established either in Luxembourg or any other jurisdiction by

a Resolution of Directors.

9.3. The Company may change its seat of central administration by a Unanimous Resolution of Shareholders passed

by all of the Shareholders.

10. Proceedings of directors.
10.1. Any one director of the Company may call a meeting of the directors by sending a written notice to each other

director.

10.2. No meetings of the directors shall be held outside Luxembourg and any meetings so held and decisions taken at

such meetings shall be void and of no effect.

10.3. A director is deemed to be present at a meeting of directors if he participates by telephone or other electronic

means and all directors participating in the meeting are able to hear each other.

10.4. A director shall be given not less than 3 days' notice of meetings of directors, but a meeting of directors held

without 3 days' notice having been given to all directors shall be valid if all the directors entitled to vote at the meeting
who do not attend waive notice of the meeting, and for this purpose the presence of a director at a meeting shall constitute
waiver by that director. The inadvertent failure to give notice of a meeting to a director, or the fact that a director has
not received the notice, does not invalidate the meeting.

10.5. A director may by a written instrument appoint an alternate who need to be a director and the alternate shall

be entitled to attend meetings in the absence of the director who appointed him and to vote in place of the director until
the appointment lapses or is terminated.

10.6. A meeting of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are

present in person or by alternate not less than a majority of the total number of directors, unless there are only 2 directors
in which case the quorum is 2.

10.7. If the Company has only one director the provisions herein contained for meetings of directors do not apply and

such sole director has full power to represent and act for the Company in all matters as are not by Applicable Laws, the
Memorandum or the Articles required to be exercised by the Shareholders. In lieu of minutes of a meeting the sole
director shall record in writing and sign a note or memorandum of all matters requiring a Resolution of Directors. Such
a note or memorandum constitutes sufficient evidence of such resolution for all purposes.

10.8. At meetings of directors at which the Chairman of the Board is present, he shall preside as Chairman of the

meeting. If there is no Chairman of the Board or if the Chairman of the Board is not present, the directors present shall
choose one of their number to be chairman of the meeting.

10.9. An action that may be taken by the directors or a committee of directors at a meeting may also be taken by a

Resolution of Directors or a resolution of a committee of directors consented to in writing by all directors or by all
members of the committee, as the case may be, without the need for any notice. The consent may be in the form of
counterparts each counterpart being signed by one or more directors. If the consent is in one or more counterparts,
and the counterparts bear different dates, then the resolution shall take effect on the date upon which the last director
has consented to the resolution by signed counterparts.

11. Committees.
11.1. To the extent permitted by Applicable Laws, the directors may, by Resolution of Directors, designate one or

more committees, each consisting of one or more directors, and delegate one or more of their powers, including the
power to affix the Seal, to the committee.

11.2. To the extent permitted by Applicable Laws, where authorised by the Resolution of Directors appointing such

committee or by a subsequent Resolution of Directors, the committee may appoint a sub-committee and delegate powers
exercisable by the committee to the sub-committee.

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11.3. The meetings and proceedings of each committee of directors consisting of 2 or more directors shall be governed

mutatis mutandis by the provisions of the Articles regulating the proceedings of directors so far as the same are not
superseded by any provisions in the Resolution of Directors establishing the committee.

11.4. Where the directors delegate their powers to a committee of directors they remain responsible for the exercise

of that power by the committee, unless they believed on reasonable grounds at all times before the exercise of the power
that the committee would exercise the power in conformity with the duties imposed on directors of the Company under
Applicable Laws.

12. Officers and agents.
12.1. The Company may by Resolution of Directors appoint officers of the Company at such times as may be considered

necessary or expedient. Such officers may consist of a Chairman of the Board of Directors, a president and one or more
vice-presidents, secretaries and treasurers and such other officers as may from time to time be considered necessary or
expedient. Any number of offices may be held by the same person.

12.2. The officers shall perform such duties as are prescribed at the time of their appointment subject to any modifi-

cation in such duties as may be prescribed thereafter by Resolution of Directors. In the absence of any specific prescription
of duties it shall be the responsibility of the Chairman of the Board to preside at meetings of directors and Shareholders,
the president to manage the day to day affairs of the Company, the vice-presidents to act in order of seniority in the
absence  of  the  president  but  otherwise  to  perform  such  duties  as  may  be  delegated  to  them  by  the  president,  the
secretaries to maintain the register of members, minute books and records (other than financial records) of the Company
and to ensure compliance with all procedural requirements imposed on the Company by Applicable Laws, and the trea-
surer to be responsible for the financial affairs of the Company.

12.3. The emoluments of all officers shall be fixed by Resolution of Directors.
12.4. The officers of the Company shall hold office until their successors are duly appointed, but any officer elected

or appointed by the directors may be removed at any time, with or without cause, by Resolution of Directors. Any
vacancy occurring in any office of the Company may be filled by Resolution of Directors.

12.5. The directors may, by Resolution of Directors, appoint any person, including a person who is a director, to be

an agent of the Company.

12.6. To the extent permitted by Applicable Laws, an agent of the Company shall have such powers and authority of

the directors, including the power and authority to affix the Seal, as are set forth in the Articles or in the Resolution of
Directors appointing the agent.

12.7. The Resolution of Directors appointing an agent may authorise the agent to appoint one or more substitutes or

delegates to exercise some or all of the powers conferred on the agent by the Company.

12.8. The directors may remove an agent appointed by the Company and may revoke or vary a power conferred on

him.

13. Conflict of interests.
13.1. A director of the Company shall, forthwith after becoming aware of the fact that he is interested in a transaction

entered into or to be entered into by the Company, disclose the interest to all other directors of the Company.

13.2. For the purposes of Sub-Regulation A director of the Company shall, forthwith after becoming aware of the fact

that he is interest in a transaction entered into or to be entered into by the Company, disclose the interest to all other
directors of the Company, a disclosure to all other directors to the effect that a director is a member, director or officer
of another named entity or has a fiduciary relationship with respect to the entity or a named individual and is to be
regarded as interested in any transaction which may, after the date of the entry into the transaction or disclosure of the
interest, be entered into with that entity or individual, is a sufficient disclosure of interest in relation to that transaction.

13.3. A director of the Company who is interested in a transaction entered into or to be entered into by the Company

shall not:

(3.a) vote on a matter relating to the transaction;
(3.b) attend a meeting of directors at which a matter relating to the transaction arises and be included among the

directors present at the meeting for the purposes of a quorum; and

(3.c) sign a document on behalf of the Company, or do any other thing in his capacity as a director, that relates to the

transaction,

and, subject to compliance with Applicable Laws, shall not, by reason of his office be accountable to the Company for

any benefit which he derives from such transaction and no such transaction shall be liable to be avoided on the grounds
of any such interest or benefit.

14. Indemnification.
14.1. Subject to the limitations hereinafter provided the Company shall indemnify against all expenses, including legal

fees, and against all judgments, fines and amounts paid in settlement and reasonably incurred in connection with legal,
administrative or investigative proceedings any person who:

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(1.a) is or was a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed proceedings,

whether civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that the person is or was a director of the
Company; or

(1.b) is or was, at the request of the Company, serving as a director of, or in any other capacity is or was acting for,

another body corporate or a partnership, joint venture, trust or other enterprise.

14.2. The indemnity in Sub-Regulation 14.1. only applies if the person acted honestly and in good faith with a view to

the best interests of the Company and, in the case of criminal proceedings, the person had no reasonable cause to believe
that their conduct was unlawful.

14.3. For the purposes of Sub-Regulation 14.2., a director acts in the best interests of the Company if he acts in the

best interests of

(3.a) the Company's holding company; or
(3.b) a Shareholder or Shareholders of the Company;
in either case, in the circumstances specified in the Articles or Applicable Laws, as the case may be.
14.4. The decision of the directors as to whether the person acted honestly and in good faith and with a view to the

best interests of the Company and as to whether the person had no reasonable cause to believe that his conduct was
unlawful is, in the absence of fraud, sufficient for the purposes of the Articles, unless a question of law is involved.

14.5. The termination of any proceedings by any judgment, order, settlement, conviction or the entering of a nolle

prosequi does not, by itself, create a presumption that the person did not act honestly and in good faith and with a view
to the best interests of the Company or that the person had reasonable cause to believe that his conduct was unlawful.

14.6. Expenses, including legal fees, incurred by a director in defending any legal, administrative or investigative pro-

ceedings may be paid by the Company in advance of the final disposition of such proceedings upon receipt of an undertaking
by or on behalf of the director to repay the amount if it shall ultimately be determined that the director is not entitled
to be indemnified by the Company in accordance with Sub-Regulation 14.1.

14.7. Expenses, including legal fees, incurred by a former director in defending any legal, administrative or investigative

proceedings may be paid by the Company in advance of the final disposition of such proceedings upon receipt of an
undertaking by or on behalf of the former director to repay the amount if it shall ultimately be determined that the former
director is not entitled to be indemnified by the Company in accordance with Sub-Regulation 14.1. and upon such terms
and conditions, if any, as the Company deems appropriate.

14.8. The indemnification and advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, this section is not ex-

clusive of any other rights to which the person seeking indemnification or advancement of expenses may be entitled under
any agreement, Resolution of Shareholders, resolution of disinterested directors or otherwise, both as acting in the
person's official capacity and as to acting in another capacity while serving as a director of the Company.

14.9. If a person referred to in Sub-Regulation 14.1. has been successful in defence of any proceedings referred to in

Sub-Regulation 14.1., the person is entitled to be indemnified against all expenses, including legal fees, and against all
judgments, fines and amounts paid in settlement and reasonably incurred by the person in connection with the procee-
dings.

14.10. The Company may purchase and maintain insurance in relation to any person who is or was a director, officer

or liquidator of the Company, or who at the request of the Company is or was serving as a director, officer or liquidator
of, or in any other capacity is or was acting for, another body corporate or a partnership, joint venture, trust or other
enterprise, against any liability asserted against the person and incurred by the person in that capacity, whether or not
the Company has or would have had the power to indemnify the person against the liability as provided in the Articles.

15. Records.
15.1. The Company shall keep a copy of the following documents at the office of its registered agent and at the seat

of central administration of the Company:

(1.a) the Memorandum and the Articles;
(1.b) the register of members;
(1.c) the register of directors; and
(1.d) all notices and other documents filed by the Company with the Registrar of Corporate Affairs or with the RCS.
15.2. The Company shall keep the following records at the seat of central administration of the Company:
(2.a) minutes of meetings and Resolutions of Shareholders and classes of Shareholders; and
(2.b) minutes of meetings and Resolutions of Directors and committees of directors.
15.3. The records kept by the Company under this Regulation shall be in written form or either wholly or partly as

electronic records complying with the relevant requirements of Applicable Laws.

16. Register of charges. The Company shall maintain, at the office of its registered agent and at the seat of central

administration of the Company a register of charges (or a copy thereof) in which there shall be entered the following
particulars regarding each mortgage, charge and other encumbrance created by the Company:

(1.a) the date of creation of the charge;

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(1.b) a short description of the liability secured by the charge;
(1.c) a short description of the property charged;
(1.d) the name and address of the trustee for the security or, if there is no such trustee, the name and address of the

chargee;

(1.e) unless the charge is a security to bearer, the name and address of the holder of the charge; and
(1.f) details of any prohibition or restriction contained in the instrument creating the charge on the power of the

Company to create any future charge ranking in priority to or equally with the charge.

17. Distributions by way of dividend.
17.1. The directors of the Company may, by Resolution of Directors, authorise a Distribution by way of dividend at

a time and of an amount they think fit if they are satisfied, on reasonable grounds, that, immediately after the Distribution,
the value of the Company's assets will exceed its liabilities and the Company will be able to pay its debts as they fall due.

17.2. Dividends may be paid in money, shares, or other property.
17.3. Notice of any dividend that may have been declared shall be given to each Shareholder as specified in Sub-

Regulation 19.1. and all dividends unclaimed for 5 years after having been declared shall be deemed to have been forfeited
for the benefit of the Company.

17.4. No dividend shall bear interest as against the Company.

18. Accounts and Audit.
18.1. The Company shall keep records that are sufficient to show and explain the Company's transactions and that

will, at any time, enable the financial position of the Company to be determined with reasonable accuracy.

18.2. The directors shall prepare or procure that there are prepared annual accounts as at the end of each financial

year of the Company, which accounts shall will be made available to Shareholders at the seat of central administration of
the Company. The directors may be liable for the contents of such accounts, in accordance with Applicable Laws.

18.3. The Company's financial year shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the last

day of December of the relevant year.

18.4. The Company may by Resolution of Shareholders call for the directors to prepare periodically and make available

a profit and loss account and a balance sheet. The profit and loss account and balance sheet shall be drawn up so as to
give respectively a true and fair view of the profit and loss of the Company for a financial period and a true and fair view
of the assets and liabilities of the Company as at the end of a financial period.

18.5. The Company may by Resolution of Shareholders call for the accounts to be examined by auditors.
18.6. The auditors shall be appointed by Resolution of Shareholders.
18.7. The auditors may be Shareholders, but no director or other officer shall be eligible to be an auditor of the

Company during their continuance in office.

18.8. The remuneration of the auditors of the Company may be fixed by Resolution of Shareholders.
18.9. The auditors shall examine each profit and loss account and balance sheet required to be laid before a meeting

of the Shareholders or otherwise given to Shareholders and shall state in a written report whether or not:

(9.a) in their opinion the profit and loss account and balance sheet give a true and fair view respectively of the profit

and loss for the period covered by the accounts, and of the assets and liabilities of the Company at the end of that period;
and

(9.b) all the information and explanations required by the auditors have been obtained.
18.10. The report of the auditors shall be annexed to the accounts and shall be read at the meeting of Shareholders

at which the accounts are laid before the Company or shall be otherwise given to the Shareholders.

18.11. Every auditor of the Company shall have a right of access at all times to the books of account and vouchers of

the Company, and shall be entitled to require from the directors and officers of the Company such information and
explanations as he thinks necessary for the performance of the duties of the auditors.

18.12. The auditors of the Company shall be entitled to receive notice of, and to attend any meetings of Shareholders

at which the Company's profit and loss account and balance sheet are to be presented.

19. Notices.
19.1. Any notice, information or written statement to be given by the Company to Shareholders may be given by

personal service or by mail addressed to each Shareholder at the address shown in the register of members.

19.2. Any summons, notice, order, document, process, information or written statement to be served on the Company

may be served by leaving it, or by sending it by registered mail addressed to the Company, at its registered office, or by
leaving it with, or by sending it by registered mail to, the registered agent of the Company.

19.3. Service of any summons, notice, order, document, process, information or written statement to be served on

the Company may be proved by showing that the summons, notice, order, document, process, information or written
statement was delivered to the registered office or the registered agent of the Company or that it was mailed in such

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time as to admit to its being delivered to the registered office or the registered agent of the Company in the normal
course of delivery within the period prescribed for service and was correctly addressed and the postage was prepaid.

20. Voluntary liquidation. The Company may by Special Resolution of Shareholders appoint a voluntary liquidator.

<i>Fifth Resolution

The Sole Shareholder of the Company records that the description and consistency of the assets and liabilities of the

Company results from a balance sheet dated December 15, 2014 annexed to a statement of value executed by the board
of directors of the Company dated December 15, 2014, which have been delivered to the notary on the date hereof. A
copy of the balance sheet and the statement of value, signed ne varietur by the proxy holder of the represented share-
holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Sole Shareholder confirms that the total assets of the Company amount fifty-six million eight hundred seventy-

nine thousand five hundred eighty-seven US Dollars (USD 56,879,587.-).

The Sole Shareholder of the Company states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation,

remain the ownership in their entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged
by all its liabilities and commitments.

The Sole Shareholder of the Company confirms that the issued and paid up share capital of the Company is set up at

thirty-four thousand US Dollars (USD 34,000.-) divided into three thousand four hundred (3,400) shares with no mention
of par value.

<i>Sixth Resolution

The Sole Shareholder resolves that the place of effective management and seat of central administration of the Com-

pany is 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Seventh Resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and confirm that the following persons are directors of the Company

appointed for an unlimited period of time:

- Mr. Emmanuel Réveillaud, residing at 20 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
- Mr. Marc Chong Kan, residing at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- Mr. Mauro Ostwald, residing at Paasheuvelweg 16, 1105 BH Amsterdam, Pays-Bas; and,
- Mr. François Leblanc, residing at Calle Profesor Agustin Millares Carló n°10, 6° Planta, Las Palmas de Gran Canaria,

35003 Las Palmas, Espagne.

<i>Eighth Resolution

The Sole Shareholder resolves to fix a transitory financial year of the Company from the 15 

th

 of December 2014 to

the 31 

st

 of December 2014.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its registration in Luxembourg, are estimated at seven thousand two hundred eighty euro (EUR 7,280.-).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of fifty-six million eight hundred

seventy-nine thousand five hundred eighty-seven US Dollars (USD 56,879,587.-) is valued at EUR 45,748,429.88 (forty-
five million seven hundred forty-eight thousand four hundred twenty-nine euro and eighty-eight cents).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Devant Maître Roger Arrensdorff, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

EastWest Gold Corporation, ayant son siège social au 25, York Street, 17 

th

 Floor, Toronto M5J2V5, Ontario, Canada

enregistrée auprès d'Industry Canada sous le numéro 882811-3,

représentée aux présentes par M. Emmanuel Réveillaud, domicilié au 20, avenue Marie-Thérèse L -2132 Luxembourg,
dûment mandaté par procuration en date du 12 décembre 2014.

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Une copie de cette procuration, signée «ne varietur» par la personne comparant et le notaire soussigné demeurera

jointe au présent acte pour être déposée auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

Ladite comparante, représentant EastWest Gold Corporation, l'associé unique (l'«Associé Unique») et l'intégralité du

capital souscrit de la Société White Ice Ventures Limited (ci-après nommé «la Société», a demandé au notaire soussigné
d'acter ce qui suit:

I. La comparante est l'Associé Unique de la Société représentant l'intégralité du capital social de la Société.
II. Le conseil de gérance de la Société a décidé que la Société (avec maintien de son existence légale) (i) a transféré

son siège effectif de gérance et le siège d'administration centrale (à l'exception du siège social) au Grand-Duché de
Luxembourg avec effet au 15 décembre 2014 et (ii) l'enregistrement de la Société sous la forme d'une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la dénomination
«White Ice Ventures Limited»;

III. L'Associé Unique a l'intention d'adopter des résolutions concernant les points suivants:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) ratification des décisions du conseil de gérance portant sur le transfert du siège effectif de gérance et du siège

d'administration centrale de la Société (à l'exception de son siège social) des Iles Vierges britanniques au Grand-Duché
de Luxembourg, sans discontinuité de la personnalité juridique de la Société;

(3) opération de transfert du siège effectif de gérance et du siège d'administration centrale de la Société (à l'exception

du siège  social)  des Iles  Vierges  britanniques au  Grand-Duché de Luxembourg,  sans discontinuité  de la personnalité
juridique de la Société;

(4) modification des statuts de la Société afin qu'ils respectent à la fois les lois des Iles Vierges britanniques et luxem-

bourgeoises;

(5) confirmation de la description et de la composition de l'actif net et du capital social émis de la Société;
(6) fixation du siège effectif de gérance et du siège d'administration centrale de la Société au 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg;

(7) reconnaissance et confirmation de la composition du conseil de gérance de la Société; et
(8) Divers.
IV. Copie des documents ci-après ont été remis lors de la réunion:
- une copie de l'acte constitutif des Iles Vierges britanniques (l'«Acte constitutif») et des statuts (les «Statuts») de la

Société et des résolutions confirmant des modifications récentes;

- des résolutions écrites du conseil de gérance de la Société datées du 15 décembre 2014;
- un certificat de constitution et un certificat de conformité délivré par le registre des sociétés des Iles Vierges bri-

tanniques en date du 11 décembre 2014;

- un bilan de la Société arrêté au 15 décembre 2014; et
- un rapport d'évaluation arrêté de la Société établi par le conseil de gérance de la Société en date du 15 décembre

2014.

Toute la documentation susmentionnée a été paraphée «ne varietur» par le mandataire de l'Associé Unique et le

notaire soussigné.

Après approbation de ce qui précède par l'Associé Unique de la Société, les résolutions ci-après ont été adoptées:

<i>Première Résolution

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social émis de la Société, décide de renoncer aux formalités de

convocation. L'Associé Unique reconnaît être régulièrement convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour des présentes résolutions, qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième Résolution

L'Associé Unique décide d'accepter, et dans les limites nécessaires, d'approuver le transfert opéré du siège effectif de

gérance et du siège d'administration centrale de la Société (à l'exception de son siège social) des Iles Vierges britanniques
au Grand-Duché de Luxembourg, sans discontinuité de la personnalité juridique de la Société et en conséquence, décide
de réitérer et de ratifier les résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 15 décembre 2014.

<i>Troisième Résolution

L'Associé Unique décide que la Société sera exploitée au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et continuera dans le cadre des lois des Iles Vierges britanniques à être
considérée comme une société à responsabilité limitée valablement constituée aux Iles Vierges britanniques.

<i>Quatrième Résolution

L'Associé Unique décide d'adopter de nouveaux statuts, afin qu'ils respectent la loi du Grand-Duché de Luxembourg

applicable à une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, comme suit:

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Si toute disposition des statuts est illicite aux termes de la loi luxembourgeoise et en particulier de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915, elle sera remplacée par une disposition de ladite loi. Une telle nullité de la disposition ne
rend en aucun cas lesdits statuts inapplicables et sans effet.

ACTE CONSTITUTIF

de
White Ice Ventures Limited
Société à responsabilité limitée
(la «Société»)

1. Définitions et interprétation.
1.1. Dans le présent Acte constitutif et les Statuts constitutifs, s'ils ne vont pas à l'encontre de l'objet ou du contexte,

ces termes signifieront:

«Lois en vigueur» désigne toute loi, acte ou règlement en vigueur à l'égard de la Société dans les îles Vierges britanniques

ou le Grand-Duché de Luxembourg (y compris, mais sans s'y limiter, la Loi sur les sociétés);

«Statuts» désigne les Statuts constitutifs ci-après de la Société;
«Loi sur les sociétés» désigne la loi de 2004 sur les sociétés IVB (No. 16, 2004) et comprend les règlements en

application de la Loi;

«Président du Conseil d'administration» a la signification spécifiée dans le Règlement OFFICERS AND AGENTS;
«Distribution» dans la cadre d'une distribution de la part de la Société à un Actionnaire désigne le transfert direct ou

indirect d'un actif, autres que les Actions, à ou au profit d'un Actionnaire, ou le fait de contracter une dette à ou au profit
d'un Actionnaire, en rapport avec des Actions détenues par un Actionnaire, que ce soit au moyen de l'achat d'un actif,
de l'achat, du rachat ou de toute autre acquisition d'Actions, d'un transfert de l'endettement ou autres, et comprend un
dividende;

«Personne admissible» désigne des particuliers, des entreprises, des fiducies, des successions, des partenariats et des

associations sans personnalité morale;

«Résolution spéciale des Actionnaires» désigne soit:
a) une résolution approuvée lors d'une assemblée dûment convoquée et constituée des Actionnaires de la Société par

le vote affirmatif d'une majorité de ou supérieure à 75 % des voix des porteurs des Actions autorisés à voter qui étaient
présents à l'assemblée et qui ont voté; ou

b) dans le cas où le nombre d'Actionnaires est inférieur à 25, une résolution ayant fait l'objet d'un consentement par

écrit par une majorité de ou supérieure à 75 % des voix des porteurs des Actions autorisés à voter;

«Acte» désigne le présent Acte constitutif de la Société;
«Registre» désigne le Registre des sociétés nommé conformément à l'article 229 de la Loi sur les sociétés;
«RCS» désigne le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg;
«Résolution des Administrateurs» désigne soit:
a) une résolution approuvée lors d'une assemblée dûment convoquée et constituée des administrateurs de la Société

ou d'un comité d'administrateurs de la Société par le vote affirmatif d'une majorité d'administrateurs présents à l'assem-
blée qui ont voté, excepté lorsqu'un administrateur a droit à plus d'un vote, auquel cas il fera l'objet d'une comptabilisation
par le nombre de votes qu'il a émis aux fins d'établir une majorité; ou

b) une résolution ayant fait l'objet d'un consentement par écrit par tous les administrateurs ou par tous les membres

d'un comité d'administrateurs de la Société, le cas échéant;

«Résolution des Actionnaires» désigne soit:
a) une résolution approuvée lors d'une assemblée dûment convoquée et constituée des Actionnaires de la Société par

le vote affirmatif d'une majorité de ou supérieure à 50 % des voix des porteurs des Actions autorisés à voter qui étaient
présents à l'assemblée et qui ont voté; ou

b) dans le cas où le nombre d'Actionnaires est inférieur à 25, une résolution ayant fait l'objet d'un consentement par

écrit par une majorité de ou supérieure à 50 % des voix des porteurs des Actions autorisés à voter;

«Sceau» désigne tout sceau qui, conformément aux Lois en vigueur, a été dûment adopté comme le sceau ordinaire

de la Société;

«Titres» désigne les Actions et les titres de dettes de quelque sorte que ce soit de la Société, y compris mais sans s'y

limiter les options, les garanties et les droits d'acquisition d'Actions ou de titres de dettes;

«Action» désigne une action émise ou destinée à être émise par la Société;
«Actionnaire» désigne une Personne admissible dont le nom est inscrit dans le registre des membres de la Société

comme détenteur d'une ou de plusieurs Actions;

«Résolution unanime des Actionnaires» désigne soit:

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U X E M B O U R G

a) une résolution approuvée lors d'une assemblée dûment convoquée et constituée des Actionnaires de la Société par

le vote affirmatif de 100 % des voix des porteurs des Actions autorisés à voter qui étaient présents à l'assemblée et qui
ont voté; ou

(b) dans le cas où le nombre d'Actionnaires est inférieur à 25, une résolution ayant fait l'objet d'un consentement par

écrit par 100 % des voix des porteurs des Actions autorisés à voter; et «écrit» ou tout terme de même nature comprend
les informations générées, envoyées, reçues ou stockées de manière électronique, électrique, numérique, magnétique,
optique, électromagnétique, biométrique ou photonique, y compris l'échange de données informatisées, la messagerie
électronique, le télégramme, le télex ou la télécopie, et «par écrit» sera interprété en conséquence.

1.2. Dans l'Acte et les Statuts, sauf indication contraire du contexte et à titre de référence:
(2.a) un «Règlement» fait référence à un règlement des Statuts;
(2.b) un «Article» fait référence à un article de l'Acte;
(2.c) le vote des Actionnaires fait référence à la répartition des votes rattachés aux Actions détenues par le droit de

vote des Actionnaires;

(2.d) Les Lois en vigueur, l'Acte ou les Statuts font référence aux Lois en vigueur ou aux documents tels que modifiés

ou adoptés à nouveau; et

(2.e) le singulier comprend le pluriel et vice versa.
1.3. Tous les mots ou expressions définis dans les Lois en vigueur, sauf indication contraire du contexte, doivent avoir

le même sens dans l'Acte et dans les Statuts sauf définition contraire dans les présentes.

1.4. Les titres sont insérés uniquement à des fins de commodité et ne seront pas pris en considération dans le cadre

de l'interprétation de l'Acte et des Statuts.

1.5. L'Acte et les Statuts constitueront conjointement les règlements administratifs de la Société.

2. Nom.
2.1. Le nom de la Société est White Ice Ventures Limited.
2.2. La Société a été constituée le 22 novembre 2002 conformément à la Loi sur les sociétés internationales (Chap.

291) des îles Vierges britanniques et immédiatement avant son réenregistrement automatique en vertu de la Loi sur les
Sociétés IVB, elle était régie par la Loi sur les sociétés internationales.

3. Statut.
3.1. La Société est une société à responsabilité limitée.
3.2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Siège social et représentant légal.
4.1. À la date de la notification d'exclusion de la Partie IV de l'Annexe 2 de la Loi sur les sociétés, le siège social de la

Société était situé à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, îles Vierges britanniques, siège du premier représentant
légal.

4.2. À la date de la notification d'exclusion de la Partie IV de l'Annexe 2 de la Loi sur les sociétés, le représentant légal

de la Société était Harneys Corporate Services Limited situé à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola,
îles Vierges britanniques.

4.3. La Société peut, par une Résolution unanime des Actionnaires, modifier l'emplacement de son siège social ou

modifier son représentant légal.

4.4. Toute modification du siège social ou du représentant légal prendra effet au moment de l'enregistrement par le

Registre d'une notification de la modification déposée par le représentant légal existant ou par un avocat habilité situé
dans les îles Vierges britanniques agissant au nom de la Société.

5. Qualité et pouvoirs.
5.1. L'objet de la Société est l'acquisition, l'administration, la gestion et la cession d'investissements dans des sociétés

de tout type et dans tout territoire (y compris, mais sans s'y limiter, le Luxembourg), sous quelque forme que ce soit (y
compris, mais sans s'y limiter, des sociétés dont l'objet est d'investir dans des minerais, des métaux et d'autres sociétés
de ressources naturelles) et dans le cadre des activités qui y sont liées. La Société peut, mais sans s'y limiter, acquérir par
souscription, achat, échange ou de quelque autre manière que ce soit tout stock de capital, actions et autres titres de
participation, titres obligataires, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tous les
titres et les instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit.

5.2. La Société peut effectuer des emprunts sous quelque forme que ce soit, excepté au moyen d'une offre publique.

Elle peut émettre des notes de service, des titres obligataires et des obligations et tout type de dettes et/ou de titres de
participation, à condition que ces émissions soient uniquement effectuées au moyen d'un placement privé. La Société peut
également contracter des prêts et octroyer tous types de soutiens, de prêts, d'avances et de garanties à des sociétés dans
lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect. Elle peut également accorder des garanties et octroyer des titres en
faveur de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société peut en outre donner en gage, transférer, consigner ou de toute autre manière constituer des titres

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à l'égard de tout ou partie de ses actifs. La Société peut détenir des intérêts dans des partenariats. Elle peut également
acquérir, développer et céder des brevets, des licences, et tous les autres biens incorporels ainsi que les droits découlant
de ceux-ci ou les complétant. De plus, la Société peut acquérir, gérer, développer et céder les biens réels situés dans
quelque territoire que ce soit (y compris, mais sans s'y limiter, le Luxembourg), et peut louer ou céder des biens meubles.

5.3. La Société peut effectuer tous types d'opérations commerciales et financières, dans quelque région que ce soit,

dans le cadre des activités susmentionnées.

6. Nombre et catégories d'actions.
6.1. La Société est autorisée à émettre un maximum de 50 000 Actions d'une seule catégorie sans valeur nominale.
6.2. Aucune Action dans la Société ne peut être émise avant que la contrepartie à l'égard de l'Action soit entièrement

payée.

7. Droits des actions.
7.1. Chaque Action dans la Société confère à l'Actionnaire:
(1.a) le droit à un vote lors d'une assemblée des Actionnaires ou sur toute Résolution des Actionnaires, Résolution

spéciale des Actionnaires ou Résolution unanime des Actionnaires;

(1.b) le droit à une part égale dans tout dividende payé par la Société; et
(1.c) le droit à une part égale dans la distribution des biens excédentaires de la Société lors de sa liquidation.
7.2. La Société peut racheter, acheter ou de toute autre manière acquérir tout ou partie des Actions dans la Société

conformément aux Statuts et aux Lois en vigueur.

8. Modification des droits. Si, à tout moment, les Actions sont divisées en différentes catégories, les droits afférents à

toute catégorie peuvent uniquement être modifiés avec le consentement par écrit ou par une résolution adoptée lors
d'une assemblée par les détenteurs d'au moins 75 % des Actions émises dans cette catégorie.

9. Droits non modifiés par l'émission d'actions pari passu. Les droits conférés aux détenteurs des Actions de quelque

catégorie que ce soit ne seront pas, sauf disposition contraire établie par les conditions d'émission des Actions de cette
catégorie, réputés être modifiés par la création ou l'émission d'Actions supplémentaires de rang pari passu y afférents.

10. Actions nominatives.
10.1. La Société émettra uniquement des Actions nominatives.
10.2. La Société n'est pas autorisée à émettre des Actions au porteur, à convertir des Actions nominatives en Actions

au porteur ou à échanger des Actions nominatives contre des Actions au porteur.

11. Transfert d'actions.
11.1. La Société devra, au moment de la réception d'un acte de transfert en conformité avec les Statuts, entrer le nom

du cessionnaire d'une Action dans le registre des membres.

12. Modification de l'acte et des statuts. La Société peut modifier l'Acte ou les Statuts par une Résolution spéciale des

Actionnaires.

STATUTS CONSTITUTIFS

de
White Ice Ventures Limited

1. Actions nominatives.
1.1. Chaque Actionnaire est autorisé à recevoir un certificat signé par un administrateur ou un dirigeant de la Société,

ou par toute autre personne autorisée par une Résolution des Administrateurs, ou portant le Sceau spécifiant le nombre
d'Actions qu'il détient et la signature de l'administrateur, du dirigeant ou de la personne autorisée ainsi que le Sceau
peuvent être apposés électroniquement par télécopie.

1.2. Tout Actionnaire recevant un certificat indemnisera et dégagera la Société, ses administrateurs et ses dirigeants

de toute responsabilité découlant de toute perte ou responsabilité qu'il engage ou qu'il peut engager en raison d'une
utilisation abusive ou frauduleuse ou d'une déclaration effectuée par quelque personne que ce soit en vertu de la pos-
session concernée. Si un certificat d'Actions est usé ou perdu, il peut être renouvelé au moyen de la fourniture du certificat
usé ou sur preuve satisfaisante de sa perte conjointement avec l'indemnité en question qui pourra être exigée par une
Résolution des administrateurs.

2. Actions.
2.1. Les Actions et autres Titres peuvent être émis à tout moment par une Résolution spéciale des Actionnaires.
2.2. La Société s'assurera qu'il y ait 3 400 Actions dans la Société en circulation et que, à tout moment, elle conservera

un montant d'au moins 34 000 USD en capital libéré montant qui sera inscrit dans les livres comptables de la Société.

2.3. Aucune Action ne peut être émise pour une contrepartie autre que de l'argent, à moins qu'une Résolution des

Administrateurs n'ait été adoptée établissant:

1. le montant à créditer pour l'émission des Actions;

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2. la décision des administrateurs concernant la valeur de rachat actuelle raisonnable de la contrepartie non monétaire

pour l'émission; et

3. que, de l'avis des administrateurs, la valeur de rachat actuelle de la contrepartie non monétaire pour l'émission n'est

pas inférieure au montant à créditer pour l'émission des Actions.

2.4. La Société tiendra un registre (le «registre des membres») contenant:
1. les noms et les adresses des Personnes admissibles qui détiennent des Actions;
2. le nombre de chaque catégorie et série, le cas échéant, des Actions détenues par chaque Actionnaire;
3. la date à laquelle le nom de chaque Actionnaire a été entré dans le registre des membres; et
4. la date à laquelle toute Personne admissible a cessé d'être un Actionnaire.
2.5. Le registre des membres peut être constitué sous n'importe quelle forme qui pourra être approuvée par les

administrateurs, mais s'il est constitué sous forme magnétique, électronique ou sous toute autre forme de stockage de
données, la Société doit être en mesure de fournir une preuve visible de son contenu. Jusqu'à ce que les administrateurs
en décident autrement, la forme magnétique, électronique ou toute autre forme de stockage de données constituera le
registre des membres d'origine.

3. Rachat d'actions.
3.1. La Société peut acheter, racheter ou de toute autre manière acquérir et détenir ses propres Actions, excepté que

la Société ne peut pas acheter, racheter ou de toute autre manière acquérir ses propres Actions sans le consentement
des Actionnaires à moins que la Société ne soit autorisée à procéder ainsi conformément à toutes les Lois en vigueur.

3.2. La Société peut uniquement proposer d'acheter, de racheter ou de toute autre manière d'acquérir des Actions si

la Résolution des Administrateurs autorisant l'achat, le rachat ou toute autre acquisition contient une déclaration éta-
blissant que les administrateurs sont convaincus, sur des motifs raisonnables immédiatement après l'acquisition, du fait
que la valeur de l'actif de la Société est supérieure à son passif et que la Société est en mesure de payer ses dettes
lorsqu'elles arrivent à échéance.

3.3. Les dispositions des présents Statuts seront les seules dispositions régissant l'achat, le rachat ou l'acquisition par

la Société de ses propres Actions.

3.4. Les Actions que la Société achète, rachète ou acquiert de quelque manière que ce soit conformément au présent

Règlement seront annulées et la Société ne détiendra pas d'actions propres.

3.5. Lorsque les Actions sont détenues par une autre personne morale dans laquelle la Société détient, directement

ou indirectement, des actions comptant pour plus de 50 % des votes dans l'élection des administrateurs de l'autre per-
sonne morale, tous les droits et les obligations afférents aux Actions détenues par l'autre personne morale sont suspendus
et ne seront pas exercés par l'autre personne morale.

4. Hypothèques et nantissements des actions.
4.1. Les Actionnaires peuvent hypothéquer ou nantir leurs Actions.
4.2. Les éléments suivants seront entrés dans le registre des membres à la demande écrite de l'Actionnaire:
1. une déclaration établissant que les Actions qu'il détient sont hypothéquées ou nanties;
2. le nom du créancier hypothécaire ou du titulaire de charge; et
3. la date à laquelle les détails spécifiés dans les alinéas a) et b) ont été entrés dans le registre des membres.
4.3. Lorsque les détails d'une hypothèque ou d'un nantissement sont entrés dans le registre des membres, ces détails

peuvent être annulés:

1. avec le consentement écrit du créancier hypothécaire ou du titulaire de charge désigné ou de toute personne

autorisée à agir en son nom; ou

2. sur présentation aux administrateurs de la preuve satisfaisante de la décharge de la responsabilité engagée par

l'hypothèque ou le nantissement et de l'émission de ces indemnités que les administrateurs estimeront comme nécessaire
ou souhaitable.

4.4. Tandis que les détails d'une hypothèque ou d'un nantissement à l'égard des Actions sont entrés dans le registre

des membres conformément au présent Règlement:

1. aucun transfert de quelque Action que ce soit se rapportant à ces détails ne sera effectué;
2. la Société ne peut pas acheter, racheter ou de toute autre manière acquérir quelque Action que ce soit; et
3. aucun certificat de remplacement ne peut être émis à l'égard de ces Actions,
sans le consentement écrit du créancier hypothécaire ou du titulaire de charge désigné.

5. Transfert d'actions.
5.1. Aucun Actionnaire ne transférera d'Actions à toute personne, autre qu'à un(des) autre(s) Actionnaire(s) de la

Société, à moins qu'il n'ait obtenu l'approbation préalable des Actionnaires détenant au moins 75 % des voix des porteurs
des Actions autorisés à voter. Si la Société possède un Actionnaire unique, l'Actionnaire unique peut transférer des
Actions à n'importe quelle personne.

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5.2. Les Actions peuvent être transférées par un acte de transfert écrit signé par le cédant et contenant le nom et

l'adresse du cessionnaire, qui sera envoyé à la Société en vue d'être enregistré.

6. Assemblées et consentements des actionnaires.
6.1. Tout administrateur de la Société peut convoquer des assemblées des Actionnaires aux dates et sous la forme

que les administrateurs estimeront nécessaires ou souhaitables.

6.2. Chaque année, la Société tiendra une assemblée générale annuelle des Actionnaires, lors de laquelle les comptes

annuels de la Société seront présentés en vue d'une approbation par les Actionnaires. Cette assemblée sera tenue dans
un délai de 6 mois à compter de la fin de l'exercice financier de la Société ou à tout autre moment qui pourra être spécifié
dans la notification de l'assemblée générale annuelle.

6.3. L'administrateur convoquant une assemblée adressera une notification d'au moins 7 jours concernant une assem-

blée des Actionnaires:

1. aux Actionnaires dont les noms, à la date à laquelle la notification est adressée, figurent comme Actionnaires dans

le registre des membres de la Société et qui sont autorisés à voter lors de l'assemblée; et

2. aux autres administrateurs.
6.4. L'administrateur convoquant une assemblée des Actionnaires peut fixer, en tant que date de clôture des registres

permettant de déterminer les Actionnaires qui sont autorisés à voter lors de l'assemblée, la date à laquelle la notification
de l'assemblée est adressée, ou toute autre date qui pourra être spécifiée dans la notification, à condition qu'il s'agisse
d'une date ultérieure à la date de la notification.

6.5. Une assemblée des Actionnaires tenue en violation de l'exigence d'adresser une notification est valide si tous les

Actionnaires autorisés à voter à l'égard de toutes les questions soumises à l'assemblée ont renoncé à la notification de
l'assemblée et, à cette fin, la présence ou la déclaration d'un Actionnaire lors de l'assemblée constituera une renonciation
dans le cadre de toutes les Actions que cet Actionnaire détient.

6.6. L'omission fortuite par un administrateur qui convoque une assemblée d'adresser la notification d'une assemblée

à un Actionnaire ou à un autre administrateur, ou le fait qu'un Actionnaire ou un autre administrateur n'ait pas reçu la
notification ne donne pas lieu à l'annulation de l'assemblée.

6.7. Un Actionnaire peut être représenté lors d'une assemblée des Actionnaires par un mandataire qui peut parler et

voter au nom de l'Actionnaire.

6.8. La procuration sera produite sur le lieu désigné pour l'assemblée avant le moment auquel l'assemblée doit être

tenue et auquel la personne désignée dans cette procuration propose de voter. La notification de l'assemblée peut spécifier
un autre lieu, un lieu supplémentaire ou un autre moment auquel la procuration sera présentée.

6.9. La procuration aura en grande partie la forme suivante ou toute autre forme que le président de l'assemblée

acceptera comme mettant en évidence de manière appropriée les souhaits de l'Actionnaire désignant le mandataire.

White Ice Ventures Limited
Je/Nous soussigné(s), en qualité d'Actionnaire(s) de la Société susmentionnée, DÉSIGNE/DÉSIGNONS PAR LES PRÉ-

SENTES ... de ... ou, en son absence, ... de ... pour être mon/notre mandataire(s) afin de voter en mon/notre nom lors de
l'assemblée des Actionnaires qui se tiendra le ... 20 ... et lors de tout ajournement de celle-ci.

(Toutes les restrictions au droit de vote doivent être insérées ici.)
Signé le ... 20 ...
....
Actionnaire
6.10. Les Actions dans la Société ne seront pas conjointement détenues et la Société ne reconnaîtra aucun transfert

présumé allant à l'encontre du présent Règlement.

6.11. Un Actionnaire sera réputé être présent lors d'une assemblée des Actionnaires s'il participe par téléphone ou

par l'intermédiaire de tout autre moyen électronique et tous les Actionnaires participant à l'assemblée seront en mesure
de s'entendre réciproquement.

6.12. Une assemblée des Actionnaires est dûment constituée si, au début de l'assemblée, se trouvent présentes en

personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire au moins 50 % des voix des porteurs des Actions autorisés à voter
conformément aux Résolutions des Actionnaires, aux Résolutions spéciales des Actionnaires ou aux Résolutions unanimes
des Actionnaires à prendre en compte lors de l'assemblée (le cas échéant). Un quorum peut comprendre un Actionnaire
ou  un mandataire  unique, auquel cas  cette  personne  peut  adopter une  Résolution des Actionnaires,  une  Résolution
spéciale des Actionnaires ou une Résolution unanime des Actionnaires ainsi qu'un certificat signé par cette personne,
accompagné, dans le cas où cette personne est un mandataire, d'une copie de la procuration qui constituera une Résolution
des Actionnaires, une Résolution spéciale des Actionnaires ou une Résolution unanime des Actionnaires valides.

6.13. Si, dans un délai de deux heures à compter du temps prévu pour l'assemblée, un quorum n'est pas présent,

l'assemblée, si elle a été convoquée au moyen d'une requête des Actionnaires, sera annulée; dans tout autre cas, elle se
verra ajournée au prochain jour ouvrable dans le territoire sur lequel l'assemblée devait être tenue au même moment et
au même endroit ou à tout autre moment et endroit que les administrateurs peuvent désigner, et si, lors de l'assemblée
ajournée, dans un délai d'une heure à compter du temps prévu pour l'assemblée, se trouvent présentes en personne ou

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par l'intermédiaire d'un mandataire au moins un tiers des voix des porteurs des Actions ou de chaque catégorie ou série
d'Actions autorisés à voter à l'égard des questions soumises à l'assemblée, les personnes présentes constitueront un
quorum, et dans le cas contraire, l'assemblée sera annulée.

6.14.  Lors de  chaque  assemblée des  Actionnaires,  le  Président du Conseil d'administration présidera  en tant  que

président de l'assemblée. S'il n'y a pas de Président du Conseil d'administration ou si le Président du Conseil d'adminis-
tration n'est pas présent lors de l'assemblée, les Actionnaires présents choisiront parmi l'un d'entre eux pour être le
président. Si les Actionnaires ne sont pas en mesure de choisir un président pour quelque raison que ce soit, alors la
personne représentant le plus grand nombre d'Actions à droit de vote présente en personne ou par l'intermédiaire d'un
mandataire présidera en tant que président et à défaut, cette tâche incombera à l'Actionnaire unique le plus âgé ou au
représentant d'un Actionnaire le plus âgé.

6.15. Le président peut, avec le consentement de l'assemblée, ajourner toute assemblée de temps à autre, et d'un lieu

à un autre, mais aucune affaire ne sera conclue lors de toute assemblée ajournée autre que les affaires restées inachevées
lors de l'assemblée à partir de laquelle l'ajournement a eu lieu.

6.16. Lors de toute assemblée des Actionnaires, le président a la responsabilité de décider de la manière qu'il estime

appropriée si toute résolution proposée a été effectuée ou non et la conséquence de cette décision sera annoncée lors
de l'assemblée et enregistrée dans les minutes de l'assemblée. Si le président a le moindre doute quant à l'issue du vote
concernant une résolution proposée, il procédera à un scrutin afin que tous les votes soient pris en compte au moment
de cette résolution. Si le président ne parvient pas à procéder à un scrutin, alors tout Actionnaire présent en personne
ou par l'intermédiaire d'un mandataire qui conteste l'annonce effectuée par le président à propos du résultat de tout vote
peut immédiatement, à la suite de cette annonce, exiger qu'un scrutin soit effectué et le président fera alors en sorte
qu'un scrutin soit réalisé. Si un scrutin est réalisé lors de quelque assemblée que ce soit, le résultat sera annoncé lors de
l'assemblée et enregistré dans les minutes de l'assemblée.

6.17. Sous réserve des dispositions spécifiques contenues dans le présent Règlement concernant la désignation des

représentants des Personnes admissibles autres que des particuliers, le droit de tout particulier visant à parler pour ou
à représenter un Actionnaire sera déterminé par la législation du territoire dans lequel, et par les documents au moyen
desquels la Personne admissible est constituée ou dont son existence dépend. En cas d'incertitude, les administrateurs
peuvent, de bonne foi, demander des conseils juridiques à toute personne qualifiée et à moins et jusqu'à ce qu'un tribunal
compétent se prononce de quelque manière que ce soit, les administrateurs peuvent s'appuyer et agir selon de tels avis
sans engager quelque responsabilité que ce soit à l'égard de quelque Actionnaire que ce soit ou de la Société.

6.18. Toute Personne admissible autre qu'un particulier qui est un Actionnaire peut, par résolution de ses adminis-

trateurs ou de tout autre organe directeur, autoriser le particulier qu'il estime comme approprié à agir comme son
représentant lors de toute assemblée des Actionnaires ou de toute catégorie des Actionnaires, et le particulier ainsi
autorisé sera autorisé à exercer les mêmes droits au nom de l'Actionnaire qu'il représente de la même manière que cet
Actionnaire pourrait les exercer en qualité de particulier.

6.19. Le président de toute assemblée lors de laquelle un vote est établi par procuration ou au nom de toute Personne

admissible autre qu'un particulier peut demander une copie certifiée par un notaire de cette procuration ou de cette
autorisation qui sera produite dans un délai de 7 jours à compter de la demande à laquelle elle est exigée ou les votes
établis par cette procuration ou au nom de cette Personne admissible ne seront pas pris en compte.

6.20. Les administrateurs de la Société peuvent assister et parler lors de toute assemblée des Actionnaires et lors de

toute assemblée séparée des détenteurs de toute catégorie ou série d'Actions.

6.21. Une mesure qui peut être prise par les Actionnaires lors d'une assemblée peut également être prise par une

Résolution des Actionnaires, une Résolution spéciale des Actionnaires ou une Résolution unanime des Actionnaires ayant
fait l'objet d'un consentement par écrit, sans aucun besoin de notification, mais si quelque Résolution des Actionnaires
ou Résolution spéciale des Actionnaires que ce soit est adoptée, une copie de cette résolution sera sans délai envoyée à
tous les Actionnaires n'accordant pas leur consentement à cette résolution. Le consentement peut être établi sous la
forme de plusieurs exemplaires, chaque exemplaire étant signé par un ou plusieurs Actionnaires. Si le consentement est
établi en un ou plusieurs exemplaires, et que les exemplaires comportent des dates différentes, alors la résolution prendra
effet à la date la plus proche à laquelle les Actionnaires détenant un nombre suffisants d'Actions à droit de vote pour
constituer une Résolution des Actionnaires, une Résolution spéciale des Actionnaires ou une Résolution unanime des
Actionnaires ont consenti à la résolution au moyen de l'établissement de plusieurs exemplaires signés.

6.22. Toute Résolution des Actionnaires, Résolution spéciale des Actionnaires ou Résolution unanime des Actionnaires

adoptée lors d'une assemblée des Actionnaires sera enregistrée dans un compte-rendu écrit.

7. Administrateurs.
7.1. Les administrateurs de la Société seront désignés par une Résolution spéciale des Actionnaires.
7.2. Aucune personne ne sera désignée en tant qu'administrateur de la Société à moins qu'elle n'ait consenti par écrit

à être un administrateur.

7.3. Sous réserve de l'Article 7.1., le nombre minimum d'administrateurs sera de deux et il n'y aura pas de nombre

maximum à condition que, toutefois, au moins la moitié des administrateurs soient des personnes résidant au Luxembourg
(et, sous réserve de la Article

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7.1, la désignation supposée de toute personne en tant qu'administrateur allant à l'encontre de cette exigence sera

nulle et sans effet).

7.4. Chaque administrateur exerce ses fonctions pendant la période, le cas échéant, fixée par la résolution qui l'a

désigné, ou jusqu'à son décès, sa démission ou sa destitution anticipée. Si aucune période n'est fixée lors de la désignation
d'un administrateur, l'administrateur est en fonction de manière indéfinie jusqu'à son décès, sa démission ou sa destitution
anticipée.

7.5. Un administrateur peut être démis de ses fonctions, avec ou sans motif, par une Résolution spéciale des Action-

naires adoptée lors d'une assemblée des Actionnaires convoquée aux fins de destituer l'administrateur ou à des fins
comprenant la destitution de l'administrateur.

7.6. Un administrateur peut quitter ses fonctions en adressant une notification de sa démission à la Société et la

démission prendra effet à compter de la date à laquelle la notification est reçue par la Société ou à compter de toute
autre date ultérieure qui pourra être spécifiée dans la notification. Un administrateur devra sans délai démissionner de
son poste d'administrateur s'il est, ou s'il se voit interdire d'agir en tant qu'administrateur conformément aux Lois en
vigueur.

7.7. Les administrateurs peuvent à tout moment désigner quelque personne que ce soit pour être un administrateur

afin de pourvoir un poste vacant. Lorsque les administrateurs désignent une personne comme administrateur pour pour-
voir  un  poste  vacant,  la  période  n'excédera  pas  la  période  restante  à  laquelle  la  personne  qui  a  cessé  d'être  un
administrateur a cessé ses fonctions et cette désignation sera approuvée par une Résolution spéciale des Actionnaires.

7.8. Un poste vacant concernant la fonction d'administrateur se libère si un administrateur décède ou cesse de quelque

manière que ce soit d'exercer ses fonctions avant l'expiration de son mandat.

7.9. La Société tiendra un registre des administrateurs contenant:
1. les noms et les adresses des personnes qui constituent les administrateurs de la Société;
2. la date à laquelle chaque personne dont le nom est entré dans le registre a été désignée comme administrateur de

la Société;

3. la date à laquelle chaque personne désignée comme administrateur a cessé d'être un administrateur de la Société;
4. toutes les autres informations qui pourront être prescrites par les Lois en vigueur.
7.10. Le registre des administrateurs peut être tenu sous n'importe quelle forme qui pourra être approuvée par les

administrateurs, mais s'il est constitué sous forme magnétique, électronique ou sous toute autre forme de stockage de
données, la Société doit être en mesure de fournir une preuve visible de son contenu. Sauf Résolution des Administrateurs
en décidant autrement, la forme magnétique, électronique ou toute autre forme de stockage de données constituera le
registre des administrateurs d'origine.

7.11. Les Actionnaires peuvent, par une Résolution des Actionnaires, fixer la rémunération des administrateurs à l'égard

des services à fournir en quelque qualité que ce soit à la Société.

7.12. Un administrateur n'est pas tenu de détenir une Action pour pouvoir exercer des fonctions.

8. Pouvoirs des administrateurs.
8.1. Deux administrateurs (ou d'autres personnes dûment autorisées à signer au nom de la Société par une Résolution

des Administrateurs) peuvent signer tout document ou autre acte (y compris tout accord, contrat ou acte avec tout tiers)
exigé dans le cadre des activités commerciales quotidiennes de la Société.

8.2. Les activités commerciales et les affaires de la Société seront gérées par, ou placées sous la direction ou la su-

pervision des administrateurs de la Société. Les administrateurs de la Société auront tous les pouvoirs nécessaires pour
gérer, et pour diriger et superviser les activités commerciales et les affaires de la Société. Les administrateurs peuvent
payer toutes les dépenses engagées au préalable pour et dans le cadre de la constitution de la Société et peuvent exercer
tous les pouvoirs de la Société dont les Lois en vigueur, l'Acte ou les Statuts n'exigent pas qu'ils soient exercés par les
Actionnaires.

8.3. Chaque administrateur exercera ses pouvoirs pour un motif approprié et n'agira pas ou n'acceptera pas d'agir

envers la Société d'une manière allant à l'encontre de l'Acte, des Statuts ou des Lois en vigueur. Chaque administrateur,
dans l'exercice de ses pouvoirs ou dans l'exercice de ses obligations, agira honnêtement et de bonne foi par rapport à ce
que l'administrateur estime être dans les meilleurs intérêts de la Société.

8.4. Si la Société est la filiale détenue à cent pour cent d'une société mère, un administrateur de la Société peut, lors

de l'exercice de ses pouvoirs ou de l'exercice de ses obligations en tant qu'administrateur, agir d'une manière qu'il estime
être dans les meilleurs intérêts de la société mère, même si cela peut ne pas être dans les meilleurs intérêts de la Société.

8.5. Tout administrateur étant une personne morale peut désigner tout particulier comme son représentant dûment

autorisé aux fins de le représenter lors des assemblées des administrateurs dans le cadre de la signature de consentements
ou autres.

8.6. Les administrateurs exerçant leurs fonctions de manière permanente peuvent agir malgré la présence de tout

poste vacant au sein de leur organisme.

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8.7. Les administrateurs peuvent, par une Résolution des administrateurs, exercer tous les pouvoirs de la Société pour

contracter des dettes, des responsabilités ou des obligations et pour garantir des dettes, des responsabilités ou des
obligations qu'elles proviennent de la Société ou de tout tiers.

8.8. Tous les chèques, billets à ordre, traites, lettres de change et autres instruments négociables et tous les reçus

pour des sommes payées à la Société seront signés, rédigés, acceptés, approuvés ou de toute autre manière exécutés, le
cas échéant, de la manière qui sera déterminée de temps à autre par une Résolution des Administrateurs.

8.9. Aux fins de l'Article 175 de la Loi sur les sociétés, les administrateurs peuvent, par une Résolution des Adminis-

trateurs, décider que toute vente, transfert, location, échange ou autre cession soit effectuée dans le cours normal ou
habituel des activités exercées par la Société et cette décision est, en l'absence de fraude, concluante.

9. Lieu de l'administration et de la gestion centrale.
9.1. Le lieu de gestion et le siège de l'administration centrale en vigueur se situeront dans la ville de Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, et peuvent être transférés vers tout autre endroit dans la ville de Luxembourg par une
Résolution des Administrateurs.

9.2. Les secteurs ou les autres bureaux de la Société peuvent être situés soit au Luxembourg soit dans tout autre

territoire par une Résolution des Administrateurs.

9.3. La Société peut modifier son siège de l'administration centrale par une Résolution unanime des Actionnaires

adoptée par tous les Actionnaires.

10. Délibérations des administrateurs.
10.1. Tout administrateur de la Société peut convoquer une assemblée des administrateurs en envoyant une notification

écrite à chaque autre administrateur.

10.2. Aucune assemblée des administrateurs ne sera tenue en dehors du Luxembourg et toutes les assemblées ainsi

tenues et les décisions prises lors de ces assemblées seront nulles et sans effet.

10.3. Un administrateur est réputé être présent à une assemblée des administrateurs s'il participe par téléphone ou

par l'intermédiaire de tout autre moyen électronique et tous les administrateurs participant à l'assemblée sont en mesure
de s'entendre réciproquement.

10.4. Un administrateur se verra adresser une notification d'au moins 3 jours concernant les assemblées des adminis-

trateurs, mais une assemblée des administrateurs tenue sans qu'aucune notification de 3 jours n'ait été adressée à tous
les administrateurs sera valide si tous les administrateurs autorisés à voter lors de l'assemblée et qui n'y sont pas présents
renoncent à la notification de l'assemblée et à cette fin, la présence d'un administrateur lors d'une assemblée constituera
une renonciation par cet administrateur. La défaillance involontaire liée au fait d'adresser une notification d'une assemblée
à  un  administrateur,  ou  le  fait  qu'un  administrateur  n'ait  pas  reçu  la  notification  ne  donne  pas  lieu  à  l'annulation  de
l'assemblée.

10.5. Un administrateur peut, au moyen d'un acte écrit, désigner un remplaçant qui doit être un administrateur et le

remplaçant sera autorisé à assister aux assemblées en l'absence de l'administrateur qui l'a désigné afin de voter à la place
de l'administrateur jusqu'à l'expiration ou la résiliation de la désignation.

10.6. Une assemblée des administrateurs est dûment constituée à toutes fins si, au début de l'assemblée, se trouvent

présentes en personne ou par l'intermédiaire d'un remplaçant au moins une majorité du nombre total des administrateurs,
à moins qu'il n'y ait uniquement 2 administrateurs, auquel cas le quorum sera de 2.

10.7. Si la Société compte uniquement un administrateur, les dispositions contenues dans les présentes concernant les

assemblées des administrateurs ne s'appliquent pas et cet administrateur unique a les pleins pouvoirs pour représenter
et agir pour la Société à l'égard de toutes les questions dont les Lois en vigueur, l'Acte ou les Statuts n'exigent pas qu'elles
soient du ressort des Actionnaires. À la place des minutes d'une assemblée, l'administrateur unique enregistrera par écrit
et signera un billet ou une note de service à l'égard de toutes les questions requérant une Résolution des Administrateurs.
Un tel billet ou une telle note de service constitue une preuve suffisante de cette résolution à toutes fins.

10.8. Lors des assemblées des administrateurs auxquelles le Président du Conseil d'administration est présent, il pré-

sidera en tant que président de l'assemblée. S'il n'y a pas de Président du Conseil d'administration ou si le Président du
Conseil d'administration n'est pas présent, les administrateurs présents choisiront l'un d'entre eux pour être le président
de l'assemblée.

10.9. Une mesure qui peut être prise par les administrateurs ou un comité des administrateurs lors d'une assemblée

peut également être prise par une Résolution des administrateurs ou une résolution d'un comité des administrateurs
ayant fait l'objet d'un consentement par écrit par tous les administrateurs ou par tous les membres du comité, le cas
échéant, sans aucun besoin de notification. Le consentement peut être établi sous la forme de plusieurs exemplaires,
chaque exemplaire étant signé par un ou plusieurs administrateurs. Si le consentement est établi en un ou plusieurs
exemplaires, et que les exemplaires comportent des dates différentes, alors la résolution prendra effet à la date à laquelle
le dernier administrateur a accordé son consentement à la résolution au moyen de l'établissement de plusieurs exem-
plaires signés.

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11. Comités.
11.1. Dans la mesure permise par les Lois en vigueur, les administrateurs peuvent, par une Résolution des Adminis-

trateurs, désigner un ou plusieurs comités, chacun constitué d'un ou de plusieurs administrateurs, et déléguer un ou
plusieurs de leurs pouvoirs, y compris le pouvoir d'apposer le Sceau, au comité.

11.2. Dans la mesure permise par les Lois en vigueur, lorsque cela est autorisé par la Résolution des administrateurs

désignant ce comité ou par une Résolution des Administrateurs ultérieure, le comité peut désigner un sous-comité et
déléguer au sous-comité des pouvoirs pouvant être exercés par le comité.

11.3. Les assemblées et les délibérations de chaque comité des administrateurs constitué de 2 ou de plusieurs admi-

nistrateurs seront régies mutatis mutandis par les dispositions des Statuts régissant les délibérations des administrateurs
dans la mesure ou celles-ci ne sont pas remplacées par toutes autres dispositions dans la Résolution des Administrateurs
établissant le comité.

11.4. Lorsque les administrateurs délèguent leurs pouvoirs à un comité des administrateurs, ils restent responsables

de l'exercice de ce pouvoir par le comité, à moins qu'ils n'estiment sur des motifs raisonnables à tout moment et avant
l'exercice du pouvoir en question que le comité exercerait le pouvoir en conformité avec les obligations imposées aux
administrateurs de la Société conformément aux Lois en vigueur.

12. Dirigeants et représentants.
12.1. La Société peut, par une Résolution des Administrateurs, désigner des dirigeants de la Société à tout moment

qu'elle estimera nécessaire ou approprié. Ces dirigeants peuvent être un Président du Conseil d'administration, un pré-
sident et un ou plusieurs vice-présidents, des secrétaires et des trésoriers et tous autres dirigeants qui pourront de temps
à autre être estimés comme nécessaires ou appropriés. Un nombre indéfini de bureaux peuvent être occupés par la même
personne.

12.2. Les dirigeants exerceront les obligations telles que prescrites au moment de leur désignation sous réserve de

toute modification concernant ces obligations qui pourront être prescrites par la suite par une Résolution des Adminis-
trateurs. En l'absence de toute prescription spécifique des obligations, il sera de la responsabilité du Président du Conseil
de présider lors des assemblées des administrateurs et des Actionnaires, le président devra gérer les activités commer-
ciales quotidiennes de la Société, les vice-présidents devront agir par ordre d'ancienneté en l'absence du président mais
de toute autre manière pour exercer les obligations qui pourront leur être déléguées par le président, les secrétaires
devront tenir le registre des membres, les livres des minutes et les enregistrements (autres que les registres financiers)
de la Société et s'assurer de la conformité avec toutes les exigences de procédure imposées à la Société par les Lois en
vigueur, et le trésorier sera responsable de la situation financière de la Société.

12.3. La rémunération de tous les dirigeants sera fixée par une Résolution des Administrateurs.
12.4. Les dirigeants de la Société exerceront leurs fonctions jusqu'à ce que leurs ayants-droit soient dûment désignés,

mais tout dirigeant élu ou désigné par les administrateurs peut être destitué à tout moment, avec ou sans motif, par une
Résolution des Administrateurs. Tout poste vacant libéré dans quelque bureau de la Société que ce soit peut être pourvu
par une Résolution des Administrateurs.

12.5. Les administrateurs peuvent, par une Résolution des Administrateurs, désigner toute personne, y compris une

personne qui est administrateur, comme représentant de la Société.

12.6. Dans la mesure permise par les Lois en vigueur, un représentant de la Société aura les pouvoirs et l'autorisation

des administrateurs, y compris le pouvoir et l'autorisation d'apposer le Sceau, tel qu'établis dans les Statuts ou dans la
Résolution des Administrateurs qui a désigné le représentant.

12.7. La Résolution des Administrateurs désignant un représentant peut autoriser le représentant à désigner un ou

plusieurs suppléants ou délégués pour exercer tout ou partie des pouvoirs conférés au représentant par la Société.

12.8. Les administrateurs peuvent destituer un représentant désigné par la Société et révoquer ou modifier un pouvoir

qui lui a été conféré.

13. Conflit d'intérêts.
13.1. Un administrateur de la Société devra, sans délai après avoir pris conscience du fait qu'il est intéressé par une

transaction conclue ou destinée à être conclue par la Société, faire part de son intérêt à tous les autres administrateurs
de la Société.

13.2. Aux fins de l'Article 13.1., une divulgation effectuée à tous les autres administrateurs mentionnant qu'un admi-

nistrateur est un membre, un administrateur ou un dirigeant d'une autre entité désignée ou qu'il a une relation fiduciaire
à l'égard de l'entité ou d'un particulier désigné et qu'il doit être considéré comme intéressé par toute transaction qui
peut, après la date de la conclusion de la transaction ou la divulgation de l'intérêt, être conclue avec cette entité ou ce
particulier, est une divulgation suffisante de l'intérêt dans le cadre de cette transaction.

13.3. Un administrateur de la Société qui est intéressé par une transaction conclue ou destinée à être conclue par la

Société ne devra pas:

1. voter à l'égard d'une question se rapportant à la transaction;
2. assister à une assemblée des administrateurs lors de laquelle une question est soulevée à l'égard de la transaction

et ne devra pas figurer parmi les administrateurs présents lors de l'assemblée aux fins d'un quorum; et

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3. signer un document au nom de la Société, ou prendre toute autre mesure en sa qualité d'administrateur, se rap-

portant à la transaction,

et, sous réserve de la conformité avec les Lois en vigueur, ne devra pas, en raison de ses fonctions, être tenu de rendre

des comptes à la Société pour tout avantage découlant de cette transaction et aucune transaction ne sera susceptible
d'être annulée pour des motifs liés à tout intérêt ou avantage.

14. Indemnisation.
14.1. Sous réserve des restrictions exposées ci-après, la Société indemnisera, à l'égard de toutes les dépenses, y compris

les honoraires d'avocat, et de tous les jugements, amendes et montants payés à titre de règlement et raisonnablement
engagés dans le cadre de procédures juridiques, administratives ou d'investigation, toute personne qui:

1. fait ou faisait partie ou qui est menacée de faire partie de toutes procédures en cause, en attente ou terminées,

qu'elles soient civiles, pénales, administratives ou d'investigation, en raison du fait que la personne est ou était un admi-
nistrateur de la Société; ou qui

2. exerce ou exerçait, à la demande de la Société, des fonctions d'administrateur, ou qui agit ou agissait en toute autre

qualité pour une autre personne morale ou un partenariat, une co-entreprise, une fiducie ou une autre entreprise.

14.2. L'indemnité mentionnée dans l'Article 14.1. s'applique uniquement si la personne a agi honnêtement et de bonne

foi au mieux des intérêts de la Société et, dans le cas de procédures pénales, si la personne n'avait aucun motif raisonnable
de penser que sa conduite était illégale.

14.3. Aux fins de l'Article 14.2., un administrateur agit dans les meilleurs intérêts de la Société s'il agit dans les meilleurs

intérêts de

1. la société mère de la Société; ou
2. d'un Actionnaire ou des Actionnaires de la Société;
et dans l'un ou l'autre cas, dans les circonstances spécifiées dans les Statuts ou les Lois en vigueur, le cas échéant.
14.4. La décision des administrateurs concernant le fait de savoir si la personne a agi honnêtement et de bonne foi et

au mieux des intérêts de la Société et le fait de savoir si la personne n'avait aucun motif raisonnable de penser que sa
conduite était illégale est, en l'absence de fraude, suffisante aux fins des Statuts, à moins qu'une question de loi ne soit
concernée.

14.5. La résiliation de toutes les procédures par tout jugement, ordonnance, règlement, condamnation ou la conclusion

d'un nolle prosequi ne crée pas, par elle-même, une présomption établissant que la personne n'a pas agi honnêtement et
de bonne foi et aux mieux des intérêts de la Société ou que la personne avait un motif raisonnable de penser que sa
conduite était illégale.

14.6. Les dépenses, y compris les honoraires d'avocat, engagées par un administrateur dans le cadre de la défense de

toutes procédures juridiques, administratives ou d'investigation peuvent être payées par la Société avant la décision finale
de ces procédures au moment de la réception d'un engagement par ou au nom de l'administrateur visant à payer à nouveau
le montant s'il doit être en fin de compte décidé que l'administrateur n'est pas autorisé à être indemnisé par la Société
conformément à l'Article 14.1.

14.7. Les dépenses, y compris les honoraires d'avocat, engagées par un ancien administrateur dans le cadre de la défense

de toutes procédures juridiques, administratives ou d'investigation peuvent être payées par la Société avant la décision
finale de ces procédures au moment de la réception d'un engagement par ou au nom de l'ancien administrateur visant à
payer à nouveau le montant s'il doit être en fin de compte décidé que l'ancien administrateur n'est pas autorisé à être
indemnisé par la Société conformément à l'Article 14.1. et aux conditions générales, le cas échéant, que la Société juge
appropriées.

14.8. L'indemnisation et l'avance des dépenses fournies, ou octroyées conformément au présent article ne sont pas

exclusives de tous autres droits auxquels la personne cherchant à obtenir une indemnisation ou une avance pour dépenses
peut être autorisée conformément à tout accord, à toute Résolution des Actionnaires ou à toute résolution des admi-
nistrateurs désintéressés ou autres, en agissant à la fois en sa qualité officielle et en toute autre qualité tout en exerçant
des fonctions d'administrateur de la Société.

14.9. Si une personne mentionnée dans la Article 14.1. a réussi à défendre toutes les procédures mentionnées dans la

Article 14.1., la personne est autorisée à être indemnisée à l'égard de toutes les dépenses, y compris les honoraires
d'avocat, et à l'égard de tous les jugements, amendes et montants payés à titre de règlement et raisonnablement engagés
par la personne dans le cadre des procédures.

14.10. La Société peut acheter et maintenir l'assurance à l'égard de toute personne qui est ou était un administrateur,

un dirigeant ou un liquidateur de la Société, ou qui, à la demande de la Société, exerce ou exerçait des fonctions d'ad-
ministrateur, de dirigeant ou de liquidateur, ou encore qui agit ou agissait en toute autre qualité pour une autre personne
morale ou un partenariat, une co-entreprise, une fiducie ou une autre entreprise dans le cadre de toute responsabilité
déclarée contre la personne et engagée par la personne en cette qualité, que la Société a ou ait eu ou non le pouvoir
d'indemniser la personne à l'égard de la responsabilité prévue dans les Statuts.

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15. Registres.
15.1. La Société conservera une copie des documents suivants dans le bureau de son représentant légal et au siège de

l'administration centrale de la Société:

1. l'Acte et les Statuts;
2. le registre des membres;
3. le registre des administrateurs; et
4. toutes les notifications et les autres documents déposés par la Société auprès du Registre des sociétés ou du RCS.
15.2. La Société conservera les registres suivants au siège de l'administration centrale de la Société:
1. les minutes des assemblées et les Résolutions des Actionnaires ainsi que les catégories des Actionnaires; et
2. les minutes des assemblées et les Résolutions des Administrateurs et des comités des administrateurs.
15.3. Les registres tenus par la Société conformément au présent Règlement seront rédigés par écrit ou soit totalement

soit partiellement sous forme de registres électroniques conformes aux exigences pertinentes des Lois en vigueur.

16. Registre des nantissements. La Société tiendra, dans le bureau de son représentant légal et au siège de l'adminis-

tration centrale de la Société, un registre des nantissements (ou une copie de celui-ci) dans lequel seront entrés les détails
suivants concernant chaque hypothèque, nantissement et autre consignation constitués par la Société:

1. la date de création du nantissement;
2. une courte description de la responsabilité garantie par le nantissement;
3. une courte description des biens nantis;
4. le nom et l'adresse de l'administrateur légal pour la sûreté ou, s'il n'y a pas d'administrateur légal, le nom et l'adresse

du titulaire de charge;

5. à moins que le nantissement ne constitue un titre au porteur, le nom et l'adresse du titulaire du nantissement; et
6. les détails de toute interdiction ou restriction contenue dans l'acte constituant le nantissement sur le pouvoir de la

Société afin de constituer tout nantissement futur ayant un rang supérieur ou égal au nantissement.

17. Distributions à titre de dividende.
17.1. Les administrateurs de la Société peuvent, par une Résolution des Administrateurs, autoriser une Distribution à

titre de dividende au moment et selon le montant qu'ils estiment appropriés s'ils sont assurés, sur des motifs raisonnables
immédiatement après la Distribution, du fait que la valeur de l'actif de la Société est supérieure à son passif et que la
Société est en mesure de payer ses dettes lorsqu'elles arrivent à échéance.

17.2. Les dividendes peuvent être payés en argent comptant, en actions, ou sous forme d'autres biens.
17.3. Une notification de tout dividende qui peut avoir été déclaré sera adressée à chaque Actionnaire tel que spécifié

dans la Disposition 19.1. et tous les dividendes non réclamés pendant une période de 5 ans après avoir été déclarés seront
réputés avoir été retenus au profit de la Société.

17.4. Aucun dividende n'inclura des intérêts à l'égard de la Société.

18. Comptes et Audit.
18.1. La Société conservera des registres en nombre suffisant pour indiquer et expliquer les transactions de la Société

et qui permettront, à tout moment, de déterminer la situation financière de la Société avec une précision raisonnable.

18.2. Les administrateurs prépareront ou s'assureront que des comptes annuels soient préparés à la fin de chaque

exercice financier de la Société, et les comptes seront mis à la disposition des Actionnaires au siège de l'administration
centrale de la Société. Les administrateurs seront responsables du contenu de ces comptes conformément aux Lois en
vigueur.

18.3. L'exercice financier de la Société débutera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera

le dernier jour du mois de décembre de l'année concernée.

18.4. La Société peut, par une Résolution des Actionnaires, convoquer les administrateurs afin de préparer de manière

périodique et de mettre à disposition un compte de résultats et un bilan financier. Le compte de résultats et le bilan
financier seront établis de manière à donner une vision exacte et juste des pertes et profits de la Société pendant une
période comptable et une vision exacte et juste des actifs et des passifs de la Société à la fin de la période comptable.

18.5. La Société peut, par une Résolution des Actionnaires, demander que les comptes soient examinés par des com-

missaires aux comptes.

18.6. Les commissaires aux comptes seront désignés par une Résolution des Actionnaires.
18.7. Les commissaires aux comptes peuvent être des Actionnaires, mais aucun administrateur ou autre dirigeant ne

sera admissible pour être un commissaire aux comptes de la Société pendant le maintien de l'exercice de ses fonctions.

18.8. La rémunération des commissaires aux comptes de la Société peut être fixée par une Résolution des Actionnaires.
18.9. Les commissaires aux comptes examineront chaque compte de résultats et bilan financier devant être présentés

devant une assemblée des Actionnaires ou de quelque manière que ce soit fournis aux Actionnaires et déclareront dans
un rapport écrit si:

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1. à leur avis, le compte de résultats et le bilan financier donnent une vision exacte et juste respectivement des pertes

et profits pour la période couverte par les comptes, et des actifs et passifs de la Société à la fin de cette période; et si

2. toutes les informations et les explications requises par les commissaires aux comptes ont été obtenues.
18.10. Le rapport des commissaires aux comptes sera joint aux comptes et sera lu lors de l'assemblée des Actionnaires

durant laquelle les comptes sont présentés devant la Société ou sera de quelque manière que ce soit fourni aux Action-
naires.

18.11. Chaque commissaire aux comptes de la Société aura un droit d'accès à tout moment aux documents et aux

pièces comptables de la Société, et sera autorisé à exiger de la part des administrateurs et des dirigeants de la Société
les informations et les explications qu'il estime être nécessaires dans le cadre de l'exécution des obligations des com-
missaires aux comptes.

18.12. Les commissaires aux comptes de la Société seront autorisés à recevoir une notification, et à assister à toutes

les assemblées des Actionnaires auxquelles le compte de résultats et le bilan financier de la Société doivent être présentés.

19. Notifications.
19.1. Toutes les notifications, informations ou déclarations écrites destinées à être adressées par la Société aux Ac-

tionnaires peuvent être fournies en personne ou par courrier adressé à chaque Actionnaire à l'adresse indiquée dans le
registre des membres.

19.2. Toutes les citations, notifications, ordonnances, actes de procédure, informations ou déclarations écrites qui

doivent être signifiés à la Société peuvent être signifiés en les déposant ou en les envoyant par courrier recommandé
adressé au siège social de la Société, ou en les déposant ou en les envoyant par courrier recommandé au représentant
légal de la Société.

19.3. La signification de toutes citations, notifications, ordonnances, documents, actes de procédure, informations ou

déclarations écrites qui doivent être signifiés à la Société peut être prouvée en indiquant que les citations, notifications,
ordonnances, documents, actes de procédure, informations ou déclarations écrites ont été déposés au siège social ou
auprès du représentant légal de la Société ou qu'ils ont été envoyés à la période à laquelle ils sont censés être reçus au
siège social ou par le représentant légal de la Société au cours du processus normal de livraison dans un délai respectant
la période prescrite pour la signification, qu'ils ont été correctement adressés et que les frais de port ont été prépayés.

20. Liquidation volontaire.  La  Société  peut,  par  une  Résolution  spéciale  des  Actionnaires,  désigner  un  liquidateur

volontaire.

<i>Cinquième Résolution

L'Associé Unique de la Société prend acte que la description et la cohérence de l'actif et du passif de la Société résulte

de bilans datés du 15 décembre 2014 joints en annexe de la déclaration de valeur signée par le conseil de gérance de la
Société daté du 15 décembre 2014, qui a été remis ce jour au notaire. Une copie du bilan et de la déclaration de valeur,
signés ne varietur par le mandataire de l'associé représenté et par le soussigné notaire, restera joint en annexe au présent
acte.

L'Associé Unique confirme que l'actif total de la Société s'élève à cinquante-six millions huit cent soixante-dix-neuf

mille cinq cent quatre-vingt-sept dollars américains (56.879.587,-USD).

L'Associé Unique de la Société déclare que l'ensemble de l'actif et du passif de la Société reste, sans restriction aucune,

la propriété totale de la Société, qui continue à détenir l'ensemble de ses actifs et d'être engagée par ses dettes et ses
engagements.

L'Associé Unique de la Société confirme que le capital social libéré de la Société s'élève à trente-quatre mille Dollars

américains (34.000,- USD) divisé en trois mille quatre cent (3.400) parts sociales sans mention de valeur nominale.

<i>Sixième Résolution

L'Associé Unique décide que le lieu effectif de la direction et du siège de l'administration centrale de la Société est le

16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Septième Résolution

L'Associé Unique décide de reconnaître et de confirmer que les personnes suivantes sont des gérants de la Société

désignés pour une période de temps illimitée:

- M. Emmanuel Réveillaud, résidant au 20 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
- M. Marc Chong Kan, résidant au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- M. Mauro Ostwald, résidant au Paasheuvelweg 16, 1105 BH Amsterdam, Pays-Bas; et,
- M. François Leblanc, résidant au Calle Profesor Agustin Millares Carló n°10, 6° Planta, Las Palmas de Gran Canaria,

35003 Las Palmas, Espagne.

<i>Huitième Résolution

L'Associé Unique décide de fixer une année fiscale transitoire de la Société du 15 décembre 2014 au 31 décembre

2014.

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<i>Coûts

Les dépenses, coûts, frais et charges de toute nature, qui seront supportés par la Société à la suite de son enregistre-

ment au Luxembourg, sont estimés à sept mille deux cent quatre-vingt euros (EUR 7.280,-).

Pour les besoins de l'enregistrement, le comparant déclare que le montant de cinquante-six millions huit cent soixante-

dix-neuf  mille  cinq  cent  quatre-vingt-sept  dollars  américains  (56.879.587,-USD)  est  évalué  à  la  somme  de  EUR
45.748.429,88 (quarante-cinq millions sept cent quarante-huit mille quatre cent vingt-neuf virgule quatre-vingt-huit euros).

Le notaire soussigné, qui connaît l'anglais, déclare à la demande de la partie comparante que le présent acte est rédigé

en Anglais, suivi d'une version française et qu'en cas d'incohérences entre l'Anglais et le Français c'est la version anglaise
qui prévaudra.

CELA ÉTANT, le présent acte a été établi au Luxembourg, le jour fixé au début du présent document.
Le document ayant été lu à la personne comparante, ladite personne a signé le présent acte devant le notaire.
Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 61543. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008572/1442.
(150009266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Clanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 165.477.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

s'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CLANCHE S.A., en liquidation volontaire, ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg section B numéro 165.477,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 dé-

cembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 251 du 30 janvier 2012,

avec un capital souscrit de fixé à 32.000.-EUR (trente-deux mille Euros), divisé en 320 (trois cent vingt) actions d’une

valeur nominale de 100.-EUR (cent Euros) chacune,

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie ERK, employée,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Destination à donner aux archives.

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B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d’approuver le rapport du commissaire-vérificateur et d’approuver les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur, sans réserve ni restriction.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation et constate que la société "CLANCHE S.A." a cessé

définitivement d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à partir de la clôture de la liquidation à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cristiana VALENT, Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 janvier 2015. Relation GAC/2015/10. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015007779/64.
(150009514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Alpha Trains Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 137.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009421/10.
(150011697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Himmelsberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 62.737.

<i>Extrait de résolution prise par le conseil d'administration du 19 janvier 2015

1. STRATEGO TRUST S.A., ayant son siège social au 370, route de Longwy L-1940 est nommée dépositaire des actions

au porteur.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015009824/11.
(150011362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21216

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Alpha Trains Group S.à r.l.

AmTrust Holding Luxembourg - Europe S.à r.l.

Athalia

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l.

Brixon International S.à r.l.

Clanche S.A.

Clave Nobis

CPMT S.à r.l.

Curepipe S.A.

Equifax Spain Holdings S.à r.l.

Fitair Luxembourg

Gicama International S.A.

Globavia S.A.

GTB Global Assets S.A.

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l.

Himmelsberg S.A.

H.O.T. (Luxembourg) S.à r.l.

Inocap S.A.

J.C.P. Métaux S.àr.l.

Loseti S.A.

Lux-Part S.A.

Malvin Finance S.A.

Neptune Roppenheim 2 S.à r.l.

Patron Mawson S.à r.l.

P-Finance S.A.

Pinpin International S.A

Prestige Promotions S.A.

Sion Finance S.à r.l.

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A.

Smartlighting

Société de Développement International et de Capitaux S.A.

T.B.R. LUX s.à.r.l.

Techni-Pac.Energy s.à r.l.

TE Connectivity (Netherlands) S.à r.l.

TE Connectivity S.à r.l.

Test Base S.à r.l.

The Cutting Room S.à r.l.

The United Property Group S.à r.l.

Thil S.à r.l.

Thonic S.A.

TN International S.à r.l.

Tradition II S.A.

TX-Objekt S.à r.l.

Valkiri S.A.

White Ice Ventures Limited