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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 440

18 février 2015

SOMMAIRE

Acier Ferreux SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21080

AG Sapphire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21091

AI Global Investments & CY S.C.A. . . . . . .

21097

Alaneda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21083

A.T.T. C. (Advisors in Trust and Tax Con-

sultants) Holding Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . .

21081

Cedrat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21081

Eclecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21074

Episerver International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

21074

EraMondi Art S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21096

Ernst & Young Business Advisory Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21074

Fédération Luxembourgeoise de Naturis-

me  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21074

Financière Wolf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21090

Greenwich Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

21081

Immo Am Bongert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21088

Maneki Neko  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21084

Ramonage de l'Ouest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

21076

Reka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21076

Renardière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21076

RMD International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

21078

Sauvin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21076

Savena International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

21079

SCOR ILS Fund S.A., SICAV-SIF  . . . . . . . .

21079

Securex Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21077

Simon Pierre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21077

Sofinvest Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

21086

Solutions Immobilières Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

21079

Spleen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21075

Sport Management & Entertainment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21075

S-Process Equipment International S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21080

T-C PEP Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

21075

TDG Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21078

Techno Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21079

Ter 2 Base S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21077

The United Property Group S.à r.l.  . . . . . .

21080

The United Property Group S.à r.l.  . . . . . .

21078

Tyrol Acquisition 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

21078

Veco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

21080

WH Student Accommodation Holdco S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21103

Winvest Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21112

Winvest Conseil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21112

21073

L

U X E M B O U R G

Ernst & Young Business Advisory Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 88.074.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 16 janvier 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015009672/12.
(150010849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Episerver International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 156.534.

Suite à un transfert de siège social, il convient de modifier l'adresse de Sandrine Anton précédemment au 35 allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg par:

1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange

Leudelange, le 16 janvier 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015009668/13.
(150011074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Fédération Luxembourgeoise de Naturisme, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8340 Olm, 60, boulevard Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg F 4.713.

Suite aux modifications statutaires en date du 29.11.2014, le texte coordonné des statuts a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Olm, le 19.01.2015.

Pour extrait conforme
Jean Peters / Sylve Bauer
<i>Président / Secrétaire

Référence de publication: 2015009716/14.
(150011755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Eclecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.725.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, 16 janvier

<i>2015

La démission de Monsieur Gioacchino GALIONE de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né le 19.12.1965 à Briey (France) domicilié professionnellement au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
ECLECTA S.A.

Référence de publication: 2015009681/15.
(150010771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21074

L

U X E M B O U R G

Sport Management &amp; Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 94.340.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 12 janvier 2015

Conformément à l'article 2 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social

de la société du 38, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015010226/13.
(150011089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

T-C PEP Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.924.

En date du 30 novembre 2014 et avec effet immédiat, Paul Wilson, avec adresse au 1, rue Mathieu Lambert Schrobilgen,

L-2526 Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de classe A de la société T-C PEP Property S.à r.l., avec
siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 163924

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
<i>Mandaté par le démissionnaire

Référence de publication: 2015010234/15.
(150010780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Spleen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 94.267.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «SPLEEN

S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 30 décembre 2014, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 janvier 2015. Relation: EAC/2015/382.

- que la société «SPLEEN S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 26-28, Rives de

Clausen, L-2165 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 94 267,

constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 20 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 773 du 23 juillet 2003,

se trouve à partir de la date du 30 décembre 2014 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 18 janvier 2013 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010225/26.
(150011544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21075

L

U X E M B O U R G

Ramonage de l'Ouest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 92.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015010128/9.
(150010959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Renardière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 89.495.

Les comptes annuels au 31 Mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
RENARDIERE S.A.

Référence de publication: 2015010142/11.
(150011441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Sauvin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 140.849.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 janvier 2015

Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité les résolutions suivantes:
L'assemblée décide d'accepter la démission de son poste de gérant de Monsieur Cornelius Bechtel, demeurant pro-

fessionnellement à L-1420 Luxembourg, au 5, Avenue Gaston Diderich.

L'assemblée décide de nommer comme gérant Monsieur Patrick Haag, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 62, avenue Victor Hugo.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010194/14.
(150011094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Reka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 2A, ZARE Ilot EST.

R.C.S. Luxembourg B 70.362.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société Reka S.A., qui s'est tenue à Ehlerange en date du

<i>17 décembre 2014.

L'assemblée décide de nommer comme administrateur délégué avec date d'effet au 1 

er

 janvier 2015 et jusqu'à l'as-

semblée générale annuelle qui se tiendra en 2018:

Monsieur Jean-Marc Bintner, maître-imprimeur,
Demeurant professionnellement à L-4385 Ehlerange, 2A ZARE Ilot Est,
Né le 18 avril 1963 à Luxembourg.
L'administrateur délégué pourra engager la société par sa seule signature. Il dispose des pouvoirs les plus étendus.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Senningerberg, le 15 janvier 2015.

<i>Pour la société
LuxStrategy S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015010141/20.
(150010649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21076

L

U X E M B O U R G

Ter 2 Base S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 157.497.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil de gérance tenu en date du 12 décembre 2014

Il résulte de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 12 décembre 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré du 3-7 rue Schiller L-2519 Luxembourg au 50 rue Charles Martel L-2134

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2014.

- Le gérant M. Claude ZIMMER est domicilié professionnellement au 50 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg et ce,

avec effet au 1 

er

 septembre 2014.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015010240/15.
(150011717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Securex Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 260.037,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 82.559.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la Société en date du 20 novembre 2014

L'assemblée générale ordinaire de la Société a pris en date du 20 novembre 2014 la résolution suivante:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Luc DEFLEM en tant qu'administrateur de la Société avec effet du 31

octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 janvier 2015.

<i>Pour la Société
M. Gérald STEVENS

Référence de publication: 2015010165/16.
(150011660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Simon Pierre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 53.875.

<i>Décisions de l'actionnaire unique en date du 9 janvier 2015 tenant lieu d'assemblée générale extraordinaire

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

Suite à la démission de Monsieur Léon Contato avec effet au 31 décembre 2014, l'actionnaire unique décide de nommer

comme nouvel administrateur Monsieur Marc Wagener, nommé Econome Général de l'Archidiocèse de Luxembourg à
partir du 15 janvier 2015, domicilié 77, Rue Entringer à L-1467 Howald, pour un mandat de 5 ans qui expirera en 2020
lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels 2019.

L'assemblée générale prolonge également pour une durée de 5 ans (expiration des mandats lors de l'assemblée générale

ordinaire 2020 statuant sur les comptes annuels 2019) les mandats d'administrateur de Monsieur Erny Gillen et Madame
Bernadette Reuter-Wagner.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution

L'actionnaire unique décide de transférer le siège social de la société au 2, Rue Christophe Plantin à L-2339 Luxem-

bourg.

Fait à Luxembourg, le 9 janvier 2015.

<i>Pour l'actionnaire unique Lafayette S.A.
Bernadette REUTER-WAGNER / Erny GILLEN
<i>Administrateur / Président du conseil

Référence de publication: 2015010169/23.
(150011069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21077

L

U X E M B O U R G

Tyrol Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.773.067,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.609.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Tyrol Acquisition 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2015010256/10.
(150011704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

RMD International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 177.209.

Suite à un transfert de siège social, il convient de modifier l'adresse de Sandrine Anton précédemment au 35 allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg par:

1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange

Leudelange, le 19 janvier 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015010149/13.
(150011106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

TDG Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.562.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 15 janvier 2015

La démission de Monsieur Gioacchino GALIONE de sa fonction d'administrateur avec pouvoir de signature de type

B est acceptée

Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, Expert-comptable, né le 26.09.1967 à FAMECK, domicilié professionnellement au

17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est coopté en tant que nouvel administrateur avec pouvoir de signature de type
B. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
TDG LUX S.A.

Référence de publication: 2015010257/15.
(150011184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

The United Property Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 187.985.

Je, soussigné,
Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING,
demeurant professionnellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, né le 22.03.1965 à Heerlen (Pays-Bas),
démissionne, par la présente, du mandat de gérant de la société à responsabilité limitée:
The United Property Group S.à r.l.
ayant son siège social au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 187.985
Date effective: le 29 décembre 2014

Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING.

Référence de publication: 2015010245/16.
(150011002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21078

L

U X E M B O U R G

Techno Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 155.722.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010260/10.
(150011369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

SCOR ILS Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 162.452.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010197/11.
(150010662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Savena International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 156.781.

Suite à un transfert de siège social, il convient de modifier l'adresse de Sandrine Anton précédemment au 35 allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg par:

1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange

Leudelange, le 19 janvier 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015010162/13.
(150011105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Solutions Immobilières Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7240 Bereldange, 26, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.131.

<i>Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> juillet 2014

<i>Résolutions prises par l'associé unique:

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

Changement de l'adresse du siège social de L-7222 Walferdange, 18, Rue de Dommeldange à L-7240 Bereldange, 26,

Route de Luxembourg

<i>2 

<i>e

<i> Résolution:

Changement des adresses professionnelles des deux Gérants technique et administratif à L-7240 Bereldange, 26, Route

de Luxembourg

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Solutions Immobilières SA
Krieger Jean-Claude
<i>Gérant administratif

Référence de publication: 2015010175/20.
(150011439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21079

L

U X E M B O U R G

Acier Ferreux SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 185.100.

A partir de la date de la prochaine réunion des actionnaires la soussignés ME. Manuela Latini resignes irrévocablement

de son mandat de commissaire aux comptes de la société luxembourgeoise Acier Ferreux SPF S.A., R.C.S. n. B 185100.

Luxembourg, le 02/01/2015.

ME. Manuela Latini.

Référence de publication: 2015009407/10.
(150011674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

S-Process Equipment International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.874.

Suite à un transfert de siège social, il convient de modifier l'adresse de Sandrine Anton précédemment au 35 allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg par:

1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange

Leudelange, le 19 janvier 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015010159/13.
(150011103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Veco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 70.491.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil de gérance tenu en date du 22 décembre 2014

Il résulte de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 22 décembre 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré du 3-7 rue Schiller L-2519 Luxembourg au 50 rue Charles Martel L-2134

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2014.

- Le gérant M. Claude ZIMMER est domicilié professionnellement au 50 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg et ce,

avec effet au 1 

er

 septembre 2014.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015010293/15.
(150011649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

The United Property Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 187.985.

Je, soussigné,
Monsieur Claude ZIMMER,
demeurant professionnellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, né le 18.07.1956 à Luxembourg,
démissionne, par la présente, du mandat de gérant de la société à responsabilité limitée:
The United Property Group S.à r.l.
ayant son siège social au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 187.985
Date effective: le 29 décembre 2014

Claude ZIMMER.

Référence de publication: 2015010243/16.
(150011002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

21080

L

U X E M B O U R G

Cedrat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 130.075.

Par la présente, Omnes &amp; Partners S.A., ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 159.142, agent domiciliataire de la société
CEDRAT S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
130.075 (la «société»), a décidé de dénoncer le siège de la Société avec effet au 9 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Benoît Georis
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2015007770/15.
(150008695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

A.T.T. C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) Holding Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 153.916.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration tenu le 9 janvier 2015

Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions aux porteur, le Conseil

d'Administration réuni à Luxembourg en date du 9 janvier 2015 a décidé de nommer la société anonyme A.T.T.C. Control
s.a. (RCS Luxembourg B 60319) avec siège social sis au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, aux fonctions de dépo-
sitaire agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
N. Patteet K. / Van Huynegem
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015009402/19.
(150011114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Greenwich Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 174.353.

In the year two thousand and fourteen.
On the twelfth day of December.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Mr. Christian Peter CANDY, born in London (United Kingdom), on July 31, 1974, residing in MC-98000 Monaco, Villa

Lilly Lou, 6, ruelle Sainte Devote,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette

(Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the attorney, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through his attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"Greenwich Holding S.à r.l.", having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg
section B number 174353, incorporated by deed of the undersigned notary, on December 14, 2012, published in the
Mémorial C number 454 of February 23, 2013, and whose articles of association have been amended by deed of the
undersigned notary, on June 24, 2014, published in the Mémorial C number 1729 of July 4, 2014,

and that the appearing party has taken the following resolution:

21081

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

With effect as of November 1 

st

 , 2014, the appearing party decides to transfer the registered office of the company

from L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert to L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff, and to amend subsequently
article 4 paragraph 1 of the articles of association which will have henceforth the following wording:

“ Art. 4. Paragraph 1. The registered office of the company is established in the city of Senningerberg.”.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze.
Le douze décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

M. Christian Peter CANDY, né à Londres (Royaume-Uni), le 31 juillet 1974, résidant à MC-98000 Monaco, Villa Lilly

Lou, 6, ruelle Sainte Devote,

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son domicile professionnel à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée "Greenwich Holding S.à

r.l.", ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 174353,
constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 14 décembre 2012, publié au Mémorial C numéro 454 du 23
février 2013, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant, en date du 24 juin 2014, publié au
Mémorial C numéro 1729 du 4 juillet 2014,

et que le comparant a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Avec effet au 1 

er

 novembre 2014, le comparant décide de transférer le siège social de la société de L-2453 Luxembourg,

6, rue Eugène Ruppert à L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff, et de modifier dès lors l'article 4 paragraphe 1 des statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:

“ Art. 4. Paragraphe 1. Le siège social est établi à Senningerberg.”.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17589. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015008945/72.
(150010600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

21082

L

U X E M B O U R G

Alaneda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.301.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un décembre.
Pardevant Nous Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Fernando CASABLANCAS UBACH, directeur de sociétés, demeurant à c/o Casas, Alacranes 1, Fracc. Las

Redes, 1261 Chapala, 45900 Etat de Jalisco, Mexique,

ici représenté par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-

xembourg, 25B, boulevard Royal, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “ALANEDA S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 54301, a été con-
stituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER., notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars
1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 292 du 15 juin 1996,

et que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision prise par l’assemblée générale extraordinaire,

tenue en date du 19 décembre 2001, contenant notamment la conversion de la devise d'expression du capital social en
euros; l’extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 603 du 18 avril
2002;

2) Que le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69,- EUR),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente euros et neuf cent quatre-vingt-six cents (30,986
EUR);

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société (l’“Actionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l’obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point précédent;

9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l’exécution de leur

mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l’ancien

siège social de la Société à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille trois cents euros
(1.300.-€).

A l’égard du notaire instrumentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être

solidairement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

21083

L

U X E M B O U R G

<i>Déclarations générales

La partie comparante déclare que le notaire instrumentant lui a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du

présent acte. Elle a persisté à procéder par le présent acte et a déclaré décharger le notaire instrumentant de toute
conséquence et responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.

DONT ACTE, fait est passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signés: P. MEUNIER, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 janvier 2015. Relation: EAC/2015/707. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (singé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008653/69.
(150010399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Maneki Neko, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 186.228.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) des actionnaires de “Maneki Neko”, une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la
Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 186228, (la “So-
ciété”), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1636 du 25 juin 2014,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1930 Lu-

xembourg, 16a avenue de la Liberté.

Le Président choisit comme secrétaire et l’Assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Cyril MAGLIANO, diri-

geant de sociétés, demeurant à F-78000 Versailles, 24, avenue du Progrès (France).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Echange des cent (100) actions existantes avec une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune

contre trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions soixante-neuf mille euros (2.069.000,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux millions cent mille euros
(2.100.000,- EUR), par la création et l’émission de vingt mille six cent quatre-vingt-dix (20.690) actions nouvelles avec une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

3. Souscription des vingt mille six cent quatre-vingt-dix (20.690) actions nouvelles par l’actionnaire unique et libération

intégrale des actions nouvellement émises moyennant apport en nature de sept mille huit cent soixante-dix-huit (7.878)
parts sociales, représentant cent pour cent (100%) du capital social de la société à responsabilité limitée régie par les lois
de France “SELENE”, établie et ayant son siège social à F-75002 Paris, 12, rue Vivienne (France), inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 789 168 127;

4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts;
5. Modification du registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité à

tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’échange des
actions ainsi qu'à l’inscription dans le registre des actionnaires des actions nouvellement émises; et

6. Divers.
B) Que l’actionnaire unique (l’“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu’il possède,

sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l’actionnaire unique présent ou le mandataire
qui le représente, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

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L

U X E M B O U R G

C) Que la procuration de l’Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur”
par les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être

formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l’Actionnaire Unique, dûment

représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée
et renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d'échanger les cent (100) actions existantes avec une valeur nominale de trois cent dix euros

(310,- EUR) chacune contre trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Suite à cette résolution le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est dorénavant représenté par trois

cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de deux millions soixante-neuf mille euros (2.069.000,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux millions cent mille euros
(2.100.000,-EUR), par la création et l’émission de vingt mille six cent quatre-vingt-dix (20.690) actions nouvelles avec une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Assemblée reconnaît que les vingt mille six cent quatre-vingt-dix (20.690) actions nouvelles ont été souscrites par

l’actuel Actionnaire Unique et libérées intégralement par ce dernier moyennant apport en nature de sept mille huit cent
soixante-dix-huit (7.878) parts sociales, représentant cent pour cent (100%) du capital social de la société à responsabilité
limitée régie par les lois de France “SELENE”, établie et ayant son siège social à F-75002 Paris, 12, rue Vivienne (France),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 789 168 127, ci-après l’“Apport”, évalué à
deux millions trois cent mille euros (2.300.000,- EUR).

Le montant de l’apport en nature étant supérieur au montant des actions à libérer, le solde créditeur de deux cent

six mille euros (206.000,- EUR) sera inscrit à titre de soulte aux compte courant ouvert à cet effet au nom de l’Actionnaire
Unique.

<i>Evaluation - Rapport de l'apport

L'Apport a été décrit dans un rapport, daté du 18 décembre 2014, dressé par le cabinet de révision “Osiris Audit &amp;

Associés”, une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, agissant comme
réviseur d'entreprises agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Olivier Jean
Luc JANSEN, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

“Sur la base de nos travaux, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l’apport

ou des éléments acquis dans le cadre de l’augmentation de capital ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions à émettre en contrepartie.”

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Réalisation effective de l'apport

Le Souscripteur prédit, représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que toutes les parts sociales de sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs parts sociales;

- que lesdites actions légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire des parts sociales apportées;
- que toutes formalités seront réalisées en France aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

“ Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions cent mille euros (2.100.000,- EUR), représenté par

vingt et un mille (21.000) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.”

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder, pour le compte de
la la Société à l’échange des actions ainsi qu'à l’inscription dans le registre des actionnaires des actions nouvellement
émises.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. HELL, C. MAGLIANO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2014. LAC/2014/63225. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008181/116.
(150009183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Sofinvest Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 158.414.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The public limited company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “Soficomex Holding S.A.”,

established and having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, registered with the Trade and Com-
panies Registry of Luxembourg, section B, under number 23052,

here represented by Mr. Eric LECLERC, employee, residing professionally in L2370 Howald, 4, rue Peternelchen, (the

“Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the
Proxyholder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “SOFINVEST REAL ESTATE S.à r.l.”,

established and having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, registered with the Trade and Com-
panies Register of Luxembourg, section B, under number 158414, (the “Company”), has been originally incorporated
under the authority of Curacao's Act and the legal form of a public limited company called “SOFINVEST REAL ESTATE
N.V.”,

and that the articles of association have been amended pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing

in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on December 31, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 830 of April 27, 2011, containing notably the adoption by the Company of the Luxembourg
nationality under the legal form of a private limited liability company as well as the current denomination;

2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hundred

twenty-five (125) corporate units with a nominal value of one hundred Euros (100.- EUR) each;

3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the corporate units of the Company

(the “Sole Partner”);

4) That the Sole Partner declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing of the

Company;

5) That the Sole Partner of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

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U X E M B O U R G

6) That the Sole Partner appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Partner, in his capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify his declaration

that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Partner declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Partner declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Partner declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Soficomex Holding S.A.”, établie et ayant son

siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 23052,

ici représentée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à L2370 Howald, 4, rue Pe-

ternelchen, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “SOFINVEST REAL ESTATE S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1449

Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 158414, (la “Société”), a été originairement constituée sous l’empire de la législation de Curaçao et sous la forme
légale d'une société anonyme dénommée “SOFINVEST REAL ESTATE N.V.”,

et que les statuts ont été modifies suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 31 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 830 du 27 avril 2011, contenant notamment l’adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise sous la
forme légale d'une société à responsabilité limitée ainsi que la dénomination actuelle;

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de

la Société (l’“Associé Unique”);

4) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre

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il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l’obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l’Associé Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l’Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l’exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège social à

L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. LECLERC, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 06 janvier 2015. 2LAC/2015/347. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008452/112.
(150008861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Immo Am Bongert, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg B 111.510.

DISSOLUTION

L’an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

OUTON ENTERPRISES INC., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Mossfon Building, 2 

nd

 Floor,

East 54 

th

 Street, Panama, République du Panama, inscrite auprès du Registre du Commerce de la République du Panama

sous le numéro IBC 1-155586907,

ici représentée par Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement à Rambrouch,
en vertu d'une procuration «ad hoc» donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. La société IMMO AM BONGERT est une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, constituée selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 14D, rue Bour, 7216 Bereldange, Grand-Duché du Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro
B 111.510 et ayant un capital social de douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR) (la «Société»). La Société a été
constituée le 18 octobre 2005 suivant un acte de Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 10 février 2006 sous le
numéro 300 (le «Mémorial C»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
sous seing privé en date du 12 février 2007, publié au Mémorial C le 16 mai 2007 sous le numéro 899;

2. Que l’Associé Unique est propriétaire de toutes les parts sociales (100%) de la Société;
3. Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société dont

il signe un bilan de clôture;

4. Que l’Associé Unique déclare encore que la Société ne détient pas d’immeuble, n’occupe pas de salarié et ne détient

actuellement aucune participation et que la Société n’a aucun autre engagement et n’est plus liée par d’autres conventions,
abonnements ou autres susceptibles d’empêcher sa dissolution. L’Associé Unique confirme encore expressément que les

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titres représentatifs du capital ne sont ni grevés, scindées, gagés, ni autrement donnés en garantie ou dans une condition
quelconque qui pourrait faire obstacle à la présente liquidation; que les comptes, notamment les comptes bancaires ne
sont ni grevés, gagés, bloqués, engagés, limités ou hypothéqués, ni autrement données en garantie ou dans un autre état
ou situation ne permettant pas la présente dissolution;

5. Que l’Associé Unique déclare que la Société a cessé toutes activités commerciales et acquitté tous ses créanciers;
6. Que l’Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

7. Que l’Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d’un commissaire à la liquidation;
8. Que l’Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura les pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d’exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

9. Que l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, requiert le notaire d’acter qu’il déclare que tout le

passif de la Société est réglé ou dûment provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
couvert; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés,
il assume l’obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu’en conséquence de ce qui précède tout le passif de la
Société est réglé;

10. Que l’Associé Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué ci-avant;

11. Que l’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est ainsi clôturée et que toutes les parts sociales et

tous les registres de la Société seront annulés;

12. Que décharge pleine et entière est donnée aux mandataires de la Société pour l’exécution de leurs mandats

respectifs depuis la date de leur nomination jusqu’à la date de cette assemblée;

13. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social de la Société

au 14D, rue Bour, 7216 Bereldange, Grand-Duché du Luxembourg; et

14. Que la société sera définitivement radiée sans autre procédure auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg par la suite des présentes opérations.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

L'Associé Unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et certifie que les fonds du capital social et issus de la liquidation
ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée
du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment)
ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Pouvoir

Le liquidateur autorise spécialement le notaire mandaté à procéder à toute inscription et publication nécessaires, ainsi

qu’à la radiation inhérente de la société dissoute auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg et s’engage
à titre personnel à reprendre à sa charge tous les frais, honoraires, impôts, droits d’enregistrement et taxes résultant à
quelque titre que ce soit de la présente.

À l’égard du notaire instrumentant, tous les dirigeants et donneurs d’ordre y compris le comparant sont tenus soli-

dairement quant au paiement de tous frais et honoraires résultant du présent acte, ce qui est expressément reconnu par
ces derniers.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Rambrouch.
Et après lecture faite à la partie comparante, représentée par son mandataire, ledit mandataire a signé ensemble avec

nous, le notaire, l’original du présent acte.

Signé: Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 31 décembre 2014. Relation: RED/2014/2705. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 31 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015008999/82.
(150010505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

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Financière Wolf S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 108.580.

L’an deux mille quatorze, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme«FINANCIERE WOLF S.A.», ayant son

siège social au 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen (Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 108.580, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 7 juin 2005,
publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations, numéro 1128 du 2 novembre 2005. Les statuts ont été modifiés
suivant acte du notaire soussigné en date du 23 juillet 2007, publié Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1645 du 4 août 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Séverine HACKEL, maître

en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4.- Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liqui-

dation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
la société «VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; Co S.à r.l.», ayant son siège social au 80, rue des Romains, Strassen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

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<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. HACK, S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 07 janvier 2015. Relation: EAC/2015/448. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015007956/66.
(150008567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

AG Sapphire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.635.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société Mosella Consult S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue John F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B
51.918,

ici représentée par Madame Helena COPPEN, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant représenté comme il est dit a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).

Art. 2. La dénomination de la Société est «AG Sapphire S. à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera
approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant;
de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou aux
dites  holdings,  filiales  ou  filiales  apparentées  dans  lesquelles  la  Société  a  un  intérêt  financier  direct  ou  indirect,  tous
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir
le remboursement de toute somme empruntée.

En outre la Société peut, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger, acquérir, vendre, gérer et utiliser commercialement,

directement ou indirectement, des biens immobiliers (incluant mais ne se limitant pas aux immeubles industriels, com-
merciaux, financiers et résidentiels), financer de telles acquisitions, et créer, acquérir, financer et/ou gérer toutes autres
sociétés ou entités légales nécessaires à l'accomplissement de son objet, ainsi que gérer et développer tout bien immobilier
ainsi acquis; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.

La Société peut exercer toute activité de nature industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière qui

présente un lien direct ou indirect avec l'objet de la Société ou qui peut être utile dans le cadre de la réalisation ou de la
promotion de l'objet de la Société.

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L

U X E M B O U R G

La Société peut exercer ses activités à l'étranger. Elle est habilitée à ouvrir et à diriger des succursales et des repré-

sentations à l'étranger.

La Société peut exercer toutes les activités de nature commerciale, industrielle ou financière profitables à la réalisation

de l'objet de la Société.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision des

associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Toute prime d'émission pourra être distribuée.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote

proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales, dans la mesure où cet engagement est permis

et accompli selon les dispositions de la Loi.

Un tel rachat sera décidé par une résolution des associés ou une décision de l'associé unique (selon le cas) dans les

conditions requises pour la modification des Statuts.

Le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes à cet

égard.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'as-

semblée générale des associés (selon le cas), lequel/laquelle fixera le terme de leur mandat. Le(s) gérant(s) peut/peuvent
ne pas être associé(s) de la Société. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. La rému-
nération du/des gérants est fixée par résolution des associés prise à la majorité simple des voix exprimées ou par décision
de l'associé unique (selon le cas).

La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, à n'importe quel moment et ad nutum,

remplacer n'importe quel gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil

de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes des Statuts auront été respectés.

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Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la
Société.

Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance ou par la signature individuelle de toute autre
personne à qui des pouvoirs de signatures auront été spécialement délégués par le conseil de gérance ou par le gérant
unique (selon le cas).

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)

de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut désigner un président du conseil parmi ses membres. Si un président est nommé, son vote

sera compté comme n'importe quel autre vote d'un gérant et non comme une voix prépondérante (décisive en cas
d'égalité de voix). Le conseil de gérance peut élire un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera res-
ponsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ou de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira en cas de convocation convenue par tout gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux

(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et présenter l'ordre du jour de ladite réunion.
Les convocations peuvent être faites à chaque gérant par écrit ou par téléfax, courriel ou par tout autre moyen de

communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, courriel, ou par tout autre moyen de

communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, courriel

un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une
présence physique à la réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants participant à la réunion ou dûment

représentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par les gérants présents

ou représentés.

Tout extrait ou copie de ce procès-verbal, qui pourra être émis selon la procédure juridique ou d'une toute autre

manière, devra être signé par le président du conseil ou, à défaut, par deux membres du conseil agissant conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu. L'intégralité des documents formera les circulaires dûment exécutés attestant l'adoption de la
résolution. Les résolutions écrites peuvent être intégralement certifiées ou un extrait de ces dernières peut être délivré
avec la signature du président.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, courriel ou tout autre moyen de communication

approprié.

Art. 13. Un ou plusieurs gérant(s) (selon le cas) ne contracte(nt), en raison de ses (leurs) fonctions, aucune obligation

personnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Comme simple mandataire, il
(s) n'est (ne sont) responsable(s) que de l'exécution de son (leurs) mandat(s).

Assemblée générale des associés

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit.

21093

L

U X E M B O U R G

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, le texte des résolutions écrites devra être envoyé aux associés, à leurs adresses inscrites au registre des
associés tenu par la Société, au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions proposées. Une résolution
écrite, approuvée unanimement, peut être adoptée sans avis préalable, à n'importe quel moment.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six (6) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure
et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins huit (8) jours avant l'assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à
l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social de la Société.

Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera

immédiatement convoquée par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant
quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société
et les décisions portant sur un changement de nationalité de la Société doivent êtres prises par les associés représentant
cent pourcent (100%) du capital social.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes ainsi qu'un compte de profits et pertes
ainsi que les notes aux comptes en accord avec les prescriptions légales en vigueur.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze

(15) jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés relative à

l'approbation des comptes annuels suivant sa nomination.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra(pourront) être re-

nouvelé(s) dans sa(leurs) fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de la Loi comptable du 19 décembre 2002 sont atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes

à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé
unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un (plusieurs) réviseur(s) d'entreprises peut(peuvent)

être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de sa(leurs) fonction(s).

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de un dixième.

21094

L

U X E M B O U R G

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent/peut décider à tout moment

qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article vingt, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé unique

(selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur la base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d'une obligation légale.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou, le cas échéant,

l'associé unique, doit donner son accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-ci.

Art. 23. La liquidation devra s'effectuer par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération.

La liquidation terminée, l'actif net résiduel de la Société sera attribué aux associés au prorata de leur participation dans

le capital de la Société, ou à l'associé unique (selon le cas).

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Mosella Consult S.à r.l., prédésignée. Le souscri-

pteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, leurs mandats n'étant pas rémunérés:
a.- La société privée à responsabilité limitée de droit belge MARC VAN BEGIN, ayant son siège social à 1170 Water-

mael-Boitsfort,  Rue  de  l'Hospice  Communal,  105,  représentée  dans  cette  fonction  par  son  représentant  permanent
Monsieur VAN BEGIN Marc, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue Auguste Beernaert, 1A;

b.- Madame Helena COPPEN, née à Roermond (Pays-Bas) demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg,

46A, Avenue John F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: H. COPPEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61555. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008636/258.
(150009593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

21095

L

U X E M B O U R G

EraMondi Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 172.825.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- La société à responsabilité limitée EraMondi S.à r.l., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 11, Côte d'Eich,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 170.020, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 2012, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1982, du 9 août 2012,

ici représentée par Monsieur Frédéric GOOSSE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-5244 Sand-

weiler, 2b, Ennert dem Bierg,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Sandweiler, le 9 décembre 2014.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour êtres enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «EraMondi Art S.à r.l.» établie et ayant

son siège social à L-1450 Luxembourg, 11, Côte d'Eich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 172.825 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 3022 du 13 décembre 2012.

Que la Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, entièrement libéré;

Que la comparante est la seule propriétaire de la totalité des parts sociales de la société «EraMondi Art S.à r.l.» en

vertu des statuts tels que publiés,

Ensuite la comparante agissant comme ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de dissoudre la

société «EraMondi Art S.à r.l.», avec effet immédiat sans liquidation.

Qu'elle déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et en connaître parfaitement la situation financière;
Que la Société ne possède pas d'immeuble ni de part(s) d'immeuble(s);
En sa qualité de liquidateur de la Société, elle déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de la

Société a été payé ou provisionné, qu'elle se trouve investie de tout l'actif et s'engage expressément à prendre en charge
tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa personne;

Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée à la gérante pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à, l'associé

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la Société.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Goosse, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63455. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007868/55.
(150009389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

21096

L

U X E M B O U R G

AI Global Investments &amp; CY S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 140.619.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

is held

an extraordinary general meeting of shareholders of “AI Global Investments &amp; CY S.C.A.”, (hereinafter the “Company”)

a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 140.619, incorporated pursuant to a notarial deed dated 23 July
2008, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the “Mémorial C”) dated 25 August 2008 (number 2055, page 98594). The articles of association have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 15 December 2014, not yet published in the Memorial
C.

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary by Mrs. Caroline SCULTEUR, maître en droit, residing in Howald, Luxembourg, who is also

elected as scrutineer by the general meeting.

I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To acknowledge and approve the repurchase by the Company of one hundred twenty-five million (125,000,000) LP

Tracking Shares C (the “Repurchased Shares”), each such shares having a par value of one Euro cent (EUR 0.01), held by
Advent Monext (Luxembourg) Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142.559.

2. To subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of one million two hundred and fifty thousand

Euro (EUR 1,250,000.00) so as to bring it from its present amount of forty-three million seven hundred sixty-five thousand
Euro thirty-seven cents (EUR 43,765,000.37) down to forty-two million five hundred fifteen thousand Euro and thirty-
seven cents (EUR 42,515,000.37) by cancellation of the Repurchased Shares.

3. To acknowledge and approve the repurchase by the Company of one (1) GP Management Share C (the “Repurchased

GP Management Share”), such share having a par value of one Euro cent (EUR 0.01), held by AI Global Investments GP
S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186.176.

4. To subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of one Euro cent (EUR 0.01) so as to bring

it  from  its  present  amount  of  forty-two  million  five  hundred  fifteen  thousand  Euro  and  thirty-seven  cents  (EUR
42,515,000.37) down to forty-two million five hundred fifteen thousand Euro and thirty-six cents (EUR 42,515,000.36)
by cancellation of the Repurchased GP Management Share.

5. To restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation.
6. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.

III.-  That  the  entire  share  capital  being  represented  at  the  present  meeting  and  all  the  shareholders  represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders' meeting decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of one hundred

twenty-five million (125,000,000) LP Tracking Shares C (the “Repurchased Shares”), each such shares having a par value
of one Euro cent (EUR 0.01), held by Advent Monext (Luxembourg) Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck,

21097

L

U X E M B O U R G

L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 142.559.

<i>Second resolution

The shareholders' meeting decides to subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of one

million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.00) so as to bring it from its present amount of forty-three
million seven hundred sixty-five thousand Euro thirty-seven cents (EUR 43,765,000.37) down to forty-two million five
hundred fifteen thousand Euro and thirty-seven cents (EUR 42,515,000.37) by cancellation of the Repurchased Shares.

<i>Third resolution

The shareholders' meeting decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of one (1) GP Ma-

nagement Share C (the “Repurchased GP Management Share”), such share having a par value of one Euro cent (EUR
0.01), held by AI Global Investments GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186.176.

<i>Fourth resolution

The shareholders' meeting decides to subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of one

Euro cent (EUR 0.01) so as to bring it from its present amount of forty-two million five hundred fifteen thousand Euro
and thirty-seven cents (EUR 42,515,000.37) down to forty-two million five hundred fifteen thousand Euro and thirty-six
cents (EUR 42,515,000.36) by cancellation of the Repurchased GP Management Share.

<i>Fifth resolution

The shareholders' meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the

above capital decrease, which shall now be read as follows:

5.1. The Company' share capital is set at forty-two million five hundred fifteen thousand Euro and thirty-six cents (EUR

42,515,000.36) divided into:

A. Four billion two hundred fifty-one million five hundred thousand (4,251,500,000) ordinary shares (actions de com-

manditaires) having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the “LP Tracking Shares”), subdivided into:

1. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares A (the “LP Tracking Shares A”),
2. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares B (the “LP Tracking Shares B”),
3. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares D (the "LP Tracking Shares D"),
4. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares E (the "LP Tracking Shares E"),
5. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares F (the "LP Tracking Shares F"),
6. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares G (the "LP Tracking Shares G"),
7. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares H (the “LP Tracking Shares H”),
8. one million five hundred thousand (1,500,000) LP tracking shares I (the “LP Tracking Shares I”),
9. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares J (the “LP Tracking Shares J”),
10. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares K (the “LP Tracking Shares K”),
11. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares L (the “LP Tracking Shares L”),
12. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares M (the “LP Tracking Shares M”),
13. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares N (the “LP Tracking Shares N”),
14. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares P (the “LP Tracking Shares P”),
15. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares Q (the “LP Tracking Shares Q”),
16. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares R (the “LP Tracking Shares R”),
17. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares S (the “LP Tracking Shares S”),
18. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares T (the “LP Tracking Shares T”),
19. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares U (the “LP Tracking Shares U”),
20. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares V (the “LP Tracking Shares V”),
21. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares W (the “LP Tracking Shares W”),
22. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares X (the “LP Tracking Shares X”),
23. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares Y (the “LP Tracking Shares Y”),
24. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 1 (the “LP Tracking Shares 1”),
25. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 2 (the “LP Tracking Shares 2”),
26. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 3 (the “LP Tracking Shares 3”),

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U X E M B O U R G

27. two hundred and forty million (240,000,000) LP tracking shares 4 shares subdivided into (i) one hundred and twenty

million (120,000,000) LP tracking shares 4A and (ii) one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 4B
(together the “LP Tracking Shares 4”),

28. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 5 (the “LP Tracking Shares 5”),
29. two hundred and forty million (240,000,000) LP tracking shares 6 shares subdivided into (i) one hundred and twenty

million (120,000,000) LP tracking shares 6A and (ii) one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 6B
(together the “LP Tracking Shares 4”),

30. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 7 (the “LP Tracking Shares 7”),
31. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 8 (the “LP Tracking Shares 8”),
32. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 9 (the “LP Tracking Shares 9”),
33. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 10 (the “LP Tracking Shares 10”),
34. one hundred and thirty million (130,000,000) LP tracking shares 11 (the “LP Tracking Shares 11”);and
B. thirty-six (36) management shares (actions de commandités) having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each

(the “GP Management Shares”), subdivided into:

1. one (1) GP management share A (the “GP Management Share A”),
2. one (1) GP management share B (the “GP Management Share B”),
3. one (1) GP management share D (the "GP Management Share D"),
4. one (1) GP management share E (the "GP Management Share E"),
5. one (1) GP management share F (the "GP Management Share F"),
6. one (1) GP management share G (the "GP Management Share G"),
7. one (1) GP management share H (the “GP Management Share H”),
8. one (1) GP management share I (the “GP Management Share I”),
9. one (1) GP management share J (the “GP Management Share J”),
10. one (1) GP management share K (the “GP Management Share K”),
11. one (1) GP management share L (the “GP Management Share L”),
12. one (1) GP management share M (the “GP Management Share M”),
13. one (1) GP management share N (the “GP Management Share N”),
14. one (1) GP management share P (the “GP Management Share P”),
15. one (1) GP management share Q (the “GP Management Share Q”),
16. one (1) GP management share R (the “GP Management Share R”),
17. one (1) GP management share S (the “GP Management Share S”),
18. one (1) GP management share T (the “GP Management Share T”),
19. one (1) GP management share U (the “GP Management Share U”),
20. one (1) GP management share V (the “GP Management Share V”),
21. one (1) GP management share W (the “GP Management Share W”),
22. one (1) GP management share X (the “GP Management Share X”),
23. one (1) GP management share Y (the “GP Management Share Y”),
24. one (1) GP management share 1 (the “GP Management Share 1”),
25. one (1) GP management share 2 (the “GP Management Share 2”),
26. one (1) GP management share 3 (the “GP Management Share 3”),
27. two (2) GP management shares 4 subdivided into (i) one (1) GP management share 4A and (ii) one (1) GP mana-

gement share 4B (together the “GP Management Shares 4”),

28. one (1) GP management share 5 (the “GP Management Share 5”),
29. two (2) GP management shares 6 subdivided into (i) one (1) GP management share 6A and (ii) one (1) GP mana-

gement share 6B (together the “GP Management Share 6”),

30. one (1) GP management share 7 (the “GP Management Share 7”),
31. one (1) GP management share 8 (the “GP Management Share 8”),
32. one (1) GP management share 9 (the “GP Management Share 9”),
33. one (1) GP management share 10 (the “GP Management Share 10”),
34. one (1) GP management share 11 (the “GP Management Share 11”).
There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

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L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «AI Global Investments &amp; CY S.C.A.» (ci-après la «Société»),

une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619, constituée suivant acte notarié en date du 23
juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 25 août 2008, numéro 2055,
page 98594. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 15 décembre 2014, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Howald, Luxembourg, qui

est aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Prendre connaissance et approuver le rachat par la Société de cent vingt-cinq millions (125.000.000) LP Tracking

Parts Sociales C (les «Parts Sociales Rachetées»), chacune de ces parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro  (EUR  0,01),  détenues  par  Advent  Monext  (Luxembourg)  Holding  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée
constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 142.559.

2. Réduire le capital social de la Société d'un montant d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,00)

de façon à le porter de son montant actuel de quarante-trois millions sept cent soixante-cinq mille euros et trente-sept
cents (EUR 43.765.000,37)à quarante-deux millions cinq cent quinze mille euros et trente-sept cents (EUR 42.515.000,37)
par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.

3. Prendre connaissance et approuver le rachat par la Société d'une (1) GP Action de Commandité C (l'«Action de

Commandité Rachetée»), ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), détenue par AI Global Investments
GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.176.

4. Réduire le capital social de la Société d'un montant d'un centime d'euro (EUR 0,01) de façon à le porter de son

montant actuel de quarante-deux millions cinq cent quinze mille euros et trente-sept cents (EUR 42.515.000,37) à qua-
rante-deux millions cinq cent quinze mille euros et trente-six cents (EUR 42.515.000,36) par l'annulation de l'Action de
Commandité Rachetée.

5. Modifier l'article 5.1 des statuts de la Société.
6. Divers.
II. - Que les actionnaires représentés, la mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires représentés

se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée des associés décide de prendre connaissance et d'approuver le rachat par la Société de cent vingt-cinq

millions (125.000.000) LP Tracking Parts Sociales C (les «Parts Sociales Rachetées»), chacun de ces parts sociales ayant
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), détenues par Advent Monext (Luxembourg) Holding S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.559.

<i>Seconde résolution

L'assemblée des associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant d'un million deux cent cin-

quante mille euros (EUR 1.250.000,00) de façon à le porter de son montant actuel de quarante-trois millions sept cent
soixante-cinq mille euros et trente-sept cents (EUR 43.765.000,37)à quarante-deux millions cinq cent quinze mille euros
et trente-sept cents (EUR 42.515.000,37) par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des associés décident de prendre connaissance et d'approuver le rachat par la Société d'une (1) GP Action

de Commandité C (l'«Action de Commandité Rachetée»), ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01),
détenue par AI Global Investments GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.176.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant d'un centime d'euro (EUR

0,01) de façon à le porter de son montant actuel de quarante-deux millions cinq cent quinze mille euros et trente-sept
cents (EUR 42.515.000,37) à quarante-deux millions cinq cent quinze mille euros et trente-six cents (EUR 42.515.000,36),
par l'annulation de l'Action de Commandité Rachetée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société suite à la réduction de capital ci-

dessus et qui sera désormais rédigé comme suit:

5.1. Le capital social de la Société est de quarante-deux millions cinq cent quinze mille euros et trente-six cents (EUR

42.515.000,36), divisé en:

A. Quatre milliards deux cent cinquante et un millions cinq cent mille (4.251.500.000) actions de commanditaires, ayant

une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «LP Tracking Actions»), subdivisées en:

1. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions A (les «LP Tracking Actions A»),
2. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions B (les «LP Tracking Actions B»),
3. Cent-quarante-cinq (145.000.000) LP tracking actions D (les «LP Tracking Actions D»),
4. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions E (les «LP Tracking Actions E»),
5. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions F (les «LP Tracking Actions F»),
6. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions G (les «LP Tracking Actions G»),
7. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions H (les «LP Tracking Actions H»),
8. Un million cinq-cent mille (1.500.000) LP tracking actions I (les «LP Tracking Actions I»),
9. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions J (les «LP Tracking Actions J»),
10. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions K (les «LP Tracking Actions K»),
11. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions L (les «LP Tracking Actions L»),
12. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions M (les «LP Tracking Actions M»),
13. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions N (les «LP Tracking Actions N»),
14. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions P (les «LP Tracking Actions P»),
15. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions Q (les «LP Tracking Actions Q»),
16. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions R (les «LP Tracking Actions R»),
17. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions S (les «LP Tracking Actions S»),
18. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions T (les «LP Tracking Actions T»),
19. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions U (les «LP Tracking Actions U»),
20. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions V (les «LP Tracking Actions V»),
21. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions W (les «LP Tracking Actions W»),
22. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions X (les «LP Tracking Actions X»),
23. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions Y (les «LP Tracking Actions Y»),

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24. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 1 (les «LP Tracking Actions 1»),
25. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 2 (les «LP Tracking Actions 2»),
26. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 3 (les «LP Tracking Actions 3»),
27. Deux cent-quarante millions (240.000.000) LP tracking actions 4, subdivisées en (i) cent-vingt millions (120.000.000)

LP tracking actions 4A et (ii) cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 4B (ensemble les «LP Tracking Actions
4»),

28. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 5 (les «LP Tracking Actions 5»),
29. Deux cent-quarante millions (240.000.000) LP tracking actions 6, subdivisées en (i) cent-vingt millions (120.000.000)

LP tracking actions 6A et (ii) cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 6B (ensemble les «LP Tracking Actions
6»),

30. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 7 (les «LP Tracking Actions 7»),
31. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 8 (les «LP Tracking Actions 8»),
32. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 9 (les «LP Tracking Actions 9»),
33. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 10 (les «LP Tracking Actions 10»),
34. Cent-trente millions (130.000.000) LP tracking actions 11 (les «LP Tracking Actions 11»); et
B. Trente-six (36) actions de commandités, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les

«GP Actions de Commandités»), subdivisées en:

1. Une (1) GP action de commandité A (la «GP Action de Commandité A»),
2. Une (1) GP action de commandité B (la «GP Action de Commandité B»),
3. Une (1) GP action de commandité D (la «GP Action de Commandité D»),
4. Une (1) GP action de commandité E (la «GP Action de Commandité E»),
5. Une (1) GP action de commandité F (la «GP Action de Commandité F»),
6. Une (1) GP action de commandité G (la «GP Action de Commandité G»),
7. Une (1) GP action de commandité H (la «GP Action de Commandité H»),
8. Une (1) GP action de commandité I (la «GP Action de Commandité I»),
9. Une (1) GP action de commandité J (la «GP Action de Commandité J»),
10. Une (1) GP action de commandité K (la «GP Action de Commandité K»),
11. Une (1) GP action de commandité L (la «GP Action de Commandité L»),
12. Une (1) GP action de commandité M (la «GP Action de Commandité M»),
13. Une (1) GP action de commandité N (la «GP Action de Commandité N»),
14. Une (1) GP action de commandité P (la «GP Action de Commandité P»),
15. Une (1) GP action de commandité Q (la «GP Action de Commandité Q»),
16. Une (1) GP action de commandité R (la «GP Action de Commandité R»),
17. Une (1) GP action de commandité S (la «GP Action de Commandité S»),
18. Une (1) GP action de commandité T (la «GP Action de Commandité T»),
19. Une (1) GP action de commandité U (la «GP Action de Commandité U»),
20. Une (1) GP action de commandité V (la «GP Action de Commandité V»),
21. Une (1) GP action de commandité W (la «GP Action de Commandité W»),
22. Une (1) GP action de commandité X (la «GP Action de Commandité X»),
23. Une (1) GP action de commandité Y (la «GP Action de Commandité Y»),
24. Une (1) GP action de commandité 1 (la «GP Action de Commandité 1»),
25. Une (1) GP action de commandité 2 (la «GP Action de Commandité 2»),
26. Une (1) GP action de commandité 3 (la «GP Action de Commandité 3»),
27. Deux (2) GP actions de commandités 4 subdivisées en (i) une (1) GP action de commandité 4A et (ii) une (1) GP

action de commandité 4B (ensemble les «GP Actions de Commandités 4»),

28. Une (1) GP action de commandité 5 (la «GP Action de Commandité 5»),
29. Deux (2) GP actions de commandités 6 subdivisées en (i) une (1) GP action de commandité 6A et (ii) une (1) GP

action de commandité 6B (ensemble les «GP Actions de Commandités 6»),

30. Une (1) GP action de commandité 7 (la «GP Action de Commandité 7»),
31. Une (1) GP action de commandité 8 (la «GP Action de Commandité 8»),
32. Une (1) GP action de commandité 9 (la «GP Action de Commandité 9»),
33. Une (1) GP action de commandité 10 (la «GP Action de Commandité 10»),
34. Une (1) GP action de commandité 11 (la «GP Action de Commandité 11»).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HARROCH, C.SCULTEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18584. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015008640/333.
(150010062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

WH Student Accommodation Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 193.633.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the seventh day of January,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Round Hill Capital S.à r.l., a company duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed
of the undersigned notary dated 27 November 2013, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 182465, duly represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster,
pursuant to a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, acting in the capacity of which it acts, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of association of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) it wished to incor-
porate:

Title I. Form - Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the “Com-

pany”), governed by the laws pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Name. The Company’s name is “WH Student Accomodation Holdco S.à r.l.”.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a decision of the Board of Managers (as

defined below), in accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

shareholder or, in case of plurality of shareholders by a resolution of the general meeting of shareholders representing
at least seventy five (75%) percent taken by a vote of the majority of the share capital of the Company.

The Company may establish branches or other offices both in Luxembourg or abroad.

Art. 4. Purpose. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition and/or investment in by way of purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures and any other securities or financial instruments or
assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may carry out any transaction in relation to real estate, including but not limited to the acquisition, sale,

exchange, financing, leasing, improving, demolition, construction for its own account, development, division and mana-

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gement of any real estate. The Company may also execute all works of renovation and transformation relating to, as well
as the maintenance of, real estate assets.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any borrowings and/or issues  of  debt securities  to  its subsidiaries,  affiliated companies  or to any  other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an  interest  or  which  form  part  of the  group  of  companies  to which the  Company  belongs  take any  controlling  and
supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Title II. Share capital - Shares

Art. 6. Share Capital. The share capital of the Company is set at GBP 12,000 (twelve thousand pounds), divided into

12,000 (twelve thousand) shares with a nominal value of GBP 1 (one pound) each fully subscribed and paid-up.

The share capital of the Company may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole share-

holder  or,  in  case  of  plurality  of  shareholders,  by  a  resolution  taken  by  a  vote  of  the  majority  of  the  shareholders
representing at least seventy five (75%) percent of the share capital of the Company.

Art. 7. Shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only one owner per

share.

Each  share  is  entitled  to  an  identical  voting  right  and  each  shareholder  has  voting  rights  commensurate  to  such

shareholder’s ownership of shares.

The shares are freely transferable among shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior

approval of the shareholders, representing, at least seventy five (75%) percent of the share capital of the Company given
in a general meeting.

The transfer of shares to non-shareholders, by reason of death, must be approved by a resolution taken by a vote of

the majority of the shareholders representing at least seventy five (75%) percent of the share capital of the Company
given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law. The transfer of shares is only binding

upon the Company or non-shareholders following a notification to, or acceptance by the Company in accordance with
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a decrease of its subscribed capital by

cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions: (i) the redemption price shall be set by
reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the total amount of any distributable sums in
accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the Articles. When the redemption price is
in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that
sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price; (ii) the redemption shall be carried out by
a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority
of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company; (iii) the redee-
med shares shall be cancelled following the decrease of the share capital of the Company.

Title III. Management

Art. 8. Appointment of the managers. The Company is managed by a board of managers (the “Board of Managers”)

composed of at least one or more class A manager(s) and one or more class B manager(s), which need not be shareholders
of the Company, and which shall be appointed by resolution of the sole shareholder, or, in case of plurality of shareholders,
by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. The
remuneration, if any, of the managers shall be determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause, at any time and replaced by a resolution of the sole shareholder

or, in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty (50%) percent of
the share capital of the Company.

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Art. 9. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole shareholder

or, in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the Board
of Managers.

The Company shall be bound, towards third parties, by the joint signatures of a class A manager and a class B manager

in all matters. The Board of Managers may delegate its powers for specific and limited tasks to one or several ad hoc
agents, who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The Board of Managers, will determine the
powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant
condition.

Art. 10. Board of managers. The Board of Managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman.
It may also choose a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company and who shall be

responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The Board of Managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
as a matter of emergency, in which case the nature and the circumstances of the emergency shall be mentioned in the
notice. None notice shall be required when waived by the consent of each manager, or when all the managers are present
or represented.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other appropriate telecommunication means

another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any appropriate telecommunication

means allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted if at the commencement of the meeting there are present in person or by

alternate not less than one-half (1/2) of the total number of managers, except when the Board of Managers is composed
of less than three (3) managers, in which case the quorum shall be of all the managers.

Decisions of the Board of Managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of not less than one half (1/2) of the managers present or represented who voted
and did not abstain.

Written resolutions approved and signed by all the managers shall have the same effect as resolutions passed at a

meeting of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which,
taken together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the Board of Managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two (2) managers.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two (2) managers.

Art. 11. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV. Shareholders’ meetings

Art. 12. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all the powers devolved to the general meeting of shareholders

in accordance with the Law.

Except the current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole shareholder

and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 13. General meetings. In case of plurality of shareholders, the general meeting of the shareholders represents all

the shareholders of the Company. All the shareholders shall be bound with those resolutions.

General meetings of shareholders may be convened by the Board of Managers failing which by shareholders repre-

senting more than fifty (50) percent of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting, except in case of emergency, in which case
the nature and the circumstances of the emergency shall be mentioned in the notice convening a general meeting. None
notice shall be required when waived by the consent of each shareholder, or when all the shareholders are present or
represented and if they all state that they have been duly informed of the agenda of the meeting.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in written another person to act

as such shareholder’s proxy, which person needs not to be a shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote representing

more than fifty (50%) percent of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at a first meeting, the
shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

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The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable
communication means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

Each shareholder shall participate to a general meeting of shareholders by phone, videoconference, or any appropriate

telecommunication means allowing his designation and allowing all shareholders participating in the meeting to hear each
other without discontinuity and allowing them to participate fully in the meeting. Such participation is deemed equivalent
to a participation in person.

In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, a general meeting shall be held annually in Luxem-

bourg at the registered office of the Company on the first Wednesday of the month of June or on the following day if
such day is a public holiday.

Title V. Financial year - Annual accounts - Profits- Supervision

Art. 14. Financial Year. The financial year of the Company starts on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December

of the same year.

Art. 15. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board of Managers shall draw up a balance

sheet and the profits and losses account, to which an inventory will be annexed, in accordance with the Law, all together
with the annual accounts are submitted to the sole shareholder or in case of plurality of shareholders to the general
meeting of shareholders.

Art. 16. Profits. The credit balance of the profits and losses account, after deduction of the expenses, costs, amorti-

zations, charges and provisions, such as approved by the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the
general meeting of shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five (5%) percent of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by resolution of the sole shareholders or, in case of plurality of shareholders,

by resolution of the shareholders representing more than fifty (50%) percent of the share capital, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the Board of Managers may decide to pay interim

dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the Board of
Managers.

This statement of account must show that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed

may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance
with the Law or the Articles.

Art. 18. Supervision. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditors (commissaire(s) aux comptes) who need not to be shareholder,
and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following his/their appointment.
However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

The review of the accounts shall be entrusted to one or more independent approved statutory auditors (réviseur(s)

d'entreprises agréé(s)) appointed by a resolution of the general meeting of shareholders. The general meeting of share-
holders may however appoint an independent auditor at any time.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by a resolution of the sole shareholder or, in

case of plurality of the shareholders, by a resolution of the general meeting of shareholders by a resolution taken by a
vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy five (75%) percent of the share capital of the
Company. The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any
shareholder.

Art. 20. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy five (75%) percent of the share capital of the Company. This resolution shall determine his/
their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to
the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, to the shareholders, proportionally to the shares they hold.

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L

U X E M B O U R G

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 14 above, the first financial year of the Company starts today and will end

on December 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription and payment

All the 12,000 (twelve thousand) shares, representing the entire share capital of the Company have been fully sub-

scribed and paid-up by Round Hill Capital S.à r.l., prenamed.

The amount of GBP 12,000 (twelve thousand pounds) is now at the disposal of the Company, proof of which has been

duly given to the notary by producing a blocked funds certificate issued by the bank ING Luxembourg.

<i>Costs

The amount of the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company to

it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.-.

For registration purposes, the total amount of the Capital is valued at EUR 15,324.-..

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital of the Company passed the following resolutions:

1) The number of members of the Board of Managers is fixed at two (2);
2) The following persons are appointed as members of the Board of Managers of the Company for an undetermined

duration:

i. Mr. Kemal AKYEL, mananger of companies, born on 2 June 1977, in Beringen, Belgium, with professional address at

1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class A manager; and

ii. Mrs. Lindholm JENNIKA, mananger of companies, born on 16 March 1981, in Berlin, Germany, with professional

address at 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager;

3) The registered office of the Company is established at 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version.

On request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, in faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le sept janvier,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Round Hill Capital S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant daté du 27 novembre
2013 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182465 dûment
représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société à

responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par le droit

applicable à ce type de sociétés et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «WH Student Accomodation Holdco S.à r.l.».

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U X E M B O U R G

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance (tel que

défini ci-dessous), conformément aux présents Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique, ou en cas

de pluralité d’associés, par une résolution de l’assemblée générale des associés, prise par la majorité des associés repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

La Société pourra établir des succursales ou bureaux dans le Grand-Duché du Luxembourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et d'in-

térêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres entités,
entreprises ou investissements, l’acquisition et/ou l’investissement par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen,
de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d'actions, de bons, d'obligations, de créances et toutes
sûretés, avoirs ou instruments financiers de quelque nature que ce soit, et la détention, l’administration, le développement
et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et dans tous types d'avoirs. Elle peut en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’in-
termédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société pourra effectuer toute opération en ce qui concerne l’immobilier, y compris mais non limité à l’acquisition,

vente, échange, financement, location, amélioration, démolition, de construction pour son propre compte, le dévelop-
pement, la division et la gestion de tous biens immobiliers. La Société peut également effectuer tous travaux de rénovation
et de transformation concernant des actifs immobiliers, ainsi que l’entretien des actifs immobiliers.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, bons, certificats et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant de tous emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société peut, en outre, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à toutes sociétés ou entreprises

dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font parties du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l’accomplissement et le
développement de ses objets.

La Société peut généralement employer toutes techniques et tous instruments en relation avec un quelconque de ses

investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

La Société peut enfin accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à GBP 12.000 (douze mille Livres Sterling), divisé en 12.000

(douze mille) parts sociales d’une valeur nominale de GBP 1 (une Livre Sterling) chacune entièrement souscrite et libérée.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou, en cas de pluralité

d’associés, par une résolution de l’assemblée générale des associés, prise par la majorité des associes représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 7. Parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne connaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels

aux parts sociales qu'il détient.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles à l’égard des tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales entre vifs à des tiers est soumise à l’accord préalable

des associés donnée en assemblée générale représentant, au moins, soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d’un associé doit être approuvée par résolution de l’assemblée

générale prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

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L

U X E M B O U R G

La cession de parts sociales est constatée par écrit conformément à la Loi et ne pourra être opposable à la Société et

aux tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690
du code civil luxembourgeois.

La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d’une réduction de son capital

souscrit, par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes: (i) le prix de rachat
sera fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou au montant total de toutes les
sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés aux parts sociales rachetées tel que prévu par les Statuts.
Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles pour couvrir l’excédent de prix; (ii) le rachat
sera décidé par une résolution de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution de l’assemblée
générale des associés, prise par la majorité des associes représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social; (iii) les parts sociales rachetées seront annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Titre III. Gérance

Art. 8. Nomination des gérants. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») comprenant

au moins un ou plusieurs gérants(s) de catégorie A et un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B qui n’ont pas à être associés
de la Société et qui sont nommés par résolutions de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution
de l’assemblée générale des associés représentant plus de cinquante pour cent (50 %) du capital social. La rémunération,
le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière que pour leur nomination.

Un gérant peut être révoqué, avec ou sans juste motif, à tout moment, et être remplacé par résolution de l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés, par une résolution de l’assemblée générale des associés, représentant plus de
cinquante pour cent (50 %) du capital social.

Art. 9. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé unique,

ou en cas de pluralité d’associés, à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du Conseil de Gérance.

La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un gérant de catégorie

A et d’un gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques et limitées à un ou plusieurs agents ad

hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil de Gérance déterminera les pouvoirs et rému-
nérations (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 10. Conseil de gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président.
Le Conseil de Gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas à être un gérant ou associé de la Société et

qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant les points à l’ordre du jour,

l’heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l’ensemble des gérants au moins vingt-quatre (24) heures à l’avance, sauf
en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la convocation à
la réunion. Aucune convocation ne sera requise dès lors que chacun des gérants y a renoncée ou lorsque tous les gérants
sont présents ou représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone, visioconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation sera réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du Conseil de Gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, la moitié du nombre total de

gérants de la Société est présente en personne ou représentée, sauf lorsque le Conseil de Gérance est composée de
moins de trois (3) gérants auquel cas, le quorum sera de tous les gérants.

Les décisions du Conseil de Gérance sont prises valablement par une résolution approuvée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance de la Société dûment réunie, par vote d'au moins la moitié (1/2) des gérants présents ou représentés
qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du Conseil de Gérance.

Les résolutions pourront être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux étant un original et tous ensembles

constituant un seul et même acte.

Les délibérations du Conseil de Gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par

deux gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'assume de responsabilité personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément
aux Statuts.

21109

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Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Associé unique. En présence d’un associé unique, l’associé unique assume tous les pouvoirs dévolus à l’as-

semblée générale des associés conformément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et la

Société doivent faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 13. Assemblées générales. En cas de pluralité d'associés, l’assemblée générale des associés de la Société représente

l’ensemble des associés de la Société. Ses résolutions lient tous les associés de la Société.

Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le Conseil de Gérance à défaut, par les associés

représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social.

Les convocations écrites à une Assemblée Générale indiquant l’ordre du jour doivent être envoyées à chaque associé

au moins vingt-quatre (24) heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion, sauf en cas d’urgence,
auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la convocation à l’assemblée générale.
Aucune convocation ne sera requise dès lors que chacun des associés y a renoncée ou lorsque tous les associés sont
présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social. Si le quorum n’est pas atteint lors d’une première assemblée, les
associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette seconde assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quel que

soit la portion du capital représenté.

Si le nombre d’associés de la Société est inférieur ou égal à vingt-cinq (25), les résolutions des associés sont adoptées

par voie de circulaires écrites, à la même majorité des votes exprimés que pour une Assemblée Générale, et pour autant
que chaque associé ait reçu, par tout moyen de communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution
soumise à approbation, préalablement à son vote écrit.

Les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent cependant être adoptées que par une résolution prise à

la majorité des associés et représentant au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social.

Tout associé peut prendre part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, visioconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et permettant que toutes les personnes par-
ticipant à l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée. Cet
associé est censé être présent pour le calcul du quorum de la majorité.

Si la Société compte plus de 25 associés, l’assemble générale annuelle des associés devra être tenue annuellement à

Luxembourg au siège social de la Société le premier mercredi du mois de juin ou le lendemain si ce jour est férié.

Titre V. Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Revision

Art. 14. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Tous les ans, à la clôture de l’exercice social, le Conseil de Gérance dresse un bilan et un

compte de pertes et profits auxquels un inventaire est annexé, conformément à la Loi, l’ensemble, avec les comptes
annuels, est alors soumis à l’associé unique ou en cas de pluralité d'associés à l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Bénéfices. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortis-

sements, charges et provisions, tel qu'approuvé par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associé, par l’Assemblée
Générale des associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque  année,  cinq  pour  cent  (5%)  du  bénéfice  net  est  affecté  à  la  réserve  légale.  Cette  affectation  cesse  d’être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième (10%) du capital social, mais doit être reprise à tout moment
jusqu'à entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté, par résolution de l’associé unique ou, en cas de pluralité des associés, par résolution

des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social, décidant de sa distribution aux associés,
proportionnellement au nombre d’actions qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 17. Dividendes intérimaires.  Nonobstant  ce  qui  précède,  le  Conseil  de  Gérance  peut  décider  de  verser  des

dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social en cours sur la base d’un état comptable établi par le Conseil
de Gérance.

Cet état comptable doit faire ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution de tels dividendes.

Les fonds à distribuer ne peuvent excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une
réserve constituée conformément à la Loi ou aux Statuts.

21110

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Surveillance. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée

à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non, qui exerceront leur mandat jusqu'à la date de l’assemblée
générale annuelle des associes qui suit leur nomination. Cependant leur mandat peut être renouvelé par l’assemblée
générale des associés.

La  Société  confiera  la  révision  de  ses  comptes  à  un  ou  plusieurs  réviseur(s)  d'entreprises  agréé(s)  désigné(s)  par

résolution de l’assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés pourra cependant nommer un réviseur
d'entreprise agréé à tout moment.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l’associé unique, ou en cas de pluralité d'associés,

par l’Assemblée Générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des
droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 20. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la
majorité des associés, représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. Cette résolution déter-
minera leurs pouvoirs et rémunération. Au moment de la clôture de la liquidation, les actifs de la Société seront à l’associé
unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés, proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l’article 14 mentionné au-dessus, le 1 

er

 exercice de la Société débute ce jour et

s’achèvera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

La totalité des 12.000 (douze mille) parts sociales représentant l’intégralité du capital social a été entièrement souscrite

et libérée (en numéraire) par Round Hill Capital S.à r.l., susnommée.

Le montant de GBP 12.000 (douze mille Livres Sterling) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié

au notaire instrumentant par la production d’un certificat de blocage des fonds émis par la banque ING Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en raison

de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 1.200,-Pour les besoins de l’Enregistrement, le montant du
capital est évalué à EUR 15.324,-.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit

de la Société, a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de membres au Conseil de Gérance est fixé à deux (2).
2) Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée:
i. Monsieur Kemal AKYEL, gérant de sociétés, né le 2 juin 1977, à Beringen, Belgique, demeurant professionnellement

à 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A; et

ii. Madame Jennika LINDHOLM, gérante de sociétés, née le 16 mars 1981, à Berlin, Allemagne, demeurant profes-

sionnellement à 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
catégorie B;

3) Le siège social de la Société est établi au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 janvier 2015. Relation GAC/2015/422. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015008577/481.
(150009507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

21111

L

U X E M B O U R G

Winvest Conseil S.A., Société Anonyme,

(anc. Winvest Conseil S.à r.l.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 123.591.

L’an deux mille quatorze, le dix-huit décembre,
Pardevant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

Trief Corporation S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social 5, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 50.162, ici représentée par Monsieur Jean-Yves Hémery, Administrateur et Délégué à la
gestion journalière, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration sera signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire instrumentant, et restera annexée aux

présentes pour être formalisée avec l’acte.

La comparante, en sa qualité d'associé unique (l’»Associé Unique») de la société Winvest Conseil S.à r.l., ayant son

siège social au 5, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B numéro 123.591 (la «Société») constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 21 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 395 du 17 mars 2007 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date
du 25 juin 2014, suivant un acte reçu par le notaire instrumentant et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2528 du 18 septembre 2014, a délibéré sur l’ordre du jour suivant:

1. Augmentation de capital par incorporation de créances;
2. Modification corrélative des statuts;
3. Approbation du rapport du réviseur d’entreprises sur la valeur de la Société;
4. Changement de la forme juridique de la Société en société anonyme;
5. Changement du nom de la Société de Winvest Conseil S.à r.l. en Winvest Conseil S.A.;
6. Changement de l’objet social de la Société;
7. Conversion des deux cent trente mille (230 000) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100) euros chacune,

en deux cent trente mille (230 000) actions d’une valeur nominale de cent (100) euros chacune;

8. Refonte complète des statuts de la Société;
9. Composition du Conseil d’administration;
10. Allocation des tantièmes au Conseil d’administration;
11. Désignation du Réviseur d’entreprises agréé pour la Société;
12. Confirmation de l’adresse du siège social de la Société;
13. Divers.
L’Associé Unique a demandé au notaire soussigné afin d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique, après avoir constaté que le capital souscrit était entièrement libéré, connaissance prise de l’arrêté

de comptes établi par le Président faisant ressortir que Trief Corporation détient sur la Société une créance, certaine,
liquide et exigible d’un montant de treize millions trois cent deux mille euros et quarante et un cents (EUR 13'000’302,41),
décide d’affecter une partie de sa créance par incorporation au capital social de la Société à concurrence d’un montant
de treize millions (EUR 13‘000’000,-) afin de le porter de son montant actuel de dix millions d’euros (EUR 10'000’000,-)
à vingt-trois millions d’euros (EUR 23'000’000,-), par la création et l’émission cent trente mille (130’000) nouvelles parts
sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, en libérant intégralement sa souscription, soit
treize millions d’euros (EUR 13'000’000,-), par compensation avec sa créance certaine liquide et exigible qu'il détient sur
la Société.

L’associé unique, constatant que les cent trente mille (130’000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune composant l’augmentation de capital décidée ont été entièrement souscrites par l’associé
unique pour un montant de treize millions d’euros (EUR 13'000’000,-), ainsi que l’atteste le bulletin de souscription en
date de ce jour dûment signé par Monsieur Jean-Yves HEMERY, Administrateur et Délégué à la gestion journalière de
Trief Corporation, prend acte de ce que l’augmentation de capital a été définitivement réalisée.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

21112

L

U X E M B O U R G

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-trois millions d’euros (EUR 23'000’000,-) représenté par deux

cent trente mille (230’000) parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de changer la forme juridique de la Société en société anonyme.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique constate qu'en conformité avec les articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, un rapport sur la valeur de la Société a été établi le 18 décembre 2014, par le cabinet
de révision agréé Ernst &amp; Young, dont le siège social sis Parc d’activité Syrdall 2, 7, rue Gabriel Lippmann à Luxembourg,
sous la signature de Monsieur Werner WEYNAND, réviseur d’entreprises agréé, lequel contient la conclusion suivante:

«Based on the work performed and described above and considering the fulfilment of the contemplated capital increase

of EUR 13 000 000, nothing has come to our attention which causes us to believe that the net asset value of the Company
as at the date of transformation, does not correspond at least to the amount of its minimum share capital required for a
Société Anonyme according to the Law, being EUR 31,000.»

Une copie du rapport, paraphée «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide, suite aux résolutions prises ci-avant, de changer le nom de la Société de Winvest Conseil

S.à r.l. en Winvest Conseil S.A.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide de changer l’objet social de la Société comme suit:

« Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l’administration et la gestion de fonds d’investissement alternatifs (les «FIAs»), en conformité

et dans la limite des dispositions de la loi du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (la
«Loi AIFM»).

2.2 Dans ce cadre, la Société peut également agir en tant que gérant des FIAs conformément aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2.3 La Société se chargera de toutes les activités en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion des FIAs.
2.4 Conformément à la Loi AIFM, la Société, en tant que gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs exercera

les fonctions suivantes de gestion des investissements:

a) gestion du portefeuille;
b) gestion des risques.
2.5 La Société pourra également exercer à titre complémentaire les autres fonctions suivantes dans le cadre de la

gestion collective des FIAs:

a) administration:
i) services juridiques et de gestion comptable du fonds;
ii) demandes de renseignements des clients;
iii) évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts/actions, y compris les aspects fiscaux;
iv) contrôle du respect des dispositions réglementaires;
v) tenue du registre des porteurs de parts/d'actions;
vi) répartition des revenus;
vii) émissions et rachats de parts/d'actions;
viii) règlement des contrats, y compris envoi des certificats;
ix) enregistrement et conservation des opérations;
b) commercialisation;
c) les activités liées aux actifs des FIAs, à savoir l’exécution des services nécessaires pour que soient remplis les devoirs

fiduciaires du gestionnaire, et assurés la gestion des infrastructures, les activités d'administration des immeubles, le conseil
aux entreprises concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, le conseil et les
services concernant les fusions et les acquisitions, et d'autres services liés à la gestion des FIAs et des sociétés et autres
actifs dans lesquels ils ont investi.

2.6 La Société peut fournir des services au Luxembourg et à l’étranger et peut à cette fin constituer des filiales, bureaux

de représentation et/ou succursales.

21113

L

U X E M B O U R G

2.7 La Société peut également gérer ses propres avoirs à titre accessoire et effectuer toutes les opérations qui peuvent

lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social ainsi que toute autre activité autorisée par la loi applicable
dans les limites fixées par la Loi AIFM.

2.8 La Société ne doit avoir aucune activité industrielle et ne doit pas maintenir d’établissement commercial ouvert au

public.»

<i>Septième résolution

L’Associé Unique décide de convertir les deux cent trente mille (230’000) parts sociales d’une valeur nominale de cent

(100) euros chacune en deux cent trente mille (230’000) actions d’une valeur nominale de cent (100) euros chacune.

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des statuts

de la Société qui seront désormais rédigés comme suit:

«STATUTS DE WINVEST CONSEIL S.A.

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il existe une société anonyme sous la dénomination «Winvest Conseil S.A.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l’administration et la gestion de fonds d’investissement alternatifs (les «FIAs»), en conformité

et dans la limite des dispositions de la loi du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (la
«Loi AIFM»).

2.2 Dans ce cadre, la Société peut également agir en tant que gérant des FIAs conformément aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2.3 La Société se chargera de toutes les activités en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion des FIAs.
2.4 Conformément à la Loi AIFM, la Société, en tant que gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs exercera

les fonctions suivantes de gestion des investissements:

a) gestion du portefeuille;
b) gestion des risques.
2.5 La Société pourra également exercer à titre complémentaire les autres fonctions suivantes dans le cadre de la

gestion collective des FIAs:

a) administration:
i) services juridiques et de gestion comptable du fonds;
ii) demandes de renseignements des clients;
iii) évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts/actions, y compris les aspects fiscaux;
iv) contrôle du respect des dispositions réglementaires;
v) tenue du registre des porteurs de parts/d'actions;
vi) répartition des revenus;
vii) émissions et rachats de parts/d'actions;
viii) règlement des contrats, y compris envoi des certificats;
ix) enregistrement et conservation des opérations;
b) commercialisation;
c) les activités liées aux actifs des FIAs, à savoir l’exécution des services nécessaires pour que soient remplis les devoirs

fiduciaires du gestionnaire, et assurés la gestion des infrastructures, les activités d'administration des immeubles, le conseil
aux entreprises concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, le conseil et les
services concernant les fusions et les acquisitions, et d'autres services liés à la gestion des FIAs et des sociétés et autres
actifs dans lesquels ils ont investi.

2.6 La Société peut fournir des services au Luxembourg et à l’étranger et peut à cette fin constituer des filiales, bureaux

de représentation et/ou succursales.

2.7 La Société peut également gérer ses propres avoirs à titre accessoire et effectuer toutes les opérations qui peuvent

lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social ainsi que toute autre activité autorisée par la loi applicable
dans les limites fixées par la Loi AIFM.

2.8 La Société ne doit avoir aucune activité industrielle et ne doit pas maintenir d’établissement commercial ouvert au

public.

21114

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d’administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des filiales, succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par

décision du conseil d’administration.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois millions d’euros (EUR 23 000 000,-), représenté par deux cent

trente mille (230’000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 Sous réserve des dispositions de l’article 6 ci-dessous, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit

par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification
des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l’)actionnaire(s)

existant(s) en proportion du nombre d’actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d’adminis-
tration doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne
peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l’envoi à chaque actionnaire d’une lettre recommandée annonçant
l’ouverture de la période de souscription. L’assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit
préférentiel de souscription de (des) (l’)actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière
de modification des statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé incluant le capital social, est fixé à un montant de trente millions d’euros (EUR 30'000’000,-),

représenté par trois cent mille (300’000) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la

décision de renouveler ou d’augmenter le capital autorisé conformément à cet article, le conseil d’administration est
autorisé à émettre des actions, à attribuer des bons de souscription d’actions et à émettre tout autre type d’instrument
convertible en actions dans les limites du capital autorisé au profit des personnes et aux conditions qu'il estimera op-
portunes lui permettant notamment de procéder à cette émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions
nouvellement émises ne soit réservé aux actionnaires existants. Cette autorisation pourra être renouvelée par une dé-
cision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts, à chaque
fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.

6.2 Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les actions de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
7.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire concernant un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription
seront émis sur demande et aux frais de l’actionnaire demandeur.

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8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
8.4 Tout transfert d’actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession

inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii)
sur notification d’une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblées générales d’actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée

générale d’actionnaires. Toute assemblée générale d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’en-
semble  des  actionnaires  de  la  Société.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  est  investie  des  pouvoirs  qui  lui  sont
expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l’assemblée générale des actionnaires» devra, selon le

contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l’actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l’assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l’actionnaire unique.

Art. 10. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l’assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

10.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l’heure, le lieu et l’ordre

du jour de l’assemblée et sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et
huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois.
Les convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l’assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu'il ne doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adres-
sées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des actionnaires.

10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l’assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 11. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
11.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le dernier mardi du mois de juin à huit heure(s). Si
la date indiquée est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir à l’endroit et l’heure indiqués dans les convocations respectives.

11.2 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur nommés par l’assemblée générale des actionnaires, sans qu'il ne soit nécessaire que ces
membres du bureau de l’assemblée soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notam-
ment s’assurer que l’assemblée est tenue en conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec
les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

11.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
11.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l’as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l’assemblée, sont réputés
être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l’assemblée.

11.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les résolutions
soumises à l’assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

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11.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se
rapportent.

Art. 12. Quorum et vote.
12.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.
12.2 Sauf disposition particulière de la Loi ou des statuts quant à une majorité plus qualifiée, les décisions prises en

assemblée générale d’actionnaires dûment convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la
majorité simple des voix valablement exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et
les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 13. Modification des statuts. Sauf disposition particulière de la Loi ou des statuts de la société quant à une majorité

plus qualifiée, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires valablement
exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est
présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée
dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors délibérer quel que soit le quorum et au
cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées. Les absten-
tions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 14. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

Art. 15. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d’administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d’actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d’administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social de la Société. Dans l’hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par l’assemblée
générale des actionnaires sera annulée.

Art. 16. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
16.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

16.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hypothèse
où l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d’admi-
nistration ou par deux membres du conseil d’administration.

D. Administration

Art. 17. Composition et pouvoirs du conseil d’administration.
17.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque

la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d’une assemblée générale d’actionnaires,
que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un
administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d’actionnaires consécutive à l’augmentation du nombre
d’actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l’expression «administrateur unique» n’est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d’administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l’»administrateur unique».

17.2 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Gestion journalière.
18.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l’article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du conseil d’administration.

18.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou d’un acte

sous seing privé.

Art. 19. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
19.1 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et

la durée de leur mandat.

19.2 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs peuvent faire l’objet de

réélections successives.

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19.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

19.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l’assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple des voix valablement exprimées.

19.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de  la  personne  morale.  La  personne  morale  peut  révoquer  son  représentant  permanent  uniquement  si  elle  nomme
simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d’un seul (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 20. Vacance d’un poste d’administrateur.
20.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l’administrateur qui fait l’objet d’un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale d’actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

20.2 Dans l’hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Convocation aux conseils d’administration.
21.1 Le conseil d’administration se réunit à la demande du président, ou de n’importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d’administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

21.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur
y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d’administration dont l’heure et l’endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d’administration et qui aura été communiquée à l’ensemble des membres du conseil d’administration.

21.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les membres du conseil d’administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l’hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d’ad-
ministration.

Art. 22. Conduite des réunions du conseil d’administration.
22.1 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n’est

pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d’administration.

22.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d’administration, mais, en son absence, le conseil d’adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

22.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d’administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat.

22.4 Les réunions du conseil d’administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.

22.5 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée.

22.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage

des voix, le président a une voix prépondérante.

22.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l’autorisation du conseil d’administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d’administration. L’administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d’intérêts doit également faire l’objet d’une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l’assemblée générale des actionnaires sur tout
autre point à l’ordre du jour.

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22.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d’intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l’administrateur unique.

22.9 Les règles du conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du conseil d’administration ou de l’admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

22.10 Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l’intégralité des consentements constituant une preuve
de l’adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 23. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration - procès-verbaux des décisions de l’administrateur

unique.

23.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration doit être signé par le président du conseil d’admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs. Des copies ou extraits de
ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le président du
conseil d’administration ou par deux (2) administrateurs.

23.2 Les décisions de l’administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l’administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d’une autre manière devront être signés par l’administrateur unique.

Art. 24. Relations avec les tiers.
24.1 La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l’administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, (ii) par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (iii) la signature
unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration dans les limites d’une
telle délégation.

24.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature unique de toute

personne à laquelle un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, agissant dans les limites d’une telle
délégation.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 25. Commissaire aux comptes.
25.1 Les opérations de la Société feront l’objet d’une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.

25.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée

générale des actionnaires.

25.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les

opérations de la Société.

25.4 Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

conformément à l’article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l’obligation de nommer un (des) commissaire
(s) aux comptes est supprimée.

25.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l’assemblée générale des actionnaires uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 26. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 27. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
27.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

27.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

27.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l’actionnaire apporteur y consent.

27.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

27.5 Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21119

L

U X E M B O U R G

Art. 28. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
28.1 Le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

28.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 29. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation

sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé la disso-
lution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 30. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.»

<i>Neuvième résolution

L’Associé Unique décide de nommer en qualité d’administrateurs de la Société:
(i) Bernard Gautier, né le 6 juin 1959, à Bamako (Mali), résidant professionnellement au 89 rue Taitbout, à Paris (France);
(ii) Frédéric Lemoine, né le 27 juin 1965 à Neuilly-sur-Seine (France), résidant professionnellement au 89 rue Taitbout,

à Paris (France);

(iii) Stéphane Bacquaert, né le 27 mars 1971 à Lille (France), résidant professionnellement à Anfaplace Centre d'Affaires

Est - 1 

er

 Etage - Bureau 2D - Boulevard de la Corniche - Ain Diab 20100 - Casablanca (Maroc);

(iv) Jean-Yves Hémery, né le 16 septembre 1959 à Pont-Audemer (France), résidant professionnellement à 5, rue Pierre

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

(v) Bernard Herman, né le 15 juillet 1956 à Haine-Saint-Paul (Belgique), résidant professionnellement à 21, rue Glesener,

L-1630 Luxembourg,

(vi) Patrick Tanguy, né le 3 novembre 1960 à La Tronche (France), résidant professionnellement au 89 rue Taitbout,

à Paris (France);

(vii) Dirk-Jan Van Ommeren, né le 11 juillet 1950 à Rhenen (Pays-Bas), résidant professionnellement au Rembrandt

Tower, 22 

nd

 Floor, Amstelplein 1, à Amsterdam (Pays-Bas);

Pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017.

<i>Dixième résolution

L'Associé Unique décide d’allouer la somme de deux cent mille euros (EUR 200’000,-) au conseil d’administration au

titre des tantièmes à compter de l’exercice 2015, à répartir entre ses membres.

<i>Onzième résolution

L’Associé Unique décide de nommer Ernst &amp; Young dont le siège social sis Parc d’activité Syrdall 2, 7, rue Gabriel

Lippmann à Luxembourg, en qualité de réviseur d’entreprises agréé de la Société, avec effet immédiat, jusqu'au terme de
l’assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir en 2015.

<i>Douzième résolution

L’Associé Unique décide de confirmer l’adresse du siège social de la Société au 5, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais et dépenses

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué à 8.400,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Yves Hémery, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2014. Relation GRE/2014/5244. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015008574/486.
(150008542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21120


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AI Global Investments &amp; CY S.C.A.

Alaneda S.A.

A.T.T. C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) Holding Lux S.A.

Cedrat S.à r.l.

Eclecta S.A.

Episerver International S.à r.l.

EraMondi Art S.à r.l.

Ernst &amp; Young Business Advisory Services

Fédération Luxembourgeoise de Naturisme

Financière Wolf S.A.

Greenwich Holding S.à r.l.

Immo Am Bongert

Maneki Neko

Ramonage de l'Ouest Sàrl

Reka S.A.

Renardière S.A.

RMD International S.à r.l.

Sauvin S.à r.l.

Savena International S.à r.l.

SCOR ILS Fund S.A., SICAV-SIF

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T-C PEP Property S.à r.l.

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The United Property Group S.à r.l.

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Tyrol Acquisition 1 S.à r.l.

Veco Luxembourg S.à r.l.

WH Student Accommodation Holdco S.à r.l.

Winvest Conseil S.A.

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