L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 436

17 février 2015

SOMMAIRE

ACTESSA S.A. Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

20882

ADCR Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20882

Aedificia Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . .

20885

Alpha Business Consulting S.A. . . . . . . . . . .

20883

Andante S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20883

Barclays BR Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

20883

Bluegreen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20887

Bofil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20887

Bridgepoint Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20887

Cabrilla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20888

CdP Kencot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20900

Cerep Ares GP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20882

CEREP III I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20886

Ceta 3-wlc.eu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20889

CLE-PACK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20889

Club des Artistes en Herbe  . . . . . . . . . . . . .

20928

Corby Town Centre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

20889

CORDET Direct Lending GP s.à r.l. . . . . . .

20888

Deutsche Oel & Gas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

20890

Dragone Showbiz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20895

Dundeal Cologne Tower S.à r.l.  . . . . . . . . .

20912

Dundeal Cologne Tower S.C.S. . . . . . . . . . .

20912

Europa Istanbul 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20889

Galathee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20888

Hipoteca XIII Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

20904

Immo Forti S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20925

Immo Forti SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20925

Inland Shipline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20888

INL Consulting GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20890

Mabelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20886

McCoy Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20895

Mobility Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20893

Mon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20889

NC 2 I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20925

Neovia Logistics Holding II S.à r.l.  . . . . . . .

20890

Red Ruby  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20889

Sebia Astorg Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

20924

Tango S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20882

TE Connectivity (Netherlands) Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20882

Tradegro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20885

Tridex A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20884

Triton Luxembourg II GP Bilbao S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20884

VPB Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20886

Xuthus (European Loan Conduit No.29)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20885

Yiling S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20884

Zen-Lha Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

20884

20881

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U X E M B O U R G

TE Connectivity (Netherlands) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.097.

Les comptes annuels au 26 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015008505/10.
(150008770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Cerep Ares GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.154.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008771/10.
(150009851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Tango S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.152.

Les statuts coordonnés au 11 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015008503/11.
(150009026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

ACTESSA S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 7.248.

Les comptes annuels au 30 juin 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008629/11.
(150010120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

ADCR Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3368 Leudelange, 20, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 134.936.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADCR TRADING S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015008631/12.
(150009911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

20882

L

U X E M B O U R G

ABC S.A., Alpha Business Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5950 Itzig, 60, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 110.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2015008618/12.
(150009628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Barclays BR Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.636.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015007689/14.
(150008810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Andante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 75.948.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «AN-

DANTE S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 22 décembre 2014, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18482.

- que la société «ANDANTE S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 75948,

constituée suivant acte notarié du 25 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-

morial») numéro 684 du 22 septembre 2000. Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné à la date du 21 juin 2007, lequel acte fut publié au Mémorial en
date du 05 décembre 2007, sous le numéro 2810 et page 134868,

se trouve à partir de la date du 22 décembre 2014 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 1 

er

 décembre 2014 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007660/28.
(150008485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

20883

L

U X E M B O U R G

Tridex A.G., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 36.871.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 20 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015008530/9.
(150009123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Zen-Lha Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 163.775.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 15

janvier 2015 en remplacement du dépôt du 19/08/2014 Numéro dépôt L140148746.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008589/11.
(150008850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Triton Luxembourg II GP Bilbao S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 178.810.

EXTRAIT

Le gérant de la Société, Triton Luxembourg II GP, a transféré son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton Luxembourg II GP Bilbao S.C.A.

Référence de publication: 2015008496/13.
(150008878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Yiling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 28, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 178.199.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2014

Les associés adoptent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Madame JIN Meifen, demeurant à L-6960 Senningen, 122, route de Trêves de sa

fonction de gérante technique;

2. Acceptation de la démission de Madame ZHAN Yiling, demeurant à L-6617 Wasserbillig, 28, route d'Echternach de

sa fonction de gérante administrative;

3. La nomination de Madame ZHAN Yiling, à L-6617 Wasserbillig, 28, route d'Echternach comme nouvelle gérante

technique pour une durée indéterminée;

4. L'assemblée générale décide que la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la

gérante technique et lui accorde les pouvoirs les plus larges.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig, le 27/11/2014.

<i>Pour la société Yiling S.à r.l.
Jin Meifen / Zhan Yiling

Référence de publication: 2015008586/21.
(150009522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

20884

L

U X E M B O U R G

Tradegro S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 149.807.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015008492/14.
(150009170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Xuthus (European Loan Conduit No.29) S.A., Société Anonyme de Titrisation.

R.C.S. Luxembourg B 134.070.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, telle qu'amendée, Citco

C&amp;T (Luxembourg) S.A. porte à la connaissance du public le fait que la convention de domiciliation conclue avec effet au
22 novembre 2007 pour une durée indéterminée entre Xuthus (European Loan Conduit no. 29) S.A., une société anonyme
de titrisation de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.134.070 et Citco C&amp;T (Luxembourg)
S.A. a été dénoncée avec effet au 15 janvier 2015.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Damien Nussbaum / Robert-Jan Bertina
<i>Assistant Managing Director / Managing Director

Référence de publication: 2015008584/16.
(150009307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Aedificia Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.725.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des associés la Société en date du 15 décembre 2014, de:
- transférer le siège social de la société du 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat;

- rayer les gérants de la société suivants avec effet immédiat;
* Mr Christian Eike SCHÜTZ;
* Mr Wolfgang A. BAERTZ;
* Mr Detlef NIEZGODKA;
* Mr Bernd WIEBERNEIT;
* Mr Hilmar FRIEDRICH-RUST; et
* Mr Rolf SUTTER.
- nommer Monsieur Alain MESTAT, né le 11 mars 1966 à Luxembourg, Luxembourg, résidant professionnellement au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant gérant unique de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée; et

- d'accepter la démission de Deloitte SA, en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008613/24.
(150010536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

20885

L

U X E M B O U R G

CEREP III I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.889.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008775/10.
(150010056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Mabelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 71.760.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015007337/14.
(150008039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

VPB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 42.828.

<i>Extract of the meeting of the Board of Directors of the Company dated as of 5 December 2014

IT IS NOTED that Mr Rolf Diderrich has resigned from his function as member of the Management Committee of the

Company with effect from 31 

th

 December 2014 and as well as member of the Board of Directors with effect from 6

December 2014.

IT IS RESOLVED to appoint, subject to such appointment being approved by the CSSF, Mr Eduard von Kymmel, residing

professionally at 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, as member of the Board of Directors with effect from 1

st

 January 2015 until the next meeting of shareholders of the Company.

IT IS RESOLVED to appoint Mr Eduard von Kymmel as member of the Management Committee with effect from 1

st

 January 2015 for an unlimited period of time respectively until revoked.

Certified true extract
VPB Finance

French translation - Traduction en français

<i>Extrait de réunion du conseil d'administration de la Société du 5 décembre 2014:

IL EST NOTE que M. Rolf Diderrich a démissionné de son poste d'administrateur-délégué avec effet au 31 décembre

2014 ainsi que de membre du conseil d'administration avec effet au 6 décembre 2014.

IL EST DÉCIDÉ de nommer, sous condition de validation d'une telle nomination par la CSSF, M. Eduard von Kymmel,

avec adresse professionnelle à 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur avec effet
au 1 

er

 janvier 2015 jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

IL EST DÉCIDÉ de nommer M. Eduard von Kymmel en tant qu'administrateur-délégué avec effet au 1 

er

 janvier 2015

pour une durée indéterminée respectivement jusqu'à sa révocation.

Extrait certifié conforme
VPB Finance

Référence de publication: 2015008559/29.
(150008711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

20886

L

U X E M B O U R G

Bofil, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 6.622.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 7 janvier 2015 que:
- les titres au porteur de la société sont déposés auprès de Roosevelt Services S.A., domiciliée 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

<i>Pour la société BOFIL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015008715/14.
(150009826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Bridgepoint Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 91.569.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 16 décembre 2014

Il résulte du Procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 16 décembre 2014:
Dans le cadre de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, le Conseil d'Ad-

ministration actuellement en fonction a décidé de nommer comme dépositaire des titres de la société:

- FIDUCIAIRE MS GESTION, société à responsabilité limitée, représentée par son gérant, Monsieur Sébastien THIBAL,

Expert-Comptable, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS B189727, sise 11 boulevard
Docteur Charles Marx L-2130 Luxembourg.

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015008718/15.
(150010404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Bluegreen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 64.425.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 30 décembre 2014

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Joseph WINANDY de sa fonction d'Adminis-

trateur

Après délibération et conformément aux articles 51, alinéa 5 et 52 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix des membres présents et
représentés de nommer provisoirement

Monsieur Jean-Charles THOUAND
né le 25 août 1971 à Metz (France)
et demeurant 183, rue de Luxembourg
L-8077 BERTRANGE
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à la prochaine Assemblée Gé-

nérale.

Le conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Koen LOZIE en tant que président du Conseil d'Adminis-

tration.

Copie certifiée conforme
JALYNE S.A. / -
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015008712/25.
(150009635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

20887

L

U X E M B O U R G

Inland Shipline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsingen, 53, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 184.118.

<i>Auszug aus dem Bericht des Verwaltungsrates vom 23. Dezember 2014 an die Aktionäre und an den Aufsichtskommissar

Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig die Ernennung als Depositar FIDUCIAIRE MOSELLAN SARL., eingetragen

im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B120014 mit Sitz in L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2015009008/12.
(150010332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

CORDET Direct Lending GP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 189.384.

Par résolutions prises en date du 13 janvier 2015, l'associé unique a pris la décision de nommer Tommy Persson, avec

adresse au 10 Villagatan, 114 32 Stockholm, Suède, au mandat de gérant, avec effet au 7 janvier 2015 et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008797/13.
(150009780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Cabrilla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 107.279.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 7 janvier 2015 que:
- les titres au porteur de la société sont déposés auprès de Roosevelt Services S.A., domiciliée 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

<i>Pour la société CABRILLA S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015008746/14.
(150009823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Galathee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.930.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire du 20 juin 2014:

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Madame Luisella MORESCHI, Mme Pa-

tricia OSIEKA et Mme Frédérique VIGNERON ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited
ayant son siège social à Strovolou, 77, Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2020.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

<i>Pour GALATHEE
Signature

Référence de publication: 2015008948/15.
(150010435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

20888

L

U X E M B O U R G

Mon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 40-42, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 65.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006585/9.
(150006502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Corby Town Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Europa Istanbul 1 S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 177.039.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007022/10.
(150008307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

CLE-PACK S.A., Société Anonyme,

(anc. Ceta 3-wlc.eu).

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.936.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015007041/12.
(150007601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Red Ruby, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 189.083.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 22 décembre 2014 a décidé:
1 d'accepter la démission de Lewis SCHWARTZ en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat,
2 de nommer James DOUGHERTY, né le 27 février 1976 à Rahway, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, résidant

professionnellement à l'adresse suivante: 100, West Putnam Avenue, 06830 Greenwich, Connecticut, Etats-Unis d'Amé-
rique, en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une période indéfinie avec effet immédiat.

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
James Dougherty, gérant de catégorie A;
Nicholas A.G. Butt, gérant de catégorie A;
Christoph Tschepe, gérant de catégorie B;
Julien Goffin, gérant de catégorie B; et
Pierre Beissel, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Red Ruby S.à r.l.

Référence de publication: 2015008346/22.
(150008531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

20889

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U X E M B O U R G

Neovia Logistics Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 161.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007369/9.
(150008131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

INL Consulting GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 81.672.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2015009005/11.
(150010447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Deutsche Oel &amp; Gas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.408.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Jens Konrad, avocat à la Cour, residing professionally at 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg pursuant to a

resolution of the Directors of the Company passed on November 25 

th

 , 2014

A copy of the minutes of the board of directors, having been signed “ne varietur” by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company Deutsche Oel &amp; Gas S.A., a public limited company (Société Anonyme) under Luxembourg law, having

its registered office at 26, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, registered with the register of commerce and companies
of Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés) under the Number B 179.408 (the «Company»), was incorpo-
rated before the notary Francis Kessler, on 29 July 2013 such incorporation having been published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations n° 2276 of 17 September 2013, which articles have been amended the last time by a deed
of the undersigned notary on 25 November 2014, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

II. The share capital of the Company amounts to The issued capital of the Company is set at five million one thousand

two hundred euro (EUR 5,001,200.-) divided into four million six hundred fifty thousand (4.650.000) Class A shares, two
hundred one thousand two hundred (201.200) Class B shares and one hundred fifty thousand (150.000) Class C shares,
without nominal value.

III. Paragraph 2 of the Article 6 of the articles of association of the Company, which provides for an authorized capital,

reads as follows:

“The authorized capital of the Company is limited to the maximum of 1,500,000,000.- EUR (one billion and five hundred

million Euro). For a period of five (5) years commencing upon the date of this notarial deed, to board of directors is
entitled to issue additional shares, share classes and any other securities one or more times pursuant to the terms and
conditions that it determines in its sole discretion and, in particular, without being required to reserve a preferential right
of subscription to existing shareholders in respect of such new shares or other securities, but within at all times the
maximum amount of authorized capital. In the event that the board of directors, pursuant to the foregoing authorization,
carries out such issues without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
to be issued, it shall draw up a special report to the general meeting, in conformity with article 32-3 (5) of the Luxembourg
companies law of August 10, 1915. The board of directors may delegate to any duly-authorized director or any other
person duly authorized to enter into subscriptions of the new shares or other securities on the Company's behalf, to
receive payment therefor representing all or a part of the amount of the capital increase or in payment of other securities,
and to record each such capital increase by way of notarial deed and update the shareholders register accordingly. The
board of directors shall inform the shareholders ordinary annual general meeting each year of the transactions carried
out pursuant to this article”

20890

L

U X E M B O U R G

IV. By circular board resolutions dated on November 25 

th

 , 2014, the Directors of the Company decided to proceed

to the increase of the share capital by an amount of EUR 475,080,000,- (four hundred seventy-five million eighty thousand
Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 5,001,200.- (five million one thousand two hundred Euro) repre-
sented by EUR 5,001,200.- (five million one thousand two hundred Euro) represented by (i) 4,650,000 (four million six
hundred fifty thousand) Class A shares, 201.200 (two hundred one thousand one thousand two hundred) B class shares
and (iii) 150.000 (one hundred fifty thousand) C class shares, to the total amount of EUR 480,081,200.- (four hundred
eighty million and eighty-one thousand two hundred Euro) by the creation and issuing of 425,635,692 (four hundred
twenty-five million six hundred thirty-five thousand six hundred ninety-two) A class shares and 49,444,308 (forty-nine
million four hundred forty-four thousand three hundred and eight) B class shares entirely subscribed and paid in by
Deutsche Oel &amp; Gas GmbH &amp; Co.KG, Stuttgart, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) under German law, having
its registered office at Gerolstrasse 33, D-70184 Stuttgart, registered with the Register of Commerce A of the Local
Court of Stuttgart (Handelsregister A des Amtsgerichts Stuttgart) under the Number HRA 727927 (“DOG KG”), with
no preferential right being reserved to other existing shareholders. Consequent amendment of the first phrase of article
5 of the articles of incorporation (Capital).

Subscription and payment of the issued 425,635,692 (four hundred twenty-five million six hundred thirty-five thousand

six hundred ninety two) A class shares and 49,444,308 (forty-nine million four hundred forty-four thousand three hundred
and eight) B class shares was made by DOG KG by way of contribution in kind of 500.000 (five hundred thousand) shares
it holds in Deutsche Oel &amp; Gas AG, a German public share company (Aktiengesellschaft), having its registered office at
Stuttgart registered with the Register of Commerce B of the Local Court of Stuttgart (Handelsregister B des Amtsgerichts
Stuttgart) under the number HRB 740207 (“DOG AG”).

The existence and the value of contribution in kind has been evidenced in compliance with articles 26-1 and 32 1 (5)

law of 10 August 1915 on commercial companies, a report has been drawn up on November 25 

th

 2014 by INTERNA-

TIONAL AUDIT SERVICES S.à r.l., having its registered office in L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen (R.C.S.
Luxembourg B 75.354), duly signed by Mr. Karl Horsburgh, “réviseur d'entreprises agréé”, wherein the assets and liabilities
so contributed have been described and valued.

The proxy holder produced that report, the conclusion of which is as follows:
“Conclusions:
On the basis of the work we have carried out, nothing has come to our attention which would lead us to believe that

the value of 500,000 (five hundred thousand) shares in DOG AG to be contributed in exchange for shares in DOG SA
does  not  correspond  to  at  least  EUR  500,000,000,-  (five  hundred  million  Euros)  against  which  DOG  SA  will  issue
475,080,000,- (four hundred seventy-five million eighty thousand) of EUR 1,- each.”

That report, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder representing the shareholder and by the notary

will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

V. As a consequence of such increase of capital, the Directors decided to amend The first phrase Company's article

5 (Capital) shall be amended into the following:

“ Art. 5. The issued capital of the Company is set at EUR 480,081,200.- (four hundred eighty million and eighty-one

thousand two hundred Euro) divided into four hundred thirty million two hundred eighty-five thousand six hundred
ninety-two  (430,285,692)  Class  A  shares,  forty-nine  million  six  hundred  forty-five  thousand  five  hundred  and  eight
(49,645,508) Class B shares and one hundred fifty thousand (150,000) Class C shares without nominal value.”

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately seven thousand Euro (EUR 7.000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung

Im Jahre zwei tausend vierzehn, am sechsundzwanzigsten November.
Vor uns, Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Jens Konrad, avocat à la Cour, beruflich ansässig in 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxemburg, handelnd als Bevoll-

mächtigter  der  Gesellschaft  gemäß  einer  Beschlussfassung  der  Verwaltungsratsmitglieder  der  Gesellschaft  vom  25.
November 2014.

20891

L

U X E M B O U R G

Eine Kopie der Beschlussfassungen des Verwaltungsratsmitglieder wird, nach „ne variatur“ Unterzeichnung durch die

erschienene Partei und den Notar, anliegend an dieser Urkunde verbleiben um mit letzterer den Registrierungsbehörden
zugeleitet zu werden.

Die erschienene Partei erklärt und ersucht den Notar wie folgt aufzunehmen dass:
I. Die Gesellschaft Deutsche Oel &amp; Gas S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 26, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg (Registre de Commerce
et des Sociétés) unter der Nummer B 179.408 (die «Gesellschaft»), vor dem Notar Francis Kessler am 29 Juli 2013
gegründet worden ist, welche Gründung veröffentlicht wurde im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations n° 2276
vom  17.  September  2013,  deren  Satzung  dem  Letzt  abgeändert  wurden  durch  dem  unterschriebenen  Notar  am  25.
November 2014, bisher noch nicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht.

II. Das Aktienkapital der Gesellschaft auf fünf Millionen ein tausend zweihundert Euro (5.001.200,- EUR) festgelegt

wurde, aufgeteilt auf vier Millionen sechs hundert fünfzig tausend (4.650.000) Aktien der Klasse A, zwei hundert ein
tausend zwei hundert (201.200) Aktien der Klasse B und ein hundert fünfzig tausend (150.000) Aktien der Klasse C.
Aktien der Klasse A, der Klasse B und der Klasse C haben keinen Nominalwert.

III. Absatz 2 der Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft, folgende genehmigte Kapital beträgt:
„Das genehmigte Kapital ist limitiert auf einen Höchstbetrag von 1.500.000.000 EUR (eine Milliarde und fünf hundert

Millionen Euro). Während einer Dauer von fünf (5) Jahren ab dem Datum dieses notariellen Aktes ist der Verwaltungsrat
ermächtigt, weitere Aktien, Aktienklasse und jegliche anderen Finanzinstrumente auch mehrmals auszugeben gemäß Be-
dingungen und Konditionen die er eigenmächtig festlegt, und insbesondere ohne dass jegliche Vorzugsrechte hinsichtlich
der Zeichnung der Aktien oder der Finanzinstrumente existierenden Aktionären zugestanden werden müssten, wobei
der Verwaltungsrat aber stets die Grenze des Höchstbetrags des genehmigten Kapitals respektieren muss. Soweit der
Verwaltungsrat gemäß der vorgenannten Ermächtigung solche Ausgaben ohne Gewährung von Vorzugsrechten zu Guns-
ten bestehender Aktionäre unternimmt, muss er gemäß Artikel 32-3 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften einen Spezialbericht an die Aktionärshauptversammlung kommunizieren. Der Verwaltungsrat kann
jegliche dafür ermächtigte Verwalter oder jegliche andere ermächtigte Personen damit beauftragen, für die Gesellschaft
die Ausgabe von neuen Aktien oder anderen Finanzinstrumenten zu unternehmen und abzuwickeln, Zahlungen für die
Kapitalerhöhungen oder für andere Finanzinstrumente entgegenzunehmen, und all solche Kapitalerhöhungen und Aus-
gaben von Finanzinstrumenten notariell beurkunden zu lassen und sie dementsprechend im Aktienregister aufnehmen
lassen.  Der  Verwaltungsrat  informiert  die  jährliche  ordentliche  Hauptversammlung  über  die  im  betreffenden  Jahr  so
erfolgten Operationen.“

IV. Gemäß Verwaltungsratsbeschluss vom 25. November 2014, hat der Verwaltungsrat beschlossen, das Aktienkapital

der Gesellschaft um einen Betrag von EUR 475,080,000,- (vier hundert fünfundsiebzig Millionen und achtzig tausend Euro)
von EUR 5.001.200,- (fünf Millionen ein tausend zweihundert Euros), repräsentiert durch (i) 4.650.000 vier Millionen sechs
hundert fünfzig tausend) A Klasse Aktien, (ii) 201.200 (zweihundert und ein tausend zweihundert) B Klasse Aktien und
(iii) 150.000 (einhundert und fünfzig tausend) C Klasse Aktien, auf ein Kapital von EUR 480.081.200,- (vier hundert achtzig
Millionen einundachtzig tausend zweihundert Euro) durch die Emission von 425,635,692 (vier hundert fünf und zwanzig
Millionen sechshundert fünf und Dreißig tausend sechshundert zweiundneunzig) A Klasse Aktien und 49.444.308 (neun
und  vierzig  Millionen  vierhundert  vier  und  vierzig  tausend  drei  hundert  und  acht  tausend)  B  Klasse  Aktien,  allesamt
gezeichnet durch die Deutsche Oel &amp; Gas GmbH &amp; Co.KG, Stuttgart, eine Kommanditgesellschaft mit Sitz in der Ge-
rokstraße 33, D-70184 Stuttgart, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Nummer HRA
727927 („DOG KG“), und ohne Gewährung jeglicher Vorzugsrechte zu Gunsten existierender Aktionäre. Anpassung des
Artikels 5 der Statuten (Kapital).

Die neu emittierten Aktien werden in ihrer Gesamtheit gezeichnet und bezahlt durch die DOG KG, und zwar durch

Einbringung in die Gesellschaft von 500.000 (fünfhunderttausend) der von der DOG KG gehaltenen Aktien an der Deut-
sche  Oel  &amp;  Gas  AG,  einer  Aktiengesellschaft  deutschen  Rechts  mit  Sitz  in  der  Gerokstraße  33,  70184  Stuttgart,
Bundesrepublik  Deutschland,  eingetragen  beim  Handelsregister  des  Amtsgerichts  Stuttgart  unter  der  Nummer  HRB
740207 („DOG AG“).

Die Existenz und der Wert der Einbringung in die Gesellschaft von 500.000 (fünfhunderttausend) der von der DOG

KG gehaltenen Aktien wurde, gemäß der Artikel 26-1 und Artikel 32-1 (5) des Gesetzes von 15. August 1915 über
Handelsgesellschaften, durch ein Gutachten am 25. November 2014 erstellt, durch INTERNATIONAL AUDIT SERVICES
S.à r.l., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen (R.C.S. Lu-
xembourg B 75.354), von Herrn Karl Horsburgh unterzeichnet, “réviseur d'entreprises agréé”, in welchem die Sacheinlage
beschrieben und evaluiert ist.

Die erschienene Person hat das Gutachten vorgelegt, und es geht aus diesem hervor, dass:
“Zusammenfassung:
Auf der Basis der von uns geleisteten Arbeit ist uns nichts aufgefallen, was uns zur Auffassung führen würde, dass der

Wert der 500.000 (fünfhunderttausend) Aktien in DOG AG die eingebracht wurden sollen im Gegenzug von Aktien in
der DOG SA nicht mindestens einem Wert von EUR 500.000.000,- (fünfhundert Millionen Euro) entspricht, wobei im
Gegenzug DOG SA 475.080.000 (vier hundert fünfundsiebzig Millionen und achtzig tausend) Aktien mit einem Nennwert
von EUR 1,- ausgibt.”

20892

L

U X E M B O U R G

Der Bericht, nachdem er durch den Vertreter der Einzigen Aktionärin und den Notar “ne varietur” unterzeichnet

wurde, wird dieser Urkunde angehangen und bei der zuständigen Verwaltung registriert.

V. Als Folge der Kapitalerhöhung beschließt der Verwaltungsrat der Gesellschaft, Satz 1 von Artikel 5 der Satzung der

Gesellschaft wie folgt zu ändern:

„ Art. 5. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft ist auf EUR 480.081.200,- (vier hundert achtzig Millionen einund-

achtzig tausend zweihundert Euro) festgelegt, aufgeteilt auf vier hundert dreißig Millionen zwei hundert fünfundachtzig
tausend sechs hundert zweiundneunzig (430.285.692) A-Klasse Aktien, neunundvierzig Millionen sechshundert fünfund-
vierzig tausend fünfhundertacht (49.645.508) B-Klasse Aktien und einhundertfünfzig tausend (150.000) C Klasse Aktien.“

<i>Kosten

Der Betrag der Aufwendungen, Auslagen und Kosten jedweder Art, zu zahlen durch die Gesellschaft als Folge dieser

Urkunde, wird auf sieben tausend Euro (EUR 7.000,-) festgelegt.

Der unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass auf Antrag der erschienenen Partei,

die vorliegende Urkunde in Englisch gefolgt von einer deutschen Version abgefasst ist; auf Antrag derselben erschienenen
Partei und im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Version, wird die englische Fassung
vorgehen.

Worüber die vorliegende Urkunde in Luxemburg aufgenommen wurde am Tage, welcher zu Beginn des Dokuments

genannt ist.

Nach Verlesung des Dokumentes vor der erschienenen Person, welche dem Notar mit Namen, Vornamen, Zivilstatus

und Wohnort bekannt ist, unterzeichnet die erschienene Person mit uns, dem Notar, die vorliegende Urkunde.

Signé: J. Konrad et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 décembre 2014. LAC/2014/58304. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007068/181.
(150007537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Mobility Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 119.718.

L'an deux mille quinze, le huit janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MOBILITY INVEST" établie et ayant son

siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en  date  du  22  septembre  2006,  publié  au  Mémorial  C  numéro  2119  du  14  novembre  2006,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 119718.

La séance est ouverte à 08.00 heures sous la présidence de Monsieur Eddy WIRTZ, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Mikhael SENOT, employé privé, demeurant

professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social d'un montant de SEPT MILLE QUATRE CENT NEUF EUROS (EUR 7.409.-) pour le

porter  de  son  montant  actuel  de  QUATRE-VINGT-UN  MILLE  DEUX  CENT  CINQUANTE  ET  UN  EUROS  (EUR
81.251.-) à QUATRE-VINGT-HUIT MILLE SIX CENT SOIXANTE EUROS (EUR 88.660.-) par la création et l'émission

20893

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U X E M B O U R G

de DEUX CENT TRENTE NEUF (239) actions nouvelles d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31.-)
chacune.

2. Renonciation par les actionnaires pour autant que de besoin à leur droit préférentiel de souscription.
3. Souscription et libération des DEUX CENT TRENTE NEUF (239) actions nouvelles par la société de droit français

NETBELLUS, établie et ayant son siège social à F-75008 Paris, 22, Rue Beaujon, inscrite sous le N° R.C.S. Paris 479 524
399, libérées intégralement moyennant l'apport d'une créance de Netbellus sur MOBILITY INVEST d'un montant global
de CENT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS (EUR 100.786.-).

4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de SEPT MILLE

QUATRE CENT NEUF EUROS (EUR 7.409.-) pour le porter de son montant actuel de QUATRE-VINGT-UN MILLE
DEUX CENT CINQUANTE ET UN EUROS (EUR 81.251.-) à QUATRE-VINGT-HUIT MILLE SIX CENT SOIXANTE
EUROS (EUR 88.660.-) par la création et l'émission de DEUX CENT TRENTE NEUF (239) actions nouvelles d'une valeur
nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31.-) chacune, chacune donnant les mêmes droits et avantages que les actions
anciennes.

<i>Deuxième résolution

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant global de CENT MILLE SEPT CENT

QUATRE-VINGT-SIX EUROS (EUR 100.786.-), constitués par l'apport d'une créance, certaine, liquide et exigible de
Netbellus, préqualifiée, sur MOBILITY INVEST d'un montant global de CENT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-SIX
EUROS (EUR 100.786.-)

L'assemblée générale, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de

souscription, décide d'admettre à la souscription des DEUX CENT TRENTE NEUF (239) actions nouvelles, l'actionnaire
existant à savoir, la société de droit français NETBELLUS, établie et ayant son siège social à F-75008 Paris, 22, Rue Beaujon,
inscrite sous le N° R.C.S. Paris 479 524 399,

ici représentée par Monsieur Eddy WIRTZ, préqualifié.
Laquelle a déclaré souscrire CENT TRENTE NEUF (239) actions nouvelles et les libérer intégralement par incorpo-

ration au capital social, le transfert définitif et irrévocable de la pleine propriété d'une créance, certaine, liquide et exigible
de Netbellus, préqualifiée, sur MOBILITY INVEST d'un montant global de CENT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-
SIX EUROS (EUR 100.786.-)

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 8 janvier 2015 par le Réviseur d'Entreprises Agréé "AUDITEURS

ASSOCIES", établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, Boulevard Joseph II, conformément aux stipulations
de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émettre en contrepartie,
augmenté de la prime d'émission."

L'apport en nature d'un montant global de CENT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS (EUR 100.786.-)

faits à la Société sera affecté comme suit:

(i) SEPT MILLE QUATRE CENT NEUF EUROS (EUR 7.409.-) au capital de la Société; et
(ii)  QUATRE-VINGT-TREIZE  MILLE  TROIS  CENT  SOIXANTE-DIX-SEPT  EUROS  (EUR  93.377,00)  affectés  à  un

compte de prime d'émission de la Société.

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

20894

L

U X E M B O U R G

"Le capital social souscrit est fixé à QUATRE-VINGT-HUIT MILLE SIX CENT SOIXANTE EUROS (EUR 88.660.-)

représenté par DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE (2.860) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS
(EUR 31,-) chacune, entièrement libérées."

Les autres alinéas de l'article 3 restent inchangés.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparantes ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, tous connues du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: WIRTZ, SENOT, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08/01/2015. Relation: EAC/2015/596. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13/01/2015.

Référence de publication: 2015006584/99.
(150006718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

McCoy Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.213.

Il est noté que l'adresse du gérant de la Société, Monsieur Watson Peter, est la suivante:
10333 Richmond Ave.
Suite 715
Houston, TX 77042
USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015006532/16.
(150006666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Dragone Showbiz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.557.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Dragone Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 14,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Stéphane Kodeck, gérant, né le 18 janvier 1966 à Charleroi, Belgique, résidant au 15 rue

du Faisan, 1420 Braine l'Alleud, Belgique, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

20895

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Dragone Showbiz S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, produits
dérivés, options, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit. La Société peut conclure tout type de conventions de dérivé, contrats à terme, options et contrats de swap, et toute
autre convention similaire.

3.2. Dans le cadre de ses activités, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre

publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société a également pour objet la création, la conception, la réalisation, la mise en scène, la production et la

diffusion de spectacles et de créations artistiques en tout genre, ainsi que toutes autres tâches y relatives. La Société a
également pour objet d'opérer ces créations artistiques, de les commercialiser, d'en assurer la promotion et de réaliser
toutes tâches qui sont du ressort d'un agent artistique.

3.5. L'objet de la Société comprend également (i) l'acquisition par l'achat, l'enregistrement ou par tout autre manière

ainsi que le transfert par la vente, l'échange ou autrement de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi
de licences sur de tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droit de propriété
intellectuelle et industrielle. La Société a également pour objet la négociation et la signature de convention ou partenariat
quelconque visant la production, la création, l'opération, la commercialisation, le suivi, la gestion et tout autre aspect
relatif à des spectacles ou autres créations artistiques en tous genres, ainsi que la sous-traitance de ces activités.

3.6. L'objet de la Société est également (i) l'acquisition par le biais d'apports, souscriptions, achats, options ou par tout

autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange ou autrement, de brevets, de marques, de licences, de savoir-
faire, de droits d'auteur, de droits de propriété industrielle, commerciale ou intellectuelle ou d'autres droits, (ii) l'octroi
de licences et de sous-licence sur de tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, (iii) la détention et la gestion
de tels droits de propriété intellectuelle et industrielle et (iv) la mise en oeuvre de toute action considérée comme
nécessaire à la protection contre toute atteinte, par des tiers, aux droits découlant des brevets, des droits de marque,
marques de services, des licences, du savoir-faire et autres droits, licences, sous-licences de propriété industrielle, com-
merciale ou intellectuelle ou tout autres droits analogues.

3.7. La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qui, directement ou indirectement, favorise ou se rapporte à son objet social, sous réserve de l'obtention
préalable de toute autorisation lorsque nécessaire.

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3.8. La Société peut également réaliser toute opération de nature immobilière, telle qu'acquérir, louer, s'intéresser

par voie d'apport ou autrement à une propriété immobilière ou à une autre forme de détention ou de possession d'im-
meubles.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille euros (EUR 24.000) représenté par cent vingt (120) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil), chacun des gérants étant nommé par une résolution

des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Le Conseil est composé d'au moins deux gérants.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

Art. 9. Représentation.
9.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
9.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.

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13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

La société Dragone Holding S.à r.l., préqualifiée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt

(120) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200) chacune, et les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-quatre mille euros (EUR 24.000).

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Le montant de vingt-quatre mille euros (EUR 24.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yves Delacollette, gérant, né le 29 mai 1959 à Etterbeek, Belgique, résidant au 28, avenue Brassine, 1640

Rhode-Saint-Genèse, Belgique; et

- Monsieur Stéphane Kodeck, gérant, né le 18 janvier 1966 à Charleroi, Belgique, résidant au 15, rue du Faisan, 1420

Braine l'Alleud, Belgique.

2. Le siège social de la Société est établi au 14, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: S. Kodeck et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. LAC/2014/62777. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007073/263.
(150007747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

CdP Kencot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 193.534.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le huit janvier.
Pardevant Nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

A COMPARU:

La société anonyme dénommée «C.L.E.C. S.A.», ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée en date du 8 janvier 2015, avant les
présentes, en voie de formalisation;

ici représentée par Madame Magali MICHELETTI, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 42, rue de

la vallée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée.

Laquelle procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant dûment représenté a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif société anonyme,

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme dénommée «CdP Kencot S.A.».

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Il peut être transféré par simple décision

du conseil d'administration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Il  pourra  même  être  transféré  à l’étranger,  sur  simple  décision du conseil  d'administration,  lorsque des événements
extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

20900

L

U X E M B O U R G

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime de tous les actionnaires et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l’étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l’actionnaire.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, lorsque la société

est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a
plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé. Les administrateurs sont nommés pour un
terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-
président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l’assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l’actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

20901

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l’attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit la Société sera engagée en

toutes  circonstances,  vis-à-vis  des  tiers,  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  de  la  Société  ou  par  les
signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l’origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le 31 décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration

établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

20902

L

U X E M B O U R G

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l’admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives de celle-ci.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2016.

<i>Souscription

Le souscripteur a souscrit les actions comme suit:
C.L.E.C. S.A. 1.000 actions
Total: mille actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à 100% (cent pour cent) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente-et-un mille euros (31.000.-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 1.400.- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant ès-qualités qu'il agit, représentant l’intégralité du capital social s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Georges Majerus, expert-comptable, né à Dudelange le 8 juillet 1965, avec adresse professionnelle au 62,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

- Monsieur Jean-Marie BETTINGER, administrateur de sociétés, né à Saint-Avold (France) le 14 mars 1973, demeurant

professionnellement à L-1330 Luxembourg au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Madame Annick KOHL, épouse ROUXEL, administrateur de sociétés, née à Paris 14 

ème

 (France) le 6 août 1946,

domiciliée à F-76220 Beauvoir en Lyons, au 83, rue de la Lande.

20903

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Est nommé réviseur d'entreprises la société PricewaterhouseCoopers, société coopérative, ayant son siège social à

L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65477.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2020.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé au 62, Avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant ès-qualité qu'il agit a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: MICHELETTI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09/01/2015. Relation: EAC/2015/679. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13/01/2015.

Référence de publication: 2015007010/206.
(150007478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Hipoteca XIII Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.583.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of December.
Before Us Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. CL III REO (Offshore) LLC, a limited liability company, formed and existing under the laws of Anguilla and registered

with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3007379 and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I.,

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy, given on 18 

th

 December 2014;

2. TCS II Reo (Offshore) LLC, a limited liability company, formed and existing under the laws of Anguilla and registered

with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3006014 and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I.,

here represented by Mister Gianpiero SADDI, prenamed, by virtue of a proxy, given on 18 

th

 December 2014;

3. TCS II Opportunities Reo (Offshore) LLC, a limited liability company, formed and existing under the laws of Anguilla

and registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3006028, and having its registered office at
Mitchell House, The Valley, Anguilla B.W.I.,

here represented by Mister Gianpiero SADDI, prenamed, by virtue of a proxy, given on 18 

th

 December 2014;

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Hipoteca

XIII Lux S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

20904

L

U X E M B O U R G

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) divided

into twenty thousand (20,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be

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U X E M B O U R G

represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice.

This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile,

or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound towards third parties, by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case

of a board of managers by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the
Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event
the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall
have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone
of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted

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meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on December 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscribers

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

CL III REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,000

12,000.-

TCS II Reo (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,400

7,400.-

TCS II Opportunities Reo (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

600.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

20,000.-

Evidence of the payment of the total subscription price of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) has been shown to

the undersigned notary.

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L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, born on 1 January 1958 in Minneapolis, MN, with professional address at 4600 Wells Fargo

Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402;

- Herve Marsot, manager, born on 2 Octobre 1974 in Mulhouse, France, with professional address at 5C, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- Maqboolali Mohamed, manager, born on 15 July 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at 15 Sackville

Street, London W1S 3DJ United Kingdom.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. CL III REO (Offshore) LLC, une limited liability company constituée et existant conformément au droit d'Anguilla,

immatriculée auprès du Registre des Société D'Anguilla sous le numéro 3007379 et dont le siège social est au Mitchell
House, The Valley, Anguilla, Antilles Britanniques,

représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 décembre 2014;

2. TCS II Reo (Offshore) LLC, une limited liability company constituée et existant conformément au droit d'Anguilla,

immatriculée auprès du Registre des Société D'Anguilla sous le numéro 3006014 et dont le siège social est au Mitchell
House, The Valley, Anguilla, Antilles Britanniques,

représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date

du 18 décembre 2014; et

3. TCS II Opportunities Reo (Offshore) LLC, une limited liability company constituée et existant conformément au

droit d'Anguilla, immatriculée auprès du Registre des Société D'Anguilla sous le numéro 3006028 et dont le siège social
est au Mitchell House, The Valley, Anguilla, Antilles Britanniques,

représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date

du 18 décembre 2014.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le(s) mandataire(s) des comparantes et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Hipoteca XIII Lux S.àr.l." (la "Société"). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.  L'objet  de  la  Société  est  l'acquisition,  la  détention,  la  gérance  et  la  disposition  de  participations  et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

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L

U X E M B O U R G

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en vingt mille

(20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté
ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts et la
Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue à tout moment par conférence téléphonique ou autre moyen similaire.
La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion
ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un
autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

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L

U X E M B O U R G

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par rapport aux tiers, par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas

d'un conseil de gérance, par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société
ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un
des gérants, ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

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L

U X E M B O U R G

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commercera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement

libérées les parts sociales suivantes:

Souscripteurs

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

CL III REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.000

12.000,-

TCS II Reo (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.400

7.400,-

TCS II Opportunities Reo (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

600,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

20.000,-

20911

L

U X E M B O U R G

Preuve du paiement du prix total de souscription d'un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) par apport en

numéraire a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évalué à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, née le 1 

er

 janvier 1958 à Minneapolis, MN, avec adresse professionnelle au 4600 Wells Fargo

Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402.

- Herve Marsot, manager, né le 2 octobre 1974 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle au 5C, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au 15 Sackville

Street, Londres W1S 3DJ Royaume-Uni.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celles-ci ont signées le présent

acte avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. LAC/2014/62913. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007224/458.
(150008305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Dundeal Cologne Tower S.C.S., Société en Commandite simple,

(anc. Dundeal Cologne Tower S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.928.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of December,
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1. Dream Global 26 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and established

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
having a share capital of EUR 12,500.- and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 189950 (the "Shareholder 1"),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on December 5, 2014,
2. Dundee Realty Acquisitions Ltd., a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at c/o. Elian Fiduciary Services (Cayman) Ltd. 89, Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007,
Cayman Islands, registered an exempted company in the Cayman Islands with company number 265810 (the "Shareholder
2", together with the Shareholder 1, the "Shareholders");

here represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on December 11, 2014.

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The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, represented as above stated, declared that they currently hold all the shares in the share capital of

Dundeal Cologne Tower S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a notarial deed of 13 October 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2887 of 25 November 2011, with a corporate capital of
twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 9A, rue Robert Stumper, L-2557
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 163.928.

The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended the last time by a notarial deed of 15

November 2014, not yet published on the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

The appearing parties, represented as above mentioned, recognise to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To acknowledge and approve the interim accounts of the Company as of 14 November 2014.
2. To change the legal form of the Company so as to convert it from a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) into a limited partnership (société en commandite simple) without liquidation and without creation
of a new legal personality and to acknowledge that Shareholder 1 shall become the Company's limited partner holder of
the limited shares and Shareholder 2 the general partner holder of the unlimited shares of the Company.

3. To approve the conversion of the currently existing twelve thousand five hundred (12,500) shares in the share

capital of the Company into six hundred and fifty (650) unlimited shares (parts de commanditées) and eleven thousand
eight hundred and fifty (11,850) limited shares (parts de commanditaires), with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

4. To allocate the six hundred and fifty (650) unlimited shares (parts de commanditées) to Shareholder 2 and the eleven

thousand eight hundred and fifty (11,850) limited shares (parts de commanditaires) to Shareholder 1.

5. To change the name of the Partnership from "Dundeal Cologne Tower S.à r.l." to "Dundeal Cologne Tower S.C.S.".
6. To confirm the mandates of the current managers of the Company as managers of the Partnership after conversion

into a limited partnership (société en commandite simple).

7. To fully restate the Company's articles of association.
8. Miscellaneous.
The appearing parties, represented as above mentioned, requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to acknowledge and approve the interim accounts of the Company as of 14 November

2014, which show that the Company has net assets in an amount of EUR 29,515,521.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to change the legal form of the Company so as to convert it from a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) into a limited partnership (société en commandite simple) without liquidation
and without creation of a new legal personality and to acknowledge that Shareholder 1 shall become the Company's
limited partner holder of the limited shares and Shareholder 2 the general partner holder of the unlimited shares of the
Company.

The Company shall continue to exist under the same legal personality but under a different corporate form, between

the holder of the shares, and all of those who will become shareholders afterwards.

The Company shall retain the number under which it is currently registered at the Luxembourg Trade and Companies

Register as a limited partnership (société en commandite simple), i.e. B 163.928.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to approve the conversion of the currently existing twelve thousand five hundred (12,500)

shares in the share capital of the Company into six hundred and fifty (650) unlimited shares (parts de commanditées) and
eleven thousand eight hundred and fifty (11,850) limited shares (parts de commanditaires), with a par value of one euro
(EUR 1.-) each.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to allocate the six hundred and fifty (650) unlimited shares (parts de commanditées) to

Shareholder 2 and the eleven thousand eight hundred and fifty (11,850) limited shares (parts de commanditaires) to
Shareholder 1.

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<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to change the name of the Company from "Dundeal Cologne Tower S.à r.l." to "Dundeal

Cologne Tower S.C.S." with immediate effect.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolved to fully restated the articles of association which shall now read as follows:

Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. Among Dundee Realty Acquisitons Ltd., a limited company established and existing under the

laws of the Cayman Islands, as general partner (the "General Partner"), and Dream Global 26 S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under Luxembourg law, as limited partner (the
"Limited Partner") and all those other persons or entities who may become unlimited (together with the General Partner,
the "General Partners") or limited partners (together with the Limited Partner, the "Limited Partners", together with the
General Partners, the "Partners", each being a "Partner") of the common limited partnership in the future, there exists a
common limited partnership (société en commandite simple) (the "Partnership"), governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law") and the
present partnership agreement (the "Agreement"). The Partnership will exist under the name of "Dundeal Cologne Tower
S.C.S.".

Art. 2. Registered Office. The Partnership will have its registered office in Luxembourg-city.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of

the Management (as defined below). In the event that in the view of the Management extraordinary political, economic
or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Partnership at its
registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the
Management may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Partnership, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a Partnership governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or
persons entrusted with the daily management of the Partnership.

Art. 3. Object. The object of the Partnership is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquisition of, disposal of, granting or issuing (without a public offer)

of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other
equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any
type of company, entity or other legal person.

The Partnership may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Partnership may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form

of indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Partnership may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Partnership's subsidiaries. On a more occasional basis, the Partnership may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Partnership belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Partnership's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Partnership may engage in such other activities as the Partnership deems necessary, advisable, conve-

nient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Partnership shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged

in any activity which would be considered as a regulated or commercial activity or that would require the Partnership to
have any other license.

Art. 4. Duration. The Partnership is formed for an unlimited period of time.
The Partnership shall not come to an end in the event of the occurrence of death, resignation, dissolution or bankruptcy

or insolvency of the General Partner. If the General Partner is the sole Manager, the general meeting of Partners may
appoint an interim manager, who may or may not be a Partner.

The interim manager shall adopt urgent measures and those of ordinary administration until the holding of a general

meeting of Partners, which has to resolve on the continuation or discontinuation of the Partnership and in case of a

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decision to continue the Partnership's activities, the designation of a replacement General Partner. The interim manager
shall, within fifteen days of his appointment, convene a general meeting of Partners in accordance with the procedures
laid down in the present Agreement. The interim manager shall be liable only for the performance of his mandate.

Capital, Participation units

Art. 5. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), divided into twelve thousand

five hundred (12,500) units, out of which eleven thousand eight hundred and fifty (11,850) units are held by the Limited
Partner (the "LP Units") and six hundred and fifty (650) units are held by the General Partner (the "GP Units", together
with the LP Units and any further units that may be issued by the Partnership, the "Units", each being an "Unit"), with a
par value of one euro (EUR 1.) each.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any of the units in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to offset any net realised losses
or to make distributions to the Partners.

In addition to the share capital and share premium account, the Partnership may maintain a capital contribution account

115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Partnership shall allocate any
capital contributions to the Partnership which will be made without issue by the Partnership of any new units in consi-
deration for the relevant contribution.

Art. 6. Capital increase and issue of units. The Partnership's capital may be increased or reduced once or several times

by the Partners in accordance with this Agreement and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any
amendment of this Agreement.

The Management is authorised to increase one or several times the subscribed capital of the Partnership and issue

additional Units with a par value of EUR 1 each, up to an amount of EUR 5,000,000. The Management may determine any
terms and conditions for any increase of the subscribed capital and issue of such additional units. When issuing the
additional Units, the Management is not obliged to first offer the additional units for subscription to the then existing
Partners(s).

The Management may delegate to any duly authorised representative, who need not be a Manager or a Partner, the

duties of accepting subscriptions and receiving payments for the additional units issued under their above mentioned
powers and to take any action to have the present Agreement amended to reflect the increase of the Partnership's
subscribed capital.

Art. 7. Units. All Units shall be and remain in registered form.
Ownership of a Unit carries implicit acceptance of this Agreement and the resolutions adopted by the Partners.
Each Unit entitles to one vote.
Each Unit of the Partnership is indivisible vis à vis the Partnership. Coowners of Units must be represented by a

common representative vis à vis the Partnership. The Partnership has the right to suspend the exercise of all rights
attached to the share until a common representative has been notified by the co-owners to the Partnership in writing or
by fax.

Art. 8. Transfer of Units. Any transfer of Units amongst the Partners or to third parties requires the consent of the

general meeting of Partners.

Any transfer of Units must be evidenced in writing. No transfer of Unit s is binding vis à vis the Partnership or vis à

vis third parties unless duly notified to the Partnership or accepted by the Partnership in accordance with the rules on
the transfer of claims in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular with article 1690 of
the Luxembourg Civil Code.

Art. 9. Redemption of Units. The Management is authorized to redeem and/or cancel, upon request by any Partner,

the relevant Units of such Partner as the Management deems appropriate in its sole discretion.

Art. 10. Liabilities. The General Partner(s) are liable for all liabilities of the Partnership which cannot be met out of the

assets of the Partnership.

The General Partner(s) are however not bound to reimburse the Limited Partner(s) for the paid in amounts on the

Units of the Limited Partner(s).

The Limited Partner(s) have no liability other than for amounts not paid up on their Units.

Management

Art. 11. Manager(s). The Partnership shall be managed by one or more managers (the "Manager(s)") who may be the

General Partner and/or any other person(s) save the Limited Partner.

For the avoidance of doubt, the Limited Partners shall take no part in the management or control of the business affairs

of the Partnership, and shall have no right or authority to act for the Partnership or to take any part in or in anyway to
interfere in the management of the Partnership other than those mentioned in the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg.

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The Manager(s) are appointed by the Partners who determine (i) their number, (ii) their remuneration and (iii) the

limited or unlimited duration of their mandate.

The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected and may be removed at any

time, with or without cause, by the Partners.

The Partners may decide to qualify the appointed Managers as class A managers and class B managers.
Even  after  the term  of  their mandate,  the Manager(s)  are not entitled to disclose  confidential information of  the

Partnership or any Partnership information which may be detrimental to the Partnership's units, except when such a
disclosure is mandatory by law.

Art. 12. Board of Managers. Where more than one Manager has been appointed, the Managers will constitute a board

of managers (the "Board").

The Board will appoint one Manager as chairman (the "Chairman of the Board").
The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the minutes

of the meetings of the Board and of the Partners.

Art. 13. Powers of Management. The Manager or, if constituted, the Board (the "Management") is vested with powers

to act on behalf of the Partnership and to perform or authorise all acts of any kind necessary or useful for accomplishing
the Partnership's object. All powers not expressly reserved by this Agreement and the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg to the Partners fall within the competence of the Management.

The Management may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and purpose.
The Management may confer certain powers and/or special mandates, including the representation of the Partnership

vis à vis third parties to one or several Manager(s), Partner(s) or third person(s), any of these acting either alone or jointly.

Art. 14. Meetings of the Board and Written Decisions. The Board will meet upon the request of any Board member.
The Chairman of the Board will inform each Board member of place, date, time and agenda of the meeting by written

notice or e-mail. Such notice must be received by the Board members at least twenty-four hours prior to the meeting.
No separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously adopted
by a decision of the Board and in cases of urgency.

The notice requirement may be waived by unanimous written consent by all Board members at the meeting of the

Board or otherwise.

The Chairman of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another Board

member as Chairman of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented at such
meeting.

Board members may act at any Board meeting by appointing another Board member in writing as her/his representative.
Board members may participate in a Board meeting by means of a conference call, by videoconference or by any similar

means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

If the appointed Managers have been qualified as class A managers and class B managers, the quorum for Board meetings

is the presence or representation at the relevant Board meeting of a majority of the Board members holding office,
including at least one class A manager and one class B manager. Otherwise, the quorum for Board meetings is the presence
or representation at the relevant Board meeting of a majority of the Board members holding office.

Decisions of the Board are taken by a majority of the votes of the Board members present or represented at the

relevant Board meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the Board has a casting vote.

The minutes of Board decisions must be drawn up and signed by all Board members present at the relevant meeting.

Any powers of attorney will remain attached to the minutes.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

which was duly convened and held. Such a decision can be documented in either a single document signed by all Managers
or in several separate documents all with the same content each of them signed by one or several Members.

Where only one Manager has been appointed, such Manager must draw up minutes of his/her decisions in writing and

sign these.

Art. 15. Representation of the Partnership. The Partnership will be bound vis à vis third parties by the sole signature

of any Manager.

Notwithstanding the above, the Partnership will be bound via à vis third parties only by the joint signatures of one

class A manager and one class B manager if the Partners have appointed a class A manager(s) and class B manager(s).

Art. 16. Indemnification of Managers. The Partnership will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action,
suit or proceeding to which the Manager(s) is/(are) party for being or having been Manager(s) of the Partnership or, at
the request of the Partnership, of any other company of which the Partnership is a shareholder or creditor if and to the
extent they are not entitled to indemnification by such other company.

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Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action, suit

or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Partnership is advised by its

legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.

The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable its/

(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.

Art. 17. Audit. If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, the Partners

may decide to have the annual accounts audited by one or more statutory auditors, being either Partners or third persons.

The auditor(s) shall be appointed by the Partners who shall determine the (i) number of auditors, (ii) remuneration of

the auditor(s) and (iii) duration of the mandate of the auditor(s). The auditor(s) will hold office until their successors are
elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or without cause,
by the Partners.

Partners

Art. 18. Partners' Resolutions. The Partners' decisions shall be taken either in Partners' meetings or by written reso-

lutions.

The Partners shall decide on the following matters:
(a) any amendment of the corporate object of the Partnership;
(b) the change of the nationality of the Partnership;
(c) the change of the legal form of the Partnership;
(d) on any transfer of Units of the Partnership; and
(e) the liquidation of the Partnership.
In addition, the Partners shall decide each year by a special vote on the annual accounts of the Partnership. Any Partners'

meeting for this purpose shall be held at the Partnership's registered office or at any other place that may be determined
in the notice convening the meeting on 15 June of each year at 10am. If the aforesaid day is not a business day in Luxem-
bourg, the meeting will be held, or the written resolution be executed and dated, on the next following business day in
Luxembourg.

At. 19. Written Resolutions. The text of the resolutions to be adopted by written resolution will be sent to the Partners

in writing by the Management by registered letter, letter, e-mail or fax.

Any copies or extracts of the written Partners' resolutions shall be certified by the Management.

Art. 20. General Meetings of Partners. General meetings of Partners shall be held at such place, date and time as may

be specified in the respective notices of meetings. General meetings of Partners may be convened by the Management
by way of a notice indicating the place, date, time and agenda of the relevant meeting that shall be sent to the Partners
at least eight (8) days prior to the Partners' meeting.

If all Partners are present or represented at a Partners' meeting, they may state that they have been informed about

the agenda of the meeting and waive the aforesaid requirement of prior notice.

Any Partner can take part in any general meeting of Partners by appointing in writing, by fax or by e-mail another

person as proxy.

Resolutions are validly adopted when taken by Partners representing more than half of the Partnership's capital.
One vote is attached to each Unit.
Partners(s) may participate in a Partners' meeting by means of a conference call, by video-conference or by any similar

means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Management may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Partners' meeting.
Copies or extracts of the minutes of the Partners' meeting shall be certified by the Management.

Financial year, Distributions of earnings

Art. 21. Financial year. The Partnership's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December.

Art. 22. Approval of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Management

will draw up the annual accounts of the Partnership in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

The Management will submit the annual accounts of the Partnership to the company's auditor(s), if any, for review and

to the Partners for approval.

Each Partner may inspect and obtain a copy of (i) the annual accounts, (ii) the management report, if any, and (iii) the

auditor's report, if any, at the registered office of the Partnership 15 days prior to the Partners' decision on the annual
accounts of the Partnership.

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U X E M B O U R G

Art. 23. Allocation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Partnership.

Each Partner of the Partnership has the right to participate in the profits of the Partnership in proportion to the number

of Units held by it in the Partnership, subject to any other agreement entered into by the Partners.

Art. 24. Interim dividends. The Management is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim

accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Partnership has sufficient available funds for
such a distribution.

Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution and liquidation. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or

more liquidators appointed by the Partners determining powers and compensation of the liquidator(s).

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Partnership, including taxes and expenses per-

taining to the liquidation process, the remaining net assets of the Partnership shall be distributed equally to the Partners
pro rata to the number of the Units held by them.

Applicable law

Art. 26. Applicable law. All matters not governed by this Agreement shall be determined by the applicable law."

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolved to confirm the mandate of the following persons as managers of the Partnership following

the change of legal form from an S.à r.l. into a Partnership:

- Mr George Valentini, born in Hamilton, Canada, on 21 June 1958, with professional address at 30 Adelaide St., East,

Suite 301, Toronto, ON, Canada, M5C 3H1, as class A manager;

- Mr Cengiz Coelhan, born in Bad Hersfeld, Germany, on 10 May 1974, with professional address at 9A, rue Robert

Stumper, L-2557 Luxembourg, as class A manager;

- Mr Andreas Mischler, born in Saarlouis, Germany, on 16 October 1973, with professional address at 9A, rue Robert

Stumper, L-2557 Luxembourg, as class B manager.

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately six thousand five hundred euro (EUR 6,500.00).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the parties appearing

above, duly represented, the present deed is worded in French preceded by an English translation. On request of the
same persons appearing and in case of divergences between the French and the English texts, the French version shall
prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the persons appearing, acting as here above stated, they signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix décembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Dream Global 26 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de EUR 12.500 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 189950 (l’«Associé 1»),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 décembre 2014, et
2) Dundee Realty Acquisitions Ltd., une société constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à c/

o. Ogier Fiduciary Services (Cayman) Ltd. 89, Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007, Iles Caïmans, enre-
gistrée auprès du registre des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 265810 (l’«Associé 2» et ensemble avec l’Associé
1, les «Associés»);

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains (le «Représentant»),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 décembre 2014, qui après avoir été signée ne varietur par

le titulaire de la procuration et par le notaire susmentionné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l’enregistrement, et

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U X E M B O U R G

Les Associés, représentés tel qu'indiqué ci-dessus, déclarent détenir l’intégralité du capital social de Dundeal Cologne

Tower S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
par acte notarié du 13 octobre 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2887,
du 25 novembre 2011, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au
9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 163.928.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié du 15 novembre

2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, déclarent être informés des résolutions à adopter sur la base de l’ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation des comptes intérimaires de la Société au 14 novembre 2014.
2. Modification de la forme juridique de la Société afin de la convertir d'une société à responsabilité limitée en une

société en commandite simple sans liquidation et avec continuité de la personnalité morale, et approbation de la nomi-
nation de l’Associé 1 en tant qu'associé commandité de la Société détenant les parts de commanditaires de la Société et
de l’Associé 2 en tant qu'associé commanditaire détenant les parts de commanditaires dans la Société.

3. Approbation de la conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales actuellement en libération dans le

capital social de la Société en six cent cinquante (650) parts de commanditées et onze mille huit cent cinquante (11.850)
parts de commanditaires, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

4. Allocation des six cent cinquante (650) parts de commanditées à l’Associé 2 et des onze mille huit cent cinquante

(11.850) parts de commanditaires à l’Associé 1.

5. Changement de la dénommination de la SCS de «Dundeal Cologne Tower S.à r.l.» en «Dundeal Cologne Tower

S.C.S.».

6. Confirmation des mandats des gérants actuels de la Société en tant que gérants de la SCS après la conversion en

société en commandite simple.

7. Reformulation complète des statuts de la Société
8. Divers.
Les parties comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de documenter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décidèrent de prendre acte et d'approuver comptes intérimaires de la Société au 14 novembre 2014

dans lesquels il apparaît que la Société a un actif net d'un montant de EUR 29.515.521.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décidèrent de modifier la forme juridique de la Société afin de la convertir d'une société à responsabilité

limitée en une société en commandite simple sans liquidation et avec continuité de la personnalité morale, et d'approuver
la nomination de l’Associé 1 en tant qu'associé commandité de la Société détenant les parts de commanditaires de la
Société et de l’Associé 2 en tant qu'associé commanditaire détenant les parts de commanditaires dans la Société

La société continuera à exister sous la même personnalité morale mais sous une forme différente, entre les détenteurs

de parts sociales, et tous ceux qui deviendront associés par la suite.

La Société conservera le numéro sous lequel elle est actuellement enregistrée auprès du Registre du Commerce et

des Sociétés de Luxembourg en tant que société en commandite simple, c'est-à-dire B 163.928.

<i>Troisième résolution

Les Associés décidèrent d'approuver la conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales actuellement en

libération dans le capital social de la Société en six cent cinquante (650) parts de commanditées et onze mille huit cent
cinquante (11.850) parts de commanditaires, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décidèrent d'allouer les six cent cinquante (650) parts de commanditées à l’Associé 2 et des onze mille

huit cent cinquante (11.850) parts de commanditaires à l’Associé 1.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décidèrent de changer la dénomination de la SCS de «Dundeal Cologne Tower S.à r.l.» en «Dundeal

Cologne Tower S.C.S.» avec effet immédiat.

<i>Sixième résolution

Les Associés décidèrent de reformuler les statuts de la Société dans leur intégralité afin qu'ils aient la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

Forme Juridique, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Nom.  Il existe entre Dundee Realty Acquisitons Ltd., a limited company constituée et existante

sous les lois des Iles Caïmans, en tant qu'associé commandité (l’«Associé Commandité»), et Dream Global 26 S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Luxembourg, en tant qu'associé commanditaire
(l’«Associé Commanditaire») et toutes autres personnes ou entités pouvant devenir associé commandité (ensemble avec
l’Associé Commandité, les «Associés Commandités») ou associés commanditaires (ensemble avec l’Associé Comman-
ditaire, les «Associés Commanditaires» et ensemble avec les Associés Commandités, les «Associés», individuellement un
«Associé») de la société en commandite simple dans le futur, une société en commandite simple (la «SCS»), régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi») et le présent contrat (le «Contrat»). La SCS existera sous la dénomination «Dundeal Cologne
Tower S.C.S.».

Art. 2. Siège Social. La SCS établira son siège social à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit au sein du Grand-Duché de Luxembourg par une décision

de la Gérance (tel que défini ci-dessous). Au cas où, le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et
notifiées à toutes parties intéressées par un des organes ou des personnes en charge de la gestion journalière de la SCS.

Art. 3. Objet. La SCS a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations

dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La SCS peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit

La SCS peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La SCS peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l’octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent et

crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la SCS. De manière plus occasionnelle, la SCS peut accorder le même type d'assistance aux sociétés
qui font partie du même groupe de sociétés que la SCS ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l’intérêt social
et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la SCS peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l’ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la SCS ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une

quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la SCS la possession de
toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La SCS est formée pour une durée illimitée.
La SCS ne sera pas dissoute en cas de décès, démission, dissolution ou faillite de l’Associé Commandité. Si l’Associé

Commandité est le Gérant unique, l’assemblée générale des Associés pourra nommer un gérant intérimaire, qui ne doit
pas forcément être un associé.

Le gérant intérimaire adoptera des mesures urgentes et des mesures d'administration ordinaire jusqu'à la tenue d'une

assemblée générale des Associés appelée à se prononcer sur la subsistance de la SCS et, le cas échéant, sur la désignation
d'un Associé Commandité de remplacement. Le gérant intérimaire devra, endéans les quinze jours suivants sa nomination,
convoquer une assemblée générale des Associés conformément aux procédures décrites dans le présent Contrat. Le
gérant intérimaire sera responsable de ses actes uniquement durant la période d'exercice de son mandat.

Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, parmi lesquelles onze mille huit cent cinquante (11.850) parts sociales sont détenues par

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U X E M B O U R G

l’Associé Commanditaire (les «Parts de Commanditaire») et six cent cinquante (650) parts sociales sont détenues par
l’Associé Commandité (les «Parts de Commandité», ensemble avec les Unités de Commanditaire et toutes autres unités
pouvant être émises par la SCS, les «Parts Sociales», individuellement, une «Parts Sociales»), d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, il est possible d'établir un compte de prime d’émission sur lequel seront transférées toutes

les primes payées sur des parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d'émission peut
être utilisé pour compenser des pertes nettes réalisées ou pour effectuer des distributions aux Associés.

En plus du capital social et du compte prime d'émission, la SCS peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux propres

non rémunéré par des titres» sur lequel la SCS allouera toutes contributions en capital à la SCS qui s'effectuera sans que
la SCS n'émette de nouvelles parts sociales en contrepartie de la contribution appropriée.

Art. 6. Augmentation de capital et émission de parts sociales. Le capital social de la SCS pourra être augmenté ou

diminué une ou plusieurs fois par les Associés conformément au présent Contrat et aux lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg s'appliquant à toute modification de ce Contrat.

La Gérance est autorisée à augmenter une ou plusieurs fois le capital social de la SCS et à émettre des Parts Sociales

additionnelles d'une valeur nominale de EUR 1 chacune, jusqu'au montant de EUR 5.000.000. La Gérance pourra déter-
miner toutes les modalités et les conditions relatives à toute augmentation de capital et émission de ces parts sociales
additionnelles. Lors d'une émission de Parts Sociales additionnelles, la Gérance n'est pas obligée de proposer d'abord à
la souscription les parts sociales additionnelles à/aux (l’)autre(s) Associé(s).

La Gérance pourra déléguer à tout représentant dûment autorisé, qui ne doit pas forcément être un Gérant ou un

Associé, les devoirs d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements en contrepartie des parts sociales addi-
tionnelles émises en vertu de leurs pouvoirs décrits ci-dessus et de prendre toute action afin de modifier le présent
Contrat afin de refléter l’augmentation de capital de la SCS.

Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont et resteront nominatives.
La propriété d’une Part Sociale emporte de plein droit adhésion au présent Contrat et aux résolutions adoptées par

les Associés.

Chaque Part Sociale confère à son propriétaire une voix.
Chaque Part Sociale de la SCS est indivisible à l’égard de la SCS. Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus

de se faire représenter auprès de la SCS par un mandataire commun. La SCS a le droit de suspendre l’exercice de tous
les droits attachés aux parts sociales jusqu'à ce qu'un mandataire commun ait été notifié par les propriétaires à la Société
par écrit ou facsimilé

Art. 8. Transfert de Parts Sociales. Tout transfert de Parts Sociales entre Associés ou à des tiers requiert l’agrément

de l’assemblée générale des Associés.

Tout transfert de parts sociales doit être formalisé par écrit. Aucun transfert de Parts Sociales ne sera opposable aux

autres Associés ou au tiers s'il n'est pas dûment notifié à la SCS ou accepté par la SCS conformément aux règles de
transfert de créances en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment de l’article 1690 du Code Civil
luxembourgeois.

Art. 9. Rachat de Parts Sociales. La Gérance est autorisée à racheter et/ou annuler, sur demande de tout Associé, les

Parts Sociales concernées de cet Associé si la Gérance le juge approprié à sa seule discrétion.

Art. 10. Responsabilités. L'/les Associé(s) Commandité(s) est/sont responsables de toutes les obligations de la SCS qui

ne peuvent être acquittées par les avoirs de la SCS.

L'/les Associé(s) Commandité(s) n'est/ne sont en revanche pas tenu(s) de rembourser l’/les Associé(s) Commanditaire

(s) pour les encaissements sur les Parts Sociales de l’/des Associé(s) Commanditaire(s).

L'/les Associé(s) Commanditaire(s) ne sont pas responsables de encaissements qui ne sont pas effectués sur leurs Parts

Sociales.

Gérance

Art. 11. Gérants(s). La SCS sera gérée par un ou plusieurs gérants (les «Gérant(s)») pouvant être l’Associé Commandité

et/ou toute(s) autre(s) personne(s), excepté l’Associé Commanditaire.

Afin d'éviter toute ambiguïté, l’Associé Commanditaire n'interviendra pas dans la gérance ou le contrôle des activités

économiques de la SCS et ne sera pas autorisée à agir pour la SCS ou à prendre part ou interférer dans la gérance de la
SCS other than those mentioned in the lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Le(s) Gérant(s) sont nommés par les Associés qui déterminent (i) leur nombre, (ii) leur rémunération et (iii) la durée

limitée ou illimitée de leur mandat.

Le(s) Gérant(s) exerceront leurs fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Il(s) peut/peuvent être

renommé(s) et révoqué(s) à tout moment par les Associés, avec ou sans motif.

Les Associés peuvent décider de nommer des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B.

20921

L

U X E M B O U R G

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles de

la SCS ou toute information concernant la SCS dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la SCS, excepté
lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi

Art. 12. Conseil de Gérance. Si plus d'un Gérant est nommé, les Gérants formeront un conseil de gérance (le «Con-

seil»).

Le Conseil choisira parmi ses membres un président (le «Président du Conseil»).
Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Associés.

Art. 13. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil (la «Gérance») est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la SCS et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la SCS. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents Statuts aux Associés sont de la compétence
de la Gérance

La Gérance peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et leur

objectif.

La Gérance peut conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, notamment la représentation de la Société vis-

à-vis des tiers à un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou tiers, agissant chacun soit seul ou conjointement

Art. 14. Réunions du Conseil et résolutions circulaires. Le Conseil se réunira à la demande de tout membre du Conseil.
Le Président du Conseil indiquera à chaque membre du Conseil le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion

par convocation écrite ou par e-mail. Cette convocation devra être envoyée aux membres du Conseil au moins vingt-
quatre heures avant la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date, une
heure et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil et/ou en cas d'urgence.

II pourra être passé outre cette convocation avec l’accord unanime de tous les membres du Conseil donné à la réunion

ou autrement

Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil désignera à la majorité

des personnes présentes ou représentées à cette réunion un autre membre du Conseil en tant que Président pro tempore

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre membre

du Conseil comme son mandataire.

Les membres du Conseil peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visio-conférence,

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion

Si les Gérants nommés ont été qualifiés de gérants de catégorie A et gérants de catégorie B, le quorum pour les

réunions du Conseil est atteint par la présence ou la représentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité
des membres du Conseil en fonction, y inclus un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Autrement, le quorum
pour les réunions du Conseil est atteint par la présence ou la représentation à la réunion du Conseil en question d'une
majorité des membres du Conseil en fonction.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes des membres du Conseil présents ou représentés à la

réunion. En cas de parité des votes, le Président du Conseil a une voix prépondérante.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être établies par écrit et signées par tous les membres du Conseil

de Gérance présents ou représentés à la réunion pertinente. Toutes les procurations y seront annexées.

Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Lorsqu'un seul Gérant a été nommé, ce Gérant doit établir des procès-verbaux de ses décisions par écrit et les signer.

Art. 15. Représentation de la SCS. La SCS sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de tout Gérant.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l’associé unique ou, le cas échéant, les Associés ont nommé un ou plusieurs

gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par la signature
conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Art. 16. Indemnisation des Gérants. La Société indemnisera son ou ses Gérant(s) et (le cas échéant) ses héritiers,

exécuteurs et administrateurs testamentaires, des dommages et des dépenses raisonnables faites par celui/ceux-ci en
relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il/ils a/ont pu être partie en raison de sa/leur fonction passée
ou actuelle de Gérant de la SCS ou, à la demande de la SCS, de toute autre société dans laquelle la SCS est associé ou
créancière et par laquelle il/ils n'est/ne sont pas autorisé à être indemnisé(s).

L'indemnisation ne sera due que si le/les Gérant(s) ne sont pas condamnés lors d'une action, un procès ou une pro-

cédure pour grosse négligence ou faute grave.

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U X E M B O U R G

En cas de règlement à l’amiable d'un conflit, des indemnités ne seront accordées que si et dans la mesure où la Société

a reçu confirmation par son conseiller juridique que le/les Gérant(s) n'a/ont pas commis de violation à ses/leurs devoirs.

Le prédit droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits que le ou les Gérants concernés ou (le cas échéant) ses

héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, peuvent revendiquer

Art. 17. Audit. Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, les Associés

pourront, sans en être obligés, faire auditer les comptes annuels par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, Associé
(s) ou non.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sera/seront nommé(s) par les Associés qui détermineront (i) le nombre du/des

commissaire(s) aux comptes, (ii) la rémunération du/des commissaire(s) aux comptes et (iii) la durée du mandat du/des
commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire(s) aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les Associés.

Associés

Art. 18. Résolutions des Associés. Les Associés prennent leurs décisions en adoptant des résolutions soit lors de

réunions d'Associés ou par résolutions écrites

Les Associés se prononceront sur les questions suivantes:
(a) toute modification de l’objet social de la SCS;
(b) le changement de nationalité de la SCS;
(c) le changement de la forme juridique de la SCS;
(d) sur tout transfert d'Unités de la SCS; et
(e) la liquidation de la SCS.
Par ailleurs, les Associés se prononceront chaque année par un vote spécial sur les comptes annuels de la SCS. Toute

réunion des Associés à cet égard se tiendra au siège social de la SCS ou en tout autre lieu qui pourrait être indiqué dans
l’avis convoquant la réunion le 15 juin de chaque année à 10 heures du matin. Si ce jour ne tombe pas un jour ouvrable
au Luxembourg, la réunion se tiendra le, ou les résolutions écrites seront exécutées et datées du, jour ouvrable suivant
au Luxembourg.

Art. 19. Résolutions écrites. Le texte des résolutions qui seront adoptées par résolutions écrites seront envoyées par

la Gérance aux Associés par écrit par courrier recommandé, courrier, e-mail ou facsimilé.

Toutes copies ou extraits des résolutions écrites des Associés seront certifiés par la Gérance.

Art. 20. Assemblées générales des Associés. Les assemblées générales des Associés se tiendront au lieu, date et heure

qui auront été spécifiés dans les avis de convocations respectifs. Les assemblées générales des Associés seront convoquées
par la Gérance au moyen d'un avis indiquant le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de l’assemblée concernée qui sera
envoyé aux Associés au moins huit (8) jours avant l’assemblée des Associés.

Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée des Associés, ils peuvent déclarer avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer à l’exigence de convocation préalable.

Un Associé peut prendre part à une assemblée des Associés en désignant par écrit, par facsimilé ou par e-mail, un

représentant.

Les résolutions sont valablement adoptées lorsque qu'elles sont prises par les Associés représentant plus de la moitié

du capital social de la SCS.

Un vote est attaché à chaque Part Sociale.
L'/les Associé(s) peut/peuvent participer à une assemblée des Associés par conférence téléphonique, visio-conférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communiquer entre eux de façon
simultanée. Cette participation équivaut à une présence physique à la réunion

La Gérance peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une assemblée

des Associés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée des Associés seront certifiés par la Gérance.

Exercice social, Distributions des gains

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la SCS commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et la Gérance

établit les comptes annuels de la SCS conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg

La Gérance soumettra les comptes annuels de la SCS au(x) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour revue

et aux Associés pour approbation.

Chaque Associé pourra analyser et obtenir une copie (i) des comptes annuels, (ii) du rapport de gestion, selon le cas

et (iii) du rapport de l’auditeur, le cas échéant, au siège social de la SCS 15 jours avant de se prononcer sur les comptes
annuels de la SCS.

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U X E M B O U R G

Art. 23. Affectation des bénéfices. Le solde créditeur du compte de résultats, après déduction des dépenses, coûts,

amortissements, charges et provisions représente le bénéfice net de la SCS.

Chaque Associé de la SCS a le droit de participer aux bénéfices de la SCS à hauteur du nombre de Parts Sociales qu'il

détient dans la SCS, sous réserve de tout autre contrat conclu par les Associés.

Art. 24. Dividendes intérimaires. La Gérance est autorisée à verser des dividendes intérimaires sur la base de comptes

intérimaires actuels et à condition que ces comptes intérimaires montrent que la SCS ait suffisamment de fonds disponibles
pour une telle distribution.

Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou

de plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la SCS, y inclus les taxes et frais de liquidation, l’actif net de la Société

sera réparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par le présent Contrat seront réglées conformément

à la loi applicable."

<i>Septième résolution

Les Associés décidèrent de confirmer les mandats des gérants actuels de la Société en tant que gérants de la SCS après

le changement de forme juridique d'une S.à r.l. en une SCS:

- M. George Valentini, né le 21 juin 1958 à Hamilton, Canada, ayant son adresse professionnelle au 30 Adelaide Street

East, Suite 301, Toronto, ON, Canada M5C 3H1, en tant que gérant A;

- M. Cengiz Coelhan, né le 10 mai 1974 à Bad Hersfeld, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 9A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, en tant que gérant A;

- M. Andreas Mischler, né le 16 Octobre 1973 à Saarlouis, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 9A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en tant que gérant B.

<i>Évaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,00).

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et

domicile, ce mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 16 décembre 2014. REM/2014/2729. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007075/664.
(150007662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Sebia Astorg Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 191.306.

Les statuts coordonnés au 12 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015009265/11.
(150010401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

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L

U X E M B O U R G

NC 2 I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.001.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006595/9.
(150007071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Immo Forti S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Immo Forti SCI).

Siège social: L-3910 Mondercange, 3, rue des Bois.

R.C.S. Luxembourg B 193.547.

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-neuf décembre,
Pardevant Nous, Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg),

ONT COMPARU:

1) Monsieur Valerio FORTI, installateur de chauffage, né à Firenze (Italie) le 27 mars 1944, demeurant à L-3910 Mon-

dercange, 3, rue des Bois,

2) Monsieur Daniele FORTI, ingénieur en génie civil, né à Esch-sur-Alzette le 20 octobre 1972, demeurant à L-3316

Bergem, 1, rue de Schifflange,

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société civile immobilière Immo Forti SCI, établie et ayant son siège

social à L-3910 Mondercange, 3, rue des Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro E 380,

constituée suivant acte sous seing privé, en date du 24 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, numéro 992 du 6 octobre 2004.

Ceci exposé, les associés représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

I. Que les cent (100) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-€) chacune,

représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à cette assemblée laquelle est régu-
lièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour;

II. L’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de dix mille euros (10.000.-€) pour le porter de son

montant actuel de deux mille cinq cents euros (2.500.-€) à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) par la création et
l’émission de quatre cents (400) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-€) chacune,
chaque part sociale bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

2) Admission des associés existants et souscription et libération; par des versements en numéraire, des 400 (quatre

cents) nouvelles parts sociales par Monsieur Valerio FORTI, prénommé, et par Monsieur Daniele FORTI, prénommé.

3) Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de transformer la société en société à responsabilité limitée et

de procéder à une refonte complète des statuts.

4) Confirmation des mandats des deux gérants.
III. Que l’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix mille euros (10.000.-€)

pour le porter de son montant actuel de deux mille cinq cents euros (2.500.-€) à douze mille cinq cents euros (12.500.-
€) par l’émission de quatre cents (400) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-€) chacune,
chaque part sociale bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts existantes.

<i>Deuxième résolution.

L'Assemblée Générale décide d'admettre les associés existants

- Monsieur Valerio FORTI, préqualifié, à souscrire deux cents (200) nouvelles parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 200
- Monsieur Daniele FORTI, préqualifie, à souscrire deux cents (200) nouvelles parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

20925

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par des versements en numéraire.
La preuve des versements en espèces a été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution.

Suite à ce qui précède l’assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société civile immobilière en société

à responsabilité limitée et de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux

qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers, tous genres d’opérations immobilières.

D’une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobi-

lières et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles
d’en faciliter l’accomplissement.

La Société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «Immo Forti S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Mondercange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas. Il peut être transféré à l’intérieur de
la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- €) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l’article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous

les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.

20926

L

U X E M B O U R G

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. Le décès, l’incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l’objet
de la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l’inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième
est entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Quatrième résolution.

Les mandats des gérants actuellement en fonctions:

20927

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Valerio FORTI, prénommé,
- et Monsieur Daniele FORTI, prénommé,
sont renouvelés pour une durée indéterminée.
La Société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou sont mis

à sa charge en raison des présentes, sont estimés à environ mille cent euros (1.100.-€).

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. FORTI, D. FORTI, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2015. Relation: EAC/2015/45. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 12 janvier 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015007248/173.
(150007656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Club des Artistes en Herbe, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1262 Luxembourg, 6, Sentier de Bricherhof.

R.C.S. Luxembourg F 7.944.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination Club «Artistes en Herbe», association sans but lucratif. Son siège social

est établi à 6, sentier de Bricherhof, L-1262 Luxembourg

Art. 2. L'association a pour objet principal de promouvoir des enfants talentueux dans les domaines de la musique et

des arts en général, par le biais de concerts, workshops, conférences, expositions, éditions imprimées et de supports
audio-visuels, et toute autre activité qui se rapporte à la vie musicale et socio-culturelle luxembourgeoise, qui est liée à
la découverte, la promotion et le développement de la créativité de l'enfant. Le management est fait par Albena Vrat-
chanska et la direction artistique est faite par Natalia Poliakova.

L'association a pour objet principal d'organiser les plateformes musicales suivantes:
- Concours International de Composition «Artistes en Herbe» Luxembourg en deux sections: «junior» et «senior».

ce concours est biannuel.

- Forum International de Composition «Artistes en Herbe» Luxembourg annuel comprenant deux séries de concerts

nommées

1) «Découvertes» spécialisée dans la promotion de nouveaux répertoires
2) «Musique des Nations» destinée de présenter les compositeurs adultes des différents pays et effectuer des échanges

culturels internationaux dans le domaine de la composition.

Art. 19. Le président représente l'association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d'administration.

En cas d'absence du président le secrétaire remplace le président.

La présidente fondateur est Madame Albena Vratchanska.

Art. 20. Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents et procès-verbaux de l'association.
La secrétaire fondateur est Madame Poliakova Natalia.

Art. 21. Le trésorier est chargé de la tenue de la comptabilité et organise le recouvrement des cotisations. A la fin de

chaque année, il établit un rapport financier, soumis au contrôle des réviseurs de caisse et à l'assemblée générale pour
approbation.

Le trésorier est Monsieur WEBER Serge, consultant bancaire, 6 sentier de Bricherhof, L-1262 Luxembourg

Le comité
Albena Vratchanska / Natalia Poliakova / Serge Weber
<i>Présidente / Secrétaire / Trésorier

Référence de publication: 2015007044/34.
(150008219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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CdP Kencot S.A.

Cerep Ares GP S.à.r.l.

CEREP III I S.à r.l.

Ceta 3-wlc.eu

CLE-PACK S.A.

Club des Artistes en Herbe

Corby Town Centre S.à r.l.

CORDET Direct Lending GP s.à r.l.

Deutsche Oel &amp; Gas S.A.

Dragone Showbiz S.à r.l.

Dundeal Cologne Tower S.à r.l.

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