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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 434

17 février 2015

SOMMAIRE

1618 Investment Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20791

Airports Group Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . .

20804

Arcelor Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20801

ASK Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20789

Bech Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20808

Bio - Logic Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

20800

Burdigala Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

20832

CalEast Holdings 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20791

Cameron Toll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20787

Castle 46 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20792

C&C IP (N°2) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20788

C.C.R. Investment S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . .

20788

CEREP III Investment G S.à r.l. . . . . . . . . . .

20788

CLS Immobilière SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20792

Congo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20791

Dimik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20786

Felita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20789

Financière du Sabre d'Or S.A.-SPF  . . . . . .

20788

Foodco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20789

International Pension Administration S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20792

Jacob & Jacob  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20793

La Parunia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20791

Longeville S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20807

LU GE IX S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20818

Luxembourg Insurance Brokers S.A. . . . . .

20796

Luxembourg Insurance Brokers S.à r.l. . . .

20796

Maga Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20790

Manema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20831

Mapel S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20790

Marash & Sons S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20817

Pink Market II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20816

Rock Ridge RE 18  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20786

Saar-Lux Transport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20786

Sanus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20799

Sanus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20792

Sounion Investments S.A., société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

20790

Stamford Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

20817

T.R. Holding Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20818

Vad Processing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20787

VF Asia Pacific Sourcing S.à r.l. . . . . . . . . . .

20787

Vivacitas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20799

World-Pack S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20818

20785

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U X E M B O U R G

Saar-Lux Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 71.664.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement, tenue en date du 6 Janvier

2015:

L'assemblée constate la démission du cabinet Europe Fiduciaire (Luxembourg) S.A. de la fonction de commissaire aux

comptes avec effet au 14 décembre 2014 et nomme en remplacement le cabinet FIDU-CONCEPT SARL, numéro RCS
B38136, établi au 36, Avenue Marie-Thérèse L - 2132 Luxembourg avec effet au 14 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015008414/14.
(150009119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Dimik S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: USD 48.000,00.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue Am Pesch.

R.C.S. Luxembourg B 162.589.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre de démission datée du 10 décembre 2014 que:
- Mme Bouchra Akhertous, ayant son adresse professionnelle 12 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, a

démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015008815/16.
(150009872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Rock Ridge RE 18, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.246.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 22 décembre 2014 a décidé.
1 d'accepter la démission de Lewis SCHWARTZ en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat,
2 de nommer James DOUGHERTY, né le 27 février 1976 à Rahway, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, résidant

professionnellement à l'adresse suivante: 100, West Putnam Avenue, 06830 Greenwich, Connecticut, Etats-Unis d'Amé-
rique, en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une période indéfinie avec effet immédiat.

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
James Dougherty, gérant de catégorie A;
Nicholas A.G. Butt, gérant de catégorie A;
Christoph Tschepe, gérant de catégorie B;
Julien Goffin, gérant de catégorie B; et
Pierre Beissel, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Rock Ridge RE 18 S.à r.l.
Julien GOFFIN
<i>Authorised Signatory

Référence de publication: 2015008355/24.
(150008852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

20786

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U X E M B O U R G

Vad Processing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 189.298.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015009364/14.
(150009592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Cameron Toll, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.100,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.584.

<i>Dépôt rectificatif au dépôt Nr. L150005870

En date du 06 janvier 2015, les 10.100 parts sociales (comprenant 10.000 parts sociales de classe A et 100 parts sociales

de classe B) d'une valeur de 1,- GBP chacune, ont été transféré à Hudson Advisors UK Limited, une société immatriculée
au Companies House of United Kingdom sous le numéro 03456028 et ayant son siège social au 17 Dominion Street,
London EC2M 2EF, United Kingdom.

Par conséquent, l'associé unique de la Société est Hudson Advisors UK Limited et ce, depuis le 06 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Cameron Toll S.à r.l.

Référence de publication: 2015008729/16.
(150009961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

VF Asia Pacific Sourcing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.100,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.866.

Suite aux résolutions écrites de l'associé unique en date du 13 janvier 2015 de la Société, les décisions suivantes ont

été prises:

Démission du gérant de classe A suivant à compter du 13 janvier 2015:
Madame Stéphanie Jung-Schut, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Nomination du gérant de classe A suivant à compter du 13 janvier 2015 pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrice S. Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Monsieur Patrick L.C. van Denzen, gérant de classe A;
- Monsieur Fabrice S. Rota, gérant de classe A;
- Monsieur Ryan K. Smith, gérant de classe B;
- Madame Helen H. Haigh, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VF Asia Pacific Sourcing S.à r.l.
Fabrice S. Rota
<i>Gérant de classe A

Référence de publication: 2015009366/24.
(150010384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

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CEREP III Investment G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.029.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008776/10.
(150010443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Financière du Sabre d'Or S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.316.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015008915/10.
(150010124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

C&amp;C IP (N°2) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 173.096.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle d'Elizabeth Hodgins, gérant de classe A de la société C&amp;C IP (N°2) Sàrl, a changé comme

suit:

Bulmers House, Keeper Road, Crumlin, Dublin 12, Irlande
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour C&amp;C IP (N°2) SARL

Référence de publication: 2015008726/14.
(150010073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

C.C.R. Investment S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.895.

<i>Extrait du Procès- Verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue au siège social à Luxembourg le 27

<i>juin 2014.

Démission du Commissaire aux Comptes, la Fiduciaire Simmer &amp; Lereboulet S.A., et ce avec effet immédiat.
Nomination , en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes, de la société Audiex S.A, domicilié au 9, rue du

Laboratoire L-1911 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B65469.

Son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
Transfert du siège social du 16, Boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, au 2, avenue Charles de Gaulle

L-1653 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015008724/20.
(150009989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

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Felita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 160.443.

<i>Auszug aus dem Bericht des Verwaltungsrates vom 15. Dezember 2014 an die Aktionäre und an den Aufsichtskommissar

Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig die Ernennung als Depositar FIDUCIAIRE MOSELLAN SARL, eingetragen

im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B120014 mit Sitz in L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschriften
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2015008903/13.
(150010328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

ASK Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 1.700.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.027.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de gérance

En date du 31.12.2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 2-8 avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet au 1 

er

 Janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Janvier 2015.

Boryslaw Mikolaj Iwaszkiewicz
<i>Gérant

Référence de publication: 2015007673/15.
(150008976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Foodco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.012.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.792.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société du 23 décembre 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société du 23 décembre 2014 que:
Les associés ont accepté la démission de Christophe Gammal en tant que gérant de classe B de la Société, avec effet

au 1 

er

 janvier 2015; - Les associés ont nommé Alberto Novales né le 9 février 1965 à Madrid, Espagne, ayant son adresse

professionnelle à Avd. de la Industria 8, 28108 Alcobendas Madrid, Espagne en tant que nouveau gérant de classe B de la
Société, avec effet au 1 

er

 janvier 2015 et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 1 

er

 janvier 2015, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Séverine Michel
- Eddy Perrier
- Kees Jager

<i>Gérants de classe B:

- Alberto Novales
- Michaël Goosse

Eddy Perrier
<i>Gérant de classe A

Référence de publication: 2015008899/24.
(150010421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

20789

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U X E M B O U R G

Mapel S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-6940 Luxembourg, 205, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg E 699.

<i>Extrait des résolutions de l'associée unique en date du 18 décembre 2014

Transfert du siège de la société de son adresse actuelle, à savoir le 10 Eicherfeld, L-1462 Luxembourg, au 205 route

de Trèves, L-6940 Niederanven.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
MAPEL SCI
Signature

Référence de publication: 2015008211/14.
(150009545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Sounion Investments S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 56.341.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

<i>Pour: SOUNION INVESTMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015008457/15.
(150009412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Maga Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.914.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société MAGA PARTICIPATIONS S.A. qui s'est tenue en

<i>date du 14/01/2015.

Il a été décidé ce qui suit:
Conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
Conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales tel

qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), le Conseil
d'Administration décide, après délibération, de désigner en qualité de dépositaire agréé, G.T. Fiduciaires S.A. avec siège
social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B 121820.

Les actions au porteur émises sont à déposer endéans les dix-huit mois de l'entrée en vigueur de la Loi auprès de ce

dépositaire.

Les droits de vote et le droit aux dividendes des actions qui n'auront pas été immobilisées dans un délai de six mois

seront automatiquement suspendus à l'expiration de ce délai.

A défaut d'immobilisation dans les dix-huit mois, les actions seront annulées et il sera procédé à une réduction du

capital souscrit correspondant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.01.2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015009098/25.
(150010279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Congo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 42.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007793/9.
(150008573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

CalEast Holdings 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.111.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007742/9.
(150008505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

La Parunia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 98.179.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration tenue le 9 janvier 2015

Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions aux porteur, le Conseil

d'Administration réuni à Luxembourg en date du 9 janvier 2015 a décidé de nommer la société anonyme A.T.T.C. Control
s.a. (RCS Luxembourg B 60319) avec siège social sis au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, aux fonctions de dépo-
sitaire agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. s.a.
<i>Administrateur / Gérant
N. Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015008153/17.
(150008616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

1618 Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 42.619.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 janvier 2015

L'Assemblée Générale renomme:
- Joseph BENHAMOU, Président;
- Amos PONCINI, Administrateur;
- Thierry WEBER, Administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 sep-

tembre 2015.

L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- KPMG LUXEMBOURG.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008602/19.
(150008737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Sanus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6634 Biwer, 6, Buergaass.

R.C.S. Luxembourg B 155.043.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 71 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007479/9.
(150007721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

International Pension Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 68.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2015008084/10.
(150009215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Castle 46 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 184.339.

Veuillez prendre note qu'une erreur s'est glissée lors du dépôt de la décision prise par le conseil de gérance en date

du 15 novembre 2014 auprès du registre de Commerce et des Sociétés, sous la référence L150000886 en date du 05
janvier 2015.

Il convient de lire que la société BSREP Europe Logistics Lux S.à r.l. a son siège au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg et non pas au 13-15 avenue de la Liberté, L-1935 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Castle 46 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015007746/16.
(150009487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

CLS Immobilière SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9415 Vianden, 19, rue de Huy.

R.C.S. Luxembourg E 5.228.

<i>Résolution de l'Assemblée générale extraordinaire

1.- Madame Jocelyne Colette, née le 6 octobre 1952, interprète, demeurant à L-9415 Vianden, 19, rue de Huy.

2.- Madame Laurence Bruyneel, née le 1 

er

 septembre 1977, employée, demeurant à B-1910 Kampenhout, Wilderse-

dreef 23.

3.- Madame Sophie Goedert, née le 10 juillet 1984, employée, demeurant à B-1910 Kampenhout, Wildersedreef 23.
les associées, représentant l'intégralité des parts d'intérêts de la CLS IMMOBILIERE SCI, se sont réunis en assemble

générale extraordinaire.

Les associées ont décidées à l'unanimité de dissoudre la SCI avec effet immédiat. Elles donnent décharge à la gérante,

Madame Jocelyne COLETTE, pour l'exécution de son mandat. Conformément à l'article 21 des statuts, le produit net de
la liquidation, qui consiste en un avoir en compte-courant auprès de la BIL sera reparti au prorata au nombre des parts
aux associées après paiement des frais de la présente dissolution.

Fait et signé à Vianden, le 15 décembre 2014.

Jocelyne Colette / Laurence Bruyneel / Sophie Goedert.

Référence de publication: 2015007783/19.
(150009259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Jacob &amp; Jacob, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 193.590.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

Monsieur Daniel BOUKHRIS, gérant, né le 15 novembre 1968 à Djerba (Tunisie), demeurant au 4 rue des Berges à F

- 93500 Pantin,

ici représenté par Monsieur Thierry GROSJEAN, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 15, rue

Léon Laval, L-3372 Leudelange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire, la partie comparante sub 2 et le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur Anthony COHEN, gérant, né le 10 mars 1985 à Bagnolet (France), demeurant au 2 rue de l’Ecole de Mars,

F – 92200 Neuilly sur Seine.

Lesquelles parties comparantes ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de «JACOB &amp; JACOB».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Leudelange et peut être transféré à une autre adresse dans cette

commune par décision du ou des gérants. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une
décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l’accomplissement de ses objets.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent neuf mille quatre-vingt-onze euros (EUR 909.091,-) représenté par neuf

cent neuf mille quatre-vingt-onze (909.091) parts sociales de 1 euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des

associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

20793

L

U X E M B O U R G

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum et sont nommés par l’associé

unique, ou le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui détermine leur nombre, leur rémunération et la
durée limitée ou illimitée de leur mandat.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance aura tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique, en cas de pluralité de

gérants, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont, au moins, la signature d’un
gérant de catégorie A et la signature d’un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité de (i) tous les gérants

de catégorie A présents ou représentés, et (ii) le vote favorable d’au moins un gérant de catégorie B, avec au moins la
présence ou la représentation de la majorité des gérants de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant au moins 75 pour cent

(75%) du capital social.

Aussi longtemps que la Société n’a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2015.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les neuf cent neuf mille quatre-vingt-onze (909.091) parts sociales ont

été souscrites et libérées par un apport en nature évalué globalement à neuf cent neuf mille quatre-vingt-onze euros (EUR
909.091) comme suit:

1. Monsieur Daniel BOUKHRIS, prénommé et représenté comme dit ci-avant, qui déclare
(i) souscrire 609.091 parts sociales ainsi créées, et les libérer intégralement, par un apport en nature consistant en la

pleine propriété de 67 (soixante-sept) parts de la société à responsabilité de droit français ZEINA ALLIANCES, avec siège
social au 8 place de la Madeleine à 75008 Paris, France, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 511 254 112 ayant un capital social de EUR 10.000 (dix mille euros) représenté par 100 parts d’une
valeur nominale de EUR 100 (cent euros) entièrement libérées;

(ii) évaluer ledit apport à EUR 609.901 la différence, c'est-à-dire EUR 60.909, ayant la nature juridique d’une soulte

limitée à 10 % de la valeur nominale des parts sociales émises par la Société, comptabilisé en comptes courants d’associés
de la Société au nom de Monsieur Daniel BOUKHRIS, précité;

2. Monsieur Anthony COHEN prénommé et ici présent, qui déclare
(i) souscrire 300.000 parts sociales ainsi créées, et les libérer intégralement, par un apport en nature consistant en la

pleine propriété de 33 (trente-trois) parts de la société à responsabilité de droit français ZEINA ALLIANCES, avec siège
social au 8 place de la Madeleine à 75008 Paris, France, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 511 254 112 ayant un capital social de EUR 10.000 (dix mille euros) représenté par 100 parts d’une
valeur nominale de EUR 100 (cent euros) entièrement libérées;

(ii) évaluer ledit apport à EUR 330.000 la différence, c'est-à-dire EUR 30.000, ayant la nature juridique d’une soulte

limitée à 10 % de la valeur nominale des parts sociales émises par la Société, comptabilisé en comptes courants d’associés
de la Société au nom de Monsieur Anthony COHEN, précité.

<i>Preuve de l’existence de l’apport:

Preuve de la propriété et de la valeur des Parts Apportés a été donnée au notaire instrumentant par le rapport des

fondateurs, les statuts mis à jour de ZEINA ALLIANCES, précitée, copie d’un extrait récent de son registre de commerce,
les comptes de l’exercice clos le 30 août 2014 de ZEINA ALLIANCES, précitée.

<i>Réalisation effective de l’apport:

Monsieur Daniel BOUKHRIS précité et ici représenté comme dit ci-avant et Monsieur Anthony COHEN précité et

ici présent, déclarent, chacun pour son apport respectif que:

- il est le seul plein propriétaire des Parts Apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- qu'il accomplira toutes autres formalités au Grand-Duché de Luxembourg et en France, aux fins d'effectuer l’apport

et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

- que de faire sien l’enregistrement, et toutes autres formalités le cas échéant, en France dans le mois de la cession de

participation dans des personnes morales à prépondérance immobilière en application du CGI notamment des articles
635 et suivant et notamment l’article 718bis dans l’hypothèse où la présente opération tombait dans le champ d’application
de la perception desdits droits.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à deux mille trois cents euros (EUR
2.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la Société ayant été arrêtés ainsi, les associés préqualifiés, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale,

ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

1) Sont nommés gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel BOUKHRIS, gérant, né le 15 novembre 1968 à Djerba (Tunisie), demeurant au 4 rue des Berges à F

– 93500 Pantin,

Monsieur Anthony COHEN, gérant, né le 10 mars 1985 à Bagnolet (France), demeurant au 2 rue de l’Ecole de Mars,

F – 92200 Neuilly sur Seine

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2) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée: Cyan S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 136.122.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant A et du gérant B.
3) Le siège social est établi à L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

<i>Pouvoirs

Les personnes comparantes, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou

employé de l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute
(s) de frappe(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, es qualité qu'elles agissent, connues du

notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Thierry Grosjean, Anthony Cohen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 décembre 2014. LAC / 2014 / 61739. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008098/180.
(150008479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

LIB S.à r.l., Luxembourg Insurance Brokers S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LIB S.A., Luxembourg Insurance Brokers S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.837.

L'an deux mille quatorze, le dix décembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Luxembourg Insurance Brokers S.A., en

abrégé LIB S.A., (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.837, constituée suivant notarié en date du
20 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 948 du 6 mai 2009, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 711 du 22 mars 2013.

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Edouard Georges, courtier d'assurance, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Karola Böhm, employée privée, avec adresse professionnelle à Mon-

dorf-les-Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Mon-

dorf-les-Bains.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est réguliè-

rement constituée sans convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à

l'ordre du jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la Société de sa forme actuelle de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Changement de la dénomination de la société de Luxembourg Insurance Brokers S.A., en abrégé LIB S.A. en Lu-

xembourg Insurance Brokers S.à r.l., en abrégé LIB S.à r.l..

3. Reconnaissance et acceptation que les seize mille (16.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10)

chacune sont remplacées par seize mille (16.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

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4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000)

pour le porter de son montant actuel de cent soixante mille euros (EUR 160.000) à deux cent dix mille euros (EUR
210.000) par l'émission de cinq mille actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

5. Refonte complète des statuts pour les adapter aux lois du Grand-Duché de Luxembourg concernant les sociétés à

responsabilité limitée.

6. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge à leur accorder pour

l'exercice de leur mandat prenant fin à la date de la présente assemblée générale.

7. Démission de l'administrateur unique de la société et nomination d'un gérant unique pour une période illimitée.
8. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société de sa forme actuelle de société anonyme en société à responsabilité

limitée, et de modifier en conséquence la dénomination de la société de Luxembourg Insurance Brokers S.A., en abrégé
LIB S.A. en Luxembourg Insurance Brokers S.à r.l., en abrégé LIB S.à r.l..

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de reconnaître et d'accepter que les seize mille (16.000) actions d'une valeur nominale de dix euros

(EUR 10) chacune sont remplacées par seize mille (16.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10)
chacune. Les seize mille (16.000) parts sociales sont détenues par l'associé unique Monsieur Edouard Georges, courtier
d'assurance, avec adresse professionnelle à L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros (EUR 50.000) pour le porter

de son montant actuel de cent soixante mille euros (EUR 160.000) à deux cent dix mille euros (EUR 210.000) par l'émission
de cinq mille (5.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, intégralement libérées
en espèces.

Les cinq mille (5.000) nouvelles parts sociales sont toute souscrites par l'associé unique Monsieur Edouard Georges,

prénommé, ici présent, et entièrement libérées par un apport en espèces d'un montant total de cinquante mille euros
(EUR 50.000), intégralement alloué au capital social de la Société, de sorte que ledit montant se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide la refonte complète des statuts pour les adapter aux dispositions de la section XII de la loi du 10

août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés à responsabilité limitée, qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société prend la dénomination de Luxembourg Insurance Brokers S.à r.l., en abrégé LIB S.à r.l..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple
décision du gérant unique ou des gérants.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations de courtage en assurances et en réassurance conformément aux

dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances.

La Société peut également exercer l'activité de gestion de patrimoine, par l'intermédiaire de personnes physiques

dûment agréées.

La Société peut prester tous services et conseils se rattachant à son objet social.
Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se

composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme, ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par
voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle
elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

La Société peut aussi employer ses fonds à l'acquisition de biens immobiliers.
En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension en restant toutefois dans les limites tracées par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

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Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent dix mille euros (EUR 210.000) représenté par vingt et un mille (21.000)

parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

Art. 6. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution de la Société trois mois
après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux, soit par la Société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition
par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base du bilan moyen des trois dernières années et si la Société ne

compte pas trois exercices, sur base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

En cas de désaccord, le prix sera fixé par voie d'expertise.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou par le conseil de
gérance.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de l'administrateur unique actuel et du commissaire et décide de leur

accorder décharge pour l'exercice de leur mandat prenant fin à la date de la présente assemblée générale.

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<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme gérant unique de la Société pour une période illimitée, Monsieur Edouard

Georges, courtier d'assurance, né à Luxembourg, le 10 février 1968, avec adresse professionnelle à L-1611 Luxembourg,
13, avenue de la Gare.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.20 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Georges, K. Böhm, F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 23 décembre 2014. REM/2014/2809. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008152/155.
(150008371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Sanus S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Vivacitas S.à r.l.).

Siège social: L-6634 Biwer, 6, Buergaass.

R.C.S. Luxembourg B 155.043.

Im Jahre zwei tausend vierzehn, den dreißigsten Dezember.
Vor der unterzeichneten Danielle KOLBACH, Notar mit dem Amtssitze in Redingen (Großherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

Frau Nicole MARZI, Sporttherapeutin, wohnhaft in D-54455 Serrig, Vorm Würzberg, 55 einerseits.
Und
Frau Birgit PESTH, Apothekerin, wohnhaft in L- 6834 Biwer, 6, Buergaass, sowie
Herr Christoph ZIMMER, Geschäftsinhaber, wohnhaft in L- 6834 Biwer, 6, Buergaass andererseits
Frau Nicole MARZI, erklärte
Dass sie die alleinige Anteilsinhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung VIVACITAS S.à r.l. ist, mit Sitz in

L-6925 Flaxweiler, 40, rue Principale, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer
B 155.043 (NIN 2010 2428 235).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem

Amtssitze in Luxemburg, am 27. Juli 2010, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
2099 vom 6. Oktober 2010. Die Satzung wurde zuletzt durch Urkunde aufgenommen durch Notar Henri BECK, mit
Amtssitz in Echternach, am 13. Dezember 2013, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Num-
mer 281vom 31. Januar 2014.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500.-) beläuft, eingeteilt in fünf hundert

(500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25.-), alle zugeteilt Frau Nicole MARZI, vorgenannt.

Alsdann ersuchte Frau Nicole MARZI, den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Alle fünfhundert (500) Anteile der Gesellschaft werden mit Wirkung zum ersten Januar zweitausendundfünfzehn zu je

zweihundertfünfzig  (250)  Anteile  an  Herrn  Christoph  ZIMMER,  oben  erwähnt,  sowie  zu  je  zweihundertfünfzig  (250)
Anteile an Frau Birgit PESTH, oben erwähnt, übertragen.

Die alleinige Gesellschafterin zusammen mit den Käufern als zukünftige Gesellschafter, beschließen mit Wirkung zum

ersten Januar zweitausendundfünfzehn, den Sitz der Gesellschaft von Flaxweiler nach Biwer zu verlegen und demgemäß
Artikel 5 der Statuten abzuändern wie folgt:

“ Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Biwer.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt

werden."

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<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin zusammen mit den Käufern als zukünftige Gesellschafter, legen die genaue Anschrift der

Gesellschaft mit Wirkung zum ersten Januar zweitausendundfünfzehn, wie folgt fest: L- 6834 Biwer, 6, Buergaass.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin zusammen mit den Käufern, als zukünftige Gesellschafter, ändern den Firmennamen in

“SANUS S.à r.l.” um mit Wirkung zum ersten Januar zweitausendundfünfzehn, und demgemäß Artikel 5 der Statuten
abzuändern wie folgt:

“ Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung SANUS S.à r.l.”

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin zusammen mit den Käufern, als zukünftige Gesellschafter, ändern den Gegenstand der

Gesellschaft und demgemäß Artikel 2 der Satzung mit Wirkung zum ersten Januar zweitausendundfünfzehn um, wie folgt:

“ Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Vertrieb von Kosmetikprodukten, Ernährungsergänzungsmittel, Medi-

zinprodukten,  frei  verkäuflichen  Arzneimittel  und  nicht  verschreibungspflichtigen  pharmazeutischen  Produkten.  Die
Gesellschaft  kann  weiterhin  sämtliche  Geschäfte  tätigen,  welche  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in
Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben,
die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.”

<i>Fünfter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin zusammen mit den Käufern, als zukünftige Gesellschafter, beschließen Frau Birgit PESTH,

Apothekerin, als Geschäftsführerin zu bestellen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt,  haben  dieselben  mit  dem  Notar  die  gegenwärtige  Urkunde
unterschrieben.

Signé: N. MARZI, B. PESTH, C. ZIMMER, D. KOLBACH.
Enregistré à Redange/Attert le 30 décembre 2014. Relation: RED/2014/2685. Reçu soixante quinze (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006839/65.
(150006652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Bio - Logic Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 106.194.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Philip S. NIARCHOS, entrepreneur, demeurant Via Marguns 31, CH-7500 St. Moritz,
ici représenté par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée “ne
varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme.“BIO - LOGIC FINANCE S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg,

16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106194,
(la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 28 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 587 du 17 juin 2005;

b) Que le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500)

parts d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées;

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de la totalité des parts

de la Société;

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L

U X E M B O U R G

d) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, agissant comme associé unique (l’“Associé Unique”), prononce

la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

e) Que l’Associé Unique, agissant en tant que liquidateur de la Société, déclare en outre que l’activité de la Société a

cessé, qu’il est investi de tout l’actif et que le passif connu de la Société a été réglé ou provisionné;

f) Que l’Associé Unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore

exister à charge de la Société et impayé ou connu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

g) Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
h) Que par conséquent tous les gérants actuels de la Société sont par la présente déchargés de leurs fonctions;
i) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans au moins à l’ancien siège

social de la Société dissoute à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

j) Que le mandataire de l’Associé Unique pourra procéder à l’annulation du registre des parts de la Société et ceci en

présence du notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  à  raison  des  présentes,  est  évalué  approximativement  à  la  somme  de  mille  euros  et  le
comparant, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 06 janvier 2015. 2LAC/2015/343. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006089/49.
(150007321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Arcelor Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 46.370.

L’an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme «Arcelor Investment S.A.», (ci-après «la Société») ayant son

siège social au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 46370, constituée suivant acte notarié en date du 10 janvier 1994, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 135 du 11 avril 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte du notaire soussigné en date du 14 décembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 567 du 7 mars 2013,

à savoir:
1. la société anonyme «ArcelorMittal Luxembourg», ayant son siège social au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 6.990,

ici représentée par Madame Ana Paula DA SILVA, Paralegal, avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard d’Avran-

ches, L-1160 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 16 décembre 2014, ci-annexée,
détenant un milliard quatre cent quatre-vingt-huit millions cinquante-et-un mille huit cent soixante-six (1.488.051.866)

actions,

2. la société anonyme «CBA Investment», ayant son siège social au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 39646,

ici représentée par Madame Ana Paula DA SILVA, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 16 décembre 2014, ci-annexée, détenant deux cent deux millions

quatre cent cinquante-et-un mille cent quarante-trois (222.451.143) actions,

3. la société en commandite par actions «ArcelorMittal Sourcing», ayant son siège social au 24-26 boulevard d’Avran-

ches, L-1160 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 59577,

20801

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Ana Paula DA SILVA, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 16 décembre 2014, ci-annexée,
détenant deux cent un millions sept cent soixante-neuf mille sept cent quarante-cinq (201.769.745) actions,
4. la société anonyme «ArcelorMittal», ayant son siège social au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 82454,

ici représentée par Madame Ana Paula DA SILVA, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 16 décembre 2014, ci-annexée,
détenant quatre-vingt-trois millions quarante-trois mille sept cent dix-sept (83.043.717) actions,
5. la société à responsabilité limitée «E-XCELL COMMUNICATIONS SARL», ayant son siège social au 24-26 boulevard

d’Avranches, L-1160 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
78355,

ici représentée par Madame Ana Paula DA SILVA, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 16 décembre 2014, ci-annexée,
détenant cinquante-six millions deux cent quarante-trois mille trois cent seize (56.243.316) actions,
6. la société anonyme «AM Mining», ayant son siège social au 12C rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 76760,

ici représentée par Madame Ana Paula DA SILVA, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 17 décembre 2014, ci-annexée,
détenant vingt-quatre millions trois cent onze mille trois cent cinquante et un (24.311.351) actions,
7. la société anonyme «ArcelorMittal International Luxembourg», ayant son siège social au 12C rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B6304,

ici représentée par Madame Ana Paula DA SILVA, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 16 décembre 2014, ci-annexée,
détenant douze millions six cent dix six cent neuf (12.610.609) actions,
8. la société anonyme «ArcelorMittal International», ayant son siège social au 12C rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B3983,

ici représentée par Madame Ana Paula DA SILVA, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 16 décembre 2014, ci-annexée,
détenant cinq millions quarante-quatre mille deux cent quarante-quatre (5.044.244) actions,
9. la société à responsabilité limitée «ArcelorMittal Research &amp; Development», ayant son siège social au 24-26 bou-

levard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B116790,

ici représentée par Madame Ana Paula DA SILVA, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 17 décembre 2014, ci-annexée,
détenant cinq millions quarante-quatre mille deux cent quarante-quatre (5.044.244) actions,
10. la société à responsabilité limitée «AMO Holding 17 S.àr.l.», ayant son siège social au 24-26 boulevard d’Avranches,

L-1160 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B135801,

ici représentée par Madame Ana Paula DA SILVA, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 16 décembre 2014, ci-annexée,
détenant deux millions quatre cent quarante-cinq quatre-vingt-onze (2.445.091) actions,
11. la société anonyme «ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.», ayant son siège social au 24-26 boulevard d’Avranches,

L-1160 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B2050,

ici représentée par Madame Ana Paula DA SILVA, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 16 décembre 2014, ci-annexée,
détenant un million quatre cent cinq mille deux cent vingt-cinq (1.405.225) actions,
12. la société anonyme «ArcelorMittal Insurance Consultants», ayant son siège social au 24-26 boulevard d’Avranches,

L-1160 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B20333,

ici représentée par Madame Ana Paula DA SILVA, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 16 décembre 2014, ci-annexée,
détenant un million quatre cent cinq mille deux cent vingt-cinq (1.405.225) actions,
soit un total de deux milliards cent trois millions huit cent vingt-cinq mille sept cent soixante-seize (2.103.825.776)

actions sur les deux milliards cent trois millions huit cent vingt-cinq mille sept cent soixante-seize (2.103.825.776) actions
émises représentant l’intégralité du capital social de deux milliards cent trois millions huit cent vingt-cinq mille sept cent
soixante-seize euros (EUR 2.103.825.776).

20802

L

U X E M B O U R G

Les procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la Société conviennent unani-

mement de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convoca-
tions, ordre du jour et constitution du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

Après discussion, elles prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de deux cent

quatre-vingt-quinze millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-un euros (EUR 295.597.881.-) afin
de le porter de son montant actuel de deux milliards cent trois millions huit cent vingt-cinq mille sept cent soixante-seize
euros (EUR 2.103.825.776.-) à deux milliards trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent vingt-trois mille six cent
cinquante-sept euros (EUR 2.399.423.657.-) par la création et l’émission de deux cent quatre-vingt-quinze millions cinq
cent  quatre-vingt-dix-sept  mille  huit  cent  quatre-vingt-un  (295.597.881)  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale,
assortie d’une prime d’émission totale de un milliard soixante-trois millions quatre cent deux mille cent dix-neuf euros
(EUR 1.063.402.119.-).

Les actionnaires admettent les sociétés CELTES INVESTMENTS S.à r.l., ArcelorMittal Finance, ArcelorMittal Energy

S.C.A, ArcelorMittal Luxembourg, CBA Investment, E-XCELL COMMUNICATIONS SARL et ArcelorMittal Research &amp;
Development à la souscription des nouvelles actions. Les actionnaires existants renoncent à leur droit de souscription
pour autant que de besoin.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles actions sont souscrites et entièrement libérées comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d’actions

- ArcelorMittal Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Société anonyme, ayant son siège au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg . . . . . . . . . . .

76.128.961

- CBA Investment
Société anonyme, ayant son siège au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg . . . . . . . . . . .

3.697.692

- E-XCELL COMMUNICATIONS SARL
Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 24-26 boulevard d’Avranches,
L-1160 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81.566.744

- ArcelorMittal Research &amp; Development
Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 24-26 bld d’Avranches,
L-1160 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.567.738

- CELTES INVESTMENTS S.à r.l.
Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 24-26 boulevard d’Avranches,
L-1160 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84.829.414

- ArcelorMittal Finance
Société en commandite par actions, ayant son siège social au 24-26 boulevard d’Avranches,
L-1160 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.502.264

- ArcelorMittal Energy S.C.A.
Société en commandite par actions, ayant son siège social au 24-26 boulevard d’Avranches,
L-1160 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.305.068

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295.597.881

toutes représentées par Madame Ana Paula DA SILVA, prénommée, en vertu de plusieurs procurations ci-annexées.
Le montant total d’un milliard trois cent cinquante-neuf millions d’euros (EUR 1.359.000.000.-) consiste en un montant

de deux cent quatre-vingt-quinze millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-un euros (EUR
295.597.881.-) alloués au capital social et en un montant de un milliard soixante-trois millions quatre cent deux mille cent
dix-neuf euros (EUR 1.063.402.119.-) alloués à la prime d’émission.

Les nouvelles actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un milliard

trois cent cinquante-neuf millions d’euros (EUR 1.359.000.000.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur

suivante:

20803

L

U X E M B O U R G

«Le capital social est fixé à deux milliards trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent vingt-trois mille six cent

cinquante-sept euros (EUR 2.399.423.657.-); il est représenté par deux milliards trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions
quatre cent vingt-trois mille six cent cinquante-sept (2.399.423.657.-) actions sans désignation de valeur nominale, toutes
entièrement libérées.»

<i>Frais et Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-

tation de capital s'élèvent à approximativement à six mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses noms, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. P. DA SILVA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18367. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015006901/153.
(150007684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Airports Group Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.002,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.449.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appears:

IFM Luxembourg No. 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration number B 151630 (the Sole Shareholder),

represented by Annick Braquet, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the issued and outstanding shares in Airports Group Europe S.à r.l., a private limited

liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg) under registration number B 167449 (the Company). The Company was incorporated on 9 March 2012 pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, such deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
n° 1034 and dated 23 April 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the
last time on 22 September 2014 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, such deed has
been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 3214 and dated 3 November 2014.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended (the Companies Act), and,
to the extent necessary, waives the convening notices, considering itself as duly convened and having perfect knowledge
of the purpose of the present resolutions.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Increase of the share capital of the Company in an amount of two euro (EUR 2) in order to bring the share capital

of the Company from the amount of forty-five thousand euro (EUR 45,000), to forty-five thousand two euro (EUR 45,002)
by way of the creation and issuance of two (2) new ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each and
representing an aggregate subscription price of five hundred fifteen million eight hundred seventy-eight thousand euro
(EUR 515,878,000).

2. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the share capital increase and relating grant

of power.

3. Subsequent amendment of the Articles in order to reflect the resolution adopted under item 1. above.

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4. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company in an amount of two euro (EUR 2) in

order to bring it from the amount of forty-five thousand euro (EUR 45,000) to forty-five thousand two euro (EUR 45,002)
by way of the creation and issuance of two (2) new ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR1) each and
representing an aggregate subscription price of five hundred fifteen million eight hundred seventy-eight thousand euro
(EUR 515,878,000), which shall be allocated as follows:

(i) an amount of two euro (EUR 2) shall be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of five hundred fifteen million eight hundred seventy-seven thousand nine hundred and ninety-eight euro

(EUR 515,877,998) shall be allocated to the share premium account of the Company.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares to subscribe for and expressly subscribes for two (2) ordinary shares of the

Company, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, representing an aggregate subscription price of five hundred
fifteen million eight hundred seventy-eight thousand euro (EUR 515,878,000), all of which shall be entirely paid up through
the contribution in kind by the Sole Shareholder, to the Company, of receivables held by the Sole Shareholder against
the Company in an aggregate amount of five hundred fifteen million eight hundred seventy-eight thousand euro (EUR
515,878,000) (the Contribution), and of which:

(i) an amount of two euro (EUR2) shall be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of five hundred fifteen million eight hundred seventy-seven thousand nine hundred and ninety-eight euro

(EUR 515,877,998) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The valuation of the Contribution is supported by a certificate issued by the Company and the Sole Shareholder which,

after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed with the registration authorities.

As a result of the completion of the increase of the share capital of the Company contemplated above, the Sole

Shareholder expressly acknowledges that the share capital of the Company, which now amounts to the aggregate figure
of forty-five thousand two euro (EUR 45,002), is represented by forty-five thousand two (45,002) ordinary shares of the
Company having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the share capital increase

and hereby empowers and authorizes any member of the board of managers of the Company, or any other authorized
signatory, to proceed in the name and on behalf of the Company to the share capital increase in the share register of the
Company and to see any formalities in connection therewith.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6.1.1. of the Articles in order to reflect the share capital increase

described under the first resolution, as follows:

“ Art. 6. Share Capital - Shares.
6.1. Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at forty-five thousand two euro (EUR 45,002) represented by forty-

five thousand two (45,002) shares (parts sociales) of one euro (EUR1) each, all fully subscribed and entirely paid up.”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 8,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

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Comparaît:

IFM Luxembourg No. 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante en vertu des lois du Grand-

Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  6C,  rue  Gabriel  Lippmann,  L-5365  Munsbach,  Grand-Duché  de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151630
(l’Associé Unique),

représentée pour les besoins des présentes par Annick Braquet, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’un pouvoir donné sous seing privé.

Ledit pouvoir, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, requiert du notaire instrumentant l’enregistrement de ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales émises en circulation de Airports Group Europe S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée et existante en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167449 (la Société). La Société a été constituée le 9 mars
2012 par un acte de Maître Henri Hellinckx, cet acte a été publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations n°
1034 daté du 23 avril 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 22 septembre
2014 par un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, cet acte a été publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations n° 3214 daté du 3 novembre 2014.

II. L’Associé Unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale des associés de la Société conformément à l’article

200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciale, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales)
et, dans la mesure nécessaire, renonce aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqué et ayant
une parfaite connaissance de l’objet des présentes résolutions.

III. L’Associé Unique souhaite prendre des résolutions sur les points suivants:
(1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant total de deux euros (2 EUR) afin de le porter de son

montant actuel de quarante-cinq mille euros (45.000 EUR) à quarante-cinq mille deux euros (45.002 EUR), par la création
et l’émission de deux (2) nouvelles parts sociales ordinaires ayant chacune une valeur nominale de un euro (1 EUR),
représentant un prix total de souscription de cinq cent quinze millions huit cent soixante-dix-huit mille euros (515.878.000
EUR).

(2) Modification du registre des associés de la Société afin de refléter l’augmentation de capital et pouvoirs liés.
(3) Modification consécutive des Statuts afin de refléter la résolution adoptée sous le point (1) ci-dessus.
(4) Divers.
IV. L’Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de deux euros (2 EUR) afin de

le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille euros (45.000 EUR) à quarante-cinq mille deux euros (45.002
EUR), par la création et l’émission de deux (2) nouvelles parts sociales ordinaires ayant chacune une valeur nominale de
un euro (1 EUR), représentant un prix total de souscription de cinq cent quinze millions huit cent soixante-dix-huit mille
euros (515.878.000 EUR) qui sera alloué comme suit:

(iii) un montant de deux euros (2 EUR) sera alloué au compte capital social de la Société; et
(iv) un montant de cinq cent quinze millions huit cent soixante-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros

(515.877.998 EUR) sera alloué au compte de prime d’émission de la Société.

<i>Souscription - Paiement

L’Associé Unique déclare par les présentes souscrire et souscrit expressément à deux (2) parts sociales ordinaires de

la Société, ayant chacune une valeur nominale de un euro (1 EUR), représentant un prix total de souscription de cinq
cent quinze millions huit cent soixante-dix-huit mille euros (515.878.000 EUR), lesquelles seront entièrement payées par
l’apport en nature, par l’Associé Unique à la Société, de créances détenues par l’Associé Unique contre la Société pour
un montant total de cinq cent quinze millions huit cent soixante-dix-huit mille euros (515.878.000 EUR) (l’Apport), et
dont:

(v) un montant de deux euros (2 EUR) sera alloué au compte capital social de la Société; et
(vi) un montant de cinq cent quinze millions huit cent soixante-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros

(515.877.998 EUR) sera alloué au compte de prime d’émission de la Société.

L’évaluation de l’Apport est documentée par un certificat émis par la Société et par l’Associé Unique qui, après avoir

été signé ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, reste annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Suite à la réalisation de l’augmentation du capital social de la Société décrite ci-dessus, l’Associé Unique reconnaît

expressément que le capital social de la Société, dorénavant égal au montant total de quarante-cinq mille deux euros

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(45.002 EUR), est représenté par quarante-cinq mille deux (45.002) parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur
nominale de un euro (1 EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter l’augmentation du capital

social et par la présente donne pouvoirs et autorise tout membre du conseil de gérance de la Société, ou tout autre
signataire autorisé, à procéder, au nom et pour le compte de la Société, à l’augmentation du capital social de la Société
et à toutes les formalités y afférentes.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 6.1.1 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital décrite par la

première résolution:

« Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1. Capital social souscrit
6.1.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante-cinq mille deux euros (45.002 EUR) représenté par quarante-

cinq mille deux (45.002) parts sociales de un euro (1 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges quelle que soit leur forme qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élève à approximativement EUR 8.000.-

Le notaire instrumentant, ayant personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter, à la demande

de la partie comparante, le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
partie comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire, l’original du présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64024. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006892/179.
(150007966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Longeville S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 170.105.

L'an deux mille quinze, le huit janvier.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une

société anonyme dénommée «LONGEVILLE S.A. SPF», une société anonyme, ayant son siège social à L-2661 Luxembourg,
42, Rue de la Vallée, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 170105, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem en date du 9 juillet 2012, publié
au Mémorial C numéro 2011 du 13 août 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Magali MICHELETTI, demeurant professionnellement à L-2661

Luxembourg, 42, Rue de la Vallée.

La présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Steve GOUVEIA, demeurant professionnellement à

L-2661 Luxembourg, 42, Rue de la Vallée.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur de la société et fixation de ses pouvoirs
3. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société à responsabilité limitée «READ S.àr.l.» ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 45083.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: MICHELETTI, GOUVEIA, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09/01/2015. Relation: EAC/2015/673. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13/01/2015.

Référence de publication: 2015006502/48.
(150006956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Bech Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 193.541.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of December.
Before Us Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of his absent colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
who last named shall remain depositary of the present deed, undersigned;

APPEARED:

Mr Frank BECH, company director, born on March 12 

th

 , 1967 in Copenhage (Denmark), resding at Ellevej 15,

DK-2680 Solröd Strand, Danemark,

here represented by Monsieur Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of powers

of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association of a

public limited company (société anonyme) to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of “BECH FINANCE
S.A.” (hereinafter the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds

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of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by three hundred ten (310)

shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 21 day of the month of June at 14.00
hours If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

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The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

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Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of a Class A director and Class B director or the sole

signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transistory dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2014.

2.- The first General Meeting will be held in the year 2015.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the three hundred ten (310) shares have been subscribed by

Mr Frank BECH, prenamed and have been fully paid up by payment in cash so that the amount of thirty one thousand
Euros (EUR 31,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the
undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

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<i>Costs

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand one hundred fifty Euros.

<i>Extraordinary general meeting

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing parties, representing the whole of the subscribed share capital, have adopted the fol-

lowing resolutions:

I. The following persons are appointed as directors:
- Mr Frank BECH, company director, born on March 12 

th

 , 1967 in Copenhage (Denmark), resding at Ellevej 15,

DK-2680 Solröd Strand, Danemark

- Mr Ronald WEBER, company director, born on August 2 

nd

 , 1953 in Maastricht (Netherland), resding professionally

in L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy

- Mr Christophe ROEDER, company director, born on 14 August 1975 in Algrange (France), resding professionally in

L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

Their mandate shall end after the annual general meeting in 2020.
III. The following company is appointed as statutory auditor for a period ending at the date of the Annual General

Meeting to be held in 2020:

The company Compliance &amp; Control, having its registered office L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, filed at the

Companies and Trade Register of Luxembourg («Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg») section B,
under the number 172.482.

IV. The registered seat of the Company shall be in L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by surname, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre décembre.
Par devant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement

de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier restera dépositaire de
la minute, (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;

A COMPARU:

Monsieur Frank BECH, administrateur de sociétés, né le 12 mars 1967 à Copenhague (Danemark), demeurant au

Ellevej 15, DK-2680 Solröd Strand, Danemark,

représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeureront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «BECH FINANCE S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties. Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.

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U X E M B O U R G

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l’étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l’article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 21 

ème

 jour du mois de Juin à 14.00 heures. Si ce

jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

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Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l’actionnaire

Monsieur Frank BECH, prénommé, et ont été entièrement libérées moyennant un versement en numéraire, de sorte que
la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l’actionnaire unique

Le comparant prédésigné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
Sont nommés administrateur de la Société
- Monsieur Frank BECH, administrateur de sociétés, né le 12 mars 1967 à Copenhague (Danemark), demeurant au

Ellevej 15, DK-2680 Solröd Strand, Danemark

- Monsieur Ronald WEBER, administrateur de sociétés, né le 2 août 1953 à Maastricht (Pays-Bas), demeurant profes-

sionnellement au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg

- Monsieur Christophe ROEDER, administrateur de sociétés, né le 14 août 1975 à Algrange (France), demeurant

professionnellement au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Le mandat de l’administrateur unique prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 2019.
III. La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour une période se terminant à la date de l’Assemblée

Générale Annuelle se réunissant 2019:

La société Compliance &amp; Control ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 172.482.

IV. Le siège social de la Société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

<i>Certificat

Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, certifie avoir reçu l’acte qui précède en date de ce
jour.

Signé: Henri DA CRUZ, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2014. Relation GRE/2014/5443. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2015006978/435.
(150007630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Pink Market II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 408, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 175.080.

Le bilan au 30.09.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015007421/14.
(150008080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

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Stamford Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.545.

Les statuts coordonnés au 22 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007467/9.
(150008017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Marash &amp; Sons S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 44, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 188.405.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Abdullah MARASLIGIL, directeur général, né à Kahramanmaras (Turquie) le 29 juin 1954, demeurant à

L-9190 Vichten, 44, rue Principale,

détenteur de vingt-cinq (25) parts sociales.
2.- Monsieur Can Yurdanur MARASLIGIL, directeur marketing, né à Ixelles (Belgique) le 5 août 1983, demeurant à

B-1080 Molenbeek-Saint-Jean, avenue Jean Dubrucq, 98/0016,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
3.- Monsieur Cem MARASLIGIL, employé, né à Ixelles (Belgique) le 24 avril 1992, demeurant à B-1081 Koekelberg,

avenue de Jette, 6/0002,

détenteur de vingt-cinq (25) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "MARASH &amp; SONS

S. à r.l." (numéro d’identité 2014 24 32 634), avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 188.405, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, alors de résidence à Lu-
xembourg, en date du 9 mai 2014, publié au Mémorial C, numéro 2456 du 11 septembre 2014,

ont requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-9190 Vichten, 44, rue Principale et en conséquence de modifier

le 1 

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. al. 1 

er

 .  Le siège de la société est établi dans la commune de Vichten.»

Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livre pas et ne s’est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal
et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la
toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Abdullah MARASLIGIL, Can Yurdanur MARASLIGIL, Cem MARASLIGIL, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2014. Relation: CAP/2014/5063. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006548/44.
(150006349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

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World-Pack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9543 Wiltz, 61, route de Noertrange.

R.C.S. Luxembourg B 137.015.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007561/9.
(150007477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

LU GE IX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 193.382.

En date du 14 Janvier 2015 , la société PG Europe Sarl a transféré ses 12,500 parts sociales détenues dans la société

LU GE IX SARL., une société de droit Luxembourgeoise enregistrée au registre de Commerce et de Luxembourg sous
le numéro B 193 382 ayant son siège social à 203 Route d'Esch, L 1471 Luxembourg à la Panattoni Germany Holding Sarl,
une société de droit Luxembourgeoise enregistrée au registre de Commerce et de Luxembourg sous le numéro B 187
485 , ayant son siège social à 203 Route d'Esch, L 1471 Luxembourg

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Catherine Delsemme.

Référence de publication: 2015008169/13.
(150008788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

T.R. Holding Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 193.474.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of December,
Before the undersigned, Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Catharina Henrica Johanna van Lunen, born on April 29, 1971 in Nijmegen, the Netherlands, residing professionally

at 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “T.R. Holding Limited” (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at forty thousand Euro (EUR 40,000), represented by:
(i) five (5) class A shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each (the Class

A Shares);

(ii) five (5) class B shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each (the Class

B Shares);

(iii) five (5) class C shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each (the Class

C Shares);

(iv) five (5) class D shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each (the Class

D Shares);

(v) five (5) class E shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each (the Class

E Shares);

(vi) five (5) class F shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each (the Class

F Shares);

(vii) five (5) class G shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each (the

Class G Shares); and

(viii) five (5) class H shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each (the

Class H Shares).

The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, the Class G Shares

and the Class H Shares shall together be referred to as the Shares, each being a Share.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of shareholders.
The amount of the premium account may among others be used to make payment for any Shares which the Company
may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) or
to allocate funds to other reserves.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

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(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil

Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.

Art. 7. Redeemable Shares.
7.1. The Shares are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Law. Subscribed and fully paid-up Shares

may be redeemed by the Company within the limits and subject to the conditions set forth by article 49-8 of the Law
and in accordance with the provisions of these Articles.

7.2. The Company may redeem and cancel one or several class(es) of Shares in whole, as determined from time to

time by the Board and approved by the General Meeting. In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares,
such repurchases and cancellations of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class H
Shares).

7.3. At least eight (8) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail to each holder

of the relevant class of Shares to be redeemed, at his or her address last shown in the register of shareholders, notifying
such shareholder of the number of Shares so to be redeemed and specifying the redemption date, the Redemption Price
(as defined in article 7.5 below), the procedures necessary to submit the relevant Shares to the Company for redemption
and the anticipated date of the General Meeting resolving on the share capital decrease further to the withdrawal of the
redeemed shares.

7.4. In the event of the redemption and cancellation of a class of Shares (in the reverse alphabetical order), each holder

of Shares of the redeemed class of Shares is entitled to a portion of the Redemption Price determined by the Board and
approved by the General Meeting corresponding to its holding of the shares within that class of Shares.

7.5. The redemption price of any redeemed Class of Shares shall not exceed Available Amounts (as defined in article

7.6 below) and shall be determined by the Board based on interim accounts of the Company drawn-up less than three
(3) months prior to the redemption and cancellation date of the relevant Class of Shares and approved by the general
meeting of the shareholders (the Redemption Price).

7.6. Available Amounts means for the purpose of article 7.5. above the total amount of the net profits of the Company

at the end of the last closed financial year increased by any carried forward profits and any freely distributable reserves
(including, for the avoidance of doubt, the share premium reserve and the account 115 “apport en capitaux propres non
rémunéré  par  des  titres”),  but  reduced  by  any  losses  carried  forward  and  any  sums  to  be  placed  into  reserve(s)  in
accordance with the Law or the Articles.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of directors.
8.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of

their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for reappointment
at the expiry of their term of office.

(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

8.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-

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vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

8.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any director, at the place indicated in the notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman
shall have a casting vote in the event of a tied vote. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chair-
person, by all the directors present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.

8.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole director.
9.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an

additional shareholder; and

(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a

reference to that sole director, as appropriate.

9.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

9.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any person to whom the sole director has delegated special signatory powers.

Art. 10. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company's
corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings

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(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders

must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

(viii) Resolutions to be adopted  at  General  Meetings  shall be passed  by a simple  majority vote, regardless of  the

proportion of share capital represented.

(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by the officers, director(s) and statutory auditor(s) to the Company.

13.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,

and documentary evidence of, the Company's operations. The statutory auditor shall then prepare a report setting out
their proposals.

13.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Wednesday of May of each year at 12.00 a.m. If that day is
not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
14.2. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés).

14.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d'entre-

prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

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Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3.  Any  distribution  of  dividends,  including  interim  dividend  distributions  shall  be  made  in  accordance  with  the

following order of priority:

(i) an amount equal to zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of each Class A Share shall be allocated

equally to the holders of each Class A Share; then

(ii) an amount equal to zero point one fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of each Class B Share shall be

allocated equally to the holders of all Class B Shares; then

(iii) an amount equal to zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of each Class C Share shall be allocated

equally to the holders of all Class C Shares; then

(iv) an amount equal to zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of each Class D Share shall be

allocated equally to the holders of all Class D Shares; then

(v) an amount equal to zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of each Class E Share shall be allocated

equally to the holders of all Class E Shares; then

(vi) an amount equal to zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of each Class F Share shall be

allocated equally to the holders of all Class F Shares; then

(vii) an amount equal to zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of each Class G Share shall be allocated

equally to the holders of all Class G Shares; then

(viii) the holders of all Class H Shares shall be entitled to an amount equal to the balance of the total distributed

amount.

15.4. In the event an issued class of Shares has been redeemed pursuant to article 7 upon dividends distribution, the

remainder of said dividend distribution shall be allocated to the last class of Shares in alphabetical order in existence.

15.5. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as ap-

plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets
and pay its liabilities.

15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video

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conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31) of December

2014.

The first annual general meeting will be held in May 2015.

<i>Subscription and payment

Catharina Henrica Johanna van Lunen, represented as stated above, subscribes for (i) five (5) Class A Shares in regis-

tered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each, (ii) five (5) Class B Shares in registered form,
having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each, (iii) five (5) Class C Shares in registered form, having a
nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each, (iv) five (5) Class D Shares in registered form, having a nominal
value of one thousand Euro (EUR 1,000) each, (v) five (5) Class E Shares in registered form, having a nominal value of one
thousand Euro (EUR 1,000) each, (vi) five (5) Class F Shares in registered form, having a nominal value of one thousand
Euro (EUR 1,000) each, (vii) five (5) Class G Shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR
1,000) each, (viii) five (5) Class H Shares in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000)
each and agrees to pay them in full by a contribution in cash of forty thousand Euro (EUR 40,000).

The amount of forty thousand Euro (EUR 40,000) is at the Company's disposal and evidence of such amount has been

given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500).

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed share capital,

adopted the following resolutions:

(i) Catharina Henrica Johanna van Lunen, born on 29 April 1971 in Nijmegen, the Netherlands, residing professionally

at 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg is appointed as director of the Company for a period of six (6) years.

(ii) Margot Ruygrok, born on 22 February 1964 in Voorburg, the Netherlands, residing at 800 allée du Bel Horizon,

74160 Beaumont, France is appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company for a period of six (6) years.

(iii) The registered office of the Company is located at 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Catharina Henrica Johanna van Lunen, née le 29 avril 1971 à Nijmegen, les Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle se

situe au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-

vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "T.R. Holding Limited" (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations  et  de  toutes  sortes  d'instruments  de  dette  ou  de  capital.  La  Société  peut  prêter  des  fonds,  y  compris
notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000), représenté par:
(i) cinq (5) actions de classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune

(les Actions de Classe A);

(ii) cinq (5) actions de classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune

(les Actions de Classe B);

(iii) cinq (5) actions de classe C sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune

(les Actions de Classe C);

(iv) cinq (5) actions de classe D sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune

(les Actions de Classe D);

(v) cinq (5) actions de classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune

(les Actions de Classe E);

(vi) cinq (5) actions de classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune

(les Actions de Classe F);

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(vii) cinq (5) actions de classe G sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune

(les Actions de Classe G); et

(viii) cinq (5) actions de classe H sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune

(les Actions de Classe H).

Les Actions de Classe A, Actions de Classe B, Actions de Classe C, Actions de Classe D, Actions de Classe E, Actions

de Classe F, Actions de Classe G, et les Actions de Classe H sont ensemble désignées comme les Actions, chacune étant
une Action.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être créé, sur lequel toute prime payée pour toute

Action est transférée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition de l'assemblée générale des
actionnaires. Le montant du compte de prime d'émission peut entre autres servir à payer des Actions que la Société peut
racheter de son ou ses actionnaires, compenser des pertes nettes, effectuer des distributions aux actionnaires ou affecter
des fonds à d'autres réserves.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d'action(s) s'opère par la mention dans le registre des actions d'une déclaration de transfert, vala-

blement datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-

geois.

6.5. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 7. Actions Rachetables.
7.1. Les Actions sont rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi. Les Actions souscrites et entièrement libérées

peuvent être rachetées par la Société dans les limites et sous réserve des conditions fixées par l'article 49-8 de la Loi et
conformément aux stipulations des présents Statuts.

7.2. La Société peut racheter et annuler intégralement une ou plusieurs classes d'Actions, tel que déterminé dans le

temps par le Conseil et approuvé par l'Assemblée Générale. Dans le cas de rachats et d'annulations de classes d'Actions,
ces rachats et annulations d'Actions s'effectuent dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par les Actions de
Classe H).

7.3. Au moins huit (8) jours avant la date du rachat, un avis écrit sera envoyé par courrier recommandé à chaque

détenteur de la classe d'Actions à racheter, à sa dernière adresse indiquée dans le registre des actionnaires, notifiant cet
actionnaire du nombre d'Actions qui seront ainsi rachetées et précisant la date du rachat, le Prix de Rachat (défini à
l'article 7.5 ci-dessous), les procédures nécessaires pour soumettre les Actions concernées à la Société pour le rachat et
la date prévue de l'Assemblée Générale qui décidera de la réduction du capital social après l'annulation des actions
rachetées.

7.4. Dans le cas d'un rachat et annulation d'une classe d'Actions (dans l'ordre alphabétique inversé), chaque détenteur

d'Actions de la classe d'Actions rachetées a droit à une partie du Prix de Rachat déterminé par le Conseil et approuvé
par l'Assemblée Générale correspondant à sa détention d'actions dans cette classe d'Actions.

7.5. Le prix de rachat d'une Classe d'Actions rachetée ne dépassera pas les Montants Disponibles (défini à l'article 7.6

ci-dessous) et sera fixé par le Conseil sur base des comptes intérimaires de la Société établis moins de trois (3) mois
avant la date de rachat et d'annulation de la Classe d'Actions concernée et approuvé par l'assemblée générale des ac-
tionnaires (le Prix de Rachat).

7.6. Montants Disponibles désigne pour les besoin de l'article 7.5 ci-dessus, le montant total des bénéfices nets de la

Société à la fin du dernier exercice social clos augmenté des bénéfices reportés et des réserves librement distribuables
(en ce compris, en tout état de cause, la réserve de prime d'émission et le compte 115 «apport en capitaux propres non
rémunérés par des titres»), mais réduit par les pertes reportées et les sommes à placer en réserve(s) conformément à
la Loi ou aux Statuts.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. Composition du conseil d'administration

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(i) La Société est gérée par le Conseil composé d'au moins trois (3) membres. Les administrateurs ne sont pas né-

cessairement actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent pas être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de
leur mandat.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent pour l'exécution

de ses fonctions. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il
avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire et conjointe
de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les autres administrateurs, agissant à la majorité simple, peuvent y

pourvoir provisoirement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

8.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

8.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convocation,

qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin d'être représenté à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas d'égalité des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à la transaction concernée est soumis aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale,
avant tout vote sut une résolution.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs.

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La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui des

pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Administrateur unique.
9.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction

d'un actionnaire supplémentaire; et

(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à un administrateur doit être considérée, le cas

échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

9.2. Les transactions conclues par la Société en conflit avec l'intérêt de son administrateur unique doivent être men-

tionnées  dans  des  procès-verbaux.  Ceci  ne  s'applique  pas  aux  opérations  courantes  conclues  dans  des  conditions
normales.

9.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou individuelle de toute personne à qui l'administrateur unique a délégué des pouvoirs de signature spéciaux.

Art. 10. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une As-

semblée  Générale).  L'Assemblée  Générale  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  adopter  et  ratifier  tous  les  actes  et
opérations conformes à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales par le Conseil ou le/des commissaire(s). Les

actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital
social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur ou contre cette résolution ou de s'abs-
tenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le calcul du
quorum, seuls les formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale sont pris en compte.
Les formulaires de vote qui n'indiquent ni une intention de vote ni une abstention sont nuls.

(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

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Art. 12. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique; et

(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

13.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires. Les commissaires préparent ensuite un rapport contenant leurs propositions.

13.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi de mai de chaque année à 12 heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
14.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

14.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Le mandat des commissaires ne peut pas dépasser six (6) ans mais peut être
renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

15.3. Toute distribution de dividendes, y compris les dividendes intérimaires, sera effectuée dans l'ordre de priorité

suivant:

(i) un montant égal à zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale de chaque Action de Classe A sera alloué

en parts égales aux détenteurs de chaque Action de Classe A; puis

(ii) un montant égal à zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale de chaque Action de Classe B sera

alloué en parts égales aux détenteurs de chaque Action de Classe B; puis

(iii) un montant égal à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale de chaque Action de Classe C sera

alloué en parts égales aux détenteurs de chaque Action de Classe C; puis

(iv) un montant égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de chaque Action de Classe D

sera alloué en parts égales aux détenteurs de chaque Action de Classe D; puis

(v) un montant égal à zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de chaque Action de Classe E sera

alloué en parts égales aux détenteurs de chaque Action de Classe E; puis

(vi) un montant égal à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale de chaque Action de Classe F

sera alloué en parts égales aux détenteurs de chaque Action de Classe F; puis

(vii) un montant égal à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de chaque Action de Classe G

sera alloué en parts égales aux détenteurs de chaque Action de Classe G; puis

(viii) les détenteurs de toutes les Actions de Classe H auront droit à un montant égal au solde du montant total

distribué.

15.4. Si une classe émise d'Actions a été rachetée en vertu de l'article 7 au moment de la distribution de dividende, le

restant de ladite distribution de dividende sera attribué à la dernière classe d'Actions existante alphabétiquement.

15.5. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit des comptes intérimaires;
ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émis-

sion) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,

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augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

le Conseil doit décider de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui doit

vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-

laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visio-conférence peuvent être ap-
posées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un (31) décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en mai 2015.

<i>Souscription et libération

Catharina Henrica Johanna van Lunen, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) cinq (5) Actions

de Classe A sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, (ii) cinq (5) Actions
de Classe B sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, (iii) cinq (5) Actions
de Classe C sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, (iv) cinq (5) Actions
de Classe D sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, (v) cinq (5) Actions
de Classe E sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, (vi) cinq (5) Actions
de Classe F sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, (vii) cinq (5) Actions
de Classe G sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune et (viii) cinq (5) Actions
de Classe H sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune et accepte de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de quarante mille euros (EUR 40.000).

Le montant de quarante mille euros (EUR 40.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1,500.- EUR).

<i>Résolutions de l'actionnaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

(i) Catharina Henrica Johanna van Lunen, née le 29 avril 1971 à Nijmegen, les Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle

se situe au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg est nommée administratrice de la Société pour une durée de six (6) ans.

(ii) Margot Ruygrok, née le 22 février 1964 à Voorburg, les Pays-Bas, domiciliée au 800 allée du Bel Horizon, 74160

Beaumont, France est nommée commissaire de la Société pour une durée de six (6) ans.

(iii) Le siège social de la Société est établi au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62974. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006774/705.
(150006479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Manema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.477.

L'an deux mil quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société MANEMA S.A., une société anonyme ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date du 30 novembre 2007 suivant acte
reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 129 du 17 janvier 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la
section B, sous le numéro 134477.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Gentiane PREAUX, employée à Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Gentiane PREAUX, employée à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
LOZANO S.A., ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50 

th

 Street, 16 

th

 Floor, P.O. Box 0816-01098,

Panama, République du Panama, inscrite au «Registro Público de Panamá» sous le numéro 269228.

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U X E M B O U R G

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1.150,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: E. DUBLET, G. PREAUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63302. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015006547/64.
(150007224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Burdigala Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 11, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 100.285.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 9 décembre 2014:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 11, rue Bender à L-1229 Luxembourg suivant contrat

de bail signé en date du 09.12.2014

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d’accepter la démission de son gérant Monsieur Pierre Christophe Aviron-Violet.
Est nommée comme nouveau gérant avec effet immédiat la société SHERAX INVESTMENTS S.A. avec siège social à

Mossfon Building 2 

nd

 floor, East 54 

th

 Street P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama

<i>Troisième résolution:

L’assemblée approuve la cession de 7 parts sociales intervenue ce jour suivant contrat sous seing privé entre Monsieur

Pierre Christophe Aviron-Violet comme cédant et la société de droit hongkongais TOPPING PACIFIC LIMITED ces-
sionnaire. Par cette cession la société BURDIGALA REAL ESTATE s. à r.l. est devenue une s.à r.l. unipersonnelle ayant
comme seul associé la société TOPPING PACIFIC LIMITED prénommée.

En raison de la cession, les parts sociales de la Société «BURDIGALA REAL ESTATE S.à r.l.» sont réparties désormais

comme suit:

TOPPING PACIFIC LIMITED, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

BURDIGALA REAL ESTATE S.à r.l.

Référence de publication: 2015007000/26.
(150007838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20832

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1618 Investment Funds

Airports Group Europe S.à r.l.

Arcelor Investment S.A.

ASK Invest S.à r.l.

Bech Finance SA

Bio - Logic Finance S.à r.l.

Burdigala Real Estate S.à r.l.

CalEast Holdings 5 S.à r.l.

Cameron Toll

Castle 46 S.à r.l.

C&amp;C IP (N°2) Sàrl

C.C.R. Investment S.C.S.

CEREP III Investment G S.à r.l.

CLS Immobilière SCI

Congo S.à r.l.

Dimik S.A.

Felita S.A.

Financière du Sabre d'Or S.A.-SPF

Foodco S.à r.l.

International Pension Administration S.à r.l.

Jacob &amp; Jacob

La Parunia S.A.

Longeville S.A. SPF

LU GE IX S.à.r.l.

Luxembourg Insurance Brokers S.A.

Luxembourg Insurance Brokers S.à r.l.

Maga Participations S.A.

Manema S.A.

Mapel S.C.I.

Marash &amp; Sons S.à r.l.

Pink Market II S.à r.l.

Rock Ridge RE 18

Saar-Lux Transport S.A.

Sanus S.à r.l.

Sanus S.à r.l.

Sounion Investments S.A., société de gestion de patrimoine familial

Stamford Holding S.à r.l.

T.R. Holding Limited

Vad Processing S.à r.l.

VF Asia Pacific Sourcing S.à r.l.

Vivacitas S.à r.l.

World-Pack S.A.