L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 421

16 février 2015

SOMMAIRE

AGS Ventures Airports S.à r.l.  . . . . . . . . . .

20170

Barclays Portfolios SICAV  . . . . . . . . . . . . . .

20182

Blue Start 222 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20181

CBRE Global Acquisition Company  . . . . . .

20162

CBRE Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . . .

20162

Chinaboard Rehfeldt Group S.A.  . . . . . . . .

20162

Continental Real Estate Company  . . . . . . .

20201

Fresco Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20170

Kaloo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20188

Kwasa Quattro Frankfurt S.à r.l. . . . . . . . . .

20182

Liberty Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20170

Luxembourg Insurance Brokers S.A. . . . . .

20162

Luxembourg Investment Company 7 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20163

MHS Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20163

MIMI e COCO S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20170

Nocturno S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20202

Pluspoint Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20178

Pluspoint Software  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20178

Redevco Prime Luxembourg S.A.  . . . . . . .

20171

Schmidt-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20164

SCOR ILS Fund S.A., SICAV-SIF  . . . . . . . .

20167

Scuri Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20165

Sevens Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

20169

SFS Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20169

SFS Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20163

SHIP Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20164

Sky Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20184

Société Financière du Richemond SPF S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20166

Sogeco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20165

Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l.  . . . . .

20169

Sparrowhawk Properties 403 S.à r.l.  . . . . .

20165

SP - LUX SICAV II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20167

Stalka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20170

Standimmo Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20167

Stonecreek Technologies Inc.  . . . . . . . . . . .

20173

Sunny Pastures Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20164

Suntech Global Solar Fund Partners S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20164

Sympa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20162

Synn-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20167

Technopol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20201

Tenebras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20169

The Kase Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20168

Timberland Luxembourg Holding Europe

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20166

Tizzano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20166

Uniholding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20168

Viaticus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20168

20161

L

U X E M B O U R G

CBRE Global Acquisition Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.289.941,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.692.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008757/10.
(150010465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

CBRE Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.294.941,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008759/10.
(150010466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Sympa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5553 Remich, 26-28, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 155.243.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2015008474/11.
(150008445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Luxembourg Insurance Brokers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.837.

Les statuts coordonnés au 10 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015009063/11.
(150009885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Chinaboard Rehfeldt Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 47.794.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2015008780/12.
(150009976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

20162

L

U X E M B O U R G

MHS Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.600.

A titre informatif, veuillez noter que M. Adrian Braimer-Jones, gérant de la Société, réside désormais professionnel-

lement au 49, Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Grande Bretagne.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your Information, please note that Mr. Adrian Braimer-Jones, manager of the Company, now resides professionally

at 49, Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015009139/14.
(150009679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

SFS Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 128.505.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SFS EUROPE S.A.,

tenue en date du 22 Décembre 2014 que:

- A l'unanimité, l'assemblée a décidé de révoquer Monsieur David GILLES avec effet immédiat de ses fonctions d'Ad-

ministrateur et d'administrateur-délégué.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Me Yusuf MEYNIOGLU

Référence de publication: 2015009301/15.
(150010398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Luxembourg Investment Company 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.965.

<i>Rectificatif L150007849 du 14 janvier 2015

Changement suivant le contrat de cession de parts du 05 janvier 2015:
- Ancienne situation associées:
Elliott Associates, L.P.: 4.375 parts sociales
Elliott International, L.P.: 8.125 parts sociales
- Nouvelle situation associées:

Parts sociales

Elliott Associates, L.P., avec siège social à 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19801,
Etats-Unis d'Amérique, inscrite auprès du «Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware» sous
le numéro 2099701 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.375 et 8.125

en nue-propriété

Elliott International, L.P., inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles Caïmans sous
le n° CR-10177, avec siège social à 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1 - 1104,
Iles Caïmans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.125 en usufruit

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 14.1.2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Luxembourg Investment Company 7 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015009070/25.
(150009871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

20163

L

U X E M B O U R G

SHIP Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.678.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009305/10.
(150009630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Schmidt-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6689 Mertert, 7, Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 150.767.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009288/10.
(150010498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Sunny Pastures Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 155.793.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Janvier 2015.

SUNNY PASTURES S.à r.l.
Rachel Hafedh
<i>Gérant

Référence de publication: 2015009281/14.
(150009971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Suntech Global Solar Fund Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 176.986.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 25 décembre 2014 adressée au conseil de gérance de la société Suntech

Global Solar Fund Partners, S.à r.l. (la Société), que Monsieur Deyong HE a démissionné de son mandat de gérant de
catégorie B de la Société avec effet au 25 décembre 2014.

Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Jean-François BOUCHOMS, gérant de catégorie A;
- Christopher Michael NACSON, gérant de catégorie B; et
- Robert MOON, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT CONFORME
Suntech Global Solar Fund Partners, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015009282/20.
(150010518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

20164

L

U X E M B O U R G

Sogeco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 105.175.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 9

<i>décembre 2014

L'Assemblée a décidé:
- d'accepter la démission d'Alain NOULLET de ses fonctions d'administrateur B de la Société.
- de nommer aux fonctions d'administrateur B de la Société, Jean-Luc CLAUSE, gestionnaire, né à Dudelange (Lu-

xembourg), le 2 décembre 1969, résidant L-2330 Luxembourg, 128 boulevard de la Pétrusse, jusqu'à l'Assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015009271/17.
(150009771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Scuri Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 79.590.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 8 décembre

2014 que:

- la démission de Monsieur Dan EPPS de sa fonction d'administrateur de la société SCURI GROUP S.A. est acceptée.
- Monsieur Pascal ESPEN, expert-comptable, né à Ettelbruck le 16 mai 1969, demeurant professionnellement 4, rue

Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg est nommé administrateur pour un mandat qui prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 8 décembre 2014.

<i>Pour la société SCURI GROUP S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015009296/18.
(150010157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Sparrowhawk Properties 403 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 165.207.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société

Il résulte des décisions des associés de la Société en date du 28 novembre 2014, qui ont acceptées:
- la nomination de Mme Miranda Lansdowne, née le 03/10/1974 à Rugby, Royaume-Uni, résidant professionnellement

à 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 23 septembre
2014;

- la démission de Mme Habiba Boughaba de son poste de gérant de catégorie B avec effet au 7 mai 2014;
- la démission de M Clifford Langford de son poste de gérant de catégorie B avec effet au 1 

er

 décembre 2014;

- la démission de M. Renaud Labye de son poste de gérant de catégorie B avec effet au 28 février 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janv. 2015.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015009277/19.
(150010262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

20165

L

U X E M B O U R G

Société Financière du Richemond SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 34.682.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 13 janvier 2015 que:
- les titres au porteur de la société sont déposés auprès de Roosevelt Services S.A., domiciliée 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

<i>Pour la société SOCIETE FINANCIERE DU RICHEMOND SPF S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015009315/14.
(150009748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Tizzano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 30.920.

EXTRAIT

Il résulte des procès-verbaux des résolutions de l'associé unique de Tizzano S.A. du 22 décembre 2014 que:
- le mandat de commissaire aux comptes de la société Abroad Consulting S.A., RCS Luxembourg numéro B92617,

dont le siège social est situé 47 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de
2020;

- les mandats d'administrateurs de Madame Karine Vilret et Monsieur Matthéo Perrin, tous deux domiciliés profes-

sionnellement  28  Boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1330  Luxembourg,  sont  renouvelés  jusqu'à  l'assemblée
générale ordinaire de 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015009349/16.
(150009942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Timberland Luxembourg Holding Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 26.364.080,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.634.

Suite aux résolutions écrites de l'associé unique en date du 13 janvier 2015 de la Société, les décisions suivantes ont

été prises:

Démission du gérant de classe A suivant à compter du 13 janvier 2015:
Madame Stéphanie Jung-Schut, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Nomination du gérant de classe A suivant à compter du 13 janvier 2015 pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrice S. Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Monsieur Patrick L.C. van Denzen, gérant de classe A;
- Monsieur Fabrice S. Rota, gérant de classe A;
- Monsieur Ryan K. Smith, gérant de classe B;
- Monsieur Patrick J.P. Willems, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Timberland Luxembourg Holding Europe S.à r.l.
Fabrice S. Rota
<i>Gérant de classe A

Référence de publication: 2015009335/24.
(150010387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

20166

L

U X E M B O U R G

Synn-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 12.376.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015009327/9.
(150009874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

SCOR ILS Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 162.452.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009295/11.
(150010453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Standimmo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 78.880.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 31 décembre 2014

L'Actionnaire  Unique  décide  de  prononcer  la  clôture  de  la  liquidation  de  la  société  STANDIMMO  LUX  S.A.  (en

liquidation) qui cessera d'exister.

L'Actionnaire Unique décide que les documents sociaux seront conservés pendant 5 années, au siège social de HRT

FIDALUX S.A., qui est actuellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 15 janvier 2015.

<i>Pour STANDIMMO LUX S.A. (en liquidation)

Référence de publication: 2015009324/16.
(150009845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

SP - LUX SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.982.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 5 Août 2014

En date du 5 Août 2014, le Conseil d'Administration a décidé de coopter, avec effet 5 Août 2014, Monsieur Ubaldo

Migliorati, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19-21 Boulevard du
Prince Henri, en qualité de Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée ordinaire des Actionnaires, en remplacement
de Monsieur Edoardo Tubia, démissionnaire.

Certifié sincère et conforme
SP LUX SICAV II
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2015009320/18.
(150010432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

20167

L

U X E M B O U R G

The Kase Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 183.615.

<i>Procès-verbal du Conseil de Gérance tenue à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> décembre 2014 à 10h45

A l'unanimité, le Conseil de Gérance décide:
de transférer le siège social de la société du L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener au L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri Schnadt.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2014.

Référence de publication: 2015009329/12.
(150009910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Viaticus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5243 Sandweiler, 29, an de Steekaulen.

R.C.S. Luxembourg B 152.189.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé du 19/12/2014

Messieurs
Ari-Pekka Hilden, né à Helsinki, Finlande, le 04/08/1963, demeurant à SF-061500 Porvoo, Toukovuorentie 24,
et
Stefan Starck, né à Enköping, Suède, le 01/08/1965 demeurant à L-5243 Sandweiler, 29 an de Steekaulen,
démissionnent de leur poste de gérant de la société.
Est nommé en remplacement en tant que gérant unique pour une durée indéterminée:
Alain Vasseur, né à Dudelange, Luxembourg le 24/04/1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3 rue de Mamer

Certifié sincère et conforme
Triple A Consulting S.A.

Référence de publication: 2015009373/17.
(150010144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Uniholding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 31.745.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 23 décembre 2014

<i>Résolutions:

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration prend à l'unanimité, les résolutions suivantes:
- Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Joseph WINANDY de son poste d'Adminis-

trateur de la société.

En vertu des articles 51 alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement en qualité d'Administrateur:

M. Jean-Charles THOUAND
Administrateur de Sociétés
183, rue de Luxembourg
L-8077 BERTRANGE
Le nouvel Administrateur terminera le mandat de l'Administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

par la prochaine Assemblée Générale.

- Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Koen LOZIE en tant que Président du Conseil d'Admi-

nistration.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015009354/25.
(150009907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

20168

L

U X E M B O U R G

Tenebras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 118.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015009345/9.
(150009967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

SFS Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 128.505.

Par la présente, je vous informe démissionner avec effet immédiat au jour de la présente des fonctions d'administrateur

de la société anonyme de droit luxembourgeois, SFS EUROPE S.A., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg,
40, rue de la Vallée et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B. 128.505.

À Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Antoine GUIGUET.

Référence de publication: 2015009300/11.
(150010233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Sevens Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.743.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2013 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 16.01.2015.

<i>Für die Sevens Investment S.à r.l.
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2015009270/13.
(150010050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.347.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société

Il résulte des décisions des associés de la Société en date du 08 juillet 2014, qui ont acceptées:
- la démission de Monsieur Renaud Labye de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 28 février

2014;

- la démission de Madame Habiba Boughaba de son poste de gérant de catégorie B avec effet au 07 mai 2014;
- la démission de Monsieur Cliff Langford de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1 

er

 décembre

2014

- la nomination de Mme Miranda Lansdowne, née le 03/10/1974 à Rugby, Royaume-Uni, résidant professionnellement

à 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1 

er

septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janv. 15.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015009276/21.
(150009596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

20169

L

U X E M B O U R G

MIMI e COCO S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 3, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 152.754.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006576/9.
(150006532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Fresco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AGS Ventures Airports S.à r.l.).

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 190.481.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 15 octobre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 novembre 2014.

Référence de publication: 2015007165/11.
(150007807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Stalka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8289 Kehlen, 8, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 104.643.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/01/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015005833/12.
(150005645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Liberty Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.211.

Il est notifié que notifié qu'en date du 16 Décembre 2014:
- 1,000,000 parts sociales des 1,000,000 détenues par Anabasys Limited, une société à responsabilité limitée constituée

et existante sous les lois de Chypre, ayant son siège social au 13 Agiou Prokopiou, Egkomi, 2406 Nicosie, Chypre, et
enregistrée au Registre de Commerce et Société de Nicosie (Companies Register of Nicosia) sous numéro HE 256320,
ont été transférées à Alesendia Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de Chypre,
ayant son siège social au 2, Diagorou Street, Era House, 10 

e

 étage, 1097 Nicosie, Chypre et enregistrée au Registre de

Commerce et Société de Nicosie (Companies Register of Nicosia) sous numéro HE 328437.

Résultant des décisions susmentionnées les 1,000,000 parts sociales de la Société sont désormais détenues comme

suit:

- Alesendia Limited détient 1,000,000 parts sociales de la Société;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Liberty Properties S.à r.l.
Exequtive Partners S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015008140/22.
(150008593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

20170

L

U X E M B O U R G

Redevco Prime Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 112.066.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth of December,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

Is held

An extraordinary general meeting of the shareholders of “REDEVCO PRIME LUXEMBOURG S.A.”, a société anonyme

having its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 112.066, incorporated pursuant to a notarial deed dated 15 

th

 November 2005, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 389 of 22 

th

 February 2006 (the “Company”).

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary dated 16 

th

 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1930 of

17 

th

 September 2010.

The meeting is opened at 11.20 a.m. with Mrs Marina MULLER, private employee, residing professionally in L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Cheryl GESCHWIND, private employee, residing professionally in L-1212 Luxem-

bourg, 17, rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Mrs Peggy PARTIGIANONE, private employee, residing professionally in L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the present meeting has the following:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company with effect as from 1 December 2015 at Route d'Arlon 19/21 in

Strassen, Luxembourg.

2. Extension of the financial year of the Company so as to fix it from 1 March to last day of February, with effect on

1 March 2015.

3. Extension of the current financial year to 28 February 2015.
4. Subsequent amendments of the articles of association of the Company.
5. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company to 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen,

with effect on 1 

st

 December 2015.

<i>Second resolution:

The general meeting decides to change the financial year of the Company so as to fix it from 1 

st

 March to the last day

of February, with effect on 1 

st

 March 2015.

Exceptionally, the current financial year will end on 28 

th

 February 2015.

<i>Third resolution:

As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to change the first paragraph of article 2 and

article 12 of the articles of association of the Company, so that they will be read as follows:

20171

L

U X E M B O U R G

“ Art. 2. (first paragraph). The registered office is established in Strassen.”

“ Art. 12. The accounting year of the Company begins on the first day of March and terminates on the last day of

February of the following year.”

<i>Forth resolution:

Furthermore, the general meeting recognizes that the authorized capital has expired and therefore the general meeting

decides to delete the last paragraph of article 5 of the articles of association of the Company.

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearers, the board of the meeting signed together with the notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le huit décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «REDEVCO PRIME LUXEMBOURG S.A.»,

ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 112.066, constituée suivant acte notarié en date du 15 novembre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 389 du 22 février 2006 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 16 juin

2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1930 du 17 septembre 2010.

L'assemblée est ouverte à 11.20 heures sous la présidence de Madame Marina MULLER, employée privée, résidant

professionnellement à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,

qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, résidant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Peggy PARTIGIANONE, employée privée, résidant professionnelle-

ment à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la Société vers 19-21, route d'Arlon à Strassen, avec effet au 1 

er

 décembre 2015.

2.- Changement de l'exercice social de la Société pour le fixer du 1 

er

 mars au dernier jour du mois de février, avec

effet au 1 

er

 mars 2015.

3.- Extension de l'exercice social en cours jusqu'au 28 février 2015.
4.- Modification subséquente des statuts de la Société.
5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, avec

effet au 1 

er

 décembre 2015.

20172

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de changer l'exercice social de la Société pour le fixer du 1 

er

 mars au dernier jour du

mois de février, avec effet au 1 

er

 mars 2015.

Exceptionnellement, l'exercice social en cours se termine le 28 février 2015.

<i>Troisième résolution:

Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2 et

l'article 12 des statuts de la Société, afin de leur donner les teneurs suivantes:

« Art. 2. (premier paragraphe). Le siège social est établi à Strassen.»

« Art. 12. L'exercice social commence le premier jour de mars et se termine le dernier jour de février de l'année

suivante.»

<i>Quatrième résolution:

En outre, l'assemblée générale constate que le capital autorisé a expiré et par conséquent l'assemblée générale décide

de supprimer le dernier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. MULLER, C. GESCHWIND, P. PARTIGIANONE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2014. LAC / 2014 /59665. Reçu soixante-quinze euros 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007445/133.
(150007819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Stonecreek Technologies Inc., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 165.576.

In the year two thousand fourteen, on the tenth day of December,
Before Us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Stonecreek Tech-

nologies Inc., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 165.576 (the
Company). The Company has been incorporated on November 23, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on February 1, 2012 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 268.

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended the most recently on July 7, 2014,

pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published on September 23, 2014 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2568.

The Meeting was chaired by Mr Frank Stolz-Page, residing professionally in Mondorf-les-Bains (the Chairman),
who appoints Mrs Karola Böhm, residing professionally in Mondorf-les-Bains, as secretary (the Secretary).
The Meeting appointed Mr Frank Stolz-Page, prenamed, as scrutineer (the Scrutineer); the Chairman, the Secretary

and Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting.

The Sole Shareholder represented at the Meeting and the number of shares it holds were indicated on an attendance

list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the proxyholder of the Sole Shareholder
represented at the Meeting, the members of the Bureau and the notary.

20173

L

U X E M B O U R G

The proxy from the Sole Shareholder represented at the present Meeting was signed ne varietur by the proxyholder

of the Sole Shareholder and the undersigned notary and will also remain attached to the present minutes to be filed
together with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. It appeared from an attendance list established and executed by the members of the Bureau that two hundred thirty-

two thousand six hundred and ninety (232,690) ordinary shares of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, sixty-five thousand
two hundred eighty-one (65,281) class A income participating mandatory redeemable preferred shares of one Canadian
Dollar (CAD 1.-) each and forty-six thousand six hundred forty (46,640) class B income participating mandatory redee-
mable preferred shares of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, representing one hundred percent (100%) of the shares
of the Company having an issued share capital in an amount of three hundred forty-four thousand six hundred eleven
Canadian Dollars (CAD 344,611.-), were duly represented at this Meeting which was consequently regularly constituted
and could validly deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting was worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred thousand Canadian Dollars (CAD

300,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of three hundred forty-four
thousand six hundred eleven Canadian Dollars (CAD 344,611.-), represented by two hundred thirty-two thousand six
hundred and ninety (232,690) ordinary shares of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (the Ordinary Shares), sixty-five
thousand two hundred eighty-one (65,281) class A income participating mandatory redeemable preferred shares (the
Class A IP MRPS) of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each and forty-six thousand six hundred forty (46,640) class B income
participating mandatory redeemable preferred shares (the Class B IP MRPS) of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, to
six hundred forty-four thousand six hundred eleven Canadian Dollars (CAD 644,611.-) by way of the issue of one hundred
fifty thousand (150,000) new Class A IP MRPS, with such newly issued Class A IP MRPS having the same rights and
obligations as the existing Class A IP MRPS and one hundred fifty thousand (150,000) new Class B IP MRPS, with such
newly issued Class B IP MRPS having the same rights and obligations as the existing Class B IP MRPS;

3. Subscription to and payment of the increase of the share capital of the Company as described in item 2. above by

way of a payment in cash;

4. Subsequent amendment to article 5.1. of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the changes adopted under item 2. above;

5. Decision to allocate an amount of three thousand five hundred twenty-eight Canadian Dollars (CAD 3,528.-) out

of the Class A IP MRPS Premium Account (as defined in the Articles) to the legal reserve account of the Company
connected to the Class A IP MRPS;

6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any director of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued Class A IP MRPS and Class B IP MRPS in the share register of the
Company;

7. Miscellaneous.
III. After deliberation, the Meeting passes, by unanimous vote, the following resolutions:

<i>First Resolution:

The Meeting acknowledges that the entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting,

the  Sole  Shareholder  waives  the  convening  notices,  considering  itself  as  duly  convened  and  declaring  having  perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second Resolution:

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred thousand Canadian

Dollars (CAD 300,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of three hundred
forty-four  thousand  six  hundred  eleven  Canadian  Dollars  (CAD  344,611.-),  represented  by  two  hundred  thirty-two
thousand six hundred and ninety (232,690) Ordinary Shares of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, sixty-five thousand
two hundred eighty-one (65,281) Class A IP MRPS of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each and forty-six thousand six
hundred forty (46,640) Class B IP MRPS of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, to six hundred forty-four thousand six
hundred eleven Canadian Dollars (CAD 644,611.-) by way of the issue of one hundred fifty thousand (150,000) new Class
A IP MRPS, with such newly issued Class A IP MRPS having the same rights and obligations as the existing Class A IP MRPS
and one hundred fifty thousand (150,000) new Class B IP MRPS, with such newly issued Class B IP MRPS having the same
rights and obligations as the existing Class B IP MRPS.

<i>Third Resolution:

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

20174

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as mentioned above, declares through its proxyholder to subscribe to all of the

one hundred fifty thousand (150,000) new Class A IP MRPS, of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each and the one hundred
fifty thousand (150,000) new Class B IP MRPS, of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each and fully pays up such newly issued
Class A IP MRPS and Class B IP MRPS by a payment in cash in an aggregate amount of three million Canadian Dollars
(CAD 3,000,000.-) which is evidenced to the notary by a blocking certificate (certificat de blocage) and which shall be
allocated as follows:

- an amount of three hundred thousand Canadian Dollars (CAD 300,000.-) to the nominal share capital account of

the Company;

- an amount of one million three hundred thirty-five thousand Canadian Dollars (CAD 1,335,000.-) to the Class A IP

MRPS Premium Account (as defined in the Articles) of the Company;

- an amount of one million three hundred thirty-five thousand Canadian Dollars (CAD 1,335,000.-) to the Class B IP

MRPS Premium Account (as defined in the Articles) of the Company;

- an amount of fifteen thousand Canadian Dollars (CAD 15,000.-) to the legal reserve of the Company connected to

the Class A IP MRPS; and

- an amount of fifteen thousand Canadian Dollars (CAD 15,000.-) to the legal reserve of the Company connected to

the Class B IP MRPS.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth Resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles in order to

reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. Subscribed share capital. The subscribed capital is set at six hundred forty-four thousand six hundred eleven

Canadian Dollars (CAD 644,611.-) represented by three (3) classes of shares (together referred to as the classes of shares
and each referred to as a class of shares) as follows: two hundred thirty two thousand six hundred and ninety (232,690)
ordinary shares of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (the Ordinary Shares) and by two hundred fifteen thousand two
hundred eighty-one (215,281) class A income participating mandatory redeemable preferred shares (the Class A IP MRPS)
of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each and one hundred ninety-six thousand six hundred forty (196,640) class B income
participating mandatory redeemable preferred shares (the Class B IP MRPS) of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, the
Class A IP MRPS and the Class B IP MRPS being collectively called the IP MRPS, all fully paid up. For the sake of clarity,
shares in the present Articles shall include Ordinary Shares and IP MRPS. As long as all the shares are held by only one
shareholder, the Company is a sole shareholder company.”

<i>Fifth Resolution:

The Meeting resolves to allocate an amount of three thousand five hundred twenty-eight Canadian Dollars (CAD

3,528.-) out of the Class A IP MRPS Premium Account (as defined in the Articles) to the legal reserve account of the
Company connected to the Class A IP MRPS.

<i>Sixth Resolution:

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with power

and authority given to any Authorized Representative, each individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued Class A IP MRPS and Class B IP MRPS in the share register of the Company.

<i>Costs and Expenses:

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand two hundred euro (EUR 3,200.00).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on

the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the notary by his

surname, name, civil status and residence, the proxyholder signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de décembre,
Par devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

20175

L

U X E M B O U R G

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) de Stonecreek

Technologies Inc., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 165.576 (la Société). La Société a été constituée
le 23 novembre 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié le 1 

er

 février 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 268.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 7 juillet 2014 suivant un acte de Maître

Henri Hellinckx, prénommé, publié le 23 septembre 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2568.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Frank Stolz-Page, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains (le

Président),

qui nomme Madame Karola Böhm, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, comme secrétaire (le Se-

crétaire).

L'Assemblée  a  désigné  Monsieur  Frank  Stolz-Page,  prénommé,  comme  scrutateur  (le  Scrutateur);  le  Président,  le

Secrétaire et le Scrutateur constituant le Bureau de l'Assemblée.

L'Actionnaire Unique représenté à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par le mandataire de l'Actionnaire
Unique représenté à l'Assemblée, les membres du Bureau et le notaire.

La procuration de l'Actionnaire Unique représenté à la présente Assemblée, a été signée ne varietur par le mandataire

de l'Actionnaire Unique ainsi que par le notaire soussigné, et restera également annexée au présent acte notarié pour
être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter que:
I. Il ressort d'une liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que deux cent trente-deux mille six

cent quatre-vingt-dix (232.690) actions ordinaires d'un Dollar Canadien (CAD 1.-) chacune, soixante-cinq mille deux cent
quatre-vingt-une (65.281) actions préférentielles avec obligation de rachat traquant certains revenus de classe A d'un
Dollar Canadien (CAD 1.-) chacune et quarante-six mille six cent quarante (46.640) actions préférentielles avec obligation
de rachat traquant certains revenus de classe B d'un Dollar Canadien (CAD 1.-) chacune, représentant cent pour cent
(100%) des actions de la Société ayant un capital social émis de trois cent quarante-quatre mille six cent onze Dollars
Canadiens (CAD 344.611,-), étaient dûment représentées à cette Assemblée qui était par conséquent régulièrement
constituée et pouvait valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour, tel que reproduit ci-après.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent mille Dollars Canadiens (CAD 300.000,-)

dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trois cent quarante-quatre mille six cent
onze Dollars Canadiens (CAD 344.611,-), représenté par deux cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-dix (232.690)
actions ordinaires d'un Dollar Canadien (CAD 1.-) chacune (les Actions Ordinaires), soixante-cinq mille deux cent quatre-
vingt-une (65.281) actions préférentielles avec obligation de rachat traquant certains revenus de classe A d'un Dollar
Canadien (CAD 1.-) chacune (les IP MRPS de Classe A) et quarante-six mille six cent quarante (46.640) actions préfé-
rentielles avec obligation de rachat traquant certains revenus de classe B d'un Dollar Canadien (CAD 1.-) chacune (les IP
MRPS de Classe B) à six cent quarante-quatre mille six cent onze Dollars Canadiens (CAD 644.611,-) par l'émission de
cent cinquante mille (150.000) nouvelles IP MRPS de Classe A, ces IP MRPS de Classe A nouvellement émises ayant les
mêmes droits et obligations que les IP MRPS de Classe A existantes et cent cinquante mille (150.000) nouvelles IP MRPS
de Classe B, ces IP MRPS de Classe B nouvellement émises ayant les mêmes droits et obligations que les IP MRPS de
Classe B existantes;

3. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social tel que décrit au point 2. ci-dessus par un paiement

en numéraire;

4. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les modifications

adoptées au point 2. ci-dessus;

5. Décision d'allouer un montant de trois mille cinq cent vingt-huit Dollars Canadiens (CAD 3.528,-) du Compte de

Prime d'Emission des IP MRPS de Classe A (tel que défini dans les Statuts) au compte de réserve légale de la Société
associé aux IP MRPS de Classe A;

6. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnée à tout administrateur de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour
procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription des IP MRPS de Classe A et IP MRPS de Classe B
nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société;

7. Divers.
III. Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité les décisions suivantes:

20176

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L'Assemblée constate que l'entièreté du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Actionnaire Unique

renonce aux formalités de convocation, se considérant dûment convoqué et déclarant avoir eu parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent mille Dollars Canadiens

(CAD 300.000,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trois cent quarante-quatre
mille six cent onze Dollars Canadiens (CAD 344.611,-), représenté par deux cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-
dix (232.690) Actions Ordinaires d'un Dollar Canadien (CAD 1.-) chacune, soixante-cinq mille deux cent quatre-vingt-
une (65.281) IP MRPS de Classe A et quarante-six mille six cent quarante (46.640) IP MRPS de Classe B à six cent quarante-
quatre mille six cent onze Dollars Canadiens (CAD 644.611,-) par l'émission de cent cinquante mille (150.000) nouvelles
IP MRPS de Classe A, ces IP MRPS de Classe A nouvellement émises ayant les mêmes droits et obligations que les IP
MRPS de Classe A existantes et cent cinquante mille (150.000) nouvelles IP MRPS de Classe B, ces IP MRPS de Classe B
nouvellement émises ayant les mêmes droits et obligations que les IP MRPS de Classe B existantes.

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Actionnaire Unique, tel que représenté ci-dessus, déclare par l'intermédiaire de son mandataire qu'il souscrit à toutes

les  cent cinquante  mille  (150.000)  nouvelles  IP MRPS  de Classe A d'un  Dollar  Canadien  (CAD 1.-) chacune  et cent
cinquante mille (150.000) nouvelles IP MRPS de Classe B d'un Dollar Canadien (CAD 1.-) chacune et libère intégralement
ces IP MRPS de Classe A et IP MRPS de Classe B nouvellement émises par un paiement en numéraire d'un montant total
de trois millions de Dollars Canadiens (CAD 3.000.000,-), dont preuve a été donnée au notaire soussigné par un certificat
de blocage et qui sera alloué comme suit:

- un montant de trois cent mille Dollars Canadiens (CAD 300.000,-) au compte capital social nominal de la Société;
- un montant d'un million trois cent trente-cinq mille Dollars Canadiens (CAD 1.335.000,-) au Compte de Prime

d'Emission des IP MRPS de Classe A (tel que défini dans les Statuts) de la Société;

- un montant d'un million trois cent trente-cinq mille Dollars Canadiens (CAD 1.335.000,-) au Compte de Prime

d'Emission des IP MRPS de Classe B (tel que défini dans les Statuts) de la Société;

- un montant de quinze mille Dollars Canadiens (CAD 15.000,-) à la réserve légale de la Société associée aux IP MRPS

de Classe A; et

- un montant de quinze mille Dollars Canadiens (CAD 15.000,-) à la réserve légale de la Société associée aux IP MRPS

de Classe B.

Le montant de l'augmentation du capital social est désormais à la libre disposition de la Société, dont preuve a été

donnée au notaire soussigné.

<i>Quatrième Résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des Statuts afin de refléter

les modifications ci-dessus, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

« 5.1. Capital social souscrit. Le capital social souscrit est fixé à six cent quarante-quatre mille six cent onze Dollars

Canadiens (CAD 644.611,-) représenté par trois (3) classes d'actions (ensemble les «classes» d'actions et chacune étant
une «classe» d'actions) comme suit: deux cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-dix (232.690) actions ordinaires
d'une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune (les «Actions Ordinaires») et par deux cent quinze mille
deux cent quatre-vingt-une (215.281) actions préférentielles avec obligation de rachat traquant certains revenus de classe
A (les «IP MRPS de Classe A») d'une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune et cent quatre-vingt seize
mille six cent quarante (196.640) actions préférentielles avec obligation de rachat traquant certains revenus de classe B
(les «IP MRPS de Classe B») d'une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune, les IP MRPS de Classe A et
les IP MRPS de Classe B étant dénommées collectivement les «IP MRPS», toutes entièrement libérées. Dans un souci de
clarté, les «actions» dans les présents statuts comprennent les Actions Ordinaires et les IP MRPS. Aussi longtemps que
toutes les actions sont détenues par un seul actionnaire, la Société est une société unipersonnelle.»

<i>Cinquième Résolution:

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l'inscription des IP MRPS de Classe A et les IP MRPS de Classe B nouvellement émises dans le
registre des actionnaires de la Société.

20177

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de trois mille deux cents euros (EUR 3.200,00).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même mandataire et en cas de
divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, K. Böhm, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 16 décembre 2014. REM/2014/2730. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007472/262.
(150008322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Pluspoint Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. Pluspoint Software).

Siège social: L-9942 Basbellain, 13, An der Triit.

R.C.S. Luxembourg B 102.832.

L’an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

S'est réunie

l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme PLUSPOINT SOFTWARE S.A. (1998 2200 256) avec siège

social à L-9942 Basbellain, 13, An der Triit,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 janvier 1998,

publié au Mémorial C Nr.267 du 22 avril 1998, page 12779, RCS B 102832

modifiée une dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 septembre 2013, publiée au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2769 du 06 novembre 2013 page 132.911.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Georges MATHIEU, administrateur de sociétés,

demeurant à L-9942 Basbellain, 13, an der Triit.

Le président choisit comme secrétaire, Madame Maria TOLEDO, administrateur, demeurant à L-9942 Basbellain, 13,

an der Triit;

et comme scrutateur Monsieur Robert DAOU, médecin-dentiste, demeurant à L-9740 Boevange, maison 78a.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:
1.- Refonte complète des statuts en S.A.U.
2.- Démission des 3 administrateurs
3.- Nomination d'un administrateur unique
4.- Démission du commissaire aux comptes
5.- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, la résolution suivante:

20178

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide une refonte complète des statuts de la société, lesquels auront la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «PLUSPOINT INVEST»
S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Troisvierges. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l’étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet, pour son compte personnel ou pour compte de tiers, la vente en gros ou en

détail, la fabrication, l’importation, l’exportation, la représentation, l’entretien la réparation, la location, la commerciali-
sation de tous biens d’équipements et de marchandises de toute nature.

La société a pour objet l’achat, la vente, la location et l’échange, la gérance, la promotion et la mise en valeur d’im-

meubles à titre non professionnel et pour compte propre.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières et les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société pourra également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra aussi emprunter et se porter garant pour quiconque.
La société pourra enfin s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet ana-

logue, identique, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.»

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par

1.250 (mille deux cent cinquante) actions, sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier
vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

20179

L

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l’administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d’administration par videoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l’approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

L'assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déterminera  leur  nombre,  leur

rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

20180

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte les démissions des 3 administrateurs en fonction:
Monsieur Georges MATHIEU, prénommé;
Monsieur Francis DUBOIS, administrateur, demeurant à L-9991 Weiswampach, 4, am Hock;
Madame Maria TOLEDO, administrateur, demeurant à L-9942 Basbellain, 13, An der Triit;
et leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer un administrateur unique à savoir:
Monsieur Georges MATHIEU, né le 20 août 1949 à Gosselies, demeurant à L-9942 Basbellain, 13, An Der Triit.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire en fonction:
Madame Claudine WATTIER, demeurant à L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrond;
et lui accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième et dernière résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme commissaire:
Madame Maria TOLEDO, administrateur, demeurant à L-9942 Basbellain, 13, An der Triit.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés

approximativement à EUR 1.750.-.

DONT ACTE, passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: Mathieu, Toledo, Daou, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 19 décembre 2014. Relation: CLE/2014/1297. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Clervaux, le 08 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007423/185.
(150008120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Blue Start 222 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 154.011.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2012 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 16 juillet 2013, sous la référence L130120522 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006070/12.
(150007145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

20181

L

U X E M B O U R G

Barclays Portfolios SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.390.

Le bilan de la Société au 31 Août 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Janvier 2015.

<i>Pour BARCLAYS PORTFOLIOS SICAV
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015006079/12.
(150006328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Kwasa Quattro Frankfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.563.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

KWASA Quattro Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and

existing under Luxembourg law, having its registered office at 37A, Avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, a share capital of two hundred thousand Euro (EUR 200.000,00) and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 189520,

here represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at Esch/Alzette, by

virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name “KWASA Quattro Frankfurt S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with
registered office at 37A, Avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 189563, established pursuant to a deed of the undersigned
dated August 4, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2905, dated
October 13, 2014, and whose articles of association have not been amended since then.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of one Euro (EUR 1,00) in order

to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) to twelve thousand five hundred
one Euro (EUR 12.501,00) by the creation and issuance of one (1) new share, with a nominal value of one Euro (EUR
1,00), vested with the same rights and obligations as the existing shares (the New Share).

<i>Subscription - Payment

KWASA Quattro Holdco S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe the New Share, and to fully pay it up at its nominal

value of one Euro (EUR 1,00), together with a total share premium in the amount of two million eight hundred forty-six
thousand five hundred forty-seven Euro and eighty-seven cents (EUR 2.846.547,87), by contribution in cash in the ag-
gregate amount of two million eight hundred forty-six thousand five hundred forty-eight Euro and eighty-seven cents
(EUR 2.846.548,87).

The amount of two million eight hundred forty-six thousand five hundred forty-eight Euro and eighty-seven cents (EUR

2.846.548,87) has been fully paid up in cash and is now available to the Company.

<i>Second resolution

Pursuant to the above, the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

20182

L

U X E M B O U R G

“ Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred one Euro (EUR 12.501,00) represented

by twelve thousand five hundred one (12.501) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

KWASA Quattro Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 37A, Avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital social
de deux cent mille Euro (EUR 200.000,00) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 189520,

ici  représenté  par  Madame  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  employée,  avec  adresse  professionnelle  à  Esch/

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «KWASA Quattro Frankfurt S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 37A, Avenue
J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 189563, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 4 août
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2905, en date du 13 octobre 2014, et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L’associé unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un Euro (EUR 1,00) pour le faire

passer de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) à douze mille cinq cent un Euro (EUR
12.501,00) par la création et l’émission d’une (1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00), investie
des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (la Nouvelle Part Sociale).

<i>Souscription - Libération

KWASA Quattro Holdco S.à r.l., précité, décide de souscrire la Nouvelle Part Sociale et de la libérer intégralement à

sa valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00), ensemble avec une prime d’émission totale de deux millions huit cent quarante-
six mille cinq cent quarante-sept Euro et quatre-vingt-sept centimes (EUR 2.846.547,87), par un apport en numéraire
d’un montant total de deux millions huit cent quarante-six mille cinq cent quarante-huit Euro et quatre-vingt-sept centimes
(EUR 2.846.548,87).

Le montant de deux millions huit cent quarante-six mille cinq cent quarante-huit Euro et quatre-vingt-sept centimes

(EUR 2.846.548,87) a été intégralement libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l’article 5 premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et a désormais la

teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cent un Euro (EUR 12.501,00) représenté par douze

mille cinq cent une (12.501) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.»

20183

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation: EAC/2015/546. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015006468/107.
(150006791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Sky Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.016.791,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 145.803.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Juan Francisco Beckmann Vidal, entrepreneur, born in Mexico City, Mexico, on February 9, 1940, with professional

address at Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexico (the “Original
Shareholder”),

here represented by Mr. Regis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg

(Grand-Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Mr. Juan Francisco Beckmann Vidal, is the Original Shareholder of Sky Luxco S.à r.l., a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office set at 9, allée Scheffer, L2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 145.803, incor-
porated by a deed of incorporated by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg on 9 April 2009, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 946
on 6 May 2009, and whose articles of association have been modified for the last time by deed of Maître Henri Hellinckx,
on 22 October 2014, in course of publication in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association (hereafter
referred to as the “Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of six million nine hundred ninety-six thousand seven

hundred ninety-one US Dollars (USD 6,996,791.-) by the issuance of six million nine hundred ninety-six thousand seven
hundred ninety-one (6,996,791) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each;

2. Admission of Fambeck Luxco Sàrl, with registered office in 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with

the Luxembourg trade and companies register under the number B 190539 (“Fambeck”);

3. Subsequent waiver by the Original Shareholder of his preferential subscription rights in relation to six million nine

hundred ninety-six thousand seven hundred ninety-one (6,996,791) new issued shares subscribed by Fambeck;

4. Subscription and payment of six million nine hundred ninety-six thousand seven hundred ninety-one (6,996,791)

new issued shares by Fambeck by contribution in kind;

5. Approval of the amendment of the Company's articles of association to reflect the issuance of new shares,
6. Proxies,
7. Miscellaneous.

20184

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Original Shareholder DECIDES to increase the corporate capital of the Company by an amount of six million nine

hundred ninety-six thousand seven hundred ninety-one US Dollars (USD 6,996,791.-) by the issuance of six million nine
hundred ninety-six thousand seven hundred ninety-one (6,996,791) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-)
each, each share vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The Original Shareholder APPROVES Fambeck, as new shareholder of the Company and the Original Shareholder

DECIDES to waive his preferential subscription rights.

<i>Third resolution

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Mr. Regis Galiotto, acting in his capacity as duly appointed special attorney of Fambeck by virtue

of one proxy given under private seal,which will remain attached to the present deed.

Fambeck DECIDES to subscribe for six million nine hundred ninety-six thousand seven hundred ninety-one (6,996,791)

new shares divided into seven hundred and three thousand five hundred and forty-one (703,541) new Class A shares, six
hundred and ninety-nine thousand two hundred and fifty (699,250) new Class B shares, six hundred and ninety-nine
thousand two hundred and fifty (699,250) new Class C shares, six hundred and ninety-nine thousand two hundred and
fifty (699,250) new Class D shares, six hundred and ninety-nine thousand two hundred and fifty (699,250) new Class E
shares, six hundred and ninety-nine thousand two hundred and fifty (699,250) new Class F shares, six hundred and ninety-
nine thousand two hundred and fifty (699,250) new Class G shares, six hundred and ninety-nine thousand two hundred
and fifty (699,250) new Class H shares, six hundred and ninety-nine thousand two hundred and fifty (699,250) new Class
I shares and six hundred and ninety-nine thousand two hundred and fifty (699,250) new Class J shares with a par value
of one US Dollar (USD 1.-) each and full payment of the six million nine hundred ninety-six thousand seven hundred
ninety-one (6,996,791) new shares by a contribution in kind consisting in the ownership of a claim (the “Claim”).

<i>Description of the contribution in kind

The appearing persons stated that:
The total of the Claim being valued by the board of managers of Fambeck (the “Board”) at the amount of six million

nine hundred ninety six thousand seven hundred ninety one US Dollars (USD 6,996,791.-) on the basis of a valuation
report made by the Board.

<i>Evidence of the Claim's existence and value

Proof of the ownership and the value of the Claim have been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution in kind being fully carried out, the

Original Shareholder and Fambeck unanimously DECIDE to amend article 5.1. of the Articles to read as follows:

“ 5. 1. The issued corporate capital is set at seven million sixteen thousand seven hundred and ninety-one US Dollars

(USD 7,016,791.-), divided into:

- seven hundred five thousand five hundred and forty-one (705,541) Class A shares,
- seven hundred one thousand two hundred and fifty (701,250) Class B shares,
- seven hundred one thousand two hundred and fifty (701,250) Class C shares,
- seven hundred one thousand two hundred and fifty (701,250) Class D shares,
- seven hundred one thousand two hundred and fifty (701,250) Class E shares,
- seven hundred one thousand two hundred and fifty (701,250) Class F shares,
- seven hundred one thousand two hundred and fifty (701,250) Class G shares,
- seven hundred one thousand two hundred and fifty (701,250) Class H shares,
- seven hundred one thousand two hundred and fifty (701,250) Class I shares, and
- seven hundred one thousand two hundred and fifty (701,250) Class J shares
Each share with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) all subscribed and fully paid-up and with such rights and

obligations as set out in the present articles of incorporation.”

<i>Fifth resolution

The Original Shareholder and Fambeck unanimously RESOLVE to authorize any manager of the Company, acting

individually under his sole signature, in the name and on behalf of the Company to amend, sign and execute the share
register of the Company to reflect the capital increase, and more generally to carry out any necessary or useful actions
in relation to the present resolutions.

20185

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 4,800.-.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux octobre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Juan Francisco Beckmann Vidal, entrepreneur, né à Mexico City, Mexique, le 9 février 1940, demeurant

professionnellement à Guillermo Gonzalez Camarena, 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexique
(l'«Associé d'Origine»),

dûment représenté par Monsieur Regis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte du comparant et

par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en qualité ci-dessus indiquée, déclare et demande au notaire:
I. d'acter que Monsieur Juan Francisco Beckmann Vidal, est l'Associé d'Origine de la Société à responsabilité limitée

Sky Luxco S.à r.l, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.803, constituée suivant acte reçu par
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 9 avril 2009, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 946 du 6 mai 2009, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par-devant Maître Henri Hellinckx, le 22 octobre 2014, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de six millions neuf cent quatre-vingt-seize

mille sept cent quatre-vingt-onze Dollars américains (USD 6.996.791) par l'émission de six millions neuf cent quatre-vingt-
seize mille sept cent quatre-vingt-onze (6.996.791) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1.-)
chacune;

2. Admission de Fambeck Luxco Sàrl, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 190539 («Fambeck»),
en tant que nouvel associé de la Société;

3.  Renonciation  subséquente  par  l'Associé  d'Origine  de  son  droit  préférentiel  de  souscription  concernant  les  six

millions  neuf  cent  quatre-vingt-seize  mille  sept  cent  quatre-vingt-onze  (6.996.791)  nouvelles  parts  sociales  émises  et
souscrites par Fambeck;

4. Souscription et libération des six millions neuf cent quatre-vingt-seize mille sept cent quatre-vingt-onze (6.996.791)

nouvelles parts sociales par Fambeck par un apport en nature;

5. Approbation de la modification des statuts pour refléter l'émission de nouvelles parts sociales;
6. Procurations; et
7. Divers.

<i>Première résolution

L'Associé d'Origine DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six millions neuf cent quatre-

vingt-seize mille sept cent quatre-vingt-onze Dollars américains (USD 6.996.791.-) par l'émission de six millions neuf cent
quatre-vingt-seize mille sept cent quatre-vingt-onze (6.996.791) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Améri-
cain (USD 1.-) chacune.

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<i>Deuxième résolution

L'Associé d'Origine APPROUVE Fambeck en tant que nouvel associé de la Société et l'Associé DECIDE de renoncer

à son droit préférentiel de souscription.

<i>Troisième résolution

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Est alors intervenu aux présentes Monsieur Regis Galiotto, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Fambeck,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui restera annexée aux présentes.

Fambeck a déclaré souscrire et payer en totalité six millions neuf cent quatre-vingt-seize mille sept cent quatre-vingt-

onze (6.996.791) nouvelles parts sociales, divisées en sept cent trois mille cinq cent quarante et une (703,541) nouvelles
parts sociales de classe A, six cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante (699,250) nouvelles parts sociales de
classe B, six cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante (699,250) nouvelles parts sociales de classe C, six cent
quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante (699,250) nouvelles parts sociales de classe D, six cent quatre-vingt-dix-
neuf mille deux cent cinquante (699,250) nouvelles parts sociales de classe E, six cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux
cent cinquante (699,250) nouvelles parts sociales de classe F, six cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante
(699,250) nouvelles parts sociales de classe G, six cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante (699,250) nouvelles
parts sociales de classe H, six cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante (699,250) nouvelles parts sociales de
classe I et six cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante (699,250) nouvelles parts sociales de classe J, d'une
valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1.-) chacune pour un montant de six millions neuf cent quatre-vingt-seize
mille sept cent quatre-vingt-onze Dollars américains (USD 6.996.791.-) par paiement consistant en l'apport en nature
d'une créance (la «Créance»).

<i>Description de l'apport en nature

Les comparants déclarent que:
La Créance a été évaluée par le conseil de gérance de Fambeck (le «Conseil») à un montant de six millions neuf cent

quatre-vingt-seize mille sept cent quatre-vingt-onze Dollars américains (USD 6.996.791.-) sur la base d'un rapport d'éva-
luation émis par le Conseil.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de la Créance

Preuve de la propriété et de la valeur de la Créance a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'apport en nature ayant été accompli, l'Associé

d'Origine et Fambeck décident de modifier l'article 5.1. des Statuts de la Société comme suit:

« 5.1. Le capital émis de la Société est fixé à sept millions seize mille sept cent quatre-vingt-onze Dollars américains

(USD 7.016.791.-), divisé en:

- sept cent cinq mille cinq cent quarante et une (705.541) parts sociales de Classe A,
- sept cent un mille deux cent cinquante (701.250) parts sociales de Classe B,
- sept cent un mille deux cent cinquante (701.250) parts sociales de Classe C,
- sept cent un mille deux cent cinquante (701.250) parts sociales de Classe D,
- sept cent un mille deux cent cinquante (701.250) parts sociales de Classe E,
- sept cent un mille deux cent cinquante (701.250) parts sociales de Classe F,
- sept cent un mille deux cent cinquante (701.250) parts sociales de Classe G,
- sept cent un mille deux cent cinquante (701.250) parts sociales de Classe H,
- sept cent un mille deux cent cinquante (701.250) parts sociales de Classe I, et
- sept cent un mille deux cent cinquante (701.250) parts sociales de Classe J.
Chaque part sociale a une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1.-) et toutes entièrement souscrites et libérées

avec tous les droits et obligations tels que déterminés par les présents statuts.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé d'Origine et Fambeck DÉCIDENT d'autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement sous sa

seule signature, au nom et pour le compte de la Société, à modifier, adapter et signer le registre des associés de la Société
et d'y refléter l'augmentation de capital précitée et plus généralement d'entreprendre toutes actions utiles ou nécessaires
en relation avec les présentes résolutions.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunération et charges, de quelque forme que ce soit, incombant à la société suite à cet acte

sont estimés approximativement à EUR 4.800,-.

L'ordre du jour étant épuisé, et sans question complémentaire, la séance est levée.

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Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête des membres du bureau et des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre les deux versions,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, dont le nom, le nom de baptême, l'état civil et l'adresse

sont connu du notaire, celui-ci a signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2014. Relation: LAC/2014/51045. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006703/213.
(150006453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Kaloo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 477.579,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.682.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteen day of November;
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Kaloo S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B.191.682, and having a share capital amounting to USD 20,000.- (the Company). The Company has been incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated October 17, 2014, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended
since its incorporation.

THERE APPEARED:

Aviston Financial Corp., a BVI Business Company having its address at c/o Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee Trust

(BVI)  Limited,  P.O.  Box  3175,  Road  Town,  Tortola,  British  Virgin  Islands  registered  under  the  British  Virgin  Islands
company identification number 460342 (Aviston),

here represented by Solange Wolter, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and

Vertex Financial Holdings, Ltd., a limited company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having

its registered office in Marcy Building, 2 

nd

 floor, Purcell Estate, P.O. Box 2416, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

registered under the British Virgin Islands company identification number 1778490 (Vertex, and together with Aviston,
the Shareholders),

here represented by Solange Wolter, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder(s) of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,

have requested the undersigned notary to record that:

I. The Shareholders hold together all of the twenty thousand (20,000) ordinary shares of the Company, having a nominal

value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and an aggregate value of twenty thousand United States Dollars (USD
20,000.-), all in registered form, all subscribed and fully paid-up, representing the entirety of the share capital of the
Company;

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Creation of classes of shares of the Company, namely (i) the class A ordinary shares, (ii) the class B1 shares, (iii)

the class B2 shares, (iv) the class B3 shares, (v) the class C1 shares, (vi) the class C2 shares, (vii) the class C3 shares, (viii)
the class D1 shares, (ix) the class D2 shares and (x) the class D3 shares, all in registered form and having a nominal value
of one United States Dollar (USD 1.-) each, with shall have such rights and features as stated in the articles of association
of the Company, which will be amended pursuant to the items 6 to 8 of this agenda;

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3. Re-designation of the existing ordinary shares of the Company into the class A ordinary shares of the Company;
4. Increase of the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand United States Dollars

(USD  20,000.-),  up  to  four  hundred  seventy-seven  thousand  five  hundred  seventy-nine  United  States  Dollars  (USD
477,579.-), by way of issuance of (i) ten thousand (10,000) new class A ordinary shares, (ii) seven thousand (7,000) class
B1 shares, (iii) seven thousand (7,000) class B2 shares, (iv) seven thousand (7,000) class B3 shares, (v) one hundred
eighteen thousand three hundred and sixty (118,360) class C1 shares, (vi) one hundred eighteen thousand three hundred
and sixty (118,360) class C2 shares, (vii) one hundred eighteen thousand three hundred and sixty (118,360) class C3
shares, (viii) twenty three thousand eight hundred and thirty-three (23,833) class D1 shares, (ix) twenty three thousand
eight hundred and thirty-three (23,833) class D2 shares, (x) twenty three thousand eight hundred and thirty-three (23,833)
class D3 shares of the Company, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all in registered form;

5. Subscription to, payment of the share capital increase specified in item
4. above and payment of a share premium;
6. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company;
7. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company;
8. Subsequent amendment to article 15 of the articles of association of the Company;
9. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the share capital increase and the newly issued classes of shares, in the register of shareholders of the
Company; and

10. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice requi-

rements, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to create classes of shares of the Company, namely (i) the class A ordinary shares (the Class

A Ordinary Shares), (ii) the class B1 shares (the Class B1 Shares), (iii) the class B2 shares (the Class B2 Shares), (iv) the
class B3 shares (the Class B3 Shares), (v) the class C1 shares (the Class C1 Shares), (vi) the class C2 shares (the Class
C2 Shares), (vii) the class C3 shares (the Class C3 Shares), (viii) the class D1 shares (the Class D1 Shares), (ix) the class
D2 shares (the Class D2 Shares) and (x) the class D3 shares (the Class D3 Shares), all in registered form and having a
nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, with shall have such rights and features as stated in the articles
of association of the Company, which will be amended pursuant to the resolution six to seven below.

The Class B1 Shares, the Class B2 Shares and the Class B3 Shares are hereinafter referred to individually as a "Class

B Share" and collectively as the "Class B Shares”.

The Class C1 Shares, the Class C2 Shares and the Class C3 Shares are hereinafter referred to individually as a "Class

C Share" and collectively as the "Class C Shares”.

The Class D1 Shares, the Class D2 Shares and the Class D3 Shares are hereinafter referred to individually as a "Class

D Share" and collectively as the "Class D Shares”.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to redesignate the existing ordinary shares of the Company into twenty thousand (20,000)

“Class A Ordinary Shares”.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand

United States Dollars (USD 20,000.-), up to four hundred seventy-seven thousand five hundred seventy-nine United States
Dollars (USD 477,579.-), by way of issuance of (i) ten thousand (10,000) Class A Ordinary Shares, (ii) seven thousand
(7,000) Class B1 Shares, (iii) seven thousand (7,000) Class B2 Shares, (iv) seven thousand (7,000) Class B3 Shares, (v) one
hundred eighteen thousand three hundred and sixty (118,360) Class C1 Shares, (vi) one hundred eighteen thousand three
hundred and sixty (118,360) Class C2 Shares, (vii) one hundred eighteen thousand three hundred and sixty (118,360)
Class C3 Shares, (viii) twenty three thousand eight hundred and thirty-three (23,833) Class D1 Shares, (ix) twenty three
thousand eight hundred and thirty-three (23,833) Class D2 Shares, and (x) twenty three thousand eight hundred and
thirty-three (23,833) Class D3 Shares of the Company, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,
all in registered form, which shall have the rights and features as stated in the Articles.

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<i>Fifth resolution

The Meeting accepts and records the following subscriptions for and full payment of the share capital increase above

as follows:

<i>Subscription - Payment

Aviston, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to (i) seven thousand (7,000) Class B1

Shares, (ii) seven thousand (7,000) Class B2 Shares and (iii) seven thousand (7,000) Class B3 Shares, all in registered form,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and an aggregate value of twenty one thousand United
States Dollars (USD 21,000.-), and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of a portfolio of
investments in an amount of forty two thousand United States Dollars (USD 42,000.-) (the Contributed Asset 1), it being
understood that the Contributed Asset 1 shall be allocated as follows:

(i) an amount of twenty one thousand United States Dollars (USD 21,000.-) is to be allocated to the nominal share

capital of the Company; and

(ii) an amount of twenty one thousand United States Dollars (USD 21,000.-) is to be allocated to the share premium

account of the Company allocated to the Class B Shares.

It was evidenced by a certificate issued by Aviston and acknowledged by the Company (the First Certificate) that:
1. “Aviston is the owner of the Contributed Asset 1.
2. Aviston is solely entitled to the Contributed Asset 1 and possesses the power to dispose of the Contributed Asset

1.

3. The Contributed Asset 1 is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct on the Contributed Asset 1 and the Contributed Asset 1 is not subject to any attachment.

4. There exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Contributed Asset 1 be transferred to him.

5. Based on generally accepted accounting principles, the fair market value of the Contributed Asset 1 is at least equal

to forty two thousand seventeen United States Dollars (USD 42,000.-) and since the valuation was made no material
changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.

6. All formalities required under the applicable laws to transfer the legal ownership of the Contributed Asset 1 to the

Company have been or will be accomplished by the management of Aviston.”

Virtual Tech, Ltd., with registered office in Marcy Building, 2 

nd

 floor, Purcell Estate, P.O. Box 2416, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, having the British Virgin Islands company identification number 651449, and a share capital
amounting to USD 50,000.- (Virtual Tech), here represented by Solange Wolter, notary clerk, with professional address
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to
subscribe (i) ten thousand (10,000) Class A Ordinary Shares, (ii) one hundred eighteen thousand three hundred and sixty
(118,360) Class C1 Shares, (iii) one hundred eighteen thousand three hundred and sixty (118,360) Class C2 Shares and
(iv) one hundred eighteen thousand three hundred and sixty (118,360) Class C3 Shares, all in registered form, having a
nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and an aggregate value of three hundred sixty-five thousand
and eighty United States Dollars (USD 365,080.-), and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of
a receivable it holds against Global Data Network LLP, in the amount of seven hundred twenty thousand one hundred
and sixty United States Dollars and nineteen cents (USD 720,160.19) (the Contributed Asset 2), it being understood that
the Contributed Asset 2 shall be allocated as follows:

(i) an amount of three hundred sixty-five thousand and eighty United States Dollars (USD 365,080.-) is to be allocated

to the nominal share capital of the Company; and

(ii)  an  amount  of  three  hundred  fifty-five  thousand  and  eighty  United  States  Dollars  and  nineteen  cents  (USD

355,080.19) is to be allocated to the share premium account of the Company allocated to the Class C Shares.

It was evidenced by a certificate issued by Virtual Tech and acknowledged by the Company (the Second Certificate),

that:

1. “Virtual Tech is the legal and beneficial owner of the Contributed Asset 2, which it owns free of any encumbrances;
2. based on generally accepted accounting principles, the net worth of the Contributed Asset 2 contributed to the

Company corresponds to at least USD 720,160.19.-;

3. the Contributed Asset 2 is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide

et exigible);

4. no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of the Contributed Asset 2 to the Company

exist; and

5. all formalities to transfer the legal ownership of the Contributed Asset 2 to the Company have been or will be

accomplished by the management of Virtual Tech.”

Vertex, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to (i) twenty three thousand eight hundred

and thirty-three (23,833) Class D1 Shares, (ii) twenty three thousand eight hundred and thirty-three (23,833) Class D2
Shares and (iii) twenty three thousand eight hundred and thirty-three (23,833) Class D3 Shares, all in registered form,

20190

L

U X E M B O U R G

having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and an aggregate value of seventy one thousand four
hundred and ninety-nine United States Dollars (USD 71,499.-), and to fully pay them up by way of a contribution in kind
consisting of a portfolio of investments in an amount of one hundred forty three thousand United States Dollars (USD
143,000.-) (the Contributed Asset 3), it being understood that the Contributed Asset 3 shall be allocated as follows:

(i) an amount of seventy one thousand four hundred and ninety-nine United States Dollars (USD 71,499.-) is to be

allocated to the nominal share capital of the Company; and

(ii) an amount of seventy one thousand five hundred and one United States Dollars (USD 71,501.-) is to be allocated

to the share premium account of the Company corresponding to the Class D Shares.

It was evidenced by a certificate issued by Vertex and acknowledged by the Company (the Third Certificate) that:
1. “Vertex is the owner of the Contributed Asset 3.
2. Vertex is solely entitled to the Contributed Asset 3 and possesses the power to dispose of the Contributed Asset

3.

3. The Contributed Asset 3 is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct on the Contributed Asset 3 and the Contributed Asset 3 is not subject to any attachment.

4. There exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Contributed Asset 3 be transferred to him.

5. Based on generally accepted accounting principles, the fair market value of the Contributed Asset 3 is at least equal

to one hundred forty three thousand United States Dollars (USD 143,000.-) and since the valuation was made no material
changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.

6. All formalities required under the applicable laws to transfer the legal ownership of the Contributed Asset 3 to the

Company have been or will be accomplished by the management of Vertex.”

The First Certificate, the Second Certificate and the Third Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder

(s) of the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.

<i>Sixth resolution

The Meeting subsequently resolves to amend article 5 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s share capital is set at four hundred seventy-seven thousand five hundred seventy-nine United

States  Dollars  (USD  477,579.-),  represented  by  four  hundred  seventy-seven  thousand  five  hundred  seventy-nine
(477,579.-) shares all subscribed and fully paid up, which are divided into the following classes of shares:

- thirty thousand (30,000) class A ordinary shares (the Class A Ordinary Shares);
- seven thousand (7,000) class B1 shares (the Class B1 Shares);
- seven thousand (7,000) class B2 shares (the Class B2 Shares);
- seven thousand (7,000) class B3 shares (the Class B3 Shares);
- one hundred eighteen thousand three hundred sixty (118,360) class C1 shares (the Class C1 Shares);
- one hundred eighteen thousand three hundred sixty (118,360) class C2 shares (the Class C2 Shares);
- one hundred eighteen thousand three hundred sixty (118,360) class C3 shares (the Class C3 Shares);
- twenty three thousand eight hundred thirty-three (23,833) class D1 shares (the Class D1 Shares);
- twenty three thousand eight hundred thirty-three (23,833) class D2 shares (the Class D2 Shares); and
- twenty three thousand eight hundred thirty-three (23,833) class D3 shares (the Class D3 Shares).
The Class B1 Shares, the Class B2 Shares and the Class B3 Shares are hereinafter referred to individually as a "Class

B Share" and collectively as the "Class B Shares”.

The Class C1 Shares, the Class C2 Shares and the Class C3 Shares are hereinafter referred to individually as a "Class

C Share" and collectively as the "Class C Shares”.

The Class D1 Shares, the Class D2 Shares and the Class D3 Shares are hereinafter referred to individually as a "Class

D Share" and collectively as the "Class D Shares”.

The Class B Shares, the Class C Shares and the Class D Shares are collectively referred to as the “Tracker Shares”,

and individually, a “Tracker Share”).

The Ordinary Shares, the Class B Shares, the Class C Shares and the Class D Shares are hereinafter referred to

individually as a "Share" and collectively as the "Shares”.

The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Tracker Share of a specific class upon
their issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of Tracker Shares,
to be denominated by the corresponding letter.

20191

L

U X E M B O U R G

The Class B Shares track the performance and returns of a portfolio of investments consisting of (i) financial assets

(e.g. shares, bonds, cash, etc.) held through bank accounts opened with UBS Bank in the United States and in Switzerland
and (ii) a receivable related to a real estate property to be built in Miami, United States (the B Investment).

The Class C Shares track the performance and returns of the amount of a receivable pursuant to the deferral of the

shares price payment in respect with the sale of Global Data Network LLP (the C Investment).

The Class D Shares track the performance and returns of a portfolio of investments consisting of financial assets (e.g.

shares, bonds, cash, etc.) held through bank accounts opened with Morgan Stanley and Heritage Bank (the D Investment).

Each Share entitles its holder to one vote.

All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.”

<i>Seventh resolution

The Meeting subsequently resolves to amend article 6 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Shares.

6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.

6.2 Shares are freely transferable among shareholders.

Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.

Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

6.5. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and the cancellation of shares including

by the cancellation of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares issue
in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares, such cancellations and repurchases of
shares shall be made within the relevant Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, starting with the class with the
highest digit (for example within Class B Shares, starting with Class B3 Shares).

6.6. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the

order provided for here above), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount (as defined under article
6.8. below) determined by the General Meeting) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of
shares shall receive from the Company an amount equal to the cancellation value per share for each share of the relevant
class held by them and cancelled.

6.7. The cancellation value per share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

6.8. The “Total Cancellation Amount” shall be an amount determined by the single manager or, as the case may be,

the Board and approved by the General Meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total
Cancellation Amount for each of the class of shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the
cancellation of the relevant class based only on those net proceeds and income derived by the Company in respect of
the relevant investment such relevant class of shares tracts unless otherwise resolved by the General Meeting in the
manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never
be higher than such Available Amount.

6.9. Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the cancellation value per share will

become due and payable by the Company.

6.10. For the purpose of this article 6, the following definitions shall apply:

20192

L

U X E M B O U R G

Available Amount

means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions according
to these Articles, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may
be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law
or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the
avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) -(L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class of shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares.“

<i>Eighth resolution

The Meeting subsequently resolves to amend article 15 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 15. Allocation of profits.
15.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

15.2 Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

15.3 After the allocation of any profits to the statutory reserve account and subject to any mandatory provisions of

the Law, all further profits shall be distributed and paid as follows:

(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their Ordinary Shares;

(ii) an amount equal to 0.30% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their Class B1 Shares;

(iii) an amount equal to 0.35% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their Class B2 Shares;

(iv) an amount equal to 0.40% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their Class B3 Shares;

(v) an amount equal to 0.45% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their Class C1 Shares;

(vi) an amount equal to 0.50% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their Class C2 Shares;

(vii) an amount equal to 0.55% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their Class C3 Shares;

(viii) an amount equal to 0.60% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their Class D1 Shares;

(ix) an amount equal to 0.65% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their Class D2 Shares; and

(x) an amount equal to 0.70% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their Class D3 Shares.

15.4 After the allocation provided by the preceding article 15.3, all further profits shall be distributed and paid as

follows:

(a) the holders of the shares of each class of shares, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their

shares (nominal value and, as the case may be, share premium), shall be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds
and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale pro-
ceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the

20193

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U X E M B O U R G

subscription for the Shares of such class (the Investment Income), minus (ii) any costs directly related to such investment
(the Investment Costs), items (i) and (ii) to be determined by the Board;

(b) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class B Shares at the time of such distribution, pro rata to the

capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class B Shares in respect of
such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment
in the B Investment (the Class B Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class B Investment
Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board;

(c) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class C Shares at the time of such distribution, pro rata to the

capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class C Shares in respect of
such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment
in the C Investment (the Class C Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class C Investment
Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board;

(c) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class D Shares at the time of such distribution, pro rata to the

capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class D Shares in respect of
such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment
in the D Investment (the Class D Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class D Investment
Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(d) the General Meeting has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular allocate such

profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

15.5 Interim dividends may be authorized and distributed, at any time, by the Board under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and

(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened."

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the changes specified

under the resolutions above, with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually,
to proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital increase and the newly issued classes of
shares, in the register of shareholders of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand two hundred Euros
(2,200.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, such proxyholder(s) signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour de novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Kaloo S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.191.682, et ayant
un capital social s’élevant à USD 20.000,- (la Société). La Société a été constituée le 17 octobre 2014 suivant un acte du

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U X E M B O U R G

notaire instrumentant, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société
(les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

ONT COMPARU:

Aviston Financial Corp., une BVI Business Company ayant son siège social au c/o Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee

Trust (BVI) Limited, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, et immatriculée sous le numéro d’iden-
tification de société des Iles Vierges britanniques 460342 (Aviston),

ici représentée par Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé; et

Vertex Financial Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée (limited company) constituée sous le droit des Iles

Vierges britanniques et ayant son siège social au Marcy Building, 2 

ème

 étage, Purcell Estate, P.O. Box 2416, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, enregistrée sous le numéro d’identification de société des Iles Vierges britanniques 1778490
(Vertex, et avec Aviston, les Associés),

ici représentée par Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Lesdites procurations, après signature "ne varietur" par le(s) mandataire(s) agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les Associés, précités et représentés comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la Société,

ont prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. Les Associés détiennent ensemble la totalité des vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires de la Société, ayant

une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1,-) chacune, et une valeur totale de vingt mille Dollars américain (USD
20.000,-), toutes sous forme nominative, toutes souscrites et entièrement libérées, représentant la totalité du capital
social de la Société.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création de classes de parts sociales de la Société, à savoir (i) les parts sociales ordinaires de classe A, (ii) les parts

sociales de classe B1, (iii) les parts sociales de classe B2, (iv) les parts sociales de classe B3, (v) les parts sociales de classe
C1, (vi) les parts sociales de classe C2, (vii) les parts sociales de classe C3, (viii) les parts sociales de classe D1, (ix) les
parts sociales de classe D2, et (x) les parts sociales de classe D3, toutes sous forme nominative et ayant une valeur
nominale d’un Dollar américain (USD 1,-) chacune, qui auront les droits et caractéristiques tels qu'exposés dans les statuts
de la Société, tels qu'amendés conformément aux points 6 à 8 du présent ordre du jour;

3. Re-désignation des parts sociales ordinaires existantes de la Société en parts sociales ordinaires de classe A de la

Société;

4. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille Dollars américains (USD 20.000,-)

à un montant de quatre-cent soixante-dix-sept mille cinq cent septante neuf Dollars américains (USD 477.579,-), par voie
d’émission de (i) dix-mille (10.000) nouvelles parts sociales ordinaires de classe A, (ii) sept-mille (7.000) parts sociales de
classe B1, (iii) sept-mille (7.000) parts sociales de classe B2, (iv) sept-mille (7.000) parts sociales de classe B3, (v) cent dix-
huit mille trois cent soixante (118.360) parts sociales de classe C1, (vi) cent dix-huit mille trois cent soixante (118.360)
parts sociales de classe C2, (vii) cent dix-huit mille trois cent soixante (118.360) parts sociales de classe C3, (viii) vingt-
trois mille huit cent trente-trois (23.833) parts sociales de classe D1, (ix) vingt-trois mille huit cent trente-trois (23.833)
parts sociales de classe D2, et (x) vingt-trois mille huit cent trente-trois (23.833) parts sociales de classe D3 de la Société,
ayant une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes sous forme nominative;

5.  Souscription  à,  libération  de  l’augmentation  de  capital  spécifiée  au  point  4.  ci-dessus  et  paiement  d’une  prime

d’émission;

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société;
7. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société;
8. Modification subséquente de l’article 15 des statuts de la Société;
9. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, et de donner pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l’inscription
de l’augmentation du capital social et des classes de parts sociales nouvellement émises, dans le registre des associés de
la Société; et

10. Divers.
III. L’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés représentés à l’Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

20195

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de créer des classes de parts sociales de la Société, à savoir (i) les parts sociales ordinaires de

classe A (les Parts Sociales Ordinaires), (ii) les parts sociales de classe B1 (les Parts Sociales de Classe B1), (iii) les parts
sociales de classe B2 (les Parts Sociales de Classe B2), (iv) les parts sociales de classe B3 (les Parts Sociales de Classe B3),
(v) les parts sociales de classe C1 (les Parts Sociales de Classe C1), (vi) les parts sociales de classe C2 (les Parts Sociales
de Classe C2), (vii) les parts sociales de classe C3 (les Parts Sociales de Classe C3), (viii) les parts sociales de classe D1
(les Parts Sociales de Classe D1), (ix) les parts sociales de classe D2 (les Parts Sociales de Classe D2), et (x) les parts
sociales de classe D3 (les Parts Sociales de Classe D3), toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale d’un
Dollar américain (USD 1,-) chacune, qui auront les droits et caractéristiques tels qu'exposés dans les statuts de la Société,
tels qu'amendés conformément aux points 6 à 8 du présent ordre du jour.

Les Parts Sociales de Classe B1, les Parts Sociales de Classe B2 et les Parts Sociales de Classe B3 seront ci-après

désignées individuellement comme une «Part Sociale de Classe B» et collectivement comme les «Parts Sociales de Classe
B».

Les Parts Sociales de Classe C1, les Parts Sociales de Classe C2 et les Parts Sociales de Classe C3 seront ci-après

désignées individuellement comme une «Part Sociale de Classe C» et collectivement comme les «Parts Sociales de Classe
C».

Les Parts Sociales de Classe D1, les Parts Sociales de Classe D2 et les Parts Sociales de Classe D3 seront ci-après

désignées individuellement comme une «Part Sociale de Classe D» et collectivement comme les «Parts Sociales de Classe
D».

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de re-désigner les parts sociales ordinaires existantes de la Société en vingt mille (20.000) «Parts

Sociales Ordinaires de Classe A».

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille Dollars américains

(USD 20.000,-) à un montant de quatre-cent soixante-dix-sept mille cinq cent septante neuf Dollars américains (USD
477.579,-), par voie d’émission de (i) dix-mille (10.000) Parts Sociales Ordinaires, (ii) sept-mille (7.000) Parts Sociales de
Classe B1, (iii) sept-mille (7.000) Parts Sociales de Casse B2, (iv) sept-mille (7.000) Parts Sociales de Classe B3, (v) cent
dix-huit mille trois cent soixante (118.360) Parts Sociales de Classe C1, (vi) cent dix-huit mille trois cent soixante (118.360)
Parts Sociales de Classe C2, (vii) cent dix-huit mille trois cent soixante (118.360) Parts Sociales de Classe C3, (viii) vingt-
trois mille huit cent trente-trois (23.833) Parts Sociales de Classe D1, (ix) vingt-trois mille huit cent trente-trois (23.833)
Parts Sociales de Classe D2, et (x) vingt-trois mille huit cent trente-trois (23.833) Parts Sociales de Classe D3 de la Société,
ayant une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes sous forme nominative, qui auront les droits
et caractéristiques tels qu'exposés dans les Statuts.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte et enregistre les souscriptions suivantes pour libération intégrale de l’augmentation du capital

social ci-dessus comme suit:

<i>Souscription - Libération

Aviston, prénommé et représenté tel qu'indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) sept-mille (7.000) Parts Sociales de

Classe B1, (ii) sept-mille (7.000) Parts Sociales de Classe B2, et (iii) sept-mille (7.000) Parts Sociales de Classe B3, toutes
sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1,-) chacune, et une valeur totale de vingt-
et-un mille Dollars américains (USD 21.000,-), et les libérer intégralement au moyen d’un apport en nature consistant en
un portefeuille d’investissements d’un montant de quarante deux mille Dollars américains (USD 42.000,-) (l’Apport 1),
étant entendu que l’Apport 1 doit être alloué comme suit:

(i) un montant de vingt-et-un mille Dollars américains (USD 21.000,-) doit être alloué au compte du capital social

nominal de la Société; et

(ii) un montant de vingt-et-un mille Dollars américains (USD 21.000,-) doit être alloué au compte de prime d’émission

de la Société connecté aux Parts Sociales de Classe B.

Il a été attesté par un certificat émis par Aviston et reconnu par la Société (le Premier Certificat) que:
1. «Aviston est l’unique propriétaire de l’Apport 1.
2. Aviston est seul titulaire de l’Apport 1 et possède le pouvoir de disposer de l’Apport 1.
3. L’Apport 1 n’est grevé par aucun gage ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un gage ou un usufruit sur

l’Apport 1, et l’Apport 1 n’est sujet à aucun privilège.

4. Il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait être attitrée à

demander à ce que un ou plusieurs constituant de l’Apport 1 lui soit transféré.

20196

L

U X E M B O U R G

5. Basé sur les principes comptables communément acceptés, l’Apport 1 vaut au moins quarante-deux mille Dollars

américains (USD 42,000.-), et depuis le jour de l’évaluation de l’Apport 1, aucun changement matériel qui aurait pour
effet de déprécier la valeur de l’apport fait à la Société ne s’est produit.

6. Toutes les formalités requises en vertu du droit applicable et visant à transférer la propriété de l’Apport 1 à la

Société ont été ou seront accomplis par la gérance d’Aviston».

Virtual Tech, Ltd., ayant son siège social au Marcy Building, 2 

ème

 étage, Purcell Estate, P.O. Box 2416, Road Town,

Tortola,  British  Virgin  Islands,  immatriculée  sous  le  numéro  d’identification  de  société  des  Iles  Vierges  britanniques
651449, et ayant un capital social s’élevant à USD 50,000.- (Virtual Tech), ici représentée par Solange Wolter, clerc de
notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à (i) dix mille
(10.000) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, (ii) cent dix-huit mille trois cent soixante (118.360) Parts Sociales de
Classe C1, (iii) cent dix-huit mille trois cent soixante (118.360) Parts Sociales de Classe C2, et (iv) cent dix-huit mille
trois cent soixante (118.360) Parts Sociales de Classe C3, toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un
Dollar américain (USD 1,-) chacune, et une valeur totale de trois cent soixante-cinq mille quatre-vingts Dollars américains
(USD 365.080,-), et les libérer intégralement au moyen d’un apport en nature consistant en une créance qu'il détient
contre Global Data Network LLP, d’un montant de sept cent vingt mille cent soixante Dollars américains et dix-neuf
centimes (USD 720.160,19) (l’Apport 2), étant entendu que l’Apport 2 doit être alloué comme suit:

(i) un montant de trois cent soixante-cinq mille quatre-vingts Dollars américains (USD 365.080,-) doit être alloué au

compte du capital social nominal de la Société; et

(ii)  un  montant  de  trois  cent  cinquante-cinq  mille  quatre-vingts  Dollars  américains  et  dix-neuf  centimes  (USD

355.080,19) doit être alloué au compte de prime d’émission de la Société connecté aux Parts Sociales de Classe C.

Il a été attesté par un certificat émis par Virtual Tech et reconnu par la Société (le Deuxième Certificat) que:
1. «Virtual Tech est l’unique propriétaire et seul titulaire de l’Apport 2, qu'il détient libre de toute charge;
2. Basé sur les principes comptables communément acceptés, l’Apport 2 contribué à la Société vaut au moins USD

720.160,19-;

3. L’Apport 2 est certain et sera liquide et exigible à sa date d’échéance sans déduction (certaine, liquide, exigible);
4. Aucun empêchement, ni légal ni contractuel, au transfert de la propriété de l’Apport 2 à la Société n’existe;
5. Toutes les formalités visant à transférer la propriété de l’Apport 2 à la Société ont été ou seront accomplis par la

gérance de Virtual Tech».

Vertex, prénommé et représenté tel qu'indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) vingt-trois mille huit cent trente-trois

(23.833) Parts Sociales de Classe D1, (ii) vingt-trois mille huit cent trente-trois (23.833) Parts Sociales de Classe D2, et
(iii) vingt-trois mille huit cent trente-trois (23.833) Parts Sociales de Classe D3, toutes sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1,-) chacune, et une valeur totale de septante-et-un mille quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf Dollars américains (USD 71.499,-), et les libérer intégralement au moyen d’un apport en nature consistant
en un portefeuille d’investissements d’un montant de cent quarante-trois mille Dollars américains (USD 143.000,-) (l’Ap-
port 3), étant entendu que l’Apport 3 doit être alloué comme suit:

(i) un montant de septante-et-un mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains (USD 71.499,-) doit être

alloué au compte du capital social nominal de la Société; et

(ii) un montant de septante-et-un mille cinq cent et un Dollars américains (USD 71.501,-) doit être alloué au compte

de prime d’émission de la Société connecté aux Parts Sociales de Classe D.

Il a été attesté par un certificat émis par Vertex et reconnu par la Société (le Troisième Certificat) que:
1. «Vertex est l’unique propriétaire de l’Apport 3.
2. Vertex est seul titulaire de l’Apport 3 et possède le pouvoir de disposer de l’Apport 1.
3. L’Apport 3 n’est grevé par aucun gage ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un gage ou un usufruit sur

l’Apport 3, et l’Apport 3 n’est sujet à aucun privilège.

4. Il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait être attitrée à

demander à ce que un ou plusieurs constituant de l’Apport 3 lui soit transféré.

5. Basé sur les principes comptables communément acceptés, l’Apport 3 vaut au moins cent quarante-trois mille Dollars

américains (USD 143.000,-), et depuis le jour de l’évaluation de l’Apport 3, aucun changement matériel qui aurait pour
effet de déprécier la valeur de l’apport fait à la Société ne s’est produit.

6. Toutes les formalités requises en vertu du droit applicable et visant à transférer la propriété de l’Apport 3 à la

Société ont été ou seront accomplis par la gérance de Vertex».

Le Premier Certificat, le Deuxième Certificat et le Troisième Certificat, après avoir été signés ne varietur par le(s)

mandataire(s) des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis
aux formalités de l’enregistrement.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide en conséquence de modifier l’article 5 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

20197

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à montant de quatre-cent soixante-dix-sept mille cinq cent septante neuf

Dollars américains (USD 477.579,-), représenté par quatre-cent soixante-dix-sept mille cinq cent septante neuf (477.579,-)
parts sociales, toutes souscrites et intégralement libérées, divisées dans les classes de parts sociales suivantes:

- trente mille (30.000) parts sociales ordinaires de classe A (les Parts Sociales Ordinaires de Classe A);
- sept-mille (7.000) parts sociales de classe B1 (les Parts Sociales de Classe B1);
- sept-mille (7.000) parts sociales de classe B2 (les Parts Sociales de Classe B2);
- sept-mille (7.000) parts sociales de classe B3 (les Parts Sociales de Classe B3);
- cent dix-huit mille trois cent soixante (118.360) parts sociales de classe C1 (les Parts Sociales de Classe C1);
- cent dix-huit mille trois cent soixante (118.360) parts sociales de classe C2 (les Parts Sociales de Classe C2);
- cent dix-huit mille trois cent soixante (118.360) parts sociales de classe C3 (les Parts Sociales de Classe C3);
- vingt-trois mille huit cent trente-trois (23.833) parts sociales de classe D1 (les Parts Sociales de Classe D1);
- vingt-trois mille huit cent trente-trois (23.833) parts sociales de classe D2 (les Parts Sociales de Classe D2); et
- vingt-trois mille huit cent trente-trois (23.833) parts sociales de classe D3 (les Parts Sociales de Classe D3).
Les Parts Sociales de Classe B1, les Parts Sociales de Classe B2 et les Parts Sociales de Classe B3 seront ci-après

désignées individuellement comme une «Part Sociale de Classe B» et collectivement comme les «Parts Sociales de Classe
B».

Les Parts Sociales de Classe C1, les Parts Sociales de Classe C2 et les Parts Sociales de Classe C3 seront ci-après

désignées individuellement comme une «Part Sociale de Classe C» et collectivement comme les «Parts Sociales de Classe
C».

Les Parts Sociales de Classe D1, les Parts Sociales de Classe D2 et les Parts Sociales de Classe D3 seront ci-après

désignées individuellement comme une «Part Sociale de Classe D» et collectivement comme les «Parts Sociales de Classe
D».

Les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C et les Parts Sociales de Classe D seront ci-après désignées

comme les «Parts Sociales Traçantes», et individuellement comme une «Part Sociale Traçante».

Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C et les Parts Sociales de

Classe D seront ci-après désignées individuellement comme une «Part Sociale», et collectivement comme les «Parts
Sociales».

Les détenteurs des Parts Sociales sont collectivement désignés comme les Associés et individuellement comme un

Associé.

En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part Sociale sera versée. Toute prime d'émission payée pour la souscription de n'importe quelle Part Sociale
Traçante d'une classe spécifique lors de son émission sera affectée à un compte de réserve prime d'émission correspon-
dant à cette classe spécifique de Parts Sociales Traçantes, et en portera la lettre correspondante.

Les Parts Sociales de Classe B tracent la performance et les rendements d’un portefeuille d’investissements consistant

en (i) des actifs financiers (i.e. actions, obligations, cash, etc ...) détenus au travers de comptes en banque ouverts auprès
de la banque UBS aux Etats-Unis et en Suisse et (ii) une créance liée à une propriété immobilière devant être construite
à Miami, Etats-Unis (l’Investissement B).

Les Parts Sociales de Classe C tracent la performance et les rendements du montant d’une créance résultant du

différemment du paiement du prix d’actions lié à la vente de Global Data Network LLP (l’Investissement C).

Les Parts Sociales de Classe D tracent la performance et les rendements d’un portefeuille d’investissements consistant

en (i) des actifs financiers (i.e. actions, obligations, cash, etc ...) détenus au travers de comptes en banque ouverts auprès
des banques Morgan Stanley et Heritage (l’Investissement D).

Chaque Part Sociale donne à son détenteur droit à un vote.
Toutes les Parts Sociales auront des droits égaux sauf stipulation contraire des Statuts.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale de(s) l’associé

(s) adoptée selon les mêmes conditions que les modifications des Statuts.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide en conséquence de modifier l’article 6 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales de la Société sont indivisibles, et la Société ne reconnaît qu'un seul (1) propriétaire par part

sociale.

6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Quand la Société a un associé unique, les parts sont librement transmissibles à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales (entre vifs) à des non-associés n'est possible qu'avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

20198

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U X E M B O U R G

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et il pourra être consulté par chaque associé sur

demande.

6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

6.5. Le capital social de la Société pourra être réduit par le rachat et l’annulation de parts sociales, en ce compris par

l’annulation d'une ou de plusieurs classes entières de parts sociales, par le rachat et l’annulation de toutes les parts sociales
qui ont été émises dans cette ou ces classe(s). Dans le cas d'un rachat et de l’annulation de classes de parts sociales, ces
rachats et annulation de parts sociales devront être fait au sein de chaque classe de Parts Sociales de Classe B, Parts
Sociales de Classe C et Parts Sociales de Classe C, en commençant par la classe portant le numéro le plus élevé (par
exemple au sein des Parts Sociales de Classe B, en commençant par les Parts Sociales de Classe B3).

6.6. Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais du rachat et de l’annulation d'une classe de parts sociales

(dans l’ordre indiqué ci-dessus), cette classe de parts sociales donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention
dans cette classe, à un Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total Annulé (tel que défini à l’article
6.8. ci-dessous) déterminé par l’assemblée générale des associés) et les détenteurs des classes de parts sociales rachetées
et annulées recevront de la Société un montant équivalent à la valeur d'annulation par part sociale pour chacune des parts
sociales des classes concernées qu'ils détiennent et qui ont été annulées.

6.7. La valeur d'annulation par part sociale sera calculée en divisant le Montant Total Annulé par le nombre de parts

sociales existant dans la classe de parts sociales faisant l’objet du rachat et de l’annulation.

6.8. Le «Montant Total Annulé» sera le montant déterminé par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

et approuvé par l’assemblée générale des associés sur base des Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total
Annulé pour chacune des classes de parts sociales sera le Montant Disponible dans la classe correspondante au moment
de son annulation, déterminé uniquement sur base des bénéfices nets et revenus reçus par la Société en lien avec l’in-
vestissement concerné tracé par la classe de parts sociales en question, à moins qu'une décision de l’assemblée générale,
prise selon le formalisme requis pour le changement des Statuts de la Société en décide autrement, sous réserve toutefois
que le Montant Total Annulé n'excède jamais le montant disponible.

6.9. Suite au rachat et à l’annulation des parts sociales d'une classe concernée, la valeur d'annulation par part sociale

sera due et payable par la Société.

6.10. Dans le cadre de l’article 6, les définitions suivantes s'appliquent:

Montant Disponible

Signifie le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les profits reportés)
dans la mesure ou les associés auraient bénéficié d'un droit à une distribution de dividendes
conformément aux Statuts, augmenté de (i) des réserves librement distribuables et (ii) le
cas échéant des montants de la réduction du capital social et de la partie correspondante
de la réserve légale relative à la classe de parts sociales à annuler, mais diminués par (i)
toute perte (en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout montant placé en réserve
conformément aux dispositions de la loi et des Statuts, le tout tel que déterminé sur base
des Comptes Intérimaires (sans, pour éviter tout doute sur la question, double
comptabilisation) de sorte que:
AA = (NP+P+CR) - (L+LR)
Ou
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (en ce compris les profits nets reportés)
P = toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital et de la réserve relative à la classe de parts
sociales à annuler
L = pertes (en ce compris les pertes reportées)
LR = toute somme à affecter à des réserves conformément aux dispositions de la loi ou
des Statuts;

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée.

Date des Comptes
Intérimaires

Signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et d'annulation
de la classe de parts sociales concernée.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide en conséquence de modifier l’article 15 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 15. Allocation des bénéfices.
15.1 Le solde créditeur du compte des bénéfices et des pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements,

charges et provisions, représente le bénéfice net de la Société.

20199

L

U X E M B O U R G

15.2. Chaque année, cinq pourcent (5%) du bénéfice net seront transféré à la réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale s’élève à dix pourcent (10%) du capital social.

15.3. Après l’affectation des bénéfices au compte de réserve statutaire et sous réserve de toutes dispositions obliga-

toires de la Loi, tous les autres bénéfices seront distribués et payés comme suit:

(i) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs Parts Sociales Ordinaires;

(ii) un montant égal à 0,30% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs Parts Sociales de Classe B1;

(iii) un montant égal à 0,35% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs Parts Sociales de Classe B2;

(iv) un montant égal à 0,40% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs Parts Sociales de Classe B3;

(v) un montant égal à 0,45% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs Parts Sociales de Classe C1;

(vi) un montant égal à 0,50% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs Parts Sociales de Classe C2;

(vii) un montant égal à 0,55% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs Parts Sociales de Classe C3;

(viii) un montant égal à 0,60% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs Parts Sociales de Classe D1;

(ix) un montant égal à 0,65% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs Parts Sociales de Classe D2; et

(x) un montant égal à 0,70% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs Parts Sociales de Classe D3.

15.4. Après l’affectation des bénéfices conformément à l’article 15.3 ci-dessus, tous les autres bénéfices seront distri-

bués et payés comme suit:

(a) les détenteurs des parts sociales de chaque classe, au prorata du capital investi par chacune d'entre eux pour leurs

parts sociales (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission), auront droit à un dividende égal (i) à tout produit et
revenu dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit
de la vente et tout autre produit et revenu) de son investissement direct dans les actifs acquis avec le produit de la
souscription pour les Parts Sociales de cette classe (le Revenu de l’Investissement), moins (ii) tous les coûts directement
liés à cet investissement (les Frais d'Investissement), les points (i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil de Gérance;

(b) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales de Classe B au moment de cette distribution, au prorata du

capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe B
pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation,
les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu) de son investis-
sement  direct  dans  l’Investissement  B  (le  Revenu  Net  de  l’Investissement  de  Classe  B),  moins  (ii)  tous  les  coûts
directement liés au Revenu Net de l’Investissement de Classe B, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil
de Gérance; et

(c) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales de Classe C au moment de cette distribution, au prorata du

capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe C
pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation,
les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu) de son investis-
sement  direct  dans  l’Investissement  C  (le  Revenu  Net  de  l’Investissement  de  Classe  C),  moins  (ii)  tous  les  coûts
directement liés au Revenu Net de l’Investissement de Classe C, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil
de Gérance;

(d) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales de Classe D au moment de cette distribution, au prorata

du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe
D pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation,
les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu) de son investis-
sement  direct  dans  l’Investissement  D  (le  Revenu  Net  de  l’Investissement  de  Classe  D),  moins  (ii)  tous  les  coûts
directement liés au Revenu Net de l’Investissement de Classe D, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil
de Gérance;

(e) l’assemblée générale des Associés a le pouvoir discrétionnaire de décider de l’affectation du solde, le cas échéant.

Elle peut affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.5. Des dividendes intérimaires pourront être autorisés et distribués, à tout moment, par le gérant ou le conseil de

gérance de la Société, dans les conditions suivantes:

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;

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(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale; et

(iii) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements indiqués aux

résolutions ci-dessus, et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour
procéder au nom de la Société à l’inscription de l’augmentation du capital social et des classes de parts sociales nouvel-
lement émises, dans le registre des associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ deux mille deux cents Euros (2.200.-
EUR).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé ensemble avec

le notaire instrumentant, le présent acte original.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55407. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007274/732.
(150007639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Continental Real Estate Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007794/9.
(150008949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Technopol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 38.254.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015008507/10.
(150008753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

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L

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Nocturno S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 193.550.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
le sept janvier.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

b) Monsieur François MANTI, employé privé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par leur

signature conjointe.

Laquelle partie comparante agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société de

gestion de patrimoine familial (SPF), sous forme d’une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  La société (la «Société») est constituée sous la forme d’une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), incluant la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial (la «Loi SPF»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d’un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination «NOCTURNO S.A., SPF».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. La Société a exclusivement pour objet d’acquérir, détenir, gérer et disposer d’actifs financiers dans les

limites de la Loi SPF, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (300'000.- EUR) représenté

par trois mille (3'000) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Un compte de prime d’émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d’émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d’actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

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Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l’exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.

Les cessions d’actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l’inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives
multiples.

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s’il en est prévu autrement par les s-Statuts ou

par les Lois.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu'un associé unique, le Conseil d’Admi-
nistration peut être composé d’un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d’Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l’as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés

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expressément par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d’Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.

Art. 12. Responsabilité des membres du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration n’enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l’accomplissement de ses devoirs à l’égard de la
Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration

lorsque le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l’administrateur unique lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, selon le cas.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts, indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d’Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d’Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt
personnel de l’administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s’appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d’Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d’Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec

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l’accord écrit de chaque membre du Conseil d’Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d’Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d’Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d’Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l’hypothèse d’une égalité des voix, le Président aura une voix prépondérante (la «Voix Prépondérante»). La Voix

Prépondérante est personnelle au Président et n’est pas transmise à l’administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d’Administration en cas d’absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d’Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d’Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 17. Résolutions de l’administrateur unique, procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil

d’Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d’Administration.

Si le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, les résolutions de l’administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 18. Commissaires aux comptes, réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l’assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Associé unique - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L’assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l’assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

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Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une notice de convocation de l’assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale
ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour
d’une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d’une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d’Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout actionnaire, personne
morale, peut donner procuration par l’intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir
toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d’Administration pourrait exiger. Le Conseil d’administration
peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des
actionnaires.

Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d’absence du

Président, l’assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

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- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise; ou

(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l’assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 27. Résolutions de l’associé unique, procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l’associé unique

devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire

de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d’actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclus les primes
d’émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation.  La  Société  peut  être  dissoute  à  tout  moment  par  une  résolution  de  l’assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d’Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

20207

L

U X E M B O U R G

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au

nombre d’actions et a libéré en numéraire les montants ci-après énoncés:

Associé(s)

Capital

souscrit

et libéré

Nombre

d’actions

«INTERCONSULT S.A.», prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 300'000.-

3’000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 300’000.-

3’000

La preuve de ce paiement en numéraire sur la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300'000.- EUR) a été rapportée

au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille quatre cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre 2015.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2016.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

La  partie  comparante,  agissant  en  sa  qualité  d’actionnaire  unique  et  représentant  ainsi  la  totalité  du  capital  social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d’Administration et de nommer, avec effet immédiat,

les personnes suivantes pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes
de l’année 2019:

a) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, née à Villerupt (France), le 27 avril 1977, demeurant professionnel-

lement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-

meurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg; et

c) Monsieur François MANTI, Employé Privé, né à Algrange (France), le 07 octobre 1970, avec adresse professionnelle

au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg; et

2. Décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, la ou les

personnes suivantes commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de l’année 2019:

«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 40312).

3. Décidé de fixer le siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. SCARCELLI, F. MANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 janvier 2015. Relation: EAC/2015/606. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015007381/386.
(150007672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20208

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Document Outline

AGS Ventures Airports S.à r.l.

Barclays Portfolios SICAV

Blue Start 222 S.à r.l.

CBRE Global Acquisition Company

CBRE Luxembourg Holdings

Chinaboard Rehfeldt Group S.A.

Continental Real Estate Company

Fresco Holdings S.à r.l.

Kaloo S.à r.l.

Kwasa Quattro Frankfurt S.à r.l.

Liberty Properties S.à r.l.

Luxembourg Insurance Brokers S.A.

Luxembourg Investment Company 7 S.à r.l.

MHS Finance S.à r.l.

MIMI e COCO S.à.r.l.

Nocturno S.A., SPF

Pluspoint Invest S.A.

Pluspoint Software

Redevco Prime Luxembourg S.A.

Schmidt-Lux S.à r.l.

SCOR ILS Fund S.A., SICAV-SIF

Scuri Group S.A.

Sevens Investment S.à r.l.

SFS Europe S.A.

SFS Europe S.A.

SHIP Luxco 1 S.à r.l.

Sky Luxco S.à r.l.

Société Financière du Richemond SPF S.A.

Sogeco Holding S.A.

Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l.

Sparrowhawk Properties 403 S.à r.l.

SP - LUX SICAV II

Stalka S.à r.l.

Standimmo Lux S.A.

Stonecreek Technologies Inc.

Sunny Pastures Sàrl

Suntech Global Solar Fund Partners S.à r.l.

Sympa S.A.

Synn-Lux S.à r.l.

Technopol S.à r.l.

Tenebras S.A.

The Kase Partners S.à r.l.

Timberland Luxembourg Holding Europe S.àr.l.

Tizzano S.A.

Uniholding S.A., SPF

Viaticus S.à r.l.