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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 413

14 février 2015

SOMMAIRE

Baudries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19812

Clabe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19780

Creola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19783

DayMen Acquisition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

19782

Deutsche Oel & Gas Invest S.A.  . . . . . . . . .

19813

EuroRidge Capital Partners S.à r.l. . . . . . . .

19783

Fin Team Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19795

Intraline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19784

Jacuzzi Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19783

Janel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19784

Kandeo Fund S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19810

Le Jardin Merveilleux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

19778

Lisa Home S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19808

Lux'Cupcakes Distribution S.à r.l  . . . . . . . .

19797

LVS Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19797

Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19785

Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19785

MD Creativ' and Co S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

19788

MHS Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19785

Michelangelo Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19784

MMOTC Productions Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19813

MOF III Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

19785

Motopol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19790

NCB Warrant Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

19786

Nenuphar Investissements S.C.A.  . . . . . . .

19790

Norinter S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19800

Office City S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19796

TG Leasing (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19779

The Fine Art Fund S.C.A, Sicav-Sif  . . . . . .

19781

Tint Protec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19778

TM Dairy (UK Holding) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

19781

Toitures Luxembourgeoises S.à r.l.  . . . . . .

19779

Triagoz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19781

Tyndall Management Services S.A.  . . . . . .

19778

Un Autre Regard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19778

Unternehmensgruppe Theo Müller  . . . . . .

19780

UP Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . . . . .

19778

Value Associates S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19779

Value Associates S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19779

Venrey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19780

Walulux S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19782

Wharf Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19780

Wildex Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19781

W Industries Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . .

19782

Worldcollectionsdb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19823

Xuthus (European Loan Conduit No.29)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19779

19777

L

U X E M B O U R G

Tint Protec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 131.363.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007529/10.
(150007953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Tyndall Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 45.837.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015007533/10.
(150007593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Le Jardin Merveilleux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3489 Dudelange, 48, rue Madame Mayrisch de St.Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 125.254.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 09 décembre 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015008157/11.
(150009359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

UP Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 162.765.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 21 octobre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2015008536/11.
(150009232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Un Autre Regard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 29-31, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 176.534.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 JAN. 2015.

FISEC s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015008535/12.
(150008641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

19778

L

U X E M B O U R G

Value Associates S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 54, rue François Boch.

R.C.S. Luxembourg B 159.196.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015008542/10.
(150008534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Value Associates S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 54, rue François Boch.

R.C.S. Luxembourg B 159.196.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015008543/10.
(150009084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

TG Leasing (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Janvier 2015.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015008512/11.
(150008786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Toitures Luxembourgeoises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Berlé, 14, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 155.107.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2015008523/11.
(150008689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Xuthus (European Loan Conduit No.29) S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.070.

En date du 15 janvier 2015, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Peter Diehl, ayant son adresse

professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, de son mandat d'administrateur de la société
Xuthus (European Loan Conduit No. 29) S.A. avec effet au 15 janvier 2015.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Xuthus (European Loan Conduit No. 29) S.A.

Référence de publication: 2015008583/12.
(150009025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

19779

L

U X E M B O U R G

Clabe, Société Anonyme.

Siège social: L-3710 Rumelange, 6, place Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006172/9.
(150007116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Venrey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.985.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 182.196.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015008545/10.
(150009560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Wharf Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.459.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Septembre 2014.

WHARF PROPERTIES S.à r.l.
Rachel Hafedh
<i>Gérant

Référence de publication: 2015008569/14.
(150008815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Unternehmensgruppe Theo Müller, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.375.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Alleingesellschafters vom 16. Dezember 2014

<i>Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, die Herren Stefan Müller und Heiner Kamps mit sofortiger Wirkung von ihrem

Amt als Geschäftsführer abzuberufen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, Herrn Ronald Kers, geboren am 7. Juli 1969 in Maurik/ Niederlande, mit berufli-

chem Wohnsitz in Luxemburg, 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung zum weiteren
Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 09. Januar 2014.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015008533/20.
(150008791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

19780

L

U X E M B O U R G

Triagoz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.803.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015008529/9.
(150008918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Wildex Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 168.714.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 9 mai 2012, publié au Mémorial C numéro 1458 du 12 juin 2012

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015008573/11.
(150009144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

The Fine Art Fund S.C.A, Sicav-Sif, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 179.337.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg le 12 Janvier 2015:

- L'Assemblée Générale décide de réélire le Réviseur d'Entreprises, Deloitte Audit S.à r.l.., pour une période d'un an

prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 juillet 2015.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire,
Le Réviseur d'Entreprises est:
Deloitte Audit S.à r.l., ayant son siège social à 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008514/15.
(150008554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

TM Dairy (UK Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.373.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Alleingesellschafters vom 15. Dezember 2014

<i>Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, die Herren Stefan Müller und Heiner Kamps mit sofortiger Wirkung von Ihren

Ämtern als Geschäftsführer abzuberufen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, Herrn Ronald Kers, geboren am 7. Juli 1969 in Maurik/ Niederlande, mit berufli-

chem Wohnsitz in Luxemburg, 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung zum weiteren
Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 09. Januar 2014.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015008519/19.
(150008783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

19781

L

U X E M B O U R G

W Industries Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 83.294.

Société constituée le 6 août 2001 par Me Thyes-Walch, acte publié au Mémorial C n°103 du 19 janvier 2002 Les statuts

furent modifiés par Me Frank Baden le 24 juin 2002, acte publié au Mémorial C n° 1317 du 11 septembre 2002 et
par Me Gérard Lecuit le 17 juillet 2003 (Mem C n° 1001 du 29.09.03).

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'administration tenue le 13 janvier 2015 que l'administrateur Monsieur Jean WA-

GENER, 10A boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommé comme Président du Conseil d'administration. Son
mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir en 2017.

Pour extrait
Jean Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015008561/17.
(150008500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

DayMen Acquisition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.381.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 8 janvier 2015

1. Monsieur Paul CRAWLEY a démissionné comme administrateur A.
2. Monsieur Thomas R. SANDLER a démissionné comme administrateur A.
3. Monsieur Jeffrey Michael COLTON, administrateur de sociétés, né en Californie (Etats-Unis d'Amérique), le 10

mars 1972, demeurant à 2843 Camino Serbal Carlsbad, CA 92009 Californie, (Etats-Unis d'Amérique), a été nommé
comme administrateur A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

4. Le nombre d'administrateurs a été diminué de sept (7) à six (6).

Luxembourg, le 16.1.2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DayMen Acquisition S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015008811/18.
(150010215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Walulux S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 25.251.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration tenue le 9 janvier 2015

Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions aux porteur, le Conseil

d'Administration réuni à Luxembourg en date du 9 janvier 2015 a décidé de nommer la société anonyme A.T.T.C. Control
s.a. (RCS Luxembourg B 60319) avec siège social sis au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, aux fonctions de dépo-
sitaire agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
N. Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015008575/19.
(150008630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

19782

L

U X E M B O U R G

Jacuzzi Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.812.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 Septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Janvier 2015.

Jacuzzi Luxco S.à.r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2015009015/14.
(150009847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

EuroRidge Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.736.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 décembre 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Chafai Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant, avec effet au 15 décembre 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Geraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 15 décembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008857/15.
(150009778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Creola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 65.349.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 30 décembre 2014

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Joseph WINANDY de sa fonction d'Adminis-

trateur

Après délibération et conformément aux articles 51, alinéa 5 et 52 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix des membres présents et
représentés de nommer provisoirement

Monsieur Jean-Charles THOUAND
né le 25 août 1971 à Metz (France)
et demeurant 183, rue de Luxembourg
L-8077 BERTRANGE
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à la prochaine Assemblée Gé-

nérale.

Le conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Koen LOZIE en tant que président du Conseil d'Adminis-

tration.

Copie certifiée conforme
JALYNE S.A. /-
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015008805/25.
(150009998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

19783

L

U X E M B O U R G

Intraline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsingen, 53, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 152.541.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates der Firma Intraline S.A. Abgehalten am 19. Dezember 2014

<i>um 17.00 Uhr

Nach Absprache des Verwaltungsrates und Genehmigung der Generalversammlung des heutigen Tages beschließen

die Verwaltungsratsmitglieder einstimmig gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 und Artikel 10 der Statuten
die tägliche und technische Geschäftsführung an Frau Marchje KOSTER, geboren am 17.03.1955 in Reeuwijk (NL), be-
ruflich wohnhaft in L-5447 Schwebsingen, 53, Wäistrooss, zu übertragen. Sie wird als Delegierte des Verwaltungsrates
ernannt und kann die Gesellschaft nach außen durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.

Dieses Mandat endet bei der Generalversammlung die im Jahre 2020 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2015009012/17.
(150009922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Michelangelo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.254.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 5 Août 2014

En date du 5 Août 2014, le Conseil d'Administration a décidé de coopter, avec effet 5 Août 2014, Monsieur Ubaldo

Migliorati, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19-21 Boulevard du
Prince Henri, en qualité de Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée ordinaire des Actionnaires, en remplacement
de Monsieur Edoardo Tubia, démissionnaire.

Certifié sincère et conforme
MICHELANGELO SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2015009140/18.
(150010417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Janel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4962 Clemency, 8A, rue de Messancy.

R.C.S. Luxembourg B 150.509.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 1 

<i>er

<i> juin 2014 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal des décisions des actionnaires prises en date du 1 

er

 Juin 2014, que les actionnaires ont pris

les décisions suivantes:

1. Prendre acte de la nomination de Mr François MEUNIER, résidant au 72, rue du Clinchant, 5020 Namur, Belgique

a été nommé en tant que personne chargée du contrôle des comptes en remplacement de CONCILIUM S.à r.l. démis-
sionnaire avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

2. Prendre acte du changement de l'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Marie Bettinger, agissant en tant que

délégué à la gestion journalière du 48 boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg à Luxembourg au 6,
rue de l'Eglise 7481 Tuntange à Luxembourg.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

JANEL S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015009016/19.
(150009945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

19784

L

U X E M B O U R G

Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015009121/9.
(150010560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015009122/9.
(150010587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

MOF III Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.634.

EXTRAIT

En date du 5 janvier 2015, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Colin Boxal, en tant que gérant A de la Société, a été acceptée avec effet immédiat.
- Thomas Dale, né le 10 février 1983 à Londres (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle au 57-59 Haymarket,

SW1Y 4QX Londres, a été élu nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015009145/13.
(150009625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

MHS Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.600.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de M. Kamran Abbas-Vahid en tant que gérant de la Société et suite aux résolutions prises par

l'associé unique de la Société en date du 12 janvier 2015, il a été décidé de nommer TREVES SERVICES S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 180.249, dont le capital social est fixé à EUR 12,500.00, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée, en remplacement du gérant démissionnaire.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Kamran Abbas-Vahid as manager of the Company and further to the resolutions of

the sole shareholder of the Company taken on January 12, 2015, it has been resolved to appoint TREVES SERVICES S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 180.249, the corporate capital of which is fixed at EUR
12,500.00, as manager of the Company for an unlimited period, in replacement of the resigning manager.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015009138/23.
(150009679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

19785

L

U X E M B O U R G

NCB Warrant Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.436.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of December.
Before us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

NCB Warrant Holdings Limited, a limited company existing under the laws of Cayman Islands, having its registered

office at Mary Street, KY, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, with registered number 156696,

here represented by Ms. Virginie PIERRU, notary clerk, professionally residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder of NCB Warrant Holdings S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 110.436, incorporated
pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, on the 2 

nd

 of

September 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1452 on 24 December 2005.
The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing
in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg dated 30 November 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 456 on 2 March 2006.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid and representing the entire share capital, has requested the undersi-

gned notary to act the resolutions contained into the following agenda:

<i>Agenda

1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Discharge of the sole manager for the performance of its mandate up to the date of this extraordinary general

meeting.

3. Appointment of a liquidator and determination of its powers.
4. Miscellaneous.

<i>First resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the

“Law”) the Sole Shareholder resolves to dissolve and liquidate the Company with immediate effect.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to the sole manager for the performance of its mandate up to

and including the date of this extraordinary general meeting.

<i>Third Resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to appoint Fides (Luxembourg) S.A., a

société anonyme existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue
J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 41469, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law

without requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.

The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders

such powers as he determines and for the period as he thinks fit.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash and/or in kind in its sole discretion.

Such distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at eight hundred euro (EUR 800.-).

19786

L

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

NCB Warrant Holdings Limited, une limited company existant selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à

Mary Street, KY, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, immatriculée sous le numéro 156696,

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante est l'Associé Unique de NCB Warrant Holdings S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.436,
constituée selon acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg en
date du 2 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1452 en date du 24 décembre
2005. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg en date du 30 novembre 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 456, en date du 2 mars 2006.

L'Associé Unique, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter les résolutions contenues dans l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Décharge du gérant unique pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de la présente assemblée générale ex-

traordinaire.

3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), l'Associé Unique décide de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique donne décharge pleine et entière au gérant unique pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de

la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de nommer Fides (Luxembourg) S.A., une

société anonyme existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 46A J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg B 41469, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans

devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l'assemblée générale des associés.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l'étendue et la durée.

Le Liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société aux associés en espèce et/ou en nature. Cette

distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.

19787

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ huit cents euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et

résidence, ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 06 janvier 2015. 2LAC/2015/283. Reçu vingt-quatre euros 24,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009159/122.
(150010252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

MD Creativ' and Co S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4531 Oberkorn, 180A, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 193.655.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le treize janvier.
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée.

A comparu:

Monsieur Mauro ARTUSO, né le 25 avril 1973 à Differdange, demeurant à L-4437 Soleuvre, 70, rue de Differdange,
agissant en son nom personnel,
ci-après dénommé «l’associé».
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:

"MD Creativ' and Co S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Oberkorn (commune de Differdange).
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d'un salon de coiffure mixte ainsi que les soins esthétiques et la vente de

produits des différentes branches.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:

19788

L

U X E M B O U R G

Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Mauro ARTUSO préqualifié.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

quinze (31.12.2015).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Madame Delphine MIGNOT, épouse de Monsieur Djilali KADDOUR-BENABAD, née à Fleury Merogis (France) le

10 novembre 1975, demeurant à L-4808 Rodange, 82, Chemin de Brouck, en tant que gérante technique.

2) Monsieur Mauro ARTUSO, né le 25 avril 1973 à Differdange, demeurant à L-4437 Soleuvre, 70, rue de Differdange,

en tant que gérant administratif.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique et du

gérant administratif.

19789

L

U X E M B O U R G

2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-4531 Oberkorn, 180A, Avenue Charlotte.
Le notaire a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présentement fondée,

celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social,
ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: ARTUSO, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14/01/2015. Relation: EAC/2015/1050. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 15/01/2015.

Référence de publication: 2015009129/102.
(150010011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Motopol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 112.555.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015008239/10.
(150008704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Nenuphar Investissements S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 193.653.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg,

Ont comparu:

1. HORUS NENUPHAR S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée en date du

9 décembre 2014 suivant acte reçu par le notaire soussigné en cours d’immatriculation, ayant son siège social au 50 route
d’Esch, L-1470 Luxembourg (ci-après l’"Actionnaire Commandité"),

ici représentée par Monsieur Antonio QUARATINO, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-

xembourg, 26, boulevard Royal en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

2. Monsieur Dominique MARGRY, employé privé, né à Paris (France) le 9 décembre 1961, demeurant au 43 rue de

la République, 10390 Verrière, France (ci-après l’"Actionnaire Commanditaire")

ici représenté par Monsieur Antonio QUARATINO, précité, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une «Société en Commandite

par Actions» de droit luxembourgeois dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d'Actions par la suite une société

luxembourgeoise sous forme de «Société en Commandite par Actions» régie par la loi du 10 août 1915 et ses modifications
ultérieures (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts») sous la dénomination de «NENUPHAR INVESTISSEMENTS
S.C.A.» (ci-après désignée la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par le retrait ou le remplacement de l’Actionnaire Commandité.
La Société peut être dissoute avec le consentement de l’Actionnaire Commandité par résolution de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires prise de la manière requise pour une modification des Statuts, telle que prescrite par l’article 21
des Statuts et la Loi.

19790

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et notamment moyennant l’émission d'emprunts obligataires.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société pourra également à titres accessoires et pour compte propre, faire la promotion, la gestion et la commer-

cialisation  de  toutes  opérations  immobilières,  l’achat,  la  vente  de  tout  terrain  et  immeuble,  toutes  opérations  de
lotissement et d'aménagement de terrains, la construction ou la rénovation d'immeubles à usage d'habitation, industriel,
commercial, professionnel ou administratif.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
L'endroit du siège social à l’intérieur de la commune pourra être modifié par décision du Gérant Commandité.
Il peut être créé des succursales ou d'autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Actionnaire

Commandité.

Au cas où l’Actionnaire Commandité estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en
commandite par actions luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions trois cent trente-deux mille euros (EUR 2.332.000,-) consistant

en deux mille trois cent trente-deux (2.332) actions de commandité (ci-après «Actions de Commandité») d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et en deux cent trente mille huit cent soixante-huit (230.868) actions de
commanditaire d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, (ci-après «Actions de Commanditaire», et en-
semble avec les Actions de Commandité, ci-dessus les «Actions»).

Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que l’Actionnaire Commandité déterminera.

L'assemblée générale des actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts, et avec le

consentement de l’Actionnaire Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.

Sous réserve des dispositions de l’article 19 des Statuts, la distribution des bénéfices se fera à concurrence de 90%

(quatre-vingt-dix pourcent) du montant à distribuer en faveur de l’actionnaire Commanditaire et 10% (dix pourcent) du
montant à distribuer en faveur de l’actionnaire Commandité.

Les Actions sont émises sous forme nominative exclusivement.
La propriété des Actions s'établit par une inscription sur le registre prescrit par la Loi. Le registre sera conservé au

siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et est accessible par tout actionnaire de la Société qui
en fait le demande. Le registre contiendra le nom de l’actionnaire concerné, le nombre d'Actions qu'il détient ainsi que
tout éventuel transfert.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires qui en font la demande.
Les Actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les

copropriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 6.
6.1 Sans préjudice et sous réserve de l’exercice des droits de préemption conformément aux articles 6.2 et 6.3 ci-

dessous, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint,
soit à un ascendant ou à un descendant ou au profit d'une personne nommé administrateur, la cession d'Actions de
Commanditaire par un Actionnaire Commanditaire à un tiers et/ou à tout Actionnaire Commanditaire, à quelque titre
que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de l’Actionnaire Commandité sans avoir à être motivé.

19791

L

U X E M B O U R G

Pour les besoins des Statuts, les termes «cession» respectivement «cessible» s'entendent de tout transfert d'Actions

de Commanditaire, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, et ce de manière directe ou indirecte, en ce inclus notamment
par voie de vente, d'apport, de fusion, de scission, d'exécution nantissement ou privilège ou de donation.

6.2 Les Actionnaires Commanditaires réservent à l’Actionnaire Commandité un droit de préemption sur toute ou

partie de leurs Actions de Commanditaire dans le cadre de toute cession entre Actionnaires Commanditaires ou à des
tiers (à l’exclusion de toute société liée aux Actionnaires Commanditaires au sens de contrôlée ou contrôlante ou ayant
un ou plusieurs bénéficiaires économiques en commun). A cet effet, tout Actionnaire Commanditaire cédant (le Cédant)
qui désire procéder à une telle cession de tout ou partie de ses Actions de Commanditaire s'engage à le notifier (la
Notification Initiale) préalablement à l’Actionnaire Commandité, en indiquant notamment:

(i) les nom ou raison sociale et adresse du candidat acquéreur envisagé, ainsi que ceux de ses actionnaires respecti-

vement bénéficiaires économiques, le cas échéant, si le candidat acquéreur est une personne morale non Actionnaire
Commanditaire,

(ii) le nombre d'Actions de Commanditaire dont la cession est envisagée, ainsi que le prix de cession ainsi offert par

le candidat acquéreur; l’engagement du candidat acquéreur devant être ferme, et

(iii) les conditions auxquelles la cession serait éventuellement subordonnée (le prix de cession et les conditions de

cession sont désignés ci-après ensemble les «Conditions de l’Offre»).

L'Actionnaire Commandité disposera d'un délai de trente (30) jours calendaires, à compter de la réception de la

Notification Initiale (valant promesse de vente de la part du Cédant en faveur de l’Actionnaire Commandité) pour notifier
au Cédant s'il entend exercer son droit de préemption sur toute ou partie des Actions de Commanditaire et aux exactes
Conditions de l’Offre. A défaut de réponse de l’Actionnaire Commandité dans le délai sus mentionné, ce dernier sera
réputé avoir renoncé à l’exercice de son droit de préemption, et le Cédant devra alors purger le droit de préemption
consenti aux Actionnaires Commanditaires tel que prévu à l’article 6.3 ci-dessous. Si l’Actionnaire Commandité exerce
son droit de préemption (valant levée de l’option et promesse irrévocable d'acquérir les Actions de Commanditaire dans
le chef de l’Actionnaire Commandité), la cession d'Actions de Commanditaire sera réalisée à son profit aux exactes
Conditions de l’Offre et interviendra à une date fixée d'un commun accord entre le Cédant et l’Actionnaire Commandité
et, au plus tard, un (1) mois après l’expiration du délai de réponse de ce dernier à la Notification Initiale. Dans l’hypothèse
où le candidat acquéreur serait un Actionnaire Commanditaire, le prix de cession devra être déterminé d'un commun
accord entre le Cédant et le candidat acquéreur avant tout envoi de la Notification Initiale.

6.3 Dans l’hypothèse où toutes les Actions de Commanditaire dont la cession est envisagée n'auraient pas été pré-

emptées conformément à l’article 6.2 ci-dessus, les Actionnaires Commanditaires (autre que le Cédant - les Bénéficiaires)
pourront exercer un droit de préemption sur les Actions de Commanditaire non préemptées. A cet effet, le Cédant
notifiera aux Bénéficiaires conformément à l’article 6.2 ci-dessus en précisant le nombre d'Actions de Commanditaire
non préemptées et sur lesquelles leur droit de préemption peut être exercé. Les Bénéficiaires disposeront d'un délai de
trente (30) jours calendaires, à compter de la réception de la Notification Initiale (valant promesse de vente de la part
du Cédant en faveur des Bénéficiaires) pour notifier au Cédant s'ils entendent exercer leur droit de préemption, ensemble
ou individuellement, sur la totalité des Actions de Commanditaire offertes et aux exactes Conditions de l’Offre. A défaut,
ils seront réputés avoir renoncé à l’exercice de leur droit de préemption, et le Cédant pourra procéder à la cession des
parts dans les exactes Conditions de l’Offre et le respect des dispositions de l’article 6.1 ci-dessus. Ladite cession devra
alors intervenir dans les soixante (60) jours calendaires de la renonciation expresse ou tacite par les Bénéficiaires à
l’exercice de leur droit de préemption. Si un ou plusieurs Bénéficiaires exerce(nt) leur/son droit de préemption (valant
levée de l’option et promesse irrévocable d'acquérir les parts dans leur/son chef), ladite cession sera réalisée à leur/son
profit aux exactes Conditions de l’Offre et interviendra à une date fixée d'un commun accord entre le Cédant et le(s)
Bénéficiaire(s) concerné(s) ayant préempté et, au plus tard, un (1) mois après l’expiration du délai imparti aux Bénéficiaires
pour répondre à la Notification Initiale.

Art. 7. La Société est autorisée à racheter ses propres Actions de Commanditaire dans les limites fixées par l’article

49-2 de la Loi.

Art. 8. Les propriétaires d'Actions de Commanditaire ne sont responsables qu'à concurrence du montant de leur

contribution au capital de la Société. La responsabilité de l’Actionnaire Commandité est illimitée.

Art. 9. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à
10 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Toutes les assemblées générales des actionnaires seront présidées par l’Actionnaire Commandité.

Art. 10. Les délais de convocation et les quorums requis par la Loi seront applicables aux assemblées générales des

actionnaires, ainsi qu'à la conduite des assemblées, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

19792

L

U X E M B O U R G

Chaque Action de Commanditaire donne droit à une voix. Chaque Actionnaire Commanditaire pourra prendre part

aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, soit par original, soit par télécopie, par câble, par
télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires seront prises à la majorité simple des Actionnaires Commanditaires présents et votant, avec l’accord de
l’Actionnaire Commandité, conformément aux dispositions de l’article 12 ci-dessous.

L'Actionnaire  Commandité  peut  fixer  toutes  les  autres  conditions  qui  doivent  être  remplies  par  les  Actionnaires

Commanditaires pour qu'ils puissent participer à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par l’Actionnaire Commandité ou par le Conseil

de Surveillance par envoi d'une convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée, au moins huit
(8) jours avant la date prévue de l’assemblée, à chaque Actionnaire Commanditaire, à l’adresse indiquée sur le registre
de la Société.

Si tous les Actionnaires Commanditaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et affirment avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de ladite assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Toute assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, représentera l’ensemble des actionnai-

res de la Société. Elle ne peut prendre une résolution quelle qu'elle soit, que moyennant le consentement de l’Actionnaire
Commandité.

Art. 13. La Société sera administrée par l’Actionnaire Commandité qui sera l’actionnaire responsable (actionnaire -

gérant - commandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société de toutes
les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société.

L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée
générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

L'Actionnaire Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la Société

au nom et pour le compte de la Société et d'accomplir tous actes, de conclure et d'exécuter tout contrat et tout enga-
gement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé,
l’Actionnaire Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte
de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la Société.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature de l’Actionnaire Commandité ou par la signature individuelle ou

conjointe de toute(s) autre(s) personne(s), à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Actionnaire
Commandité à son entière discrétion, sous la réserve qu'aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un Actionnaire
Commanditaire.

Art. 15. L'Actionnaire Commandité et les actionnaires de l’Actionnaire Commandité pourront percevoir une rému-

nération de la Société.

Art. 16. Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris en particulier ses livres et comptes, seront

contrôlés par un conseil de surveillance composé d'au moins trois (3) membres (ci-après désigné le "Conseil de Surveil-
lance")

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximum de six (6) ans

qui sera renouvelable.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par deux de ses membres ou par l’Actionnaire Com-

mandité.

Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance,

par écrit, au moins huit (8) jours avant la date de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ce cas d'urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, soit par télécopie, par câble, par télégramme ou par télex de chaque membre. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment
par décision du Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à
une réunion du Conseil de Surveillance et affirment avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original, câble,

télex, fax ou tout autre mode de transmission un autre membre comme mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont présents

ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par la signature de tous les membres d'un ou
de plusieurs documents écrits.

19793

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U X E M B O U R G

Art. 17. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signé par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui doivent être produits en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.

Art. 18. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Pour exception, le 1 

er

 exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

Les comptes sociaux de la Société seront exprimés en euro.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%), qui seront affectés à la réserve

prévue par la Loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société fixé à l’article 5 des Statuts.

L'assemblée déterminera comment le reste des bénéfices sera affecté conformément aux dispositions de l’article 5 des

statuts de la Société et l’Actionnaire Commandité procédera au paiement de dividendes dans les limites des dispositions
impératives de la Loi et des Statuts.

Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise, fixée par l’Actionnaire Commandité. Ils peuvent

être payés aux lieu et place déterminés par l’Actionnaire Commandité.

L'Actionnaire Commandité est autorisé à décider de payer des acomptes sous les conditions et dans les limites fixées

par la Loi.

Art. 20. La Société peut être volontairement dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires avec le

consentement préalable de l’Actionnaire Commandité.

La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des

personnes morales) désignées par l’assemblée générale des actionnaires et avec le consentement préalable de l’Action-
naire Commandité, qui fixera également leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Les Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’assemblée générale des actionnaires, sous réserve

des conditions de quorum et de vote stipulées par la Loi et sous réserve de l’obtention préalable du consentement de
l’Actionnaire Commandité.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les Statuts seront tranchées par référence à la Loi.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions de Commandité:
HORUS NENUPHAR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.332 Actions de Commandité

Sous-total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.332 Actions de Commandité

Actions de Commanditaire:
Dominique MARGRY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230.868 Actions de Commanditaire
Sous-total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230.868 Actions de commanditaire
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

233.200 Actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme totale de DEUX MILLIONS

TROIS CENT TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 2.332.000,-), se trouvent dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Les Actionnaires ci-dessus de la Société en Commandite par Actions NENUPHAR INVESTISSEMENTS S.C.A., repré-

sentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1470 Luxembourg, 50 route d’Esch.
2. Sont appelés aux fonctions de membres du conseil de Surveillance pour une durée de trois (3) ans:
FCS Services S.à r.l., ayant son siège social au 2, Place de Strasbourg, L - 2562 Luxembourg, immatriculée auprès du

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 186493.

Ysabella S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée en date du 17 décembre 2014

suivant acte reçu par le notaire soussigné en cours d’immatriculation, ayant son siège social au 50 route d’Esch, L-1470
Luxembourg; et

International Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg

immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 107093.

19794

L

U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés

Commerciales ont été observées.

<i>Frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui

incombent à la Société en raison de sa constitution s'élèveront à EUR 3.000.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés

Commerciales ont été observées.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des parties comparantes es qualité qu’il agit a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: Antonio Quaratino, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 décembre 2014. LAC / 2014 / 61180. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009160/267.
(150009988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Fin Team Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.980.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme “Fin Team Holdings S.A.”,

(la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 70.980, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 8 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 779 du 20 octobre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry NOWANKIE-

WICZ, employé, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Nomination d'un commissaire vérificateur à la liquidation.
4.- Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5.- Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

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U X E M B O U R G

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:
GLOBAL MANAGEMENT &amp; SERVICES S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue

Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 68.566.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée désigne comme commissaire-vérificateur de la liquidation:
Monsieur Georgios NIKIFORAKIS, né à Agia Galini (Grèce), le 03/11/47, demeurant au 36 Trebessinas Street 16673

Voula (Grèce).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée révoque les administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à 1.050,- EUR.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Jean-Luc JOURDAN, Thierry NOWANKIEWICZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2014. Relation GRE/2014/5361. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015006322/64.
(150007422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Office City S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 67.279.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OFFICE

CITY S.A. en liquidation tenue à Luxembourg en date du 22 décembre 2014 que les actionnaires, à l'unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes:

1) L'assemblée décide d'approuver le rapport du commissaire à la liquidation.
2) L'assemblée approuve la gestion du liquidateur et constate par conséquent la liquidation de la société.
3) Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans à partir de ce jour au siège social à

L-1420 Luxembourg, 5-11 avenue Gaston Diderich.

Le liquidateur détient sur son compte tiers les sommes revenant éventuellement aux créanciers de la société qui ne

se sont pas présentés à la clôture de la liquidation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015009186/21.
(150010311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

19796

L

U X E M B O U R G

LVS Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 169.983.

EXTRAIT

En date du 11 décembre 2014, l'associé unique de la Société a décidé (i) d'accepter la démission de Monsieur Sansal

Ozdemir en tant que gérant B de la Société avec effet au 19 décembre 2014 et (ii) de nommer Monsieur Paul Lawrence,
avec adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant
que gérant B de la Société avec effet au 11 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

<i>Pour LVS Luxembourg II S.à r.l.

Référence de publication: 2015006519/16.
(150007280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Lux'Cupcakes Distribution S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 29, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 193.499.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Madame Christine JURKOLOW épouse LAMBERT, née à Metz (France), le 2 juillet 1967, demeurant à L-1526 Lu-

xembourg, 29, Val Fleuri.

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle

a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation de la marque Lux'cupcakes, elle pourra procéder au dépôt, à la distribution,

à l'enregistrement, à l'acquisition et au développement et donner des licences de toutes et tous (i) les droits d'auteur et
autres droits associés à des oeuvres d'auteur à travers le monde, y compris les droits voisins, les droits moraux, (ii) les
secrets industriels et autres informations confidentielles, (iii) les brevets, les divulgations de brevets et tous les droits sur
les inventions (brevetables ou non), (iv) les marques de commerce, les noms commerciaux, les softwares, les noms de
domaine de l'Internet, et les enregistrements et les demandes d'enregistrement de ceux-ci, (v) les autres droits de pro-
priété intellectuelle et industrielle de toute nature à travers le monde et quel que soit leur désignation tant par effet de
la loi, de contrats, de licences, ou autrement, et (vi) tous les enregistrements, applications, renouvellements, extensions,
continuations, divisions ou rééditions de ceux-ci avec effet immédiat ou différé (les «droits de propriété intellectuelle").

La Société peut exploiter, donner licence ou sous-licence, transférer, céder tous les droits, titres et intérêts, y compris

tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés. La Société pourra dans le cadre de son objet social déve-
lopper le système de Master Franchise, de Master Licence, de Franchises et de Licences, tant au Grand-Duché qu'à
l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

19797

L

U X E M B O U R G

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: “Lux'Cupcakes Distribution S.à r.l.”

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à de trois millions Euros (EUR 3.000.000,-) représenté par trois millions (3.000.000)

parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

19798

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Madame Christine JURKOLOW, épouse LAMBERT, précitée, a déclaré souscrire toutes les parts sociales et les libérer

intégralement par l'apport en nature («l'Apport en Nature») pour un montant de trois millions d'euros (EUR 3.000.000.-)
consistant par un apport de:

- de la marque commerciale «Lux'cupcakes» déposée à l'Office Benelux de la Propriété Intellectuelle dûment enre-

gistrée  sous  le  numéro  1247892  le  21  mai  2014  et  également  déposé  au  niveau  européen  auprès  de  l'Office  de
l'Harmonisation dans le Marché intérieur (OHMI), établi à Alicante (Espagne) sous le numéro 012247995, ainsi que tous
les droits de propriété intellectuelle qui s'y attachent, incluant le site internet www.luxcupcakes.lu.

Le site internet précité a également fait l'objet d'un dépôt à l'Office Benelux de la Propriété Intellectuelle, dûment

enregistrée sous le numéro 7989 le 6 septembre 2011.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en Nature a été rapportée au notaire soussignée.
L'Apport en Nature a fait l'objet d'une description détaillée et d'une évaluation dans un rapport établi par Valuation

Consulting ayant son siège social à 90 Long Acre, WC2E 9RA Londres, membre du cabinet Marks &amp; Clerk (Luxembourg)
LLP, une société (limited liability partnership) de droit anglais enregistrée sous le numéro OC337545 et ayant sa succursale
établie au L-1017 Luxembourg, 44, rue de la Vallée (immatriculée sous le numéro B 144318) et signé par Monsieur Robert
Sharp, qui restera annexée aux présentes et qui conclut comme suit:

«Sur base des informations mises à notre disposition et sur nos propres recherches sur le marché, nous sommes d'avis

que la valeur de marché au 18 décembre 2014 des droits de propriétés intellectuelles technologiques (brevets, procédés,
recettes et savoir-faire) est de 3 millions d'euros et des droits de propriétés intellectuelles commerciales (marque, mar-
ques commerciales, noms de domaine) est de 3 millions d'euros.»

19799

L

U X E M B O U R G

La partie comparante déclare par ailleurs (i) qu'elle est la seule propriétaire des droits de propriétés intellectuelles et

possède les pouvoirs d'en disposer, (ii) qu'il n'existe aucun obstacle à la libre disposition de ces droits et à l'apport de
ceux-ci à la Société, (iii) qu'il n'existe aucun autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'acquérir
ces droits et (iv) que des instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou
autres formalités nécessaires afin d'exécuter le transfert de l'Apport en Nature à la Société.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille sept cents Euros (EUR
3.700.-).

<i>Décisions de l'associée unique

1) La Société est administrée par la gérante suivante pour une durée indéterminée:
Madame Christine JURKOLOW épouse LAMBERT, née à Metz (France), le 2 juillet 1967, demeurant à L-1526 Lu-

xembourg, 29, Val Fleuri.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1526 Luxembourg, 29 Val Fleuri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Jurkolow, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63658. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006483/172.
(150006760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Norinter S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 193.670.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen on the twelfth of December.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

COMPANHIA DE NAVEGAÇÃO NORSUL, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Brazil,

having its registered office at Rua Sete, quadra A, casa 2 - parte, Sítio Campinas, São Luís Maranhão, Brazil, registered
with the Brazil register, under registration number 33.127.002/0001-03,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary's clerk, with professional address at 15, rue Zenon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given on December 10, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association
(hereafter the «Articles»), which set forth in Articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the specific rules applying to sole shareholder
companies.

Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.

19800

L

U X E M B O U R G

The Company may borrow or lend monies in any form, in particular, but not limited to, through the entering into

credit agreements or facility agreements and proceed to the issuance of bonds, debentures or any other type of debt
securities, convertible or not, without, however, offering such bonds, debentures or debt securities to the public.

The Company may issue any type of shares, certificates or equity securities, redeemable or not, without, however,

offering them to the public.

The Company may further mortgage, pledge or otherwise encumber all or some of its assets. It may also grant any

type of guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries and/or its parent(s), affiliated companies or any other companies which form part of the same group of
companies as the Company.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Corporate name. The Company will have the denomination “NORINTER S.À R.L.”.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality, in the case of a sole manager, by simple

decision of the manager or, in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital of the Company amounts to twenty thousand US Dollars (USD 20,000) represented by twenty

thousand (20,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a share premium account, into which any premium paid on any

share is transferred.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
the sole shareholder and the Company represented by the sole shareholder shall have to be established in writing.

6.2 Reserve - Share Premium Account
The Company shall maintain a share premium reserve account for the Company's shares (the “Share Premium Reserve

Account”), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium paid up on the Company's
shares.

The shareholder(s) may also resolve to increase the amount of the Share Premium Reserve Account by way of a

contribution or by incorporation of Company's available reserves, provided that shareholder(s) representing at least half
of the Company's share capital are present or represented at the meeting where such resolution is taken and that two
thirds of the shareholder(s) present or represented vote in favor.

Such increase may be performed without issuance of new Company's shares as long as all the Company's shares are

held by only one (1) shareholder.

Amounts so recorded to the Share Premium Reserve Account will constitute freely distributable reserves of the

Company for the sole benefit of the shareholder(s).

6.3 Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.

6.4 Profit participation
The shares entitle to a fraction of the Company's assets and profits as provided by article 12 of the present Articles.
6.5 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.

19801

L

U X E M B O U R G

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and 190 of the Law.

6.7 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one (1) or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers.

Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder

(s) as either a category A manager or a category B manager. For avoidance of doubt, the shareholder(s) may decide (i)
that all the managers belong to one category (the “Single Category Managers”) or (ii) that one or more managers belong
to the Category A and one or more managers belong to the Category B (the “Two Category Managers”).

If at a time when there is a sole manager, a new manager is appointed, the shareholder(s) shall, at such time, in addition

to designating the new manager as category A manager or category B manager, also designate the existing manager, to
the extent not already categorized, as a category A manager or a category B manager.

The manager(s) need(s) not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by

the shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in legal representation, the manager(s) will have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
corporate purpose; provided that the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties, (i) in the case of a sole manager, by the sole signature

of its sole manager, (ii) in case of Single Category Managers, by the joint signature of any two managers, (iii) in case of
Two Category Managers, by the joint signature of one category A and one category B manager, or (iv) by the signature
of any ad hoc agent to whom such signatory power has been delegated, but only within the limits of such power.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agents, who may also be referred as attorney-in-fact. The sole manager,
or  in  case  of  plurality of managers, the  board  of  managers will determine these agents'  powers, responsibilities  and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures
The board of managers of the Company can discuss or act validly only if (i) in case of Single Category Managers, at

least a majority of managers are present at the meeting of the board of managers, or (ii) in case of Two Category Managers,
at least a majority of managers of the Company including one category A manager and one category B manager are present
at the meeting of the board of managers.

In case of Single Category Managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present at

such meeting.

In case of Two Category Managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting including the vote of at least one category A manager and one category B manager.

Board of managers meetings of the Company shall be held in the Grand-Duchy of Luxembourg.
The managers shall designate among them a Chairperson at the beginning of each meeting of the board of managers

of the Company. The board of managers may also elect a secretary, who need not be a manager or a shareholder of the
Company, and who will be responsible for keeping the minutes of the relevant meeting of the board of managers of the
Company. The Chairperson has the casting vote in the event of a tied vote.

In case of Single Category Managers, any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing either

in writing or by fax or e-mail any other manager as proxy.

In case of Two Category Managers, any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing either

in writing or by fax or e-mail another manager of the same category as proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

19802

L

U X E M B O U R G

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing. Each contract entered
into between the sole shareholder and the Company represented by the sole shareholder shall be recorded in minutes
or drawn-up in writing.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of  shares,  which  such  shareholder  owns.  Each  shareholder  has  voting  rights  commensurate  with  such  shareholder's
shareholding.  Collective  decisions  are only  validly  taken  insofar as they are adopted at the majority  of the  votes by
shareholders owning more than half of the entire share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's entire share
capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of each resolution
or decision to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one (1) or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the

thirty first of December of each year, with the exception of the first accounting year which begins on the date of incor-
poration of the Company and terminates on December 31, 2014.

Each year, the sole manager, or in case of a plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to the shareholder(s) shareholding

in the Company.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends,

including during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds
are available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed
by an independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since
the end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all the debts of and charges due from the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, COMPANHIA DE NAVEGAÇÃO NORSUL, aforementioned declared to

subscribe the entire share capital represented by twenty thousand (20,000) shares with a par value of one US Dollar
(USD 1).

19803

L

U X E M B O U R G

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000) is at the

disposal of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at 1.500 euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be managed by the following category A managers appointed for an unlimited period of time, and

for the time being as Single Category Managers (in accordance with Article 7.1 of the Company's articles of association):

- MR. CARLOS ALBERTO CARLONI, born on November 22, 1959, in Rio de Janeiro, Brazil, and residing at R Vo-

luntarios Da Patria 220 AP502, 22270-012, Rio de Janeiro, Brazil;

- MR. ANGELO BARONCINI, born on June 22, 1958, in Rio de Janeiro, Brazil, and residing professionally at Av Augusto

Severo 08, 8 Andar - Lapa 20021-040, Rio de Janeiro, Brazil;

- MR. RODRIGO PIRES CUESTA, born on July 15, 1976, in Rio de Janeiro, Brazil, and residing at Rua Teixeira de Melo

43 AP 704, 22410-010, Rio de Janeiro, Brazil.

2. The registered office of the Company shall be established at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

COMPANHIA DE NAVEGAÇÃO NORSUL, une société constituée et valablement existante sous le droit du Brésil,

ayant son siège social à Rua Sete, quadra A, casa 2 - parte, Sítio Campinas, São Luís Maranhão, Brésil, enregistrée auprès
du registre du Brésil sous le numéro 33.127.002/0001-03,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 15, rue Zenon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée le 10 décembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en
leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La  Société  peut  emprunter  ou  prêter  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  en  particulier,  mais  sans  limitation,  par  la

conclusion de contrats de crédit et procéder à l'émission d'obligations, de titres d'emprunt ou de tout autre type de titre
de créance, convertible ou non, sans toutefois offrir ces obligations, titres d'emprunt ou titres de créance au public.

La Société peut en outre octroyer à tout tiers toute sûreté ou garantie pour ses propres dettes ou obligations ou pour

les dettes ou obligations de sociétés appartenant au même groupe.

La Société pourra en outre hypothéquer, nantir ou grever tout ou partie de ses actifs.
Elle peut également accorder tout type de garanties et de sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou

les obligations de ses filiales et/ou société(s) parente(s), sociétés affiliées ou toutes autres sociétés qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société.

19804

L

U X E M B O U R G

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers, utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination «NORINTER S.A R.L.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire de l'/des associé(s) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune, en cas de gérant unique, par simple décision

du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Outre le capital social, un compte de prime d'émission peut être créé dans lequel toute prime payée sur une part

sociale est alloué.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre l'associé unique et la Société
représentée par l'associé unique sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Prime d'émission
La Société doit maintenir un compte de prime d'émission pour les parts sociales de la Société (le «Compte de Réserve

de Prime d'Emission») et toute prime payée sur les parts sociales de la Société doit y être inscrite.

Les Associés peuvent également augmenter le montant du Compte de Réserve de Prime d'Emission par un apport ou

par incorporation de réserves de la Société pourvu que les associés représentant au moins la moitié du capital social de
la Société soient présents ou représentés à la réunion durant laquelle une telle décision est prise et que les deux tiers
des associés présents ou représentés votent en faveur.

Une telle augmentation peut être effectuée sans l'émission de parts sociales nouvelles tant que toutes les parts sociales

de la Société sont détenues par un associé unique.

Les montants ainsi enregistrés sur le Compte de Réserve de Prime d'Emission constitueront une réserve librement

disponible au seul bénéfice des associés.

6.3 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.4 Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société conformément à l'article 12 des

présents Statuts.

6.5 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chaque associé ne sont transmissibles que

sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.7 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un (1) gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance.

19805

L

U X E M B O U R G

Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l'associé unique ou les associés soit

comme gérant de catégorie A, soit comme gérant de catégorie B. Par souci de clarté, le/les associé(s) pourront décider
(i) que tous les gérants appartiennent à une catégorie (les «Gérants de Catégorie Unique») ou (ii) qu'un ou plusieurs
gérants pourront appartenir à la catégorie A et un ou plusieurs gérants pourront appartenir à la catégorie B (les «Deux
Catégories de Gérants»).

Si la Société ne compte qu'un seul gérant au moment où un second gérant est nommé, l'associé unique ou les associés,

devra/ont en plus d'indiquer la catégorie à laquelle appartient ce nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant, au cas
où celui-ci n'aurait pas déjà été catégorisé comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et en justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance

aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers (i) en cas de gérant unique, par la seule signature du gérant unique, (ii) en cas

de Gérants de Catégorie Unique, par la signature de deux gérants, (iii) en cas de Deux Catégories de Gérants, par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou (iv) par la signature de tout mandataire
ad hoc à qui un tel pouvoir de signature a été délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc, qui pourra aussi être un mandataire. Le gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les pouvoirs, responsabilités du mandataire et sa rému-
nération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale du/des associé

(s) relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance de la Société ne peut délibérer et agir valablement que si (i) en cas de Gérants de Catégorie

Unique, au moins une majorité des gérants sont présents à la réunion du conseil de gérance, ou (ii) en cas de Deux
Catégories de Gérants, au moins la majorité des gérants de la Société, incluant un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B, est présente à la réunion du conseil de gérance.

En cas de Gérants de Catégorie Unique, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées

par les gérants présents à ladite réunion.

En cas de Deux Catégories de Gérant, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents à ladite réunion incluant la voix d'au moins un gérant de catégorie A et celle d'au moins un gérant
de catégorie B.

Les conseils de gérance de la Société devront se tenir au Grand-duché de Luxembourg.
Les gérants désignent parmi eux un Président au début de chaque réunion du conseil de gérance de la Société. Le

conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant ou un associé de la Société,
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux de la réunion du conseil de gérance de la Société. Le Président a
une voix prépondérante en cas de partage des voix.

En cas de Gérants de Catégorie Unique, tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant

par écrit, fax ou e-mail un autre gérant comme son représentant.

En cas de Deux Catégories de Gérant, tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant

par écrit, fax ou e-mail un autre gérant de même catégorie comme son représentant.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés. Les décisions de l'associé unique sont enregistrées dans un procès-verbal ou prises par écrit. Chaque contrat
entre l'associé unique et la Société représentée par l'associé unique sera enregistré dans un procès-verbal ou pris à l'écrit.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par la majorité des voix des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

19806

L

U X E M B O U R G

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte de chaque résolution ou décision à prendre et émettra son vote par
écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre d'associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre d'associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne
requiert pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en
collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine

le trente et un décembre de chaque année, à l'exception toutefois de la première année qui débute à la date de la formation
de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un

inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans la Société.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement

d'acomptes sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander
que ce bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas
excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices
reportés et du montant des réserves conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni net de la

liquidation sera distribué à/aux associé(s), selon les mêmes règles de distribution que celles énoncées pour les distributions
de dividendes, de manière à atteindre le montant global du résultat économique.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, COMPANHIA DE NAVEGAÇÃO NORSUL, susnommée, déclare souscrire l'entièreté du

capital social représenté par vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille

US Dollars (USD 20.000) est à la disposition de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.500 euros.

<i>Décisions de l'associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants de catégorie A nommés pour une période illimitée, et à présent

en tant que Gérants de Catégorie Unique (en conformité avec l'article 7.1 des statuts de la Société):

19807

L

U X E M B O U R G

- M. CARLOS ALBERTO CARLONI, né le 22 novembre 1959, à Rio de Janeiro, Brésil, et demeurant au R Voluntarios

Da Patria 220 AP502, 22270-012 Rio de Janeiro, Brésil;

- M. ANGELO BARONCINI, né le 22 juin 1958, à Rio de Janeiro, Brésil, et demeurant professionnellement au Av

Augusto Severo 08, 8 Andar - Lapa 20021-040 Rio de Janeiro, Brésil;

- M. RODRIGO PIRES CUESTA, né le 15 juillet 1976, à Rio de Janeiro, Brésil, et demeurant au Rua Teixeira de Melo

43 AP 704, 22410-010 Rio de Janeiro, Brésil.

2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17580. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015009168/439.
(150010360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Lisa Home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9211 Diekirch, 6, place Joseph Bech.

R.C.S. Luxembourg B 193.510.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck

A COMPARU:

Madame Elisabeth BARATO MARQUES, commerçante, née à Wiltz le 3 août 1972, demeurant à L-9186 Stegen, 47,

Medernacherstrooss

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue:.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LISA HOME

s.à.r.l»

Art. 2. La société a pour objet:
Le commerce d’articles d’intérieur, de cadeaux et d’articles de maison; Elle pourra accomplir toutes activités et opé-

rations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

19808

L

U X E M B O U R G

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

19809

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par la partie comparante, à savoir Madame Elisabeth

BARATO MARQUES;

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à 850.-€ euros.

<i>Déclaration de la comparante

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée s’est réunie en assemblée générale et a pris à l’unanimité les décisions suivantes:
- Le siège social de la société sera établi à L-9211 Diekirch, 6, place Joseph Bech;
- Est nommé gérante de la société pour une durée illimité avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature

Madame Elisabeth BARATO MARQUES, prénommée.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses prénoms, noms et demeure,

celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Elisabeth BARATO MARQUES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 19 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16618. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006496/116.
(150006899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Kandeo Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 192.224.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-fourth of December.
Before Us Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of his absent colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
who last named shall remain depositary of the present deed,

THERE APPEARED:

Kandeo Fund II (Collector) L.P., a Limited Partnership incorporated and existing under the laws of Ontario, Canada,

having its address of principal place of business in Ontario at office at 79 Wellington Street West, 30 

th

 Floor, Toronto,

Ontario M5K 1N2, Canada, registered with registrar of Ontario under business identification number 240741330, re-
presented by its general partner Kandeo Fund II GP, L.P., a limited partnership formed under the laws of Ontario, having
its address of principal place of business in Ontario at office at 79 Wellington Street West, 30 

th

 Floor, Toronto, Ontario

M5K 1N2, Canada, registered with registrar of Ontario under business identification number 240741249,

in its capacity as Sole Shareholder of Kandeo Fund S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office

at 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.- and
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 192224 (the "Company") and, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 25 November 2014, whose articles of incorporation have
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Articles") on 16 December 2014, number
3892. The Articles have not been amended yet.

19810

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder is represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster by virtue

of a power of attorney given under private seal, which, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and represented as stated here above,

hereby passes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million four hundred

sixty five thousand two hundred euro (EUR 1,465,200.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) to one million four hundred seventy seven thousand seven hundred euro (EUR 1,477,700.-)
by the issue of one million four hundred sixty five thousand two hundred (1,465,200) shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each and having the rights and obligations set out in the Articles (the "New Shares"), each of such New
Shares being paid up by way of contribution in cash.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares, fully paid up by a contribution in cash of an aggregate

amount of one million four hundred sixty five thousand two hundred euro (EUR 1,465,200.-) allocated to the share capital
of the Company (the "Contribution in Cash").

The funds corresponding to the Contribution in Cash are now at the disposal of the Company, proof of which had

been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles

which shall now read as follows:

Art. 5.1. The share capital of the Company is one million four hundred seventy seven thousand seven hundred euro

(EUR 1,477,700.-) divided into one million four hundred seventy seven thousand seven hundred (1,477,700) shares with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the
relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly".

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 2,500.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre décembre;
Par devant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, agissant en remplacement

de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier restera dépositaire de
la minute, (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;

A COMPARU:

Kandeo Fund II (Collector) L.P., un Limited Partnership constitué et existant sous les lois d'Ontario, Canada, ayant

son adresse d'établissement principal à Ontario au 79 Wellington Street West, 30 

th

 Floor, Toronto, Ontario M5K 1N2,

Canada, immatriculé avec le registre d'Ontario sous le numéro 240741330, représenté par son general partner Kandeo
Fund II GP, L.P., un limited partnership constitué sous les lois d'Ontario, ayant son adresse d'établissement principal à
Ontario au 79 Wellington Street West, 30 

th

 Floor, Toronto, Ontario M5K 1N2, Canada, immatriculé avec le registre

d'Ontario sous le numéro 240741249,

en tant qu'Associé Unique de Kandeo Fund S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500.-, et imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192224 (la "Société") et constituée

19811

L

U X E M B O U R G

suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 2014, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (les "Statuts") le 16 décembre 2014, numéro 3892.

L'Associé  Unique  est  représenté  par  Monsieur  Henri  DA  CRUZ,  employé,  résidant  à  Junglinster,  en  vertu  d'une

procuration qui a été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné et qui restera annexée
au présent acte afin d'être soumise aux mêmes formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique agissant en tant qu'associé unique de la Société et représenté comme indiqué ci-dessus, prend les

résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915, telle que modifiée le cas échéant:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million quatre cent soixante-

cinq mille deux cent euros (EUR 1.465.200,-) afin de porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à un million quatre cent soixante-dix-sept mille sept cent euros (EUR 1.477.700,-) par l'émission de un million
quatre cent soixante-cinq mille deux cent (1.465.200) d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune ayant les droits
et obligations définis dans les Statuts (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales étant libérée
au moyen d'un apport en numéraire.

<i>Souscription et Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales entièrement libérées par un apport en numéraire

d'un montant total de un million quatre cent soixante-cinq mille deux cent euros (EUR 1.465.200,-) alloué au capital social
de la Société (l' "Apport en Numéraire").

Les fonds correspondant à cet Apport en Numéraire sont maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de

la Société, qui se lira désormais comme suit:

Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million quatre cent soixante-dix-sept mille sept cent euros (EUR

1.477.700,-) représenté par un million quatre cent soixante-dix-sept mille sept cent (1.477.700) parts sociales (les «Parts
Sociales»), ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les
détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété conformément."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 2.500,-.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2014. Relation GRE/2014/5442. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015006431/118.
(150007218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Baudries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 179.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007707/9.
(150008924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

19812

L

U X E M B O U R G

Deutsche Oel &amp; Gas Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. MMOTC Productions Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, bvd Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.408.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of November.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Deutsche Oel &amp; Gas S.A., a Luxembourg public limited company (société anonyme), having its registered office at 26,

bvd Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the register of commerce and companies of Luxembourg (Registre de
Commerce et des Sociétés) under the Number B 179.408 (the “Sole Shareholder”),

duly represented by Jens Konrad, avocat à la Cour, residing professionally in 55-57, rue de Merl, L-1026 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on private seal in Luxembourg on 24 November 2014.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder of MMOTC Productions Luxembourg S.A., a

Luxembourg société anonyme, having its registered office at L-1411 Luxembourg, 1, rue des Dahlias, incorporated pur-
suant a deed of the undersigned notary on March 7 

th

 2012, published in the Mémorial C, number 1021 on April 20 

th

2012 and registered with the Luxembourg registry of commerce and companies (Registre de Commerce et des Sociétés
- RCSL) under the number R.C.S. Luxembourg B 167.408 (the «Company»).

Such appearing party, represented as aforesaid, declared and requested the notary to state that:
The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the name of the Company into Deutsche Oel &amp; Gas Invest S.A..
2. Change of the registered seat of the Company to 26, bvd Royal, L-2449 Luxembourg.
3. Change of the number of shares and of the nominal value of each share of the Company.
4. Increase of the Company's corporate capital by EUR 500,000,000.- (five hundred million Euro) so as to raise it from

its current amount of EUR 31.000,- (thirty-one thousand Euro) represented by 31,000 (thirty-one thousand) shares with
a nominal value of EUR 1.-, (one Euro), to the amount of EUR 500,031,000.- (five hundred million and thirty-one thousand
Euro) by the creation and issuing of 500,000,000 (five hundred million) new shares.

5. Subscription and payment of the issued 500,000,000 (five hundred million) shares by the Sole Shareholder by way

of contribution in kind of 500,000 (five hundred thousand) shares it holds in Deutsche Oel &amp; Gas AG, a German public
share company (Aktiengesellschaft), having its registered office at Stuttgart registered with the Register of Commerce B
of the Local Court of Stuttgart (Handelsregister B des Amtsgerichts Stuttgart) under the number HRB 740207.

6. Revocation of all current Directors. Creation and nomination of a Class A of Directors and of a Class B of Directors.
7. Revocation of the current statutory auditor. Nomination of a new statutory auditor.
8. Consequent amendment of the articles of incorporation.
Translation of the French version of the articles of incorporation into the German language.
9. Full restatement of the articles of incorporation.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change with immediate effect the name of the Company into Deutsche Oel &amp; Gas

Invest S.A..

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to transfer with immediate effect the registered seat of the Company to 26, bvd Royal,

L-2449 Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to convert the number of shares from 3,100,000 shares at EUR 0.01 (one Eurocent)

into 31,000 shares and to set a nominal value of EUR 1.00,- (one Euro) per share.

19813

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to increase the Company's corporate capital by EUR 500,000,000.- (five hundred million

Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 31.000,- (thirty-one thousand Euros)

represented by 31,000 (thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 1,- (one euro), to the amount of EUR

500,031,000.- (five hundred million and thirty-one thousand Euros) by the creation and issuing of 500,000,000 (five hun-
dred million) new shares.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder decides that subscription and payment of the issued 500,000,000 (five hundred million) shares

will consist in a contribution in kind of 500.000 (five hundred thousand) shares it holds in Deutsche Oel &amp; Gas AG, a
German public share company (Aktiengesellschaft), having its registered office at Stuttgart registered with the Register
of Commerce B of the Local Court of Stuttgart (Handelsregister B des Amtsgerichts Stuttgart) under the number HRB
740207.

In addition, the person appearing stated in compliance with articles 26-1 and 32 1 (5) law of 10 August 1915 on

commercial companies, a report has been drawn up on November 25 

th

 2014 by INTERNATIONAL AUDIT SERVICES

S.à r.l., having its registered office in L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen (R.C.S. Luxembourg B 75.354), duly
signed by Mr. Karl Horsburgh, “réviseur d’entreprises agréé”, wherein the assets and liabilities so contributed have been
described and valued.

The proxy holder produced that report, the conclusion of which is as follows:
“Conclusions:
On the basis of the work we have carried out, nothing has come to our attention which would lead us to believe that

the value of 500,000 (five hundred thousand) shares in DOG AG to be contributed in exchange for shares in DOGI S.A.
does not correspond to at least EUR 500,000,000,- (five hundred million Euros) against which DOGI S.A. will issue
500,000,000 shares (five hundred million shares) of EUR 1,00,- each.”

That report, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder representing the shareholder and by the notary

will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to revoke with immediate effect the sole director of the Company, Mrs. Janice ALL-

GROVE.

The Sole Shareholder resolves to create a class of A Directors and a class of B Directors. Furthermore it resolves to

grant a casting vote to Class A Directors and have the signing powers of the Class A Directors and the Class B Directors
so that the Company will be validly bound by the sole signature of one class A director or by joint signature of one Class
A Director and one Class B Director.

The Sole Shareholder, represented as stated above, resolves to appoint until the ordinary general shareholders’ meet-

ing 2020:

<i>- as Class A Director:

* Mr. Kay Rieck, professionally residing at 33, Gerokstraße, D-70184 Stuttgart;
* Mr. Lars Degenhardt, professionally residing at 33, Gerokstraße, D-70184 Stuttgart;

<i>- and as Class B Director:

* Mr. Marco Quacken, professionally residing at 26, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder, represented as stated above, resolves to revoke with immediate effect the current statutory

auditor of the Company, IAS Consulting Limited having its registered office at Waterdale, Redmans Hill, Blackford, Wed-
more, Somerset, BS28 4 NQ, United Kingdom, registered with the Companies House under number 04261567.

The Sole Shareholder, represented as stated above, resolves to appoint with immediate effect and as a replacement

of the current auditor the new statutory auditor International Audit Services Sàrl, Cabinet de Révision Agréé, having its
registered seat at 15 rue Edward Steichen, 4 

th

 Floor, L-2540 Luxembourg Kirchberg, registered with the Luxembourg

registry of trade and companies under the number B 75.354 until the ordinary general shareholders’ meeting 2020.

<i>Eight resolution

The Sole Shareholder decides to consequently amend the first phrase of article 1 of its article of incorporation into

the following:

“There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited company (société anonyme) in the form of a société anonyme, under the name of "Deutsche Oel
&amp; Gas Invest S.A.".

19814

L

U X E M B O U R G

Further, the Sole Shareholder decides to amend the first phrase of article 3 of its article of incorporation into the

following:

“The subscribed capital is set at five hundred million thirty-one thousand euro (500,031,000.- EUR) consisting of five

hundred million thirty-one thousand (500,031,000) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.”

Further, the Sole Shareholder decides to add at the end of the first paragraph of article 7 of the articles of incorporation

the phrase:

“The general meeting of shareholders can create class A and class B directors.”
The Sole Shareholder further decides to add to the fourth paragraph of article 8 of the articles of incorporation the

phrase “In the event of tie between a class A director and a class B director the class A director shall have the casting
vote.”

The Sole Shareholder further decides to add at the end of the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation

the following:

“In the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of directors (namely class A directors

and class B directors) the Company may be validly bound by the sole signature of one class A director or by joint signature
of one class A director and one class B director.”

<i>Ninth Resolution

Further to the previous resolutions, Sole Sharehlder resolves to restate the articles of association of the Company in

order to reflect the above and to further include a German translation of the Company's articles of association accordingly,
replacing the French translation, without change of the duration, without change of the object of the company, without
change of the financial year and without change of the date of the annual meeting of the shareholders. Henceforth, the
articles of association of the Company shall read as follows:

“ Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a public limited company (société anonyme) in the form of a société anonyme, under the name of
"Deutsche Oel &amp; Gas Invest S.A

The Company is established for an undetermined period.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company

adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The Company may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or in

association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the object
of corporations in which it has participations.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at five hundred million thirty-one thousand euro (500,031,000.- EUR) consisting

of five hundred million thirty-one thousand (500,031,000) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased
amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to
time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving to the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

19815

L

U X E M B O U R G

The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Friday of May at 10.00
a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these Articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg Official Gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of the shareholders of the Company.

Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar means

of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and
properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members except where it

has been established at a general meeting of shareholders that the Company has a single shareholder, the board of
directors may be constituted by a sole member until the ordinary general meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder. In that case, the sole member of the board of directors of the Company assumes
all powers conferred by the Law to the board of directors. The members of the board of directors need not be share-
holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. The general
meeting of shareholders can create class A and class B directors

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting or as the case may be by a

resolution of the sole shareholder of the Company. The shareholders of the Company or as the case may be the sole
shareholder of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their
office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
general meeting of shareholders of the Company or as the case may be by a resolution of the sole shareholder of the
Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Company
or as the case may be until the next resolution of the sole shareholder of the Company.

19816

L

U X E M B O U R G

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

telefax, e-mail or any other means of communication allowing for the transmission of a written text, another director as
his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the event of tie between a class A director and a class B director the class A director
shall have the casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed by circulary

means in writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors. Such resolution shall
consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every director (résolution circulaire).
The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law dated August 10 

th

 , 1915, as

modified, on commercial companies (the “Companies Law 1915”) and by the Articles to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders of
the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties by (i) the joint signatures of any two directors of the

Company in all matters unless otherwise decided by the general meeting of the shareholders of the Company; or (ii) as
the case may be, by the single signature of the single director; or (iii) the joint signatures or single signature of any persons
to whom such signatory power has been granted by the board of directors, but only within the limits of such power. In
the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of directors (namely class A directors and
class B directors) the Company may be validly bound by the sole signature of one class A director or by joint signature
of one class A director and one class B director.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single

signature of any person to whom daily management powers have been delegated.

Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 and shall terminate on December 31 

st

 of each

year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Law 1915.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately seven thousand five hundred Euros (EUR 7,500.-).

19817

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Followed by the German version of the preceding

Im Jahre zweitausend und vierzehn, den fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen

Die Deutsche Oel &amp; Gas S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in 26, bvd Royal, L-2449 Lu-

xemburg, der Gerokstraße 33, D-70184 Stuttgart, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg
(Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 179.408 (die “Alleinige Anteilsinhaberin”),

hier vertreten durch Herrn, Jens Konrad, avocat à la Cour, beruflich ansässig in 55-57, rue de Merl, L-1026 Luxemburg,

gemäß einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 24. November 2014. Die Vollmacht nachdem sie “ne varietur” durch
den Bevollmächtigten und den Notar unterzeichnet wurde, wird diesem dem vorliegenden Akt angehangen um gleichzeitig
bei den Registrierungsbehörden registriert zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, ist die einzige Anteilinhaberin der MMOTC Productions Luxem-

bourg S.A., eine luxemburgische Aktiengesellschaft (société anonyme), mit Gesellschaftssitz in L-1411 Luxembourg, 1,
rue des Dahlias, gegründet gemäß notarieller Urkunde des unterzeichnenden Notars, vom 7. März 2012, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 1021 vom 20. April 2012 und eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg
(Registre de commerce et des sociétés - RCSL) unter der Nummer B 167.408 (die «Gesellschaft»).

Die erschienene Partei, vertreten wie oben genannt, bat den Notar Folgendes festzuhalten:
Die Tagesordnung der Hauptversammlung ist die Folgende:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung des Namens der Gesellschaft in Deutsche Oel &amp; Gas Invest S.A..
2. Abänderung des Sitzes der Gesellschaft in 26, bvd Royal, L-2449 Luxemburg.
3. Abänderung der Anzahl der ausgegebenen Aktien und deren Nominalwert.
4. Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft um EUR 500.000.000,- (fünf hundert Millionen Euros) von EUR 31.000,-

(einunddreißig tausend Euros) gegenwärtig repräsentiert durch 31.000 (einunddreißig Aktien) mit einem Nominalwert
von EUR 1,- (einem Euro) auf EUR 500.031.000,- (fünfhundert Millionen einunddreißig tausend Euros) durch die Emission
von 500.000.000 neuen Aktien.

5. Die neu emittierten Anteile werden in ihrer Gesamtheit gezeichnet und bezahlt durch die Alleinige Aktionärin, und

zwar durch Einbringung in die Gesellschaft von 500.000 (fünfhunderttausend) der von der Alleinigen Aktionärin gehaltenen
Aktien an der Deutsche Oel &amp; Gas AG, einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in der Gerokstraße 33, 70184
Stuttgart, Bundesrepublik Deutschland, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Nummer
HRB 740207.

6. Abberufung aller gegenwärtigen Verwalter. Gründung von Verwaltungsratsmitgliederklassen der Klasse A und der

Klasse B. Ernennung von Verwaltungsratsmitgliedern der Klasse A und der Klasse B.

7. Abberufung des gegenwärtigen Kontenkommissars. Ernennung eines neuen Kontenkommissars (commissaire aux

comptes).

8. Anpassung der Statuten der Gesellschaft und Übersetzung von der französischen Fassung in die deutsche Sprache.
9. Neuerstellung der Statuten der Gesellschaft.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben genannt, hat den unterzeichnenden Notar gebeten, die folgenden Be-

schlussfassungen niederzuschreiben:

<i>Erster Beschluss

Die Einzige Aktionärin beschließt mit sofortiger Wirkung den Namen der Gesellschaft in „Deutsche Oel &amp; Gas Invest

S.A.“ abzuändern

<i>Zweiter Beschluss

Die Einzige Aktionärin beschließt, mit sofortiger Wirkung den Sitz der Gesellschaft nach 26, bvd Royal, L-2449 Lu-

xemburg, zu transferieren.

19818

L

U X E M B O U R G

<i>Dritter Beschluss

Die Einzige Aktionärin beschließt, mit sofortiger Wirkung die Anzahl der Aktien von 3.100.000 Aktien mit Nennwert

von EUR 0,01 (ein Euro Cent) in 31.000 Aktien umzuwandeln und einen Nennwert von EUR 1,- (ein Euro) pro Aktie
festzugelegt.

<i>Vierter Beschluss:

Die Einzige Aktionärin beschließt das Kapital der Gesellschaft um EUR 500.000.000,- (fünf hundert Millionen Euro) zu

erhöhen und somit von EUR 31.000,- (einunddreißig tausend Euros) gegenwärtig repräsentiert durch 31.000 (einund-
dreißig  Aktien)  mit  einem  Nominalwert  von  EUR  1,-  (einem  Euro)  auf  EUR  500.031.000,-  (fünfhundert  Millionen
einunddreißig tausend Euro) zu bringen durch die Emission von 500.000.000 neuen Aktien.

<i>Fünfter Beschluss:

Die Einzige Aktionärin beschließt, die neu emittierten Anteile werden in ihrer Gesamtheit gezeichnet und bezahlt durch

Einbringung in die Gesellschaft von 500.000 (fünfhunderttausend) der von der Alleinigen Aktionärin gehaltenen Aktien an
der Deutsche Oel &amp; Gas AG, einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in der Gerokstraße 33, 70184 Stuttgart,
Bundesrepublik  Deutschland,  eingetragen  beim  Handelsregister  des  Amtsgerichts  Stuttgart  unter  der  Nummer  HRB
740207.

Die Alleinige Aktionärin, vertreten wie oben genannt, bestätigt, dass gemäss der Artikel 26-1 und Artikel 32-1 (5) des

Geseztes von 15. August 1915 über Handelsgesellschaften, ein Gutachten erstellt wurde am 25. November 2014 durch
INTERNATIONAL AUDIT SERVICES S.à r.l., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in L-2540 Luxembourg,
15, rue Edward Steichen (R.C.S. Luxembourg B 75.354), von Herrn Karl Horsburgh unterzeichnet, “réviseur d’entreprises
agréé”, in welchem die Sacheinlage beschrieben und evaluiert ist.

Die erschienene Person hat das Gutachten vorgelegt, und es geht aus diesem hervor, dass:
“Zusammenfassung:
Auf der Basis der von uns geleisteten Arbeit ist uns nichts aufgefallen, was uns zur Auffassung führen würde, dass der

Wert der 500.000 (fünfhunderttausend) Aktien in DOG AG die eingebracht wurden sollen im Gegenzug von Aktien der
DOGI S.A. nicht mindestens einem Wert von EUR 500.000.000,- (fünfhundert Millionen) entspricht, wobei im Gegenzug
die DOGI S.A. 500.000.000,- (fünfhundert Millionen) Aktien mit einem Nennwert von EUR 1,00,- ausgibt.”

Der Bericht, nachdem er durch den Vertreter der Einzigen Aktionärin und den Notar “ne varietur” unterzeichnet

wurde, wird dieser Urkunde angehangen und bei der zuständigen Verwaltung registriert.

<i>Sechster Beschluss:

Die Alleinige Aktionärin beschließt mit sofortiger Wirkung die alleinigen Verwaltungsmitglieder abzuberufen Frau Janice

ALLGROVE.

Die Alleinige Aktionärin beschließt Verwaltungsratsmitgliedern der Klasse A und der Klasse B zu definieren, Verwal-

tungsratsmitgliedern der Klasse A eine ausschlaggebende Stimme zu geben sowie die Kompetenzen der Verwaltungs-
ratsmitglieder dahingehend zu ändern, dass die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds
der Klasse A oder durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds der Klasse A und eines Verwal-
tungsratsmitglieds der Klasse B verpflichtet wird.

Die Alleinige Aktionärin, vertreten wie oben genannt, beschließt bis zur jährlichen Hauptversammlung von 2020:

<i>- als Verwaltungsratsmitglieder der Klasse A zu stimmen:

* Herr Kay Rieck, geschäftsansässig in 33, Gerokstraße, D-70184 Stuttgart;
* Herr Lars Degenhardt, geschäftsansässig in 33, Gerokstraße, D-70184 Stuttgart;

<i>- und als Verwaltungsratsmitglied der Klasse B zu bestimmen:

* Herr Marco Quacken, geschäftsansässig in 26, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

<i>Siebter Beschluss:

Die Alleinige Aktionärin, vertreten wie oben genannt, beschließt, mit sofortiger Wirkung den gegenwärtigen Konten-

kommissar  abzuberufen  IAS  Consulting  Limited,  having  ist  registered  office  at  Waterdale,  Redmans  Hill,  Blackford,
Wedmore, Somerset, BS28 4 NQ, United Kingdom, registered with the Companies House under number 04261567.

Die Alleinige Aktionärin, vertreten wie oben genannt, beschließt, mit sofortiger Wirkung als Kontenkommissar (com-

missaire aux comptes) die Gesellschaft Audit Services Sàrl, Cabinet de Révision Agréé, mit Sitz in 15 rue Edward Steichen,

th

 Floor, L-2540 Luxembourg Kirchberg, eingetragen im luxemburgischen Handel-und Gesellschaftsregister unter der

Nummer B 75.354, zu ernennen, bis zur jährlichen Hauptversammlung von 2020, und dadurch den bisherigen zu ersetzen.

<i>Achter Beschluss

Die Alleinige Aktionärin, vertreten wie oben genannt, beschließt, den ersten Satz von Artikel 1 der Statuten (nach

Übersetzung in der deutschen Fassung) wie folgt abzuändern:

19819

L

U X E M B O U R G

„Zwischen der Unterzeichnern und zukünftigen Inhabern von später ausgegebenen Aktien wird eine Gesellschaft im

Sinne einer Aktiengesellschaft (société anonyme) mit dem Namen „Deutsche Oel &amp; Gas Invest S.A.“ gebildet.“.

Die Alleinige Aktionärin, vertreten wie oben genannt, beschließt weiterhin, den ersten Satz der Artikel 3 der Statuen

(nach Übersetzung in der deutschen Fassung) wie folgt abzuändern:

„Das Stammkapital ist festgelegt auf fünfhundert Millionen und einunddreissigtausend Euro (500.031.000,-EUR) einge-

teilt in fünf hundert Millionen ein und dreissig tausend (500.031.000) Aktien mit einem Nominalwert von jeweils EUR 1,-
(einem Euro).“ Die Alleinige Aktionärin, vertreten wie oben genannt, beschließt weiterhin, dem Ende des ersten Absatzes
des Artikel 7 der Statuten (nach Übersetzung in der deutschen Fassung) folgenden Satz hinzuzufügen:

„Die Gesellschafterversammlung kann Verwaltungsratsmitglieder der Klasse A und Klasse B bestimmen.“.
Die Alleinige Aktionärin, vertreten wie oben genannt, beschließt weiterhin, dem vierten Absatz des Artikel 8 der

Statuen (nach Übersetzung in der deuteschen Fassung) folgenden Satz hinzuzufügen: „Im Fall der Stimmgleichheit zwischen
einem Verwaltungsratsmitglied der Klasse A und einem Verwaltungsratsmitglied der Klasse B gibt die Stimme des Ver-
waltungsratsmitglieds der Klasse A den Ausschlag.“.

Die Alleinige Aktionärin, vertreten wie oben genannt, beschließt weiterhin, dem ersten Absatz des Artikel 10 der

Statuten folgenden Satz hinzuzufügen:

„Für den Fall, dass die Gesellschafterversammlung verschiedene Klassen von Verwaltungsratsmitgliedern (namentlich

Verwaltungsratsmitglieder der Klasse A und Verwaltungsratsmitglieder der Klasse B) vorgesehen hat, wird die Gesell-
schaft durch die alleinige Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds der Klasse A oder durch die gemeinsame Unter-
schrift eines Verwaltungsratsmitglieds der Klasse A und eines Verwaltungsratsmitglieds der Klasse B verpflichtet.“.

<i>Neunter Abschluss

Die Alleinige Aktionärin beschließt die Satzung der Gesellschaft neu zu formulieren, um dem Vorstehenden Rechnung

zu tragen und die deutsche Übersetzung der Satzung der Gesellschaft entsprechend einzufügen, welche die französische
Übersetzung ersetzt, ohne jedoch Abänderung der Dauer, des Zwecks, des Geschäftsjahres und der jährliche ordentliche
Hauptversammlung. Die Satzung der Gesellschaft wird künftig wie folgt lauten:

„ Art. 1. Zwischen der Unterzeichnern und zukünftigen Inhabern von später ausgegebenen Aktien wird eine Gesell-

schaft im Sinne einer Aktiengesellschaft (société anonyme) mit dem Namen „Deutsche Oel &amp; Gas Invest S.A.“ gebildet.

Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Zeit gegründet.
Durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, kann jederzeit in erforderlicher Weise für die Änderung

der Statuten, die Auflösung der Gesellschaft beschlossen werden.

Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Stadt Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können

Niederlassungen, Zweigniederlassungen und Büros an jedem anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg sowie im
Ausland gegründet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in jeder Form an in- und ausländischen Unternehmen

und andere Anlageformen, der Erwerb durch Kauf, Subskription oder auf andere Weise, sowie die Veräusserung durch
Verkauf, Austausch oder in sonstiger Weise von Wertpapieren, Schuldverschreibungen, Forderungen, Einrichtungen und
andere Wertpapiere jeder Art, die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung von solchen Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann sich des Weiteren in der Gründung und Entwicklung von alle anderen Finanz-, Industrie- und

Handelsunternehmen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland beteiligen und ihnen Darlehen, Garantien und weiteren
Mitteln bereitstellen.

Das Unternehmen kann Darlehen und Kredite in jeglicher Formen mit oder ohne Zinsen vergeben oder aufnehmen

und die Ausgabe von Schuldscheinen durchführen Die Gesellschaft kann alle Geschäfte mit beweglichen Gütern, finanz-
ieller, industrieller oder kommerzieller Art durchführen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit ihrem
Zweck stehen und kann eine dem Publikum zugängliche Handelsniederlassung eröffnen. Ebenso ist die Geselllschaft befugt,
jegliche Immobiliengeschäfte wie den Kauf, den Verkauf, die Nutzung oder die Verwaltung der Gebäude durchzuführen.

Die Gesellschaft kann ihre Ziele direkt oder indirekt in eigenem Namen oder im Auftrag Dritter alleine oder im

Zusammenschluß verwirklichen mittels Durchführung aller Geschäftshandlungen, welche ihr eigenes oder die Ziele der
Unternehmen an denen sie beteiligt ist verfolgen.

Allgemein ist der Gesellschaft gestattet, alle Maßnahmen zur Kontrolle und Überwachung sowie Handlungen, die der

Erfüllung oder Weiterentwicklung der gesetzten Ziel dienen, durchzuführen.

Art. 3. Das Stammkapital ist festgelegt auf fünfhundert Millionen und einunddreissigtausend Euro (500.031.000,-EUR)

eingeteilt in fünf hundert Millionen ein und dreissig tausend (500.031.000) Aktien mit einem Nominalwert von jeweils
einem Euro (EUR 1,-).

Das Stammkapital kann durch Beschluss der Aktionärshauptversammlung entsprechend den Bestimmungen des Art.

6 erhöht oder reduziert werden. Das Verfahren ist vergleichbar mit den Richtlinien für die Änderung der Satzung.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat für eine Zeit von 5 Jahren ab dem Datum der vorliegenden Satzung im Geschäfts-

bericht  C  befugt,  innerhalb  eines  seiner  Ansicht  nach  angemessenen  Zeitrahmens  das  innerhalb  des  internen  Limits
gezeichnete Kapital zu erhöhen, Dies gilt sowohl für anders erworbenes Kapital als auch für Nennwerte. Diese Kapital-

19820

L

U X E M B O U R G

erhöhungen  können  mit  oder  ohne  Agio  unterzeichnet  und  ausgestellt  werden,  sodass  dies  zum  entsprechenden
Zeitpunkt vom Verwaltungsrat bestimmt wird. Der Verwaltungsrat hat eine besondere Befugnis, diese Art von Ausgaben
durchzuführen ohne den bestehenden Aktionären ein Vorzugsrecht bei der Unterzeichnung der Aktien gewährleisten zu
müssen.

Der Verwaltungsrat kann jeden Verwalter, Leiter, Bevollmächtigten oder jede weitere entsprechend befugte Person

für die Entgegennahme der Unterzeichnungen und Empfang der Zahlungen des Aktienpreises für den gesamten oder einen
Teilbetrag dieser Erhöung entsenden.

Die Gesellschaft darf ihre eigenen Aktien innerhalb der gesetzlich festgelegten Fristen und Bedingungen zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien sind für den Aktionär wahlweise Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kennt nur einen Besitzer pro Aktie an. Im Falle, dass es mehrere Besitzer pro Aktie gäbe, behält sich

die Gesellschaft das Recht vor, die Ausübung aller Rechte und Verbindlichkeiten auszusetzen bis eine einzige Person als
legitimer Inhaber der Aktie festgelegt ist.

Art. 5. Die ordentlich einberufene Hauptversammlung dieser Gesellschaft vertritt alle Aktionäre dieser Gesellschaft.

Sie hat die größte Macht zur Anordung, Duchführung und Genehmigung aller Geschäftshandlungen der Gesellschaft.

Art. 6. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre findet im Hauptsitz der Gesellschaft in Luxemburg

oder an einem anderen Veranstaltungsort in Luxemburg statt, welcher bei der Einberufung der Hauptversammmlung
festgelegt wird. Diese findet immer am zweiten Freitag im Mai um 10:00 Uhr statt.

Fällt  dieser  Termin  auf  einen  gesetzlichen  Feiertag,  findet  die  Jahreshauptversammlung  am  ersten  darauffolgenden

Werktag statt. Die Hauptversammlung kann auch im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat überzeugend
darstellt, dass außerordentliche Bedingungen dies erfordern.

Die weiteren (außerordentlichen) Aktionärsversammlungen können an anderen Terminen und Orten durchgeführt

werden, welche in der Einberufung der Versammlung festgelegt werden.

Die gesetzlich festgelegten beschlußfähige Anzahl und Fristen regeln die Bekanntmachung der Einberufung und die

Durchführung der Aktionärsversammlungen der Gesellschaft insofern nicht andere Bestimmungen dieser Satzung dies
festlegen.

Jede Aktie gibt das Recht auf eine Stimme, mit Ausnahme der gestzlich oder durch diese Satzungen festgelegten Be-

stimmungen. Jeder Aktionär darf an den Aktionärsversammlungen teilnehmen oder schriftlich, online, per Telegramm,
Telex oder Telefax einen andere Person bevollmächtigen.

Soweit nichts anderes durch das Gesetz bestimmt wird, werden Entscheidungen einer ordnungsgemäß einberufenen

Aktionärsversammlung per einfacher Mehrheit der anwesenden Teilnehmer getroffen.

Der Verwaltungsrat kann alle weiteren von den Aktionären zu erfüllenden Bedingungen für die Teilnahme an den

Aktionärsversammlungen bestimmen.

Eine außerordentliche Aktionärsversammlung, die mit dem Ziel einer Änderung der Satzung und ihrer Bestimmungen

ist nur dann beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte des Kapitals der Gesellschaft vertreten ist und die vorgeschlagenen
Änderungen der Satzung in der Tagesordnung eingetragen sind.

Ist die erste der Voraussetzungen nicht erfüllt, kann eine zweite Aktionärsversammlung satzungsgemäß einberufen

werden. Die Bekanntmachung muss zweimal innerhalb von 15 Tagen erfolgen, einerseits im Geschäftsbericht und ande-
rerseits  in  zwei  luxemburgischen  Tageszeitungen.  Diese  Einberufung  beinhaltet  die  Tagesordnung  unter  Angabe  des
Datums  und  Bekanntmachung  der  Ergebnisse  der  vorhergehenden  Aktionärsversammlung.  Die  Beschlußfahigkeit  der
zweiten Aktionärsversammlung unterscheidet sich eindeutig hinsichtlich des Anteils des vertretenen Kapitals. Für beide
Aktionärsversammlungen gilt jedoch, dass Beschlüsse nur dann gültig sind, wenn zwei Drittel der anwesenden Aktionäre
oder deren Bevollmächtigte für diese Maßnahme gestimmt haben.

Dennoch können eine Änderung der Nationalität der Gesellschaft sowie eine Erhöhung der Verpflichtungen und Ver-

bindlichkeiten der Aktionäre nur mittels einstimmigen Beschluss entschieden werden.

Jeder Aktionär kann an den Aktionärsversammlungen per Telefonkonferenz oder jedem anderen Kommunikations-

mittel teilnehmen, mit dem Effekt, dass alle Versammlungsteilnehmer sich verständigen, diskutieren und ordnungsgemäß
äußern können. In diesem Fall werden die betreffenden Aktionäre wie persönlich an der Versammlung anwesende Teil-
nehmer erfaßt.

Sind alle Aktionäre persönlich oder durch einen Bevollmächtigten bei einer Aktionärsversammlung vertreten und geben

sie an, die Tagesordnung zu kennen, kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung und Veröffentlichung durchgeführt
werden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, es sei

denn, es wurde bei einer Hauptversammlung der Gesellschaft bestimmt, dass die Gesellschaft aus einem Alleinaktionär
besteht. In diesem Fall kann der Verwaltungsrat aus einem einzigen Mitglied bestehen bis dass bei einer folgenden or-
dentlichen Hauptversammlung die Existenz weiterer Aktionäre bestimmt wird. In diesem Fall übernimmt der einzige
Verwalter alle Handlungsvollmachten, die gesetzlich dem Verwaltungsrat zugeschrieben sind. Die Mitglieder des Verwal-
tungsrates müssen nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden für eine Zeit von maximal sechs Jahren

19821

L

U X E M B O U R G

gewählt und dürfen wiedergewählt werden. Die Gesellschafterversammlung kann Verwaltungsratsmitglieder der Klasse
A und Klasse B bestimmen.

Die Verwaltungsmitglieder werden von den Aktionären der Gesellschaft bei der Hauptversammmlung gewählt oder

im oben beschriebenen Fall vom Alleinaktionär bestimmt. Die Aktionäre der Gesellschaft bzw. der Alleinaktionär be-
stimmen die Anzahl der Verwaltungsmitglieder, deren Entlohnung und die Dauer ihres Mandats. Ein Verwaltungsmitglied
kann mit oder ohne Begründung abgesetzt und/oder jederzeit durch Entscheidung der Hauptversammlung der Aktionäre
ersetzt werden bzw. im oben beschriebenenen Fall durch Entscheidung des Alleinaktionärs.

Im Falle der Nichtbesetzung einer Verwaltungsposition infolge des Todes, Rücktritts oder anderer Umstände können

die verbleibenden Verwalter per mehrheitlicher Abstimmung einen kommisarischen Verwalter bestimmen bis zur nächs-
ten  Hauptversammlung  der  Aktionäre  der  Gesellschaft  bzw.  im  oben  beschriebenen  Fall  bis  zur  Entscheidung  des
Alleinaktionärs der Gesellschaft.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann innerhalb seines Gremius einen Vorsitzenden und einen stelllvertretenden Vorsit-

zenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen. Dieser muss nicht unbedingt ein Verwaltungsratsmitglied
sein und ist verantwortlich für die Führung der Protokolle der Versammlungen des Verwaltungsrats und der Hauptver-
sammlungen der Aktionäre.

Der Verwaltungsrat versammelt sich nach Einberufung durch den Vorsitzenden oder zweier Verwaltungsratsmitglieder

an dem in der Mitteilung zur Einberufung festgelegten Ort.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich bei jeder Sitzung des Verwaltungsrats durch Erteilung einer Vollmacht in

schriftlicher Form, online, per Telegramm, Telex, Telekopie oder jedem anderen Mittel zur Übertragung eines Schrift-
stückes von einem anderen Mitglied des Verwaltungsrats vertreten lassen.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder bei der Sitzung

des Verwaltungsrats anwesend oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch mehrheitliche Abstimmung der
anwesenden bzw. vertretenen Mitglieder getroffen. Im Falle einer Gleichverteilung der Stimmen, entscheidet die Stimme
des Vorsitzenden.Im Fall der Stimmgleichheit zwischen einem Verwaltungsratsmitglied der Klasse A und einem Verwal-
tungsratsmitglied der Klasse B gibt die Stimme des Verwaltungsratsmitglieds der Klasse A den Ausschlag.

Trotz  der  oben  genannten  Bestimmungen,  kann  eine  Entscheidung  des  Verwaltungsrats  der  Gesellschaft  ebenfalls

mittels eines Rundschreibens getroffen werden, wenn diesem eine Beratung der Verwaltungsmitglieder vorangegangen
ist. Eine solche Resolution muss aus einem oder mehreren Schriftstücken bestehen und von allen Mitgliedern des Ver-
waltungsrats der Gesellschaft unterzeichnet werden (Beschluss durch Rundschreiben). Als Datum des Beschlusses gilt
der Tag an dem die letzte Unterschrift erfolgt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitensgehende Befugnis, alle Verwaltungs- und Entscheidungsvorgänge im Sinne

der Gesellschaft umzusetzen. Alle Vollmachten, die gemäß des Gesetzes der Handelsgesellschaften vom 15. August 1915,
den Bestimmungen zur Veränderung (des Gesetztes von 1915) oder durch die Satzung nicht als ausschließliche Kompetenz
der Hauptversammlung der Aktionäre festgelegt sind, ensprechen dem Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der alltäglichen Geschäftsführung und der Repräsentation der

Gesellschaft für den Geschäftsablauf auf einen oder mehrere Verwalter, Direktoren, Geschäftsführer und weitere Agen-
ten, seien es Teilhaber oder nicht, delegieren. Der Umfang und die Konditionen der Handlungsvollmacht werden vom
Verwaltungsrat bestimmt. Die Delegierung der Befugnisse an ein Mitglied des Verwaltungsrats unterliegt der vorherigen
Genehmigung durch die Hauptversammlung. Er kann ebenso alle Vollmächte und Mandate erteilen an jegliche Personen,
die keine Verwaltungsratsmitglieder sein müssen, alle Bevollmächtigten und Mitarbeiter ernennen oder revidieren und
ihre Bezüge festlegen.

Art. 10. Die Gesellschaft geht unter allen Umständen Verpflichtungen gegenüber Dritten ein durch (I) Gemeinschaft-

liche  Unterschrift  von  zwei  Verwaltungsratsmitgliedern,  es  sei  denn,  dass  die  Hauptversammlung  etwas  anderes  be-
schlossen hat; oder (II) im bereits beschriebenen Fall durch die alleinige Unterschrift des Alleinverwalters; oder (III) durch
die gemeinschaftliche oder einzelne Unterschrift jener Personen, an die seitens des Verwaltungsrates die Unterzeich-
nungsbefugnis delegiert wurde, im Rahmen der ihnen erteilten Vollmachten. Für den Fall, dass die Gesellschafterver-
sammlung verschiedene Klassen von Verwaltungsratsmitgliedern (namentlich Verwaltungsratsmitglieder der Klasse A und
Verwaltungsratsmitglieder der Klasse B) vorgesehen hat, wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift eines Ver-
waltungsratsmitglieds der Klasse A oder durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds der Klasse
A und eines Verwaltungsratsmitglieds der Klasse B verpflichtet.

Hinsichtlich der alltäglichen Geschäftsführung verpflichtet sich die Gesellschaft rechtlich gegenüber Dritten durch die

einzelne Unterschrift jener Personen, an welche die Führung des Alltagsgeschäfts delegiert wurde.

Art. 11. Die Geschäftshandlungen der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer überwacht.

Diese müssen nicht unbedingt Aktionäre sein. Die Hauptversammlung der Aktionäre bestellt die Rechnungsprüfer und
bestimmt deren Anzahl, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Funktion, die einen Zeitraum vom sechs Jahren nicht über-
schreiten darf. Sie dürfen wiedergewählt werden.

Art. 12. Das Geschäftsjahr der Gesellschft beginnt am 1. Januar und endet am 31.12. eines jeden Jahres.

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Art. 13. Es werden 5% des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds

zurückgelegt. Von dieser Einbehaltung kann abgesehen werden solange die gesetzlichen Reserven einem zehnten Teil des
Stammkapitals entsprechen.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates, in welcher Art und Weise der

jährliche Nettogewinn eingesetzt wird.

Im Falle teilweiser freigesetzter Aktien, ist die Dividende anteilsmäßig zur Anzahl der freigesetzten Aktien auszahlbar.
Ein Dividendenvorschuss kann entsprechend der rechtlich vorgesehenen Bedingungen ausgeschüttet werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, erfolgt die Abwicklung durch einen oder mehrere Abwickler (es

können natürliche oder juristische Personen sein), die von der Hauptversammlung der Aktionäre bestellt werden, welche
über den Umfang der Bevollmächtigung und die Bezüge entscheidet.

Art. 15. Für alle Sachverhalte, die nicht durch diese Satzung geregelt sind, berufen sich die Parteien auf die Bestim-

mungen des Gesetzes von 1915 und dessen Änderungen.“

<i>Kosten

Die Kosten für diese Beurkundung werden geschätzt auf siebentausend fünf hundert Euro (EUR 7.500,-).
Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage

der vorgenannten, erschienenen Partei, welche rechtswirksam vertreten ist, die vorliegende Urkunde in Englisch erstellt
und auf Deutsch übersetzt wurde. Auf Anfrage der vorgenannten Person gilt im Zweifelsfalle die englische Fassung.

Die vorliegende notarielle Urkunde wurde in Luxemburg am obengenannten Tage erstellt.
Dieses Dokument wurde durch den Bevollmächtigten, agierend wie vorgenannt, vorgelesen und zusammen mit dem

Notar unterschrieben.

Signé: J. Konrad et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 décembre 2014. LAC/2014/57789. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009144/575.
(150009726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Worldcollectionsdb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.489.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redangesur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute,

s'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Worldcollectionsdb S.A.", ayant son siège social à L-8008

Strassen, 130, route d'Arlon, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
114.489,

avec un capital souscrit de fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune,

constituée originairement sous la dénomination de Worldcollectionsdb S.A. suivant acte reçu par Maître Jean SEC-

KLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 16 février 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 968 du 17 mai 2006. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en date du:

- 13 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1618 du 6 juillet 2013, contenant

notamment l’adoption de la dénomination Nexxon S.A. et

- 17 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2907 du 19 novembre 2013,

contenant notamment l’adoption de la dénomination Worldcollectionsdb S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

19823

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation volontaire de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Nomination d’un commissaire vérificateur à la liquidation.
4.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:
Madame Kahrien LERBS, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-8008 Strassen, 130, Route d'Arlon.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée désigne comme commissaire vérificateur à la liquidation:
"Fiduciaire Intercommunautaire S.à r.l.", société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-8008 Strassen, 130,

Route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 67.480

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur confère, pleine et

entière décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 950,-EUR, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2014. Relation GRE/2014/5438. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015006857/76.
(150007070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Baudries S.à r.l.

Clabe

Creola S.A.

DayMen Acquisition S.A.

Deutsche Oel &amp; Gas Invest S.A.

EuroRidge Capital Partners S.à r.l.

Fin Team Holdings S.A.

Intraline S.A.

Jacuzzi Luxco S.à r.l.

Janel S.A.

Kandeo Fund S.à r.l.

Le Jardin Merveilleux S.à.r.l.

Lisa Home S.à r.l.

Lux'Cupcakes Distribution S.à r.l

LVS Luxembourg II S.à r.l.

Management S.à r.l.

Manager S.à r.l.

MD Creativ' and Co S.à.r.l.

MHS Finance S.à r.l.

Michelangelo Sicav

MMOTC Productions Luxembourg S.A.

MOF III Investments S. à r.l.

Motopol S.A.

NCB Warrant Holdings S.à r.l.

Nenuphar Investissements S.C.A.

Norinter S.à.r.l.

Office City S.A.

TG Leasing (Lux) S.àr.l.

The Fine Art Fund S.C.A, Sicav-Sif

Tint Protec S.à r.l.

TM Dairy (UK Holding) S.à r.l.

Toitures Luxembourgeoises S.à r.l.

Triagoz S.A.

Tyndall Management Services S.A.

Un Autre Regard S.à r.l.

Unternehmensgruppe Theo Müller

UP Luxembourg Holdings

Value Associates S.A

Value Associates S.A

Venrey S.à r.l.

Walulux S.A.-SPF

Wharf Properties S.à r.l.

Wildex Holdings

W Industries Finances S.A.

Worldcollectionsdb S.A.

Xuthus (European Loan Conduit No.29) S.A.