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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 408

14 février 2015

SOMMAIRE

Aedifica Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . .

19543

ametis Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

19541

Asia Investment Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . .

19543

Cantac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19583

CRG-Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19578

Danske Invest Allocation . . . . . . . . . . . . . . . .

19538

DP Property Europe Holdings S.à r.l. . . . .

19545

eBay International AG (Luxembourg

branch) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19541

Eurosuez (Luxembourg) S.C.A. . . . . . . . . .

19545

Eurosuez (Luxembourg) S.C.A. . . . . . . . . .

19546

Fidalpha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19540

Fiduciaire Luxembourgeoise Salaires et

Traitements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19540

Finamar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19539

Financière Balan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19539

Financière de Wellington S.à r.l. . . . . . . . . .

19544

Flexim Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19544

Fondation Peters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19543

Future Group Holdings S.A., SPF . . . . . . . .

19539

Generali Investments SICAV . . . . . . . . . . . .

19546

Generali Investments SICAV . . . . . . . . . . . .

19551

Generali Multinational Pension Solutions

SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19552

Generali Multinational Pension Solutions

SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19557

Goelan S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19539

Green Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

19564

GTB Global Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19539

Immobilière sans Frontières . . . . . . . . . . . .

19584

Indesit Company Luxembourg S.A. . . . . . .

19557

integratedPlace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19577

IPConcept (Luxemburg) S.A. . . . . . . . . . . .

19544

Kabam Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

19579

Kalista Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19540

Kortstrukt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19584

Logistis Luxembourg Feeder S.A. . . . . . . .

19552

Lubia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19551

Lux'Cupcakes Production S.à r.l. . . . . . . . .

19574

M.F.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19551

Muscle Machine Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

19552

Nade Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19563

Navel S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19581

N.D.T. Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19552

New Holdco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19546

PHENRI S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19544

Pitney Bowes Luxembourg Holding II S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19541

Quartz Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

19538

Queens Falls . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19540

Sem Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19542

Sensei Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

19538

Statpro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19542

Stingray Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19542

Sultan Luxembourg Holding . . . . . . . . . . . .

19542

T.K.L. Treuhand Kontor Luxemburg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19545

Whirlpool Luxembourg Holdings Merger

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19557

19537

U X E M B O U R G

Quartz Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 65.163.

Extrait des résolutions du conseil d'administration tenue le 9 janvier 2015

Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions aux porteur, le Conseil

d'Administration réuni à Luxembourg en date du 9 janvier 2015 a décidé de nommer la société anonyme A.T.T.C. Control
s.a. (RCS Luxembourg B 60319) avec siège social sis au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, aux fonctions de dépo-
sitaire agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. s.a.
Administrateur / Gérant
N. Patteet / K. Van Huynegem
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015008341/17.
(150008605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Danske Invest Allocation, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 82.717.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of Danske Invest Allocation will be held on Tuesday, 3 March 2015 at 11.30 a.m. at the registered

office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors for the year 2014.
2. Balance Sheet and Profit and Loss Accounts with Notes to the Accounts for the year 2014.
3. Decision on the Declaration of Dividend.
4. Discharge to the Board of Directors for the year 2014.
5. Election of the Board of Directors.
6. Election of Statutory Auditor.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2015025650/755/18.

Sensei Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 193.133.

Extrait des résolutions du conseil d'administration tenue le 9 janvier 2015

Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions aux porteur, le Conseil

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
Gérant / Gérant
N. Patteet / K. Van Huynegem
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015008390/19.
(150008601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

19538

U X E M B O U R G

Finamar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.952.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015008912/10.
(150010595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Financière Balan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.305.

Signature.

Référence de publication: 2015008914/10.
(150010181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Goelan S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg E 1.614.

Les coordonnées de l'associée Mme Viviana LECCHI ont été modifiées comme suit:
Mme Viviana LECCHI, demeurant Via Morigi 3/A, 20123 Milan, Italie.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015008963/11.
(150010418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Future Group Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 19.936.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 janvier 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015008928/11.
(150010211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

GTB Global Assets S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 185.425.

Le contrat de domiciliation conclu entre la société LuxGlobal Trust Services S.A. et la société GTB Global Assets S.A.,

50 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg a pris fin en date du 29 décembre 2014 et le siège social a été dénoncé avec
effet à la même date.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

LuxGlobal Trust Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2015008969/12.
(150010550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

19539

U X E M B O U R G

Fidalpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 114.321.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015008909/10.
(150010529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Fiduciaire Luxembourgeoise Salaires et Traitements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 73.921.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/01/2015.

Référence de publication: 2015008910/10.
(150009877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Kalista Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 27, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 192.005.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2015.

1

ère

résolution

L'actionnaire unique approuve à l'unanimité le transfert du siège social de L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-

Rothermel à L-2430 Luxembourg, 27, rue Michel Rodange.

Pour extrait conforme
Signature
Le Président de l'assemblée générale ordinaire

Référence de publication: 2015009029/14.
(150009834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Queens Falls, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 189.112.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 janvier 2015

En date du 13 janvier 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur Pierre BEISSEL de son mandat de gérant B de la Société avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, gérant A
- Monsieur James DOUGHERTY, gérant A
- Monsieur Julien GOFFIN, gérant B
- Monsieur Christoph TSCHEPE, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Queens Falls
Signature

Référence de publication: 2015008337/20.
(150009065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

19540

U X E M B O U R G

Pitney Bowes Luxembourg Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.431.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Janvier 2015.

TMF Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015008295/13.
(150008425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

ametis Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l'Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 88.907.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015007657/14.
(150008276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

eBay International AG (Luxembourg branch), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.452.

Conseil d'administration:

Le conseil d'administration prend note que Monsieur Devin Wenig et démissionné de sa fonction d'administrateur

d'eBay International AG (la Société), en date du 11 décembre 2014.

Le conseil d'administration a décidé de nommer M. Jeremy Paul Todd, administrateur, demeurant au 15/17 Helvet-

lastrasse, CH-3005 Bern, Suisse, à la fonction de président du conseil d'administration de la Société, avec effet au 11
décembre 2014.

Le conseil d'administration se compose dorénavant de:
- M. Jeremy Paul Todd, administrateur et président du conseil d'administration;
- M. Anthony Charles Glasby, administrateur;
- M. Kris Karel John Beyens, administrateur;
- M. Jae Lee, administrateur;
- M. Mark Ineichen, administrateur; et
- M. Thomas Andrew Brown, administrateur.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 14 JAN. 2015.

eBay International AG (Luxembourg branch)
22-24 Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
MIKHAEL VERIAQUE / Signature
MANAGER / Un Mandataire

Référence de publication: 2015007596/27.
(150008915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

19541

U X E M B O U R G

Sem Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 106.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015008431/9.
(150008696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Sultan Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 172.975.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer que je démissionne avec effet au 31 décembre 2014 de mon mandat de

gérant de Sultan Luxembourg Holding SARL, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1, rue du Potager,
L-2347 Luxembourg, inscrite au RCS N° B 172.975.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Faruk Durusu.

Référence de publication: 2015008411/11.
(150009528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Statpro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 148-150, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.049.

Remplace la version déposée le 31/01/2014 réf. B 79049 L140020683
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015008467/15.
(150009297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Stingray Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 40.431.

Extrait des résolutions du conseil d'administration tenue le 9 janvier 2015

Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions aux porteur, le Conseil

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015008468/19.
(150008634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

19542

U X E M B O U R G

Fondation Peters, Fondation.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg G 227.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 10 décembre 2014:

L'Assemblée nomme aux fonctions d'administrateur Manuel BALDAUFF, 54, Rue Jean-François Boch, L-1244, Luxem-

bourg. Son mandat prendra fin le 10 décembre 2017.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015008897/13.
(150009956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Asia Investment Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 158.093.

Suite au changement de dénomination, daté du 21 Juillet 2014 de Aberdeen Global Property Multi Manager S.A (N°

du Registre de Commerce: B 119.541) en Aberdeen Management Services S.A.

- la dénomination de l'associé est depuis le 21 Juillet 2014: Aberdeen Management Services S.A, agissant en son nom

propre et au nom de AIPP Asia.

- la dénomination de l'associé est depuis le 21 Juillet 2014: Aberdeen Management Services S.A, agissant en son nom

propre et au nom de AIPP Asia Select.

Suite au transfert de siège social, daté du 21 Juillet 2014, de Aberdeen Management Services S.A (N° du Registre de

Commerce 119.541) du 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au 2B Albert Borschette L-1246 Luxembourg.

- le siège social de la personne morale est: 2B, Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015008623/17.
(150010167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Aedifica Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 128.048.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des associés la Société en date du 15 décembre 2014, de:
- transférer le siège social de la société du 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg. Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat;

- rayer les gérants de la société suivants avec effet immédiat;
* Mr Christian Eike SCHÜTZ;
* Mr Wolfgang A. BAERTZ;
* Mr Detlef NEEZGODKA;
* Mr Bernd WIEBERNEIT;
* Mr Hilmar FRIEDRICH-RUST; et
* Mr Rolf SUTTER.
- nommer Monsieur Alain MESTAT, né le 11 mars 1966 à Luxembourg, Luxembourg, résidant professionnellement au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant gérant unique de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée; et

- d'accepter la démission de Deloitte SA, en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008612/24.
(150010212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

19543

U X E M B O U R G

Financière de Wellington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 186.933.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69764 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007155/10.
(150008136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

IPConcept (Luxemburg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 82.183.

Mitteilung an die Aktionäre der

Mellinckrodt 1 SICAV-FIS (in Liquidation)

Hiermit werden die Aktionäre darüber informiert, dass der vorgenannte Fonds mit seinem einzigen Teilfonds Mel-

linckrodt 1 SICAV-FIS - German Selected Value (in Liquidation) mit Wirkung zum 20. Januar 2015 liquidiert wurde. Die
Auflösung des Fonds erfolgte ebenfalls zu diesem Datum. Die Auszahlung des Liquidationserlöses erfolgte zum 26. Januar
2015 (Ex-Tag). Alle Anleger wurden erreicht, es erfolgt keine Zahlung an die Caisse de Consignation.

Luxembourg, im Februar 2015.

IPConcept (Luxemburg) S.A.

Référence de publication: 2015025651/755/14.

Flexim Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 193.483.

Extrait des résolutions écrites de l'associé unique prises en date du 8 janvier 2015

- Monsieur Fabrice Huberty a démissionné de son mandant de gérant de la société avec effet immédiat.
- Monsieur Stephen Cointre, homme d'affaire, né le 18 mars 1965 à Paris (France), résidant au 55, route de Crochet,

CH-1095 Lutry, a été nommé en tant que gérant de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FLEXIM EUROPE S.À R.L.
Un mandataire

Référence de publication: 2015007160/15.
(150007511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

PHENRI S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 137.933.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 11/12/2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes les opérations de la liquidation de la société suivante:

PHENRI SA, société de gestion de patrimoine familial, avec siège social à L-7526 Mersch, 14 Um Mierscherberg, de

fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Maitre Graham / J Wilson
Le liquidateur

Référence de publication: 2015022014/15.
(150025157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

19544

U X E M B O U R G

T.K.L. Treuhand Kontor Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5651 Mondorf-les-Bains, 20, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 89.566.

Le Bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007515/9.
(150007888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Eurosuez (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 35.550.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Eurosuez (Luxembourg) S.C.A.
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015007920/11.
(150009149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

DP Property Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.738.

Afin de compléter et modifier le projet de fusion déposé au R.C.S. Luxembourg le 29 décembre 2014 sous le numéro

de dépôt L140232634 (le «Projet de Fusion»), les conseils de gérance de DP Property Europe Holdings S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous
le numéro B 113738 (la «Société Absorbante»), et de Deutsche Land (Oriel) GmbH, une société à responsabilité limitée
(gesellschaft mit beschränkter haftung) de droit allemand, ayant son siège social au Unterschweinstiege 2-14, 60549
Francfort-sur-le-Main, Allemagne, inscrite au Registre du commerce (Handelsregister) du Tribunal d'instance (Amtsge-
richt) de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 80420 (la «Société Absorbée» et ensemble avec la Société
Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»), portent à la connaissance du public que contrairement aux paragraphes 3.1 et
3.3 du Projet de Fusion:

- les deux parts sociales formant le capital social de la Société Absorbée seront annulées et échangées contre une

nouvelle part sociale dans la Société Absorbante (rapport d'échange des parts) et aucune soulte en espèces n'est prévue;

- la remise de la nouvelle part sociale de la Société Absorbante sera inscrite dans le registre des associés de la Société

Absorbante et déposée au R.C.S. Luxembourg et publiée au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (modalités de remise); et

- à compter de la date à laquelle la fusion prend effet, sous réserve de et conformément à l'article 273ter de la Loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l'associé de la Société Absorbante se
partagera les bénéfices de la Société Absorbée au prorata de parts sociales de la Société Absorbante qu'il détient.

En outre, pour éviter tout malentendu, aucune procédure n'est prévue selon laquelle les modalités relatives à l'impli-

cation des travailleurs sont fixées, puisqu'il n'y a pas de travailleurs.

Il est entendu que les associés des Sociétés Fusionnantes renoncent notamment à leur droit à un rapport explicatif au

sens de l'article 265, paragraphe (1) de la Loi (et aux informations au sens du paragraphe (2) de cet article) ainsi qu'à leur
droit à un examen du Projet de Fusion (tel que complété et modifié par le présent) par un expert indépendant au sens
de l'article 266 de la Loi.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Pour les gérants de DP Property Europe Holdings S.à r.l. et Deutsche Land (Oriel) GmbH

Référence de publication: 2015022513/34.
(150026560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

19545

U X E M B O U R G

Eurosuez (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 35.550.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Eurosuez (Luxembourg) S.C.A.
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015007921/11.
(150009150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

New Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.109.

Suite à un acte de cession sous seing privé, les associés de notre société sont:
1. HERSANPAN, 41, boulevard Royal, 2449 Luxembourg, détentrice de 3.125 parts sociales
2. SOFTGREEN, 41, boulevard Royal, 2449 Luxembourg, détentrice de 3.125 parts sociales
3. OLUX S.A., 3, Place Dargent, 1413 Luxembourg, détentrice de 3.125 parts sociales
4. PERSLUX DEVELOPPEMENT, 41, boulevard Royal, 2449 Luxembourg, détentrice de 3.125 parts sociales

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Certifié sincère et exact
NEWHOLDCO S.àr.l.

Référence de publication: 2015006598/16.
(150006355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Generali Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 86.432.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, public notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

the extraordinary general meeting of the shareholders of “Generali Investments SICAV”, a public limited liability com-

pany (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société d’investissement à capital
variable) with registered office in L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 86.432 (the “Company”), incorporated by deed of Maître Frank BADEN,
notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, dated March 14

, 2002, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 543 of April 8

, 2002. The Articles of Incorporation of the Company have been

amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy
of Luxembourg, dated May 29

, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1641

of August 30

, 2006.

The meeting was presided by Mrs Alexandra SCHMITT, employee, residing professionally at 5, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Lisa SOLD, employee, with same professional addres.
The meeting elected as scrutineer Mr Julien BOUCHEZ, employee, with same professional address.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1. Amendment to article 2 paragraph 1 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
“The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsi-

diaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in the
United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.”

19546

U X E M B O U R G

2. Amendment to article 4 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
“The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other assets

permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the mana-
gement of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfillment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 17 December 2010 on undertakings for
collective investment, as amended (the "2010 Law").

The Company may appoint a management company submitted to Chapter 15 of the 2010 Law in order to carry out

the functions of collective management as these functions are described in Annex II of the 2010 Law.”

3. Suppression of the possibility to issue bearer shares and subsequent amendment to articles 6, 10, 22, 23, 24 and 26

of the Articles of Incorporation to reflect such suppression.

4. Revision of articles 5, 11, 12 (case of suspension), 14, 21, 24 (merger between sub-funds), 27 and 31.
5. Amendment to article 18 of the Articles of Incorporation concerning the investment possibilities, more particularly

the possibility to adopt master/feeder structures, of investment between sub-funds and of limitations to invest in other
UCITS/UCIs.

6. Decision of the date of effectiveness of the items set out in the agenda.
II. The shareholders of the Company have been originally duly convened to the meeting to be held on December 23

, 2014, by convening notices containing the agenda of the meeting and send by registered mail on December 12

2014. As it appeared from the attendance list on December 23

, 2014, the quorum of 50% set forth by the article 67-1

(2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (the “1915 Law”) was not met.

III. In consideration of the above, the shareholders of the Company have been duly reconvened to the present meeting

in accordance with article 67-1 (2) of the 1915 Law, by convening notices containing the agenda of the meeting and
published in Luxembourg in the “Luxemburger Wort”, “Tageblatt” and “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
on December 29

, 2014 and on January 14

, 2015. The convening notices containing the agenda of the meeting have

also been published in Italy in the “Milano Finanza” on December 27

, 2014 and on January 14

, 2015 as well as in

Germany in the “Bundesanzeiger” on December 29

, 2014 and on January 14

, 2015.

In accordance with article 67-1 (2) of the 1915 Law, the meeting may validly deliberate on the items of the agenda of

the present meeting regardless of the portion of capital present or represented.

IV. The shareholders represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their shares are

shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the proxy-holders representing the shareholders,
the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes with which they
will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled “ne varietur” by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

V. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda.
VI. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously:

First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, Grand-Duchy of Luxembourg to 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg and
therefore decides to amend article 2 paragraph 1 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:

“The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsi-

Second resolution

The general meeting resolves to amend article 4 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
“The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other assets

permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the mana-
gement of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfillment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 17 December 2010 on undertakings for
collective investment, as amended (the "2010 Law").

The Company may appoint a management company submitted to Chapter 15 of the 2010 Law in order to carry out

the functions of collective management as these functions are described in Annex II of the 2010 Law.”

19547

U X E M B O U R G

Third resolution

The general meeting resolves to suppress the possibility to issue bearer shares and to amend articles 6, 10, 22, 23, 24

and 26 of the Articles of Incorporation to reflect such suppression. Consequently, the said articles will be reworded as
follows:

Article 6 paragraph 1 will be reworded as follows:
“The Company shall issue Shares in registered form only.”
Article 6 paragraphs 4 to 7 will be deleted.
Article 6 last paragraph last sentence will be deleted.
Consequently the numbering of the paragraphs in article 6 shall be cancelled so that there will be no more numbering

in article 6.

Article 10 point (D) (1) last sentence will be reworded as follows:
“Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the Shares specified in such notice and, in the case of registered Shares, his name shall be removed from
the register of shareholders.”

Article 22 paragraph 8 will be deleted.
Article 23 paragraph 3 will be reworded as follows:
“The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9 and 10 shall apply to such general meetings.”
Article 24 paragraph 1 last sentence will be reworded as follows:
“The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of Shares prior to the effective date

for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of, the redemption operations:
registered holders shall be notified in writing.”

Article 26 paragraph 3 last sentence will be deleted.

Fourth resolution

The general meeting resolves to review the articles 5, 11, 12 (case of suspension), 14, 21, 24 (merger between sub-

funds), 27 and 31 as follows:

Article 5 paragraph 4 sentence 1 will be reworded as follows:
“The board of directors shall establish a pool of assets constituting a sub-fund (the "Sub-fund"), a "compartment" within

the meaning of Article 181 of the 2010 Law for each class of Shares or for two or more classes of Shares described in
the prospectus of the Company.”

Article 11 paragraph 2 alinea 3 (6) will be reworded as follows:
“(6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable and all
costs incurred by the Company, which shall comprise the Aggregate fee, fees payable to its directors (including all rea-
sonable out-of-pocket expenses), investment advisors (if any), investment or sub-investment managers, accountants, the
custodian bank, the administrative agent, corporate agents, domiciliary agents, paying agents, registrars, transfer agents,
permanent representatives in places of registration, Distributors, trustees, fiduciaries, correspondent banks and any other
agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, costs of any proposed listings and of maintaining
such listings, promotion, printing, reporting and publishing expenses (including reasonable marketing and advertising ex-
penses and costs of preparing, translating and printing in different languages) of prospectuses, Key Investor Information,
addenda, explanatory memoranda, registration statements, annual reports and semi-annual reports, all taxes levied on
the assets and the income of the Company (in particular, the "taxe d’abonnement" and any stamp duties payable), regis-
tration fees and other expenses payable to governmental and supervisory authorities in any relevant jurisdictions,
insurance costs, costs of extraordinary measures carried out in the interests of shareholders (in particular, but not limited
to, arranging expert opinions and dealing with legal proceedings) and all other operating expenses, including the cost of
buying and selling assets, customary transaction fees and charges charged by custodian banks or their agents (including
free payments and receipts and any reasonable outof-pocket expenses, ie. stamp taxes, registration costs, scrip fees,
special transportation costs, etc.), customary brokerage fees and commissions charged by banks and brokers for securities
transactions and similar transactions, interest and postage, telephone, facsimile and telex charges and all the costs related
to securities lending transactions (agency fees and transaction costs). The Company may calculate administrative and
other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may
accrue the same in equal proportions over any such period.”

Article 12 paragraph 2 (6) will be reworded as follows:
“(6) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of winding-up the

Company or during any period during which a Sub-fund merges with another Sub-fund or another UCITS (or Sub-fund
of such other UCITS), if such suspension is justified under the protection of shareholders.”

Article 12 paragraph 2 will be completed in fine as follows:

19548

U X E M B O U R G

“In case of master-feeder structure adopted by the Company, if the master UCITS temporarily suspends the repur-

chase, redemption or subscription of its shares, whether at its own initiative or at the request of its supervisory authority,
each of its feeder UCITS will be entitled to suspend the repurchase, redemption or subscription of its shares within the
same period of time as the master UCITS.

In case of master-feeder structure adopted by the Company, if the master UCITS temporarily suspends the net asset

value of its shares, whether at its own initiative or at the request of its supervisory authority, each of its feeder UCITS
will be entitled to suspend the net asset value of its shares within the same period of time as the master UCITS.”

Article 14 paragraph 1 sentence 1 will be reworded as follows:
“The board of directors will choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen.”
Article 21 last paragraph will be reworded as follows:
“The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2010 Law.”
Article 24 paragraphs 4 and 5 will be reworded as follows:
“Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be de-

posited with the Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto. All redeemed Shares shall be cancelled.

Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any Subfund to those of another existing Sub-fund within the Company or to another undertaking
for collective investment which is a Luxembourg undertaking for collective investments in transferable securities or to
another Sub-fund within such other undertaking for collective investment (the "new Sub-fund") or to another foreign
UCITS and to redesignate the Shares of the class or classes concerned as Shares of another class (following a split or
consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders)
or to divide any Sub-fund or to transfer one or more Sub-funds to another Luxembourg or foreign UCITS. Such decision
will be published in the same manner as described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication
will contain information in relation to the new Sub-fund), one month before the date on which the amalgamation becomes
effective in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their Shares, free of charge, during
such period.”

Article 24 current paragraphs 6 to 8 will be replaced by the two new following paragraphs:
“Any merger, as defined in Article 1 (20) of the 2010 Law will be realised in accordance with Chapter 8 of the 2010

Law.

The board of directors will decide on the effective date of any merger of the Company with another UCITS pursuant

to Article 66 (4) of the 2010 Law.”

Article 27 paragraphs 1 and 2 will be reworded as follows:
“To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution

as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector as amended (herein referred to as the «Custodian»).

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2010 Law.”
Article 31 will be reworded as follows:
“All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies and the 2010 Law, as such laws have been or may be amended from time to
time.”

Fifth resolution

The general meeting resolves to amend article 18 of the Articles of Incorporation concerning the investment possi-

bilities, more particularly the possibility to adopt master/feeder structures, of investment between sub-funds and of
limitations to invest in other UCITS/UCIs. Consequently, article 18 will be reworded as follows:

Paragraph 2 (iii) will be reworded as follows:
“(iii) in transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non-

Member State of the European Union or dealt in on another regulated market in a non-Member State of the European
Union which operates regularly and is recognized and open to the public;”

Paragraph 2 (vi) will be reworded as follows:
“(vi) in securities of undertakings for collective investments in transferable securities (“UCITS”), authorised according

to the Council Directive 2009/65/EC (the “UCITS Directive”) as amended, and/or other undertakings for collective
investments within the meaning of points a) and b) of Article 1 paragraph 2 of the UCITS Directive, should they be situated
in a Member State of the European Union or not, provided that:

- such other UCIs are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the

Member States of the OECD and GAFI equivalent to that laid down in Community law and that they ensure sufficient
cooperation between supervisory authorities;

- the level of guaranteed protection for investors in such other UCIs is equivalent to that provided for investors in a

UCITS and in particular that the rules on asset segregation, borrowing, lending and uncovered sales of Transferable
Securities and Money Market Instruments are equivalent to the requirements of UCITS Directive;

19549

U X E M B O U R G

- the business of the other UCI is reported in semi-annual and annual reports to enable an assessment to be made of

the assets and liabilities, income and operations over the reporting period;

- no more than 10% of the UCITS or other UCI assets, whose acquisition is contemplated, can be, according to its

instruments of incorporation, invested in aggregate in shares or units of other UCITS or UCIs;

The board of directors may limit the possibility for a Sub-fund to invest in other UCITS and/or UCI to up to 10% of

its net assets.”

Paragraph 2 (viii) and (ix) will be reworded as follows:
“(viii) in financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a Regulated Market

or regulated market referred to above, and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter ("OTC deriva-
tives"), provided that:

- the underlying consists of instruments covered by Article 41 (1) of the 2010 Law, financial indices, interest rates,

foreign exchange rates or currencies, in which the Company may invest in accordance with its investment objectives;

- the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging

to the categories approved by the CSSF, and

- OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or closed

by an offsetting transaction at any time at their fair market value at the Company's initiative;

(ix) in money market instruments other than those dealt in on regulated markets and other than Money Market

Instruments, if the issue or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings,
and provided that they are:

- issued or guaranteed by a central, regional or local authority, a central bank of a Member State, the European Central

Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State, by
one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States
belong; or

- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on Regulated Markets referred to above; or
- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by

Community law or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the Member
States of the OECD and GAFI to be at least as stringent as those laid down by Community law; or

- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-

ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, second and third indent of this Sub-
section h) of Section 1 of this Appendix A, and provided that the issuer (i) is a company whose capital and reserves
amount at least to ten million Euro (EUR 10,000,000) and (ii) which presents and publishes its annual accounts in accor-
dance with Directive 78/660/EEC, (iii) is an entity which, within a Group of Companies which includes one or several
listed companies, is dedicated to the financing of the group, or (iv) is an entity which is dedicated to the financing of
securitization vehicles which benefit from a banking liquidity line.”

Paragraph 3 will be reworded as follows:
“The Company is authorised to employ techniques and instruments relating to transferable securities and money

market instruments provided that such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio ma-
nagement and/ or to protect its assets and commitments and/or for another purpose as further specified in the investment
policy of a particular Sub-fund.”

Three new paragraphs will be added in fine worded as follows:
“In accordance with the conditions as defined in Article 181 (8) of the 2010 Law, the board of directors may decide

that any Sub-fund of the Company may subscribe and hold shares of another Sub-fund of the Company.

The Sub-funds qualifying as feeder UCITS must invest at least 85% of their net assets in another UCITS or a sub-fund

of a UCITS in accordance with the conditions laid down by Luxembourg laws and regulations and as will be defined in
the prospectus of the Company.

In accordance with the conditions as defined by the 2010 Law and any other applicable Luxembourg regulations and

in accordance with the provisions of the Company's prospectus, the board of directors is authorised to (i) establish a
new Sub-fund of the Company qualifying as a feeder UCITS (in other words, a Sub-fund investing at least 85% of its net
assets in other UCITS or a sub-fund of a UCITS) or that qualifies as a master UCITS (that is to say, a Sub-fund constituting
the master fund from another UCITS or sub-fund of a UCITS), (ii) convert any existing Sub-fund in a feeder UCITS or a
master UCITS in accordance with the provisions of the 2010 Law, (iii) convert a Sub-fund that qualifies as a feeder UCITS
or master UCITS in a Sub-fund of a standard UCITS that is neither a feeder UCITS nor a master UCITS, or (iv) replace
the master UCITS of any of its Sub-funds qualifying as a feeder UCITS with another master UCITS.”

Sixth resolution

The general meeting decides that the items set out in the agenda will be effective as from February 2

, 2015.

19550

U X E M B O U R G

Costs

The costs, expenses and remunerations and charges, in any form whatsoever to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

There being no further items on this agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English; at the request of the same appearing persons.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: A. Schmitt, L. Sold, J. Bouchez et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 02 février 2015. 2LAC/2015/2328. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015022628/270.
(150026282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Generali Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 86.432.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015022629/10.
(150026535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Lubia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2014.

Référence de publication: 2015009089/10.
(150009862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

M.F.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 57.727.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunie en date du 17 décembre 2014, a pris à l'unanimité la

décision de nommer à la fonction de Réviseur d'Entreprises Agréé la société Deloitte Audit S.à r.l., ayant son siège social
sis au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 67895, pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

Le mandat du nouveau Réviseur d'Entreprises Agréé prendra dès lors fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle

qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015006523/16.
(150006986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

19551

U X E M B O U R G

Logistis Luxembourg Feeder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.269.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 35 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006501/9.
(150006622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Muscle Machine Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006544/9.
(150007032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

N.D.T. Europa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 170.534.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015007365/10.
(150008111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Generali Multinational Pension Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 141.004.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, public notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

the extraordinary general meeting of the shareholders of “Generali Multinational Pension Solutions SICAV”, a public

limited liability company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société d’in-
vestissement à capital variable) with registered office in L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 141.004 (the “Company”), incorporated by deed
of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Snaem, Grand-Duchy of Luxembourg, dated August 12

, 2008,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2159 of September 5

, 2008, whose Articles

of Incorporation have not yet been amended since.

The meeting was presided by Mrs Alexandra SCHMITT, employee, residing professionally at 5, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg,

Agenda

1. Amendment to article 2 paragraphs 1 and 2 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
“The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.
The board of directors is authorised to transfer the registered office of the Company within the municipality of

Hesperange. The registered office may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for any amendment to the Articles
of Incorporation.”

19552

U X E M B O U R G

permitted by law, with the purpose of spreading investment risks through diversification and affording its shareholders
the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfillment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the Part one of the law of 17 December 2010 on
undertakings for collective investment, as amended (the "2010 Law").

The Company may appoint a management company submitted to Chapter 15 of the 2010 Law in order to carry out

the functions of collective management as these functions are described in Annex II of the 2010 Law.”

3. Suppression of the possibility to issue bearer shares and subsequent amendment to articles 6, 10 and 24 of the

Articles of Incorporation to reflect such suppression.

4. Revision of articles 5, 11, 12 (case of suspension), 21, 24 (merger between sub-funds), 25, 26, 27 and 31.
5. Amendment to article 18 of the Articles of Incorporation concerning the investment possibilities, more particularly

the possibility to adopt master/feeder structures, of investment between sub-funds and of limitations to invest in other
UCITS/UCIs.

6. Decision of the date of effectiveness of the items set out in the agenda.
II. The shareholders of the Company have been originally duly convened to the meeting to be held on December 23

, 2014, by convening notices containing the agenda of the meeting and send by registered mail on December 12

2014. As it appeared from the attendance list on December 23

, 2014, the quorum of 50% set forth by the article 67-1

(2) of the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (the “1915 Law”) was not met.

III. In consideration of the above, the shareholders of the Company have been duly reconvened to the present meeting

, 2014 and on January 14

, 2015.

In accordance with article 67-1 (2) of the 1915 Law, the meeting may validly deliberate on the items of the agenda of

the present meeting regardless of the portion of capital present or represented.

IV. The shareholders represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their shares are

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled “ne varietur” by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously:

First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, Grand-Duchy of Luxembourg to 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg and
therefore decides to amend article 2 paragraphs 1 and 2 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:

“The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.
The board of directors is authorised to transfer the registered office of the Company within the municipality of

Second resolution

permitted by law, with the purpose of spreading investment risks through diversification and affording its shareholders
the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfillment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the Part one of the law of 17 December 2010 on
undertakings for collective investment, as amended (the "2010 Law").

19553

U X E M B O U R G

The Company may appoint a management company submitted to Chapter 15 of the 2010 Law in order to carry out

the functions of collective management as these functions are described in Annex II of the 2010 Law.”

Third resolution

The general meeting resolves to suppress the possibility to issue bearer shares and to amend articles 6, 10, and 24 of

the Articles of Incorporation to reflect such suppression. Consequently, the said articles will be reworded as follows:

Article 6 paragraph 1 will be reworded as follows:
“The Company shall issue Shares in registered form only.”
Article 6 paragraphs 2 and 6 will be deleted.
Article10 paragraph 2 point (d) (2) last sentence will be reworded as follows:
“Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the Shares specified in such notice and, in the case of registered Shares, his name shall be removed from
the register of shareholders.”

Article 24 paragraph 1 last sentence will be reworded as follows:
“The Company shall serve a notice to the holders of the relevant Subfund, Class and/or Category prior to the effective

date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of, the redemption operations:
registered holders shall be notified in writing.”

Fourth resolution

The general meeting resolves to review the articles 5, 11, 12 (case of suspension), 21, 24 (merger between sub-funds),

25, 26, 27 and 31 as follows:

Article 5 paragraph 5 will be reworded as follows:
“The board of directors shall, at any time, establish one or several pool of assets, each constituting a sub-fund (a "Sub-

fund"), a compartment within the meaning of Article 181 of the 2010 Law.”

Article 11 paragraph 2 alinea 3 (6) will be reworded as follows:
“(6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable and all
costs incurred by the Company, which shall comprise the aggregate fee, fees payable to its Directors (including all rea-
sonable out-of-pocket expenses), the management company, investment advisors (if any), investment or sub-investment
managers, accountants, the custodian bank, the administrative agent, corporate agents, domiciliary agents, paying agents,
registrars, transfer agents, permanent representatives in places of registration, distributors, trustees, fiduciaries, corres-
pondent banks and any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, costs of any proposed
listings and of maintaining such listings, promotion, printing, reporting and publishing expenses (including reasonable
marketing and advertising expenses and costs of preparing, translating and printing in different languages) of prospectuses,
Key Investor Information, addenda, explanatory memoranda, registration statements, annual reports and semi-annual
reports, all taxes levied on the assets and the income of the Company (in particular, the "taxe d’abonnement" and any
stamp duties payable), registration fees and other expenses payable to governmental and supervisory authorities in any
relevant jurisdictions, insurance costs, costs of extraordinary measures carried out in the interests of shareholders (in
particular, but not limited to, arranging expert opinions and dealing with legal proceedings) and all other operating ex-
penses, including the cost of buying and selling assets, customary transaction fees and charges charged by custodian banks
or their agents (including free payments and receipts and any reasonable out-of-pocket expenses, i.e. stamp taxes, regis-
tration costs, scrip fees, special transportation costs, etc.), customary brokerage fees and commissions charged by banks
and brokers for securities transactions and similar transactions, interest and postage, telephone, facsimile and telex char-
ges and all the costs related to securities lending transactions (agency fees and transaction costs). The Company may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.”

Article 12 paragraph 2 (6) will be reworded as follows:
“(6) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of winding-up the

Article 12 paragraph 2 will be completed in fine as follows:
“In case of master-feeder structure adopted by the Company, if the master UCITS temporarily suspends the repur-

In case of master-feeder structure adopted by the Company, if the master UCITS temporarily suspends the net asset

Article 21 last paragraph will be reworded as follows:

19554

U X E M B O U R G

“The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2010 Law.”
Article 24 paragraphs 4 and 5 will be reworded as follows:
“Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be de-

posited with the Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto. All redeemed Shares shall be cancelled
by the Company.

Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article 24, the board of directors may decide

to allocate the assets of any Sub-fund, Class and/or Category to those of another existing Subfund, Class and/or Category
within the Company or to another Luxembourg undertaking for collective investment in transferable securities subject
to Part one of the 2010 Law or to another sub-fund, class and/or category within such other undertaking for collective
investment in transferable securities subject to Part one of the 2010 Law (the "new Sub-fund") or to another foreign
UCITS and to redesignate the Shares of the relevant Sub-fund, Class or Category concerned as Shares of another Sub-
fund, Class and/or Category (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding
to any fractional entitlement to shareholders) or to divide any Sub-fund, Class or Category or to transfer one or more
Sub-funds, Classes and/or Categories to another Luxembourg or foreign UCITS. Such decision will be published in the
same manner as described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information
in relation to the new Sub-fund), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to
enable shareholders to request redemption or conversion of their Shares, free of charge, during such period.”

Law.

The board of directors will decide on the effective date of any merger of the Company with another UCITS pursuant

to Article 66 (4) of the 2010 Law.”

Article 26 paragraph 3 will be reworded as follows:
“In any case, no distribution may be made if, after the declaration of such distribution, the Company's capital is less

than the minimum capital imposed by the 2010 Law.”

Article 27 paragraphs 1 and 2 will be reworded as follows:
“To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution

as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector as amended (herein referred to as the «Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2010 Law.”
Article 31 will be reworded as follows:
“All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies and the 2010 Law, as such laws have been or may be amended from time to
time.”

Fifth resolution

The general meeting resolves to amend article 18 of the Articles of Incorporation concerning the investment possi-

Paragraph 1 will be reworded as follows:
“The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine the investment policy

for the investments and the course of conduct of the management and business affairs of each Sub-fund of the Company,
all within the investment powers and restrictions as shall be set forth by the board of directors in the Prospectus, provided
that at all times the investment policy of the Company and of each Sub-fund of the Company complies with Part I of the
2010 Law, and any other law with which it must comply in order to qualify as an undertaking for collective investments
in transferable securities according to the Council Directive 2009/65/EC as amended.”

Paragraph 3 (a) will be reworded as follows:
“(a) transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market, as defined

in article 4 section 14 of the Directive 2004/39/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004;”

Paragraph 3 (e) to (h) will be reworded as follows:
“(e) shares or units of UCITS authorised according to the Directive 2009/65/EC and/or other undertakings for col-

lective investment ("UCIs", each an "UCI") within the meaning of the points a) and b) of Article 1 paragraph 2 of the
Directive 2009/65/EC, should they be situated in a EU member state or not, provided that:

i. such other UCI are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the

Commission de Surveillance du Secteur Financier (the "CSSF")to be equivalent to that laid down in Community law, and
that cooperation between authorities is sufficiently ensured;

ii. the level of guaranteed protection for unit-holders in such other UCI is equivalent to that provided for unit-holders

in a UCITS, and in particular that the rules on asset segregation, borrowing, lending, and uncovered sales of transferable
securities and money market instruments are equivalent to the requirements of the Directive 2009/65/EC;

19555

U X E M B O U R G

iii. the business of the other UCI is reported in semi-annual and annual reports to enable an assessment to be made

of the assets and liabilities, income and operations over the reporting period;

iv. no more than 10% of the UCITS or the other UCI assets, whose acquisition is contemplated, can be, according to

its fund rules or instruments of incorporation, invested in aggregate in units of other UCITS or other UCIs;

(f) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing

in no more than twelve (12) months, provided that the credit institution has its registered office in a EU Member State
or, if the registered office of the credit institution is situated in a non EU Member State, provided that it is subject to
prudential rules considered by the Member States of the OECD and GAFI as equivalent to those laid down in Community
law;

(g) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market re-

ferred to in paragraphs (a), (b) and (c); and/or financial derivative instruments dealt in over-thecounter (“OTC
derivatives”), provided that:

i. the underlying consists of instruments covered by paragraphs (a) to (h), financial indices, interest rates, foreign

exchange rates or currencies, in which the Company may invest according to the investment objectives of its Sub-funds;

ii. the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging

to the categories approved by the CSSF; and

iii. the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or

closed by an offsetting transaction at any time at their fair market value at the Company’ s initiative;

(h) money market instruments other than those dealt in on a regulated market and referred to in paragraphs (a) to

(c) above, if the issue or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings,
and provided that they are:

i. issued or guaranteed by a central, regional or local authority, a central bank of a Member State, the European Central

Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non- Member State or, in the case of a Federal State, by
one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more EU Member States
belong; or

ii. issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in paragraphs (a), (b)

or (c); or

iii. issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by

Community law or by an establishment which is subject to and comply with prudential rules considered by the CSSF to
be at least as stringent as those laid down by Community law; or

iv. issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such ins-

truments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second or the third indent of
this paragraph (h) and provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount at least to ten million
Euro (EUR 10,000,000.-) and which presents and publishes its annual accounts in accordance with Fourth Directive 78/660/
EEC, is an entity which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the
financing of the group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a
banking liquidity line.”

Three new paragraphs will be added in fine worded as follows:
“In accordance with the conditions as defined in Article 181 (8) of the 2010 Law, the board of directors may decide

that any Sub-fund of the Company may subscribe and hold shares of another Sub-fund of the Company.

The Sub-funds qualifying as feeder UCITS must invest at least 85% of their net assets in another UCITS or a sub-fund

of a UCITS in accordance with the conditions laid down by Luxembourg laws and regulations and as will be defined in
the prospectus of the Company.

In accordance with the conditions as defined by the 2010 Law and any other applicable Luxembourg regulations and

Sixth resolution

The general meeting decides that the items set out in the agenda will be effective as from February 2

, 2015.

Costs

The costs, expenses and remunerations and charges, in any form whatsoever to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

There being no further items on this agenda, the meeting was closed.

19556

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English; at the request of the same appearing persons.

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: A. Schmitt, L. Sold, J. Bouchez et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 02 février 2015. 2LAC/2015/2327. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015022630/269.
(150026281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Generali Multinational Pension Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 141.004.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015022631/10.
(150026536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Whirlpool Luxembourg Holdings Merger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.476.057,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 193.417.

Indesit Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 15.826.

COMMON TERMS OF MERGER

(1) Indesit Company Luxembourg, a public limited company ("société anonyme") formed under Luxembourg law, having

its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under the number B 15.826 (the "Absorbing Company"), having a share capital of EUR 117,977,728.65
(one hundred seventeen million nine hundred seventy-seven thousand seven hundred twenty-eight Euro and sixty-five
Cents) divided into 11,077,721 (eleven million seventy-seven thousand seven hundred twenty-one) shares having a no-
minal value of EUR 10,65 (ten Euro and sixty-five Cents) each;

and:
(2) Whirlpool Luxembourg Holdings Merger S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limi-

tée") recently formed under Luxembourg law, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 193.417 (the "Absorbed Company"),
having a share capital of EUR 33,476,057 (thirty-three million four hundred seventy-six thousand fifty-seven Euro), re-
presented by 33,476,057 (thirty-three million four hundred seventy-six thousand fifty-seven) shares having a nominal value
of EUR 1 (one Euro) each;

The Absorbing Company together with the Absorbed Company being referred to as the "Merging Companies".
The management bodies of the Merging Companies have together established the following common terms of a do-

mestic merger (the "Merger Project") with regard to the merger by absorption of all the assets and liabilities of the
Absorbed Company by the Absorbing Company (the "Merger"), in accordance with Section XIV of the Luxembourg Law
on Commercial Companies of 10

August, 1915, as amended (the "Luxembourg Law") in order to specify the terms and

conditions of the Merger and declare that as at the Effective Date (as defined below):

- all of the shares of the Absorbed Company are held by Whirlpool International Manufacturing S.à r.l., a private limited

liability company ("societé à responsabilité limitée") formed under Luxembourg law, having its registered office at 560A,

19557

U X E M B O U R G

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the
number B 139.331 ("WIM");

- all of the shares of the Absorbing Company are held by Indesit Company SpA, a limited company ("Società per azioni")

established and existing under Italian law, with registered office at 47, Viale Aristide Merloni, 60044 Fabriano, Ancona,
registered in the Ancona Companies' Registry at number 00693740425 ("Indesit Company SpA");

- none of the Merging Companies has been dissolved or declared bankrupt, or has a suspension of payment been

declared;

- the Merging Companies will have no employees as at the Effective Date;
- the aforementioned merger is motivated by reasons of restructuring and rationalization of the structure and activities

of the Merging Companies, and the group of which they form part, including particularly reduction of the number of group
companies and organizational and administrative simplification;

- the Absorbed Company holds no industrial or intellectual property rights or real estate;
- the Merger Project will be registered with the Luxembourg Trade and Companies Register and published in the

"Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations" in accordance with Articles 262 and 9 of the Luxembourg
Law; and

- the Merger is subject to approval by each of the shareholders of the Merging Companies at least one month after

the publication of the Merger Project in the "Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations".

Art. 1. Data to be mentioned pursuant to Article 261 of the Luxembourg Law.
1. Type of legal entity, name, registered office and company number of the Merging Companies (Article 261 paragraph

2 a) of the Luxembourg Law):

(i) The details of the Absorbing Company are mentioned above.
(ii) The details of the Absorbed Company are mentioned above.
2. Exchange ratio, terms for delivery of the shares of the Absorbing Company and date from which the new shares

will participate in the profits of the Absorbing Company (Article 261 paragraph 2 b), c) and d) of the Luxembourg Law):

The shareholder of the Absorbed Company shall receive shares in the Absorbing Company at an exchange ratio of

7,420,302 (seven million four hundred twenty thousand three hundred two) new shares of the Absorbing Company for
33,476,057 (thirty-three million four hundred seventy-six thousand fifty-seven) shares of the Absorbed Company. The
shares of the Absorbed Company shall be cancelled.

In exchange for the transfer of the assets and liabilities of the Absorbed Company, the Absorbing Company will conduct

a capital increase in the amount of EUR 79,026,216.30 (seventy-nine million twenty-six thousand two hundred sixteen
Euro and thirty Cents) to raise the share capital from its current amount of EUR 117,977,728.65 (one hundred seventeen
million nine hundred seventy-seven thousand seven hundred twenty-eight Euro and sixty-five Cents) to EUR
197,003,944.95 (one hundred ninety-seven million three thousand nine hundred forty-four Euro and ninety-five Cents),
by the issuance of 7,420,302 (seven million four hundred twenty thousand three hundred two) new shares with a nominal
value of EUR 10,65 (ten Euro and sixty-five Cents) subject to a merger premium in the amount of EUR 255,759,852.20
(two hundred fifty-five million seven hundred fifty-nine thousand eight hundred fifty-two Euro and twenty Cents), and
Article 5 of the articles of association of the Absorbing Company shall in consequence be amended to reflect such capital
increase.

The valuation of the relevant assets and liabilities of the Absorbed Company to be acquired by the Absorbing Company

is done on the basis of the estimated fair market value as at 1 December 2014.

To the extent necessary, the Absorbing Company shall have the right to reassess such estimated fair market value

based on final valuation report and, to the extent needed, adjust accordingly the amount of the merger premium and/or,
to the extent necessary, the share capital booked in the accounts of the Absorbing Company.

The new shares of the Absorbing Company, shall from the Effective Date of the Merger, be registered in the Absorbing

Company shareholders' register, and the registered shares of the Absorbed Company shall be immediately cancelled.

As the Absorbed Company has not provided any special rights to its shareholder, and has not issued any securities

other than the shares, the Absorbing Company shall only issue new shares and the new shares issued by the Absorbing
Company, from the time of their issuance, shall have the same rights, in all respects, as the existing shares not only in
respect to voting rights and dividend rights but in all the other rights with respect to company property.

The shareholder of the Absorbed Company shall participate in the profits of the Absorbing Company as from the

Effective Date of the Merger.

3. Date per which (he financial data of the Absorbed Company will be accounted for in the annual accounts of the

Absorbing Company (Article 261 paragraph 2 e) of the Luxembourg Law):

For accounting purposes, from the 1 January 2015 (the "Accounting Date") all actions that should have been or should

be performed by the Absorbed Company shall be deemed to have been performed at the expense and to the benefit of
the Absorbing Company and all gains and losses realized by the Absorbed Company after such date shall be deemed to
have been realized for the account of the Absorbing Company.

19558

U X E M B O U R G

4. Rights granted by the Absorbing Company to shareholders having special rights and to holders of securities other

than shares (Article 261 (2) (f) of the Luxembourg Law):

None of the shareholders of the Absorbing Company have special rights and no securities have been issued by the

Absorbing Company other than ordinary shares.

5. Special benefits granted to independent experts or to members of the administrative, management, supervisory or

control boards or committees of the Merging Companies (Article 261 (2) (g) of the Luxembourg Law):

With the exception of the remuneration to be paid to the qualified expert for his report on the valuation of the

Absorbed Company, no specific advantage has been attributed to independent experts or to members of the adminis-
trative, management, supervisory or control boards or committees of the Merging Companies.

Art. 2. Effective Date. The Merger between the Absorbing Company and the Absorbed Company will come into effect

when the concurring resolutions relating to the completion of the proposed Merger are adopted and enacted in notarial
deeds signed in the presence of a Luxembourg notary by the shareholder of the Absorbing Company and by the share-
holder of the Absorbed Company (the "Effective Date"), on which date notably the transfer of the totality of the assets
and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company will intervene by operation of law as stated above
in Article 4.

Following the Effective Date, the Merger will be registered in the Luxembourg Trade and Companies' Register in

respect of all the Merging Companies and the Absorbed Company will cease to exist as a result of the effectiveness of
the Merger.

Vis-à-vis third parties, the Merger will be enforceable as from the day of the latest publication of the minutes of the

extraordinary general meetings of shareholders of the Merging Companies approving the Merger in accordance with
Article 9 of the Luxembourg law in the "Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations".

The Absorbing Company shall proceed with all of the formalities that are necessary or useful to give effect to the

Merger and to the transfer of all of the credits and obligations of the Absorbed Company to the Absorbing Company.

Art. 3. Valuation of assets and liabilities of the Absorbed Company. On the basis of their fair market value, the net

assets of the Absorbed Company amount to at least EUR 334,786,069 (three hundred thirty-four million seven hundred
eighty-six thousand sixty-nine Euro).

Further to the Merger, the assets and liabilities of the Absorbed Company will be booked in the balance sheet of the

Absorbing Company at fair market value as at the Accounting Date.

Art. 4. Consequences of the Merger. According to Article 274 of the Luxembourg Law, as at the Effective Date, the

Merger shall have the following consequences ipso jure and simultaneously:

a) all of the assets of the Absorbed Company shall be vested in the Absorbing Company and shall thereafter be the

property of the Absorbing Company;

b) by operation of law, the Absorbed Company will cease to exist without liquidation and the 33,476,057 (thirty-three

million four hundred seventy-six thousand fifty-seven) shares of the share capital of the Absorbed Company will be
cancelled;

c) the shareholder of the Absorbed Company shall become shareholder of the Absorbing Company and be allocated

7,420,302 (seven million four hundred twenty thousand three hundred two) new shares of the Absorbing Company;

d) the Absorbing Company shall be liable for all the obligations of the Absorbed Company; and
e) the Absorbed Company shall hand over to the Absorbing Company the originals of all its incorporating documents,

deeds, amendments, contracts/agreements and transaction of any kind, as well as the bookkeeping and related archive
and any other accounting documents, titles of ownership or documentary titles of ownership of any assets, the supporting
documents of the operations carried out, securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating
to the assets and rights given at the Effective Date.

Art. 5. Creditors' claims. Creditors of the Merging Companies, whose claims predate the date of publication in the

"Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations", of the deeds enacting the resolutions adopted by the share-
holder of each of the Merging Companies, may, notwithstanding any agreement to the contrary, within two months from
the date of said publication, apply to the President of the Chamber of the Tribunal d'Arrondissement dealing with com-
mercial matters of the district where the debtor company is located and sitting in urgency matters, to obtain adequate
security or collateral guaranteeing the payment of their claims, whether matured or un-matured, if the financial situation
of the Absorbing Company after the Merger justifies such a measure in accordance with Article 268 of the Luxembourg
Law.

Art. 6. Management report (Article 265 of the Luxembourg Law). The shareholders of the Merging Companies decided

to waive the requirement of a special report of the management board commenting on the Merger Project, as permitted
in accordance with Article 265 (3) of the Luxembourg Law.

Art. 7. Independent audit report (Article 266 of the Luxembourg Law). The shareholders of the Merging Companies

decided to waive the requirement of an explanatory report of the expert auditor, commenting on the Merger Project,
as permitted in accordance with Article 266 (5) of the Luxembourg Law and to provide the report of a qualified auditor

19559

U X E M B O U R G

on the valuation of the Absorbed Company the day of the extraordinary general meeting of the shareholder of the
Absorbing Company approving the Merger before the Luxembourg public notary in accordance with Article 26-1 of the
Luxembourg Law.

Art. 8. Availability of the Merger documentation at registered offices. The documents referred to in Article 267

paragraph I a), b) and d) of the Luxembourg Law, and in particular:

a) the Merger Project; and
b) the 2012 and 2013 approved annual accounts of the Absorbing Company, the 2014 draft annual accounts of the

Absorbing Company including the management reports of the Absorbing Company for the last 3 (three) financial years
approved by its shareholder.

will be made available as from the date hereof for inspection at the registered offices of the Merging Companies.
All of the shareholders of the Merging Companies have the right for one month prior to the date of the meeting of

the extraordinary general meetings of the Merging Companies called to decide upon the Merger, to examine at the
registered office of the Merging Companies in which they are a shareholder and to obtain a full or partial copy of the
documents as specified by Article 267 of the Luxembourg Law.

Art. 9. Costs and fees. All costs and fees relating to this Merger and the setting-up and implementation of this Merger

Project shall be borne by the Absorbing Company.

Art. 10. Invalidity of any provision of this Merger Project. Should any provision of this Merger Project be legally

ineffective or become invalid as a result of any statutory provision, said ineffectiveness or invalidity shall not affect the
validity of the remaining provisions of this Merger Project. In such case, the Merging Companies will replace the ineffective
or invalid provisions by new provisions that come as close as possible to the economic purposes of the ineffective or
invalid provisions. The same shall apply to any omission discovered in the course of performing the Merger Project.

This Merger Project is established, in original, in order to be filed with the Luxembourg Trade and Companies Register

and published in the "Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations" in accordance with the provisions of
Articles 9 and 262 of the Luxembourg Law.

This Merger Project is worded in English followed by a French version. In case of discrepancy between the English and

the French versions, the English version shall prevail.

IN WITNESS WHEREOF the Parties hereto or their duly authorised representatives have executed the Merger Project

in 2 (two) originals the day and year first above written, each Party acknowledging to have received one copy.

On 9 February 2015.

Whirlpool Luxembourg Holdings Merger S.à r.l.
Michael Lange
Category B Manager
Indesit Company Luxembourg
D. AUDIA / Giovanni Spasiano
Directors

Traduction française du texte qui précède:

PROJET COMMUN DE FUSION

(3) lndesit Company Luxembourg, une société anonyme constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social

sis au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés ("R.C.S")
sous le numéro B 15.826 (la "Société Absorbante"), dont le capital social s'élève à 117,977,728.65 EUR (cent dix-sept
millions neuf cent soixante-dix-sept mille sept cent vingt-huit euros et soixante-cinq centimes) divisé en 11,077,721 (onze
millions soixante-dix-sept mille sept cent vingt-et-une) actions d'un montant nominal de 10,65 EUR (dix Euros et soixante-
cinq centimes) chacune;

et:
(2) Whirlpool Luxembourg Holdings Merger S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée récemment selon

les lois du Luxembourg, ayant son siège social sis au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés ("R.C.S") sous le numéro B 193.417 (la "Société Absorbée"), dont le capital social
s'élève à 33,476,057 EUR (trente-trois millions quatre cent soixante-seize mille cinquante-sept euros), représenté par
33,476,057 (trente-trois millions quatre cent soixante-seize mille cinquante-sept) parts sociales d'un montant nominal de
1 EUR (un Euro) chacune;

La Société Absorbante ensemble avec la Société Absorbée étant désignées comme les Sociétés Fusionnantes".
Les organes de gestion des Sociétés Fusionnantes ont ensemble élaboré le présent projet commun d'une fusion interne

(le "Projet de Fusion"), concernant la fusion par absorption de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée par la
Société Absorbante (la "Fusion"), conformément à la Section XIV de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant

19560

U X E M B O U R G

les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi Luxembourgeoise ") dans le but de préciser les modalités de ladite
Fusion et ont déclaré qu'à la Date Effective (telle que définie ci-après):

- toutes les parts sociales de la Société Absorbée sont détenues par Whirlpool International Manufacturing S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social sis à 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
("R.C.S") sous le numéro B 139.331 ("WIM");

- toutes les actions de la Société Absorbante sont détenues par Indoit Company SpA, une société limitée ("Società

per azioni") organisée et constituée selon la loi italienne, ayant son siège social sis à 47, Viale Aristide Merloni, 60044
Fabriano, Ancônes, enregistrée au Registre des Sociétés d'Ancônes sous le numéro 00693740425 ("Indesit Company
SpA");

- aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été dissoute, ou déclarée en faillite ou déclarée en état de cessation des

paiements;

- les Sociétés Fusionnantes n'auront aucun employé à la Date Effective;
- la fusion susmentionnée est motivée par des considérations de restructuration et rationalisation de la structure et

des activités des Sociétés Fusionnantes, et du groupe dont elles font partie, y compris particulièrement la réduction du
nombre de sociétés composant le groupe, ainsi qu'une simplification administrative et organisationnelle;

- la Société Absorbée ne possède aucun droit de propriété industriel ou intellectuel ni aucun bien immobilier;
- le Projet de Fusion sera déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations conformément aux Articles 262 et 9 de la Loi Luxembourgeoise, et

- la Fusion est soumise l'approbation par chacun des associés des Sociétés Fusionnantes un mois au moins après la

publication du Projet de Fusion au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Art. 1

. Mentions obligatoires conformément à l'article 261 de la Loi Luxembourgeoise.

1. Forme juridique, dénomination, siège social et numéro d'inscription des Sociétés Fusionnantes (Article 261 para-

graphe 2 a) de la Loi Luxembourgeoise):

(i) Les détails relatifs à la Société Absorbante sont précités.
(ii) Les détails relatifs à la Société Absorbée sont précités.
2. Rapport d'échange, modalités de remise des actions de la Société Absorbante et date à partir de laquelle ces actions

donnent le droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante (Article 261 Paragraphe 2 b), c) et d) de la Loi
Luxembourgeoise):

L'associé de la Société Absorbée recevra des actions dans la Société Absorbante selon un rapport d'échange de

7.420.302 (sept millions quatre cent vingt mille trois cent deux) nouvelles actions de la Société Absorbante pour
33.476.057 (trente-trois millions quatre cent soixante-seize mille cinquante-sept) parts sociales de la Société Absorbée
Les parts sociales de la Société Absorbée seront annulées.

En contrepartie du transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée, la Société Absorbante procédera à une

augmentation de capital d'un montant de 79.026.216,30 EUR (soixante-dix-neuf millions vingt-six mille deux cent seize
euros et trente centimes) afin d'augmenter le capital de son montant actuel de 117.977.728,65 EUR (cent dix-sept millions
neuf cent soixante-dix-sept mille sept cent vingt huit euros et soixante-cinq centimes) à 197.003.944,95 EUR (cent quatre-
vingt-dix-sept millions trois mille neuf cent quarante-quatre euros et quatre-vingt quinze centimes), par l'émission de
7.420.302 (sept millions quatre cent vingt mille trois cent deux) nouvelles actions d'une valeur nominale de 10,65 EUR
(dix euros et soixante-cinq centimes), soumise à une prime de fusion d'un montant de 255.759.852,20 (deux cent cin-
quante-cinq millions sept cent cinquante-neuf mille huit cent cinquante-deux euros et vingt centimes), et l'Article 5 des
statuts de la Société Absorbante sera modifié en conséquence afin de refléter cette augmentation de capital.

L'évaluation des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée devant être acquis par la Société Absorbante est

réalisée sur la base de leur valeur marchande estimative au 1

décembre 2014.

Dans la mesure nécessaire, la Société Absorbante a le droit de réévaluer cette valeur marchande estimative sur la base

du rapport final d'évaluation et, dans la mesure nécessaire, ajuster en conséquence le montant de la prime de fusion
inscrite dans les comptes de la Société Absorbante.

Les nouvelles actions de la Société Absorbante seront inscrites, à partir de la Date Effective, dans le registre des

actionnaires de la Société Absorbante, et les parts sociales enregistrées de la Société Absorbée seront immédiatement
annulées.

La Société Absorbée n'ayant attribué aucun droits spéciaux à ses associés, ni délivré aucun titres autres que des parts

sociales, la Société Absorbante émettra seulement des nouvelles actions, et les nouvelles actions émises par la Société
Absorbante, à partir de leur date d'émission, se verront attachés les mêmes droits, à tous égards, que les actions existantes,
non seulement en ce qui concerne les droits de vote et de dividende mais aussi pour tous les autres droits concernant
les biens de l'entreprise

L'associé de la Société Absorbée participera aux profits de la Société Absorbante à partir de la Date Effective de la

Fusion.

19561

U X E M B O U R G

3. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante (Article 261 Paragraphe 2 e) de la Loi Luxembourgeoise):

Pour des raisons comptables, à partir du 1

janvier 2015 (la "Date Comptable") toutes les actions qui auraient du ou

devraient être entreprises par la Société Absorbée seront réputées avoir été entreprises à la charge et pour le compte
de la Société Absorbante et tout les gains et pertes réalisés par la Société Absorbée après cette date seront réputées
avoir été réalisés pour le compte de la Société Absorbante

4. Droits assurés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions (Article 261 (2) f) de la Loi Luxembourgeoise):

Aucun associé de la Société Absorbante n'a de droits spéciaux et aucun titre n'a été émis par la Société Absorbante

autre que des actions.

5. Avantages particuliers attribués aux experts indépendants ou aux membres des organes ou des comités adminis-

tratifs, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes (Article 261 (2) g) de la Loi Luxembour-
geoise):

A l'exception de la rémunération devant être payée à l'expert qualifié pour son rapport d'évaluation de la Société

Absorbée, aucun avantage particulier n'a été attribué à des experts indépendants ou à des membres des organes ou
comités administratifs, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes.

Art. 2. Date effective. La Fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée sera effective à la date où les

résolutions de ces deux sociétés relatives à la réalisation de la Fusion proposée seront adoptées et actées, dans des actes
notariés signés en présence d'un notaire luxembourgeois, par l'actionnaire de la Société Absorbante et par l'associé de
la Société Absorbée (la "Date Effective"), date à laquelle, notamment, le transfert de la totalité des éléments d'actif et de
passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante interviendra automatiquement par effet de la loi, comme stipulé à
l'Article 4.

Après la Date Effective, la Fusion sera enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg pour

toutes les Sociétés Fusionnantes, et la Société Absorbée cessera d'exister par effet de la Fusion.

Vis-à-vis des tiers, la Fusion sera opposable à partir du jour de la dernière publication des procès-verbaux des assem-

blées générales extraordinaires des associés des Sociétés Fusionnantes ayant approuvé la Fusion conformément à l'Article
9 de la Loi Luxembourgeoise au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

La Société Absorbante devra procéder à toutes les formalités nécessaires ou utiles à l'effectivité de la Fusion et au

transfert de toutes les créances et obligations de la Société Absorbée à la Société Absorbante

Art. 3. Evaluation des actifs et passifs de la Société Absorbée. Sur la base de leur valeur de marché, les actifs nets de

la Société Absorbée s'élèvent au moins à 334.786.069 EUR (trois cent trente-quatre millions sept cent quatre-vingt-six
mille soixante-neuf euros).

Suite à la Fusion, les actifs et passifs de la Société Absorbée seront inscrits au bilan de la Société Absorbante à leur

valeur de marché à la Date Comptable.

Art. 4. Conséquences de la Fusion. Selon l'article 274 de la Loi Luxembourgeoise, à partir de la Date Effective, la Fusion

entraînera de plein droit et simultanément les conséquences suivantes:

a) tous les biens de la Société Absorbée seront investis dans la Société Absorbante et seront de ce fait la propriété

de la Société Absorbante;

b) par effet de la loi, la Société Absorbée cessera d'exister sans être liquidée, et les 33.476.057 (trente-trois millions

quatre cent soixante-seize mille cinquante-sept) parts sociales du capital de la Société Absorbée seront annulées;

c) l'associé de la Société Absorbée deviendra actionnaire de la Société Absorbante et recevra 7.420.302 (sept millions

quatre cent vingt mille trois cent deux) nouvelles actions de la Société Absorbante;

d) la Société Absorbante sera responsable de la totalité du passif de la Société Absorbée; et
e) La Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante les originaux de tous ses documents constitutifs, actes,

amendements, contrats/accords et documentation relative aux opérations de toutes sortes, ainsi que la comptabilité et
les archives afférentes et tous autres document comptables, tous titres de propriété, les documents relatifs aux opérations
exécutées, les titres et les contrats, les archives, les justificatifs et tout autre document relatif aux actifs et aux droits,
existants à la Date Effective.

Art. 5. Protection des créanciers. Les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont les créances sont antérieures à la

publication au Mémorial C, Recueil spécial des Sociétés et Associations, des actes enregistrant les résolutions adoptées
par l'associé de chacune des Sociétés Fusionnantes, peuvent, nonobstant toute disposition contraire, dans les deux mois
de cette publication, demander au président de la chambre du tribunal d'arrondissement traitant des affaires commerciales
du district dans lequel le débiteur est situé et statuant en urgence, d'obtenir une sûreté en vue de garantir le paiement
de leurs créances, échues ou non, si la situation Financière de la Société Absorbante après la Fusion justifie une telle
mesure, conformément à l'Article 268 de la Loi Luxembourgeoise.

19562

U X E M B O U R G

Art. 6. Rapport de gestion (Article 265 de la Loi Luxembourgeoise). Les associées des Sociétés Fusionnantes ont décidé

de renoncer au rapport spécial du conseil de gestion commentant le Projet de Fusion, tel que prévu par l'Article 265 (3)
de la Loi Luxembourgeoise.

Art. 7. Rapport d'audit indépendant (Article 266 de la Loi Luxembourgeoise). Les associés des Sociétés Fusionnantes

ont décidé de renoncer au rapport explicatif de l'expert indépendant, commentant le Projet de Fusion, tel que prévu par
l'Article 266 (5) de la Loi Luxembourgeoise et de fournir le rapport d'un réviseur d'entreprises agréé sur l'évaluation de
la Société Absorbée le jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante approuvant
la Fusion devant notaire public luxembourgeois, conformément à l'Article 26-1 de la Loi Luxembourgeoise.

Art. 8. Disponibilité de la documentation relative à la Fusion aux sièges sociaux des Sociétés Fusionnantes. Les docu-

ments auxquels il est fait référence à l'Article 267 Paragraphe 1 a), b) et d) de la Loi Luxembourgeoise, et en particulier:

a) le Projet de Fusion; et
b) les comptes annuels clôturés des exercices 2012 et 2013 de la Société Absorbante, le projet de comptes annuels

de l'exercice 2014 de la Société Absorbante incluant les rapports de gestion de la Société Absorbante pour les 3 (trois)
derniers exercices approuvés par son actionnaire.

seront mis à disposition pour inspection au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes.
Tous les associés des Sociétés Fusionnantes ont le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée

générale extraordinaire des Sociétés Fusionnantes appelée à se prononcer sur la Fusion, d'examiner au siège social des
Sociétés Fusionnantes auxquelles ils sont associés, et d'obtenir une copie intégrale ou partielle des documents, tel que
prévu par l'Article 267 de la Loi Luxembourgeoise.

Art. 9. Coûts et frais. Tous les coûts et frais relatifs à la Fusion et à la mise en oeuvre du présent Projet de Fusion

seront supportés par la Société Absorbante.

Art. 10. Invalidité d'une disposition du Projet de Fusion. Si une disposition du présent Projet de Fusion est inapplicable

ou devient illégale par conséquence d'une disposition statutaire, cette inapplicabilité ou illégalité n'affectera en aucun cas
la validité des autres dispositions du Projet de Fusion. Dans ce cas, les Sociétés Fusionnantes s'engagent à remplacer les
dispositions inapplicables ou invalides par de nouvelles dispositions aussi proches que possible des fondements écono-
miques des dispositions inapplicables ou invalides. La présente disposition s'appliquera également à toute éventuelle
omission découverte au cours de l'exécution du Projet de Fusion.

Ce Projet de Fusion est établi, en original, pour être déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg

et publié au "Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations", conformément aux articles 9 et 262 de la Loi
Luxembourgeoise.

Le présent Projet de Fusion est établi en langue anglaise suivie d'une version française. En cas d'incohérence entre les

versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

EN FOI DE QUOI les Parties ou leur représentants dûment autorisés ont signé ce Projet de Fusion en 2 (deux)

exemplaires originaux à la date indiquée précédemment, chaque Partie reconnaissant avoir reçu un exemplaire.

Le 9 février 2015.

Whirlpool Luxembourg Holdings Merger S.à r.l.
Michael Lange
Gérant de catégorie B
Indesit Company Luxembourg
D. AUDIA / Giovanni Spasiani
Administrateurs

Référence de publication: 2015025104/354.
(150028650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Nade Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.621.

Pour Nade Luxco 3 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015008246/11.
(150009006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

19563

U X E M B O U R G

Green Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.633.

KIMBERLAND SRL
société à responsabilité limitée à associé unique de droit italien
Via delle Cascine doppie
I-20065 Inzago (MI)
capital social EUR 10.000
code fiscal et Registre des entreprises de Milan nº 91584120157
R.E.A. (Répertoire économique administratif) nº 2035744
«Société Absorbante»

Projet de fusion inversée transfrontalière par incorporation de Green Luxembourg S.A. dans Kimberland SRL

Société Absorbante:
- KIMBERLAND SRL, société à responsabilité limitée à associé unique de droit italien, ayant son siège social à Inzago

(MI), Via delle Cascine doppie (sans numéro), capital social EUR 10.000 entièrement versé, code fiscal et inscription au
Registre des entreprises de Milan nº 91584120157, inscription au R.E.A. (Répertoire économique administratif) nº
2035744, filiale de GREEN LUXEMBOURG S.A. et dirigée et coordonnée par RAPS SAS, société en commandite simple,
en la personne de l’administrateur unique Mme SIMONA GROSSI, née à Treviglio le 04.12.1977, domiciliée à Inzago, Via
F. Meda 19;

Société à Absorber:
GREEN LUXEMBOURG S.A., société à associé unique de droit luxembourgeois, siège social L-1653 Luxembourg, 2

Avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le nº B 52633, capital
social EUR 400.000 entièrement versé, numéro fiscal luxembourgeois 2010 2242 433 et code fiscal italien 97201890155,
filiale d’ADAMI SRL et dirigée et coordonnée par RAPS SAS, société en commandite simple, en la personne de l’admi-
nistrateur unique Mme SIMONA GROSSI, née à Treviglio le 04.12.1977, domiciliée à Inzago Via F. Meda 19;

ATTENDU QUE

- I -

la société KIMBERLAND SRL n’est pas une société cotée sur le marché d’actions télématique organisé et géré par

BORSA ITALIANA;

- II -

la société GREEN LUXEMBOURG S.A. est titulaire de la totalité du paquet d’actions de la Société KIMBERLAND SRL;

- III -

les sociétés KIMBERLAND SRL et GREEN LUXEMBOURG S.A., sur la base d’objectifs de rationalisation entrepre-

neuriale et plus généralement du groupe Green Holding auquel elles appartiennent, et des synergies en termes
d’économies de coûts et d’élimination de doublons – entre autres – qui pourront en découler et qui sont mises en lumière
ci-après, ont l’intention de procéder à une fusion transfrontalière inversée par incorporation de GREEN LUXEMBOURG
S.A. dans KIMBERLAND SRL;

- IV -

la Société à Absorber GREEN LUXEMBOURG S.A. est une société de droit luxembourgeois et que, par conséquent,

la fusion par incorporation de la société GREEN LUXEMBOURG S.A. dans KIMBERLAND SRL implique l’hypothèse d’une
“fusion transfrontalière” aux termes de la directive 2005/56/CE du 26 octobre 2005;

- V -

la directive 2005/56/CE relative aux fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, a été transposée dans le droit

italien par le décret législatif nº 108 du 30 mai 2008 (“D.Lgs. 108/2008”), et dans le droit luxembourgeois par la loi 10
juin 2009 qui modifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

- VI -

l’opération de fusion transfrontalière par incorporation devra être exécutée dans le respect des législations italienne

et luxembourgeoise ainsi que, respectivement par les sociétés KIMBERLAND SRL et GREEN LUXEMBOURG S.A., des
dispositions visées au D.Lgs. 108/2008 et dans la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
et, de manière subsidiaire, dans le respect des dispositions de la directive 2005/56/CE;

19564

U X E M B O U R G

- VII -

le présent Projet commun de fusion a été rédigé conformément aux dispositions légales en matière de fusion trans-

frontalière et de fusion inversée par incorporation ainsi que, le cas échéant, dans le respect des dispositions des législations
italienne et luxembourgeoise en matière de fusions;

1. Motifs de l'opération. L'objectif poursuivi par la fusion est le rapatriement de la Société à Absorber GREEN LU-

XEMBOURG S.A. et la simplification de l’actuelle chaîne de contrôle dirigée par RAPS SAS, ainsi que l’élimination des
coûts et des doublons liés au maintien à l’intérieur du groupe.

Le regroupement en une seule société de l’activité de gestion des participations, actuellement exercée par GREEN

LUXEMBOURG S.A., permet une évidente diminution des coûts liés à la structure sociale du groupe et évite des che-
vauchements de compétences sociales, des retards et des complications découlant de l’application de deux législations
distinctes.

Les effets attendus de l’opération en objet peuvent être résumés comme suit:
- rapatriement de la société GREEN LUXEMBOURG S.A.;
- diminution des coûts structurels;
- simplification des flux financiers;
- simplification de la structure sociale du groupe, dans l’optique d’une transparence toujours plus grande à l’égard du

marché;

2. Forme de la fusion. Les deux sociétés intéressées appartenant à deux différents États membres de l’Union euro-

péenne, la fusion est de nature transfrontalière; comme elle sera exécutée moyennant l’incorporation de la société GREEN
LUXEMBOURG S.A. dans la société KIMBERLAND SRL, il s’agit également d’une fusion inversée.

En conséquence, à la date d’efficacité de la fusion, la Société Absorbante KIMBERLAND SRL conservera sa forme

juridique, sa dénomination sociale et son siège social statutaires actuels, tels qu’indiqués dans le préambule du présent
Projet.

3. Forme juridique, dénomination et siège social de la société absorbante et de la société à absorber.
- Société Absorbante
KIMBERLAND SRL, société à responsabilité limitée de droit italien, siège social à Inzago (MI), Via delle Cascine doppie

(sans numéro), code fiscal et inscription au Registre des entreprises de Milan nº 91584120157, inscription au R.E.A. nº
2035744, capital social EUR 10.000 entièrement versé.

- Société à Absorber
GREEN LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, siège social à L-1653 Luxembourg, 2 Avenue

Charles de Gaulle, inscrite au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le nº B 52633, numéro fiscal
luxembourgeois 2010 2242 433 et code fiscal italien 97201890155, capital social EUR 400.000 entièrement versé.

4. Documents comptables. La fusion se fera sur la base des bilans des deux sociétés participantes au 30.11.2014.
Le bilan de la Société à Absorber GREEN LUXEMBOURG S.A. fait ressortir une valeur nette négative; toutefois, le

bilan de la Société Absorbante KIMBERLAND SRL fait en revanche ressortir une valeur nette présentant des actifs
excédentaires et des réserves suffisantes pour absorber et neutraliser les pertes de la première, sans que la Société
Absorbante s’expose à son tour aux conséquences prévues à l’art. 2482-ter du code civil italien.

5. Modalités d’exécution. La fusion sera exécutée moyennant l’incorporation de la société-mère GREEN LUXEM-

BOURG S.A. dans sa filiale KIMBERLAND SRL.

Considérant que la Société à Absorber GREEN LUXEMBOURG S.A. possède une participation équivalente à 100%

du capital social de la Société Absorbante KIMBERLAND SRL, à la suite de la fusion l’absorbante / filiale KIMBERLAND
SRL se trouvera en possession de 100% de ses propres parts qui seront attribuées à l’associé unique de la Société à
Absorber GREEN LUXEMBOURG S.A., lequel deviendra l’associé unique de la Société Absorbante KIMBERLAND SRL.

En conséquence, l’on n’est pas en présence d’un véritable rapport d’échange, attendu qu’il s’agira d’une simple attri-

bution aux associés de la Société à Absorber GREEN LUXEMBOURG S.A. des parts que celle-ci détient dans la Société
Absorbante.

En outre, la Société Absorbante KIMBERLAND SRL augmentera son capital social d’un montant de EUR 390.000,00

(trois cent quatre-vingt-dix mille euros zéro centime) à attribuer à l’associé unique de la Société à Absorber GREEN
LUXEMBOURG S.A., de sorte que le capital social de la Société Absorbante KIMBERLAND SRL, à la date d’efficacité de
la fusion, atteindra une valeur équivalente au montant du capital social de la Société à Absorber GREEN LUXEMBOURG
S.A.

Une fois réalisée la fusion inversée, la société qui en résultera disposera du capital social, avec ses différents postes,

de la Société à Absorber GREEN LUXEMBOURG S.A.

Il s’ensuit que la société résultant de la fusion sera contrôlée par la société ADAMI SRL qui détient actuellement 100%

de la Société à Absorber GREEN LUXEMBOURG S.A.

19565

U X E M B O U R G

En conséquence, en vertu de l’art. 15, paragraphe 1, de la directive 2005/56/CE, de l’art. 18 du D.Lgs. 108/2008 et de

l’art. 2505 du Code civil, il n’y a pas lieu d’indiquer un rapport d’échange, ni les modalités d’attribution des actions, ni de
la participation aux bénéfices; pour le même motif, il n’y a pas de raison, donc pas d’obligation de rédiger le rapport
d’experts visé à l’art. 2501-sexies du Code civil.

6. Rapport de l'organe administratif et des experts. Le cas d’espèce tombant dans le champ d’application de l’art. 2505

du Code civil – et dans le respect de l’art. 18 du D.Lgs. 108/2008 et de l’art. 15, paragraphe 1, de la directive 2005/56/
CE – les dispositions de l’art. 2501-ter, paragraphe 1, alinéas 3), 4) et 5) du Code civil, de l’art. 6, paragraphe 1, lettre b),
du D.Lgs. 108/2008 ne sont pas applicables à la fusion par incorporation de GREEN LUXEMBOURG S.A. dans KIMBER-
LAND SRL, et il n’y a pas lieu d’établir le rapport d’experts visé à l’art. 2501-sexies du Code civil (comme rappelé à l’art.
9 du D.Lgs. 108/2008, qui transpose l’art.8 de la directive 2005/56/CE).

Toutefois, en application de l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, il convient d’établir un rapport d’experts afin d’exposer le caractère raisonnable et la pertinence de
l’opération de fusion, sauf renonciation par les associés et/ou les porteurs d’autres titres conférant un droit de vote des
deux sociétés qui participent à la fusion aux termes de l’article 266 (5) de la loi luxembourgeoise. Il est précisé que tous
les associés des sociétés participant à la fusion ont déjà renoncé au rapport d’experts en vertu de la disposition susdite.

7. Acte de constitution et statuts. Les statuts de la Société Absorbante KIMBERLAND SRL sont joints en annexe au

présent projet à la lettre “A”; à la suite de la fusion en objet, lesdits statuts ne subiront aucune modification à l’exception
de la valeur du capital social qui passera de EUR 10.000 à EUR 400.000.

8. Prêts obligataires. Aucune des sociétés participant à la fusion n’a émis de prêts obligataires ni de prêts obligataires

convertibles en actions.

9. Efficacité de la fusion. S’agissant d’une fusion par incorporation, aux termes du dispositif combiné de l’art. 12 de la

directive 2055/56/CE et de l’art. 2504-bis du Code civil, les effets juridiques réels de l’opération courent à partir de la
date d’inscription au Registre des entreprises de l’acte de fusion de la Société Absorbante, ou de la date différente qui
sera éventuellement indiquée dans l’acte de fusion, sachant que cette dernière sera quoi qu’il en soit postérieure à la date
d’inscription au Registre des entreprises de l’acte de fusion de la Société Absorbante.

À partir de la date d’efficacité juridique de la fusion, KIMBERLAND SRL succédera à GREEN LUXEMBOURG S.A.

dans l’universalité des rapports juridiques actifs et passifs, des avoirs, des biens mobiliers et immobiliers, corporels et
incorporels, etc., dont la société GREEN LUXEMBOURG S.A. est titulaire, en s’engageant à honorer et remplir tous les
engagements et toutes les obligations aux échéances et dans les conditions convenues.

À partir de la date d’efficacité juridique de la fusion, toute personne, entité ou administration (privée ou publique) sera

autorisée, sans que cela implique aucune responsabilité de sa part, à transférer, virer, transcrire en faveur de, ou à mettre
au nom de KIMBERLAND SRL tout ce qui relève déjà de la sphère juridique de GREEN LUXEMBOURG S.A., de même
que tout droit, acte, document, dépôt, titre, police, contrat, commande, marque, brevet, licence, ainsi que, à titre d’exem-
ple:

– toutes les participations dans des sociétés, consortiums, sociétés consortiales et groupements d’entreprises; en

conséquence, ces sociétés, consortiums, sociétés consortiales et groupements d’entreprises devront prendre acte de la
fusion et formaliser l’entrée, dans les structures sociales respectives, de la Société Absorbante KIMBERLAND SRL en
remplacement de la Société à Absorber GREEN LUXEMBOURG S.A., sur simple présentation du présent acte et en étant
exonérés de toute responsabilité;

- les droits, les obligations, les intérêts légitimes et les attentes à l’égard de tout sujet tiers;
- tout compte actif et passif de toute nature;
- toute garantie ou contre-garantie fournie à des tiers en lien avec les contrats et/ou les commandes ci-dessus;
- toute affaire judiciaire en cours, active ou passive, dans laquelle est impliquée la Société à Absorber GREEN LU-

XEMBOURG S.A.

10. Mesures à adopter en ce qui concerne le rapport d’échange. Attendu qu’il n’y a pas lieu d’indiquer de rapport

d’échange, le présent Projet commun de fusion transfrontalière ne prévoit aucune mesure particulière visant à réglementer
le rapport d’échange.

11. Propositions relatives à la continuation ou à la cessation des activités de la société à absorber. La Société Absorbante

KIMBERLAND SRL succédera dans tous les rapports de la Société à Absorber GREEN LUXEMBOURG S.A. et en pour-
suivra toutes les activités.

12. Approbation de la délibération de fusion. L'approbation de la fusion est effectuée par chacune des assemblées des

associés des sociétés participant à la fusion. La fusion n’est pas soumise à l’approbation d’autres organes.

13. Répercussions probables de la fusion transfrontalière sur les emplois. Les sociétés objet de la fusion n’ont pas

d’employés.

14. Informations sur les procédures d’implication des travailleurs dans la définition des leurs droits de participation

dans la société absorbante. Les sociétés objet de la fusion n’ont pas d’employés.

19566

U X E M B O U R G

15. Imputation au bilan de la société absorbante des données comptables de la société à absorber et date d’effet fiscal

de la fusion. Aux fins de la fiscalité et de l’imputation comptable des opérations de la Société à Absorber au bilan de la
Société Absorbante, conformément aux dispositions de la directive 2005/56/CE, la loi applicable à la société résultant de
la fusion est la loi italienne.

Aux fins des impôts sur les revenus, la fusion de sociétés est réglementée par les art. 172, 178 et 179 du décret nº

917 du président de la République (D.P.R.) du 22 décembre 1986.

Par conséquent, les effets fiscaux et comptables de la fusion aux termes, respectivement, des art. 172, paragraphe 9,

178 et 179 du D.P.R. nº 917 du 22 décembre 1986 et de l’art. 2504-bis, paragraphe 3, du Code civil, commenceront,
alternativement:

- à compter du jour indiqué dans l’acte de fusion, si ce jour est postérieur à la date d’inscription de l’acte de fusion au

Registre des entreprises de la Société Absorbante.

(post-datation de tous les effets, réels, civils, comptables et fiscaux aux termes de l’art. 2504-bis, paragraphe 2);
- à compter du premier jour de l’exercice où la fusion produira ses effets réels et civils, si l’effet réel et civil se produit

après le 31.12.2014 (rétro-datation des seuls effets comptables et fiscaux).

Du point de vue fiscal, la fusion entres société ne constitue pas une réalisation ni une distribution des plus-values et

des moins-values des biens des sociétés absorbées.

À compter de la date d’effet de la fusion, la Société Absorbante est subrogée dans les droits et dans les obligations de

la Société à Absorber relativement aux impôts sur les revenus, sous réserve des dispositions des paragraphes 5 et 7 de
l’art. 172 du D.P.R. nº 917/1986.

Aux termes des dispositions de l’art. 2, paragraphe 3, lettre f) du D.P.R. nº 633/1972, la fusion ne constitue pas une

opération pertinente aux fins de la TVA et l’acte de fusion est soumis à l’impôt d’enregistrement fixe aux termes des
dispositions de l’art. 4, lettre b), de la première partie du tarif annexé au D.P.R. nº 131 du 26 avril 1986.

16. Traitement réservé à des catégories particulières d’associés et aux détenteurs de titres autres que des actions.

Attendu que ni la Société Absorbante, ni la Société à Absorber n’ont de catégories d’associés autres que les catégories
ordinaires, il n’est prévu aucun traitement réservé.

17. Avantages particuliers en faveur des administrateurs, des experts, des membres des organes de contrôle et des

tiers. Aucun avantage particulier n’est réservé en faveur des administrateurs et des membres des organes de contrôle
des sociétés participant à la fusion ou en faveur de tiers relativement à la fusion. Attendu qu’il s’agit d’une fusion dite
“simplifiée”, il n’y a pas lieu de prévoir la nomination d’experts.

18. Perspectives concernant la composition du conseil d’administration de la société absorbante et composition ac-

tuelle du conseil de gestion et du conseil d’administration de la société à absorber. Société Absorbante KIMBERLAND
SRL À la suite de la fusion, il n’est prévu aucune modification de la composition actuelle de l’organe administratif, actuel-
lement composé d’un administrateur unique en la personne de Mme Simona Grossi.

Société à Absorber GREEN LUXEMBOURG S.A. Attendu qu’elle est gérée par un administrateur unique, la société

GREEN LUXEMBOURG S.A. n’a pas de conseil de gestion ni de conseil d’administration.

19. Droits reconnus par la société absorbante aux actionnaires titulaires de droits spéciaux, aux détenteurs d’instru-

ments financiers autres que des actions, ou mesures particulières concernant ceux-ci. Attendu qu’il n’y a pas d’action-
naires, la fusion n’implique aucune reconnaissance d’aucun droit spécial et il n’est prévu aucune rémunération à titre de
compensation.

En outre, puisqu’il n’y a pas de titulaires de droits spéciaux, ni en qualité d’actionnaires ni en qualité de titulaires

d’instruments financiers autres que des actions, aucun droit spécial ne sera attribué et aucune rémunération à titre de
compensation ne sera versée.

20. Informations sur l’évaluation des éléments actifs et passifs du bilan transférés à la société absorbante. Les élément

actifs et passifs du bilan qui sont transférés à la Société Absorbante sont indiqués dans le bilan au 30.11.2014 et ont été
évalués selon les principes comptables italiens.

21. Conséquences de la fusion sur la valeur nette et sur les réserves distribuables de la société absorbante. La fusion

produira pour la Société Absorbante un excédent de fusion, moyennant lequel une réserve de capital s’élevant à EUR
1.000.000 sera reconstituée.

Considérant le fait que le capital social de la Société Absorbante, augmenté comme indiqué ci-dessus, n’excède pas la

somme du capital social et des réserves des sociétés participant à la fusion, il n’y a pas lieu d’établir un rapport aux termes
de l’art. 2343 et suivants du Code civil.

22. Communications et publicité. Attendu que la fusion intervient entre des entreprises qui ne peuvent être considérées

comme indépendantes aux termes de la législation antitrust, il n’y a pas lieu d’en faire la déclaration à l’Autorité de
surveillance de la concurrence et du marché.

19567

U X E M B O U R G

Le présent Projet commun de fusion transfrontalière sera déposé auprès du Registre des entreprises de Milan où est

inscrite la société KIMBERLAND SRL et, conformément à la législation luxembourgeoise, il sera enregistré et déposé
auprès du Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg où est inscrite la société GREEN LUXEMBOURG S.A.

Tout ce qui précède doit être considéré sans préjudice des variations, intégrations, mises à jour du présent Projet et

des statuts de la Société Absorbante joints en annexe au présent Projet, qui seraient éventuellement requises au fil de la
procédure par toute autorité publique tant italienne qu’étrangère, ou dans le cadre de l’inscription dans les Registres
d’entreprises compétents.

23. Modalités d’exercice du droit d’opposition en faveur des créanciers et modalités selon lesquelles les créanciers

peuvent obtenir gratuitement des informations sur la fusion. La Société Absorbante KIMBERLAND SRL est soumise à
l’application des dispositions de l’art. 2503 du Code civil. Des informations supplémentaires et exhaustives peuvent être
demandées gratuitement au siège social de la Société Absorbante: Via delle Cascine doppie (sans numéro), 20065 Inzago
(MI).

Les créanciers de la Société à Absorber GREEN LUXEMBOURG S.A. dont les créances sont antérieures à la date de

publication de la fusion ont le droit, en vertu de l’art. 268 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, dans les deux mois suivant la publication susdite, de demander au président de la
Chambre du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, compétente en matière commerciale, la constitution de garanties
visant à protéger les créances échues et non échues, dans le cas où l’opération de fusion réduirait leurs garanties. Des
informations supplémentaires et exhaustives peuvent être demandées gratuitement au siège social de la Société à Ab-
sorber: 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

24. Renonciation aux délais. Les associés des sociétés KIMBERLAND SRL et GREEN LUXEMBOURG S.A. renoncent

au délai visé à l’art. 2501-ter, paragraphe 4 (délai minimal pour la délibération de fusion), avec effet également sur l’art. 7
de la loi nº 108/2008, et au délai visé à l’art. 2501-septies (dépôt des actes).

Toutefois, au Luxembourg il doit s’écouler au moins trente jours entre la publication du projet commun de fusion au

“Mémorial C” et la date fixée pour la décision relative à la fusion.

Pour la Société Absorbante KIMBERLAND SRL
Simona Grossi
L’administrateur unique

Per la Société à Absorber GREEN LUXEMBOURG S.A.
Simona Grossi
L’administrateur unique

Liste des annexes:
Annexe “A”: Statuts de la Société Absorbante KIMBERLAND SRL (post-fusion)Annexe «A»

STATUTS

Art. 1

. Législation applicable au fonctionnement de la société.

1. La société est régie par la législation en vigueur, en particulier par le chapitre VII du titre V du livre V du Code civil,

ainsi que par les dispositions et dérogations spécifiées dans les articles ci-dessous.

Art. 2. Raison sociale.
2. La société a pour raison sociale: "KIMBERLAND S.R.L.".

Art. 3. Objet social.
3. La société a pour objet social:
La prise de participations et d'intérêts dans des sociétés et/ou des entités constituées ou à constituer, italiennes ou

étrangères, quel que soit leur objet social et la localisation de leur siège social, en précisant que leurs activités ne doivent
pas être exercées à l’égard du public mais uniquement à l’égard de filiales ou de sociétés affiliées au sens de l’art. 2359 du
Code civil.

La société a également pour objet l’exercice, sur une base occasionnelle, toujours sans offre au public et de toute

manière uniquement à l’égard des sociétés du groupe d'appartenance, d'une ou plusieurs des activités suivantes:

- octroi de toute forme de financement;
- courtage de change;
- services d'encaissement, paiement et transfert de fonds, avec débit et crédit subséquents des frais et intérêts y relatifs;
- coordination technique, administrative et financière des sociétés du groupe d'appartenance.
Sont dans tous les cas expressément exclues:
- l’activité de location-financement;
- les activités professionnelles réglementées;
- l’appel à l’épargne publique, au sens de la législation en vigueur;

19568

U X E M B O U R G

- l’exercice à l’égard du public des activités visées à l’art. 106 du décret législatif n° 385 du 01/09/1993;
- l’octroi de crédit à la consommation, et ce y compris à ses propres associés, conformément aux dispositions prévues

par le ministère italien des Finances dans son décret du 27 septembre 1991, publié à la Gazzetta Ufficiale (Journal officiel)
n° 227;

- les activités visées par la loi n°1 du 2 janvier 1991 et ses modifications successives;
- les activités visées au décret-loi n° 356 du 20 novembre 1990;
- l’activité d'affacturage de tout type, visée ou non dans le dispositif de la loi nº°52 du 21 février 1991.
La société peut en outre procéder à toute autre opération commerciale, industrielle, mobilière et immobilière et y

compris financière (cette dernière toutefois toujours sur une base occasionnelle et sans offre au public) considérée comme
nécessaire uniquement aux fins de la réalisation des objets sociaux susmentionnés, y compris la constitution de cautions
et de garanties, y compris réelles, en faveur de quiconque, même pour des obligations de tiers.

La société peut en outre, toujours sur une base occasionnelle et sans offre au public, prendre -à condition que ce soit

dans un but d'investissement stable et non de placement - des participations dans des entreprises, entités ou sociétés
ayant un objet analogue ou similaire au sien et fonctionnellement liées à la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Siège.
4. Le siège de la société est sis à Inzago (MI).
L'organe administratif a la faculté de:
- transférer le siège statutaire dans les limites du territoire de cette même commune;
- établir et/ou supprimer, y compris ailleurs en Italie et à l’étranger, des succursales, filiales, bureaux, dépôts, magasins,

représentations, agences et unités locales en général, pour autant que ceux-ci n'aient pas le statut de siège secondaire.

Art. 5. Durée.
5. La durée de la société est fixée jusqu'au 31 (trente-et-un) décembre 2050 (deux mille cinquante).

Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social est de EUR 10 000 (dix mille euros) et il est représenté par autant de parts qu'il y a d'associés.
6.2 Dans les limites et conformément aux modalités légales, le capital social peut être augmenté y compris moyennant

des apports autres qu'en espèces, y compris des apports en travaux ou en services.

6.3 Les augmentations de capital, sauf dans le cas visé à l’art. 2482-ter du Code civil, peuvent également être réalisées

moyennant l’offre de parts nouvellement émises à des tiers; dans ce cas, les associés qui ont refusé de consentir à une
telle décision peuvent exercer leur droit de retrait en vertu de l’art. 2473 du Code civil.

En cas de réduction pour pertes excédant un tiers du capital social, le dépôt auprès du siège social de la documentation

prévue à l’art. 2482-bis du Code civil en vue de l’assemblée qui y est indiquée, peut être omis.

6.4 La société peut acquérir auprès des associés des versements et des financements, à titre onéreux ou gratuit, avec

ou sans obligation de remboursement, dans le respect de la législation en vigueur, notamment en référence aux disposi-
tions qui réglementent la collecte de l’épargne auprès du public, le tout sans intérêt, sauf décision contraire des associés.

6.5 Les associés sont compétents pour émettre les titres de débit visés à l’art. 2483 du Code civil.

Art. 7. Livre des associés et domiciliation.
7.1 Les administrateurs de la société sont chargés de tenir, conformément aux mêmes dispositions légales que pour

les autres livres sociaux, le livre des associés, dans lequel doivent être indiqués le nom et le domicile des associés, la part
détenue par chacun d'eux, les versements effectués sur les titres de participation, les changements concernant la personne
des associés, ainsi que, lorsqu'ils les ont communiqués, leur numéro de fax et leur adresse de courrier électronique, aux
fins établies par les présents statuts.

7.2 Le transfert des participations et la constitution de droits réels sur celles-ci sont efficaces à l’égard de la société à

partir de leur inscription dans le livre des associés, à laquelle 11 procèdent les administrateurs après le dépôt, légalement
obligatoire, au Registre des entreprises.

7.3 Le domicile des associés et de tous les titulaires de fonctions sociales, en ce qui concerne leurs rapports avec la

Société, est celui qui résulte des livres sociaux.

Art. 8. Participations.
8. Les participations sociales sont librement transmissibles, même partiellement, par acte entre vifs et par succession

à cause de mort.

Art. 9. Retrait.
9.1 Les associés disposent d'un droit de retrait uniquement dans les cas prévus par la loi.
9.2 L'associé qui entend se retirer de la Société communique son intention à l’organe administratif par lettre recom-

mandée avec avis de réception. Dans le cas où l’associé qui entend se retirer est également administrateur, il communique
également son intention à chacun des autres administrateurs. Dans le cas où l’associé qui entend se retirer est également
l’administrateur unique, il communique son intention à tous les autres associés.

19569

U X E M B O U R G

La lettre recommandée doit être envoyée dans les 30 (trente) jours suivant l’inscription au Registre des entreprises

ou, si celle-ci n'est pas prévue, de la transcription dans le livre des décisions des associés de la décision qui légitime le
retrait, avec l’indication de l’identité de l’associé qui se retire et de son domicile aux fins des communications inhérentes
à la procédure.

Si le fait qui légitime le retrait n'est pas une décision de l’associé, le droit de retrait peut être exercé au plus tard trente

jours après sa prise de connaissance par l’associé.

L'organe administratif est tenu de communiquer aux associés les faits qui peuvent donner lieu à l’exercice du droit de

retrait au plus tard 30 (trente) jours après la date à laquelle il a eu connaissance de ceux-ci.

Le droit de retrait est réputé exercé le jour où la communication est parvenue au siège de la Société. Dans le cas où

l’associé qui entend se retirer est également l’administrateur unique, le droit de retrait est réputé exercé le jour où est
reçue la dernière des communications adressées à tous les autres associés. L'exercice du droit de retrait doit faire l’objet
d'une annotation dans le livre des associés.

Le droit de retrait ne peut être exercé et, s'il est déjà exercé il est privé de toute efficacité si, dans les quatre-vingt

dix jours après l’exercice du droit de retrait, la société révoque la décision qui le légitime ou si la dissolution de la société
est délibérée.

Art. 10. Liquidation des participations.
10. Aux fins du remboursement de la participation à l’associé qui se retire, le patrimoine de la société est évalué par

l’organe administratif (après avis des commissaires aux comptes et du réviseur, s'ils sont nommés) en tenant compte,
outre de sa valeur de marché, de la composition des actifs et des perspectives de revenus de la société le jour où est
survenu l’événement ayant donné lieu à la liquidation.

Art. 11. Organe administratif.
11.1 La société est gérée par un organe administratif qui, alternativement, en fonction de la décision des associés au

moment de la nomination, peut consister en:

a. un administrateur unique;
b. un conseil d'administration composé d'un minimum de deux et d'un maximum de cinq membres, suivant le nombre

fixé par les associés. Dans le cas d'un conseil d'administration comprenant deux membres, si les administrateurs ne sont
pas d’accord concernant la révocation éventuelle de l’un des administrateurs délégués, les deux membres du conseil sont
relevés de leur mandat et doivent dans les trois jours qui suivent soumettre à la décision des associés la nomination d'un
nouvel organe administratif.

c. deux ou plusieurs administrateurs dotés de pouvoirs conjointement, séparément ou à exercer à la majorité. Dans

ce cas, les art. 2257 et 2258 du Code civil sont applicables.

Si deux ou plusieurs administrateurs sont nommés sans aucune indication concernant les modalités d'exercice des

pouvoirs d'administration, un conseil d'administration est réputé constitué.

11.2 Si, au cours du mandat des administrateurs, les associés décident de changer le type d'organe administratif chargé

de gérer la société, les administrateurs en fonction sont réputés automatiquement déchus.

11.3 Les administrateurs peuvent également être des non associés.
11.4 La clause de non-concurrence visée à l’art. 2390 du Code civil est applicable aux administrateurs, sauf décision

contraire des associés.

Art. 12. Durée, révocation, cessation du mandat.
12.1 Les administrateurs restent en fonction jusqu'à leur révocation ou leur démission, ou pour la période fixée par

les associés au moment de leur nomination.

12.2 Les administrateurs sont rééligibles.
12.3.1 La cessation de fonction des administrateurs à l’échéance de leur mandat prend effet au moment où le nouvel

organe administratif a été reconstitué.

12.3.2 Si, pour quelque motif que ce soit, un ou plusieurs administrateurs viennent à manquer en cours de mandat, les

associés procèdent à leur remplacement. Sauf décision contraire des associés, les administrateurs ainsi nommés sont
déchus en même temps que ceux en fonction à l’acte de leur nomination.

Art. 13. Conseil d'administration.
13.1 Si les associés n'y ont pas procédé au moment de la nomination, le conseil d'administration élit parmi ses membres

un président et éventuellement un vice-président.

13.2 Le décisions du conseil d'administration, sauf la disposition visée à l’article suivant, peuvent être adoptées moyen-

nant consultation écrite, ou sur la base du consentement exprimé par écrit.

13.3 La procédure de consultation écrite ou d'acquisition du consentement exprimé par écrit n'est soumise à aucune

contrainte particulière, pour autant que soient garantis le droit de chaque administrateur à participer à la décision et le
droit de tous les ayants-droit à être adéquatement informés.

19570

U X E M B O U R G

La décision est adoptée moyennant approbation écrite d'un document unique ou de plusieurs documents contenant

le même texte de décision.

La procédure doit être achevée au plus tard dix jours après son début ou dans tout autre délai indiqué dans le texte

de la décision.

13.4 Les décisions du conseil d'administration moyennant consultation écrite ou sur la base du consentement exprimé

par écrit sont prises avec le vote favorable de la majorité des administrateurs en fonction, les abstentions n'étant pas
prises en compte.

13.5 Toute décision des administrateurs est transcrite sans délai dans le livre des décisions des administrateurs. La

documentation y relative est conservée par la Société.

Art. 14. Réunions du conseil d'administration.
14.1 Lorsqu'1 (un) administrateur le demande, le conseil d'administration délibère en réunion collégiale, sans préjudice

des autres possibilités prévues par la loi.

14.2 Dans ce cas, le président convoque le conseil d'administration, en fixe l’ordre du jour, en coordonne les travaux

et veille à ce que tous les administrateurs soient adéquatement informés sur les sujets à traiter.

14.3 La convocation se fait moyennant un avis envoyé à tous les administrateurs, commissaires aux comptes effectifs

et réviseur, s'ils sont nommés, par tout moyen propre à fournir la preuve de la réception effective, au moins trois jours
avant la réunion et, en cas d'urgence, au moins un jour avant.

La date, le lieu et l’heure de la réunion, ainsi que l’ordre du jour doivent être indiqués dans l’avis.
14.4 Le conseil se réunit au siège social ou ailleurs, à condition que ce soit en Italie ou dans le territoire d'un autre

État membre de l’Union européenne.

14.5 Les réunions du conseil et ses délibérations sont valides, même sans convocation formelle, quand tous les admi-

nistrateurs en fonction et les commissaires aux comptes effectifs, s'ils sont nommés, sont présents.

14.6 Les réunions du conseil d'administration peuvent également se dérouler par audioconférence ou vidéoconférence,

dans les conditions suivantes, dont il sera donné acte dans les procès-verbaux y relatifs:

a. que soient présents dans le même lieu le président et le secrétaire de la réunion, s'il est nommé, lesquels procéderont

à la rédaction et souscription du procès-verbal, la réunion devant être considérée tenue dans ce lieu;

b. que le président de la réunion soit en mesure de: vérifier l’identité et la légitimité des participants, régler le dérou-

lement de la réunion, constater et proclamer les résultats des votes;

c. que la personne rédigeant le procès-verbal soit en mesure de percevoir adéquatement les événements de la réunion

objet du procès-verbal;

d. que les participants soient en mesure de participer à la discussion et au vote simultané sur les sujets à l’ordre du

jour, ainsi que de visionner, recevoir ou transmettre des documents.

Art. 15. Délibérations du conseil.
15.1 La validité des délibérations du conseil d'administration, adoptées lors des réunions de celui-ci, exige la présence

effective de la majorité de ses membres en fonction; les délibérations sont adoptées à la majorité absolue des votes des
présents. En cas de parité des votes, la proposition est réputée rejetée.

15.2 Les délibérations de la séance font l’objet d'un procès-verbal signé par le président et par le secrétaire s'il est

nommé, et qui devra être transcrit dans le livre des décisions des administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs de l’organe administratif.
16.1 L'organe administratif dispose de tous les pouvoirs d'administration ordinaire et extraordinaire de la société, sans

préjudice des limitations fixées à l’acte de nomination.

16.2 Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un comité exécutif composé de certains

de ses membres, ou à l’un ou plusieurs de ses membres, y 14 compris séparément. Dans ce cas, les dispositions des
paragraphes 3, 5 et 6 de l’art. 2381 du Code civil sont applicables. Les attributions visées à l’art. 2475, paragraphe 5, du
Code civil ne peuvent être déléguées.

Le vice-président du conseil d'administration, s'il est nommé, dispose de tous les pouvoirs du président en cas d'absence

ou d'empêchement de ce dernier, sauf disposition contraire de l’acte de nomination.

16.3 Des directeurs, fondés de pouvoir ou mandataires peuvent être nommés pour exécuter des actes déterminés ou

des catégories d'actes, en déterminant leurs pouvoirs.

16.4 Si l’administration est confiée de manière disjointe à plusieurs administrateurs, et qu'un administrateur s'oppose

à l’opération qu'un autre entend effectuer, les associés sont compétents pour trancher.

Art. 17. Représentation.
17.1 L’administrateur unique représente la société.
17.2 En cas de nomination d'un conseil d'administration, la représentation de la société revient au président, ainsi

qu'aux éventuels vice-président et administrateurs délégués dans le cadre et aux fins de l’exercice des pouvoirs conférés
à ceux-ci.

19571

U X E M B O U R G

Pour les tiers, la signature du vice-président, dans tous les cas, apporte pleinement la preuve de l’absence ou de

l’empêchement du président.

17.3 Lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, la représentation de la société revient à ceux-ci conjointement

ou séparément, de la même manière qu'ont été attribués, au moment de la nomination, les pouvoirs d'administration.

17.4 La représentation de la société est également assurée par les directeurs, fondés de pouvoirs et mandataires, dans

les limites des pouvoirs qui leurs sont conférés à l’acte de nomination.

Art. 18. Rétribution des administrateurs.
18.1 Les administrateurs ont droit au remboursement des frais qu'ils supportent dans le cadre de l’exercice de leur

mandat.

18.2 Les associés peuvent en outre attribuer aux administrateurs une indemnité annuelle fixe, ou une compensation

proportionnelle aux bénéfices nets de l’exercice. Ils peuvent également fixer une indemnité de cessation de fonctions et
délibérer la constitution des provisions destinées au fonds de pension y relatif selon les modalités définies par décision
des associés.

18.3 En cas de nomination d'un comité exécutif ou d'administrateurs délégués, leur rétribution est fixée par le conseil

d'administration au moment de leur nomination.

Art. 19. Organe de contrôle.
19.1 Si les associés l’estiment opportun, ils peuvent nommer un organe de contrôle et/ou un réviseur.
19.2 La nomination de l’organe de contrôle et/ou du réviseur est obligatoire dans les cas prévus par la loi.
19.3 L’organe de contrôle est composé, alternativement, sur décision des associés au moment de la nomination, d'un

membre effectif ou d'un collège, composé de trois membres effectifs et deux suppléants; en cas de nomination d'un
commissaire aux comptes unique, toute référence dans les présents statuts au collège des commissaires aux comptes ou
aux commissaires aux comptes s'entend automatiquement remplacée par la référence au membre effectif unique susdit.

19.4 En cas de nomination d'un organe de contrôle, même monocratique, les dispositions en matière de collège des

commissaires aux comptes pour les sociétés par actions sont applicables. L’organe de contrôle et/ou le réviseur doivent
satisfaire aux exigences et posséder les compétences, les pouvoirs et assumer les devoirs prévus par les dispositions
relatives au collège des commissaires aux comptes pour les sociétés par actions.

19.5 La révision légale des comptes de la Société est assurée, à la discrétion des associés et sans préjudice des dispo-

sitions légales impératives, par un réviseur légal ou par une société de révision légale inscrits au Registre pertinent, ou
par l’organe de contrôle lorsque la loi le permet ou s'il en a été décidé ainsi par les associés.

19.6 Les réunions de l’organe de contrôle en composition collégiale peuvent se dérouler par audioconférence ou

vidéoconférence, dans le respect des règles prévues dans les présents statuts pour les réunions du conseil d'administration.

Art. 20. Décisions des associés.
20.1 Les associés décident sur les sujets relevant de leur compétence en vertu de la législation, en particulier de l’art.

2479 du Code civil.

20.2 Ont le droit de vote les associés qui sont inscrits dans le livre des associés.
20.3 Dans tous les cas, le droit de vote de chaque associé est proportionnel à la participation qu'il détient dans la

Société.

20.4 L'autorisation des associés n'est pas nécessaire pour les opérations prévues à l’art. 2465, paragraphe 2, du Code

civil.

Art. 21. Consultation écrite et consentement exprimé par écrit.
21. Dans les cas autorisés par la loi, les décisions des associés peuvent être adoptées moyennant une consultation

écrite ou sur la base du consentement exprimé par écrit.

Dans ce cas, les modalités sont celles déjà indiquées ci-dessus pour les décisions analogues du conseil d'administration

(art. 13, point 3), en précisant que la procédure doit être achevée trente jours au plus tard après son commencement,
si un délai différent n'est pas fixé dans le texte de la décision.

Art. 22. Assemblée.
22.1 L'assemblée est convoquée par l’organe administratif également hors du siège social, à condition que ce soit en

Italie ou dans le territoire d'un autre État membre de l’Union européenne.

En cas d'impossibilité de tous les administrateurs ou d'inactivité de ceux-ci, l’assemblée peut être convoquée par le

collège des commissaires aux comptes, s'il est nommé, ou même par un associé.

22.2 L'assemblée est convoquée moyennant un avis envoyé huit jours avant ou, s'il est expédié ultérieurement, reçu

au moins cinq jours avant le jour fixé pour la réunion, par lettre recommandée ou par tout autre moyen (par exemple
fax ou courrier électronique) propre à fournir la preuve de sa réception effective, à l’adresse du domicile des ayants-droit
résultant des livres sociaux.

Le jour, le lieu, l’heure de la réunion et la liste des sujets à traiter doivent être indiqués dans l’avis de convocation.

19572

U X E M B O U R G

L’avis de convocation peut prévoir une date ultérieure de seconde convocation au cas où, lors de la réunion prévue

en première convocation, l’assemblée n'est pas légalement 16 constituée; dans tous les cas, les majorités prévues pour
l’assemblée en première convocation sont applicables de la même manière à l’assemblée en seconde convocation.

22.3 Même à défaut de convocation formelle, l’assemblée est réputée régulièrement constituée quand la totalité du

capital social y participe et si tous les administrateurs et commissaires aux comptes, s'ils sont nommés, sont présents ou
informés et si personne ne s'oppose au traitement du sujet. Si les administrateurs ou les commissaires aux comptes, s'ils
sont nommés, ne participent pas personnellement à l’assemblée, ils rédigent une déclaration écrite expresse qui sera
conservée dans les actes de la société, dans laquelle ils déclarent être informés de tous les sujets inscrits à l’ordre du jour
et ne pas s'opposer au traitement de ceux-ci.

Art. 23. Déroulement de l’assemblée.
23.1 L'assemblée est présidée par l’administrateur unique, par le président du conseil d'administration (si un conseil

d'administration est nommé) ou par l’administrateur doyen d'âge (en cas de nomination de plusieurs administrateurs
dotés de pouvoirs disjoints ou conjoints). En cas d'absence ou d'empêchement de ceux-ci, l’assemblée est présidée par
une personne désignée par les participants.

23.2 Il incombe au président de l’assemblée de constater la constitution régulière de celle-ci, de vérifier l’identité et

la légitimité des présents, de diriger et régler le déroulement de l’assemblée et de vérifier et proclamer les résultats des
votes.

23.3 L’assemblée des associés peut se tenir également en plusieurs lieux reliés par un dispositif d'audioconférence et/

ou de vidéoconférence, suivant les modalités déjà indiquées ci-dessus pour les réunions analogues du conseil d'adminis-
tration (art. 14, point 6), mais en respectant les dispositions supplémentaires suivantes:

- les lieux reliés par un dispositif d'audioconférence et/ou de vidéoconférence mis en place par la Société, dans lesquels

pourront se rendre les participants, seront indiqués dans l’avis de convocation (sauf lorsqu'il s'agit d'une assemblée dite
"totalitaire" tenue au sens de l’art. 2479 bis, dernier paragraphe, du Code civil);

- la feuille des présences devra être à disposition dans tous les lieux équipés d'un dispositif d'audioconférence et/ou

de vidéoconférence où se tient la réunion.

Art. 24. Délégations.
24. Tout associé possédant le droit d'intervenir à l’assemblée peut se faire représenter par une autre personne, même

non associée.

Dans ce cas, l’art. 2372 du Code civil est applicable dans la mesure où il est compatible, en précisant que la représen-

tation peut être conférée également à un administrateur, un commissaire aux comptes ou un réviseur, s'ils sont nommés,
et qu'il est admis également de conférer une délégation valable pour plusieurs assemblées, indépendamment de leur ordre
du jour.

Art. 25. Procès-verbal de l’assemblée.
25. Les délibérations de l’assemblée sont rapportées dans un procès-verbal souscrit par le président et par le secrétaire,

s'il est nommé, ou par le notaire si cela est exigé par la loi.

L'art. 2375, paragraphe 1, du Code civil est applicable.

Art. 26. Quorum de présence et de vote.
26.1 Les décisions des associés, dans le cadre d'une assemblée ou non, sont prises avec le vote favorable de plus de

la moitié du capital social, sauf disposition contraire légale impérative ou disposition contraire des présents statuts.

26.2 Pour introduire, modifier ou supprimer les droits attribués aux associés au sens de l’art.
2468, paragraphe 3, du Code civil, le consentement de tous les associés est nécessaire.

Art. 27. Bilan et bénéfices.
27.1 Les exercices sociaux sont clôturés au 31 (trente-et-un) décembre de chaque année.
27.2 Le bilan est présenté aux associés dans les cent vingt jours qui suivent la clôture de l’exercice social ou, si les

conditions légales sont réunies, dans les cent quatre-vingts jours après ce même délai.

27.3 Les bénéfices nets résultant du bilan, déduction faite d'au moins 5% (cinq pour cent) destinés à la réserve légale

jusqu'à ce que celle-ci atteigne un cinquième du capital, sont répartis entre les associés proportionnellement à la parti-
cipation détenue par chacun, sauf décision contraire des associés.

Art. 28. Clause compromissoire.
28.1 Tout litige qui devrait surgir entre les associés ou entre les associés et la société ayant pour objet des droits

disponibles relatifs au rapport social, à l’exception des litiges pour lesquels la loi dispose l’intervention obligatoire du
ministère public, sera résolu par un collège arbitral composé de trois arbitres, tous nommés par le président de l’ordre
des conseillers fiscaux et des experts comptables compétent relativement au siège social, lequel procédera à la nomination
de ceux-ci dans les quinze jours suivant la demande faite par la Partie la plus diligente.

Dans le cas où le sujet désigné n'y procéderait pas dans le délai prévu, la nomination sera demandée, par la Partie la

plus diligente, au président du tribunal du lieu où la société a son siège social.

19573

U X E M B O U R G

Les arbitres ainsi nommés désignent le président du collège arbitral.
Le siège du collège arbitral est le domicilie du président du collège arbitral.
Le collège doit rendre sa décision dans les cent quatre-vingts jours après sa nomination, à l’amiable et selon l’équité.
Il est d'ores et déjà irrévocablement convenu que les résolutions et décisions du collège arbitral sont contraignantes

pour les Parties.

Le collège arbitral fixe la répartition des frais de l’arbitrage entre les Parties.
Tout litige entre administrateurs, liquidateurs et commissaires aux comptes ou entre des tiers et ceux-ci ayant pour

objet des droits disponibles relatifs au rapport social sera également soumis à la règle prévue ci-dessus.

28.2 La suppression de la présente clause compromissoire doit être approuvée par une délibération des associés à

une majorité d'au moins deux tiers du capital social. Les associés absents ou dissidents ont la faculté, dans les quatre-vingt
dix jours suivants, d'exercer leur droit de retrait selon la procédure indiquée ci-dessus (art. 9 et 10).

Référence de publication: 2015024296/561.
(150027718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Lux'Cupcakes Production S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 29, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 193.500.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Madame Christine JURKOLOW épouse LAMBERT, née à Metz (France), le 2 juillet 1967, demeurant à L-1526 Lu-

xembourg, 29, Val Fleuri.

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle

a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un brevet de fabrication de cupcakes «Lux'cupcakes», et la production

de cupcakes, biscuits, gâteaux et produits alimentaires dérivés.

Elle pourra procéder au dépôt, à la distribution, à l'enregistrement, à l'acquisition et au développement et donner des

licences de toutes et tous (i) les droits d'auteur et autres droits associés à des oeuvres d'auteur à travers le monde, y
compris les droits voisins, les droits moraux, (ii) les secrets industriels et autres informations confidentielles, (iii) les
brevets, les divulgations de brevets et tous les droits sur les inventions (brevetables ou non), (iv) les marques de com-
merce, les noms commerciaux, les softwares, les noms de domaine de l'Internet, et les enregistrements et les demandes
d'enregistrement de ceux-ci, (v) les autres droits de propriété intellectuelle et industrielle de toute nature à travers le
monde et quel que soit leur désignation tant par effet de la loi, de contrats, de licences, ou autrement, et (vi) tous les
enregistrements, applications, renouvellements, extensions, continuations, divisions ou rééditions de ceux-ci avec effet
immédiat ou différé (les «droits de propriété intellectuelle").

La Société peut exploiter, donner licence ou sous-licence, transférer, céder tous les droits, titres et intérêts, y compris

tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,

19574

U X E M B O U R G

mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: “Lux'Cupcakes Production S.à r.l.”

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions d'Euros (EUR 3.000.000,-) représenté par trois millions (3.000.000)

parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

19575

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

La première année débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Madame Christine JURKOLOW, épouse LAMBERT, précitée, a déclaré souscrire toutes les parts sociales et les libérer

intégralement par l'apport en nature («l'Apport en Nature») pour un montant de trois millions d'euros (EUR 3.000.000.-)
consistant par un apport de:

- d'un brevet d'invention national déposé au Luxembourg sous le numéro 92163 et délivré le 3 mars 2014 par le

Ministère de l'Economie du Luxembourg (Office de la propriété intellectuelle) dénommé «Procédé de fabrication rapide
d'un cupcake moelleux» et tous les droits de propriété intellectuelle qui s'y attachent.

- la protection dudit brevet a été étendue à un très grand nombre de pays au niveau international par l'objet d'un dépôt

au sein de l'Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle située à 34, chemin des Colombettes CH-1211 Genève
(Suisse) le 29 avril 2013 et publié le 12 septembre 2014 (référence de publication WO/2014/135917) à Genève (Suisse)
sous la référence PCT/IB2013/000832.

L'Apport en Nature a fait l'objet d'une description détaillée et d'une évaluation dans un rapport établi par Valuation

Consulting ayant son siège social à 90 Long Acre, WC2E 9RA Londres, membre du cabinet Marks & Clerk (Luxembourg)
LLP, une société (limited liability partnership) de droit anglais enregistrée sous le numéro OC337545 et ayant sa succursale
établie au L-1017 Luxembourg, 44, rue de la Vallée (immatriculée sous le numéro B 144318) et signé par Monsieur Robert
Sharp, qui restera annexée aux présentes et qui conclut comme suit:

«Sur base des informations mises à notre disposition et sur nos propres recherches sur le marché, nous sommes d'avis

que la valeur de marché au 18 décembre 2014 des droits de propriétés intellectuelles technologiques (brevets, procédés,
recettes et savoir-faire) est de 3 millions d'euros et des droits de propriétés intellectuelles commerciales (marque, mar-
ques commerciales, noms de domaine) est de 3 millions d'euros.»

La partie comparante déclare par ailleurs (i) qu'elle est la seule propriétaire des droits de propriétés intellectuelles et

possède les pouvoirs d'en disposer, (ii) qu'il n'existe aucun obstacle à la libre disposition de ces droits et à l'apport de
ceux-ci à la Société, (iii) qu'il n'existe aucun autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'acquérir
ces droits et (iv) que des instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou
autres formalités nécessaires afin d'exécuter le transfert de l'Apport en Nature à la Société.

19576

U X E M B O U R G

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille sept cents Euros (EUR
3.700.-).

Décision de l'associée unique

1) La Société est administrée par la gérante suivante pour une durée indéterminée:
Madame Christine JURKOLOW LAMBERT, née à Metz (France), le 2 juillet 1967, demeurant à L-1526 Luxembourg,

29, Val Fleuri.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1526 Luxembourg, 29 Val Fleuri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Jurkolow, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63663. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006484/172.
(150006786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

integratedPlace, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2129 Howald, 20, rue Marie-Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 113.855.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

Ont comparu:

1.- Monsieur Sylvain COTTONG, économiste, né à Luxembourg, le 24 décembre 1965, demeurant à L-3515 Dude-

lange, 85, route de Luxembourg;

2.- Monsieur Georges ZIGRAND, designer, né à Luxembourg, le 21 juin 1971, demeurant à L-2129 Howald, 20, rue

Marie-Astrid.

tous deux ici représentés par Monsieur Frédéric GOOSSE, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg,

en vertu de deux procurations sous seing privé délivrées à Howald, le 11 décembre 2014.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour êtres enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont prié d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée «integratedPlace», établie et ayant son siège social à L-2129 Howald, 20, rue

Marie-Astrid, (ci-après la «Société») a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 janvier
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 827 du 25 avril 2006;

Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.855;
Qu'elle a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital social de la société «inte-

gratedPlace» en vertu des statuts de la société.

Ensuite il a été procédé à la cession de parts suivantes:

I. Cession de parts

Monsieur Sylvain COTTONG, préqualifié, déclare céder l'intégralité de ses cinquante (50) parts sociales de la Société

à son coassocié Monsieur Georges ZIGRAND, préqualifié, qui accepte.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.

19577

U X E M B O U R G

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

Prix

Le cédant et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre

parties de un euro (1.-EUR) symbolique, montant, que le cédant préqualifié reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire
dès avant la signature des présentes et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.

Ensuite, Messieurs Sylvain COTTONG et Georges ZIGRAND, prénommés, en leurs qualités de gérant technique

respectivement gérant administratif de la Société, déclarent accepter la présente cession au nom de la société " integra-
tedPlace", conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil.

Ils ont encore déclaré n'avoir entre leurs mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet de la

susdite cession.

II. Dissolution

Ensuite Monsieur Georges ZIGRAND, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social de la Société, agissant en

lieu et place de l'assemblée générale des associés, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Que le comparant, seul propriétaire des parts sociales de la Société, déclare avoir pleine connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société;

Que le comparant déclare explicitement dissoudre et liquider la société à responsabilité limitée integratedPlace, l'ac-

tivité de celle-ci ayant cessé au 19 décembre 2014;

qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, il déclare encore que le passif connu de la Société a été payé ou provisionné

et qu'en qualité d'associé unique il se trouve investi de tout l'actif et s'engage expressément à prendre en charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne;

de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
que décharge pleine et entière est accordée aux gérants technique et administratif de la Société, pour l'exercice de

leurs mandats jusqu'à ce jour;

que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à l'ancien siège social

de la Société ou à tout autre endroit à désigner par le comparant.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société integratedPlace.

Dont acte, fait et passé en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, Il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Goosse, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63457. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société à sa demande.

Hesperange, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007597/71.
(150009419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

CRG-Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 181.286.

Par la présente, Nous sommes au regret de vous annoncer notre démission de notre fonction de Commissaire aux

Comptes de votre société à effet du 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Europenne de Courtage S.A.
Nouvelle dénomination EuroComptaLux SA
Représentée par M. Dominique PHILIPPE
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2015007798/14.
(150009468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

19578

U X E M B O U R G

Kabam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 159.497.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of January, before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing

in Luxembourg,

There appeared:

KABAM INC., a company incorporated and existing under the Laws of Delaware, United States of America, having its

registered office in 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, County of New Castle, the State of
Delaware, registered at the registry of companies of the Secretary of the State of Delaware, United States of America,
Divisions of Corporations, under number 4228069 8100 071128624,

hereby represented by Me Jonathan PAGANELLI, Avocat au Barreau de Liège, inscrit à la liste IV du Barreau de

Luxembourg, residing professionally in Luxembourg, acting pursuant to a proxy given under private seal on January 2,
2015,

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
(I) the appearing party is the sole shareholder of Kabam Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), with a share capital amounting to EUR 12,500, having its registered office at
L-5445 Schengen, 47, route du Vin, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
159.497, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on March 9, 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 1241 of June 9 2011, amended several times and a last time pursuant to a deed
of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on October 1

, 2014, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, n°3608 of November 28, 2014 (the Company).

(II) the five hundred (500) shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the

meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the appearing party has been duly informed.

(III) the appearing party, through its representative, requests the notary to act that the agenda of the meeting to the

following:

Agenda

1. Dissolution of the Company with immediate effect and putting of the Company into liquidation;
2. Granting of full discharge to the sole manager of the Company for the exercise of his mandate;
3. Appointment of LC Partners S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), with registered

office at L-5445 Schengen, 54, route du Vin, as liquidator;

4. Instructions to and empowerment of the liquidator to perform his duties;
5. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognised as true by the meeting, the appearing party, duly represented as stated

above, decides on the following:

First resolution

It is resolved to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.

Second resolution

It is resolved to grant full discharge to the sole manager of the Company for the exercise of his mandate.

Third resolution

It is resolved to appoint LC Partners S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-5445 Schengen, 54, route du Vin,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 143.118, as liquidator, with effect as at
the date of the present deed.

Fourth resolution

It is resolved that the liquidator be instructed to prepare a detailed inventory of the Company’s assets and liabilities,

to realise all the assets of the Company, to pay all debts and liabilities and to distribute the net assets of the Company, if
any, to the sole shareholder of the Company.

The liquidator shall also prepare a detailed report regarding, amongst others, the employment of the corporate assets

with any supporting accounts and documents.

19579

U X E M B O U R G

The liquidator will have the broadest powers to carry out the liquidation and perform its duties and the Company for

the purpose of its liquidation will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the sole

shareholder of the Company or are charged to the sole shareholder of the Company as a result of this extraordinary
general meeting is estimated at approximately EUR 1300.

Declaration

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le cinquième jour du mois de janvier, par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de

résidence à Luxembourg,

A comparu:

KABAM INC., une société consituée et régie par les Lois du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social

à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Comté de New Castle, Etat du Delaware, inscrite au
registre des sociétés de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, Division des Sociétés, sous le numéro 4228069 8100
071128624,

représentée ici par Jonathan Paganelli, Avocat au Barreau de Liège inscrit à la liste IV du Barreau de Luxembourg,

demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 2 janvier 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) la partie comparante est l’associé unique de Kabam Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

un capital social d’un montant de EUR 12.500, ayant son siège social à L-5445 Schengen, 47, route du Vin, enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.497, constituée par un acte du notaire
instrumentant du 9 mars 2011, publié au Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations, n°1241 du 9 juin 2011, modifié
à plusieurs reprises et, pour la dernière fois par acte notarié de Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg,
le 1

octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°3608 du 28 novembre, 2014 (la

Société).

(ii) Les cinq cent (500) parts sociales représentant l’ensemble du capital de la Société sont représentées et l’assemblée

peut donc valablement statuer sur l’ensemble des points inscrits à l’ordre du jour, dont les comparants ont été dûment
informés.

(iii) La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que les points à l’ordre du jour sont

les suivants:

Ordre du jour

1. Dissolution de la Société avec effet immédiat et mise en liquidation de la Société;
2. Donner pleine et entière décharge au gérant unique de la Société pour l’exercice de son mandat;
3. Nomination de LC Partners S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à L-5445 Schengen,

54, route du Vin, en qualité de liquidateur;

4. Donner instruction et habilitation au liquidateur d’exercer son mandat; et
5. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus comme vrais lors de la réunion, la comparante, dûment représentée comme

mentionné ci-dessus, décide ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.

Deuxième résolution

Il est décidé de donner pleine et entière décharge au gérant unique de la Société pour l’exercice de son mandat.

19580

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Il est décidé de nommer de LC Partners S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à L-5445 Schengen, 54, route du Vin et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.118, en qualité de liquidateur, avec effet à la date du présent acte.

Quatrième résolution

Il est décidé que le liquidateur aura pour instruction de préparer un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société,

de réaliser tous les actifs de la Société, d’apurer l’ensemble des dettes et des engagements et de distribuer les actifs nets
de la Société, s’il y en a, à l’associé unique de la Société.

Le liquidateur devra également préparer un rapport détaillé faisant état, entre autres, de l’emploi des actifs de la société,

comptes et pièces à l’appui.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation et remplir son mandat, et la Société,

dans le but de sa liquidation, sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du liquidateur.

L’ensemble des points à l’ordre du jour ayant été décidés, la réunion est clôturée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques incombant à l’associé unique de la Société en

raison des présentes, s'élève approximativement à EUR 1300.

Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte

en original.

Signé: J. Paganelli et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 14 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/1018. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015024383/137.
(150027671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Navel S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.770.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mr. Andreas RISBERG, company director, residing in W5 2SU Ealing, 46-50 Uxbridge Road, 705 Cavalier House (United

Kingdom),

here represented by Mr. Eric LECLERC, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, (the

“Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the
Proxyholder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing person, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) qualified as family wealth management

company (“société de gestion de patrimoine familial”) “NAVEL SPF”, established and having its registered office in L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the
number 131770, (the “Company”), has been originally incorporated under the name of “NAVEL”, pursuant to a deed of
Me Joseph GLODEN, notary then residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg), on September 14, 2007,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2340 of October 18, 2007,

19581

U X E M B O U R G

and that the articles of association (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of the officiating notary, on

January 22, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1068 of April 26, 2014,
containing notably the transformation of the Company into a family wealth management company as well as the adoption
of the current denomination;

2) That the corporate capital is set at twenty thousand Euros (20,000.- EUR), represented by one hundred (100)

corporate units with a nominal value of two hundred Euros (200.- EUR) each;

3) That the appearing person, represented as said before, has successively become the owner of all the corporate units

of the Company (the “Sole Shareholder”);

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full

powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary
or useful so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in his capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify his

declaration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of
the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to
eventual liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such
eventual liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of corporate units or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Andreas RISBERG, administrateur de société, demeurant à W5 2SU Ealing, 46-50 Uxbridge Road, 705 Ca-

valier House (Royaume-Uni),

ici représenté par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, 4, rue Peter-

nelchen, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial “NAVEL SPF”,

établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 131770, (la “Société”), a été originairement constituée sous le nom de “NA-
VEL”, suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, notaire alors de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de
Luxembourg), le 14 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2340 du 18
octobre 2007,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 22 janvier 2014,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1068 du 26 avril 2014, contenant notamment la
transformation de la Société en société de gestion de patrimoine familial ainsi que l’adoption de la dénomination actuelle;

19582

U X E M B O U R G

2) Que le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales avec une

valeur nominale de deux cents euros (200,-EUR), entièrement libérées;

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts

sociales de la Société (l’“Associé Unique”);

4) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l’obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l’Associé Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l’Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l’exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l’ancien

siège social de la Société à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. LECLERC, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 06 janvier 2015. 2LAC/2015/346. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006593/112.
(150007295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Cantac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 134.138.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 12 janvier 2015

Démission de Mr. Raphaël EBER, au poste d'administrateur de la société.
Nomination de Monsieur Eric BREUILLE, demeurant professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

au poste d'Administrateur de la société.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Pour: CANTAC S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015007763/17.
(150009400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

19583

U X E M B O U R G

Kortstrukt S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.229.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le 23 février 2015 à 10:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2014
3. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015018617/795/18.

Immobilière sans Frontières, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5863 Alzingen, 30, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 39.422.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Monsieur Ferdinand KONTZ, demeurant à L-5863 Alzingen, 30, Allée de la Jeunesse Sacrifiée, "l'Associé unique" Lequel

comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:

1. La société "IMMOBILIERE SANS FRONTIERES", ayant son siège social à L-5863 Alzingen, 30, Allée de la Jeunesse

Sacrifiée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.422, a été constituée
suivant acte reçu le 30 janvier 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 303 de
1992.

2. Le capital social de la société s'élève à € 12.394,68.- (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-

huit cents) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de valeur nominale de € 24,79.- chacune, intégralement libérées.

3. L'Associé unique unique s'est rendu propriétaire de la totalité des parts sociales de la société IMMOBILIERE SANS

FRONTIERES.

4. L'Associé unique approuve le Bilan de la Société.
5. L'Associé unique accorde décharge pleine et entière au gérant de la société;
6. L'Associé unique a l'intention de dissoudre la société avec effet immédiat;
7. En sa qualité de liquidateur de la Société "IMMOBILIERE SANS FRONTIERES", l'Associé unique déclare que l'activité

de la Société a cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'Associé unique est investi de
tout l'actif et qu'il réglera tout passif éventuel de la Société dissoute, clôturant ainsi la dissolution;

8. Les livres et documents de la société "IMMOBILIERE SANS FRONTIERES" seront conservés pendant une période

de 5 ans à Luxembourg, à l'ancien siège de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. KONTZ, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 26 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55880. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2015009001/35.
(150010231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19584

Document Outline

Aedifica Luxembourg I S.à r.l.

ametis Development S.A.

Asia Investment Soparfi S.à r.l.

Cantac S.A.

CRG-Group S.A.

Danske Invest Allocation

DP Property Europe Holdings S.à r.l.

eBay International AG (Luxembourg branch)

Eurosuez (Luxembourg) S.C.A.

Fidalpha S.A.

Fiduciaire Luxembourgeoise Salaires et Traitements S.A.

Finamar S.A.

Financière Balan S.A.

Financière de Wellington S.à r.l.

Flexim Europe S.à r.l.

Fondation Peters

Future Group Holdings S.A., SPF

Generali Investments SICAV

Generali Multinational Pension Solutions SICAV

Goelan S.C.I.

Green Luxembourg S.A.

GTB Global Assets S.A.

Immobilière sans Frontières

Indesit Company Luxembourg S.A.

integratedPlace

IPConcept (Luxemburg) S.A.

Kabam Luxembourg S.à r.l.

Kalista Immo S.A.

Kortstrukt S.A.

Logistis Luxembourg Feeder S.A.

Lubia S.A.

Lux'Cupcakes Production S.à r.l.

M.F.L. S.A.

Muscle Machine Holding S.A.

Nade Luxco 3 S.à r.l.

Navel S.P.F.

N.D.T. Europa

New Holdco S.àr.l.

PHENRI S.A., société de gestion de patrimoine familial

Pitney Bowes Luxembourg Holding II S.à r.l.

Quartz Investment S.A.

Queens Falls

Sem Investment S.A.

Sensei Management S.A.

Statpro S.A.

Stingray Holding S.A.

Sultan Luxembourg Holding

T.K.L. Treuhand Kontor Luxemburg S.A.

Whirlpool Luxembourg Holdings Merger S.à r.l.