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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 396

13 février 2015

SOMMAIRE

Arcelor Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

18969

Becton Dickinson Luxembourg II S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18969

Belle-Ile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18962

Benelux Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

18968

Blue Sapphire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18969

Camargue Investments S.A. SPF . . . . . . . .

18962

CEPF Bavaria Intermediate S.à r.l. . . . . . .

18962

CEREP Investment Orosdi S.à r.l. . . . . . . .

18962

Cogit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18963

Cottex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18963

CPI I&G Alte Elbgaustrasse S.à r.l. . . . . . . .

18962

Dahner S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18970

E&C Global Consultants S.à r.l. . . . . . . . . . .

18964

EIC Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18964

Emwaco A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18966

Epinay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18964

Equinix (Luxembourg) Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19007

ERA-ImmoPartners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18967

Eurofins Environment Testing LUX Hold-

ing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18970

Euro Management Consulting S.A. . . . . . .

18963

Eurosuez (Luxembourg) S.C.A. . . . . . . . . .

18967

Financière Technologie S.A. . . . . . . . . . . . .

18965

First State European Diversified Infra-

structure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18965

First State Investments GIP Management

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18966

FJ Developpement EN GP S.à r.l. . . . . . . . .

18965

Flex Pack International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

18967

Fonds Direkt Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19007

Fourment Management S.A. . . . . . . . . . . . .

18979

Galeo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

18967

Gaudium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18966

HSBC Securities Services (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18966

JCI Capital SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18968

Jemax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18968

KBL European Private Bankers S.A. . . . . .

18985

Kings Forest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18968

KTP Global Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

19005

LCO 12 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18980

Lions Gate International Holdings S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18970

Sauren Fonds-Select Sicav . . . . . . . . . . . . . .

19008

Silverfield Capital S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . .

19007

Sokaris Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19008

Taconnaz Chamonix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

19006

Trust International Luxembourg S.A. . . . .

19005

TT Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18969

Usantar Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19006

Vates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19006

Wideas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18980

18961

U X E M B O U R G

Belle-Ile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006062/9.
(150006366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

CEREP Investment Orosdi S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.197.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008774/10.
(150010063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Camargue Investments S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 146.532.

Rectificatif au dépôt n° L L140110760 effectué en date du 2 juillet 2014

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015008750/11.
(150010012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

CPI I&G Alte Elbgaustrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.952.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.341.

Extrait des résolutions des associés prises en date du 16 janvier 2015

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Neil Hasson en tant que gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008803/11.
(150010298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

CEPF Bavaria Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 172.282.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015008766/12.
(150010557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

18962

U X E M B O U R G

Cottex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 70.589.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 décembre 2013, les mandats des administrateurs, KASALAPAU Kiryl,

KASALAPAVA Alena et PHILIPPE Henri, de l'administrateur-délégué KASALAPAU Kiryl, et du commissaire aux comptes
G.T. Experts Comptables S.à r.l. sont prolongés pour une durée de six ans et prendront fin en l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015008800/14.
(150009797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Euro Management Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 184.506.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 janvier 2015 que le siège social est

transféré au 44 Avenue de la Gare L-1610 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015007915/15.
(150009139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Cogit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 118.483.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 30 décembre 2014

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Joseph WINANDY de sa fonction d'Adminis-

trateur

Après délibération et conformément aux articles 51, alinéa 5 et 52 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix des membres présents et
représentés de nommer provisoirement

Monsieur Jean-Charles THOUAND
né le 25 août 1971 à Metz (France)
et demeurant 183, rue de Luxembourg
L-8077 BERTRANGE
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à la prochaine Assemblée Gé-

nérale.

Le conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Koen LOZIE en tant que président du Conseil d'Adminis-

tration.

Copie certifiée conforme
JALYNE S.A. / -
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015008791/25.
(150009997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

18963

U X E M B O U R G

EIC Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 187.530.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015007887/11.
(150009265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

E&C Global Consultants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.280.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 18 avril 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6 rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour E&C Global Consultants S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015007854/15.
(150009096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Epinay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 66.184.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «EPINAY

S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 22 décembre 2014, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18470.

- que la société «EPINAY S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 66184,

constituée suivant acte notarié du 24 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-

morial»), le 17 novembre 1998, sous le numéro 837 et page 40156. Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné à la date du 03 décembre 2007, lequel acte
fut publié au Mémorial en date du 30 janvier 2008, sous le numéro 248 et page 11868,

se trouve à partir de la date du 22 décembre 2014 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 16 décembre 2014 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007906/28.
(150008393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

18964

U X E M B O U R G

FJ Developpement EN GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 177.786.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 8 janvier 2015

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Didier CHOIX de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 17

décembre 2014.

- Monsieur Vincent ROBERT MARKUS, né le 20 mars 1965 à Gennevilliers (F), demeurant professionnellement au 8,

boulevard Paul Eyschen, L-1480 Luxembourg, est nommé en qualité de gérant unique, avec effet au 18 décembre 2014,
et ce pour une durée indéterminée.

Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Certifié sincère et conforme
FJ DEVELOPPEMENT EN GP SARL

Référence de publication: 2015007964/17.
(150008297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

First State European Diversified Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 35.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 134.314.

L'actionnaire unique de la Société a décidé par voie de résolution circulaire en date du 18 décembre 2014 de renouveler

le mandat de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 2, Rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg en sa qualité
de réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'aux prochaines résolutions de la Société qui statueront sur les comptes
annuels de la Société au 30 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2015.

Pour FIRST STATE EUROPEAN DIVERSIFIED INFRASTRUCTURE S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015007937/18.
(150009324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Financière Technologie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.040.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 23 décembre 2014

- La liquidation de la société FINANCIERE TECHNOLOGIE S.A., décidée par acte du notaire Maître Jean-Joseph

Wagner en date du 22 décembre 2014, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sous
seing privé tenue en date du 23 décembre 2014.

- Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

au siège social de la société SOFINEX S.A., situé au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FINANCIERE TECHNOLOGIE S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015007955/19.
(150009342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

18965

U X E M B O U R G

Emwaco A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Kuarregaart.

R.C.S. Luxembourg B 82.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007900/9.
(150009270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

HSS S.A. ou HSSL, HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 28.531.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008045/10.
(150009525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Gaudium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 186.190.

Extrait des résolutions du conseil d'administration tenue le 9 janvier 2015

Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions aux porteurs, le

Conseil d'Administration réuni à Luxembourg en date du 9 janvier 2015 a décidé de nommer la société anonyme A.T.T.C.
Control s.a. (RCS Luxembourg B 60319) avec siège social sis au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, aux fonctions
de dépositaire agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. s.a.
Administrateur / Gérant
N. Patteet / K. Van Huynegem
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015007991/17.
(150008266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

First State Investments GIP Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 25.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.521.

L'actionnaire unique de la Société a décidé par voie de résolution circulaire en date du 18 décembre 2014 de renouveler

le mandat de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg en sa qualité
de réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'aux prochaines résolutions de la Société qui statueront sur les comptes
annuels de la Société au 30 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2015.

Pour FIRST STATE INVESTMENTS GIP MANAGEMENT S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015007941/18.
(150009325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

18966

U X E M B O U R G

ERA-ImmoPartners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 61.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007908/9.
(150009373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Eurosuez (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 35.550.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Eurosuez (Luxembourg) S.C.A.
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015007925/11.
(150009154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Flex Pack International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 116.973.100,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.939.

Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2015007942/12.
(150008692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Galeo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 168.224.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle réunie en date du 10 juillet 2014

L'an deux mille quatorze, le dix juillet, les actionnaires de la société Galeo Luxembourg S.A., susvisée, se sont réunis

en assemblée générale annuelle, tenue au siège social, et ont pris la résolution suivante:

Résolution

L'Assemblée constatant que le mandat d'un des administrateurs est arrivé à échéance, elle décide de renouveler le

mandat suivant:

- Madame Valérie EMOND, née le 30 août 1973 à Saint-Mard (Belgique), et demeurant à B-6720 Habay la Neuve, 48,

rue Pont Margot.

Pouvoir de signature: Signature conjointe de 2 administrateurs, sauf pour les décisions ayant un impact sur l'image de

Galeo et l'exécution des contrats de Galeo avec vwd group et PC&S, ainsi que les décisions ayant trait à la rémunération
des salariés et des administrateurs ou il faut la signature de tous les administrateurs.

Le mandat de l'administrateur est renouvelé pour une durée de six années et est donc valable jusqu'à l'assemblée

statuant sur les comptes arrêtés au 31/12/2019, à tenir en 2020.

Pour extrait conforme
Les membres du bureau

Référence de publication: 2015007976/22.
(150008596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

18967

U X E M B O U R G

Jemax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 158.260.

Signature.

Référence de publication: 2015008103/10.
(150009036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

JCI Capital SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 79.640.

Les comptes annuels au 30.06.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2015008102/10.
(150009448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Benelux Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 100.768.

Il est dénoncé par la présente, de conformité avec la circulaire RCSL 10/02:
- que la convention de domiciliation de la société BENELUX PROPERTY S.à r.l., immatriculée au Registre du Commerce

et des Sociétés sous le numéro B-100768, a été terminée en date du 28 juillet 2014.

- que l'adresse du siège concerné par la dénonciation est 47 Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
- que le domiciliataire était State Street Services (Luxembourg) S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007713/12.
(150008535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Kings Forest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.270.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 22 décembre 2014 a décidé:
1 d'accepter la démission de Lewis SCHWARTZ en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat,
2 de nommer James DOUGHERTY, né le 27 février 1976 à Rahway, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, résidant

professionnellement à l'adresse suivante: 100, West Putnam Avenue, 06830 Greenwich. Connecticut, Etats-Unis d'Amé-
rique, en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une période indéfinie avec effet immédiat.

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
James Dougherty, gérant de catégorie A;
Nicholas A.G. Butt, gérant de catégorie A;
Christoph Tschepe, gérant de catégorie B;
Julien Goffin, gérant de catégorie B; et
Pierre Beissel, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Kings Forest S.à r.l.

Référence de publication: 2015008116/22.
(150008529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

18968

U X E M B O U R G

TT Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 167.063.

J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en qu'administrateur de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 août 2014.

M. Olivier LIEGEOIS.

Référence de publication: 2015006816/9.
(150006978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Arcelor Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 46.370.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006902/10.
(150008086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Becton Dickinson Luxembourg II S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 1.070.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 162.880.

Il a été décidé, avec effet au 21 novembre 2014, de transférer le siège social de la société au 1-3, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015007692/13.
(150008834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Blue Sapphire, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.957.

EXTRAIT

professionnellement à l'adresse suivante: 100, West Putnam Avenue, 06830 Greenwich, Connecticut, Etats-Unis d'Amé-
rique, en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une période indéfinie avec effet immédiat.

Pour Blue Sapphire S.à r.l.

Référence de publication: 2015007695/22.
(150008434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

18969

U X E M B O U R G

Dahner S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 93.610.

Signature.

Référence de publication: 2015007822/10.
(150008413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Eurofins Environment Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 122.860.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015007875/11.
(150009350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Lions Gate International Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.597.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of January.
Before the undersigned, Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lions Gate Entertainment Corp., a corporation incorporated and organized under the laws of British Columbia, Ca-

nada, having its registered office at 250 Howe Street, 20

Floor, Vancouver, British Columbia V6C 3R8, and registered

with the Companies Register of British Columbia under number BC0786966,

hereby represented by Peggy Simon, notary clerk, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Lions Gate International Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

18970

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.00), represented by fifty thousand

(50,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.00) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers (the Class
A Manager(s)) and one or several class B managers (the Class B Manager(s)).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.

18971

U X E M B O U R G

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, at least one (1)
Class A Manager and one (1) Class B Manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one Class A Manager and

one Class B Manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (the Shareholders’ Circular Resolutions). Shareholders Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

18972

U X E M B O U R G

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders’ Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders’ Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1

) of April and ends on the thirty-first (31

) of March of each year.

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

14.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to declare the interim dividends

and allow the distribution of such interim dividends (in cash or in kind) as the Board deems appropriate; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

15.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

16.1 Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Shareholders’ Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

18973

U X E M B O U R G

16.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

16.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31

) of March

2016.

Subscription and payment

Lions Gate Entertainment Corp., represented as stated above, subscribes for fifty thousand (50,000) shares in regis-

tered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.00) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.00).

The amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000.00) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1.300.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to appoint the following persons as Class A Managers and Class B Managers with

immediate effect and for an undetermined period:

Class A Managers:

- James BARGE, born on 3 August 1955 in Georgia, USA, professionally residing at 2700 Colorado Avenue, Santa

Monica, CA 90404, USA;

- Wayne LEVIN, born on 1 February 1963 in South Africa, professionally residing at 2700 Colorado Avenue, Santa

Monica, CA 90404, USA.

Class B Managers:

- David CATALA, company director, born in Gent, Belgium, on 19 January 1979, professionally residing at 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg Grand-Duchy of Luxembourg;

- Sophie PERRIN-JANET, company director, born in Vénissieux, France, on 15 January 1981, professionally residing at

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Ludovic TROGLIERO, company director, born in Clichy-la-Garenne, France, on 08 June 1979, professionally residing

at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 6, rue Eugène Ruppert, L-2543 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le cinquième jour de janvier,
Par devant le soussigné Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

18974

U X E M B O U R G

Lions Gate Entertainment Corp., une société constituée et régie selon les lois de la Colombie Britannique, Canada,

ayant son siège social au 250 Howe Street, 20

Floor, Vancouver, British Columbia V6C 3R8, et immatriculée au Registre

de Sociétés de Colombie Britannique sous le numéro BC0786966,

représenté ici par Peggy Simon, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Lions Gate International Holdings S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens et instruments légaux nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000,00), représenté par cinquante mille

(50.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00) chacune.

18975

U X E M B O U R G

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, agissant

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de tout associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que:
(i) elle dispose de suffisamment de réserves distribuables à cet effet; ou
(ii) le rachat résulte d’une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés décident de nommer des gérants de deux différentes classes, i.e. un ou plusieurs gérants de classe A (le(s) Gérant
(s) de Classe A) et un ou plusieurs gérants de classe B (le(s) Gérant(s) de Classe B).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil seront valablement adoptées par la majorité des votes des gérants présents ou représentés,
sous réserve que si les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe
B, au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B vote en faveur de la résolution. Les résolutions du
Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence, ou par tout autre

moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue,
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant de Classe

A et d’un Gérant de Classe B.

18976

U X E M B O U R G

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux

gérants ou à tout gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) A moins que les résolutions ne soient adoptées conformément à l’article 11.1.(ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (les Résolutions Circulaires des Associés). Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit au détenteur à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales par le Conseil. Le Conseil doit convoquer une

Assemblée Générale à la requête de tout gérant ou d’associés représentant plus d’un dixième (1/10) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.

(iii) Lorsque des décisions doivent être adoptées par écrit, le Conseil doit envoyer le texte de ces résolutions à tous

les associés. Les associés votent par écrit et retournent leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque
gérant est autorisé à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale pourra se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (associé ou non) afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Circulaires de Associés sont adoptées aux conditions de quorum et de majorité indiquées ci-dessus

et porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique seront consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente-et-un (31) mars de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit préparer le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérants et associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.

18977

U X E M B O U R G

13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par le biais de

Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société doivent être affectés à la réserve requise par la Loi

(la Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

14.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;

(iii) dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires, le Conseil doit décider de déclarer des dividendes

intérimaires et permettre la distribution de ces dividendes intérimaires (en numéraire ou en nature) comme le Conseil
le jugera approprié; et

(iv) en prenant en considération les actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être

menacés par la distribution des dividendes intérimaires.

Si les dividendes intérimaires distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés

doivent reverser le trop perçu à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes sont distribué aux

associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen électronique de communication.

16.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas,
peuvent apparaître sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

16.4 Pour tous les points non expressément prévus par ces Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achève le trente-et-un (31) mars

2016.

Souscription et libération

Lions Gate Entertainment Corp., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante mille (50.000)

parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00) chacune, et les libérer
intégralement par un apport en numéraire de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,00).

Le montant de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,00) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant.

18978

U X E M B O U R G

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes nature qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l’intégralité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1. L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité de Gérants de Classe A et Gérants de Classe

B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

Gérants de Classe A:

- James BARGE, né en Georgia, Etats-Unis d’Amérique, le 3 août 1955, demeurant professionnellement au 2700 Co-

lorado Avenue, Santa Monica, CA 90404, Etats-Unis d’Amérique;

- Wayne LEVIN, né le 1

février 1963, en Afrique du Sud, demeurant professionnellement au 2700 Colorado Avenue,

Santa Monica, CA 90404, Etats-Unis d’Amérique;

Gérants de Classe B:

- David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gent, Belgique, le 19 janvier 1979, demeurant professionnellement

à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Sophie PERRIN-JANET, administrateur de sociétés, née à Vénissieux, France, le 15 janvier 1981, demeurant profes-

sionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Ludovic TROGLIERO, administrateur de sociétés, né à Clichy-la-Garenne, France, le 8 juin 1979, demeurant pro-

fessionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2543 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2015. Relation: GAC/2015/83. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008145/500.
(150008709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Fourment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 115.890.

Extrait des résolutions du conseil d'administration tenue le 9 janvier 2015

Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions aux porteurs, le

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. s.a.
Administrateur / Gérant
N. Patteet / K. Van Huynegem
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015007972/17.
(150008268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

18979

U X E M B O U R G

Wideas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8129 Bridel, 2, Feitekneppchen.

R.C.S. Luxembourg B 131.163.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015008578/14.
(150008327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

LCO 12 S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 193.594.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “AVENSIS”, établie et

ayant son siège social à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 71086,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Yves ROMMELFANGER, qualifié ci-après;
2) Monsieur Yves ROMMELFANGER, directeur, demeurant à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt;
3) Monsieur Richard ROMMELFANGER, ingénieur, demeurant à L-2680 Luxembourg, 36, rue de Vianden; et
4) Monsieur Camille ROMMELFANGER, industriel, demeurant à MC-98000 Monaco, 8, avenue Saint Roman (Princi-

pauté de Monaco),

ici représenté par Monsieur Yves ROMMELFANGER, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentant de documenter l’acte de con-

stitution d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer par les présentes entre eux et dont les statuts sont établis
comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “LCO 12 S.A.” (la “Société”),

laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales, mo-

bilières, immobilières et industrielles généralement quelconques. Elle peut fabriquer, acheter et vendre, importer et
exporter tant pour son compte que pour le compte de tiers, et à titre d'intermédiaire, tous biens économiques. Elle
s'assurera notamment de l’acquisition, de la mise en valeur et de la gestion de tous immeubles.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions de nature à

promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

18980

U X E M B O U R G

Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l’administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l’administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre mille

(4.000) actions avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l’article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l’acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Les actions sont librement transmissibles entre actionnaires.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu'avec l’agrément unanime des actionnaires donné en

assemblée générale. En cas de refus par l’assemblée générale, soit les actionnaires qui n'ont pas donné leur agrément
doivent racheter les actions offertes, soit la société doit le faire dans la mesure où elle remplit les conditions légales à cet
effet, soit l’assemblée doit désigner une tierce personne qui accepte de racheter les actions offertes.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dixième jour du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à

18981

U X E M B O U R G

voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l’administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance
ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Le(s) administrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro temporel de ces assemblées ou
réunions.

18982

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature individuelle d'un administrateur, (ii) par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l’administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

18983

U X E M B O U R G

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les quatre mille (4.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société “AVENSIS”, pré-désignée, trois mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2) Monsieur Yves ROMMELFANGER, pré-qualifié, quatre cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

3) Monsieur Richard ROMMELFANGER, pré-qualifié, quatre cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

4) Monsieur Camille ROMMELFANGER, pré-qualifié, deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: quatre mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quarante mille euros

(40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-mentionnés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Yves ROMMELFANGER, directeur, né à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), le 18 janvier 1962, de-

meurant à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt;

b) Monsieur Richard ROMMELFANGER, ingénieur, né à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), le 10 novembre 1963,

demeurant à L-2680 Luxembourg, 36, rue de Vianden; et

c) Monsieur Camille ROMMELFANGER, industriel, né à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), le 8 juillet 1935,

demeurant à MC-98000 Monaco, 8, avenue Saint Roman (Principauté de Monaco).

18984

U X E M B O U R G

4. “xinex s.à r.l.”, ayant son siège social à 42, rue des Cerises, L- 6113 Junglinster, immatriculée au Registre de Com-

merce et des Sociétés section B sous le numéro 119531 est nommé commissaire aux comptes de la Société.

5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l’assemblée nomme:
- Monsieur Camille ROMMELFANGER, pré-qualifié, comme président du conseil d'administration, et
- Monsieur Yves ROMMELFANGER, pré-qualifié, comme administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager vala-

blement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa signature individuelle.

6. Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l’assem-

blée générale annuelle de l’année 2020.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. ROMMELFANGER, R. ROMMELFANGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 6 janvier 2015. 2LAC/2015/289. Reçu cent cinquante euros 75,00 €. Amendes:

75,00 € / 150,00 €.

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015008156/280.
(150008676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

KBL European Private Bankers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.395.

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of January.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "General Meeting") of “KBL European Private Bankers S.A.”,

a public company with limited liability (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 6395
(the “Company”), incorporated pursuant to a notarial deed, dated 25 May 1949, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 50 dated 22 June 1949. The articles of association (the "Articles")
have been amended several times and for the last time by a notarial deed, dated 30 August 2013, published in the Mémorial,
dated 19 October 2013, number 2613, page 125398.

The General Meeting is presided over by Mr Nicholas HARVEY, professionally residing in Luxembourg (the "Chair-

man").

The Chairman appoints as secretary Mr Siegfried MARISSENS, professionally residing in Luxembourg.
The General Meeting elects as scrutineers, Mrs Cindy NICHOLAS, professionally residing in Luxembourg and Mr

Pierre ADANS-DESTER, professionally residing in Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:

I.- That the present General Meeting has been convened by notices containing the agenda published (i) on 29

December 2014 in the Mémorial number 4000, page 191987 and 191989, and in the Luxembourg newspapers Luxem-
burger Wort and Tageblatt; and (ii) on 7

January 2015 in the Mémorial number 37, page 1739 and 1743, and in the

Luxembourg newspapers Luxemburger Wort and Tageblatt, as it appears from the copies presented to the General
Meeting. Notices containing the agenda were also sent to all the registered shareholders by registered letters on 5

January 2015.

II.- That the agenda of the General Meeting is as follows:
1. Granting to the board of directors of the Company the right to increase the share capital by limiting or withdrawing

the preferential right of existing shareholders.

18985

U X E M B O U R G

2. Approval of the report of the board of directors of the Company concerning the waiver of preferential subscription

rights of the existing shareholders of the Company with respect to the increase of the issued capital within the limits of
the authorised share capital.

3. To amend article 3 (object) of the Articles of the Company which will now read as follows:
"The object of the Company is to engage in all banking and financial operations of whatever kind, to receive from the

public deposits or other repayable funds, to grant credits for its own account and to perform all activities reserved to
banks, investment firms and other professionals of the financial sector and any financial, administrative, management or
advisory operations in connection directly or indirectly with the activities above described.

The object of the Company is also to engage in any insurance intermediary activities with respect to regulated insurance

companies approved in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, and to engage in any financial, administrative, ma-
nagement or advisory operations directly or indirectly linked to those activities.

The Company may also carry out all activities of primary IT systems operator of the financial sector and secondary IT

systems and communication networks operator of the financial sector, as well as all the activities of administrative agent
of the financial sector.

Within its object, the Company may in particular, without limitation:
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad;

- act as a partner or shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg

or foreign entities.

In addition, the Company shall be permitted to carry out all such commercial, advisory, movable or real estate activities

relating directly or indirectly to the Company's object or which may help to develop its fulfilment. The Company may be
interested by means of subscription, of contribution, of participation or in any other manner in any company or under-
taking having a similar, connected or supplementary activity to its own activity and capable to develop one or several
areas of its activity, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. The Company may amalgamate, merge, consolidate
with and enter into partnership or any arrangement for the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint
venture, reciprocal concession or otherwise with any such company or undertaking.

The Company may do all or any of the things provided in this article 3 (a) in any part of the world, (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise, (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise and (d) alone
or with another person or persons".

4. Full restatement of the Articles of the Company.
5. Decision to give power to any director and/or any employee of the Company with full power of substitution, to (i)

execute and deliver where appropriate any deed, register or document necessary or incidental to the restatement of the
Articles of the Company and (ii) to agree, from time to time, on behalf of the Company, to undertake all such acts and
matters where appropriate, as may be required in order to implement any deed or document necessary or incidental to
the restatement of the Articles of the Company.

III.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on the at-

tendance list. This list and the proxies, after having been signed “ne varietur” by the members of the office and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

IV.- That out of the 20,132,547 (twenty million one hundred thirty-two thousand five hundred forty-seven) ordinary

shares without nominal value (the "Ordinary Shares") and 4,041 (four thousand forty-one) preferential non voting shares
without nominal value (the "Non Voting Shares") in circulation, [844 (eight hundred forty four)] Ordinary Shares are
currently held by the Company (the "Own Shares").

In compliance with the provisions of article 49-5 (1) a) of the law dated 10

August 1915 on commercial companies

as amended (the "1915 Law"), voting rights attached to the Own Shares are suspended for the purposes of the General
Meeting and therefore only 20,131,703 (twenty million one hundred thirty-one thousand seven hundred three) Ordinary
Shares will be entitled to vote and have corresponding voting rights in the General Meeting.

That it appears from the said attendance list, that 20,118,182 Ordinary Shares and 0 Non Voting Share, representing

respectively 99.9 % of the Ordinary Shares in issue and 0 % of the Non Voting Share in issue, and together 99.9 % of the
share capital of the Company, are present or duly represented at the present General Meeting.

V.- The Chairman informs the General Meeting that with respect to the points of the agenda mentioned below, the

General Meeting shall not validly deliberate, unless at least one half of the corporate capital is represented and since these
points of the agenda include the statutory changes, the resolutions, in order to be adopted, must be carried by a majority
of two-thirds of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares in which the shareholder has not
taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

Moreover, considering the items on the agenda of the General Meeting and in accordance with the 1915 Law, the

holders of Non Voting Shares present at the General Meeting exceptionally have the right to vote on item 3 of the agenda
in the same manner as the holders of the Ordinary Shares. Each share is entitled to one vote.

18986

U X E M B O U R G

In addition, in compliance with article 68 of the 1915 Law, resolution with respect to item 3 of the agenda at the

present General Meeting, in order to be validly adopted, must fulfil the conditions as to attendance and majority laid down
above in each of the Ordinary Shares and the Non Voting Shares taken separately.

VI.- The Chairman informs the General Meeting that in compliance with the provisions of article 67-1 (3) of the 1915

Law, all the Noteholders of the Company were duly convened to a first extraordinary general meeting on 11

November

2014 and 4

December 2014 (the “First General Meeting of the Noteholders”) in order to approve the amendment of

article 3 of the Articles of the Company related to the corporate object of the Company. As the quorum requirement
with respect to the points of the agenda of the First General Meeting of the Noteholders was not met thus the First
General Meeting of the Noteholders could not validly deliberate on the items of the agenda and a second extraordinary
general meeting of all the Noteholders of the Company was convened by the Company on 14

January 2015 (the “Second

General Meeting of the Noteholders”) to approve the amendment of article 3 of the Articles of the Company. In accor-
dance with the provisions of article 67-1 (3) stating that Noteholders who are not present or represented at the Second
General Meeting of the Noteholders shall be regarded as being present and as voting for the amendment of the current
object clause of the Company, the Second General Meeting of the Noteholders resolved to approve the amendment of
article 3 of the Articles of the Company.

VII.- The Chairman informs the General Meeting that the quorum requirement with respect to the points of the agenda

is met and the General Meeting is validly constituted and thus can validly deliberate After the foregoing has been approved
by the meeting, the General Meeting, after deliberation, took the following resolutions:

First resolution

The General Meeting resolved to grant to the board of directors of the Company the right to increase the share capital

by limited or withdrawing the preferential right of the existing shareholders. In particular, the General Meeting resolved
to modify, renew and replace the Company's existing authorised share capital and to set it to an amount of one billion
five hundred million euro (EUR 1,500,000,000.-) for a period of five (5) years from the date of the General Meeting held
on 15 January 2015. The General Meeting further resolved to grant to the board of directors of the Company, based on
the report drawn up by the Company's board of directors as referred to in article 32-3 (5) of the 1915 Law, all powers
for a period of five (5) years in order to carry out capital increases within the framework of the authorised capital under
the conditions and methods it will set with the possibility to cancel or limit any preferential subscription right of the
shareholders on the issue of new shares to be issued within the framework of the authorised corporate capital, being
understood that all financial instruments carrying an entitlement to, or the right to subscribe for, shares issued until the
expiry of that period may still be converted or exercised subsequently to that date.

Votes for: 20.118.182
Abstentions:
Votes against:
Consequently the resolution is adopted unanimously.

Second resolution

The General Meeting resolved to approve the report issued by the board of directors of the Company according to

article 32-3 (5) of the 1915 Law, relating to the possibility of the Company's board of directors to cancel or limit any
preferential subscription right of the Company's shareholders upon the increases of capital in the framework of the
authorised share capital as amended.

Votes for: 20.118.182 Abstentions:
Votes against:
Consequently the resolution is adopted unanimously.

Third resolution

The General Meeting resolved to amend article 3 of the Articles of the Company relating to the object, which will

now read as follows:

"The object of the Company is to engage in all banking and financial operations of whatever kind, to receive from the

The object of the Company is also to engage in any insurance intermediary activities with respect to regulated insurance

companies approved in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, and to engage in any financial, administrative, ma-
nagement or advisory operations directly or indirectly linked to those activities.

The Company may also carry out all activities of primary IT systems operator of the financial sector and secondary IT

systems and communication networks operator of the financial sector, as well as all the activities of administrative agent
of the financial sector.

Within its object, the Company may in particular, without limitation:

18987

U X E M B O U R G

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad;

- act as a partner or shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg

or foreign entities.

In addition, the Company shall be permitted to carry out all such commercial, advisory, movable or real estate activities

The Company may do all or any of the things provided in this article 3 (a) in any part of the world, (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise, (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise and (d) alone
or with another person or persons".

Votes for: 20.118.182
Abstentions:
Votes against:
Consequently the resolution is adopted unanimously.

Fourth resolution

The General Meeting resolved to fully restate the Articles of the Company which shall now read as follows:

“I. Name, registered office, object and duration of the Company

Art. 1. This document constitutes the articles of association (the "Articles") of KBL EUROPEAN PRIVATE BANKERS

S.A. (the "Company"), a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg ("Luxembourg Law") including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law") and the financial sector law of 5 April 1993 as amended from time to time (the "FSL").

Art. 2. The Company's registered office (the "Registered Office") shall be established in the city of Luxembourg. It may

be transferred to any other place within the same municipality by the Board of Directors or to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution of the shareholders of the
Company passed in accordance with these Articles and Luxembourg Law.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

The Company may, by decision of the Board of Directors, set-up subsidiaries, branches, or any other establishment

in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. The object of the Company is to engage in all banking and financial operations of whatever kind, to receive

from the public deposits or other repayable funds, to grant credits for its own account and to perform all activities
reserved to banks, investment firms and other professionals of the financial sector and any financial, administrative, ma-
nagement or advisory operations in connection directly or indirectly with the activities above described.

The object of the Company is also to engage in any insurance intermediary activities with respect to regulated insurance

companies approved in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, and to engage in any financial, administrative, ma-
nagement or advisory operations directly or indirectly linked to those activities.

The Company may also carry out all activities of primary IT systems operator of the financial sector and secondary IT

systems and communication networks operator of the financial sector, as well as all the activities of administrative agent
of the financial sector.

Within its object, the Company may in particular, without limitation:
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad;

- act as a partner or shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg

or foreign entities.

In addition, the Company shall be permitted to carry out all such commercial, advisory, movable or real estate activities

18988

U X E M B O U R G

with and enter into partnership or any arrangement for the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint
venture, reciprocal concession or otherwise with any such company or undertaking.

The Company may do all or any of the things provided in this article 3 (a) in any part of the world, (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise, (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise and (d) alone
or with another person or persons."

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

II. Share capital, contributions, shares and payments

Art. 5. The subscribed share capital is EUR 187,200,817.43 (one hundred and eighty seven million two hundred thou-

sand eight hundred and seventeen euro and forty three eurocents), divided into 20,132,547 (twenty million one hundred
thirty-two thousand and five hundred forty seven) fully paid up ordinary shares without nominal value and 4,041 (four
thousand and forty-one) fully paid up preference shares without nominal value and with no voting rights, all of these shares
having the respective rights and obligations set forth in these Articles and in Luxembourg Law.

The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid

on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Board
of Directors subject to the 1915 Law and these Articles.

Without prejudice to the authorisation given to the Board of Directors under article 6, the subscribed share capital

and the authorised share capital may be increased or reduced by a shareholders' resolution adopted at a General Meeting,
in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles provided in article 29 and in accordance
with Luxembourg Law.

Without prejudice to the authorisation given to the Board of Directors under article 6, where the Company's capital

is increased by an issue of new shares for cash, those new shares shall be offered for subscription on a pre-emptive basis
to the holders of existing shares, in proportion to the number of shares held by them at that time. However should the
Company's share capital be divided into different categories or classes of shares, in the event of a capital increase resulting
from an issue of new shares in a given class or category, only the shareholders holding shares in this specific class or
category shall have a pre-emptive right to subscribe for such new shares to be issued in their class or category.

The General Meeting called upon to resolve, at the conditions prescribed for amendments to the Articles, either upon

an increase of capital or upon the authorisation granted to the Board of Directors to increase the capital under article
6, may limit or cancel the preemptive subscription rights of the shareholders or authorise the board of directors to do
so.

Art. 6. In addition to the issued and subscribed corporate capital of EUR 187,200,817.43 (one hundred and eighty

seven million two hundred thousand eight hundred and seventeen euro and forty three eurocents), the Company has
also an authorised, but unissued and unsubscribed share capital set at EUR 1,500,000,000 (one billion five hundred million
euro) (the "Authorised Capital").

The Board of Directors is authorised and empowered within the limits of the Authorised Capital to (i) realize any

increase of the share capital or equity of the Company with or without the issuance of new shares it being understood
that the Board of Directors is authorised to issue such new shares in one or several issues and (ii) issue bonds, notes,
preferred equity certificates, warrants, options or other instruments convertible, exchangeable or exercisable into new
shares and to issue new shares further to the conversion or exercise of the above mentioned instruments, it being
understood that (a) if such instruments are issued before or during the period set forth in the paragraph below, the new
shares upon the conversion or exercise of such instruments may be issued after the expiry of said period and (b) the
Board of Directors is authorised to issue such new shares in one or several issues. Any increase of the share capital or
equity of the Company, as well as any issue of bonds, notes preferred equity certificates, warrants, options or other
instruments convertible, exchangeable or exercisable into new shares decided by the Board of Directors prior to 15

January 2015 under the authorised share capital of the Company in place at the time of such increase or issue but not
realised, converted or exercised at this date remains validly approved and can be realized, issued, converted or exercised
under this new Authorised Capital.

The authorisation conferred to the Board of Directors will expire five (5) years after the date of the General Meeting

held on 15

January 2015 and can be renewed in accordance with the 1915 Law, it being understood that the Board of

Directors can proceed to an increase of share capital or issue of the above mentioned instruments as of the date of the
General Meeting held on 15

January 2015.

The new shares and the instruments to be issued in accordance with the above provisions may be paid up through

contributions in cash or in kind, by the incorporation of reserves, share premiums or retained earnings, including in the
three latter cases in favor of new shareholders. The new shares to be issued in accordance with the provisions of this
article 6 may be issued with or without share premium, it being understood that (i) such shares shall not be issued at a
price below the par value and (ii) if the consideration payable to the Company for such newly issued shares exceeds their
par value, the excess is to be treated as share premium in respect of such shares in the books of the Company.

18989

U X E M B O U R G

The Board of Directors is specially authorised to issue such new shares and where applicable, new instruments, without

reserving (i.e. by cancelling or limiting) for the existing shareholders the pre-emptive right to subscribe for such shares
and instruments.

The Board of Directors is authorised to determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue

price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares (referred to in this article 6) and,
if applicable, the duration, amortization, other rights (including early repayment), interest rates, conversion rates and
exchange rates of the aforesaid instruments (referred to in this article 6) as well as all the other conditions and terms of
such instruments including as to their subscription, issue and payment.

The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend this article 6 and article 5 of the present

Articles in order to record the change of issued and authorised share capital following any increase pursuant to the
present article. The Board of Directors is empowered to take or authorise the actions required for the execution and
publication of such amendment in accordance with the 1915 Law. Furthermore, the Board of Directors may delegate to
any duly authorised person, the duties of accepting subscriptions, conversions or exchanges and receiving payment for
shares, bonds, notes, preferred equity certificates, warrants, options or instruments and to do all things necessary to
amend articles 5 and 6 of the present Articles in order to record the change of issued and authorised share capital following
any increase pursuant to the present article.

Art. 7. The shares, all of which must be fully paid up, are and shall remain in registered form.
In accordance with the 1915 Law, a shareholders' register shall be kept at the Registered Office. Ownership of regis-

tered shares shall be established by an entry in such shareholders' register.

The existing preference shares without voting rights may be converted into ordinary shares or into any other class or

category of shares.

Art. 8. The Company shall recognise only one owner per share.
If there are several holders of a share, the Company shall have the right to suspend the exercise of the rights attaching

to such share until such time where all holders of that share notify the Company in writing as to which of them is to be
regarded as their representative.

The Company may have a sole shareholder. The death or dissolution of a sole shareholder will not result in the

dissolution of the Company.

Art. 9. The Company may purchase its own shares, on the conditions provided by the 1915 Law.

III. Management and supervision

Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors (the "Board of Directors") composed of at least three

directors (each a "Director"), who need not to be shareholders, appointed by the General Meeting for a term not
exceeding four (4) years. A Director may be re-elected. In case a Director is elected without mention of the term of his
mandate, he is deemed to be elected for 4 years from the date of his election.

A Director may, at any time, be removed with or without cause from his office by the General Meeting. The mandate

of a Director shall also cease at the end of the General Meeting of the calendar year following that in which the Director
in question reaches the age of seventy (70).

The effectiveness of any appointment of a Director shall be subject to the prior approval of the Commission de

Surveillance du Secteur Financier (the "CSSF") and other regulatory authorities in accordance with Luxembourg Law.

In addition, one or more Directors representing the employees of the Company shall compose the Board of Directors

if required by Luxembourg Law, their number and the modalities of their designation and removal being determined by
Luxembourg Law.

The Board of Directors shall comply with applicable terms of reference (the "Terms of Reference") and policy for the

assessment of the suitability of the members of the Board of Directors (the "PASM") which may be applicable within the
Company from time to time, and the appointment of the members of the Board of Directors shall be subject to applicable
Terms of Reference and PASM.

The Board of Directors may also establish internal committees which may include non board members chosen in

particular for their technical skills. The Board of Directors shall ensure that each member of a committee who is not a
Director will keep confidential all information received in relation to the Company or any of its related companies
(comprised in the widest sense). The Board of Directors shall determine the composition, powers and functioning of any
committee it establishes in accordance with the rules set out in the applicable Terms of Reference and the PASM.

The remuneration (“émoluments”) of the Directors shall be fixed by the General Meeting and allocated between each

Director by the Board of Directors in accordance with the provisions of the Terms of Reference.

Art. 11. In the event of vacancy of a position on the Board of Directors among the Directors appointed by the General

Meeting because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors appointed by the General Meeting may meet
and elect, by majority vote and in compliance with the composition and other rules set out in article 10, a Director to
fill such vacancy until the next General Meeting which will be asked to ratify such election, subject however to obtaining
any required CSSF or other regulatory authority approvals.

18990

U X E M B O U R G

Art. 12. The Board of Directors shall appoint from amongst its members a chairman, a deputy chairman and a secretary

who need not to be a Director who shall be responsible for taking the minutes of the meetings of the Board of Directors.
The Board of Directors may allocate other functions to members of the Board of Directors.

Art. 13. The Board of Directors shall meet whenever the interests of the Company so require, upon being convened

by the chairman, the deputy chairman or two directors. The convening notices of a meeting shall state the date and time
thereof and shall specify the agenda. The meeting shall be held at the Registered Office or at such place as may be specified
in the convening notice. It shall be chaired by the chairman or, in his absence, by the deputy chairman or, in the latter's
absence, by the longest-serving Director.

Art. 14. The Board of Directors can only validly deliberate and take decisions if at least half of the Directors are present

or represented.

The Board of Directors may validly deliberate and take decisions at a meeting of the Board of Directors without

complying with all or any of the convening requirements and formalities if all the Directors have waived the relevant
convening requirements and formalities either in writing or, at the relevant meeting of the Board of Directors, in person
or by an authorised representative.

A Director may appoint, by means of a written proxy given by letter, fax or electronic mail, any other Director (but

not any other person) to act as his representative (a "Director's Representative") at a meeting of the Board of Directors
to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that meeting. A Director can act as representative
for more than one other Director at a meeting provided that (without prejudice to any quorum requirements) at least
two Directors are physically present at a meeting of the Board of Directors held in person or participate in person in a
meeting of the Board of Directors held by video-conference or telephone conference facilities as described below.

Decisions shall be taken by a simple majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

In case of a tie vote, the vote of the chairman of the meeting shall be prevailing.

The use of video-conference, telephone conference facilities or telecommunication means allowing the identification

of each participating Director shall be authorized and these means must have technical features which ensure an effective
participation in the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of such persons in the meeting. Directors or Directors' Representatives using
video-conference, telephone conference facilities or telecommunication means allowing the identification of each parti-
cipating Director will be deemed to be present at the meeting and shall be entitled to take part in the voting via the video
or telephone link and shall be counted in the quorum. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by
the Directors shall, for the purposes of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a meeting of
the Board of Directors, notwithstanding that fewer than the number of directors (or their representatives) required to
constitute a quorum are physically present in the same place. A meeting held in this way is deemed to be held at the
Registered Office.

Resolutions of the Board of Directors may be validly adopted in writing by circular resolutions if they are signed and

approved in writing by all the Directors personally. Such approval may result from one or more separate documents sent
by fax or electronic mail. Those resolutions shall have the same effect and the same validity as resolutions voted at a duly
convened meeting of the Board of Directors. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means of whatever kind, such as fax or electronic mail.

Art. 15. Decisions of the Board of Directors shall be recorded in minutes that will be kept at the Registered Office of

the Company and signed by the chairman and secretary of the meeting. The successive pages of the minutes shall be
numbered consecutively and bound together at the end of each financial year. Copies and extracts shall be signed by the
chairman of the Board of Directors, the secretary of the Board of Directors, or by any other persons to whom such
signing powers have been delegated by the Board of Directors without prejudice to the provisions hereinafter contained.

Art. 16. The Board of Directors shall be empowered to act in the name and on behalf of the Company in all circums-

tances and to do all such acts, including administration acts (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition), as may be necessary or expedient for the realisation of the Company's object.

All powers not expressly reserved by the 1915 Law or the present Articles to the General Meeting fall within the

competence of the Board of Directors.

The Board of Directors is authorised to transfer, assign and dispose of the assets of the Company in such manner as

the Board of Directors deems appropriate.

Any Director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the Company shall advise the Board of Director thereof and cause a record of his statement to be included in the
minutes of the meeting. Such Director may not take part in these deliberations. At the next following General Meeting,
before voting on any matter, a special report shall be made on any transactions in which of the Director has an interest
conflicting with that of the Company.

Art. 17. The Board of Directors may confer any powers and special mandates to one or more ad hoc agents who need

not to be Directors and may remove any such agent and determine any such agent's powers and responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his appointment.

18991

U X E M B O U R G

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such daily management and affairs, as well as the implementation of decisions of the
Board of Directors to an executive committee (comité de direction) (the "Executive Committee") and/or one or more
managing directors, the appointment of any such members of the Executive Committee or managing directors being
subject to the approval of the CSSF and other regulatory authorities, in accordance with Luxembourg Law. The Board
of Directors may appoint one or more executive officers, under such terms and with such powers as the Board of
Directors shall determine. The appointment and removal, powers, duties and emoluments of the Executive Committee,
the managing director(s) and the executive officer(s) will be determined by the Board of Directors.

The Executive Committee may, within the limits of its respective powers and responsibilities, confer special powers

of any kind to such agents and may grant such delegated powers as it thinks fit, with a view to the signature of deeds and
documents relating to current operations and correspondence pertaining thereto.

Decisions of the Executive Committee as well as copies and extracts of such decisions shall be signed by two members

of the Executive Committee or by any other persons to whom such signing powers have been delegated by the Executive
Committee without prejudice to the provisions hereinafter contained.

Art. 18. Toward third parties, in all circumstances, the Company shall be bound by the signature of:
(a) any three (3) Directors of the Company together, of which at least one signature shall be that of the chairman or

the deputy chairman of the Board of Directors;

(b) any two members of the Executive Committee or any two managing directors, to the extent powers have been

delegated to them under article 17;

power has been delegated to him, and whose name has been published in accordance with Luxembourg Law.

Art. 19. In compliance with Luxembourg Law, the auditing of the annual accounting documents of the Company shall

be entrusted to one or more approved independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) appointed by the Board
of Directors (the "Auditors"), the effectiveness of the appointment and/or replacement of such Auditors being subject
to the prior approval by the CSSF and other regulatory authorities in accordance with the FSL. The number of Auditors,
the duration of their mandate and their fees shall be determined by the Board of Directors.

The Auditors are re-eligible.

IV. General meeting of shareholders ("General Meeting")

Art. 20. The annual General Meeting will be held on the last Wednesday of April at 11.00 a.m. of each year at the

Registered Office, unless the convening notices indicates another place. If that day is a public holiday, the annual General
Meeting will be held on the first business day thereafter, at the same time.

The Board of Directors may convene a General Meeting. It shall be obliged to convene it so that it is held within a

period of one month if shareholders representing one-tenth of the capital require this in writing with an indication of the
agenda.

One or more of the shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request that

one or more additional items be put on the agenda of any General Meeting. Such a request shall be sent to the Registered
Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.

Art. 21. The General Meeting shall be convened in accordance with the requirements of Luxembourg Law.

Art. 22. The shareholders shall be required to announce in advance their intention to participate in the General Meeting;

such announcement shall be made in writing, at least five days before the date fixed for the General Meeting and addressed
to the Registered Office or the place specified in the notice convening the General Meeting. This period of five days shall
include Sundays and public holidays, but not the day of the General Meeting, nor the day of sending of the announcement.

Art. 23. The General Meeting shall be composed of shareholders who have fulfilled the requirements laid down in

article 22 and those who have not been disqualified from voting pursuant to the provisions of article 24.

Any shareholder may arrange to be represented by a proxy-holder who must be himself a shareholder having the right

to participate in the General Meeting. Representatives of legal persons do not need to be shareholders and are entitled
to represent other shareholders at the General Meeting pursuant to a proxy.

Co-owners of, or persons having a joint interest in, one or more shares must be represented by one person alone,

as stated in article 8.

Proxies must be delivered at the Registered Office at least five days before the General Meeting.

Art. 24. Upon request by a shareholder participating in the General Meeting, the Bureau shall be required to disqualify

from voting any shareholders and/or proxy-holders who have not fulfilled the requirements provided in articles 22 and
23. In the absence of any such request, and provided that the Bureau does not disqualify them of its own motion, such
persons may validly participate in the deliberations and vote in the General Meeting.

The Bureau of the General Meeting may grant exemptions from the deadline for delivering proxies.

18992

U X E M B O U R G

Art. 25. Before being permitted to participate in the deliberations and to vote at the General Meeting, each participant

shall be required to sign an attendance list specifying the names of the shareholders present or represented together with
the number of shares held by each of them.

Art. 26. Any General Meeting of the Company will be presided by a bureau (the "Bureau") which will be composed of

(i) a chairman, being the chairman of the Board of Directors who will chair the General Meeting, (ii) a secretary who
does not need to be a shareholder and will be freely appointed by the chairman of the General Meeting and (iii) a scrutineer,
shareholder or not who shall be appointed by the General Meeting.

In the absence of the chairman of the Board of Directors, the Bureau shall be presided over by the deputy chairman

or, in the latter's absence, by the longest-serving Director. If none of them is present at the meeting, the chairman of the
General Meeting shall be appointed by the General Meeting.

Art. 27. Subject to any applicable legal requirements, in particular those governing preference shares with no voting

rights, each share shall entitle its holder to one vote.

Art. 28. If there is only one shareholder, that sole shareholder shall assume all powers conferred to the General

Meeting and shall take the decision in writing. In the event of a plurality of shareholders, the General Meeting shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.

The General Meetings shall be held and shall deliberate in accordance with the legal provisions relating thereto. Unless

otherwise provided by Luxembourg Law or by these Articles, the General Meeting shall validly deliberate regardless of
the number of shares present or represented, and decisions at such General Meeting shall be taken by simple majority
of the votes cast by the shareholders present or represented, regardless of the proportion of capital represented.

Votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not taken part in the

vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote. Voting shall generally take place by a show of hands, or else
by a roll-call vote or by any other procedure approved by the General Meeting. However, a secret ballot shall be required
(a) if this is requested by one or more participants and (b) in case of appointments or removals of members of the Board
of Directors.

The shareholders are entitled to participate in a General Meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority conditions and
voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting where delibera-
tions shall be online without interruption.

The Board of Directors shall have the powers and obligations to adjourn a General Meeting as set out in the 1915

Law.

Art. 29. The General Meeting may amend the Articles, provided that (a) at least one half of the share capital is present

or represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of the conditions in the above paragraph is not satisfied, a second meeting may be convened in the manner

prescribed by the Articles and by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
share capital present or represented.

At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by at least two-third of the votes cast. Votes

cast shall not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has
abstained or has returned a blank or invalid vote.

Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the shareholders to increase their

commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

Art. 30. The minutes of the General Meeting shall be signed by the members of the Bureau thereat. The successive

pages of the minutes shall be numbered consecutively and bound together at the end of each financial year. Copies and
extracts shall be signed by the chairman of the Board of Directors, by two Directors or by any other persons to whom
such signing powers have been delegated by the Board of Directors and within the limits of such powers.

V. Accounts, distribution of profits, reserves

Art. 31. The Company's financial year starts on the 1

of January and ends on 31

of December of each year.

The Board of Directors shall, at the end of each financial year, prepare the inventory, draw up the annual accounts

and close the books.

The Board of Directors shall value all moveable and immoveable assets and liabilities of the Company provided in the

accounts and inventories. It may set aside provisions and may determine the sums in respect of depreciation which are
deemed to be necessary.

The annual General Meeting shall review the report of the Board of Directors and resolve on the approval of the

annual accounts. It shall resolve, by a special vote, on the discharge to be granted to the Directors. Voting shall take place
on that point even if it is not an item of the agenda of the annual General Meeting.

18993

U X E M B O U R G

Art. 32. The net profits shall be distributed as follows:
1. At least five percent (5%) shall be allocated to the statutory reserve; such deduction shall cease to be required once

that reserve has reached one tenth of the Company's share capital, but shall become applicable once again as soon as the
reserve falls below that level of one tenth of the share capital.

2. Such sum as is necessary in order to allocate to the preference shares with no voting rights an initial preferential,

recoverable dividend of 8% of the accounting par value of nine point three euros (EUR 9.3), it being understood that any
increase in the accounting par value which does not result from new contributions shall entail the proportional reduction
of that percentage.

3. The remainder shall be shared out between all the shares, without any distinction being made between preference

shares with no voting rights and ordinary shares, subject to deduction, in relation to the preference shares with no voting
rights, of the initial preferential, recoverable dividend already received by them.

However, the General Meeting may allocate the profits, either wholly or in part, with the exception of the proportion

intended for the statutory reserve and subject to the rights of holders of preference shares with no voting rights, to
exceptional depreciation items or to one or more special reserves, or may reserve them for carrying forward to the next
financial year.

Art. 33. The payment of dividends shall take place at such times and in such places as may be specified by the Board

of Directors.

The Board of Directors may, on the conditions prescribed by Luxembourg Law, proceed to make a payment of interim

dividends.

VI. Dissolution and liquidation

Art. 34. The liquidation of the Company shall be decided by a General Meeting by a resolution adopted in accordance

with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with Luxembourg Law.

In the event of dissolution of the Company, for whatever reason, the General Meeting of shareholders shall, unless

otherwise provided by Luxembourg Law, appoint one or more liquidators who may be natural or legal persons and shall
determine their powers and their remuneration.

Art. 35. Unless otherwise provided by Luxembourg Law, the net proceeds of the liquidation, after settlement of

charges, shall be used to reimburse, on a preferential basis, the amount of the contributions corresponding to the pre-
ference shares with no voting rights. The remaining balance shall be apportioned equally amongst the ordinary shares.

VII. Special provisions

Art. 36. Any shareholder, Director or liquidator domiciled outside the Grand Duchy of Luxembourg shall be required

to specify an address for service within the Grand Duchy for the purposes of his relations with the Company; if he fails
to do so, he shall be deemed to have elected domicile at the Registered Office, whither all communications, notifications
and summonses shall be validly addressed or served, as well as all notices and/or letters that may be sent to him.

Art. 37. In case of discrepancies between the English and the French version of these Articles of Association, the English

version shall prevail.

Votes for: 20.118.182
Abstentions:
Votes against:
Consequently the resolution is adopted unanimously.

Fifth resolution

The General Meeting resolved to give power to any director and/or any employee of the Company with full power

of substitution, to (i) execute and deliver where appropriate any deed, register or document necessary or incidental to
the restatement of the Articles of the Company and (ii) to agree, from time to time, on behalf of the Company, to
undertake all such acts and matters where appropriate, as may be required in order to implement any deed or document
necessary or incidental to the restatement of the Articles of the Company.

Votes for: 20.118.182
Abstentions:
Votes against:
Consequently the resolution is adopted unanimously.
Nothing else being on the agenda of the General Meeting and none of the shareholders present or represented asking

to speak, the Chairman closed the General Meeting.

Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand eight hundred Euro.

18994

U X E M B O U R G

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands French and English, states herewith that the present deed is

worded in English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, the notary and the members of the office of the General

Meeting signed together the present deed.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

L'an deux mille quinze, le quinzième jour de janvier;
Par-devant Nous Maître Gérard LECUIT, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée Générale") de "KBL European Private Bankers

S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 6395 (la "Société"), constituée par un acte notarié, en date du 25 mai 1949, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 50 en date du 22 juin 1949. Les statuts (les "Statuts") ont été modifiés
plusieurs fois et pour la dernière fois par acte notarié, en date du 30 août 2013, et publié au Mémorial, numéro 2613,
page 125398 en date du 19 octobre 2013.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Nicholas HARVEY, demeurant professionnellement à Luxembourg

(le "Président").

Le Président a nommé comme secrétaire, Monsieur Siegfried MARISSENS, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'Assemblée Générale a élu comme scrutateurs, Madame Cindy NICHOLAS, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg et Monsieur Pierre ADANS-DESTER, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré que et a requis le notaire d'acter

que:

I. La présente Assemblée Générale a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre du jour publiés (i)

au Mémorial en date du 29 décembre 2014 numéro 4000, page 191987 et 191989 et dans les journaux luxembourgeois,
Luxemburger Wort et Tageblatt et (ii) au Mémorial en date du 7 janvier 2015 numéro 37, page 1739 et 1743et dans les
journaux luxembourgeois, Luxemburger Wort et Tageblatt, tel qu'il apparaît des copies présentées à l'Assemblée Gé-
nérale. Des avis de convocation ont également été envoyés à tous les actionnaires inscrits par lettres recommandées en
date du 5 janvier 2015.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Octroyer au conseil d'administration de la Société le droit d'augmenter le capital social en limitant ou supprimant

le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

2. Approbation du rapport du conseil d'administration de la Société concernant la renonciation aux droits préférentiels

de souscription des actionnaires existants de la Société dans le cadre d'augmentations du capital social réalisées dans les
limites du capital autorisé.

3. Modifier l'article 3 (objet social) des Statuts de la Société qui se lira désormais comme suit:
"L'objet de la Société est de s'engager dans toutes opérations bancaires et financières de toute sorte, de recevoir des

dépôts publics ou autres fonds remboursables, d'accorder des crédits pour son propre compte et d'exercer toutes
activités réservées aux banques, sociétés d'investissement ou autres professionnels du secteur financier et toutes opé-
rations financières, administratives, de gestion ou de conseil en rapport direct ou indirect avec les activités décrites ci-
dessus.

L'objet de la Société est également de s'engager dans toutes activités d'intermédiaires d'assurance pour des sociétés

d'assurance régulées et approuvées au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, et de s'engager dans toutes opé-
rations financières, administratives, de gestion ou de conseil en rapport direct ou indirect avec ces activités.

La Société peut également exercer toutes activités d'opérateur primaire de systèmes informatiques du secteur financier

et d'opérateur secondaire de systèmes informatiques et de réseaux de communication du secteur financier, ainsi que
toutes les activités d'agent administratif du secteur financier.

Dans le cadre de son objet, la Société peut en particulier, sans limitation:
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité au Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger;

- agir en tant qu'associé ou actionnaire avec une responsabilité limitée ou illimitée pour les dettes et obligations de

toutes entités luxembourgeoises ou étrangères.

18995

U X E M B O U R G

En outre, la Société sera autorisée à exercer toutes activités commerciales, de conseil, mobilières ou immobilières

relatives de manière directe ou indirecte à l'objet de la Société ou qui pourraient contribuer à son développement et à
sa réalisation. La Société peut participer par voie de souscription, de contribution, de participation ou de toute autre
manière dans toute société ou entreprise ayant une activité similaire, connexe ou supplémentaire à sa propre activité et
capable de développer un ou plusieurs domaines de son activité, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La
Société peut regrouper, fusionner, consolider avec et entrer en partenariat ou tout autre arrangement pour le partage
de bénéfices, communauté d'intérêts, co-opération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec l'une de ces
sociétés ou entreprises.

La Société peut faire tout ou partie des choses prévues dans cet article 3 (a) dans toute partie du monde, (b) en tant

que principal, agent, contractant, fiduciaire ou autre, (c) par le biais ou via des fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autre et (d) seul ou avec toute(s) autre(s) personne(s)."

4. Refonte complète des Statuts de la Société.
5. Décision de donner pouvoir à tout administrateur et/ou à tout employé de la Société, avec pouvoir de substitution,

de (i) signer et délivrer si nécessaire, tout acte, registre ou document nécessaire ou accessoire à la refonte des Statuts
de la Société et (ii) d'accepter, de temps à autre, d'entreprendre au nom de la Société tous les actes et mesures si
nécessaires, qui peuvent être requis afin d'exécuter tout acte ou document nécessaire ou accessoire à la refonte des
Statuts de la Société.

III.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire soussigné,
resteront attachées au présent acte à des fins d'enregistrement.

IV.- Sur les 20.132.547 (vingt millions cent trente-deux mille cinq cent quarante-sept) actions ordinaires sans valeur

nominale (les "Actions Ordinaires") et les 4.041 (quatre mille quarante et une) actions privilégiées sans droit de vote sans
valeur nominale (les "Actions Sans Droit de Vote") en circulation, (844 (huit cent quarante quatre)) Actions Ordinaires
sont actuellement détenues par la Société (les "Actions Propres").

Conformément aux dispositions de l'article 49-5 (1) a) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée (la "Loi de 1915"), les droits de vote attachés aux Actions Propres sont suspendus pour les besoins de
l'Assemblée Générale, et par conséquent seulement 20.131.703 (vingt millions cent trente et un mille sept cent trois)
Actions Ordinaires seront habilitées à voter et auront les droits de vote correspondant dans l'Assemblée Générale.

Il ressort de cette liste de présence, que 20.118.182 Actions Ordinaires et 0 Actions Sans Droit de Vote, représentant

respectivement 99,9 % des Actions Ordinaires émises et 0 % des Actions Sans Droit de Vote émises, et ensemble 99,9
% du capital social de la Société, sont présentes ou dûment représentées à l'Assemblée Générale.

V.- Le Président informe l'Assemblée Générale que s'agissant de tous les points figurant à l'ordre du jour et mentionnés

ci-dessous, l'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié du capital social est représentée
et étant donné que ces points à l'ordre du jour incluent des changements statutaires, les résolutions, pour être adoptées,
doivent être approuvées par une majorité des deux tiers des suffrages exprimés. Les suffrages exprimés ne comprendront
pas les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc
ou nul.

Par ailleurs, considérant les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et conformément à la Loi de 1915, les

détenteurs d'Actions Sans Droit de Vote présents à l'Assemblée Générale peuvent exceptionnellement voter sur le point
3 de l'ordre du jour de la même manière que les détenteurs d'Actions Ordinaires. Chaque action donne droit à un vote.

De plus, conformément à l'article 68 de la Loi de 1915, la résolution concernant le point 3 de l'ordre du jour lors de

la présente Assemblée Générale, pour être valablement adoptée, doit remplir les conditions de quorum de présence et
de majorité mentionnées ci-dessus, dans chacune des catégories d'Actions Ordinaires et d'Actions Sans Droite de Vote,
prises séparément.

VI.- Le Président informe l'Assemblée Générale que conformément aux dispositions de l'article 67-1 (3) de la Loi de

1915, tous les obligataires de la société ont été valablement convoqués à une première assemblée générale extraordinaire
le 11 novembre 2014 et le 4 décembre 2014 (la «Première Assemblée Générale des Obligataires») afin d'approuver la
modification de l'article 3 des Statuts de la société relative à l'objet social. En raison de l'absence de quorum la Première
Assemblée Générale des Obligataires n'ayant pu délibérer sur l'ordre du jour, les obligataires de la Société furent con-
voqués à une seconde assemblée générale le 14 janvier 2015 (la «Seconde Assemblée Générale des Obligataires»). Ainsi,
dans le cadre de l'article 67-1 (3) de la Loi de 1915, disposant que les obligataires non présents et non représentés dans
la Seconde Assemblée Générale des Obligataires seront considérés comme présents et comme votant les propositions
du conseil d'administration, la Seconde Assemblée Générale des Obligataires a approuvé la modification de l'article 3 des
Statuts de la Société relatif à l'objet social.

VII.- Le Président informe l'Assemblée Générale que le quorum de présence requis s'agissant des points figurant à

l'ordre du jour est atteint et que l'Assemblée Générale est valablement constituée et peut valablement délibérer.

Les actionnaires ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

18996

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'octroyer au conseil d'administration de la Société le droit d'augmenter le capital social

en limitant ou supprimant le droit préférentiel des actionnaires existants. En particulier, l'Assemblée Générale décide de
modifier, renouveler et remplacer le capital social autorisé existant et de le fixer à un montant de un milliard cinq cents
millions d'euros (1.500.000.000,- EUR) pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de l'Assemblée Générale
des actionnaires du 15 janvier 2015. L'Assemblée Générale décide également d'accorder au conseil d'administration de
la Société, sur base du rapport établi par le conseil d'administration de la Société tel que visé par l'article 32-3 (5) de la
Loi de 1915, tous les pouvoirs pour une période de cinq (5) ans afin de procéder à des augmentations de capital dans le
cadre du capital social autorisé selon les conditions et les méthodes qu'il fixera avec la possibilité de supprimer ou de
limiter tout droit préférentiel de souscription des actionnaires à l'émission d'actions nouvelles à émettre dans le cadre
du capital autorisé, étant entendu que tous les instruments financiers donnant droit à, ou le droit de souscrire à, des
actions émises jusqu'à l'expiration de ce délai peuvent encore être convertis ou exercés après cette date.

Votes pour: 20.118.182
Abstentions:
Votes contre:
En conséquence, la résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'approuver le rapport émis par le conseil d'administration de la Société conformément

à l'article 32-3 (5) de la Loi de 1915, relatif à la possibilité pour le conseil d'administration de la Société de supprimer ou
de limiter tout droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, lors d'augmentations de capital dans le
cadre du capital autorisé, tel que modifié.

Votes pour: 20.118.182
Abstentions:
Votes contre:
En conséquence, la résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 3 des Statuts de la Société relatif à l'objet social, qui aura désormais

la teneur suivante:

"L'objet de la Société est de s'engager dans toutes opérations bancaires et financières de toute sorte, de recevoir des

L'objet de la Société est également de s'engager dans toutes activités d'intermédiaires d'assurance pour des sociétés

La Société peut également exercer toutes activités d'opérateur primaire de systèmes informatiques du secteur financier

et d'opérateur secondaire de systèmes informatiques et de réseaux de communication du secteur financier, ainsi que
toutes les activités d'agent administratif du secteur financier.

Dans le cadre de son objet, la Société peut en particulier, sans limitation:
participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité au Grand-Duché de Luxembourg ou

à l'étranger;

agir en tant qu'associé ou actionnaire avec une responsabilité limitée ou illimitée pour les dettes et obligations de

toutes entités luxembourgeoises ou étrangères.

En outre, la Société sera autorisée à exercer toutes activités commerciales, de conseil, mobilières ou immobilières

relatives de manière directe ou indirecte à l'objet de la Société ou qui pourraient contribuer à son développement et à
sa réalisation. La Société peut participer par voie de souscription, de contribution, de participation ou de toute autre
manière dans toute société ou entreprise ayant une activité similaire, connexe ou supplémentaire à sa propre activité et
capable de développer un ou plusieurs domaines de son activité, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La
Société peut regrouper, fusionner, consolider avec et entrer en partenariat ou tout autre arrangement pour le partage
de bénéfices, communauté d'intérêts, co-opération, jointventure, concession réciproque ou autre avec l'une de ces so-
ciétés ou entreprises.

La Société peut faire tout ou partie des choses prévues dans cet article 3 (a) dans toute partie du monde, (b) en tant

que principal, agent, contractant, fiduciaire ou autre, (c) par le biais ou via des fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autre et (d) seul ou avec toute(s) autre(s) personne(s)."

Votes pour: 20.118.182

18997

U X E M B O U R G

Abstentions:
Votes contre:
En conséquence, la résolution est adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de refondre intégralement les Statuts de la Société, qui se liront désormais comme suit:

«I. Dénomination, siège social, objet et durée de la Société

Art. 1

. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de KBL EUROPEAN PRIVATE BANKERS S.A. (la "Société"),

une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la "Loi Luxembourgeoise"), en ce compris
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915") et la loi sur
le secteur financier du 5 avril 1993 telle que modifiée de temps à autre (la "LSF").

Art. 2. Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré à

tout autre endroit au sein de la même commune par le Conseil d'Administration ou à tout autre endroit au Grand-Duché
de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même commune) par une résolution des actionnaires de la Société prise
conformément aux présents Statuts et à la Loi Luxembourgeoise.

Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre de nature à com-

promettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
temporairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tempo-
raires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège Social,
restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Conseil
d'Administration.

La Société peut, par décision du Conseil d'Administration, établir des filiales, succursales ou tout autre établissement

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 3. L'objet de la Société est de s'engager dans toutes opérations bancaires et financières de toute sorte, de recevoir

des dépôts publics ou autres fonds remboursables, d'accorder des crédits pour son propre compte et d'exercer toutes
activités réservées aux banques, sociétés d'investissement ou autres professionnels du secteur financier et toutes opé-
rations financières, administratives, de gestion ou de conseil en rapport direct ou indirect avec les activités décrites ci-
dessus.

L'objet de la Société est également de s'engager dans toutes activités d'intermédiaires d'assurance pour des sociétés

La Société peut également exercer toutes activités d'opérateur primaire de systèmes informatiques du secteur financier

et d'opérateur secondaire de systèmes informatiques et de réseaux de communication du secteur financier, ainsi que
toutes les activités d'agent administratif du secteur financier.

Dans le cadre de son objet, la Société peut en particulier, sans limitation:
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité au Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger;

- agir en tant qu'associé ou actionnaire avec une responsabilité limitée ou illimitée pour les dettes et obligations de

toutes entités luxembourgeoises ou étrangères.

En outre, la Société sera autorisée à exercer toutes activités commerciales, de conseil, mobilières ou immobilières

relatives de manière directe ou indirecte à l'objet de la Société ou qui pourraient contribuer à son développement et à
sa réalisation. La Société peut participer par voie de souscription, de contribution, de participation ou de toute autre
manière dans toute société ou entreprise ayant une activité similaire, connexe ou supplémentaire à sa propre activité et
capable de développer un ou plusieurs domaines de son activité, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La
Société peut regrouper, fusionner, consolider avec et entrer en partenariat ou tout autre arrangement pour le partage
de bénéfices, communauté d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec l'une de ces so-
ciétés ou entreprises.

La Société peut faire tout ou partie des choses prévues dans cet article 3 (a) dans toute partie du monde, (b) en tant

que principal, agent, contractant, fiduciaire ou autre, (c) par le biais ou via des fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autre et (d) seul ou avec toute(s) autre(s) personne(s).

Art. 4. La Société est formée pour une durée indéterminée.

II. Capital social, apports, actions et versements

Art. 5. Le capital social souscrit est de 187.200.817,43 EUR (cent quatre-vingt-sept millions deux cent mille huit cent

dix-sept euros et quarante-trois centimes) divisé en 20.132.547 (vingt millions cent trente-deux mille cinq cent quarante-
sept) actions ordinaires entièrement libérées sans valeur nominale, et en 4.041 (quatre mille quarante-et-une) actions

18998

U X E M B O U R G

privilégiées sans droit de vote, entièrement libérées et sans valeur nominale, toutes ces actions ayant les droits et obli-
gations tels qu'établis dans les présents Statuts et dans la Loi Luxembourgeoise.

La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime payée

sur toute action doit être transférée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent être prises
par le Conseil d'Administration sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

Sans préjudice de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration en vertu de l'article 6, le capital social souscrit et

le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par une résolution des actionnaires adoptée lors d'une Assemblée
Générale, conformément aux conditions requises pour la modification des Statuts prévus à l'article 29 et conformément
à la Loi Luxembourgeoise.

Sans préjudice de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration en vertu de l'article 6, lorsque le capital de la

Société est augmenté par une émission de nouvelles actions en numéraire, ces nouvelles actions feront l'objet d'une offre
de souscription préférentielle aux détenteurs d'actions existantes, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils dé-
tiennent à ce moment. Cependant, si le capital social de la Société est divisé en différentes catégories ou classes d'actions,
dans le cas où une augmentation de capital résulte en une émission de nouvelles actions dans une classe ou catégorie
déterminée, seuls les actionnaires détenant des actions dans cette classe ou catégorie spécifique pourront souscrire à
titre préférentiel à ces nouvelles actions étant émises dans leur classe ou catégorie.

L'Assemblée Générale appelée à délibérer, aux conditions prévues pour les modifications des Statuts, soit sur une

augmentation de capital ou sur l'autorisation accordée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital en vertu de
l'article 6, peut limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires ou autoriser le conseil
d'administration à le faire.

Art. 6. En plus du capital social émis et libéré de 187.200.817,43 EUR (cent quatre-vingt-sept millions deux cent mille

huit cent dix-sept euros et quarante-trois centimes), la Société a également un capital social autorisé, mais non émis et
non libéré fixé à 1.500.000.000 EUR (un milliard cinq cent millions d'euros) (le "Capital Autorisé").

Le Conseil d'Administration est autorisé et a le pouvoir dans les limites du Capital Autorisé de (i) réaliser toute

augmentation du capital social ou des fonds propres de la Société avec ou sans émission de nouvelles actions étant entendu
que le Conseil d'Administration est autorisé à émettre ces nouvelles actions en une ou plusieurs émissions, et (ii) émettre
des obligations, notes, preferred equity certificates, warrants, options ou autres instruments convertibles, échangeables
ou exerçables en nouvelles actions et émettre de nouvelles actions suite à la conversion ou à l'exercice des instruments
mentionnés ci-dessus, étant entendu que (a) si ces instruments sont émis avant ou durant la période fixée dans le para-
graphe ci-dessous, les nouvelles actions résultant de la conversion ou de l'exercice de ces instruments pourront être
émises après l'expiration de la dite période et (b) le Conseil d'Administration est autorisé à émettre ces nouvelles actions
en une ou plusieurs émissions. Toute augmentation du capital social ou des fonds propres de la Société, ainsi que toute
émission d'obligations, notes, preferred equity certificates, warrants, options ou autres instruments convertibles, échan-
geables ou exerçables en nouvelles actions, décidées par le Conseil d'Administration avant le 15 janvier 2015 sous le
capital social autorisé en vigueur à l'époque de cette augmentation ou émission, mais non encore réalisées, converties ou
échangées à cette date, resteront valablement approuvées et pourront être réalisées, émises, converties ou exercées
sous ce nouveau Capital Autorisé.

L'autorisation conférée au Conseil d'Administration expirera cinq (5) ans après la date de l'Assemblée Générale tenue

le 15 janvier 2015 et peut être renouvelée conformément à la Loi de 1915, étant entendu que le Conseil d'Administration
peut procéder à une augmentation du capital social ou émettre les instruments mentionnés ci-dessus à compter de la
date de l'Assemblée Générale tenue le 15 janvier 2015.

Les nouvelles actions et les instruments à émettre conformément aux dispositions ci-dessus peuvent être libérés par

des apports en numéraire ou en nature, par l'incorporation de réserves, de primes d'émissions ou de bénéfices non
distribués, notamment dans les trois derniers cas, en faveur de nouveaux actionnaires. Les nouvelles actions à émettre
conformément aux dispositions de cet article 6 peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, étant entendu que
(i) ces actions ne pourront pas être émises à un prix inférieur à leur pair comptable et (ii) si la contrepartie payée à la
Société pour ces nouvelles actions émises est supérieure à leur pair comptable, l'excédant devra être considéré comme
une prime d'émission à l'égard de ces actions dans les comptes de la Société.

Le Conseil d'Administration est spécifiquement autorisé à émettre ces nouvelles actions et le cas échéant, ces nouveaux

instruments, sans réserver (c'est-à-dire en annulant ou en limitant) aux actionnaires existants le droit préférentiel de
souscrire à ces actions et instruments.

Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le

prix d'émission, les termes et conditions de la souscription et de la libération des nouvelles actions (visées dans cet article
6) et, le cas échéant, la durée, l'amortissement, les autres droits (y compris le remboursement anticipé), les taux d'intérêt,
les taux de conversion et les taux de change des instruments précités (visés dans cet article 6) ainsi que les autres
conditions et termes de ces instruments, y compris en ce qui concerne leur souscription, leur émission et leur paiement.

Le Conseil d'Administration est autorisé à faire tout ce qui est nécessaire afin de modifier cet article 6 et l'article 5

des présents Statuts afin de refléter la modification de capital social émis et autorisé à la suite d'une augmentation en
vertu du présent article. Le Conseil d'Administration est autorisé à prendre ou autoriser les actions nécessaires à l'exé-
cution et à la publication de cette modification conformément à la Loi de 1915. De plus, le Conseil d'Administration peut

18999

U X E M B O U R G

déléguer à toute personne dûment autorisée, les responsabilités liées à l'acceptation des souscriptions, conversions ou
échanges et à la réception des paiements pour les actions, obligations, notes, preferred equity certificates, warrants,
options ou instruments et le pourvoir de faire tout ce qui est nécessaire pour modifier les articles 5 et 6 des présents
Statuts afin de refléter le changement de capital social émis et autorisé à la suite de toute augmentation en vertu du
présent article.

Art. 7. Les actions, toutes entièrement libérées, sont et resteront nominatives.
Conformément à la Loi de 1915, un registre des actionnaires sera conservé au Siège Social. La propriété des actions

nominatives sera établie par une inscription dans ce registre d'actionnaires.

Les actions privilégiées sans droit de vote existantes pourront être converties en actions ordinaires ou en toute autre

classe ou catégorie d'actions.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par actions.
S'il y a plusieurs détenteurs d'une action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits relatifs à cette action

jusqu'à ce que tous les détenteurs de cette action notifie la Société par écrit du nom de celui qui sera considéré comme
leur représentant.

La Société peut avoir un seul actionnaire. La mort ou la dissolution du seul actionnaire n'entraînera pas la dissolution

de la Société.

Art. 9. La Société peut acheter ses propres actions, aux conditions prévues par la Loi de 1915.

III. Administration et surveillance

Art. 10. La Société est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration") composé d'au moins

trois administrateurs (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non, nommés par l'Assemblée Générale pour une
durée n'excédant pas quatre (4) ans. Un Administrateur peut être réélu. Dans le cas où un Administrateur est nommé
sans mention de la durée de son mandat, il sera considéré comme ayant été nommé pour 4 ans à compter de la date de
sa nomination.

Un Administrateur peut, à tout moment, être révoqué avec ou sans motif de son poste par l'Assemblée Générale. Le

mandat d'un Administrateur cessera également à la fin de l'Assemblée Générale de l'année calendaire suivant celle durant
laquelle l'Administrateur en question a atteint l'âge de soixante-dix (70) ans.

La prise d'effet de toute nomination d'un Administrateur sera soumise à l'approbation préalable de la Commission de

Surveillance du Secteur Financier (la "CSSF") et des autres autorités réglementaires compétentes conformément à la Loi
Luxembourgeoise.

De plus, un ou plusieurs Administrateurs représentant les employés de la Société composeront le Conseil d'Admi-

nistration si la Loi Luxembourgeoise le requiert, leur nombre et les modalités de leur nomination et révocation étant
déterminés par la Loi Luxembourgeoise.

Le Conseil d'Administration se conformera aux termes de référence applicables (les "Termes de Référence") et à la

politique d'évaluation de l'aptitude des membres du Conseil d'Administration (la "PEAM") qui pourraient s'appliquer au
sein de la Société de temps à autre, et la nomination des membres du Conseil d'Administration sera soumise aux Termes
de Référence applicables et à la PEAM.

Le Conseil d'Administration peut également établir des comités internes qui pourront inclure des non membres du

conseil sélectionnés en particulier pour leurs compétences techniques. Le Conseil d'Administration devra s'assurer que
chaque membre d'un comité qui n'est pas un administrateur gardera confidentiel toutes les informations reçues relatives
à la Société ou à l'une de ses sociétés liées (entendu au sens le plus large). Le Conseil d'Administration déterminera la
composition, les pouvoirs et le fonctionnement de tout comité qu'il établit conformément aux règles fixées dans les
Termes de Référence applicables et la PEAM.

Les émoluments des Administrateurs seront fixés par l'Assemblée Générale et alloués entre chaque Administrateur

par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions des Termes de Référence.

Art. 11. En cas de vacance d'un poste au sein du Conseil d'Administration parmi les Administrateurs nommés par

l'Assemblée Générale pour cause de décès, retraite ou autre, les Administrateurs restants nommés par l'Assemblée
Générale, pourront se réunir et nommer, à la majorité et conformément à la composition et aux autres règles établies
à l'article 10, un Administrateur pour pourvoir à ce poste vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, à laquelle il
sera demandé de ratifier cette nomination, sous réserve cependant de l'obtention de toutes les approbations requises
de la part de la CSSF et des autres autorités réglementaires compétentes.

Art. 12. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président, un vice-président, et un secrétaire

qui ne devra pas nécessairement être un Administrateur et qui sera responsable de dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut assigner d'autres fonctions aux membres du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'exige l'intérêt de la Société, sur convocation du

président, vice-président ou de deux administrateurs. Les convocations pour une réunion devront mentionner le jour et

19000

U X E M B O U R G

l'heure de la réunion et préciser l'ordre du jour. La réunion se tiendra au Siège Social ou au lieu indiqué dans la convocation.
Elle est présidée par le président, ou, en son absence, par le vice-président, ou à défaut du vice-président, par l'Adminis-
trateur le plus ancien en fonction.

Art. 14. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la moitié

des Administrateurs sont présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions à une réunion du Conseil d'Admi-

nistration sans se conformer avec tout ou partie des formalités et exigences de convocation, si tous les Administrateurs
ont renoncé aux formalités et exigences de convocation soit par écrit, soit lors de la réunion en question du Conseil
d'Administration, en personne ou par un représentant autorisé.

Un Administrateur peut nommer, au moyen d'une procuration écrite donnée par lettre, fax ou courrier électronique,

tout autre Administrateur (mais pas une autre personne) pour agir en tant que son représentant (un "Représentant de
l'Administrateur") à une réunion du Conseil d'Administration afin d'assister, de délibérer, de voter et de remplir toutes
ses fonctions en son nom à cette réunion. Un Administrateur peut agir en tant que représentant de plus d'un Adminis-
trateur à une réunion à condition que (sans préjudice des exigences de quorum) au moins deux Administrateurs soient
physiquement présents à une réunion du Conseil d'Administration tenue en personne ou participent en personne à une
réunion du Conseil d'Administration tenue par vidéoconférence ou conférence téléphonique tel que décrit ci-dessous.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion prévaudra.

L'utilisation de la vidéo conférence, de la conférence téléphonique ou de moyens de télécommunication permettant

l'identification de chaque Administrateur participant est autorisé et ces moyens doivent satisfaire à des "normes techni-
ques" qui assurent une participation effective à la réunion permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion
d'entendre toute autre personne sur une base continue et permettant une participation effective de ces personnes à la
réunion. Les Administrateurs ou les Représentants des Administrateurs utilisant la vidéoconférence, la conférence télé-
phonique ou des moyens de télécommunication permettant l'identification de chaque Administrateur participant seront
considérés comme présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via la vidéo ou le téléphone et seront
pris en compte dans le quorum. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toute transaction traitée de cette manière par
les Administrateurs sera, pour les besoins des présents Statuts, considérée comme valable et effectivement traitée à une
réunion du Conseil d'Administration, nonobstant le fait que le nombre d'administrateurs (ou leurs représentants) phy-
siquement présents au même endroit soit inférieur au nombre requis pour constituer un quorum. Une réunion tenue de
cette manière est considérée comme tenue au Siège Social.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être valablement adoptées par écrit par résolutions circulaires

si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement. Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou courrier électronique. Ces résolutions auront
le même effet et la même validité que des résolutions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment
convoquée. La date de telles résolutions sera la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax ou courrier

électronique.

Art. 15. Les décisions du Conseil d'Administration sont consignées dans des procès-verbaux qui seront conservés au

Siège Social de la Société et signés par le président et le secrétaire de la réunion. Les pages successives des procès-verbaux
seront numérotées consécutivement et reliées ensemble à la fin de chaque exercice social. Les copies et extraits seront
signés par le président du Conseil d'Administration, le secrétaire du Conseil d'Administration, ou par toute autre personne
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, sans préjudice des dispositions qui
suivent.

Art. 16. Le Conseil d'Administration est autorisé à agir au nom et pour le compte de la Société dans toutes les

circonstances et de faire tous les actes, y compris les actes d'administration et les actes de disposition, nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est autorisé à transférer, céder et disposer des actifs de la Société de la manière qu'il juge

appropriée.

Tout Administrateur ayant un intérêt dans une transaction soumise à l'approbation du Conseil d'Administration opposé

à celui de la Société doit en avertir le Conseil d'Administration et il devra être fait mention de cette déclaration dans le
procès-verbal de la réunion. Cet Administrateur ne pourra pas prendre part à ces délibérations. Lors de la prochaine
Assemblée Générale, avant de procéder au vote sur toute question, un rapport spécial devra être établi sur toute trans-
action dans laquelle un Administrateur a un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 17. Le Conseil d'Administration peut conférer tout pouvoir et mandats spéciaux à un ou plusieurs mandataires

ad hoc qui ne doivent pas nécessairement être Administrateurs et peut révoquer ce mandataire et définir les pouvoirs

19001

U X E M B O U R G

de ce mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (s'il y en a une), la durée de la période de représentation et
toute autre modalité de sa nomination.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs, pour assurer la gestion journalière et les affaires courantes

de la Société et la représentation de la Société pour cette gestion journalière et les affaires courantes, ainsi que la mise
en oeuvre des décisions du Conseil d'Administration, à un comité de direction (le "Comité de Direction") et/ou à un ou
plusieurs directeurs généraux, la nomination des membres du Comité de Direction ou des directeurs généraux étant
soumise à l'approbation de la CSSF et des autres autorités réglementaires compétentes, conformément à la Loi Luxem-
bourgeoise. Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs chefs de direction, aux conditions et avec les
pouvoirs que le Conseil d'Administration déterminera. La nomination et révocation, les pouvoirs, les fonctions et émo-
luments du Comité de Direction, du/des directeur(s) général(aux) et du/des chef(s) de direction seront déterminés par
le Conseil d'Administration.

Le Comité de Direction peut, dans les limites de ses pouvoirs et responsabilités respectifs, conférer des pouvoirs

spéciaux de toute nature à des agents et conférer ces pouvoirs ainsi délégués comme il le juge nécessaire, en vue de la
signature d'actes et de documents relatifs aux activités courantes et de la correspondance y afférentes.

Les décisions du Comité de Direction ainsi que les copies et extraits de ces décisions devront être signées par deux

membres du Comité de Direction ou par toute autre personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le
Comité de Direction, sans préjudice des dispositions prévues ci-après.

Art. 18. A l'égard des tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature de:
a) trois (3) Administrateurs de la Société agissant conjointement, comprenant au moins la signature du président ou

du vice-président du Conseil d'Administration;

b) deux membres du Comité de Direction ou deux directeurs généraux, dans la mesure où des pouvoirs leur ont été

délégués en vertu de l'article 17;

c) toute autre personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué conformément à l'article 17 dans la mesure

où ce pouvoir lui a été délégué, et dont le nom a été publié conformément à la Loi Luxembourgeoise.

Art. 19. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, l'audit des comptes annuels de la Société sera confié à un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé(s) par le Conseil d'Administration (les "Réviseurs"), la prise d'effet de
la nomination et/ou du remplacement de ces Réviseurs étant sujet à l'approbation préalable de la CSSF et des autres
autorités réglementaires compétentes, conformément à la LSF. Le nombre de Réviseurs, la durée de leur mandat et leurs
frais seront déterminés par le Conseil d'Administration.

Les Réviseurs sont rééligibles.

IV. Assemblée générale des actionnaires ("Assemblée Générale")

Art. 20. L'Assemblée Générale annuelle aura lieu le dernier mercredi d'avril à 11h00 de chaque année au Siège Social,

sauf si les convocations indiquent un autre endroit. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale annuelle aura lieu
le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Le Conseil d'Administration peut convoquer une Assemblée Générale. Il sera tenu d'en convoquer une endéans une

période d'un mois si des actionnaires représentant un dixième du capital social le requièrent par écrit avec une indication
des points à l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires, qui ensemble détiennent au moins dix pourcent du capital social souscrit peuvent de-

mander à ce qu'un ou plusieurs points additionnels soient inscrits à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette
requête doit être envoyée au Siège Social par lettre recommandée, au moins cinq jours avant l'assemblée.

Art. 21. L'Assemblée Générale sera convoquée conformément aux exigences de la Loi Luxembourgeoise.

Art. 22. Les actionnaires sont tenus d'annoncer en avance leur intention de participer à l'Assemblée Générale; cette

annonce doit être faite par écrit, au moins cinq jours avant la date fixée de l'Assemblée Générale et adressée au Siège
Social ou à l'endroit spécifié dans la convocation pour cette Assemblée Générale. Cette période de cinq jours inclut les
dimanches et les jours fériés, mais pas le jour de l'Assemblée Générale, ni le jour de l'envoi de l'annonce.

Art. 23. L'assemblée générale est composée des actionnaires qui ont satisfait aux prescriptions de l'article 22 et de

ceux qui n'ont pas été écartés du vote en vertu des dispositions de l'article 24.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, qui doit lui-même être un actionnaire ayant le droit de

participer à l'Assemblée Générale. Les représentants de personnes morales ne doivent pas nécessairement être action-
naires et sont en droit de représenter d'autres actionnaires à l'Assemblée Générale sur base d'une procuration.

Les copropriétaires ou personnes co-intéressées dans une ou plusieurs actions doivent se faire représenter par une

seule personne, tel que mentionné à l'article 8.

Les procurations doivent être déposées au Siège Social au moins cinq jours avant l'Assemblée Générale.

Art. 24. A la demande d'un actionnaire participant à l'Assemblée Générale, le Bureau est tenu d'écarter du vote les

actionnaires et/ou les mandataires qui ne se sont pas conformés aux prescriptions des articles 22 et 23. A défaut d'une

19002

U X E M B O U R G

telle demande, et pour autant que le Bureau ne les écarte pas d'office, ces personnes peuvent participer valablement aux
délibérations et voter à l'Assemblée Générale.

Le Bureau de l'Assemblée Générale peut accorder des dispenses quant aux délais fixés pour le dépôt des procurations.

Art. 25. Avant de pouvoir participer aux délibérations et de voter à l'Assemblée Générale, chaque participant est tenu

de signer une liste de présence, mentionnant les noms des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre des
actions détenues par chacun d'eux.

Art. 26. Toute Assemblée Générale de la Société sera présidée par un bureau (le "Bureau") qui sera composé (i) d'un

président, qui sera le président du Conseil d'Administration et qui présidera l'Assemblée Générale, (ii) d'un secrétaire
qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire et qui sera librement nommé par le président de l'Assemblée Générale
et (iii) d'un scrutateur, actionnaire ou non qui sera désigné par l'Assemblée Générale.

En l'absence du président du Conseil d'Administration, le Bureau sera présidé par le vice-président ou, à défaut, par

l'Administrateur le plus ancien en fonction. Si aucun d'eux n'est présent à l'assemblée, le président de l'Assemblée Gé-
nérale est nommé par l'Assemblée Générale.

Art. 27. Sous réserve des prescriptions légales, et notamment celles régissant les actions privilégiées sans droit de

vote, chaque action donne droit à un vote.

Art. 28. S'il y a seulement un actionnaire, cet actionnaire unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale

et prendra les décisions par écrit, inscrites dans un procès-verbal. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale
représentera l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus larges pour ordonner, entre-
prendre ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société.

Les Assemblées Générales seront tenues et délibéreront conformément aux dispositions légales y relatives. Sauf s'il

en est autrement prévu par la Loi Luxembourgeoise ou par les présents Statuts, l'Assemblée Générale délibérera vala-
blement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées, et les décisions à cette Assemblée Générale seront
prises à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés, quelle que soit la proportion
du capital représenté.

Les votes exprimés n'incluront pas les votes attachés aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote

ou s'est abstenu de voter ou a retourné un vote blanc ou invalide. Le vote aura généralement lieu à mains levées, ou sinon
par un vote par appel nominal ou par tout autre procédé approuvé par l'Assemblée Générale. Cependant, un scrutin
secret sera requis (a) s'il est demandé par un ou plusieurs participants et (b) dans le cas des nominations et révocation
des membres du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ont le droit de participer à une Assemblée Générale par vidéoconférence ou par des moyens de

télécommunications permettant leur identification et seront considérés comme présents pour le calcul du quorum et les
conditions de majorité et de vote. Ces moyens doivent satisfaire à des normes techniques qui assurent une participation
effective à l'assemblée où les délibérations se feront en ligne et sans interruption.

Le Conseil d'Administration a les pouvoirs et les obligations de proroger une Assemblée Générale, tel que cela est

prévu dans la Loi de 1915.

Art. 29. L'Assemblée Générale peut modifier les Statuts, à condition que (a) au moins la moitié du capital social soit

présent ou représenté et que (b) l'ordre du jour indique les modifications proposées aux Statuts.

Si la première des conditions du paragraphe ci-dessus n'est pas satisfaite, une seconde assemblée peut être convoquée

de la manière prescrite par les Statuts et par la Loi de 1915. Cette convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera
la date et les résultats de l'assemblée précédente. La seconde assemblée délibérera valablement quel que soit la proportion
du capital social présent ou représenté.

Aux deux assemblées, les résolutions, afin d'être adoptées, doivent être adoptées par au moins deux tiers des votes

exprimés. Les votes exprimés n'incluent pas les votes attachés aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part
au vote ou s'est abstenu de voter ou a retourné un vote blanc ou invalide.

Les actionnaires ne peuvent pas changer la nationalité de la Société ou obliger un actionnaire à augmenter sa partici-

pation dans la Société autrement que par un vote unanime des actionnaires.

Art. 30. Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau. Les pages successives

des procès-verbaux sont numérotées consécutivement et reliées ensemble à la fin de chaque exercice social. Les copies
et extraits seront signés par le président du Conseil d'Administration, par deux Administrateurs ou par toute autre
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration et dans les limites de ce
pouvoir.

V. Bilan, répartition des bénéfices, réserves

Art. 31. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d'Administration dresse, à la fin de chaque exercice, l'inventaire, établit les comptes annuels et clôture les

livres comptables.

19003

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration évalue toutes les valeurs mobilières et immobilières et les dettes de la Société figurant

dans les comptes et les inventaires. Il peut constituer des réserves et déterminer les sommes relatives aux amortissements
qui sont jugées nécessaires.

L'Assemblée Générale annuelle revoit le rapport du Conseil d'Administration et procède au vote sur l'approbation

des comptes annuels. Elle se prononce, par un vote spécial, sur la décharge à accorder aux Administrateurs. Il est procédé
au vote sur la décharge même si ce point ne figure pas à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 32. Les bénéfices nets sont répartis comme suit:
1. Au moins cinq pourcent (5%) sont alloués à la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être requis lorsque cette

réserve a atteint un dixième du capital social de la Société, mais redevient applicable à nouveau dès que la réserve tombe
en-dessous d'un dixième du capital social.

2. La somme nécessaire pour allouer aux actions privilégiées sans droit de vote un premier dividende privilégié et

récupérable de 8% du pair comptable de neuf virgule trois euros (9,3 EUR), étant entendu que toute augmentation du
pair comptable ne résultant pas d'apports nouveaux entraînera la réduction proportionnelle de ce pourcentage.

3. Le restant sera partagé entre toutes les actions, sans distinction entre actions privilégiées sans droit de vote et

actions ordinaires, sous déduction pour les actions privilégiées sans droit de vote du premier dividende privilégié et
récupérable qu'elles ont déjà touché.

Toutefois, l'Assemblée Générale peut affecter le bénéfice, pour tout ou partie, à l'exception de la part destinée à la

réserve légale et sous réserve des droits des porteurs d'actions privilégiées sans droit de vote, à des amortissements
extraordinaires, à une ou plusieurs réserves spéciales, ou bien le réserver comme report à nouveau pour l'exercice
suivant.

Art. 33. Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut, aux conditions déterminées par la Loi Luxembourgeoise, procéder à un versement

d'acomptes sur dividendes.

VI. Dissolution, liquidation.

Art. 34. La liquidation de la Société est décidée par une Assemblée Générale par une résolution adoptée conformément

aux conditions requises pour la modification des Statuts et conformément à la Loi Luxembourgeoise.

En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée Générale des actionnaires, sauf

disposition contraire de la Loi Luxembourgeoise, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes
physiques ou morales et déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 35. Sauf dispositions contraires de la Loi Luxembourgeoise, le produit net de la liquidation, après apurement des

charges, servira à rembourser, à titre privilégié, le montant des apports correspondant aux actions privilégiées sans droit
de vote. Le solde restant sera réparti sur base égale entre les actions ordinaires.

VII. Dispositions particulières

Art. 36. Tout actionnaire, Administrateur ou liquidateur domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg, est obligé

d'élire domicile au Grand-Duché pour tout ce qui concerne ses relations avec la Société; à défaut, il sera considéré comme
ayant élu domicile au Siège Social où toutes communications, notifications et assignations lui seront valablement adressées
ou signifiées, de même que tout avis ou courrier qui lui serait envoyé.

Art. 37. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française des présents Statuts, la version anglaise

prévaudra.»

Votes pour: 20.118.182
Abstentions:
Votes contre:
En conséquence, la résolution est adoptée à l'unanimité.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de donner pouvoir à tout administrateur et/ou à tout employé de la Société, avec pouvoir

de substitution, de (i) signer et délivrer si nécessaire, tout acte, registre ou document nécessaire ou accessoire à la refonte
des Statuts de la Société et (ii) d'accepter, de temps à autre, d'entreprendre au nom de la Société tous les actes et mesures
si nécessaires, qui peuvent être requis afin d'exécuter tout acte ou document nécessaire ou accessoire à la refonte des
Statuts de la Société.

Votes pour: 20.118.182
Abstentions:
Votes contre:
En conséquence, la résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

19004

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille huit cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, que le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte aux comparants, le notaire et les membres du bureau de l'Assemblée Générale ont

signé le présent acte.

Signé: N. HARVEY, S. MARISSENS, C. NICHOLAS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1701. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021160/1111.
(150024270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Trust International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 45.757.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015008497/10.
(150008960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

KTP Global Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.047.

The shareholders of KTP Global Finance SCA are invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

on 23 February 2015 at 10 a.m. CET at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the Meeting), in order to

deliberate on the following matters:

Agenda and proposed resolutions

1. Approval of the annual accounts of the Company for the financial years ending 31 December 2013;
2. Presentation of the management reports of the Company for the financial years ending 31 December 2013;
3. Allocation of the result;
4. To continue with the Company's activity despite the accumulated losses;
5. Discharge to be granted to the members of the Board and the commissaire aux comptes for the performance of

their mandates;

The Meeting will validly deliberate on all resolutions on the agenda regardless of the number of shareholders present

and of the number of shares represented, and the resolutions relating to these agenda items will be adopted by a simple
majority of the votes validly cast by shareholders present or represented. Each share is entitled to one vote.

A copy of the documentation related to the Meeting is available from the date of publication of this convening notice

at the Company's registered office. Shareholders unable to attend the Meeting in person may either grant a written power
of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order to be represented at any general meeting (the
Proxy) or vote by way of voting forms (the Voting Forms).

Shareholders may obtain a copy of the annual account 2013, of the management report, of the draft resolutions, and

of the Proxy and/or the Voting Form by sending a fax to +352 27 61 62 2, or by e-mail to KTP@sannegroup.com.

Only Proxies and Voting Forms received prior to the Meeting are taken into account for the calculation of the quorum.

For the board of managers

Référence de publication: 2015018616/28.

19005

U X E M B O U R G

Usantar Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 126.926.

Par la présente, je donne ma démission en tant que Administrateur de votre Société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Marco Sterzi.

Référence de publication: 2015005892/9.
(150005819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Taconnaz Chamonix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.838.

Il est à noter que l'adresse professionnelle de Madame Géraldine Schmit initialement basée au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg se trouve désormais au 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet au 1

janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2015008479/12.
(150008591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Vates, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.548.

Die Aktionäre der Vates (die "Gesellschaft") werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am Mittwoch, den 25. Februar 2015 , um 14.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 1c, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach stattfindet, eingeladen um über folgende Tagesordnung zu beraten und abzustimmen.

Tagesordnung:

1. Billigung der Berichte des Verwaltungsrates sowie des Abschlussprüfers für das am 31. Oktober 2014 abgelaufene

Geschäftsjahr

2. Billigung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Oktober 2014 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses per 31. Oktober 2014
4. Entlastung des Verwaltungsrates für die Ausübung des Mandates während des am 31. Oktober 2014 abgelaufenen

Geschäftsjahres

5. Wahl oder Wiederwahl des Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
6. Genehmigung der Verwaltungsratsvergütungen
7. Sonstiges
Beschlüsse auf die Tagesordnung können ohne Anwesenheitsquorum mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwe-

senden oder vertretenen Aktien gefasst werden.

Um an der Generalversammlung teilnehmen zu können bzw. ihr Stimmrecht durch einen bestellten Bevollmächtigten

auszuüben, müssen Aktionäre sich bis spätestens 20. Februar 2015 bei der Domizilstelle der Gesellschaft, Hauck & Auf-
häuser Investment Gesellschaft S.A. (Fax Nr.: 00352 45 13 14 509, Corporate Services) angemeldet haben bzw. das am
Sitz der Gesellschaft erhältliche Vollmachtsformular ausgefüllt zurückgesendet haben.

Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen Aktien müssen mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle

(Sperrbescheinigung) nachweisen, dass ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle vom Tage der Ausstellung
der Bescheinigung an und bis nach der Generalversammlung gesperrt sind. Eine solche Sperrbescheinigung muss bis
spätestens 20. Februar 2015 am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sein.

Der Jahresbericht ist bei der Zentralverwaltungsstelle während der üblichen Geschäftszeiten kostenlos erhältlich.

Munsbach, im Februar 2015

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015017858/1346/32.

19006

U X E M B O U R G

Silverfield Capital S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 185.231.

Le bilan de liquidation au 15 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015008391/10.
(150008707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Equinix (Luxembourg) Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.466.

Les comptes annuels consolidés de la maison mère au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Janvier 2015.

Référence de publication: 2015007866/11.
(150008727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Fonds Direkt Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 70.709.

Teilfonds
Fonds Direkt Sicav - Skyline Dynamik, ISIN LU0100002038
Fonds Direkt Sicav - Skyline Klassik, ISIN LU0100001907

Die Aktionäre der Fonds Direkt Sicav werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der aktionäre eingeladen, die am 25. Februar 2015 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. September 2014 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September

2014 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-

fache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der
Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit der Übersendung

einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung gesperrt gehalten
werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft bis zum 20. Februar
2015 vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Fonds Direkt Sicav (DZ PRIVATBANK S.A.)

per Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.

Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten sich bis spä-

testens 20. Februar 2015 anzumelden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015017859/755/34.

19007

U X E M B O U R G

Sokaris Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5553 Remich, 26-28, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 152.267.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Sokaris Shipping SA, welche am 23. Februar 2015 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nach-

folgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2013
3. Beschlussfassung über Gewinnverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Verschiedenes

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2015016835/17.

Sauren Fonds-Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 68.351.

Die Aktionäre der SAUREN FONDS-SELECT SICAV werden hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 2. März 2015 um 10.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Änderung des Artikel 15 der Satzung

Die Beschränkung und Einstellung der Ausgabe von Aktien wird um Anwendungsfälle ergänzt und die Definition
eines US-Bürgers gestrichen.

2. Änderung der Satzung bzw. Musteranpassungen der Investmentgesellschaft an die Vorgaben der Verwaltungsge-

sellschaft IPConcept (Luxemburg) S.A. in Artikel 4, Artikel 6, Artikel 7, Artikel 11, Artikel 12, Artikel 13, Artikel
14, Artikel 16, Artikel 21 und Artikel 35

Die jeweiligen Änderungen treten mit Wirkung zum 3. März 2015 in Kraft.
Ein Entwurf des neuen Verkaufsprospektes einschließlich der neuen Satzung ist am Sitz der Investmentgesellschaft

erhältlich.

Die Punkte der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung vom 26. Januar 2015, verlangten

ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals, das nicht erreicht wurde. Insofern ist die
Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich. Anlässlich dieser Versammlung ist kein
Anwesenheitsquorum erforderlich. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst.

Aktionäre die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Aktionäre oder deren Vertreter, die an der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten,

werden gebeten sich bis spätestens 25. Februar 2015 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der SAUREN FONDS-SELECT SICAV (DZ PRI-

VATBANK S.A.) per Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015014001/755/34.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19008

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Arcelor Investment S.A.

Becton Dickinson Luxembourg II S.C.S.

Belle-Ile S.à r.l.

Benelux Property S.à r.l.

Blue Sapphire

Camargue Investments S.A. SPF

CEPF Bavaria Intermediate S.à r.l.

CEREP Investment Orosdi S.à r.l.

Cogit S.A.

Cottex S.A.

CPI I&G Alte Elbgaustrasse S.à r.l.

Dahner S.à.r.l.

E&C Global Consultants S.à r.l.

EIC Luxembourg Sàrl

Emwaco A.G.

Epinay S.A.

Equinix (Luxembourg) Investments S.à r.l.

ERA-ImmoPartners

Eurofins Environment Testing LUX Holding

Euro Management Consulting S.A.

Eurosuez (Luxembourg) S.C.A.

Financière Technologie S.A.

First State European Diversified Infrastructure S.à r.l.

First State Investments GIP Management S.à r.l.

FJ Developpement EN GP S.à r.l.

Flex Pack International S.à r.l.

Fonds Direkt Sicav

Fourment Management S.A.

Galeo Luxembourg S.A.

Gaudium S.A.

HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.

JCI Capital SICAV

Jemax S.A.

KBL European Private Bankers S.A.

Kings Forest

KTP Global Finance S.C.A.

LCO 12 S.A.

Lions Gate International Holdings S.à.r.l.

Sauren Fonds-Select Sicav

Silverfield Capital S.à r.l. SPF

Sokaris Shipping S.A.

Taconnaz Chamonix S.à r.l.

Trust International Luxembourg S.A.

TT Holding S.A.

Usantar Two S.A.

Vates

Wideas S.à r.l.