L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 390

12 février 2015

SOMMAIRE

Africa Distribution Company Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18678

Agricom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18678

Almacantar Centre Point GP S.à r.l.  . . . . .

18679

Almacantar Newco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

18679

Arenamex Invest 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

18678

Atos Luxembourg PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . .

18680

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Con-

sultants) SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18674

Auxilim (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18680

Avrora Realty Group S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

18674

Balbuzard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18686

Bourmicht S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18681

Caspian Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18683

Celanese luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

18700

Chamelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18682

Clematis Global Investments S.A.  . . . . . . .

18709

Comet Aircraft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18720

European Agriculture Tyre Distributors

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18687

Galiums Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18710

Goodhart Partners Horizon Fund  . . . . . . .

18699

Hamburg Grosser Burstah (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18685

KKH Capital Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

18692

Knight Lux 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18679

Logistis CE Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

18674

LYHHF Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

18695

Marble Arch Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

18676

Match.com Global Investments S.à r.l.  . . .

18676

Mayfair S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18680

N.D.T. Europa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18676

Niro Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18710

Nouvel Investissement en Technologie

S.A. (N.I.T.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18709

NovArtoMondo.999 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

18677

NSI Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

18677

Outre-Mer Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18710

Pegasus Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

18678

POE Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18690

Queens Gate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18681

Quest Diagnostics Intermediate Holdings

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18711

Saprogreen SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18681

SCI FFP01  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18675

Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18677

Securisation Services Funding S.A.  . . . . . .

18674

Shelley Bay Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18679

Sonoco-Alcore S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18680

Sporan (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18675

Sun Talent Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18675

Synavic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18675

Torcasso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18681

Vhano-Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18676

18673

L

U X E M B O U R G

Logistis CE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 192.299.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 44 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006498/9.
(150006898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Securisation Services Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.911.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SECURISATION SERVICES FUNDING S.A.

Référence de publication: 2015006735/10.
(150007231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 72.915.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration tenue le 9 janvier 2015

Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions aux porteur, le Conseil

d'Administration réuni à Luxembourg en date du 9 janvier 2015 a décidé de nommer la société anonyme A.T.T.C. Control
s.a. (RCS Luxembourg B 60319) avec siège social sis au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, aux fonctions de dépo-
sitaire agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Administrateur / Gérant / Administrateur / Gérant
N. Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015006886/17.
(150008079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Avrora Realty Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 127.659.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 31 octobre 2014:
1. La démission de Monsieur Philippe SALPETIER, gérant unique de la Société, a été acceptée avec effet au 1 

er

 octobre

2014;

2. Madame Yuliya BAY-LANGER, née le 20 février 1984 à Kiev (Ukraine), demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommée gérant unique de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre 2014 et ce pour une

durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006910/18.
(150008365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

18674

L

U X E M B O U R G

Synavic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 104.382.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006770/10.
(150006596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Sun Talent Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 104.684.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique, en date du 06 janvier 2015:

- acceptation de la démission de Monsieur Ingor Meuleman de son poste d'administrateur avec effet au 16 décembre

2014;

- nomination de Madame Catherine Zoller, administrateur de sociétés, née à Arlon le 08 avril 1967 (Belgique), de-

meurant professionnellement au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, pour une période de 6 ans prenant fin à la date de
la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006715/14.
(150007307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

SCI FFP01, Société Civile Immobilière.

Capital social: EUR 5.000,00.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg E 4.741.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales du 17 décembre 2014 qu'une part sociale de la société été cédée

par SCI FFP02 à François Bourgon, demeurant au 4, rue Jean-Pierre Probst L-2352 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015006729/14.
(150007187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Sporan (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 70.262.

Par la présente, nous avons l'honneur de vous informer en notre qualité d'ancien-domiciliataire de la société
SPORAN (SPF) SA
que nous dénonçons formellement le siège à l'adresse:
53 Route d'Arlon
L-8211 Mamer
avec effet immédiat

Mamer, le 13 janvier 2015.

FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A.
Aniel Gallo
<i>Réviseur d'entreprises

Référence de publication: 2015006709/16.
(150007267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

18675

L

U X E M B O U R G

Match.com Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.090.111,20.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.803.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015007328/10.
(150007913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

N.D.T. Europa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 170.534.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015007366/10.
(150008112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Vhano-Lux SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 157.741.

L'adresse professionnelle de l'administrateur et Président du Conseil d'administration, Monsieur Luc HANSEN, est

dorénavant la suivante:

76-78 Grand Rue, L - 1660 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007540/12.
(150007675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Marble Arch Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F-D Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 193.409.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 23

décembre 2014.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue le 29 décembre 2014

à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

-  démission  de  Monsieur  Felix  FABER,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2450  Luxembourg,  15,

boulevard Roosevelt; gérant de catégorie A

- démission de Monsieur François FABER, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt; gérant de catégorie B

- nomination de S.E. Sheikh Hamad bin Jassim bin Jabr AL-THANI, demeurant professionnellement à Al Wajba Palace,

Dukhan Road - DOHA - QATAR; gérant de catégorie A;

- nomination de Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt; gérant de catégorie B.

Les nouveaux gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

<i>Pour la société MARBLE ARCH HOLDINGS S.à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015007340/22.
(150007687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

18676

L

U X E M B O U R G

NSI Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 562.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.777.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 19 mai 2014, sous la référence L140081014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006603/12.
(150006904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

NovArtoMondo.999 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8088 Bertrange, 15, Domaine des Ormilles.

R.C.S. Luxembourg B 162.504.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch, en date du

25 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2011107941/474 du 29 juillet 2011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thierry HOELTGEN
<i>Gérant

Référence de publication: 2015007372/13.
(150008146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 29 décembre 2014 que:
- la société KRUK Spólka Akcyjna, ayant son siège social au 8, ul Wolowska 8, 51116 Wroclaw, Pologne a cédé 114.977

parts sociales de catégorie F nr 78.233 à 193.209 qu'elle détenait dans la société SECAPITAL S. à r.l., ayant son siège
social à L-1911 Luxembourg, 9 rue du Laboratoire à InvestCapital Malta Ltd, ayant son siège social à 36, Archbishop
Street, Valletta, VLT 1447, Malte.

Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société SECAPITAL S. à r.l. en date du 9 janvier 2015 confor-

mément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à cette cession, le capital social de la société SECAPITAL S. à r.l. est détenu comme suit:
KRUK S.A. ayant son siège social au 8, ul. Wolowska, Wroclaw, Pologne:
234.392 parts de catégorie A
50.378 parts de catégorie B
11.724 parts de catégorie C
24.385 parts de catégorie D
175.072 parts de catégorie E
94.700 parts de catégorie F
246.047 parts de catégorie G
InvestCapital Malta Ltd, ayant son siège social à 36, Archbishop Street, Valletta, VLT 1447, Malte:
39.250 parts de catégorie A
115.027 parts de catégorie F
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007486/29.
(150008126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

18677

L

U X E M B O U R G

Africa Distribution Company Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 185.111.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015005976/9.
(150006875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Agricom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 63.761.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 janvier 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015006012/11.
(150006922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Arenamex Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.073.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 12 janvier 2015

- Monsieur José Ignacio BULNES LEÓN, né le 15 Avril 1980 à Santiago (Chile), résidant au Apoquindo 4001, 14 

ème

Etage, Las Condes, Santiago (Chile), est nommé Gérant de catégorie A pour une durée illimitée;

- Madame Betty PRUDHOMME, né le 30 janvier 1960 à Arlon (Belgique), résidant professionnellement au 412F route

d'Esch, L- 2086 Luxembourg, est nommée Gérante de catégorie B pour une durée illimitée;

Référence de publication: 2015005991/13.
(150007314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Pegasus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.306.

Il résulte des résolutions de l'Actionnaire unique de la société en date du 11 janvier 2015, les décisions suivantes:
1. Démission de M. Eriks Martinovskis, demeurant professionnellement 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B, avec effet au 12 janvier 2015.

2. Nomination de M. Paul Gerald Brogan né le 21 juin 1981 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au 6D,

route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B, avec effet au 12 janvier
2015, pour une durée illimitée.

Suite à ce résolutions de l'Actionnaire unique, le conseil de gérance est composé de ces personnes:
- M. Ahmad Amjad, gérant A;
- M. Khalidi Samer M., gérant A;
- M. Cédric Bradfer, gérant B; et
- M. Paul Gerald Brogan, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015006625/21.
(150006839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

18678

L

U X E M B O U R G

Almacantar Centre Point GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Almacantar Newco 2 S.à r.l.).

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 188.242.

Les 12.000 parts sociales de la Société détenues par Almacantar ont été transférées avec effet au 3 décembre 2014 à

Almacantar Centre Point S.à r.l., société à responsabilité limitée au capital social de GBP 73.363.769,- ayant son siège
social au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 159.603.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006893/13.
(150008209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Shelley Bay Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 143.135.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 22 décembre 2014 que:
- les titres au porteur de la société sont déposés auprès de Roosevelt Services S.A., domiciliée 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

<i>Pour la société SHELLEY BAY FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015006742/14.
(150006599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Knight Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 159.046.

EXTRAIT

Par résolutions écrites en date du 12 janvier 2015 les associés de la Société ont:
- pris connaissance de la démission de Robert Joseph Zatta de son mandat de gérant de la Société avec effet au 12

janvier 2015;

- pris connaissance de la démission de Thomas James Riordan de son mandat de gérant de la Société avec effet au 12

janvier 2015;

- pris connaissance de la démission de Simon Jones de son mandat de gérant de la Société avec effet au 12 janvier 2015;
- nommé Steven L. Bray, né le 13 octobre 1966 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, et résidant professionnellement

au 451 Florida Street, Baton Rouge, LA 70801, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de la Société avec
effet au 13 janvier 2015 pour une durée indéterminée.

- nommé Karen G. Narwold, née le 29 janvier 1960 au Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, et résidant profession-

nellement au 451 Florida Street, Baton Rouge, LA 70801, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de la Société
avec effet au 13 janvier 2015 pour une durée indéterminée.

- nommé Richard G. Fishman, né le 2 juin 1952 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, et résidant professionnellement

au 451 Florida Street, Baton Rouge, LA 70801, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de la Société avec
effet au 13 janvier 2015 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015006437/27.
(150006559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

18679

L

U X E M B O U R G

Sonoco-Alcore S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9657 Harlange, 7B, rue de Bettlange.

R.C.S. Luxembourg B 101.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015005780/9.
(150005357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Mayfair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 144.083.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2013, le compte profit et pertes abrégé pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et

l’annexe abrégé ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015006555/12.
(150006487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Auxilim (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 17.622.

Par la présente, nous avons l'honneur de vous informer en notre qualité d'ancien-domiciliataire de la société
AUXILIM (SPF) SA
que nous dénonçons formellement le siège à l'adresse:
53 Route d'Arlon
L-8211 Mamer
avec effet immédiat

Mamer, le 13 janvier 2015.

FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A.
Aniel Gallo
<i>Réviseur d'entreprises

Référence de publication: 2015006945/16.
(150007829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Atos Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 37.048.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d'administration en date du 6 janvier 2015

Le conseil accepte la démission de Monsieur Patrick Gyseling de son mandat d'administrateur en date du 1 

er

 janvier

2015.

Est nommé administrateur, avec effet au 1 

er

 janvier 2015 et jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes au 31 décembre 2014:

- Monsieur Antoine Kerrinckx, Managing Director and CFO of Bull Belux, demeurant au 10, Parc de Rocquencourt,

78150 Rocquencourt, France

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Pour extrait conforme
Adriaan Nicolaas Marie DE WINTER / Robert POLS

Référence de publication: 2015006944/17.
(150007850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

18680

L

U X E M B O U R G

Bourmicht S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 81.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006991/9.
(150007943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Torcasso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 95.137.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007521/10.
(150007951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Saprogreen SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 80.531.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée à la société Saprogreen SA (RCS Luxembourg B 80.531) que Monsieur Pierre-Paul

BOEGEN, demeurant 65, rue de Freylange, B-6700 Arlon, Belgique, a démissionné de sa fonction d'administrateur de
ladite société, avec effet au 17 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006725/12.
(150006627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Queens Gate, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.264.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 22 décembre 2014 a décidé:
1 d'accepter la démission de Lewis SCHWARTZ en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat,
2 de nommer James DOUGHERTY, né le 27 février 1976 à Rahway, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, résidant

professionnellement à l'adresse suivante: 100, West Putnam Avenue, 06830 Greenwich, Connecticut, Etats-Unis d'Amé-
rique, en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une période indéfinie avec effet immédiat.

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
James Dougherty, gérant de catégorie A;
Nicholas A.G. Butt, gérant de catégorie A;
Christoph Tschepe, gérant de catégorie B;
Julien Goffin, gérant de catégorie B; et
Pierre Beissel, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Queens Gate S.à r.l.

Référence de publication: 2015006668/22.
(150007041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

18681

L

U X E M B O U R G

Chamelle S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 65.069.

L'an deux mil quatorze, le onze décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CHAMELLE S.A.», avec siège social à

L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 65.069 (la «Société»),

constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 664 du 17 septembre 1998. Les statuts ont été
modifiés le 25 mars 2002, suivant un acte sous seing privé publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Association
numéro 934 du 19 juin 2002, et le 27 mai 2005 suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence
à Mersch, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1101 du 26 octobre 2005.

L'Assemblée générale est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Géraldine NUCERA, employée,

demeurant professionnellement à Hesperange.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Babsi SINNES, employée, demeurant professionnellement à Hes-

perange.

L'Assemblée générale élit comme scrutateur Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Bureau de l'Assemblée générale étant dûment constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée générale est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Décision de mettre la Société «CHAMELLE S.A.» en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et leur donner pleine et entière

décharge jusqu'à ce jour.

4.- Divers.
II. Que la présente Assemblée générale réunit la totalité du capital social ainsi qu'il résulte de la liste de présence en

annexe paraphée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, ladite liste de présence demeurera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations ou actes de

délégation de pouvoir émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les parties
et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée générale, celle-ci, après délibération, prend à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de mettre la Société en liquidation avec effet

à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur (ci-après le «Liquidateur») Monsieur Roger

CAURLA, Maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-1413 Luxem-
bourg, 3, Place Dargent.

La société se trouvera valablement engagée par la signature individuelle du liquidateur.
Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ainsi que modifiée (la «Loi»). Le Liquidateur sera habilité à effectuer toutes les opérations
prévues par l'article 145 de la Loi, sans autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas ou une telle
autorisation serait requise.

18682

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur est autorisé, sous sa responsabilité, à déléguer, au regard d'opérations spéciales et déterminées, à un

ou plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la Société et mis à charge à raison des présentes est estimé à EUR 840,-.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture aux membres du bureau, connus par le notaire par leurs noms, prénoms, états civils et adresses, ils

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G.Nucera, B. Sinnes, R. Caurla, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63422. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006159/74.
(150007269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Caspian Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 169.777.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and fourteen, on the 17 

th

 day of December,

THERE APPEARED:

Alexander Spiro Latsis, company director, born on May 8 

th

 1982 in Geneva (Switzerland), with residence at 130W

12 

th

 street NY 10011 New York, USA.

Here represented by Mr. Alexandre MARGUET, residing professionally at 50, rue Basse, L-7307 Steinsel by virtue of

a proxy attached.

(the Sole Shareholder);
such appearing party is acting in its capacity as sole shareholder of the private limited liability company (société à

responsabilité limitée) "Caspian Investments". That it represents the entire share capital of Caspian Investments S.à r.l.,
(in liquidation), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) established under the
Laws of Luxembourg, having its registered office at 50, rue Basse, L-7307 Steinsel, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under section B number 169.777 (the Company), incorporated pursuant to a deed of
Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on June 27 

th

 , 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations N° 1869 on July 27 

th

 , 2012, whose by-laws have not yet been amended since.

The Sole Shareholder acknowledges that the present meeting is regularly constituted and that it may validly deliberate.

This having been declared, the Sole Shareholder has proceeded with holding a general meeting of the sole shareholder.

<i>Agenda

1. Discharge (quitus) of Mr. David Barrett, as Liquidator of the Company from all his duties in connection with the

liquidation of the Company;

2. Presentation of the report of the liquidation auditor;
3. Discharge (quitus) of Mr. David Byrom as liquidation auditor of the Company from all his duties in connection with

the liquidation of the Company;

4. Decision to close the liquidation of the Company; and
5.  Decision  that  the  Company's  documents  and  books  shall  be  kept,  for  a  period  of  five  years  from  the  date  of

publication of the closing of the liquidation, at the following address:

5 rue Jean Monnet

18683

L

U X E M B O U R G

L-2180 Luxembourg
The Sole Shareholder, represented as stated above, has adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to fully discharge David Barrett with professional address at 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg as Liquidator of the Company from all his duties in connection with the liquidation of the Company. The
Liquidator is not entitled to compensation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder has considered the report of the liquidation auditor (rapport du commissaire à la liquidation)

presented by the liquidation auditor.

It results from the presentation of the liquidation accounts and report of the liquidation auditor and his explanations

that all the outstanding debts of the Company have been paid and that the liquidation of the Company can be closed.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to fully discharge (quitus) Mr David Byrom, accountant, with professional address at

24, Quai du Seujet, 9 

th

 floor, 1201 Geneva, Switzerland, as liquidation auditor of the Company from all his duties in

connection with the liquidation of the Company. The Liquidation Auditor is not entitled to compensation.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the outstanding liabilities of the Company have all been discharged by the

existing assets, or that the Liquidator has made the necessary provisions to discharge the Company's debts that will
become payable after the close of the liquidation.

Considering that the outstanding liabilities of the Company have all been discharged and that no liquidation proceeds

are outstanding, the Sole Shareholder resolves to close the liquidation on the date of this deed.

If further debts arise, the Sole Shareholder agrees to honour them.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to set the place where the Company's books and corporate documents are to be kept

during five years following the publication of the closing of the liquidation in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-
Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) at the following address:

5 rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg

Signature
<i>The Sole Shareholder

Traduction de ce qui précède

L'an deux mille quatorze, le 17 décembre,

A COMPARU:

Alexander Spiro Latsis, directeur de sociétés, né le 8 mai 1982 à Genève (Suisse), demeurant au 130W 12 

th

 street,

NY 10011 New York, USA.

ici représenté par M. Alexandre Marguet, demeurant professionnellement au 50, rue Basse, L-7307 Steinsel, en vertu

d'une procuration ci-annexée.

ci-après nommé «L'Associé Unique»,
Lequel comparant, agissant en tant qu'associé unique et représentant la totalité du capital social de la société à res-

ponsabilité limitée Caspian Investments (en liquidation), a exposé ce qui suit:

- que la société dénommée Caspian Investments (en liquidation), société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 169.777, établie et ayant son siège
social au 50, rue Basse, L-7307 Steinsel,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée le 27 juin 2012 aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean SECKLER, notaire de résidence à

Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1869 du 27 juillet 2012;

- que les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis;
- que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points à l'ordre

du jour;

- que l'ordre du jour est le suivant:
1. Décharge (quitus) à accorder au liquidateur de la Société, M. David Barrett

18684

L

U X E M B O U R G

2. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation
3. Décharge (quitus) à accorder au commissaire à la liquidation de la Société, M. David Byrom
4. Clôture de la liquidation de la Société
5. Décision de déposer et conserver les livres et documents sociaux de la Société pendant cinq ans, à partir de la date

de publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations à l'adresse suivante:

5 rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique accorde décharge pleine et entière au Liquidateur de la Société, M. David Barrett, demeurant pro-

fessionnellement au 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, pour l'exécution de sa mission. Le Liquidateur n'a pas droit
à rémunération

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique examine le rapport du commissaire à la liquidation.
Il résulte de la présentation des comptes de liquidation et du rapport du commissaire à la liquidation que toutes les

dettes de la Société ont été payées et que la liquidation de la Société peut être clôturée.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique accorde décharge pleine et entière au commissaire à la liquidation de la Société, M. David Byrom,

comptable, demeurant professionnellement au 24, Quai du Seujet, 9 

ème

 étage, 1201 Genève, Suisse, pour l'exécution de

sa mission. Le commissaire à la liquidation n'a pas droit à rémunération.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique déclare que tout le passif de la Société est dûment identifié et/ou provisionné ainsi que le passif en

relation avec la clôture de la liquidation. Comme aucun boni de liquidation n'est dû, l'Associé Unique décide de prononcer
la clôture de la liquidation.

Pour le cas où des dettes surviendraient après la date du présent acte, l'Associé Unique s'engage à les honorer.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq

ans, à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, à l'adresse suivante:

5 rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg
Référence de publication: 2015006115/118.
(150007074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Hamburg Grosser Burstah (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 146.778.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 décembre 2014 que:
- Monsieur Olivier Dorier a démissionné de ses fonctions en tant que Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 janvier

2015.

- La société Arminius Real Estate S.à r.l. ayant son siège social au 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Lu-

xembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149 724, est nommée en
tant que Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006370/17.
(150006702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

18685

L

U X E M B O U R G

Balbuzard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2716 Luxembourg, 2, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 24.715.

L’an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg sous la

dénomination de "BALBUZARD S.à r.l.", R.C.S. Numéro B 024.715, avec siège social à L-2716 Luxembourg, 2, rue Batty
Weber, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien SCHUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, 16 rue
Notre Dame, en date du 7 août 1986, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 311 du 5 sep-
tembre 1986.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo GILOTTI, employé privé, demeurant profession-

nellement au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement

au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement au

24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Madame Jane WIBO-VINCENT, gérante de société, née le 22 décembre 1929 à Schaerbeek, résidant 6 avenue Albert

Béchet, B-1950 Kraainem, Belgique.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

18686

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: M. GILOTTI, A. BRAQUET, S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63088. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006076/67.
(150007376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

EATD S.à r.l., European Agriculture Tyre Distributors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.170.

IN THE YEAR TWO THOUSAND FOURTEEN,
ON THE NINETEENTH DAY OF THE MONTH OF DECEMBER.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

- HALEFO B.V., a company incorporated under the law of the Netherlands, having its registered office at 12 Indus-

triestraat, NL-3291 CC Strijen, the Netherlands and registered under number 23052564 at the companies trade register
of Rotterdam, owner of 50 (fifty) shares of the Company, hereby represented by Mr Geert DIRKX, born on 10 October
1970 in Maaseik (Belgium), director of companies, residing professionally at Luxembourg, 31 rue de Strasbourg, by virtue
of a proxy given under private seal on 11 December 2014. The said proxy shall be annexed to the present deed

- WL AUTOMOTIVE VERTRIEBS GmbH, a company incorporated under the law of Germany, having its registered

office at 5 Rheinstrasse, D-49134 Wallenhorst, Germany and registered under number HRB 207245 at the companies
trade register of Osnabrück, owner of 50 (fifty) shares of the Company, hereby represented by Mr Geert DIRKX, born
on 10 October 1970 in Maaseik (Belgium), director of companies, residing professionally at Luxembourg, 31 rue de
Strasbourg, by virtue of a proxy given under private seal on 11 December 2014. The said proxy shall be annexed to the
present deed

The appearing parties, represented as above mentioned have requested the undersigned notary to record that
- The company EUROPEAN AGRICULTURE TYRE DISTRIBUTORS S.à r.l., (en abrégé EATD S.àr.l.), a société à

responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.- and its registered office
at 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, has been setup under the name EUROPEAN AGRICULTURE TIRE DIS-
TRIBUTION S.à r.l. on 30 July 2013 by a deed of the appearing notary then residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy
of Luxembourg, deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 23 September 2013, number
2337, page 112157, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 179170
(the "Company").

- The articles of incorporation of the Company have been amended by a deed of Maître Joseph ELVINGER acting in

replacement of the appearing notary on 29 August 2013, deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated 23 October 2013, number 2649, page 127133.

The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the reso-

lutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to put the Company into liquidation
2. Appointment of Persky GmbH as liquidator of the Company
After the foregoing has been approved by the Shareholders, the said Shareholders, represented as stated here above,

take the following resolutions:

18687

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Shareholders resolve to dissolve the Company and to put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to appoint as liquidator PERSKY GmbH, having its registered office at 31, rue de Strasbourg,

L-2561 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 143543

The Shareholders resolve that, in performing its duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any

act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and it may refer to the books of the company.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may under its own responsibility grant for the duration as set by it to one or more proxy holders such

part of its powers as it deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to give full discharge to the managers of the Company for the execution of their mandate

until the day of the present deed.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 950.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE DIX-NEUVIÈME JOUR DE DÉCEMBRE,
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

- HALEFO B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au 12 Industriestraat, NL-3291

CC Strijen, Pays-Bas et enregistrée sous le numéro 23052564 auprès du registre des sociétés de Rotterdam, propriétaire
de 50 (cinquante) parts sociales de la Société, dûment représentée par Monsieur Geert DIRKX, né le 10 octobre 1970
à Maaseik (Belgique), administrateur de sociétés, résidant professionnellement au 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 11 décembre 2014. Laquelle procuration restera annexée
au présent acte.

- WL AUTOMOTIVE VERTRIEBS GmbH, une société constituée selon les lois d’Allemagne, ayant son siège social au

5 Rheinstrasse, D-49134 Wallenhorst, Allemagne, et enregistrée sous le numéro HRB 207245 auprès du registre des
sociétés de Osnabrück dûment représentée par Monsieur Geert DIRKX, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique),
administrateur de sociétés, résidant professionnellement à Rue de Strasbourg 31, L-2561 Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé le 11 décembre 2014. Laquelle procuration restera annexée au présent acte.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter
- Que la société EUROPEAN AGRICULTURE TYRE DISTRIBUTORS S.à r.l. (en abrégé EATD S.à r.l.) une société à

responsabilité limitée régie par la loi de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,- et son siège social au 31,
rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, a été constituée sous la dénomination sociale EUROPEAN AGRICULTURE TIRE
DISTRIBUTION S.à r.l. en date du 30 juillet 2013 par un acte du notaire instrumentant alors de résidence à Redange-
sur-Attert,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  acte  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  du  23

18688

L

U X E M B O U R G

septembre 2013, numéro 2337, page 112157, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 179170 (la «Société»).

- Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte de Maître Joseph ELVINGER agissant en remplacement du

notaire instrumentant en date du 29 août 2013, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 23
octobre 2013, numéro 2649, page 127133.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-

sions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision sur la mise en liquidation de la Société
2. Nomination de Persky GmbH en tant que liquidateur de la société
Après que l’ordre du jour ait été approuvé par les Associés, ces derniers, représentés comme dit ci-dessus, ont pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les Associés décident de prononcer la dissolution de la Société et de procéder à la mise en liquidation de la Société

avec effet immédiat

<i>Deuxième résolution:

Les Associés décident de nommer en qualité de liquidateur PERSKY GmbH, ayant son siège au 31, rue de Strasbourg,

L-2561 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 143543.

Le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de

disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations en question.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'accorder la décharge complète aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat

jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ EUR 950,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. DIRKX, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62922. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015006291/142.
(150006911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

18689

L

U X E M B O U R G

POE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 193.449.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, am neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Herr Jörg MEURERS, Kaufmann, wohnhaft in D-66693 Mettlach Saarhölzbach, Hochwaldstr. 29;
2) Herr Peter LAUX, Diplom- Kaufmann, wohnhaft in D-66663 Merzig, Harlingerweg 28.
Vorgenannte Parteien haben den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbezü-

gliche Gesetzgebung zu Grunde liegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Un-

ternehmen,  der  Erwerb  durch  Ankauf,  Unterzeichnung  oder  auf  andere  Art  und  Weise,  sowie  die  Abtretung  durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen
Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen (Beteiligungen
an Personengesellschaften sind ausgeschlossen) insbesondere auch die Verwaltung von Patenten, Geschmacksmustern
und Lizenzen.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien für den eigenen Bedarf investieren.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem Namen oder für Dritte, allein oder in Verbindung

mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks der Gesell-
schaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt
oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „POE Holding S.à r.l.“.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schengen.
Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann der Gesellschaftssitz innerhalb derselben Gemeinde verlegt

werden.

Die Geschäftsführung kann Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative Büros sowohl im Großher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert EURO (12.500.- EUR) eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig EURO (125.- EUR).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung unter Lebenden von Gesellschaft-

santeilen an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der Gesellschafterversammlung und mindestens fünfundsiebzig
Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Übrigen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften verwiesen.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden

Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.

18690

L

U X E M B O U R G

Der oder die Geschäftsführer der Gesellschaft können zu jeder Zeit und auch ohne rechtmäßigen Grund von der

Generalversammlung der oder des Gesellschafters abberufen werden.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 16. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-

kapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bes-

timmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2015.

<i>Zeichnung der Anteile

Alle einhundert (100) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

1) Herr Jörg MEURERS, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Herr Peter LAUX, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: Einhundert (100) Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert EURO (12.500.-

EUR) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausend Euro (1.000.-EUR).

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann sind die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer Gene-

ralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Zu Geschäftsführern werden ernannt auf unbestimmte Dauer:
1) Herr Jörg MEURERS, vorgenannt.
2) Herr Peter LAUX, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift einer der beiden Geschäftsführer.
Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.

18691

L

U X E M B O U R G

<i>Erklärung

Die erschienenen Parteien erklären hiermit, dass sie selbst an den eingebrachten Vermögenswerten letztlich wirt-

schaftlich berechtigt sind und bestätigen dass die Gelder und Vermögenswerte nicht aus einer Straftat herrühren.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. MEURERS, P. LAUX, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 23 décembre 2014. Relation: REM/2014/2838. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Remich, den 12. Januar 2015.

Référence de publication: 2015005687/115.
(150005994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

KKH Capital Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 192.732.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Mr. Josep-Maria FARRE VIADER, private investor, residing at 50, Holland Street, building Block A, floor Flat 901, UK-

SE19FU London, here represented by Mrs Cécile HESTIN, lawyer, residing professionally in Luxembourg-City (Grand-
Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal, dated 29 December 2014.

The said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party declares that:
I. It is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of KKH Capital Holdings S.à r.l. a société à responsabilité limitée

incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22 avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,) registered with the Luxembourg Trade Register of under B 192 732,
incorporated by a deed of the undersigned notary on 4 December 2014, by Maître Jean-Joseph WAGNER, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”). The articles of incorporation have
been modified for the undersigned notary on 12 December 2014, not yet published in the Mémorial C.

II. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to increase the Company’ share capital by an amount of sixty thousand four hundred and thirty euros (EUR

60,430.-) so as to raise it from its present amount of three million two hundred forty-one thousand five hundred and
seven euros (EUR 3,241,507.-) up to the amount of three million three hundred one thousand nine hundred and thirty-
seven euros (EUR 3,301,937.-) by the issue of sixty thousand four hundred and thirty (60,430) new shares, each having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (the “New Shares”) and having the same rights and obligations as set out in the
Company’s articles of incorporation.

2. Subscription for the New Shares and payment of the New Shares by a contribution in kind consisting in the con-

tribution of ten thousand (10,000.-) shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1.-) (the “Contributed Shares”)
of the company KKH Netherlands B.V., a company established and existing under the laws of the Netherlands with
registered office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam (the Netherlands), the contribution in kind representing
an amount of sixty thousand four hundred and thirty euros (EUR 60,430.-).

3. Amendment of the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of incorporation.
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above change and hereby to empower

and to authorise any manager of the Company to proceed under his sole signature of the Company, (i) to the registration
of the cancelled shares in the share register of the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection
therewith

III. The Sole Shareholder requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of sixty thousand four hundred

and thirty euros (EUR 60,430.-) so as to raise it from its present amount of three million two hundred forty-one thousand
five hundred and seven euros (EUR 3,241,507.-) up to the amount of three million three hundred one thousand nine

18692

L

U X E M B O U R G

hundred and thirty-seven euros (EUR 3,301,937.-) by the issue of sixty thousand four hundred and thirty (60,430) new
shares, each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (the “New Shares”) and having the same rights and obligations
as set out in the Company’s articles of incorporation.

The new Shares have been subscribed by the Sole Shareholder and entirely paid up by a contribution in kind consisting

in the contribution of ten thousand (10,000) shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1.-) (the “Contributed
Shares”) of the company KKH Netherlands B.V., a company established and existing under the laws of the Netherlands
with registered office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam (the Netherlands), the contribution in kind repre-
senting an amount of sixty thousand four hundred and thirty euros (EUR 60,430.-) (the “Contribution in Kind”).

The Contribution in Kind has been valued by the management of the Company, which certifies that the total value of

the Contribution in Kind is equal to the value of the New Shares.

It results from a certificate that the contributor is the sole owner of the shares contributed and that they are free of

any liens, pledges or other encumbrances.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of incorporation as

a consequence of the above-resolved capital increase, which shall henceforth be read as follows:

“ Art. 6. 1. “The issued corporate capital of is set at three million three hundred one thousand nine hundred and thirty-

seven euros (EUR 3,301,937.-) divided into three million three hundred one thousand nine hundred and thirty-seven
(3,301,937) shares, each share being part of one of the ten (10) following classes of shares (“Classes”, singularly “Class”):

three hundred thirty thousand one hundred ninety-four (330,194) as Class “A” shares;
three hundred thirty thousand one hundred ninety-four (330,194) as Class “B” shares;
three hundred thirty thousand one hundred ninety-four (330,194) as Class “C” shares;
three hundred thirty thousand one hundred ninety-four (330,194) as Class “D” shares;
three hundred thirty thousand one hundred ninety-four (330,194) as Class “E” shares;
three hundred thirty thousand one hundred ninety-four (330,194) as Class “F” shares;
three hundred thirty thousand one hundred ninety-four (330,194) as Class “G” shares;
three hundred thirty thousand one hundred ninety-three (330,193) as Class “H” shares;
three hundred thirty thousand one hundred ninety-three (330,193) as Class “I” shares; and
three hundred thirty thousand one hundred ninety-three (330,193) as Class “J” shares”.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above change and

hereby empowers and authorises any manager of the Company to proceed under his sole signature of the Company, (i)
to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company and (ii) to the performance of any
formalities in connection therewith.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed was drown up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Josep-Maria FARRE VIADER, investisseur privé, demeurant au 50, Holland Street, building Block A, floor

Flat 901, Royaume Uni - SE19FU Londres, ici représentée par Maître Cécile HESTIN, avocat, résidant professionnellement
à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé datée du 29
décembre 2014.

Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante déclare:

18693

L

U X E M B O U R G

I. Qu'elle est l’associé unique (l’«Associé Unique») de KKH Capital Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 22 avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 192 732
constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigne en date du 4 décembre 2014, acte non encore publié au Mémorial
C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (la  «Société»).  Les  statuts  ont  été  modifiés  suivant  acte  reçu  par  le  notaire
soussigné en date du 12 décembre 2014, non encore publié.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de soixante mille quatre cent trente

euros (EUR 60.430.-), pour le porter de son montant actuel de trois millions deux cent quarante et un mille cinq cent
sept  euros  (EUR  3.241.507.-)  au  montant  de  trois  millions  trois  cent  un  mille  neuf  cent  trente-sept  euros  (EUR
3.301.937.-), par l’émission de soixante mille quatre cent trente (60.430) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale
d’un euro (EUR 1.-) (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant les même droits et obligations que les parts sociales
existantes comme énoncés dans les statuts de la Société.

2. Souscription des Nouvelles Parts Sociales et libération des Nouvelles Parts Sociales par un apport en nature con-

sistant en l’apport de dix mille (10,000) parts sociales (les «Parts Sociales Apportées») de la société KKH Netherlands
BV., une société constituée et organisée sous le droit néerlandais ayant son siège social à Prins Bernhardplein 200, 1097
JB Amsterdam (Pays-Bas), l’apport en nature représentant un montant de soixante mille quatre cent trente euros (EUR
60.430-).

3. Modification du premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation du capital de la

Société.

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter le changement effectué ci-dessus et mandater

et autoriser par la présente tout gérant de la Société afin d’effectuer, (i) l’inscription des parts sociales annulées dans le
registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

L’Associé Unique prie au notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de soixante mille

quatre cent trente euros (EUR 60.430.-), pour le porter de son montant actuel de trois millions deux cent quarante et
un mille cinq cent sept euros (EUR 3.241.507.-) au montant de trois millions trois cent un mille neuf cent trente-sept
euros (EUR 3.301.937.-), par l’émission de soixante mille quatre cent trente (60.430.-) nouvelles parts sociales, d’une
valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant les même droits et obligations que
les parts sociales existantes comme énoncés dans les statuts de la Société.

Les Nouvelles Parts sociales sont souscrites par l’Associé Unique and entièrement libérées par un apport en nature

consistant en l’apport de dix mille (10,000) parts sociales (les «Parts Sociales Apportées») de la société KKH Netherlands
BV., une société constituée et organisée sous le droit néerlandais ayant son siège social à Prins Bernhardplein 200, 1097
JB Amsterdam (Pays-Bas), l’apport en nature représentant un montant de soixante mille quatre cent trente euros (EUR
60.430.-) (l «Apport en nature»).

L’Apport en Nature a été évalué par la gérance de la Société dans un rapport qui certifie que la valeur totale de l’Apport

en Nature est égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales émises

Il résulte d’une attestation que le souscripteur est le seul propriétaire des actions apportées et que ces dernières sont

libres de tous gages, nantissements ou autres charges.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société pour refléter ladite

augmentation du capital de la Société et aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. 1. Le capital social émis est fixé à trois millions trois cent un mille neuf cent trente-sept euros (EUR 3.301.937.-)

divisé en trois millions trois cent un mille neuf cent trente-sept(3.301.937.-) parts sociales, chacune appartenant à une
des dix catégories suivantes de parts sociales («Catégories», au singulier «Catégorie»):

trois cent trente mille cent quatre-vingt-quatorze (330.194) parts sociales de la Catégorie "A",
trois cent trente mille cent quatre-vingt-quatorze (330.194) parts sociales de la Catégorie "B",
trois cent trente mille cent quatre-vingt-quatorze (330.194) parts sociales de la Catégorie "C",
trois cent trente mille cent quatre-vingt-quatorze (330.194) parts sociales de la Catégorie "D",
trois cent trente mille cent quatre-vingt-quatorze (330.194) parts sociales de la Catégorie "E",
trois cent trente mille cent quatre-vingt-quatorze (330.194) parts sociales de la Catégorie "F",
trois cent trente mille cent quatre-vingt-quatorze (330.194) parts sociales de la Catégorie "G",
trois cent trente mille cent quatre-vingt-treize (330.193) parts sociales de la Catégorie "H",
trois cent trente mille cent quatre-vingt-treize (330.193) parts sociales de la Catégorie "I",
et trois cent trente mille cent quatre-vingt-treize (330.193) parts sociales de la Catégorie "J",

18694

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter le changement effectué

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société afin d’effectuer, (i) l’inscription des parts sociales
annulées dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce
point.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. HESTIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 janvier 2015. Relation: EAC/2014/379. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015006455/170.
(150006327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

LYHHF Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 193.468.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Madame Nouara DUPIRE, née le 1 

er

 juin 1955 à Ouzellagen (Algérie), demeurant à F-62300 Lens, 1, rue de la

Rochefoucault, et

2.- Monsieur Marc DUPIRE, né le 26 septembre 1959 à Lens (France), demeurant à F-62300 Lens, 1, rue de la Ro-

chefoucault.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une

société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de LYHHF INVESTISSEMENTS S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

La Société a également pour objet l’acquisition et la mise en valeur de tous brevets, marques et autres droits intel-

lectuels et immatériels ainsi que de tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

18695

L

U X E M B O U R G

La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés

du groupe ainsi que l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute
prestation d’assistance stratégique, administrative ou commerciale.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions, chacune

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à l’article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l’actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui précède.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

18696

L

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

18697

L

U X E M B O U R G

servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Madame Nouara DUPIRE, prédésignée, huit cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2.- Monsieur Marc DUPIRE, prédésigné, deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées en numéraire à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.

18698

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.250,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) Monsieur Marc DUPIRE, né le 26 septembre 1959 à Lens (France), demeurant à F-62300 Lens, 1, rue de la Roche-

foucault;

b) Monsieur Christophe ANTINORI, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnel-

lement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue;

c) Monsieur Xavier FABRY, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement à L-1660

Luxembourg, 30, Grand-Rue.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
La société à responsabilité limitée Read S.à R.L., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard

du Prince Henri, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 45.083.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2019.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 janvier 2015. Relation GAC/2015/124. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015006522/230.
(150006307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Goodhart Partners Horizon Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.968.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration a pris la décision, par le biais d'une résolution circulaire datée du 12 décembre 2014, de

transférer le siège social du fonds à l'adresse suivante:

106, route d'Arlon
L-8210 Mamer
Grand Duché de Luxembourg
Ce transfert prend effet au 1 

er

 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 13 janvier 2015.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015006365/18.
(150006565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

18699

L

U X E M B O U R G

Celanese luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 193.502.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

Appears:

Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office located at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 143.875

represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” under the name Celanese Luxembourg S.à r.l. (the "Company") which such party declares
to incorporate on 26 November 2014 at 10 a.m. (Central European Time) as follows:

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest. The company may carry out any commercial, industrial or financial
operations, as well as any transactions on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accom-
plishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of Celanese Luxembourg S.à r.l., a company with limited liability (société

à responsabilité limitée).

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders.

The company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the company.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 4,365,783,658 (four billion, three hundred sixty-five million,

seven hundred eighty-three thousand, six hundred fifty-eight Euros) represented by 4,365,783,658 (four billion, three
hundred sixty-five million, seven hundred eighty-three thousand, six hundred fifty-eight) shares having a nominal value of
EUR 1 (one Euro) each.

The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the

company.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by Article 199 of the Luxembourg law

on commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

Art. 8. The company shall have power to redeem its own shares.

18700

L

U X E M B O U R G

Redemptions of shares of the company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where

there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of Luxembourg law or of present articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Art. 9. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 10. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not bring the

company to an end.

Art. 12. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 13. The company will be managed and administrated by one or several managers, whether shareholders or not

(the "Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board
of Managers"), composed of one or more Managers A and one or more Managers B.

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of

shareholders, as the case may be.

While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, set

(s) their number, the duration and their tenure.

All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present articles to the general meeting of share-

holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the Board of Managers, or of the
sole Manager (as the case may be).

In dealing with third parties, the sole Manager, or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will have

all powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the company's object, provided the terms of these present articles shall have been complied with.

The company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole Manager or, in the case of plurality

of Managers, by the joint signatures of one Manager A and one Manager B.

The sole Manager of the Board of Managers (as the case may be) may from time to time sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or Manager(s) of the company.

The Board of Managers, or the sole Manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,

with or without cause.

Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders

decide upon the compensation of each Manager.

Art. 14. In case of plurality of Managers, the decisions of the Managers are taken by meeting of the Board of Managers.
The Board of Managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers. In case of absence of the chairman, the
Board of Managers shall be chaired by a Manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a Manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers
or for such other matter as may be specified by the Board of Managers.

The Board of Managers shall meet when convened by one Manager.
Notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  Manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each Manager.

18701

L

U X E M B O U R G

The meeting will be duly held without prior notice if all the Managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the Board of Managers.

Any Manager may act at any meeting of Managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another Manager as his proxy.

A Manager may represent more than one Manager.
The Managers may participate in a Board of Managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the Managers.
The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A Manager and one category B Manager.

The deliberations of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A Manager and one category B Manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A Manager and one category B Manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  Managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

Managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic
means, or any other suitable telecommunication means.

Art. 15. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 16. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may appoint a proxy to re-
present him at meetings.

Art. 17. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 18. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

Board of Managers, or the sole Manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Luxembourg

law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting
for which the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders. Collective decisions are only validly taken in so

far as they are adopted by shareholders owning more than half the share capital. If this figure is not reached at a first
meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or consulted a second time by registered
letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the portion of capital represented.

However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by a majority

of shareholders owning three quarters of the company's share capital.

If the company has only one shareholder, he exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by

the Luxembourg law and his decisions are written down on a register held at the registered office of the company.

Art. 19. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the Manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

18702

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a legal reserve, until this reserve amounts to ten

per cent of the share capital.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Luxembourg law or the sole shareholder

(as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Notwithstanding paragraph one or two above, interim dividends may be distributed, at any time, under following

conditions:

1. Interim accounts are established by the sole Manager or the Board of Managers (as the case may be),
2. these accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be

distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward
or transferred to an extraordinary available reserve, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to
be established according to the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, or the
articles,

3. the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders,

4. the payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened.

Art. 23. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) ("commissaire"), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period, and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the Luxembourg law of 19 December 2002, as amended, on the Luxembourg

Trade and Companies Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved
qualified auditors ("réviseurs d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole share-
holder (as the case may be) amongst the list of the Luxembourg financial regulator "Commission de Surveillance du Secteur
Financier".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Art. 24. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

When the liquidation of the company is closed, the liquidation proceeds of the company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Art. 25. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

<i>Subscription - Payment

Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., here represented as mentioned above, subscribes to all the 4,365,783,658 (four

billion, three hundred sixty-five million, seven hundred eighty-three thousand, six hundred fifty-eight) shares of the Com-
pany.

The  subscription  price  was  paid  by  Celanese  Holdings  Luxembourg  S.à  r.l.,  has  been  made  by  a  payment  in  kind

consisting in:

- all the issued and outstanding shares of Celanese Deutschland Holding GmbH, a limited liability company organized

under the laws of the Federal Republic of Germany ("CDH");

- all the issued and outstanding shares of Elwood Insurance Limited, a private limited company organized under the

laws of Bermuda;

- a first receivable in the principal amount of EUR 483,350,113.59 (four hundred eighty-three million, three hundred

fifty thousand, one hundred thirteen Euros and fifty-nine Cents) held by the Company against CDH;

18703

L

U X E M B O U R G

- a second receivable in the principal amount of EUR 788,133,848.01 (seven hundred eighty-eight million, one hundred

thirty-three thousand, eight hundred forty-eight Euros and one Cent) held by the Company against CDH; and

- a third receivable in the principal amount of EUR 583,326,737 (five hundred eighty three million, three hundred

twenty-six thousand, seven hundred thirty-seven Euros) held by the Company against CDH.

Proof  of  the  contribution’s  existence  has  been  given  to  the  Company.  The  valuation  of  the  contribution  to  EUR

4,365,783,658 (four billion, three hundred sixty-five million, seven hundred eighty-three thousand, six hundred fifty-eight
Euros) is confirmed in a written statement of Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 7,000 Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., as sole shareholder of

the Company, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers of the Company:
- Mr. Jean-François Findling, born on 18 Avril 1971, in Douai, France, with professional address at 10-12 Boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg, manager of category A;

- John Sutherland, manager of Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l.,with a professional address at 4a, rue Henri

Schnadt. L-2530 Luxembourg, manager of category A;

- Hicham Maâtoug, born on 1 October, in 1976, with a professional address at Am Unisys-Park 1, 65843 Sulzbach,

Germany, manager of category A;

- Mr. Ronnie Berry, born on 22 May, in 1970,with a professional address at 222 West Las Colinas Blvd., Suite 900N,

Irving, Texas 75039, manager of category B; and

- Mr. Jiong (Thomas) Liu, born on 17 September 1968 in Shanghai, People's Republic of China, with a professional

address at 222 West Las Colinas Blvd., Suite 900N, Irving, Texas 75039, manager of category B.

The managers shall serve for an undetermined duration.
2)  The  Company  shall  have  its  registered  office  at  4A,  rue  Henri  Schnadt,  L-2530  Luxembourg,  Grand-Duchy  of

Luxembourg.

3) The first financial year on the Company commences on the date of incorporation of the Company and ends on 31

December 2015.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Comparaît:

Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, dont le siège social est sis à 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.875,

représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée sous le nom Celanese Luxembourg S.à r.l. (la "Société") qu'elle déclare constituer comme suit le
26 novembre 2014 à 10 heure (heure d'Europe Centrale):

18704

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, ainsi que toutes opéra-

tions immobilières ou mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de Celanese Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut avoir des bureaux et succursales (établissement stable ou non) à Luxembourg comme à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la société.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 4.365.783.658 EUR (quatre milliard trois cent soixante-cinq million sept

cent  quatre-vingt-trois  mille  six  cent  cinquante-huit  Euros),  représenté  par  4.365.783.658  (quatre  milliard  trois  cent
soixante-cinq million sept cent quatre-vingt-trois mille six cent cinquante-huit) parts sociales d'une valeur nominale de 1
EUR (un Euro) chacune.

Les parts sociales seront uniquement sous forme nominative. Le registre des associés sera tenu au siège social de la

société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

relatives aux sociétés commerciales.

Art. 8. La société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l’assemblée

générale des associés par décision prise à l’unanimité des associés de la société, qui peuvent assister personnellement ou
par représentation à une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique ou des associés (selon le cas), à condition
qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la loi luxembourgeoise ou des présents statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 10. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, (le(s) «Gérant(s)»). Si plusieurs Gérants

ont été nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), composé par un ou plusieurs
Gérant(s) de catégorie A et un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie B.

Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés,

selon le cas.

18705

L

U X E M B O U R G

Lorsqu'il/elle désigne les Gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, fixe leur nombre

et la durée de leur mandat.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas)

par la loi luxembourgeoise ou les présents statuts seront de la compétence du Conseil de Gérance ou du gérant unique
(selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation
avec l’objet social dans la mesure où les termes des présents statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la signature du Gérant unique et en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe

d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance ou le Gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou Gérant(s) de la société.

Le Conseil de Gérance ou le Gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Le(s) Gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) «ad nutum» à tout moment avec ou sans justification

par une résolution de l’assemblée générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas). De même,
chaque Gérant peut démissionner. L'associé unique ou l’assemblée générale des associés (selon le cas) décide de l’in-
demnisation de chaque Gérant.

Art. 14. En cas de pluralité de Gérants, les décisions des Gérants sont prises en réunion du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n'aura pas un vote

prépondérant. Le président présidera toutes réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du président, le Conseil
de Gérance sera présidé par un Gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement Gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
Conseil de Gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira suite à la convocation faite par un Gérant.
Pour chaque Conseil de Gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2

(deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès
verbal de la réunion.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux Gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque Gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions se tiendront valablement sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents ou représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues à l’heure et au lieu précisés précédemment lors

d'une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants.
Tout Gérant peut assister à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une présence physique à la réunion du Conseil de

Gérance.

Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B.

Les délibérations du Conseil de Gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1

(un) Gérant de catégorie A et 1 (un) Gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les Gérants auront le même effet que les résolutions prises en

Conseil de Gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

18706

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Tout Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 16. Tout associé peut prendre part aux décisions collectives des associés indifféremment du nombre de parts

sociales qu'il détient. Chaque associé a un droit de vote équivalent à sa participation dans la société. Chaque associé peut
nommer un mandataire en vue de se faire représenter à l’assemblée.

Art. 17. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l’heure et au jour fixés dans la convocation à l’assemblée.

Art. 18. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le Conseil de Gérance, ou par le Gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la loi luxem-

bourgeoise et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale
annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les décisions collectives ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts et en particulier la décision de liquider la société

ne pourront être prises qu'en assemblée générale extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au
moins les trois-quarts du capital social de la société.

Si la société ne compte qu'un associé unique, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des

associés par les dispositions de la loi luxembourgeoise, et ses décisions seront consignées dans un registre tenu au siège
social de la société.

Art. 19. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont clos et les Gérants ou le Gérant unique dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 21. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 22. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale jusqu'à ce que celle-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. L'associé unique ou l’assemblée générale des associés dans les conditions
de majorité requises par la loi luxembourgeoise (selon le cas) peut décider à tout moment de distribuer le solde aux
associés proportionnellement à leurs participations dans la société comme dividende, ou de l’allouer à une réserve ex-
traordinaire.

Nonobstant les paragraphes 1 

er

 et 2 ci-avant, des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment,

sous réserve du respect des conditions suivantes:

18707

L

U X E M B O U R G

1. des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance,
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice social précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou les présents statuts,

3. l’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes,

4. le paiement n'est effectué par la société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 23. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant sa nomination se prononçant sur l’approbation des comptes annuels.

A l’expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l’approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront

atteints, la société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprise agréé(s) nommé
(s) par l’assemblée générale des associés ou par l’associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’Institut des réviseurs
d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprise agréé(s) peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat.

Art. 24. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription - Paiement

Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 4.365.783.658 (quatre

milliard trois cent soixante-cinq million sept cent quatre-vingt-trois mille six cent cinquante-huit) parts sociales de la
Société.

Le prix de souscription a été payé par Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., par un apport en nature composé de:
- toutes les parts sociales émises par Celanese Deutschland Holding GmbH, une société à responsabilité constituée

selon le droit de la République Fédérale d'Allemagne ("CDH");

- toutes les parts sociales émises par Elwood Insurance Limited, une société à responsabilité constituée selon les lois

des Bermudes;

- une première créance d'un montant principal de 483.350.113,59 EUR (quatre cent quatre-vingt-trois million trois

cent cinquante mille cent treize Euros et cinquante-neuf cents) de la Société contre CDH;

- une deuxième créance d'un montant principal de 788.133.848,01 EUR (sept-cent quatre-vingt-huit million cent trente-

trois mille huit cent quarante-huit Euros et un cent) de la Société contre CDH; et

- une troisième créance d'un montant principal de 583.326.737 EUR (cinq cent quatre-vingt-trois million trois cent

vingt-six mille sept cent vingt-sept Euros) de la Société contre CDH.

La preuve de l’existence de l’apport a été donnée à la Société. La valorisation de l’apport à 4.365.783.658 EUR (quatre

milliard trois cent soixante-cinq million sept cent quatre-vingt-trois mille six cent cinquante-huit Euros) est confirmée par
Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l. dans une déclaration écrite.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 7,000 Euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., en qualité d'’associé unique

de la Société, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société:

18708

L

U X E M B O U R G

- Jean-François Findling, né le 18 avril 1971, à Douai, France, dont l’adresse professionnelle est à 10-12 Boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg, gérant de catégorie A;

- John Sutherland, gérant de Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., dont l’adresse professionnelle est à 4a, rue Henri

Schnadt. L-2530 Luxembourg, gérant de catégorie A;

- Hicham Maâtoug, né le 1 

er

 octobre 1976, dont l’adresse professionnelle est à Am Unisys-Park 1, 65843 Sulzbach,

Germany, gérant de catégorie A;

- Ronnie Berry, né le 22 mai 1970, dont l’adresse professionnelle est à 222 West Las Colinas Blvd., Suite 900N, Irving,

Texas 75039, gérant de catégorie B; and

- Jiong (Thomas) Liu, né le 18 septembre 1968 à Shanghai, République Populaire de Chine dont l’adresse professionnelle

est à 222 West Las Colinas Blvd., Suite 900N, Irving, Texas 75039, gérant de catégorie B.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3) Le premier exercise comptable de la Société commence au jour de la constitution de la Société et prend fin le 31

décembre 2015.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette (Grand-Duché du Luxembourg), date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16453. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015006116/521.
(150006848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Nouvel Investissement en Technologie S.A. (N.I.T.), Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 73.716.

J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant qu'administrateur de catégorie A de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 août 2014.

M. Benoît BAUDUIN.

Référence de publication: 2015007385/10.
(150007891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Clematis Global Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 190.989.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration tenue le 9 janvier 2015

Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions aux porteur, le Conseil

d'Administration réuni à Luxembourg en date du 9 janvier 2015 a décidé de nommer la société anonyme A.T.T.C. Control
s.a. (RCS Luxembourg B 60319) avec siège social sis au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, aux fonctions de dépo-
sitaire agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Administrateur / Gérant / Administrateur / Gérant
N. Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015007014/17.
(150008070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

18709

L

U X E M B O U R G

Galiums Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.981.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2014

1. La société A&amp;C Management Services Sàrl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant siège social au 80, rue des Romains,

L-8041 Luxembourg, est nommée, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de M. Marc Besch dé-
missionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2020.

Fait à Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour GALIUMS COMPANY S.A.
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015006354/15.
(150007045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Outre-Mer Invest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 59.166.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 janvier 2015 que
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165872
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société OUTRE-MER INVEST S.A. pour une durée

indéterminée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006615/17.
(150007443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Niro Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 192.483.

En date du 8 Decembre 2014, l’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité la décision suivante:
Organe: Conseil d’administration

<i>Personne(s) chargeé(s) du contrôle des comptes

Rayer:
Deloitte S.A.
RCS: B67895
Nomine:
Andreas Audit Services S.àr.l.
RCS: B180044
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Commissaire aux comptes
Mandat: jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2019

Larochette, le 9 Janvier 2015.

<i>Le Conseil d’administration

Référence de publication: 2015005615/21.
(150005315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

18710

L

U X E M B O U R G

Quest Diagnostics Intermediate Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 193.528.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Quest Diagnostics Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered

office at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies, here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, residing in Esch-sur-Alzette, by
virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed ne varietur by the proxy holder and the authorized representative of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the laws of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “Quest Diagnostics Intermediate Holdings S.à r.l.”.

Art. 3. The Company’s purpose is:
(1)  to  take  participations  and  interests,  in  any  form  whatsoever,  in  any  commercial,  industrial,  financial  or  other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) to acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belongs to the same

group of companies in which the Company is a member (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees
(in the latter case, even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

18711

L

U X E M B O U R G

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owners or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by

20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder in the proportion of the capital represented by
their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be permitted to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the
Company’s last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and
sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed into reserves
pursuant to the requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the Company’s share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The  manager(s)  shall  be  appointed,  and  her/his/its/their  remuneration  determined,  by  a  resolution  of  the  general

meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be
modified in the same conditions.

The shareholders at a general meeting or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of a plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles. shall have been complied with. The Company
shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of
any two managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time subdelegate her/his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In the event of a plurality of managers, the decisions of the managers will be undertaken pursuant to a meeting

of the board of managers.

The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the

18712

L

U X E M B O U R G

board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who need not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by verbal communication, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable means of communication.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable means of communication, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at a time and place specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable means

of telecommunication allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members are present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating in the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes of the meeting, which must be signed by

the chairman or any two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or
any two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents,

each having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable means of telecommunication.

Art. 14. Any manager does not incur, in his function as manager, any personal obligations or liabilities with respect to

the commitments regularly undertaken by him in the name of the Company. As a representative of the Company, he is
only responsible for the execution of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In the event of a plurality of shareholders, decisions of the shareholders will be undertaken as follows:
The holding of a shareholders meeting will not be compulsory as long as the number of shareholders of the Company

is less than 25 (twenty-five). In such a case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision
to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable means of
telecommunication. Each shareholder shall vote in writing.

If the number of shareholders of the Company exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders will be

undertaken pursuant to meetings of the shareholders. In such a case, 1 (one) general meeting shall be held at least annually
in Luxembourg within 6 (six) months of the closing of the Company’s prior financial year. Other general meetings of
shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders will be convened and written shareholders resolutions will be proposed by

the board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which such meetings and such resolutions will
be proposed by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except in the case of the annual general meeting
for which the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

18713

L

U X E M B O U R G

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable means of telecommunication another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders are to be held and resolutions are to be adopted in accordance with the provisions

of the Law.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company must be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time, the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss

account, which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the number of shareholders exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the number of shareholders exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted

to one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term beginning on the date of their appointment and ending on the date of the

next annual general meeting of shareholders following their appointment dealing with the approval of the Company's
annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in his/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the Company's annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register, as amended from time to time, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more
qualified auditors (“réviseurs d’entreprises agréés”) appointed by a new resolution of the general meeting of shareholders
or the sole shareholder (as the case may be) amongst the qualified auditors registered in the public register of the Financial
Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”).

Notwithstanding the thresholds mentioned above, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may decide as determined by the

Law that the excess either be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold as dividends, or
be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the shareholders of the Company, or the sole sha-

reholder (as the case may be), may, upon proposal by the board of managers or the sole manager (as the case may be),
decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the prior financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

18714

L

U X E M B O U R G

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The shareholders, at a general meeting of shareholders, or the sole shareholder (as the case may be), may

approve the dissolution of the Company.

Art. 24. In such a case, the shareholders, at general meeting of shareholders, or the sole shareholder (as the case may

be), shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liquidation, the
powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is completed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2015.

<i>Subscription - Payment

Quest Diagnostics Holdings S.à r.l., here represented as mentioned above, subscribes to 20,000 (twenty thousand)

shares of the Company. The shares having been fully paid up in cash, so that the amount of USD 20,000 (twenty thousand
United States Dollars) is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 1,500 euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entire share

capital, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr. Stephen Andrew Calamari, born in New York, United States of America, on 12 October 1954, residing profes-

sionally at 3 Giralda Square Farms, Madison, New Jersey, NJ 07940, United States of America.

- Mr. Paul Robert Berry, born in Manchester, United Kingdom, on 24 October 1953, residing professionally at 125-135

Staines Road, Hounslow, Middlesex, TW3 3JB, United Kingdom;

- Mr. Robert-Jan Jacob Herman Bertina, born in Leidschendam, The Netherlands, on 8 May 1977, residing professionally

at Carré Bonn, 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that pursuant to the request of the above

mentioned appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Quest Diagnostics Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est 2-8 avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
ici dûment représenté(e) par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le représentant légal de la partie comparante et le notaire

instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

18715

L

U X E M B O U R G

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société est "Quest Diagnostics Intermediate Holdings S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) d'acquérir par voie de participations, d'apports, de souscriptions, de prises fermes ou d'options d'achats, de né-

gociations et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels
et intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) d'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute filiale indirecte, ou à toute société appartenant au même groupe

de sociétés que la Société (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en
faveur d’un tiers prêteur des Affiliées);

(6) d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) de manière générale, de faire toutes autres choses que la Société juge circonstancielles ou favorables à la réalisation

des objets ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra avoir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
demeurera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le
conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers de tout associé de la Société ne pourront, pour quelque

motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions des assemblées des associés ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille dollars américains) représenté par 20.000 (vingt mille) parts

sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l’assemblée générale des

associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au

nombres de parts qu'il détient.

18716

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas)

par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé en proportion de sa participation dans le capital social représentée par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales à être rachetées, le rachat ne pourra être

décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier  exercice  social  dont  les  comptes  annuels  ont  été  approuvés,  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  de  toutes
sommes relevant de réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en
réserve conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social de la Société.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés

ou par décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée dans les mêmes
conditions.

L'assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l’objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés. La Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n’aura pas un vote

prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction.

Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de rédiger les

procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de
gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l’heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

18717

L

U X E M B O U R G

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l’exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les assemblées générales des associés sont tenues et les décisions y sont adoptées dans les conditions posées par la

Loi.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la Société.

18718

L

U X E M B O U R G

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l’approbation des comptes annuels.

A l’expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou de l’associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l’ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés, telle que

modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) nommés par l’assemblée générale des associées ou l’associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.

L’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) peut décider, comme prévu par la Loi, que l’ex-

cédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la Société
ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article précédent, l’assemblée générale des associés peut, sur proposition du

conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra
ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des
Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés  ou  l’associé  unique  (selon  le  cas),  peut  décider  de  la  dissolution  et  la

liquidation de la Société.

Art. 24. Dans un tel cas, l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas), devra désigner un ou

plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des
liquidateurs et leur rémunération.

Une fois la liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata des parts sociales

qu'ils détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

18719

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Paiement

Quest Diagnostics Holdings S.à r.l., ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 20.000 (vingt mille) parts

sociales. Les parts sociales ont été entièrement payées par apport en numéraire, de sorte que le montant de 20.000 USD
(vingt mille dollars américains) est à la disposition de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500 euros.

<i>Résolutions de l’associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivants sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Stephen Andrew Calamari, né à New-York, Etats-Unis, le 12 octobre 1954, résidant professionnellement au 3

Giralda Square Farms, Madison, New Jersey, NJ 07940, Etats-Unis.

- M. Paul Robert Berry, né à Manchester, Royaume-Uni, le 24 octobre 1953, résidant professionnellement au 125-135

Staines Road, Hounslow, Middlesex, TW3 3JB, Royaume-Uni; et

- M. Robert-Jan Jacob Herman Bertina, né à Leidschendam, Pays-Bas, le 8 mai 1977, résidant professionnellement à

Carré Bonn, 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant

unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

2) Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16946. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015006669/519.
(150007359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Comet Aircraft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 193.346.

EXTRAIT

Par résolutions écrites en date du 8 janvier 2015 les associés de la Société ont:
- pris connaissance de la démission de Michael Gilleran de son mandat de gérant de la Société avec effet au 8 janvier

2015;

- nommé Michael O'Donovan, née le 2 novembre 1973 au Connecticut, États-Unis d'Amérique et résidant profes-

sionnellement au 9 West 57 

th

 Street, Suite 4200 New York, NY 10019, États-Unis d'Amérique en tant que nouveau

gérant de la Société avec effet au 8 janvier 2015 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015007017/18.
(150007489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18720

---

Document Outline

Africa Distribution Company Luxembourg

Agricom S.A.

Almacantar Centre Point GP S.à r.l.

Almacantar Newco 2 S.à r.l.

Arenamex Invest 1 S.à r.l.

Atos Luxembourg PSF S.A.

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA

Auxilim (SPF) S.A.

Avrora Realty Group S. à r.l.

Balbuzard S.à r.l.

Bourmicht S.A.

Caspian Investments

Celanese luxembourg S.à.r.l.

Chamelle S.A.

Clematis Global Investments S.A.

Comet Aircraft S.à r.l.

European Agriculture Tyre Distributors S.à r.l.

Galiums Company S.A.

Goodhart Partners Horizon Fund

Hamburg Grosser Burstah (Luxembourg) S.à r.l.

KKH Capital Holdings S.à.r.l.

Knight Lux 4 S.à r.l.

Logistis CE Luxembourg S.à r.l.

LYHHF Investissements S.A.

Marble Arch Holdings S.à.r.l.

Match.com Global Investments S.à r.l.

Mayfair S.à r.l.

N.D.T. Europa

Niro Holding S.A.

Nouvel Investissement en Technologie S.A. (N.I.T.)

NovArtoMondo.999 S.à r.l.

NSI Luxembourg Holding S.à r.l.

Outre-Mer Invest S.A.

Pegasus Luxembourg S.à r.l.

POE Holding S.à r.l.

Queens Gate

Quest Diagnostics Intermediate Holdings S.à.r.l.

Saprogreen SA

SCI FFP01

Secapital S.à.r.l.

Securisation Services Funding S.A.

Shelley Bay Finance S.A.

Sonoco-Alcore S.à.r.l.

Sporan (SPF) S.A.

Sun Talent Holding S.A.

Synavic S.A.

Torcasso S.à r.l.

Vhano-Lux SA