L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 387

12 février 2015

SOMMAIRE

Aconit Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18532

Air Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18576

AVO Carbon Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18535

Brasserie L'Empire S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

18535

Business Center Esch S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

18536

Business Center Esch S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

18536

Camso International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

18531

Cirapreg S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18561

Citadel Macro Products S.à r.l.  . . . . . . . . . .

18537

DB Projects S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18530

Diffusion Benelux Parfumerie SA  . . . . . . . .

18530

Dragone Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18539

EMZ Créditlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18574

Everop Square 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18576

GPR Aerospace Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

18531

Greythan Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18532

IMOLINA société anonyme  . . . . . . . . . . . . .

18531

International Packaging Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18535

IS EF Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18534

IS EF Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18532

IW Wohnen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18534

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18535

Knight Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18534

Linger-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18534

Luxembourg Investment Company 18 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18533

LUX-INOTEC Sicherheitssysteme S.A.  . .

18533

Lyxor Debt Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18536

Mareth Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18539

Mondello S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18533

Mondeltone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18533

Montalcino International Holding S.A.-SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18553

Openity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18532

Pacific Assets Management S.A.  . . . . . . . . .

18548

Pictet & Cie (Europe) Private Equity D&P

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18544

Queens Forest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18530

Quorum Advisers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

18553

Rifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18536

Schmity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18565

Spirit Catalogue Parent, S.à r.l. . . . . . . . . . .

18553

Tarega Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18530

18529

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U X E M B O U R G

Tarega Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 149.552.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006795/10.
(150006988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

DB Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 146.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015007083/10.
(150007868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Diffusion Benelux Parfumerie SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 92.688.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIFFUSION BENELUX PARFUMERIE SA
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015007100/12.
(150007988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Queens Forest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.736.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 22 décembre 2014 a décidé
1 d'accepter la démission de Lewis SCHWARTZ en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat,
2 de nommer James DOUGHERTY né le 27 février 1976 à Rahway, New Jersey, Etats-Unis d':Amérique, résidant

professionnellement à l'adresse suivante: 100, West Putnam Avenue, 06830 Greenwich Connecticut, Etats-Unis d'Amé-
rique, en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une période indéfinie avec effet immédiat.

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
James Dougherty, gérant de catégorie A;
Nicholas A.G. Butt, gérant de catégorie A;
Christoph Tschepe, gérant de catégorie B;
Julien Goffin, gérant de catégorie B; et
Pierre Beissel, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Queens Forest S.à r.l.

Référence de publication: 2015006667/22.
(150007040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

18530

L

U X E M B O U R G

IMOLINA société anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 24.662.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 7 janvier 2015

Après en avoir délibéré, l'Assemblée décide de nommer Monsieur Jacques RECKINGER demeurant professionnelle-

ment au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg à la fonction d'administrateur avec pouvoir de signature conjointe.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015006401/14.
(150006396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Camso International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 51.000.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.607.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de Camso International S.à r.l

- Il est pris bonne note du changement de nom de la société «Solideal Limited», un des deux actionnaires de Camso

International S.à r.l.

La société «Solideal Limited» devient «CAMSO Limited».

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Camso International SARL
Signatures
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2015007007/16.
(150007734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

GPR Aerospace Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.383.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 31 décembre 2014

1. Monsieur Ludovic TROGLIERO a démissionné de son mandat de gérant classe A avec effet au 31 décembre 2014.
2. Madame Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat de gérante classe A avec effet au 31 décembre 2014.
3. Madame Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profes-

sionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé comme gérant de classe A pour une durée
indéterminée avec effet au 31 décembre 2014.

4. Monsieur Tamas MARK, administrateur de sociétés, né à Budapest (Hongrie), le 8 juin 1981, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de la catégorie A pour une
durée indéterminée avec effet au 31 décembre 2014.

5. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Madame Ingrid CERNICCHI et Monsieur Tamas MARK, gérants

de classe A, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GPR Aerospace Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015006367/24.
(150006589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

18531

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U X E M B O U R G

Greythan Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006368/9.
(150007179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Openity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 176.907.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 31 décembre 2014

- Le siège social de la Société est transféré du 15 rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg au 16 rue des Capucins

L-1313 Luxembourg avec effet au 31 décembre 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015007394/11.
(150007760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Aconit Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 151.094.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du conseil d'administration en date du 21 novembre 2014, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SER-
VICES S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

<i>Pour: ACONIT INVEST S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015006914/16.
(150007476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

IS EF Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.526.175,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 117.042.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 15 décembre 2014 approuvant

<i>les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos

en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015006411/18.
(150006815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

18532

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U X E M B O U R G

LUX-INOTEC Sicherheitssysteme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 92.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007320/9.
(150007740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Mondello S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 516A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 145.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007362/9.
(150007713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Mondeltone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.847.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 30 décembre 2014

- En date du 30 décembre 2014, la Société a désigné la société SGG S.A., ayant son siège social au 412F, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, comme dépositaire au sens de l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative au dépôt obligatoire et
à l'immobilisation des actions et des parts au porteur.

Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015007363/13.
(150007492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Luxembourg Investment Company 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.217.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 05 janvier 2015:
- Ancienne situation associée:
Elliott Associates, L.P.: 12.500 parts sociales
- Nouvelle situation associée:

Parts sociales

Elliott Associates, L.P., avec siège social à 1209, Orange Street,
Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, inscrite auprès du
«Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware» sous le numéro 2099701. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 en usufruit

Elliott International, L.P., inscrite au registre de commerce et des sociétés
des Iles Caïmans sous le n° CR-10177, avec siège social à 309 Ugland House,
Grand Cayman, KY1 – 1104, Iles Caïmanes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 en nue-propriété
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 14/01/15.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Luxembourg Investment Company 18 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015007302/23.
(150007661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

18533

L

U X E M B O U R G

Linger-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.625.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006495/9.
(150006321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

IS EF Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006410/9.
(150006817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

IW Wohnen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.801.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 13. Januar 2015.

<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2015006419/13.
(150007007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Knight Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 905.050,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 100.495.

EXTRAIT

Par résolutions écrites en date du 12 janvier 2015 les associés de la Société ont:
- pris connaissance de la démission de Robert Joseph Zatta de son mandat de gérant de la Société avec effet au 12

janvier 2015;

- pris connaissance de la démission de Thomas James Riordan de son mandat de gérant de la Société avec effet au 12

janvier 2015;

- nommé Steven Lee Bray, né le 13 octobre 1966 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, et résidant professionnellement

au 451 Florida Street, Baton Rouge, LA 70801, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de la Société avec
effet au 13 janvier 2015 pour une durée indéterminée.

- nommé Karen Goldthwaite Narwold, née le 29 janvier 1960 au Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, et résidant

professionnellement au 451 Florida Street, Baton Rouge, LA 70801, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant
de la Société avec effet au 13 janvier 2015 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015006434/23.
(150006561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

18534

L

U X E M B O U R G

Brasserie L'Empire S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 141.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015006998/10.
(150007566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

AVO Carbon Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015006946/10.
(150008046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

International Packaging Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 74.526.

Par la présente, nous vous informons que nous avons dénoncé, en date du 12 janvier 2015, le contrat de domiciliation

conclu avec la société sous rubrique, qui avait son siège au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg

Luxembourg, le 12 Janvier 2015.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Wim Ritz / Gerry Mullen
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2015007264/13.
(150007742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 93.789.

Suite à une convention de fusion du 15 décembre 2014, l'ensemble des cent vingt-quatre (124) parts sociales de la

Société détenues jusqu'à lors par Key Cayman II GP LLC ont été transférées comme suit et ceci avec effet au 15 décembre
2014:

- Key Cayman II GP LLC a transféré l'ensemble cent vingt-quatre (124) parts sociales de la Société à Key Cayman L.P.,

une société en commandite simple régie par les lois des Iles Caïmanes, ayant son siège social au c/o Intertrust Corporate
Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005 Iles Caïmanes, inscrite au registre
des sociétés en commandite simple des Iles Caïmanes sous le numéro WK-14010.

Dès lors, depuis le 15 décembre 2014, les parts sociales de la Société sont distribuées comme suit:
Key Cayman L.P. détient l'ensemble des cent vingt-quatre (124) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de

cent euro (100 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 13 janvier 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015006451/21.
(150007102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

18535

L

U X E M B O U R G

Business Center Esch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, Op den Drieschen.

R.C.S. Luxembourg B 139.450.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015007001/10.
(150007791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Business Center Esch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, Op den Drieschen.

R.C.S. Luxembourg B 139.450.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015007002/10.
(150007792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Rifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.870.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RIFIN S.A.
DE BERNARDI Alexis / DONATI Régis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015005738/12.
(150006005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Lyxor Debt Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.739.

Monsieur Eric Talleux a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec date effective le 30 Octobre

2014.

<i>Extrait des Résolution par le conseil d'administration du 4 Décembre 2014

Monsieur Joël Autissier (11 Avenue Emile Reuter, 2420 Luxembourg, Luxembourg) a été élu administrateur de la

société avec date effective le 1 

er

 Novembre 2014, pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 23 Décembre 2014

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires que Monsieur Joël Autissier Autissier (11 Avenue Emile

Reuter, 2420 Luxembourg, Luxembourg) a été élu en sa qualité d'administrateur de la Société pour une période se
terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2015, et que Monsieur Amaury Gros de Beler (11 Avenue Emile
Reuter, 2420 Luxembourg, Luxembourg) a été élu en sa qualité d'administrateur de la Société pour une période de six
ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Janvier 2015.

<i>Pour Lyxor Debt Fund
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015007307/22.
(150007501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

18536

L

U X E M B O U R G

Citadel Macro Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.000.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 87.990.

In the year two thousand and fourteen,
on the nineteenth day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Citadel Macro Master Fund I Ltd., a company governed by the laws of Cayman Islands, with registered office at Ugland

House, South Church Street, KY1-1104 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered with the Cayman
Islands Registrar of companies under number MC-207094 (the “Shareholder”),

here represented by Maître Fabien MORELLI, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 16 December 2014,
Said proxy, after been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned shall be

annexed to the present deed for registration purposes.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Citadel Macro Products S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a notarial deed enacted ont 19 June 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1313
of 10 September 2002 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
87990 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a
notarial deed enacted on 12 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2019
of 14 August 2012.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to appoint MAS Luxembourg, a société à responsabilité limitée with registered office at 6C,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (RCS Luxembourg, section B number 91.999),

as liquidator.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

18537

L

U X E M B O U R G

The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with Us the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Citadel Macro Master Fund I Ltd., une société régie par les lois des îles Caïmans, ayant son siège social au Ugland

House, South Church Street, KY1-1104 George Town, Grand Cayman, îles Caïmans et immatriculée au registre des
sociétés des îles Caïmans sous le numéro MC-207094 (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Fabien MORELLI, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 16 décembre 2014.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée aux présentes à des fins d’enregistrement.

L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Citadel Macro Products

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est au 6D, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date du 19 juin
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1313 du 10 septembre 2002 et imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87990 (la «Société»). Les statuts
de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte notarié reçu le 12 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2019, en date du 14 août 2012.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé de nommer MAS Luxembourg, une société à responsabilité limitée avec siège social au 6C, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (RCS Luxembourg, section B numéro 91.999),

comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l’importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.

18538

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L’ Associé a décidé d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. MORELLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18366. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015006123/121.
(150006757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Mareth Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 185.665.

EXTRAIT

En date du 13 janvier 2015, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de M. Erik Johan Cornelis Schoop, en tant que gérant A de la Société, est constatée avec effet au 12

janvier 2015.

- La nomination de Mme Alexandra Lipinski-Hauck, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en tant que gérante A de la Société, est acceptée avec effet au 12 janvier 2015 pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006527/16.
(150007334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Dragone Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.514.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le quinzième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Monsieur Francesco Dragone, gérant, né le 12 décembre 1952 à Cairano, Italie, résidant au 34, avenue V. Beaufort,

7100 Haine-Saint-Pierre, Belgique,

ici représenté par Monsieur Stéphane Kodeck, gérant, né le 18 janvier 1966 à Charleroi, Belgique, résidant au 15, rue

du Faisan, 1420 Braine l'Alleud, Belgique, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

- Monsieur Yves Delacollette, gérant, né le 29 mai 1959 à Etterbeek, Belgique, résidant au 28, avenue Brassine, 1640

Rhode-Saint-Genèse, Belgique,

ici représenté par Monsieur Stéphane Kodeck, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

18539

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Dragone Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, produits
dérivés, options, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit. La Société peut conclure tout type de conventions de dérivé, contrats à terme, options et contrats de swap, et toute
autre convention similaire.

3.2. Dans le cadre de ses activités, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre

publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. L'objet de la Société est également (i) l'acquisition par le biais d'apports, souscriptions, achats, options ou par tout

autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange ou autrement, de brevets, de marques, de licences, de savoir-
faire, de droits d'auteur, de droits de propriété industrielle, commerciale ou intellectuelle ou d'autres droits, (ii) l'octroi
de licences et de sous-licence sur de tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, (iii) la détention et la gestion
de tels droits de propriété intellectuelle et industrielle et (iv) la mise en oeuvre de toute action considérée comme
nécessaire à la protection contre toute atteinte, par des tiers, aux droits découlant des brevets, des droits de marque,
marques de services, des licences, du savoir-faire et autres droits, licences, sous-licences de propriété industrielle, com-
merciale ou intellectuelle ou tout autres droits analogues.

3.5. L'objet de la Société consiste également à prester des fonctions de quartier général pour ses sociétés filiales ou

soeurs. Dans ce cadre, la Société peut rendre toute prestation de services intragroupes aux sociétés qui font et feront
partie du groupe auquel appartient la Société, notamment en matière de finances, de contrôle de gestion, en matière
juridique, de ressources humaines et plus généralement toute fonction de support pouvant s'avérer pertinente dans le
cadre de la gestion d'un groupe de sociétés.

3.6. La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qui, directement ou indirectement, favorise ou se rapporte à son objet social, sous réserve de l'obtention
préalable de toute autorisation lorsque nécessaire.

3.7. La Société peut également réaliser toute opération de nature immobilière, telle qu'acquérir, louer, s'intéresser

par voie d'apport ou autrement à une propriété immobilière ou à une autre forme de détention ou de possession d'im-
meubles.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000) représenté par cent (100) parts sociales sous forme

nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil), chacun des gérants étant nommé par une résolution

des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Le Conseil est composé d'au moins deux gérants.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

Art. 9. Représentation.
9.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

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9.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

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14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

- Monsieur Francesco Dragone, préqualifié et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre-vingt-

cinq (85) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, et les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 85.000); et

- Monsieur Yves Delacollette, préqualifié et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze (15) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, et les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de quinze mille euros (EUR 15.000).

Le montant de cent mille euros (EUR 100.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

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<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Francesco Dragone, gérant, né le 12 décembre 1952 à Cairano, Italie, résidant au 34, avenue V. Beaufort,

7100 Haine-Saint-Pierre, Belgique; et

- Monsieur Yves Delacollette, gérant, né le 29 mai 1959 à Eterbeek, Belgique, résidant au 28, avenue Brassine, 1640

Rhode-Saint-Genèse, Belgique.

2. Le siège social de la Société est établi au 14, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: S. Kodeck et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. LAC/2014/62772. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006206/262.
(150007056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Pictet &amp; Cie (Europe) Private Equity D&amp;P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 550.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.018.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

- JUNGFRAU SICAV-SIF, a société d'investissement à capital variable incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159616,

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on 23 of December 2014,

- Alcaston Holding Ltd, a limited company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at Road Town - Paesea Estate, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Companies Register
of the British Virgin Islands under number 411032,

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private; and

- Pictet Private Equity Investor S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Panama, having its

registered office at 53, E Street, building MMG Tower - Urbanizacion Marbella, PA- Panama, registered with the Com-
panies Register of Panama under number 391168,

Mr. Liridon ELSHANI, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private.

The said proxies, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") Pictet &amp; Cie. (Europe) Private Equity D&amp;P S.à r.l., a

société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg whose
registered office is at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 175018 (the "Company") and, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated 29 January 2013, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") on 30 March 2013 (page 37064, number 773). The

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Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 November 2013
published in the Memorial on 3 March 2014 (page 26935, number 562).

The Shareholders, acting in their capacity of shareholders of the Company, hereby passes the following written reso-

lutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of fifty thousand US Dollars

(USD 50,000.-) so as to raise it from its present amount of five hundred thousand US Dollars (USD 500,000.-) to five
hundred fifty thousand US Dollars (USD 550,000.-) by the issue of ten thousand (10,000) new class A shares (the "New
A Shares"), ten thousand (10,000) new class B shares (the "New B Shares"), ten thousand (10,000) new class C shares
(the "New C Shares"), ten thousand (10,000) new class D shares (the "New D Shares") and ten thousand (10,000) new
class E shares (the "New E Shares"), with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each and having the rights and
obligations set out in the Articles (all together referred to as the "New Shares"), each of such New Shares being paid up
by way of contribution in cash together with a share premium of two hundred eighty-five thousand US Dollars (USD
285,000.-), for an aggregate amount of three hundred thirty-five thousand US Dollars (USD 335,000.-).

<i>Subscription and Payment

- JUNGFRAU SICAV-SIF, aforementioned, declares to subscribe for two thousand two hundred thirty-eight (2,238)

New A Shares, two thousand two hundred thirty-eight (2,238) New B Shares, two thousand two hundred thirty-eight
(2,238) New C Shares, two thousand two hundred thirty-eight (2,238) New D Shares and two thousand two hundred
thirty-eight (2,238) New E Shares, fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of seventy-four thousand
nine hundred seventy-three US Dollars (USD 74,973.-) of which the amount of eleven thousand one hundred ninety US
Dollars (USD 11,190.-) shall be allocated to the share capital and the amount of sixty-three thousand seven hundred
eighty-three US Dollars (USD 63,783.-) shall be allocated to the share premium account of the Company;

- Alcaston Holding Ltd, aforementioned, declares to subscribe for four thousand four hundred seventy-eight (4,478)

New A Shares, four thousand four hundred seventy-eight (4,478) New B Shares, four thousand four hundred seventy-
eight (4,478) New C Shares, four thousand four hundred seventy-eight (4,478) New D Shares and four thousand four
hundred seventy-eight (4,478) New E Shares, fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of one hundred
fifty thousand thirteen US Dollars (USD 150,013.-) of which the amount of twenty-two thousand three hundred ninety
US Dollars (USD 22,390.-) shall be allocated to the share capital and the amount of one hundred twenty-seven thousand
six hundred twenty-three US Dollars (USD 127,623.-) shall be allocated to the share premium account of the Company;

- Pictet Private Equity Investor S.A., aforementioned, declares to subscribe for three thousand two hundred eighty-

four (3,284) New A Shares, three thousand two hundred eighty-four (3,284) New B Shares, three thousand two hundred
eighty-four (3,284) New C Shares, three thousand two hundred eighty-four (3,284) New D Shares and three thousand
two hundred eighty-four (3,284) New E Shares, fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of one
hundred ten thousand and fourteen US Dollars (USD 110,014.-) of which the amount of sixteen thousand four hundred
twenty US Dollars (USD 16,420.-) shall be allocated to the share capital and the amount of ninety-three thousand five
hundred ninety-four US Dollars (USD 93,594.-) shall be allocated to the share premium account of the Company

The funds corresponding to such contributions in cash are now at the disposal of the Company, proof of which had

been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, the Shareholders resolve to amend the first paragraph of article 5 of the Articles

which shall now read as follows:

" 5.1. The share capital of the Company amounts to five hundred fifty thousand US Dollars (USD 550,000.-) divided

into the following classes of shares:

- one hundred ten thousand (110,000) class A shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) (the "Class A

Shares");

- one hundred ten thousand (110,000) class B shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) (the "Class B

Shares");

- one hundred ten thousand (110,000) class C shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) (the "Class C

Shares");

- one hundred ten thousand (110,000) class D shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) (the "Class D

Shares"); and

- one hundred ten thousand (110,000) class E shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) (the "Class E

Shares").

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<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

- JUNGFRAU SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 159616,

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date
du 23 décembre 2014,

- Alcaston Holding Ltd, une limited company constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Road Town - Paesea Estate, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée auprès du Registre de Commerce
des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 411032,

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, et

- Pictet Private Equity Investor S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Panama, ayant son siège social

au 53, E Street, building MMG Tower - Urbanizacion Marbella, PA- Panama, immatriculée auprès du Registre des Sociétés
du Panama sous le numéro 391168,

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Lesquelles procurations signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et par le notaire resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Lesquelles comparantes sont les associés (les "Associés") de Picte &amp; Cie. (Europe) Private Equity D&amp;P S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 175018 (la "Société") et constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 janvier 2013, dont les statuts
(les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 30 mars 2013, (page
37064, numéro 773). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire soussigné en date
du 29 novembre 2013, publié au Mémorial le 3 mars 2014 (page 26935, numéro 562).

Les Associés, agissant dans leur capacité d'associés de la Société, adoptent par la présente les résolutions écrites

suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante mille Dollars US (50.000,-

USD) afin de porter son montant actuel cinq cent mille Dollars US (500.000,- USD) à cinq cent cinquante mille Dollars
US (550.000,- USD) par l’émission de dix mille (10.000) nouvelles parts sociales de catégorie A (les "Nouvelles Parts
Sociales de Catégorie A"), dix mille (10.000) nouvelles parts sociales de catégorie B (les "Nouvelles Parts Sociales de
Catégorie B"), dix mille (10.000) nouvelles parts sociales de catégorie C (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C"),
dix mille (10.000) nouvelles parts sociales de catégorie D (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D") et dix mille
(10.000) nouvelles parts sociales de catégorie E (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E"), d'une valeur nominale
d'un Dollar US (1,- USD) chacune et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts (les "Nouvelles Parts Sociales"),
chacune de ces Nouvelles Parts Sociales étant libérée au moyen d'un apport en numéraire avec une prime d'émission
d'un montant total de deux cent quatre-vingt-cinq mille Dollars US (285.000,- USD) pour un montant total de trois cent
trente-cinq mille Dollars US (335.000,- USD).

<i>Souscription et Paiement

- JUNGFRAU SICAV-SIF, susmentionnée, déclare souscrire à deux mille deux cent trente-huit (2.238) Nouvelles Parts

Sociales de Catégorie A, deux mille deux cent trente-huit (2.238) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, deux mille
deux cent trente-huit (2.238) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, deux mille deux cent trente-huit (2.238) Nouvelles
Parts  Sociales  de  Catégorie  D  et  deux  mille  deux  cent  trente-huit  (2.238)  Nouvelles  Parts  Sociales  de  Catégorie  E,
entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de soixante-quatorze mille neuf cent soixante-treize

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Dollars US (74.973,-USD) dont le montant de onze mille cent quatre-vingt-dix Dollars US (11.190,- USD) est alloué au
capital social et le montant de soixante-trois mille sept cent quatre-vingt-trois Dollars US (63.783,- USD) est alloué au
compte de prime d'émission.

- Alcaston Holding Ltd, susmentionnée, déclare souscrire à quatre mille quatre cent soixante-dix-huit (4.478) Nouvelles

Parts Sociales de Catégorie A, quatre mille quatre cent soixante-dix-huit (4.478) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie
B, quatre mille quatre cent soixante-dix-huit (4.478) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, quatre mille quatre cent
soixante-dix-huit (4.478) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D et quatre mille quatre cent soixante-dix-huit (4.478)
Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de cent
cinquante mille et treize Dollars US (150.013,- USD) dont le montant de vingt-deux mille cent quatre-vingt-dix Dollars
US  (22.390,-  USD)  est  alloué  au  capital  social  et  le  montant  de  cent  vingt-sept  mille  six  cent  vingt-trois  Dollars  US
(127.623,- USD) est alloué au compte de prime d'émission.

- Pictet Private Equity Investor S.A. susmentionnée, déclare souscrire à trois mille deux cent quatre-vingt-quatre (3.284)

Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, trois mille deux cent quatre-vingt-quatre (3.284) Nouvelles Parts Sociales de
Catégorie B, trois mille deux cent quatre-vingt-quatre (3.284) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, trois mille deux
cent quatre-vingt-quatre (3.284) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D et trois mille deux cent quatre-vingt-quatre
(3.284) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de
cent dix mille et quatorze Dollars US (110.014,- USD) dont le montant de seize mille quatre cent-vingt Dollars US (16.420,-
USD) est alloué au capital social et le montant de quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-quatorze Dollars US
(93.594,- USD) est alloué au compte de prime d'émission.

Les fonds correspondant à ces apports en numéraire sont maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts de la

Société, qui se lira désormais comme suit:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent cinquante mille Dollars US (550.000,- USD) représenté les parts

sociales suivantes:

- cent dix mille (110.000) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'un Dollar US (1,- USD) chacune (les

"Parts Sociales de Catégorie A"),

- cent dix mille (110.000) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale d'un Dollar US (1,- USD) chacune (les

"Parts Sociales de Catégorie B"),

- cent dix mille (110.000) parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale d'un Dollar US (1,- USD) chacune (les

"Parts Sociales de Catégorie C"),

- cent dix mille (110.000) parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale d'un Dollar US (1,- USD) chacune (les

"Parts Sociales de Catégorie D"), et

- cent dix mille (110.000) parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale d'un Dollar US (1,- USD) chacune (les

"Parts Sociales de Catégorie E").

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2015. Relation: LAC/2015/503. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006630/192.
(150007263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

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Pacific Assets Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 193.494.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

- GDA PARTNERS CORP S.A., une société anonyme, ayant son siège social est à L-1219 Luxembourg, 17 rue Beau-

mont, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 16 décembre 2014, en voie d'immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés,

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Berckmans, employé, né le 27 juillet 1955 à Lubumbashi (République démo-

cratique du Congo), résidant professionnellement à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2014;
- Monsieur David Yetta, gérant de sociétés, né à Saint-Maur-des-Fosses (France), le 30 août 1966, demeurant à F-94340

Joinville-le-Pont, 43, avenue Arago,

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Berckmans, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2014.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «PACIFIC ASSETS

MANAGEMENT S.A.» (la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
des Actionnaires.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social: l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce

soit, et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères.

La Société a également pour objet:
- le conseil, l'assistance, et plus généralement toutes prestations de services, sous toutes formes, à toutes personnes

physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion, de direction
d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi que de
recherche et développement;

- la prestation de services aux entreprises luxembourgeoises et étrangères dans le domaine du conseil en gestion

d'entreprises, du conseil dans le domaine hôtelier, résidence hôtelière, voyages, du conseil en définition de stratégie
commerciale, du marketing et du conseil en gestion;

- la prestation de services aux entreprises luxembourgeoises et étrangères dans le domaine du service comme, no-

tamment, la conception de site internet et de supports publicitaires au sens large.

La Société peut par ailleurs, agir en tant que conseil pour le compte de ses filiales ou pour le compte de tiers sur des

opérations de nature commerciale et financière.

Le Conseil d'Administration peut, sur décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires, autoriser l'émission d'em-

prunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payable en quelque monnaie que ce soit.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de
la Société.

Les obligations doivent être signées par trois administrateurs respectivement; ces trois signatures peuvent être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

L'Assemblée Générale doit autoriser le Conseil d'Administration à vendre, céder, acquérir et créer des filiales. Elle

doit autoriser également le Conseil d'Administration à contracter un ou des emprunts obligataires au nom de la Société
ou au nom des filiales et sous-filiales de la Société. La décision de l'Assemblée Générale autorisant le Conseil d'Adminis-
tration doit être prise aux mêmes conditions de quorum et de majorité que pour une modification des statuts.

La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder

des avances et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout
actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-

deux mille (32.000,-) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire. Les actions de la Société peuvent

être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre des Actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises

ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) régulièrement constituée re-
présente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société peut nommer, suspendre ou révoquer les administrateurs.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 mardi du mois de juin à 10.30 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la Loi, une autre personne comme mandataire.

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Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les noms, prénoms adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au

moins trois (3) administrateurs, lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Si la Société n'a qu'un
Actionnaire Unique, alors elle peut être administrée par un administrateur unique. Les administrateurs seront élus pour
un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la Loi.

Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la Loi. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se
tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la Loi, un
autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la Loi, par tous les membres du Conseil d'Administration. La date d'une telle décision sera la
date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

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Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre du
Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président et deux

membres du Conseil d'Administration.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Art. 15. Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été déléguée la gestion
journalière de la Société, dans les limites de la gestion journalière et dans les limites ci-après. En cas d'administrateur
unique, la Société sera engagée par la seule signature de l'administrateur unique.

Le délégué à la gestion journalière ne peut sans l'accord des actionnaires possédant au moins 2/3 des voix des action-

naires décider des investissements non prévus au budget annuel qui excéderaient un montant de cinquante mille euros
(EUR 50.000,-).

L'accord des actionnaires devra être donné par courriel qui devra être signé par l'actionnaire expéditeur et comporter

un code chiffré ou tout autre moyen permettant d'identifier les communicants.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les

opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à des conditions
normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieux et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Ad-
ministration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

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Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'Assemblée Générale extraordi-

naire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, pré-qualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

- GDA PARTNERS CORP S.A., prénommée: Vingt-deux mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.400
- Monsieur David Yetta, prénommé: Neuf mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.600

Total: trente-deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000

Les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille

euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de environ deux mille
euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- GDA PARTNERS CORP S.A., pré-qualifiée, représentée par son représentant permanent Monsieur Gregory Maquet,

indépendant, né à Charleroi (Belgique) le 2 mars 1970, demeurant à B-1380 Lasne (Belgique), 51, rue du Cortil Bailly;

- Monsieur Jean-Pierre Berckmans, prénommé;
- Monsieur David Yetta, prénommé.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société Baycroft Limited, avec siège social à 66, Prescot street, London E1 8NN (Angleterre), inscrite au Registre

des sociétés anglaises sous le numéro 6289753.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2020.

5) Le siège social est fixé à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J.-P. BERCKMANS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. LAC / 2014 / 61736. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006638/276.
(150006726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

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L

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Spirit Catalogue Parent, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 145.709.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006707/10.
(150006610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Montalcino International Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fami-

lial.

R.C.S. Luxembourg B 74.530.

MMS Avocats dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social 14A, rue des Bains - L-1212 Luxembourg

de la société Montalcino International Holding SA.- SPF, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 74530

Luxembourg, le 02/01/2015.

<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2015005577/12.
(150005587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Quorum Advisers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.492.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CQS Cayman Limited Partnership, acting through its General Partner, CQS Cayman General Partner, with registered

office at HF Fund Limited, P.O. Box 242, 45 Market Street, Gardenia Court, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1104,
Cayman Islands - CIMA reg. no.: CR-14077P (the Subscriber).

The Subscriber is hereby represented by Pol Theisen, lawyer, professionally residing in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, by virtue of proxy, given under private seal in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 17 December
2014.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of

incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Section I. - Definitions

Articles means the articles of association of the Company, as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Companies Act means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time

to time;

Company means Quorum Advisers S.à r.l.;
General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and
General Meetings means any of them;
Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them; and

Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them.

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Section II. - Articles of incorporation

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Quorum

Advisers S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to provide investment management services, transaction

management and advisory services as well as generally support services to companies, which form part of the same group
of companies as the Company.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, control and deve-
lopment of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest or to affiliates and to
companies which form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance, in particular,
to such companies, including, but not limited to, assistance in the management and the development of such companies
and their portfolio, financial assistance, loans, advances and/or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement, which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with
the foregoing matters and provided always that the Company will not undertake any activity or enter into any transaction,
which would constitute an activity regulated under the Luxembourg act dated 5 April 1993 concerning the financial sector,
as amended from time to time.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred within such muni-

cipality by a resolution of the Board. The registered office may also be transferred within such municipality by a resolution
of the General Meeting.

The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall

deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed Share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary Shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro)
each.

Art. 6. Amendments to the Share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the sole

Shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 15 of these Articles.

Art. 7. Profit sharing. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of Shares in existence.

Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. In case of a sole Shareholder, the Company's Shares held by the sole Shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required
for a transfer of Shares among the Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

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Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own Share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole Shareholder or the General Meeting.
The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance
with article 15 of these Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more Managers. Each Manager shall be assigned either an

A or B signatory power. In case of plurality of Managers, they will constitute a Board. The Manager(s) need(s) not to be
Shareholder(s). The Manager(s) is/are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting in accordance
with article 15 of these Articles.

The General Meeting may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the Manager or, in case of

plurality, any one of them.

The General Meeting shall decide on the remuneration and terms and conditions of the appointment of each of the

Managers.

In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the General Meeting fall within the power of the

Manager, or in case of plurality of Managers, of the Board.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole Manager, and, in case of A and B Managers, by the joint

signatures of a Manager with an A signatory power and a Manager with a B signatory power.

A chairman pro tempore of the Board may be appointed by the Board for each board meeting of the Company, by

vote of a Manager with an A signatory power and a Manager with a B signatory power. The chairman, if one is appointed,
will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed.

The Manager, or in case of plurality of Managers, a Manager with an A signatory power and a Manager with a B signatory

power jointly may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Manager, or in case
of plurality of Managers, the delegating Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the Board shall be adopted by a Manager with an A signatory power and a Manager with a B signatory

power jointly. The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented
at a meeting of the Board.

Written notice of any meeting of the Board will be given to all Managers, in writing or by telefax or electronic mail

(e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
A meeting of the Board can be convened by a Manager with an A signatory power and a Manager with a B signatory
power. This notice may be waived if all the Managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

A Manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another

Manager as his proxy. A Manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, video-conference or
by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a Manager in a meeting by conference call, video-conference or by other similar means
of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall
be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be recorded in minutes
to be held at the registered office of the Company and to be signed by the Managers attending, or by the chairman of the
Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes shall

consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager. The date of such
circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular resolutions
is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the Manager(s). The Manager or the Managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the Shareholders. An annual General Meeting shall be held at the registered office of the

Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

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As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each Shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which it/he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with its/his shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the Share capital.

However, resolutions to alter these Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders

owning at least three quarters of the Company's Share capital and the nationality of the Company can only be changed
by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each financial year, the Company’s accounts are established and the Manager, or in case

of plurality of Managers, the Board prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal Share capital. The General Meeting shall determine how the remainder of the annual
net profits will be disposed of. The Manager, or in case of plurality of Managers, the Board may decide to pay interim
dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) Shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the Subscriber hereby declares that it subscribes to the 12,500 (twelve

thousand and five hundred) ordinary Shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing the total
Share capital of the Company of an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), and having a subscription
price of EUR 1 (one Euro) per Share.

The subscription price of all these Shares has been fully paid up by the Subscriber by way of a contribution in cash in

an aggregate amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), so that this amount is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof been given to the undersigned notary by a blocking certificate issued by BGL,
and the notary expressly bears witness to it.

The contribution in cash in an aggregate amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is entirely allocated

to the Share capital account of the Company.

<i>Transitory provisions

By derogation of article 16 of the Articles, the Company’s current financial year is to run from the date of the incor-

poration of the Company to 31 December 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Subscriber, represented as stated above, representing the

entire subscribed Share capital of the Company, has passed the following resolutions:

1. the number of Managers is set at 3 (three), including one Manager with an A signatory power and two Managers

with a B signatory power;

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2. the following persons are appointed as Managers for an unlimited period of time:
- As a Manager with an A signatory power, Tara Glaser born on March 9 1972 in Leamington, Canada, with professional

address at CQS (Global Services) Limited, 1 

st

 Floor, 2 Hill Street, St Helier, Jersey JE2 4UA,

- As a Manager with a B signatory power, Paul Lawrence born on 25 May 1970 in Rotherham, UK, with professional

address at, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and

- As a Manager with a B signatory power, Michel Thill born on 8 June 1965 in Arlon, Belgium, with professional address

at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. that the registered office and the central administration of the Company is at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Subscriber which is known to the notary, the said

proxyholder of the Subscriber signed the present deed together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CQS Cayman LP, agissant à travers son gérant, CQS Cayman General Partner, avec son siège social chez HF Fund

Limited, P.O. Box 242, 45 Market Street, Gardenia Court, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1104, Iles de Cayman - CIMA
reg. no.: CR-14077, (le Souscripteur).

Le Souscripteur ici représenté par Maître Pol Theisen, avocat, résidant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en vertu d’une procuration accordée sous seing privé accordée le 17 décembre 2014.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire du Souscripteur et le notaire soussigné, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le Souscripteur, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

Section I 

er

 . - Définitions

Statuts (Articles) signifie les statuts de la Société tels qu'amendés de temps à autre;
Conseil (Board) désigne le conseil de gérance de la Société;
Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que

modifiée de temps à autre;

Société (Company) signifie Quorum Advisers S.à r.l.;
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l’assemblée générale des associés;
Assemblées Générales les désigne dans leur ensemble;
Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil; et Gérants les désigne dans leur ensemble;
Associé (Shareholder) désigne une personne détenant des parts sociales ou au profit de laquelle des parts sociales

sont cédées ou émises à une date donnée (à l’exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts, et
Associés les désigne dans leur ensemble;

Part Sociale (Share) signifie une part sociale émise au fil du temps dans le capital social de la Société; et Parts Sociales

les désigne dans leur ensemble.

Section II. - Statuts

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Quorum Advisers S.à r.l.".

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est de fournir des services de gestion de placements, gestion des transactions

et des services consultatifs ainsi que soutenir généralement des services aux entreprises, qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société.

La Société peut également effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,

18557

L

U X E M B O U R G

mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects ou à toute filiale
et à toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister, en particulier, ces sociétés
pour, y inclus, mais non limité à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par
des prêts, avances et/ou garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social décrit ci-dessus et à condition toutefois que la Société n’entre-
prendra aucune activité ou ne conclura aucune transaction qui constituerait une activité réglementée en vertu de la loi
luxembourgeoise du 5 Avril 1993 relative au secteur financier telle que modifiée de temps à autre.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré à l’intérieur de cette

municipalité par simple décision du Conseil. Le siège social peut également être transféré dans cette municipalité par
simple décision de l’Assemblée Générale.

Le Conseil a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros),

représenté par 12.500 (douze mille cinq cent) Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l’Associé unique sinon de l’Assemblée Générale, conformément à l’article 15 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l’Associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de Parts Sociales entre Associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une l’Associé unique ou
l’Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de
l’article 15 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’Associé unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Chaque Gérant se voit accorder un pouvoir de

signature de type A ou B. En cas de pluralité de Gérants, ils formeront un Conseil. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin

18558

L

U X E M B O U R G

d'être Associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’Assemblée Générale, conformément à
l’article 15 des présents Statuts.

L'Assemblée Générale peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le Gérant,

ou en cas de pluralité, l’un d’entre eux.

L’Assemblée Générale peut décider de la rémunération et des conditions de nomination de chaque Gérant.
Vis-à-vis des tiers, le ou les Gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la

Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et
sous réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la

compétence du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, de la compétence du Conseil.

En cas de Gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du Gérant, et en cas de Gérants disposant de

pouvoirs de signature de type A et B, par la signature d’un Gérant disposant d’un pouvoir de signature de type A et d’un
Gérant disposant d’un pouvoir de signature de type B.

Un président pro tempore du Conseil peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil de la Société,

par vote d’un Gérant disposant d’un pouvoir de signature de type A et d’un Gérant disposant d’un pouvoir de signature
de type B. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné.

Le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, un Gérant disposant d’un pouvoir de signature de type A et un Gérant

disposant d’un pouvoir de signature de type B pourront conjointement déléguer leurs compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, les Gérants qui délèguent
détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Les décisions du Conseil seront prises conjointement par un Gérant disposant d’un pouvoir de signature de type A et

un Gérant disposant d’un pouvoir de signature de type B. Le Conseil peut délibérer ou agir valablement seulement si au
moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du Conseil.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail),

au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du Conseil
pourra être convoquée conjointement par un Gérant disposant d’un pouvoir de signature de type A et un Gérant disposant
d’un pouvoir de signature de type B. On pourra passer outre cette convocation si les Gérants sont présents ou représentés
au Conseil et s'ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil.

Tout Gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre Gérant

comme son mandataire. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visio-con-
férence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les Gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un Gérant à une réunion du Conseil par conférence télé-
phonique, visio-conférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus
sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social.
Les décisions du Conseil seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé
par les Gérants présents au Conseil, ou par le président du Conseil, si un président a été désigné. Les procurations, s'il
y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire et

résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil sans
exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du Conseil tenue par
voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées Générales des Associés. Une Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société

ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l’assemblée.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant  que  la  Société  n'a  pas  plus  de  vingt-cinq  (25)  Associés,  les  résolutions  de  l’Associé  unique  ou  des  Associés

pourront,  au  lieu  d'être  prises  lors  d'Assemblées  Générales,  être  prises  par  écrit  par  tous  les  Associés.  Dans  cette
hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et
chaque Associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des Associés, quorum et majorité. L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’Assemblée

Générale.

En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il possède

18559

L

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ou représente. En cas de pluralité d’Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles
ont été adoptées par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

en nombre des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l’accord unanime de tous les Associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant, et dans le cas de pluralité de

Gérants, le Conseil dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'Assemblée Générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le Gérant unique ou,
en cas de pluralité de Gérants, le Conseil pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés

ou non, nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société étant ainsi établis, le Souscripteur déclare souscrire par apport en numéraire aux 12.500

(douze mille cinq cents) Parts Sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, représentant
la totalité du capital social de la Société, et ayant une valeur de souscription de 1 EUR (un euro) par Part Sociale.

L'intégralité des Parts Sociales a été souscrite et libérée en vertu d'un apport en espèce, de sorte que la somme de

12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) est à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au
notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par BGL.

Les apports en numéraire d’un montant total de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) sont entièrement alloués

au capital social de la Société.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 16 des Statuts, l’exercice social de la Société commence à la date de constitution de la Société

pour se terminer le 31 décembre 2015.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le Souscripteur pré-qualifié représentant la totalité du capital sou-

scrit a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois), dont un Gérant disposant d’un pouvoir de signature de type A et deux

Gérants disposant d’un pouvoir de signature de type B;

2. les personnes suivantes sont nommées gérants pour une période indéterminée:
- En tant que Gérant disposant d’un pouvoir de signature de type A, Mme Tara Glaser, née le 9 mars 1972 à Leamington,

Canada, résidant professionnellement au CQS (Global Services) Limited, 1 

er

 étage, 2 Hill Street, St Helier, Jersey JE2

4UA; et

- En tant que Gérant disposant d’un pouvoir de signature de type B, M. Paul Lawrence, né le 25 mai 1970 à Roterham,

Royaume-Uni, résidant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg; et

- En tant que Gérant disposant d’un pouvoir de signature de type B, M. Michel Thill, né le 8 juin 1965 à Arlon, Belgique,

résidant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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L

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3. le siège social et l’administration centrale de la Société sont établis au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. THEISEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63798. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006670/428.
(150006680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Cirapreg S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 193.517.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Madame Irène GIORGI, née FRAIOLI, née le 24 juin 1939 à Lyon (France), demeurant à CH-1223 Cologny, Chemin

de Ruth 89A;

2.- Monsieur Constant GIORGI, né le 2 février 1937 à Villeurbanne (France), demeurant à CH-1223 Cologny, Chemin

de Ruth 89A.

tous les deux sont ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre préliminaire

Dans les présents statuts, la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial, ci-après désignée «Loi SPF».

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «CIRAPREG S.A. SPF», (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de
gestion de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi SPF, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

18561

L

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent trente mille euros (630.000,- EUR), représenté par mille (1.000,-) actions de

six cent trente euros (630,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi SPF:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

18562

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

18563

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées en totalité, de sorte que la somme de six cent trente mille euros

(630.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

18564

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 2.150,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) Madame Irène GIORGI, née FRAIOLI, née le 24 juin 1939 à Lyon (France), demeurant à CH-1223 Cologny, Chemin

de Ruth 89A;

b) Monsieur Constant GIORGI, né le 2 février 1937 à Villeurbanne (France), demeurant à CH-1223 Cologny, Chemin

de Ruth 89A.

c) Monsieur Christophe ANTINORI, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnel-

lement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
La société à responsabilité limitée Read S.à R.L., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard

du Prince Henri, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 45.083.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2019.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2014. Relation GRE/2014/5389. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015006170/229.
(150007118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Schmity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 193.466.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first day of December.
Before Us Me Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

T&amp;F LUXEMBOURG S.A., a Société Anonyme with registered office at 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152573,

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  at  Esch/

Alzette

by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder

and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited company ("société anonyme") under the name of “SCHMITY S.A.” (the "Company”), which will
be governed by the present articles of association (the "Articles”) as well as by the respective laws and more particularly
by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

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Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish

these purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5.  The  share  capital  is  set  at  THIRTY-ONE  THOUSAND  EUROS  (31,000.-  EUR),  represented  by  100  (one

hundred) shares of a par value of three hundred ten Euros (310.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by one director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the second Tuesday of the month of May at 10.00.

a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

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Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least, who need

not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The board of directors shall comprise Class A directors and Class B directors. The directors shall be elected by the

shareholders at their annual general meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The
term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall hold office until their successors are
elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

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Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

The approval of the general meeting is requested for any decision regarding the disposal or transfer of any participation

owned by the Company.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company shall be bound by the sole signature of the sole director, and, in case of plurality of directors,

by the joint signature of a Class A director and a class B director, except for the following acts and operations where the
company will be validly bound by the sole signature of one class B director:

- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks, including the relations which the company may have with the Luxembourg

administrations.

In case of a delegation of powers, the Company shall also be bound by the sole signature or, as the case may be the

joint signature of any person(s) to whom the board of directors has delegated such signatory power, within the limits of
such power.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

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<i>Transistory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2015.

2. The first General Meeting will be held in the year 2016.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing party, T&amp;F LUXEMBOURG S.A., prenamed, hereby repre-

sented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  prenamed,  hereby  declares  to  subscribe  hundred  (100)  shares
representing the total share capital of the Company.

All these Shares have been partially paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 7,750 (seven thousand seven

hundred fifty Euros) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the
undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
2) The following persons are appointed as Directors:

<i>Class A directors:

- Mr. Massimo Raschella, private employee, born on 16 April 1978 in Differdange (Luxembourg), with professional

address at 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg,

<i>Class B directors:

- Mr. Yannick Monardo, private employee, born on 8 

th

 January 1984 in Saint-Avold (France), with professional address

at 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg,

- Mrs. Estelle Wanssy, private employee, born in Fresnes (France) on the 7 

th

 July 1979, with professional address at

4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.

3) The following person is appointed as the Statutory Auditor:
- Veridice S.àr.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B154843.

4) The registered office is established in 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.
5) The mandates of the directors and of the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year

2020.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately 1,500 euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

proxyholder of the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of
the same proxyholder of the appearing party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier décembre.
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

T&amp;F LUXEMBOURG S.A., une société établie au Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette L-1246

Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152573,

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U X E M B O U R G

ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé privé, demeurant professionnellement à Esch/

Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur”
par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “ SCHMITY S.A.”, laquelle sera régie par les présents
statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

De plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l’étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y indus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
qui ont comme objet principal l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés
immobilières.

La Société peut également consentir des garanties, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

ayant une valeur nominale de trois-cent-dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à l’article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai à 10 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Le conseil d'administration sera composé d’administrateurs de Classe A et d’administrateurs de Classe B.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque

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administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

L’approbation de l’assemblée des actionnaires est requise pour toute décision concernant l’aliénation ou le transfert

de toute participation détenue par la Société.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur A et un administrateur B, excepté pour

les actes et opérations suivants pour lesquels la société sera valablement engagée par la signature individuelle d'un admi-
nistrateur de catégorie B:

- ouverture et fermeture de comptes bancaires;
- conseil juridique sécurisant ou comptable;
- traitement de déclarations financières générales et fiscales;
- attributions administratives générales quotidiennes, en ce compris les rapports que la société peut entretenir avec

les administrations luxembourgeoises.

En cas de délégation de pouvoirs, la Société sera également engagée par la signature unique ou, le cas échéant, par la

signature conjointe de toute personne(s) à qui le conseil d’administration a délégué un tel pouvoir de signature, dans les
limites dudit pouvoir.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

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Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant été établis, la comparante, T&amp;F LUXEMBOURG S.A., prénommée, dûment représentée par Mrs Sofia

AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, déclare souscrire les cent (100) actions représentant la totalité du capital
social de la Société.

Toutes ces Actions ainsi souscrites ont été partiellement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7,750) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l’actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu’actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs:

<i>Administrateurs de Classe A

- Monsieur Massimo Raschella, employé privé, né à Differdange (Luxembourg) le 16 avril 1978, demeurant profes-

sionnellement au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg,

<i>Administrateurs de Classe B

- Monsieur Yannick Monardo, employé privé, né à Saint-Avold (France) le 8 janvier 1984, demeurant professionnelle-

ment au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg,

- Madame Estelle Wanssy, employée privé, née à Fresnes (France) le 7 juillet 1979, demeurant professionnellement au

4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.

3) La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société:
- Veridice S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg, enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B154843.

4) Le siège social est établi à 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2020.

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<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.500 euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la

mandataire de la partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la
même mandataire de la partie comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été fait et passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, la mandataire de la partie comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kessseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16822. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015006728/472.
(150006285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

EMZ Créditlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.018.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Françis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

EUROMEZZANINE 5 FPCI, a mutual investment fund submitted to the simplified procedure (fonds professionnel de

capital investissement soumis à la procédure allégée), organized under the laws of France, having its registered office at
11, Rue Scribe, F-75009 Paris, France, duly represented by EUROMEZZANINE CONSEIL, management company, having
its registered office at 11, Rue Scribe, F-75009 Paris, France, registered with the Trade and Companies Register of Paris,
France under number 423 762 814,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at Esch/Alzette,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
1. The appearing party is currently the sole shareholder of the joint stock company established and existing under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “EMZ Créditlux S.A.” (the Company), which has the status
of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitisation (the
Securitisation Law), and which is governed by the Securitisation Law as well as by the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174018, established
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 18, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 380, dated February 15, 2013, and whose articles of association have not been amended
since incorporation.

2. The Company's share capital is fixed at seven hundred eighty-one thousand Euro (EUR 781.000,00) represented by

thirty-one thousand (31.000) class A ordinary shares, six hundred seventy-five thousand (675.000) class B ordinary shares
and seventy-five thousand (75.000) class C preferred shares (altogether the Shares), all with a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each.

3. The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
4. The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares the anticipated dissolution of the

Company with immediate effect.

5. The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares waiving the appointment of a

liquidator by virtue of the anticipated dissolution of the Company pursuant to article 28 of the bylaws of the Company
and to take this position on its own.

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6. The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled or provisioned.

7. The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares that it assumes all the responsi-

bilities and debts of the Company.

8. The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred at their net book value to its

sole shareholder, who remains liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown, in
the same way as the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

9. The sole shareholder wholly and fully discharges the directors of the dissolved Company of their mandate as of

today.

10. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at

the Company's former registered office (i.e. 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

EUROMEZZANINE 5 FPCI, un fonds professionnel de capital investissement soumis à la procédure allégée, régi par

le droit Français, ayant son siège social au 11, Rue Scribe, F-75009 Paris, France, dûment représenté par EUROMEZZA-
NINE CONSEIL, société de gestion, ayant son siège social au 11, Rue Scribe, F-75009 Paris, France et enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Paris, France, sous le numéro 423 762 814,

ici  représenté  par  Madame  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  employée,  avec  adresse  professionnelle  à  Esch/

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
1. Le comparant est actuellement l'actionnaire unique de la société anonyme établie et existante selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination de «EMZ Créditlux S.A.» (la Société), ayant le statut d'une société
de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et régie par la Loi
sur la Titrisation ainsi que par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ayant son siège
social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174018, constituée par acte de Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 380, du 15 février 2013, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

2. Le capital social de la Société est fixé à sept cent quatre-vingt-un mille Euro (EUR 781.000,00) représenté par trente-

et-un mille (31.000) actions ordinaires de catégorie A, six cent soixante-quinze mille (675.000) actions ordinaires de
catégorie B, et soixante-quinze mille (75.000) actions préférentielles de catégorie C (ensemble les Actions), toutes d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

3. Le comparant est actuellement propriétaire de l'intégralité des Actions de la Société.
4. Le comparant, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat.

5. Le comparant, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare expressément renoncer à la nomination d'un

liquidateur en vertu de la dissolution anticipée de la Société suivant l'article 28 des statuts de la Société et prendre cette
position à son compte.

6. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif connu de la Société est réglé ou

provisionné.

7. Le comparant, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare assumer toutes les responsabilités et les

dettes de la Société.

18575

L

U X E M B O U R G

8. L'activité de la Société a cessé et l'actionnaire unique est investi de tout l'actif à sa valeur nette comptable et il

répondra personnellement de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière
que celle-ci y était tenue; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

9. L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour leur mandat jusqu'à ce jour.
10. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à l'ancien siège social

de la Société (c'est-à-dire au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire du comparant, connue du notaire soussigné par ses nom et prénom, état et demeure,

celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18297. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015006273/110.
(150006984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Everop Square 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 136.706.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015006296/14.
(150007073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Air Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 179.427.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 11 décembre 2014

L'Assemblée Générale nomme en qualité de nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Erwan LOQUET, Conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653

Luxembourg;

- Monsieur Gerdy ROOSE, Maître en gestion fiscale, né le 14 février 1966 à Weselgem (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Stephan SONNEVILLE, Administrateur de sociétés, né te 26 août 1963 à Namur (Belgique), demeurant

professionnellement au 92, avenue Reine Astrid à 1310 La Hulpe (Belgique);

- Monsieur Sidney D. BENS, Directeur Financier, né le 26 avril 1962 à Etterbeek (Belgique), demeurant profession-

nellement au 92, avenue Reine Astrid à 1310 La Hulpe (Belgique).

Pour extrait conforme
Hugues Lermusiaux / Olivier Ralet
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015006925/20.
(150007877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aconit Invest S.A.

Air Properties S.A.

AVO Carbon Luxembourg Holdings S.à r.l.

Brasserie L'Empire S. à r.l.

Business Center Esch S.A.

Business Center Esch S.A.

Camso International S.à r.l.

Cirapreg S.A.-SPF

Citadel Macro Products S.à r.l.

DB Projects S.à r.l.

Diffusion Benelux Parfumerie SA

Dragone Holding S.à.r.l.

EMZ Créditlux S.A.

Everop Square 1 S.A.

GPR Aerospace Holdings S.à r.l.

Greythan Invest S.A.

IMOLINA société anonyme

International Packaging Company S.à r.l.

IS EF Three S.à r.l.

IS EF Two S.à r.l.

IW Wohnen S.à r.l.

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg S.à.r.l.

Knight Lux 1 S.à r.l.

Linger-Immo S.A.

Luxembourg Investment Company 18 S.à r.l.

LUX-INOTEC Sicherheitssysteme S.A.

Lyxor Debt Fund

Mareth Capital S.à r.l.

Mondello S.à r.l.

Mondeltone S.A.

Montalcino International Holding S.A.-SPF

Openity S.à r.l.

Pacific Assets Management S.A.

Pictet &amp; Cie (Europe) Private Equity D&amp;P S.à r.l.

Queens Forest

Quorum Advisers S.à r.l.

Rifin S.A.

Schmity S.A.

Spirit Catalogue Parent, S.à r.l.

Tarega Investment S.A.