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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 373

11 février 2015

SOMMAIRE

Blyde River Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

17875

Calista Capital SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17866

Construction Nico MARECHAL S.à r.l. . .

17860

Core Wireless Licensing S.à r.l. . . . . . . . . . .

17860

Core Wireless Licensing S.à r.l. . . . . . . . . . .

17860

Corning Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17859

Dilmun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17886

E.F.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17862

Emerging Markets Online Food Delivery

Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17868

Eurosuez (Luxembourg) S.C.A. . . . . . . . . .

17874

Green Electricity Master Invest II . . . . . . . .

17890

HCA New Luxembourg 1 . . . . . . . . . . . . . . .

17877

IBERTRANS (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

17904

IDS Scheer Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

17875

International Trade Donaim S.A. . . . . . . . .

17870

JER Europe Fund II Holdings S.à r.l. . . . . . .

17862

Kanadas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17864

Kanadas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17862

Kashyk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17864

Kashyk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17864

Kikuoka-Solar S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17861

Knight Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17865

Lachenal Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

17861

La Compagnie des Moulins S.A. . . . . . . . . .

17862

Les Résidences Brasserie Funck S.A. . . . . .

17861

Louvigny Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17863

LU GE VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17860

Lunda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17865

Lux Inert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17865

Lux Pest Control S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17863

Mangen Frères . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17864

Mariposa Luxembourg II S.à.r.l. . . . . . . . . .

17863

Marotiri Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17863

Merrill Lynch Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17891

SAG Software AG Luxembourg S.A. . . . . .

17875

Santopo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17892

Sharehood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17866

Sined Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17869

Soloco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17858

Stirling Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

17858

Studiofund S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17858

Sunset S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17871

Teak Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17858

Toiture Générale s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

17858

Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

17859

Viva Holding Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

17859

Votre Jardin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17885

Vouster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17859

Vpoint, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17859

Wiseler und Weber s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

17876

17857

U X E M B O U R G

Studiofund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.057.

Signature.

Référence de publication: 2015005843/10.
(150006048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Soloco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 168, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 43.967.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/01/2015.

Référence de publication: 2015005826/10.
(150005950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Teak Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.327.

Les comptes annuels au 31 Mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Teak Luxembourg S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015005851/11.
(150005406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Toiture Générale s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8351 Dahlem, 13, rue de Hivange.

R.C.S. Luxembourg B 27.773.

Pour TOITURE GENERALE S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2015005879/11.
(150005381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Stirling Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.488.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015005838/12.
(150005715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17858

U X E M B O U R G

Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 90.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 179.678.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2014.

Référence de publication: 2015005902/10.
(150005612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Viva Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 70.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 179.660.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2014.

Référence de publication: 2015005903/10.
(150005628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Vpoint, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4407 Belvaux, 3, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 106.454.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joao Martins Favita
Le gérant

Référence de publication: 2015005918/11.
(150005163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Corning Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 173.195.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 de la Société Corning Holding S.à r.l. ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Corning Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2015006139/11.
(150007053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Vouster S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 83.275.

Crédit Agricole Luxembourg Conseil S.A. résilie avec effet immédiat la convention de domiciliation conclue en date

du 24/10/2005 la liant à la société anonyme VOUSTER S.A., dont le siège social est au 3 Avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg B 83.275

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015005916/12.
(150005872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17859

U X E M B O U R G

Core Wireless Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.611.503,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 163.920.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006137/10.
(150006371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Construction Nico MARECHAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 10, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 28.178.

Pour Construction Nico MARECHAL SARL

Référence de publication: 2015006134/10.
(150006491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

LU GE VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 187.486.

En date du 22 décembre 2014, la société PG Europe Sarl a transféré ses 12,500 parts sociales détenues dans la société

LU GE VIII SARL., une société de droit Luxembourgeoise enregistrée au registre de Commerce et de Luxembourg sous
le numéro B 187 486, ayant son siège social à 203 Route d'Esch, L 1471 Luxembourg à la Panattoni Germany Holding
Sarl., une société de droit Luxembourgeoise enregistrée au registre de Commerce et de Luxembourg sous le numéro B
187 485, ayant son siège social à 203 Route d'Esch, L 1471 Luxembourg

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Catherine Delsemme.

Référence de publication: 2015006508/13.
(150007194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Core Wireless Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.611.503,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 163.920.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par Conversant Intellectual Property Management Inc, seul actionnaire de la société,

en date du 31 décembre 2014:

1. la démission de Monsieur Scott McKinlay, gérant Classe B, a été acceptée avec effet au 31 décembre 2014;
2. la nomination de Monsieur Nicholas Procopenko, gérant Classe B, et résident professionnellement au 12, rue Jean

Engling, L-1466 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 1

janvier 2015;

Il résulte de secondes résolutions prises par Conversant Intellectual Property Management Inc, seul actionnaire de la

société, en date du 31 décembre 2014:

1. de changer le siège social de la société de l'adresse actuelle 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg à la nouvelle

adresse 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg et ce, avec effet au 1

janvier 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006138/21.
(150006828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17860

U X E M B O U R G

Lachenal Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.037.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 17 mai 2011, publié au Mémorial C numéro 1816 du 09 août 2011

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006474/11.
(150007294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Kikuoka-Solar S.C., Société Civile.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg E 533.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 08 octobre 2014

Lors de l'assemblée générale extraordinaire les associés ont pris la résolution suivante:
L'assemblée a accepté la démission de la AREND & PARTNERS S.AR.L. (anciennement Fiduciaire N. Arend & Cie

S.àr.l.) comme gérant avec effet immédiat et a nommé nouveau gérant la société AREND CONSULT S.àr.l., établie et
ayant son siège social à L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 133.654

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015006454/15.
(150007221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Les Résidences Brasserie Funck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 135.048.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «LES

RESIDENCES BRASSERIE FUNCK S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 19 décembre 2014, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2014. Relation:
EAC/2014/18359.

- que la société «LES RESIDENCES BRASSERIE FUNCK S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son

siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 135 048,

constituée suivant acte notarié en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, numéro 281 du 2 février 2008. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 29
octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2359 du 3 décembre 2009,

se trouve à partir de la date du 19 décembre 2014 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 11 décembre 2014 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006475/28.
(150006421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17861

U X E M B O U R G

Kanadas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.618.

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'Administrateur de votre société avec effet ce jour.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Norbert SCHMITZ.

Référence de publication: 2015006441/9.
(150006414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

E.F.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 12, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 35.897.

Le bilan et le compte Pertes & Profits au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/01/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015006235/11.
(150007381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

JER Europe Fund II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.086.

Les comptes fin de liquidation au 30/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Signature
Le liquidateur

Référence de publication: 2015006430/12.
(150007225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

La Compagnie des Moulins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.865.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue extraordinairement le 8 janvier 2015 et d'une résolution

du conseil d'administration du même jour que:

1°) les personnes suivantes ont été rétablies dans leurs fonctions pour une durée de 6 ans, ce qu'ils ont dûment accepté.
- Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au 25B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg - Admi-

nistrateur et administrateur délégué;

- Madame Anna Meunier de Meis, demeurant professionnellement au 25B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg -

Administrateur;

- La société MRM Consulting S.A., 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg -Commissaire aux comptes;
Les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2021.
2°) Monsieur Xavier Guyard, demeurant professionnellement au 25B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été

nommé administrateur de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 6 ans.

Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2021.
3°) le siège social a été rétabli au 25 B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015006489/22.
(150006386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17862

U X E M B O U R G

Lux Pest Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4394 Pontpierre, 26, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 156.792.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006481/9.
(150006508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Louvigny Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.420.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006506/9.
(150007156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Marotiri Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 184.179.

Veuillez prendre note que Monsieur Dennis Bosje, né le 20 novembre 1965 à Amsterdam (Pays-Bas) et demeurant

professionnellement au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg a démissionné de son mandat de gérant avec
effet au 1

janvier 2015.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Pour Marotiri Investments S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015006529/13.
(150007135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Mariposa Luxembourg II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 480.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 193.044.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert signé en date du 19 décembre 2014, que les parts sociales de la société, d'une valeur

nominale de USD 1,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation des associés

Nombre de parts

NMG International Inc.
1209 Orange Street
The Corporation Trust Company
DE 19801 Wilmington
États-Unis dAmérique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72.000 parts sociales

Mariposa Luxembourg I S.à r.l.
15 Rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 408.000 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480.000

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006528/23.
(150007377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17863

U X E M B O U R G

Mangen Frères, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8444 Steinfort, 1, rue Randlingen.

R.C.S. Luxembourg B 17.368.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/01/2015.

Référence de publication: 2015006525/10.
(150007069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Kanadas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.618.

J'ai l'honneur de vous remettre, par la présente, ma démission en tant que Commissaire aux Comptes de votre société

avec effet ce jour.

Luxembourg, 24 décembre 2014.

Eric HERREMANS.

Référence de publication: 2015006439/10.
(150006414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Kashyk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 125.122.

KASHYK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2015006446/12.
(150006670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Kashyk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 125.122.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 décembre 2014.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la

période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2016 comme suit:

Conseil d'administration:

- Monsieur Marco Gostoli, demeurant professionnellement au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Administrateur

et Président;

- Monsieur Cédric Finazzi, demeurant professionnellement au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Administrateur;
- CL Management S.A., ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Administrateur.

Commissaire aux comptes:

Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
KASHYK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2015006445/22.
(150006413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17864

U X E M B O U R G

Lux Inert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 131.629.

Pour LUX INERT S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2015006511/11.
(150006678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Lunda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 10.793.

Par décision de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 14 novembre 2014, Madame Joséphine EMMA PHILIPPI,

résidant professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommée Administrateur avec effet au
14 mai 2014 en remplacement de Monsieur Fabio MASTROSIMONE, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Pour: LUNDA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015006510/16.
(150006360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Knight Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 158.998.

EXTRAIT

Par résolutions écrites en date du 12 janvier 2015 les associés de la Société ont:
- pris connaissance de la démission de Robert Joseph Zatta de son mandat de gérant de la Société avec effet au 12

janvier 2015;

- pris connaissance de la démission de Thomas James Riordan de son mandat de gérant de la Société avec effet au 12

janvier 2015;

- pris connaissance de la démission de Simon Jones de son mandat de gérant de la Société avec effet au 12 janvier 2015;
- nommé Steven L. Bray, né le 13 octobre 1966 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, et résidant professionnellement

au 451 Florida Street, Baton Rouge, LA 70801, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de la Société avec
effet au 13 janvier 2015 pour une durée indéterminée.

- nommé Karen G. Narwold, née le 29 janvier 1960 au Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, et résidant profession-

nellement au 451 Florida Street, Baton Rouge, LA 70801, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de la Société
avec effet au 13 janvier 2015 pour une durée indéterminée.

- nommé Richard G. Fishman, né le 2 juin 1952 au New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, et résidant professionnellement

au 451 Florida Street, Baton Rouge, LA 70801, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de la Société avec
effet au 13 janvier 2015 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015006436/27.
(150006623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17865

U X E M B O U R G

Calista Capital SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1429 Luxembourg, 30, rue Tony Dutreux.

R.C.S. Luxembourg B 157.975.

Extrait des décisions prises par l'administrateur unique de la Société en date du 12 janvier 2015

L'administrateur unique a décidé de transférer le siège social de la Société de son lieu actuel au 30, rue Tony Dutreux

à L-1429 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Pour Calista Capital SPF
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Un mandataire / Expert-Comptable

Référence de publication: 2015006108/15.
(150007172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Sharehood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.612.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SHAREHOOD S.A., a company limited by shares under

Luxembourg law having its registered office at 50, route d’Esch, L - 1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B and number 81612, incorporated by deed of the undersigned notary Jacques
Delvaux le 26 mars 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 10 November 2001 number
988 (the "Company") and last amended pursuant to a deed enacted by the undersigned notary on 2 October 2014,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 3477 of 20 November 2014.

The meeting is presided by Mrs Sophie MATHOT, private employee, with professional residence in Senningerberg,
who appointed as secretary Mr. Jean-Pierre DIAS private employee, with professional residence in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Giorgio BIANCHI, with professional residence at 26, boulevard Royal L-2449

Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To change the number and nominal value of the Company’s shares.
2. Subsequent amendment of paragraphs 1 and 3 of Article 5 of the Company’s articles of incorporation which will

read as follows: “§1 The share capital is set at EUR 100,000 (one hundred thousand euros), represented by 10,000,000
(ten millions) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one eurocent) each” and “§ 3 The Company shall have an authorized
capital fixed at EUR 50,000,000 (fifty million Euros), divided into 5,000,000,000 (five billions) shares with a nominal value
of EUR 0.01 (one eurocent) each.”

3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for registration purposes.

III. That the present meeting was convened by notices containing the agenda by registered letters sent on 5 December

2014.

IV. It appears from the attendance list, that out of 10,000 shares in circulation, 9,542 shares are present or represented

at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting of the shareholders decides to change the number of the Company’s shares from 10,000 to

10,000,000 and the nominal value per share from EUR 10 to EUR 0.01.

17866

U X E M B O U R G

Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the general meeting of the shareholders decides to amend first

and third paragraphs of Article 5 of the Company’s articles of incorporation as follows:

Art. 5. “§ 1. The share capital is set at EUR 100,000 (one hundred thousand euros), represented by 10,000,000 (ten

millions) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one eurocent) each”

Art. 5. “§ 3. The Company shall have an authorized capital fixed at EUR 50,000,000 (fifty million Euros), divided into

5,000,000,000 (five billions) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one eurocent) each.”

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about EUR 1,200.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois SHAREHOOD

S.A. avec siège social au 50, route d’Esch, L - 1470 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 81612, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux de
résidence à Luxembourg en date du 26 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
988 du 10 novembre 2001 (la "Société") et modifié en dernier lieu par acte du notaire instrumentant en date du 2 octobre
2014 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 3477 du 20 novembre 2014.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant profession-

nellement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre DIAS employée privée, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giorgio BIANCHI, demeurant professionnellement au 26, boulevard

Royal L-2449 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du nombre et de la valeur nominale des actions de la Société;
2. Modification subséquente des 1

et 3

ème

paragraphes de l’article 5 des statuts de la Société qui se liront comme

suit «§1 Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 10.000.000 (dix millions) d’actions d'une
valeur nominale de EUR 0,01 (un cent d’euro) chacune» et «§3 A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé
de la Société est fixé à EUR 50.000.000 (cinquante millions d'euros) divisé en 5.000.000.000 (cinq milliards) d'actions
toutes ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent d’euro) par action.»

3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants et le notaire instrumentant aux fins d’enregistrement.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour par lettres recommandées

envoyées en date du 5 décembre 2014.

IV.- Qu'il appert de cette liste de présence que des 10.000 actions en circulation, 9.542 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

17867

U X E M B O U R G

Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier le nombre des actions de la Société de 10.000 à 10.000.000

et la valeur nominale par action de EUR 10 à EUR 0,01.

Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, les premier et troisième paragraphes de l’article 5 des statuts de la Société sont

modifiés et auront la teneur suivante:

Art. 5. «§ 1. Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 10.000.000 (dix millions) d’actions

d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent d’euro) chacune.»

Art. 5. «§ 3. A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 50.000.000

(cinquante millions d'euros) divisé en 5.000.000.000 (cinq milliards) d'actions toutes ayant une valeur nominale de EUR
0,01 (un cent d’euro) par action.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des 6 mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sophie Mathot, Jean-Pierre Dias, Giorgio Bianchi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 décembre 2014. LAC / 2014 / 62217. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005805/124.
(150005923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 74.008,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 175.738.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 8 janvier 2015

En date du 8 janvier 2015, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Julien DE MAYER, né le 9 avril 1982 à Etterbeek, Belgique, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ralf WENZEL, gérant de catégorie A
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2015006246/21.
(150006292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17868

U X E M B O U R G

Sined Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 9, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 193.454.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le seize décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Grégory Denis, indépendant, demeurant à B-1300 Limal, rue du Bois Wilmet, Belgique, né à Bruxelles, le 15

mars 1974.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les prestations de management et de consultance dans le domaine de la construction

(p.ex. budgétisation, planning financier, management de projets de construction, structures d’organisation, conseils d’in-
vestissements), le contrôle de qualité et de quantité et le conseil de gestion en matière de construction, ainsi que
l’établissement des certificats de performances énergétiques de bâtiments d’habitations font partie de son objet.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques.
En général, la société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet similaire ou susceptible d’en favoriser
l’exploitation et le développement. Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans
toutes sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou à le développer.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Sined Concept S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 125.- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

En cas de gérant unique, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique et en

cas de pluralité de gérants, les pouvoirs de signature seront déterminés par l’assemblée générale des associés/par l’associé
unique lors de la nomination des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Quand la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les

déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

17869

U X E M B O U R G

Art. 14. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille quinze.

Souscription et libération

Les 100 (cent) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Grégory Denis, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500.-

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément

Décisions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Grégory Denis, prénommé.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour engager la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
2. Le siège social est fixé à L-1318 Luxembourg, 9, rue des Celtes.

Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. DENIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63045. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005771/89.
(150006112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

International Trade Donaim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 139.573.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 janvier 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015004568/14.
(150004045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

17870

U X E M B O U R G

Sunset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.287,71.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.817.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN, ON THE EIGHT DAY OF DECEMBER.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the “General Meeting”) of Sunset S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, with registered office at 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Trade and Company
Registry of Luxembourg under number B 104.817, incorporated by deed of Maître Jacques Delvaux, then notary residing
in Luxembourg, on 8 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 191 of
3 March 2005, page 9140 (the “Company”). The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended
pursuant to:

a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on 15 March 2007, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 2477 of 31 October 2007, page 118871;

a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on 14 January 2008, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 1724 of 12 July 2008, page 82737;

a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 9 July 2008, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 2323, page 111469 on September 23, 2008;

a deed of Maître Joseph Elvinger, in replacement of Maître Jacques Delvaux, notary then residing in Luxembourg, on

October 7 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2784, page 133608 on
November 18, 2008;

a deed of Maître Jacques Delvaux, then notary residing in Luxembourg, on November 24 2008, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 98, page 4700 on January 16, 2009;

a deed of Maître Jacques Delvaux, then notary residing in Luxembourg, on 13 August 2009, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1973, page 94667 on 9 October 2009;

a deed of Maître Jacques Delvaux, then notary residing in Luxembourg, on 24 March 2010, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1145, page 54951 on 2 June 2010;

a deed of Maître Jacques DELVAUX, then notary residing in Luxembourg-City, in replacement of Maître Cosita DEL-

VAUX, notary, residing then in Redange-sur-Attert, on 9 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2960, page 142043 on 2 December 2011;

a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary then residing in Redange-sur-Attert, on 28 June 2012, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2032, page 97517 on 16 August 2012;

a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary then residing in Redange-sur-Attert, on 7 November 2012, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3009, page 144392 on 12 December 2012;

a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary then residing in Redange-sur-Attert, on 28 November 2012, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 112, page 5353 on 17 January 2013;

a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary then residing in Redange-sur-Attert, on 20 November 2013, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3050, page 146364 on 3 December 2013;

a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary then residing in Redange-sur-Attert, on 6 December 2013, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 198, page 9489 on 22 January 2014; and for the last time
pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary then residing in Luxembourg, on 12 March 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1334, page 64025 on 23 May 2014.

The General Meeting was opened by Mrs Emanuela Brero, residing in Luxembourg, the chairman,
who appointed as secretary Mr Pierre Denis, residing in Luxembourg,
the General Meeting elected as scrutineer Mrs Emanuela Brero, residing in Luxembourg (the “Bureau”).
The Bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the General Meeting is worded as follows:

Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 3,438.69, in order to bring it from its current

amount of EUR 52,726.40 to an amount of EUR 49,287.71, through the cancellation of the 343,869 shares of class B8 of
EUR 0.01 (one Euro cent) each, which have been repurchased by the Company;

2. Subsequent amendment of Article 7.1 of the Articles of the Company;

17871

U X E M B O U R G

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the Bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

General Meeting, so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved, the General Meeting takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The General Meeting RESOLVES to reduce the share capital of the Company by an amount of three thousand four

hundred and thirty eight Euro and sixty nine cents (EUR 3,438.69), in order to bring it from its current amount of fifty
two thousand seven hundred and twenty six Euro and forty cents (EUR 52,726.40) to an amount of forty-nine thousand
two hundred and eighty-seven Euro and seventy-one cents (EUR 49,287.71) through the cancellation of three hundred
forty three thousand eight hundred and sixty nine (343,869) Class B8 shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Euro
cent) each, which have been repurchased by the Company.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend Article 7.1 - Subscribed and Paid Up Share

Capital - of the articles of incorporation of the Company which shall now read as follows:

“ 7.1. Subscribed and Paid Up Share Capital. The Company's share capital is fixed at EUR 49,287.71 (forty-nine thousand

two hundred and eighty-seven Euro and seventy-one cents) represented by 4,928,771 (four million nine hundred and
twenty-eight thousand seven hundred and seventy-one) redeemable Shares, all fully subscribed and entirely paid up,
divided into:

a) 2,521,688 Class A Shares
b) 343,869 Class B1 Shares
c) 343,869 Class B2 Shares
d) 343,869 Class B3 Shares
e) 343,869 Class B4 Shares
f) 343,869 Class B5 Shares
g) 343,869 Class B6 Shares, and
h) 343,869 Class B7 Shares
All with a par value of 0.01 EUR (One Euro cent) each.
At any time and as long as all the Shares are held by one single Shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole Shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.”

There being no further business, the General Meeting is closed.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,300.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the persons appearing, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE HUIT DÉCEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés (l' «Assemblée Générale») de Sunset S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.817, constituée par acte du Maître Jacques
Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 8 décembre 2004, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro C 191 du 3 mars 2005, page 9140 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été
modifiés suivant:

17872

U X E M B O U R G

un acte notarié de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, du 15 mars 2007, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2477 du 31 octobre 2007, page 118871;

un acte notarié de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, du 14 janvier 2008, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1724 du 12 juillet 2008, page 82737;

un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 9 juillet 2008, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2323, page 111469 du 23 septembre, 2008;

un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, en remplacement de Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à

Luxembourg, du 7 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2784, page 133608
du 18 novembre, 2008.

un acte notarié de Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, du 24 novembre 2008, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 98, page 4700 du 16 janvier 2009;

un acte notarié de Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, du 13 août 2009, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1973, page 94667 du 9 octobre 2009;

un acte notarié de Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, du 24 mars 2010, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1145, page 54951 du 2 juin 2010;

un acte notarié de Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître

Cosita DELVAUX, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, du 9 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2960, page 142043 du 2 décembre 2011;

un acte notarié de Maître Cosita DELVAUX, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, du 28 juin 2012, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2032, page 97517 du 16 août 2012;

un acte notarié de Maître Cosita DELVAUX, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, du 7 novembre 2012,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3009, page 144392 du 12 décembre 2012;

un acte notarié de Maître Cosita DELVAUX, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, du 28 novembre 2012,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 112, page 5353 du 17 janvier 2013;

un acte notarié de Maître Cosita DELVAUX, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, du 20 novembre 2013,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3050, page 146364 du 3 décembre 2013;

un acte notarié de Maître Cosita DELVAUX, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, du 6 décembre 2013,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 198, page 9489 du 22 janvier 2014; et pour la dernière
fois suivant

un acte notarié de Maître Cosita DELVAUX, notaire alors de résidence à Luxembourg, du 12 mars 2014, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1334, page 64025 du 23 mai 2014.

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Madame Emanuela Brero, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Denis, demeurant à Luxembourg, l'Assemblée Générale choisit comme

scrutateur Madame Emanuela Brero, demeurant à Luxembourg (le «Bureau»).

Le Bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale a pour

Ordre du jour:

1) Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 3.438,69 pour le réduire de son montant actuel de

EUR 52.726,40 à un montant de EUR 49.287,71 par l'annulation de 343,869 parts sociales de classe B8, chacune d'une
valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro), qui ont été rachetées par la Société;

2) Modification subséquente de l'article 7.1 des statuts de la Société;
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du Bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des associés représentés.
III. Au vu de la prédite liste de la présence, tous les parts sociales en émission sont présentes ou représentées à la

présente Assemblée Générale, dès lors l'Assemblée Générale peut délibérer valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée Générale, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale DECIDE de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois mille quatre cent trente-

huit Euro et soixante-neuf cents (EUR 3.438,69) pour le ramener de son montant actuel de cinquante-deux mille sept
cent vingt-six Euro et quarante cents (EUR 52.726,40) à un montant de quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-sept
Euro et soixante-et-onze cents (EUR 49.287,71) par l'annulation de trois cent quarante trois mille huit cent soixante-neuf

17873

U X E M B O U R G

(343.869) parts sociales de classe B8 d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR 0,01) chacune, qui ont été rachetées
par la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'article 7.1 - Capital Souscrit et Libéré -

des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivant:

" 7.1. Capital Souscrit et Libéré. Le capital social de la Société est fixé à EUR 49.287,71 (quarante-neuf mille deux cent

quatre-vingt-sept Euro et soixante-et-onze cents) représenté par 4.928.771 (quatre million neuf cent vingt-huit mille sept
cent soixante-et-onze) Parts Sociales rachetables, toutes entièrement souscrites et payées, divisées comme suit:

a) 2.521.688 Parts Sociales de Classe A
b) 343.869 Parts Sociales de Classe B1
c) 343.869 Parts Sociales de Classe B2
d) 343.869 Parts Sociales de Classe B3
e) 343.869 Parts Sociales de Classe B4
f) 343.869 Parts Sociales de Classe B5
g) 343.869 Parts Sociales de Classe B6, et
h) 343.869 Parts Sociales de Classe B7
Toutes ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d'Euro) chacune.
A tout moment, et tant que toutes les parts sociales sont détenues par un associé unique, la Société est une société

unipersonnelle dans le sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans cette éventualité les Articles 200-1 et 200-2, entre d'autres,
s'appliqueront, ceci impliquant que chaque décision de l'associé unique et que chaque contrat signé entre lui et la Société
représentée par lui devront être établies par écrit."

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présente acte est évalué à environ EUR 1.300,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu aux comparants, tous étant connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et lieux de

résidence, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BRERO, P. DENIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59483. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015005789/205.
(150005402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Eurosuez (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 35.550.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Eurosuez (Luxembourg) S.C.A.
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015005306/11.
(150006197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17874

U X E M B O U R G

Blyde River Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 161.159.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015006092/12.
(150007057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

SAG Software AG Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. IDS Scheer Luxembourg S.A.).

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue de Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 52.617.

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg “IDS Scheer Luxembourg S.A.”, établie et ayant son siège social à L-8308 Capellen, West Side Village “Daphné”,
Parc d’activités Capellen, 89D, rue Pafebruch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 52617, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Robert SCHUMAN, notaire alors de
résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 1

septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 522 du 12 novembre 1992,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par

Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 14 avril 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1224 du 21 mai 2008.

L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale en “SAG Software AG Luxembourg S.A.” et modification subséquente de

l’article 1 des statuts;

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

17875

U X E M B O U R G

Résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de “IDS Scheer Luxembourg S.A.” en “SAG Software AG

Luxembourg S.A.” et de modifier subséquemment l’article 1 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “SAG Software AG Luxembourg S.A.”, (la

“Société”), régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.”

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille quarante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. LAC/2014/62710. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005444/63.
(150006106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Wiseler und Weber s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdingeen, 55A, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.349.

L'an deux mille quartoze, le 1

décembre

ont comparu

1. - Monsieur Juan Carlos RUEDA WISELER, fonctionnaire, né le 1

juillet 1976 à Differdange et demeurant 239 rue

de la Gare L-4460 SOLEUVRE, propriétaire de 75 parts sociales de la société Wiseler und Weber s.à r.l.

2. - Monsieur Jürgen WEBER, fonctionnaire, né le 7 février 1963 à Rivenich (Allemagne) et demeurant 20, Untere

Kordel D-54516 Wittlich, propriétaire de 25 parts sociales de la société Wiseler und Weber s.à r.l.

3. - Monsieur José Carlos BARBOSA SEMEDO, chauffeur - ouvrier polyvalent, né le 4 décembre 1974 à Lisbonne et

demeurant 26 Rue de la Gare L-4571 DIFFERDANGE.

Les 2 premiers comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "Wiseler

und Weber" avec siège social à L-4530 Differdange, 55A, avenue Charlotte - Registre du commerce- B - 175.349, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire Alex WEBER de résidence à Bascharage, 29 janvier 2013.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale dont l'ordre du jour est:
- Cession d'un nombre de parts sociales
Monsieur Juan Carlos RUEDA WISELER, cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit, 25 parts de ladite

société Wiseler und Weber s.à r.l., à Monsieur José Carlos BARBOSA SEMEDO.

Monsieur José Carlos BARBOSA SEMEDO devient donc propriétaire des 25 parts à compter de ce jour avec tous les

droits qui y sont attachés.

Suite à cette cession de parts, celles -ci ont été souscrites comme suit:

1. - Monsieur Juan Carlos RUEDA WISELER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2. - Monsieur Jürgen WEBER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

3. - Monsieur José Carlos BARBOSA SEMEDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

100 parts

Fait le 1

décembre 2014 à Differdange en 3 exemplaires.

Juan Carlos RUEDA WISELER / Jürgen WEBER / José

Carlos BARBOSA SEMEDO.

Référence de publication: 2015005929/31.
(150005262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17876

U X E M B O U R G

HCA New Luxembourg 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.725.

Rectificatif de l'acte annexé au dépôt L120224199 fait le 27.12.2014

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

HCA American Finance LLC, a limited liability company governed by the laws of Delaware having its registered office

at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, and registered in
the State of Delaware under number 5229958 (“HCAAF”),

represented by Maître Caroline Taudière, lawyer residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on December 10, 2012.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the "Company")

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10

, 1915 on commercial

companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of "HCA New Luxembourg 1”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

director(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the director(s).

In the event that in the view of the director(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twenty thousand Great Britain pounds (GBP 20,000.-)

divided into twenty thousand (20,000) shares, with a nominal value of one Great Britain pound (GBP 1.-) each, all of which
are fully paid up.

17877

U X E M B O U R G

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of directors

Art. 9. Board of Directors. The Company will be managed and administered by a board of directors (the "Board of

Directors") composed of three (3) members who need not be shareholders (the "Directors").

The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders (if any), except that in his

absence, the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours'

written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice
may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.

17878

U X E M B O U R G

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incor-
poration to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's interest therein shall be reported to the single
shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two (2) Directors or by the sole signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 14. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10

, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of more than one (1) but less than twenty five (25) shareholders, the decisions of the

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
director(s) to the shareholders by fax. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the director(s), subsidiarily, by shareholders representing half the corporate
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the director

(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the director(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest

powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 16. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the director(s).

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

17879

U X E M B O U R G

Art. 18. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the director(s)

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the director(s) may pay out an advance payment on dividends. The director(s)

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up, thereupon appeared Maître Caroline Tau-

dière, aforementioned, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of HCAAF, by virtue of the above
mentioned proxy given on December 10, 2012.

The proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for

the purpose of registration.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of HCAAF (the “Subscriber”) for twenty

thousand (20,000) shares, with a nominal value of one Great Britain pound (GBP 1.-) each and to make payment in full
for such new shares by a contribution in kind in an amount of thirty-two thousand one hundred thirty-six United-States
dollars (USD 32,136.-) corresponding to twenty thousand Great Britain pounds (GBP 20,000.-) converted at the USD/
GBP exchange rate as set at 10 December 2012 of USD 1.6068 for GBP 1 consisting in a portion of the USD denominated
receivable held by the Subscriber towards HCA Inc., a Delaware corporation registered under number 2342843, with
registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE
19801, United States of America under the loan originally made by the Subscriber to HCA Inc. (the “Contribution”).

The Subscriber, acting through its attorney-in-fact, states that (i) there subsists no impediments to the free transfe-

rability of the Contribution to the Company without any restriction or limitation, and that (ii) instructions have been
given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Con-
tribution to the Company.

The value of the Contribution is described in a valuation report on a contribution in kind established by the Subscriber,

which shall remain annexed to the present deed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2013.

17880

U X E M B O U R G

Sole shareholder's resolutions

First Resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following

persons as Managers for an unlimited duration:

(i) Mr John M. Franck II, Vice President, born 17 May 1962, residing professionally at 2513 Shadow Cove, Franklin, TN

37069, Tennessee, United States of America;

(ii) Mr Donald Wayne Stinnett, Senior Vice President, born on 12 March 1956 à Louisville, in Kentucky, USA, residing

professionally at 2025 Waterstone Drive, Franklin, TN 37069, United States of America;

(iii) Mr Martinus Cornelis Johannes Weijermans, private employee, born August 26, 1970, residing professionally at

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le onze décembre.
Pardevant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HCA American Finance LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son

siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, et im-
matriculée au registre de l'Etat du Delaware sous le numéro 5229958 («HCAAF»),

représentée par Maître Caroline Taudière, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de d'une procuration sous seing privé donnée le 10 décembre 2012.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société")

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination «HCA New Luxembourg 1».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision de l'/des adminis-

trateur(s).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision de l'/des administrateur(s).

Au cas où l'/les administrateurs estimerait/aient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

17881

U X E M B O U R G

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000) divisé en vingt

mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1.-), chacune et chaque part sociale étant
entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit,

en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil d'administration

Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Con-

seil d'Administration») composé de trois membres, associés ou non (ci-après les «Administrateurs»),

Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des associés.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration désignera un autre Administrateur ou l'assemblée
générale des associés, tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro
tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs par écrit, par télécopieur

ou par télégramme au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord
de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et
en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation
à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur. Une convocation

17882

U X E M B O U R G

spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Ad-

ministration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la
réunion.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément conférés par la loi à l'assemblée générale. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la
loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, perma-

nentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine
assemblée générale des associés.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2)

Administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société comporte plus d'un (1) mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être

prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par l'/les administrateur(s) aux associés
par télécopie. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer par télécopie à
la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation de l'/des administrateur(s), ou à défaut, par des associés représentant la moitié
du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de

17883

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l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront
traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par l'/les administrateur
(s).

Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés à l'/aux administrateur(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 16. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil d'Administration.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 18. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

d'Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

L'/Les administrateur(s) peut/peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées

par la loi. Il/Ils déterminera/ont le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, est alors intervenu Maître Caroline Taudière, prénommée, agissant en

sa qualité de mandataire dûment autorisé de HCAAF, en vertu d'une procuration remise le 10 décembre 2012.

La procuration mentionnée ci-dessus, signé par la personne présente et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

17884

U X E M B O U R G

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de HCAAF (le «Souscripteur»), à vingt mille (20.000) parts

sociales ayant une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1.-) par part sociale et libérer intégralement ces parts sociales
souscrites par un apport en nature d'un montant de trente-deux mille cent trente-six dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 32.136,-) correspondant à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-) convertis selon le taux de change USD/GBP tel
que fixé le 10 décembre 2012 à USD 1.6068 pour un GBP 1 consistant en une portion de créance dénommée en USD
détenue par le Souscripteur à l'encontre de HCA Inc., une société régie par l'Etat du Delaware immatriculée sous le
numéro 2342843, dont le siège social est situé au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique (l'«Apport»).

Le Souscripteur, agissant par le biais de son mandataire, déclare (i) qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert

de l'Apport à la Société et (ii) que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications,
inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

La valeur de l'Apport est décrite dans un rapport d'évaluation sur l'apport en nature établi par le Souscripteur, lequel

restera annexé au présent acte.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société débutera à la date de formation de la Société et se terminera le dernier jour

de décembre 2013.

Résolutions de l'associé unique

Première Résolution

L'associé unique a décidé d'établir le siège social à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre d'administrateurs et a également décidé de nommer les

personnes suivantes comme administrateurs pour une période indéterminée:

(i) Mr John M. Franck II, Vice Président, né le 17 mai 1962, de résidence professionnelle à 2513 Shadow Cove, Franklin,

TN 37069, Tennessee, États-Unis d'Amérique;

(ii) Mr Donald Wayne Stinnett, Senior Vice Président, né le 12 mars 1956 à Louisville, Kentucky, États-Unis d'Amérique,

de résidence professionnelle à 2025 Waterstone Drive, Franklin, TN 37069, États-Unis d'Amérique;

(iii) Mr Martinus Cornelis Johannes Weijermans, employé privé, né le 26 août 1970, de résidence professionnelle à

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C.Taudière, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2012, REM/2012/1615. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2015005415/476.
(150005980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Votre Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2414 Luxembourg, 33, rue Raspert.

R.C.S. Luxembourg B 84.896.

Signature.

Référence de publication: 2015005911/10.
(150005901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17885

U X E M B O U R G

Dilmun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 193.416.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente décembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Alain RENARD, résidant à L-8321 Olm, 17 rue Eisenhower.
Etant représenté par Flora Gibert, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle,

paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer (la «Société»).

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «DILMUN S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.3 En outre, la Société pourra procéder au dépôt, à l'enregistrement, à l'acquisition et au développement et donner

des licences de toutes et tous (i) les droits d'auteur et autres droits associés à des oeuvres d'auteur à travers le monde,
y compris les droits voisins, les droits moraux, (ii) les secrets industriels et autres informations confidentielles, (iii) les
brevets, les divulgations de brevets et tous les droits sur les inventions (brevetables ou non), (iv) les marques de com-
merce, les noms commerciaux, les noms de domaine de l'Internet, et les enregistrements et les demandes d'enregistre-
ment de ceux-ci, (v) les autres droits de propriété intellectuelle et industrielle de toute nature à travers le monde et quel
que soit leur désignation tant par effet de la loi, de contrats, de licences, ou autrement, et (vi) tous les enregistrements,
applications, renouvellements, extensions, continuations, divisions ou rééditions de ceux-ci avec effet immédiat ou différé
(les «droits de propriété intellectuelle").

3.4 La Société peut exploiter, donner licence ou sous-licence, transférer, céder tous les droits, titres et intérêts, y

compris tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés.

3.5 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

17886

U X E M B O U R G

3.6 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

3.7 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.8 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille Euro (31.000,- €), divisé en trente-et-un mille

(31.000) actions nominatives d'une valeur nominale de un Euro (1,- €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à
raison de 100%).

6. Nature des actions. Les actions sont nominatives.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

17887

U X E M B O U R G

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

17888

U X E M B O U R G

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois
de mai, à 14h00 heures, et pour la première fois en 2015.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trente-et-un mille

(31.000) actions et les libérer intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente-et-un
mille Euro (31.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents Euro.

Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social a

pris les décisions suivantes:

17889

U X E M B O U R G

1. L'adresse de la Société est fixée au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est appelé à la fonction d'Administrateur unique pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2020, M. Alain Renard, administrateur de
sociétés, né à Liège (B) le 18/07/1963, résidant à L-8321 Olm 17, rue Eisenhower

3. Est nommé commissaire aux comptes FISCOGES, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8362 Grass,

4, rue de Kleinbettingen, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B-174051.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire du comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et

résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. GIBERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Redange/Attert le 30 décembre 2014. Relation: RED/2014/2683. Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005248/233.
(150005131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Green Electricity Master Invest II, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.492.

L'an deux mille quatorze, le huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«Degroof Gestion Institutionnelle -Luxembourg», société anonyme ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant au nom et pour le compte de «Degroof Green Fund», un
fonds d'investissement spécialisé luxembourgeois constitué sous la forme d'un fonds commun de placement conformé-
ment à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissements spécialisés,

ici représentée par Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être déposée en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de la société anonyme «Green Electricity Master Invest II», ayant

son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 165492), con-
stituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 288 du 2 février 2012. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 11 juin 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1969 du 14 août
2013.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois millions

quatre cent mille euros (EUR 3.400.000.-) pour le porter de son montant actuel de douze millions cinq cent cinquante-
cinq mille euros (EUR 12.555.000.-) à quinze millions neuf cent cinquante-cinq mille euros (EUR 15.955.000.-) par
l'émission de trois mille quatre cents (3.400) Actions de classe A de mille Euros (EUR 1.000.-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération

Les actions nouvelles sont souscrites à l'instant même par «Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg», agissant

au nom et pour le compte de «Degroof Green Fund», ici représentée par Madame Frédérique MIGNON, prénommée.

Toutes les Nouvelles Actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trois millions

quatre cent mille euros (EUR 3.400.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article cinq des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

17890

U X E M B O U R G

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital souscrit est fixé à quinze millions neuf cent cinquante-cinq mille euros (EUR

15.955.000.-) représenté par des actions de classe A, B et C (les "Actions de Classe A, B et C") étant émises en faveur
du Compartiment Renewable Energy II Fund (le "Compartiment"), un Compartiment faisant partie de Degroof Green
Fund, un Fonds commun de placement - Fonds d'investissement spécialisé ("le Fonds") établi à Luxembourg;

(i) quinze mille neuf cent vingt (15.920) Actions de classe A de mille Euros (EUR 1.000.-) chacune (les "Actions de

Classe A");

(ii) sept (7) Actions de classe B de mille Euros (EUR 1.000.-) chacune (les "Actions de Classe B");
(iii) vingt-huit (28) Actions de classe C de mille Euros (EUR 1.000.-) chacune (les "Actions de Classe C").
Les détenteurs d'actions dans la Société, sans distinction de classe ou sous-classe, sont repris comme étant les "Ac-

tionnaires".»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à trois mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, elle a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16977. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015002309/61.
(150001810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Merrill Lynch Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 124.670.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 12 novembre 2014 et du 2 janvier 2015.

En date du 12 novembre 2014 et du 2 janvier 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- nommer Madame Joanne Goodsell, né 12 décembre 1969 Kettering, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au

33 rue du Puits Romain, L-8070, Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que administrateur de la Société avec
effet au 12 novembre 2014;

- nommer Monsieur Tony R. Woollaston, né 8 juillet 1960, London, Royaume-Uni , avec adresse professionnelle au

2, King Edward street, London EC1A 1 HQ Royaume-Uni, en tant que administrateur de la Société avec effet au 12
novembre 2014;

- nommer Monsieur Guy Knepper, né 4 avril 1968, Luxembourg , Luxembourg avec adresse professionnelle au 33, rue

du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, en tant que administrateur de la Société avec effet au
2 janvier 2015;

- Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Mr. Imbert Vianney, Gérant
Mr. Alini Mario, Gérant
Mrs. Joanne Goodsell, Gérant
Mr. Tony R. Woollaston, Gérant
Mr. Guy Knepper, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Merrill Lynch Equity S.à r.l.

Référence de publication: 2015005570/27.
(150006045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17891

U X E M B O U R G

Santopo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 193.442.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-second day of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

“Pharaon S.A.”, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B number 142.594,

here represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it. The appearing person, represented as aforesaid, is the sole share-
holder (“the Sole Shareholder”) of “Santopo B.V.”, a private limited liability company, having its corporate seat in
Amsterdam, the Netherlands, and address at Claude Debussylaan 18, 1082 MD Amsterdam, the Netherlands, registered
in the trade register of the Chamber of Commerce under number 24297784 (the “Company”).

The Sole Shareholder, represented as aforesaid and representing the entire share capital, has requested the undersi-

gned notary to act resolutions contained into agenda as following:

Agenda:

1. Confirmation and ratification of the decision adopted in Amsterdam (the Netherlands), on December 17

, 2014

taken by the Sole Shareholder of the Company deciding to transfer the registered office, principal place of business and
headquarters of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and the subsequent adoption of Luxembourg natio-
nality, with effect from the date of signature of this Act, in accordance with Luxembourg law and rules regarding the
status of legal personality;

2. Adoption of the corporate form of a limited liability company governed by the law of 10 August 1915 on commercial

companies as amended and adopted the name of "SANTOPO S.à r.l.";

3. Decisions:
- adopt the Company an unlimited period;
- to set the share capital at eighteen thousand five hundred euro (18,500,- EUR), represented by one hundred eighty-

five (185) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each and all subscribed and fully paid-up by the Sole
Shareholder;

- adopt a financial year;
4. Complete overhaul of Association of the Company in the form of a limited liability company to adapt the Luxembourg

law on commercial companies.

5. Fixing the term of the first year of the financial year under Luxembourg law.
6. Determination of the registered office of the Company.
7. Resignation of the current manager and fixing of the number of managers in three (3) and decision to elect the

following persons as managers of the Company for an indefinite period:

a) Mrs. Natalia VENTURINI, born on May 22

, 1970 in Mosca (Russia), residing professionally at 412F, route d'Esch

L-2086 Luxembourg

b) Mrs. Candice DE BONI, born on December 31

, 1973 in Strasbourg (France), residing professionally at 412F,

route d'Esch L-2086 Luxembourg, and

c) M. Christian MOGNOL, born on January 15

, 1962 in Esch-sur-Alzette, residing professionally at 412F, route

d'Esch L-2086 Luxembourg

8. Determination of the financial position of the Company referenced and confirmation of completion of the transfer

of the Netherlands in the Grand Duchy of Luxembourg in a necessary and perfect property and juridical continuity.

9. Designation of a representative person “Baker & McKenzie Amsterdam N.V.” having its registered office at Claude

Debussylaan 54, 1082 MD Amsterdam (the Netherlands), that will be granted full authority to deregister the Company
with the Trade Register of the Chamber of Commerce based in Amsterdam (the Netherlands) on the basis of a certificate
of registration from close the Register of Commerce and Companies of Luxembourg.

10. Miscellaneous.
Then, the Sole Shareholder, represented as above and representing the entire share capital, and after deliberation,

took the following resolutions:

17892

U X E M B O U R G

First resolution:

The Sole Shareholder hereby confirms and ratifies the resolution taken by itself adopted on December 17

, 2014 in

Amsterdam (the Netherlands), concerning the transfer of the registered office and principal place of business of the central
administration of the Company to Luxembourg City in the Grand Duchy Luxembourg, and the subsequent adoption of
the Luxembourg nationality with effect from this date, in accordance with the provisions of Luxembourg law and the rules
concerning the status of the legal personality of the Company.

Second resolution:

The Sole Shareholder resolves that the Company will exist in the form of a limited liability company and that it will

adopt the name of "SANTOPO S.à r.l.".

Third resolution:

The Sole Shareholder decides:
- to adopt the Company an unlimited period;
- to set the share capital at eighteen thousand five hundred euro (18,500,- EUR), represented by one hundred eighty-

five (185) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each and all subscribed and fully paid-up by the Sole
Shareholder

- adopt a financial year;

Fourth resolution:

The Sole Shareholder amends the articles of the Corporation to the extent necessary to conform them to Luxembourg

law, which will read as follows:

Name - Registered office - Object - Duration

Name

Art. 1. The name of the company is “SANTOPO S.à r.l.” (the “Company”). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of incorporation (the
“Articles”).

Registered office

Art. 2.
2.1 The Company's registered office is established in the Municipality of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Corporate object

Art. 3.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests

in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company (including its partners). It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings

17893

U X E M B O U R G

and/or obligations and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person (including its partners).

3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Duration

Art. 4.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Capital

Art. 5.
5.1 The share capital is set at eighteen thousand five hundred Euro (EUR 18.500,-), represented by one hundred eighty-

five (185) shares in registered form, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100,-) each.

5.2 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accor-

dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Shares

Art. 6.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 The shares are freely transferable between shareholders.
6.3 When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4 When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5 A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6 A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7 The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Appointment and removal of managers

Art. 7.
7.1 The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2 The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Board of manager

Art. 8.
8.1 If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the “Board”). The shareholders

may decide to appoint managers of two (2) different classes, i.e. one or several class A managers and one or several class
B managers.

8.2 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one (1) or more agents for specific matters.
8.3 Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

17894

U X E M B O U R G

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers, at least
one (1) class A manager and one (1) class B manager votes in favor of the resolution. Board resolutions shall be recorded
in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (“Managers' Circular Resolutions”) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.4 Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two (2) managers or by

any class A manager and any class B manager provided that if the shareholders have appointed one (1) or several class A
managers and one (1) or several class B managers.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Sole manager

Art. 9. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the managers or any

manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Liability of the managers

Art. 10. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11.
11.1 Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a “General Meeting”).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (“Written Shareholders' Resolutions”).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of

17895

U X E M B O U R G

the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented. (viii) The Articles may only be amended
with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Sole shareholder

Art. 12. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Financial year and approval of annual accounts

Art. 13.
13.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2 Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3 Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4 The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5 The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the muni-

cipality of the registered office, as specified in the notice, on the third Monday of June of each year at 10 a.m. If that day
is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Auditors

Art. 14.
14.1 When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2 If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Allocation of profits

Art. 15.
15.1 Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

“Legal Reserve”). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2 The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

17896

U X E M B O U R G

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall
appoint one (1) or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine
their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full
power to realise the Company's assets and pay its liabilities.

16.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17.
17.1 Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one (1) original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the
same document.

17.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.”

Fifth resolution:

The Sole Shareholder notes that the first financial year under Luxembourg law begins on this date and will end on

December 31

, 2014.

Sixth resolution:

The Sole Shareholder confirms the establishment of the registered office of the Company at 412F, route d'Esch L-2086

Luxembourg with effect from that date.

Seventh resolution:

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of SGG Managements BV, managing director of the Company

with immediate effect and gives discharge for its mandate.

The Sole Shareholder resolves to appoint, for an indefinite period, the following persons as managers of the Company:

a) Mrs. Natalia VENTURINI, born on May 22

, 1970 in Mosca (Italy), residing professionally at 412F, route d'Esch

L-2086 Luxembourg,

b) Mrs. Candice DE BONI, born on December 31

, 1973 in Strasbourg (France), residing professionally at 412F,

route d'Esch L-2086 Luxembourg, and

c) M. Christian MOGNOL, born on January 15

, 1962 in Esch-sur-Alzette, residing professionally at 412F, route

d'Esch L-2086 Luxembourg,

Eighth resolution:

The Sole Shareholder decides to specify that the situation used as a basis for the transfer of the registered office and

the change of nationality resulting corresponds in its entirety arrival balance in the Grand Duchy of Luxembourg, with
period-end retroactive to January 1

, 2014.

The Company is transferred with all its assets and liabilities, without reservation, without the intervention of new

contribution or distribution of any kind, in perfect property and juridical continuity.

17897

U X E M B O U R G

Ninth resolution:

The Sole Shareholder resolved to appoint as agent Baker & McKenzie Amsterdam N.V. having its registered office at

Claude Debussylaan 54, 1082 MD Amsterdam (the Netherlands) that will be granted full powers to deregister the Com-
pany with the Trade Register of the Chamber of Commerce based in Amsterdam (the Netherlands) based on a registration
certificate of the Register of Commerce and Companies of Luxembourg.

Suspensive condition:

The above resolutions are taken under the condition of registration of the Company by the Luxembourg authorities.
All powers are granted to the notary to confirm the fulfillment of the suspensive condition.

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Pharaon S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 142.594,

Ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling

L-1466 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, déclare être la seule et unique associé («l'Associée Unique») de Santopo

B.V., une private limited liability company, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, Claude Debussylaan 18, 1082
MD Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée au trade register of the Chambers of Commerce sous le numéro 24297784 (la
«Société»).

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter les résolutions contenues dans l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Confirmation et ratification de la décision adoptée à Amsterdam (Pays-Bas), le 17 décembre 2014 prise par l'Associée

Unique de la Société décidant de transférer le siège social, le principal établissement et l'administration centrale de la
Société au Grand-Duché de Luxembourg et l'adoption consécutive de la nationalité luxembourgeoise, avec effet à la date
de la signature du présent acte, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le
statut de la personnalité juridique;

2. Adoption de la forme d'une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée et adoption de la dénomination sociale de «SANTOPO S.à r.l.»;

3. Décisions:
- d'adopter pour la Société une durée illimitée;
- de fixer le capital social à dix-huit mille cinq cents euros (18.500,- EUR) représenté par cent quatre-vingt-cinq (185)

parts sociales d'une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune, toutes souscrites par l'Associée Unique et entiè-
rement libérées;

- d'adopter l'exercice social;
4. Refonte totale des statuts de la Société sous la forme d'une société à responsabilité limitée en vue de les adapter à

la législation luxembourgeoise relative aux sociétés commerciales.

5. Fixation du terme de la première année de l'exercice social sous le droit luxembourgeois.
6. Détermination du siège social de la Société.

17898

U X E M B O U R G

7. Démission du gérant unique actuel et fixation du nombre des gérants à trois (3) et décision d'élire les personnes

suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:

a) Mme Natalia VENTURINI, née le 22 mai 1970 à Mosca (Italie), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch

L-2086 Luxembourg,

b) Mme Candice DE BONI, née le 31 décembre 1973 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch L-2086 Luxembourg, et

c) M. Christian MOGNOL, né le 15 janvier 1962 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch L-2086 Luxembourg

8. Détermination de la situation comptable de référence de la Société et confirmation de la réalisation du transfert

des Pays-Bas au Grand-Duché de Luxembourg dans une nécessaire et parfaite continuité patrimoniale et juridique.

9. Désignation en qualité de mandataire Baker & McKenzie Amsterdam N.V. ayant son siège social à Claude Debussylaan

54, 1082 MD Amsterdam (Pays-Bas) à qui seront conférés tous pouvoirs pour faire opérer la radiation de la Société à
Trade Register of the Chamber of Commerce based in Amsterdam (Pays-Bas) sise à Amsterdam (Pays-Bas) sur base d'un
certificat d'immatriculation près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

10. Divers.
Ensuite, l'Associée Unique, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, et après en avoir

délibéré, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Associée Unique confirme et ratifie la résolution prise par elle-même adoptée le 17 décembre 2014 à Amsterdam

(Pays-Bas), concernant le transfert du siège social, du principal établissement et de l'administration centrale de la Société
vers Luxembourg-Ville au Grand-Duché de Luxembourg, et l'adoption consécutive de la nationalité luxembourgeoise,
avec effet à compter de ce jour, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le
statut de la personnalité juridique de la Société.

Deuxième résolution:

L'Associée Unique décide que la Société existera sous la forme d'une société à responsabilité limitée et qu'elle adoptera

la dénomination sociale de “SANTOPO S.à r.l.”.

Troisième résolution:

L'Associée Unique décide:
- d'adopter pour la Société une durée illimitée;
- de fixer le capital social à dix-huit mille cinq cents euros (18.500,- EUR) représenté par cent quatre-vingt-cinq (185)

parts sociales d'une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par
l'Associée Unique;

- d'adopter l'année civile comme exercice social;

Quatrième résolution:

L'Associée Unique modifie en conséquence les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la

législation luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. La société est dénommée “SANTOPO S.à r.l.” (la Société) et est une société à responsabilité

limitée régie par les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Par décision du Conseil

d'administration, il peut être transféré au sein de cette commune. Il peut être transféré dans tout lieu au Grand-Duché
de Luxembourg par décision des actionnaires, délibérant dans les mêmes conditions applicables aux modifications des
Statuts.

2.2. Les succursales, filiales et bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

du Conseil d'administration. Si le Conseil d'administration considère que des événements ou faits extraordinaires de
nature politique ou militaire sont survenus ou imminents et qu'ils sont susceptibles de compromettre les activités nor-
males de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre ce siège et les personnes à l'étranger, le siège
social peut être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces événements ou faits. Ces
mesures provisoires n'affectent pas la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social,
demeurera une société luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société peut effectuer des opérations concernant directement ou indirectement la prise de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans des sociétés anonymes ou à responsabilité limitée ainsi que l'administration, le gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

3.2. La Société peut réaliser toute opération commerciale, industrielle ou financière, toute transaction immobilière ou

mobilière qu'elle estime nécessaire à l'exécution de ses objectifs sociaux.

3.3. En particulier, la Société peut utiliser ses fonds à la création, à la gestion, au développement et à la cession d'un

portefeuille composé de valeurs mobilières transférables ou de brevets, de quelque origine que ce soit, de participer à la
création, au développement et au contrôle de toutes les entreprises, d'acquérir les valeurs mobilières et brevets, que ce
soit par voie d'apport, de souscription, d'achat ou autrement, par voie d'option et d'en disposer par la vente, la cession,
l'échange ou autrement.

3.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, à l'exception de l'offre publique. Elle peut émettre,

uniquement par voie de placement privé, des billets, obligations et obligations non garanties et toute sorte de titres
d'emprunt et de participation. La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation, les produits des emprunts et/
ou les émissions de titres d'emprunt à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société (incluant ses partenaires).
Elle peut aussi accorder des garanties et nantir, céder, grever ou créer et octroyer une sûreté sur la totalité ou une partie
de ses actifs pour garantir ses propres obligations et engagements et ceux de toute autre société et, en général, pour son
propre bénéfice ou pour celui de toute autre société ou personne (incluant ses partenaires).

3.5. La Société peut aussi exercer ses activités commerciales par l'intermédiaire de ses succursales à Luxembourg ou

à l'étranger.

3.6. La Société peut aussi procéder à l'acquisition, à la gestion, au développement, à la vente et à la location de biens

immobiliers, qu'ils soient meublés ou non, et en général, effectuer toutes les opérations immobilières à l'exception de
celles réservées à un agent immobilier/et celles concernant le placement et la gestion de fonds. En général, la Société peut
effectuer des activités patrimoniales, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que des
transactions ayant pour finalité de promouvoir et faciliter la réalisation et le développement de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne peut être dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'incapacité, à l'insolvabilité, à la

faillite ou à tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital est fixé à dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500,-), représenté par cent quatre-vingt-cinq (185)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2. Le capital peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs fois par décision des actionnaires, délibérant dans

les mêmes conditions applicables aux modifications des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un (1) propriétaire par part.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Si la Société comprend un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles à des tiers.
6.4. Si la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'autorisation

préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

6.5. Une cession de parts sociales lie uniquement la Société ou les tiers suivant la notification à la Société ou son

acceptation conformément à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés sera conservé au siège social et tout associé peut, sur demande, le consulter.
6.7. La Société peut racheter ses parts sociales, à condition:
(i) qu'elle dispose de réserves distribuables suffisantes à cette fin; ou
(ii) que le rachat résulte d'une réduction du capital de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des Gérants.
7.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs Gérants nommés par décision des associés, qui définissent la durée de

leurs fonctions. Les Gérants ne doivent pas être obligatoirement associés.

7.2. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision des associés.

17900

U X E M B O U R G

Art. 8. Conseil de Gérance.
8.1 Si plusieurs Gérants sont désignés, ils forment le Conseil de Gérance (le Conseil). Les associés peuvent décider

de nommer les Gérants de deux catégories différentes, à savoir un ou plusieurs Gérant de la catégorie A et un ou plusieurs
Gérant de la catégorie B.

8.2 Pouvoirs du Conseil de Gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés aux termes de la loi ou des Statuts sont de la compétence

du Conseil, qui dispose de toute l'autorité pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à un ou plusieurs agents pour des questions spécifiques.
8.3 Procédure
i. Le Conseil se réunira sur demande de deux (2) Gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui, en principe,

est Luxembourg.

ii. Un avis écrit informant de la réunion du Conseil sera remis à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures à

l'avance, à l'exception d'une situation d'urgence, dans lequel cas la nature et les circonstances doivent être énoncés dans
l'avis.

iii. Aucun avis n'est exigé si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et chacun d'eux précise qu'ils

ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un Gérant peut aussi renoncer à un avis de convocation, que
ce soit avant ou après la réunion. Des avis écrits séparés ne sont pas nécessaires pour les réunions qui se tiennent à
l'heure et au lieu indiqués dans l'échéancier préalablement adopté par le Conseil.

iv. Un Gérant peut accorder à un autre Gérant une procuration pour qu'il le représente à une réunion du Conseil.
v. Le Conseil peut valablement délibérer et agir si une majorité de ses membres est présente ou représentée. Les

résolutions du Conseil seront valablement adoptées par une majorité de voix des Gérants présents ou représentés, à
condition que si les associés ont nommés un ou plusieurs Gérant de catégorie A et un ou plusieurs Gérant de catégorie
B, au moins un (1) Gérant de la catégorie A et un (1) Gérant de la catégorie B vote en faveur de la résolution. Les décisions
du Conseil seront consignées dans les procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, à défaut de la désignation
du Président, par tous les Gérants présents ou représentés.

vi. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par téléphone ou vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant aux participants de s'identifier, de s'entendre et de communiquer entre eux. La partici-
pation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et tenue.

vii. Les décisions par voie de circulaire (Décisions par voie de circulaire des Gérants) seront aussi valables et exécutoires

que si elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière
signature.

8.4 Représentation
i. La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe de 2 Gérants ou par un

Gérant de la catégorie A et un Gérant de la catégorie B à condition que les associés aient désigné un ou plusieurs Gérants
de la catégorie A et un ou plusieurs Gérants de la catégorie B.

ii. La Société sera aussi liée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont

été délégués par le Conseil.

9. Gérant unique. Au cas où la Société est gérée par un Gérant unique, toutes les références au Conseil, aux Gérants

ou à tout Gérant dans les Statuts sont à interpréter comme des références au Gérant unique, selon le cas.

10. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne sont pas responsables, dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions,

de tout engagement qu'ils concluent valablement au nom de la Société, sous réserve qu'ils soient conformes aux Statuts
et à la loi.

IV. Associé(s)

11. Assemblées générales des Associés et résolutions écrites des Associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
i. A moins que les résolutions soient adoptées conformément à l'article 11.1.(ii), les décisions des associés seront

adoptées lors d'une assemblée générale des associés (une Assemblée générale).

ii. Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas les vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (Résolutions écrites des associés).

iii. Chaque part sociale donne droit à une (1) voix.
11.2 Avis de convocation, quorum, majorité et procédures de vote i. Les associés peuvent être convoqués aux As-

semblées générales par le Conseil. Celui-ci convoquera une Assemblée générale sur demande des associés représentant
plus d'un dixième (1/10) du capital.

ii. Les avis de convocation de toute Assemblée générale seront remis à tous les Associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'Assemblée, sauf situation d'urgence, dans lequel cas la nature et les circonstances seront indiquées dans l'avis.

17901

U X E M B O U R G

iii. Le Conseil adressera aux associés le texte des résolutions devant être adoptées par écrit. Les associés voteront

par écrit et transmettront leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque Gérant est en droit de procéder
au décompte des voix.

iv. Les Assemblées générales se tiendront à l'heure et au lieu indiqués dans les avis de convocation.
v. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de l'ordre

du jour de l'Assemblée générale, celle-ci peut se dérouler sans convocation préalable.

vi. Un associé peut donner procuration écrite à une autre personne (qui ne doit pas être obligatoirement être associé)

afin qu'il le représente à une Assemblée générale.

vii. Les résolutions à adopter lors d'Assemblée générales seront prises par les associés détenant plus de la moitié du

capital. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée générale, les associés seront convoqués par
lettre recommandée à une deuxième Assemblée générale et les résolutions y seront adoptées à la majorité des voix
exprimés, quelle que soit la proportion du capital représenté.

viii. Les Statuts peuvent être modifiés avec l'accord d'une majorité (en nombre) des Associés détenant au moins trois

quarts du capital.

ix. Tout changement de nationalité de la Société et toute augmentation de la participation de l'associé dans la Société

exige l'accord unanime des associés.

x. Les résolutions écrites des associés sont adoptées selon les exigences de quorum et de majorité énoncées ci-avant

et porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

12. Associé unique. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exercera tous les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi à l'Assemblée générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires, à l'Assemblée générale ou aux résolutions écrites des associés

doit être interprétée comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions prises par l'associé unique, le cas échéant;
et

(iii) les résolutions de l'associé unique seront consignées dans les procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Répartition des bénéfices - Surveillance

13. Exercice financier et approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice financier commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2 Chaque année, le Conseil préparera le bilan et le compte de résultats ainsi qu'un inventaire établissant la valeur

des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes dues par ses
Gérants et Associés.

13.3 Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de résultats doivent être approuvés de la manière suivante:
i. si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas les vingt-cinq (25) à l'Assemblée générale annuelle, dans les

six (6) mois suivant la fin de l'exercice financier soit (a) lors de l'Assemblée générale annuelle (si elle est tenue) ou (b)
par résolutions écrites des actionnaires; ou

ii. si le nombre des associés de la Société dépasse les vingt-cinq (25) à l'Assemblée générale annuelle.
13.5 L'Assemblée générale annuelle (si elle a lieu) se tiendra au siège social ou à tout autre lieu dans la commune du

siège social, tel qu'indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi de juin à 10.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée générale annuelle se déroulera le jour ouvrable suivant.

14. Réviseurs.
14.1 Lorsque la loi l'exige, les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises

agréés. Les associés désigneront les réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et détermineront leur nombre, ré-
munération et la durée de leurs fonctions.

14.2 Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, à moins que la loi exige la nomination d'un ou de plusieurs réviseurs d'entreprises agréés.
Les commissaires aux comptes peuvent être à nouveau désignés par l'Assemblée générale annuelle. Ils ne doivent pas
obligatoirement être des associés.

15. Répartition des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont alloués à la réserve prescrite par la loi (la

Réserve légale). Cette obligation cesse lorsque la Réserve légale atteint un montant égal à dix pour cent (10%) du capital.

15.2 Les associés déterminent la répartition du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider de verser un

dividende, de transférer le solde à un compte de réserve ou de le reporter conformément aux dispositions légales
applicables.

15.3 Les acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve des conditions suivantes:

17902

U X E M B O U R G

i. le Conseil doit établir des comptes intérimaires;
ii. les comptes intérimaires doivent présenter des bénéfices suffisants et d'autres réserves (y compris les primes

d'émission) disponibles pour être distribués; il est entendu que le montant à répartir ne peut pas dépasser les bénéfices,
étant donné que la fin de l'exercice financier pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, si applicable, augmentés
des bénéfices reportés et des réserves distribuables et diminués des pertes reportés et des montants alloués à la Réserve
légale;

iii. dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires, le Conseil décidera de distribuer les acomptes sur

dividendes; et

iv. prendre en considération les actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être com-

promis par la distribution d'un acompte sur dividende.

Si les acomptes sur dividende versés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice financier, le Conseil est

en droit de demander le remboursement des dividendes qui ne correspondent pas aux bénéfices réalisés et les actionnaires
doivent immédiatement rembourser l'excédent à la Société, si le Conseil l'exige.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés prise à la majorité (en nombre)

détenant au moins trois quarts du capital. Les associés désigneront un ou plusieurs liquidateurs, qui ne seront pas obli-
gatoirement des associés, pour se charger de la liquidation et en déterminera leur nombre, pouvoir et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs auront les pleins pouvoirs pour disposer des actifs de la Société et payer
ses dettes.

16.2. L'excédent (le cas échéant) après réalisation des actifs et paiement des dettes sera distribué aux associés pro-

portionnellement aux actions détenues par chacun.

VII. Dispositions générales

17.1. Les avis et communications peuvent être adressés ou retirés, les résolutions par voie de circulaire des Gérants

et les résolutions écrites des associés peuvent être prouvées par écrit, fax, courriel ou par d'autres moyens de commu-
nication électroniques.

17.2. Les procurations peuvent être accordées par l'un des moyens décrits ci-avant. Dans le cadre des réunions du

Conseil, les procurations peuvent aussi être conférés par un Gérant, conformément aux conditions telles que acceptées
par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles soient conformes aux

exigences légales et être considérées équivalentes à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions par voie
circulaire des Gérants, celles adoptées par le Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou les résolutions écrites des
associés, le cas échéant, peuvent figure sur un original ou plusieurs exemplaires du même document, tous étant considérés
comme un seul et même document.

17.4. Toutes les questions non expressément régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi

applicable et, sous réserve de dispositions légales auxquelles il ne peut être dérogé, à tout accord conclu, à tout moment,
par les associés.»

Cinquième résolution:

L'Associée Unique constate que le premier exercice social sous le droit luxembourgeois commence en date de ce jour

et se terminera le 31 décembre 2014.

Sixième résolution:

L'Associée Unique confirme l'établissement du siège social de la Société au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg

avec effet à partir de ce jour.

Septième résolution:

L'Associée Unique décide d'accepter la démission de SGG Managements B.V., gérant unique de la société avec effet

immédiat et de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat.

L'Associée Unique décide de nommer, pour une durée indéterminée, les personnes suivantes en tant que gérants de

la Société:

a) Mme Natalia VENTURINI, née le 22 mai 1970 à Mosca (Italie), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch

L-2086 Luxembourg,

b) Mme Candice DE BONI, née le 31 décembre 1973 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch L-2086 Luxembourg, et

c) M. Christian MOGNOL, né le 15 janvier 1962 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch L-2086 Luxembourg.

17903

U X E M B O U R G

Huitième résolution:

L'Associée Unique décide de spécifier que la situation ayant servi de base au transfert du siège social et au changement

de nationalité qui en résulte, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Grand-Duché de Luxembourg, avec
date d'effet comptable rétroactive au 1

janvier 2014.

La Société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel

apport ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

Neuvième résolution:

L'Associée Unique a décidé de désigner en qualité de mandataire Baker & McKenzie Amsterdam N.V. ayant son siège

social à Claude Debussylaan 54, 1082 MD Amsterdam (Pays-Bas), à qui seront conférés tous pouvoirs pour faire radier
la Société du Trade Register of the Chamber of Commerce based in Amsterdam (Pays-Bas) sise à Amsterdam (Pays-Bas)
sur base d'un certificat d'immatriculation près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Condition suspensive:

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'immatriculation de la Société par les autorités

luxembourgeoises compétentes.

Tous pouvoirs sont conférés au notaire instrumentant pour confirmer la réalisation de la condition suspensive.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou

qui est mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, certifie à la demande des comparants que le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande des comparants et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénoms usuels, état et demeure, celle-ci a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 02 janvier 2015. 2LAC/2015/38. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 09 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005795/670.
(150005832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

IBERTRANS (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.074.877,00.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 55, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 31.122.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue en date

du 24 octobre 2014 qu'ont été réélus aux fonctions de gérant de la société:

- M. Claude Blum demeurant à CH-8021 ZÜRICH, 14, Usterstrasse;
- Mme Maria Graciela Maches Michavila demeurant à L-1530 Luxembourg, 55, rue Anatole France;
- M. Jan Henrick Lütjens demeurant à L-1530 Luxembourg, 55, rue Anatole Fiance.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015006398/19.
(150006322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17904

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Blyde River Finance S.A.

Calista Capital SPF

Construction Nico MARECHAL S.à r.l.

Core Wireless Licensing S.à r.l.

Corning Holding S.à r.l.

Dilmun S.A.

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Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l.

Eurosuez (Luxembourg) S.C.A.

Green Electricity Master Invest II

HCA New Luxembourg 1

IBERTRANS (Luxembourg) S.à r.l.

IDS Scheer Luxembourg S.A.

International Trade Donaim S.A.

JER Europe Fund II Holdings S.à r.l.

Kanadas S.A.

Kashyk S.A.

Kikuoka-Solar S.C.

Knight Lux 3 S.à r.l.

Lachenal Properties S.A.

La Compagnie des Moulins S.A.

Les Résidences Brasserie Funck S.A.

Louvigny Property S.A.

LU GE VIII S.à r.l.

Lunda S.A.

Lux Inert S.A.

Lux Pest Control S.A.

Mangen Frères

Mariposa Luxembourg II S.à.r.l.

Marotiri Investments S.à r.l.

Merrill Lynch Equity S.à r.l.

SAG Software AG Luxembourg S.A.

Santopo S.à r.l.

Sharehood S.A.

Sined Concept S.à r.l.

Soloco S.à r.l.

Stirling Real Estate S.A.

Studiofund S.A.

Sunset S.à r.l.

Teak Luxembourg S.A.

Toiture Générale s.à r.l.

Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l.

Viva Holding Lux S.à r.l.

Votre Jardin S.à r.l.

Vouster S.A.

Vpoint, S.à r.l.

Wiseler und Weber s.à r.l.