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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 360

10 février 2015

SOMMAIRE

Adam's Art S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17234

Altor MM Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

17248

Anteos Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

17248

APEX Tool Holding Luxembourg . . . . . . . .

17249

Aphilion SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17249

Apollo MC SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17249

Box Finance Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . .

17248

Caravel Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

17266

Castle 46 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17254

Centerscape Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

17258

Centerscape Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

17258

Centerscape Management SCSp  . . . . . . . .

17234

Code Color S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17237

Faduval Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17267

Fambeck Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17275

FARAD Global Services E.I.G.  . . . . . . . . . . .

17268

FARAD Global Services E.I.G.  . . . . . . . . . . .

17271

Fatsa Imo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17271

Fatsoula Imo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17271

Fernbach Financial Software S.A. . . . . . . . .

17271

FERNBACH-Software International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17272

FGP IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17272

Fidcoserv S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17272

Florelle Capital S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17273

Green IT Globe Holdings S.C.S.  . . . . . . . . .

17235

Health Care Project S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

17236

Orpea Real Estate Germany Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17237

Orpea Real Estate Services S.à r.l.  . . . . . . .

17238

Otimo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17238

P. Goddeau & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17239

PH North America S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

17240

Pictop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17240

PRIVATE BRANDS S.A., société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

17241

Procable S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17241

PVML Trust Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17242

Pymoon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17242

QDVEO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17243

Reinet Stokes Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

17243

Renewable European Investments S.à rl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17243

Samrab S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17244

SSKF Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17244

Star World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17246

Star World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17247

TA EU Acquisitions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

17248

Thale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17247

Trilantic Capital Partners V (Europe) GP

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17247

Vem Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17251

Waldkirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17252

Weatherford Investment (Luxembourg)

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17252

Wickler Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17253

WOHNSTUDIO ze Lëtzebuerg by hubor

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17280

Wolmirstedt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17253

WPA Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17253

WPA Fonds Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

17280

17233

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U X E M B O U R G

Adam's Art S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3569 Dudelange, 58, rue Tattenberg.

R.C.S. Luxembourg B 67.723.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un décembre

Ont comparu:

1. Madame Cynthia NOE, née le 28 janvier 1975, demeurant à L-3468 Dudelange 27, Rue des Fleurs,
2. Madame Nicole MERGEN, née le 09 juillet 1953, demeurant à L-3569 Dudelange, 58, Rue de Tattenberg, laquelle

agit en son nom personnel et en qualité de mandataire spécial de:

3. Madame Nathalie ADAM, née le 05 avril 1980, demeurant à L-3569 Dudelange, 58, Rue de Tattenberg,
4. Madame Pascale ADAM, née le 05 avril 1980, demeurant à L-3569 Dudelange, 58, Rue de Tattenberg
en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par la partie comparante

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs déclarations et consta-

tations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "ADAM'S ART, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-3569 Dudelange,

58, Rue de Tattenberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.723,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
22 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 162 du 12 mars 1999.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "ADAM'S ART, S.à r.l.", pré-qualifiée, s'élève actuellement

à SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE-TREIZE EUROS ET TRENTE-HUIT CENTIMES (€ 61.973,38.-),
représenté par CINQ CENTS (500) parts sociales sans valeur nominale, entièrement libérées.

III.- Que les comparants représentant ensemble 499 des 500 parts sociales déclarent avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la susdite société "ADAM'S ART, S.à r.l.".

IV.- Que les comparants représentant ensemble 499 des 500 parts sociales déclarent expressément procéder à la

dissolution de la susdite société.

V.- Que les comparants déclarent que les dettes connues ont été payées et en outre qu'ils prennent à leur charge tous

les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société
est achevée sans préjudice du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Qu'il a été procédé à l’annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-3569 Dudelange, 58,

Rue de Tattenberg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: NOE, MERGEN, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05/01/2015. Relation: EAC/2015/115. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 06/01/2015.

Référence de publication: 2015002010/46.
(150001856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Centerscape Management SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 193.303.

EXTRAIT

I/ La Société, Centerscape Management SCSp, une société en commandite spéciale, a été constituée par acte sous

seing privé signé en date du 16 décembre 2014 pour une durée illimitée, ayant son siège social au 1 B, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

17234

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U X E M B O U R G

II/ Il résulte du contrat social que l’objet social de la Société s'inscrit comme suit:
La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous toute forme que ce soit y compris par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par

voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

III/ Il résulte du contrat social que la société suivante a été nommée en tant qu'associé commandité assurant les pouvoirs

de gérance de la Société pour une durée illimitée:

- Centerscape New Europe GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existante selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège sociale au 1 B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193247.

Son pouvoir est inscrit comme suit:
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son associé commandité représenté par ses

signataires dûment autorisés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 janvier 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015002102/48.
(150002179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Green IT Globe Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.263.

STATUTS

<i>Extrait pour publication sur base des articles 5 et 6 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

La Société a été constituée le 5 janvier 2015 par acte sous seing privé.
De cet acte il ressort que:
Dénomination. GREEN IT GLOBE HOLDING S.C.S.
Forme juridique. Société en commandite simple.
Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obliga-
tions, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et/ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

17235

L

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette de
toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et/ou émissions
de titres de dette à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société. La Société peut également consentir des
garanties et accorder des sûretés en faveur des tiers afin de garantir ses propres obligations et celles de ses filiales, sociétés
affiliées ou toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou bien créer des sûretés sur
la totalité ou sur une partie de ses actifs.

La Société peut de façon générale employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de

ses investissements, en ce compris les techniques et instruments destinés à sa protection contre les risques de crédit, les
fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut effectuer toutes les transactions commerciales ou financières concernant des biens immobiliers ou

mobiliers qui, directement ou indirectement se rapportent à son objet social.

La description ci-dessus doit être comprise dans son sens le plus large et l'énumération ci-dessus n'est pas limitative.
Siège social. Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu

sur ou au dehors du territoire de la municipalité de Luxembourg dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision des
associés. Les associés ont tenu une assemblée générale extraordinaire et ont décidé d'établir le siège statutaire de la
Société au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée et la Société continue à exister jusqu'à sa dissolution

selon les stipulations des Statuts et de la Loi. Afin d'éviter tout doute, la Société continue à exister malgré toute modifi-
cation dans la composition de ses associés et du capital social.

Exercice social. L'exercice social débute en date du 01/01 et se terminera en date du 31/12. Par exception de la

première année, qui débutera en date de la formation de la société et se terminera en date du 31/12/2015.

L'Associé Commandité. Luxembourg Investment Company 8 S.à r.l, une société à responsabilité limitée, régie par le

droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B191984.

Gérant. La Société est gérée exclusivement par le Gérant Commandité, Luxembourg Investment Company 8 S.à r.l
La Société sera engagée par la signature unique du Gérant Commandité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2014.

Référence de publication: 2015002324/49.
(150001393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Health Care Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 184.940.

L'an deux mille quatorze, le quatre décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

a comparu

Monsieur Jean-Michel GREGOIRE, infirmier, né à Aye (Belgique) le 4 juillet 1981, demeurant professionnellement au

6, Montée de Bridel à L-8180 Kopstal.

Le  comparant,  est  le  seul  associé  de  la  société  Health  Care  Project  S.à  r.l.  (ci-après  la  «Société»),  une  société  à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8180 Kopstal, 6, Montée de Bridel, inscrite auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 184.940, constituée suivant acte du notaire soussigné
en date du 14 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1162 du 8 mai 2014.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
Le comparant, prénommé, représentant la totalité du capital social, délibère selon l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Changement de l’adresse du siège social de la Société de L-8180 Kopstal, 6, Montée de Bridel, vers L-8824 Perlé,

34, rue de la Poste;

2) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l’article 2 des statuts de la Société;

3) Modification de l’adresse professionnelle de l’associé-gérant Monsieur Jean-Michel GREGOIRE, de L-8180 Kopstal,

6, Montée de Bridel, vers L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste;

4) Divers.
L’associé unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

17236

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-8180 Kopstal, 6, Montée de Bridel, vers L-8824

Perlé, 34, rue de la Poste.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l’article 2 des statuts de la Société

pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.»

<i>Troisième résolution:

L’associé unique, Monsieur Jean-Michel GREGOIRE, prénommé, décide de modifier son adresse professionnelle de

L-8180 Kopstal, 6, Montée de Bridel, vers L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et

résidence, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Grégoire, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 9 décembre 2014. REM/2014/2689. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002328/47.
(150001239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Code Color S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 24, Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 159.541.

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 01.01.2015, welche am Gesellschaftssitz abge-

halten wurde, gehen folgende Beschlüsse hervor:

01 Alle Teilhaber waren anwesend.
02 Der Gesellschaftssitz wird von 31, Duarrefstrooss L-9990 WEISWAMPACH nach 24, Kiricheneck L-9990 WEIS-

WAMPACH verlegt.

Sacha THOMMEN
<i>Gesellschafter

Référence de publication: 2015002949/14.
(150002569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Orpea Real Estate Germany Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 192.627.

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 décembre 2014 que l'Associé unique de la société

s'appelle dorénavant Central &amp; Eastern Europe Care Services Holding S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015004748/15.
(150004493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

17237

L

U X E M B O U R G

Orpea Real Estate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 192.623.

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 décembre 2014 que l'Associé unique de la société

s'appelle dorénavant Central &amp; Eastern Europe Care Services Holding S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015004749/15.
(150004494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Otimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5420 Sandweiler, 17, rue Prinicpale.

R.C.S. Luxembourg B 141.568.

CLÖTURE DE LIQUIDATION

L’an deux mil quatorze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul LETOMBE, gérant de société, né le 16 novembre 1965 à Arras (France), demeurant à L - 5240

Sandweiler, 17 rue Principale.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que Monsieur Jean-Paul LETOMBE, précité est devenu, de la façon décrite ci-après, l’associé unique de la société à

responsabilité  limitée  OTIMO  S.  à  r.l.  (la  «Société»),  ayant  son  siège  social  à  L-1160  Luxembourg,  12-14,  boulevard
d'Avranches, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 141568, constituée
suivant acte du notaire instrumentaire 29 août 2008, publié au Mémorial C, numéro 2405 du 2 octobre 2008.

- que les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentaire en date du 22

mai 2012, publié au Mémorial C, numéro 1632 du 28 juin 2012.

- que le capital social de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR), représenté par

CINQ CENTS (500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

<i>Constat de cession de parts

Monsieur Jean-Paul LETOMBE, précité est devenu le seul associé de la Société suivant une convention de cession de

parts sociales conclues seing privé en date du 17 octobre 2014 de laquelle il ressort que:

- Monsieur Pierre FELTGEN, avocat, demeurant au 94, route de Luxembourg, L-7373 Helmdange, a cédé 25 (vingt-

cinq) parts sociales de la Société lui appartenant, à Monsieur Jean-Paul LETOMBE, précité, ici présent au prix fixé entre
les parties hors la comptabilité et la présence de notaire.

- Monsieur Heiner HARTWICH, directeur de société, demeurant à L-8186 Kopstal, 2, rue Mercier, a cédé 25 (vingt-

cinq) parts sociales de la Société lui appartenant, à Monsieur Jean-Paul LETOMBE, précité, ici présent au prix fixé entre
les parties hors la comptabilité et la présence de notaire.

Une copie de la prédite convention de cession de parts a été présentée au notaire instrumentant.
Suite à ce qui précède, les cinq cents (500) parts sociales de la Société sont détenues par Monsieur Jean-Paul LETOMBE,

précité, ci-après l’«Associé Unique».

Alors, Monsieur Jean-Paul LETOMBE, précité, ici présent, lequel agissant en sa qualité de gérant unique de la Société

a déclaré accepter les prédites cessions de parts au nom de la Société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Ensuite, l’Associé Unique, a pris en cette qualité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avran-

ches à L - 5240 Sandweiler, 17 rue Principale et de modifier en conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts
de la Société comme suit:

17238

L

U X E M B O U R G

Art. 2. première phrase. «Le siège de la société est établi dans la commune de Sandweiler.»

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique étant le seul propriétaire des parts dont s'agit, décide de prononcer par la présente la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation, de se désigner en qualité de liquidateur de la Société
et de donner décharge pleine et au gérant en ce qui concerne l’exécution de son mandat.

L’Associé Unique déclare, en sa capacité de liquidateur, que les comptes de liquidation de la Société, lesquels sont

annexés au présent acte, reflètent fidèlement l’actif et le passif de la Société en date des présentes.

L’Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société et requiert au notaire instrumentant d’acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société
sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, l’Associé Unique
déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume
irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé et
que l’actif restant éventuel est réparti à l’Associé Unique.

L’Associé Unique décide de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation en charge de faire un

rapport sur les opérations de la liquidation exécutées par le liquidateur de la Société.

N’ayant pas besoin de tenir la deuxième assemblée générale de liquidation, l’Associé Unique décide de fixer à tout de

suite la troisième et dernière assemblée de liquidation.

L’Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

L’Associé Unique accorde décharge pleine et entière au liquidateur en ce qui concerne l’exécution de son mandat.
L’Associé Unique décide que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans au siège social de

la Société fixé suite à la première résolution ci-dessus à L - 5240 Sandweiler, 17 rue Principale.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Pouvoirs

Le comparant donne pouvoir à tous clercs et employés de l’Étude du notaire soussigné, à l’effet de faire dresser et

signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Paul Latombe, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 décembre 2014. LAC / 2014 / 61741. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004750/78.
(150004597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

P. Goddeau &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 135.280.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015004753/10.
(150004508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

17239

L

U X E M B O U R G

PH North America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 252.220.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.216.

En date du 17 novembre 2014, 23.255.100.000 (vingt-trois milliards deux cent cinquante-cinq millions cent mille) parts

sociales de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de Dollar Américain) chacune, ont été transférées par
Yum! Restaurants International S.à r.l., agissant par l’intermédiaire de sa succursale américaine, Yum! Restaurants Inter-
national  S.à  r.l.,  U.S.  Branch,  avec  adresse  au  306  W  Main  St.,  Suite  512,  Frankfort,  Etats-Unis  d'Amérique,  à  Yum!
Restaurants International S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.429.

En date du 17 novembre 2014, 23.492.000.000 (vingt-trois milliards quatre cent quatre-vingt-douze millions) parts

sociales de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de Dollar Américain) chacune ont été transférées par
Yum! Restaurants International S.à r.l. à Yum! Restaurants International Management S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 96.426.

En date du 17 novembre 2014, 1.730.000.000 (un milliard sept cent trente millions) parts sociales de la Société, d'une

valeur nominale de 0,01 USD (un cent de Dollar Américain) chacune, ont été transférées par YCH S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 138.284 à Yum! Restaurants International Management S.à r.l..

En date du 19 novembre 2014, Yum! Restaurants International Management S.à r.l., associé unique de la Société, a

transféré son siège social dans l’Etat du Delaware, au 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, DE
19801, Etats-Unis d'Amérique, et se poursuit sous la dénomination «Yum! Restaurants International Management LLC»,
immatriculée auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 5642718.

En date du 25 novembre 2014, 23.490.000.000 (vingt-trois milliards quatre cent quatre-vingt dix millions) parts sociales

de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de Dollar Américain) chacune, ont été transférées par Yum!
Restaurants International Management LLC à PH International Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.215.

Il en résulte que l’actionnariat de la Société se compose comme suit:
- PH International Holdings II S.à r.l.: 23.490.000.000 (vingt-trois milliards quatre cent quatre-vingt dix millions) parts

sociales de la Société, d'une valeur nominale de 0.01 USD (un cent de dollar américain) chacune;

- Yum! Restaurants International Management LLC: 1.732.000.000 (un milliard sept cent trente-deux millions) parts

sociales de la Société, d'une valeur nominale de 0.01 USD (un cent de dollar américain) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015004787/43.
(150004927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Pictop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.615.

L'assemblée générale annuelle en date du 11 novembre 2014, a décidé de renouveler les mandats des Administrateurs

Madame Tanja BERNAT, Monsieur Pii KETVEL, Madame Anna WIAZ, ainsi que celui du Commissaire aux comptes, jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg, le 19.12.2014.

<i>Pour: PICTOP S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015004788/15.
(150004238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

17240

L

U X E M B O U R G

Procable S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 118.695.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, den Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft Vela International S.A., mit Gesellschaftssitz in 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 125.770,

hier vertreten durch Herrn Robert WEIRIG, Privatbeamter, beruflich ansässig in L-6947 Niederanven, 44, rue Gabriel

Lippmann, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung „ne varietur“ durch den Erschienenen und den unterzeichnenden Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt

Die Komparentin ersucht, durch ihren Vertreter, den amtierenden Notar ihre Erklärungen und Feststellungen zu

beurkunden wie folgt:

I.- Dass die Aktiengesellschaft „PROCABLE S.A.“, mit Sitz in L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 118.695, gegründet worden ist gemäß
Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1983 am 23. Oktober 2006.

II.- Dass das Stammkapital der Gesellschaft einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in tausendzweihun-

dertvierzig (1.240) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

III.- Dass die Komparentin die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist, und das gesamte Gesellschaftskapital re-

präsentiert.

IV.- Dass die Komparentin beschließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
V.- Dass die Komparentin die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
VI.- Dass die Komparentin erklärt, alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben und dass sie persönlich die

Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zurzeit nicht bekannt sind, gewährleistet.

VII.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tag

erteilt wird.

VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren in L-6947

Niederanven, 7, Z.I. Bombicht, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,

unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zuna-

men, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Robert WEIRIG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2014. Relation GRE/2014/5376. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé). Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015004803/45.
(150004488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

PRIVATE BRANDS S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 150.888.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17241

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

<i>Pour: PRIVATE BRANDS S.A. société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015004801/15.
(150004850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

PVML Trust Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 191.261.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte de cession de parts sociales de la société à responsabilité limitée PVML Trust Services S.à r.l. signé

en date du 4 décembre 2014 par lequel la société Palamedes NV cède 49 parts sociales de la société PVML Trust Services
S.à r.l. à Engelwood Management &amp; Consulting S.à r.l. que:

La société Engelwood Management &amp; Consulting détient 49 parts sociales de PVML Trust Services S.à r.l.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
PVML Trust Services S.à r.l.

Référence de publication: 2015004807/15.
(150004495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Pymoon, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 101.134.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BERTOLINO SA, ayant son siège social a Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama.

ci-après dénommé «le mandant»,
ici représentée par Madame Nathalie GAUTIER, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée en date du 17 décembre 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme «PYMOON», ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 101.134, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 27 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
789 du 2 août 2004.

II.- Que le capital souscrit de la Société, précitée, s'élève à deux cent mille euros (200.000.- EUR) représenté par

quarante mille (40.000) actions d'une valeur nominale de cinq euros (5.- EUR), toutes entièrement libérées,

III.- Que le mandant, dûment représenté, est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme

«PYMOON», prédésignée,

IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique, le mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

en sa qualité de liquidateur,

V.- Que le mandant, dûment représenté, déclare en outre que le passif de la société a été apuré et que la liquidation

de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux de la société
dissoute, connus ou encore inconnus,

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute,

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U X E M B O U R G

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège de la Société

soit au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

VIII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18361. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015004808/45.
(150004381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

QDVEO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trêves.

R.C.S. Luxembourg B 151.849.

<i>Extrait des résolutions en date du 31 décembre 2014 prises par l'Associé Unique:

- L'Associé Unique accepte la nomination de Monsieur Shahrukh Khan, né le 17 mai 1983, au Pakistan, ayant son adresse

professionnelle au Building EBBC, bâtiment A, 1 

er

 étage, 6A route de Trêves L-2633 Senningerberg, en tant que Gérant

de classe B de la société avec effet au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frances Julius
<i>Gérant classe B

Référence de publication: 2015004814/14.
(150004589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Reinet Stokes Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.422.

<i>Extrait d'une résolution circulaire de l'associé unique du 18 décembre 2014

L'actionnaire unique accepte la démission de Mr Alan Grieve en tant qu'administrateur de la société avec effet au 31

décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Certifié conforme à l'original

Référence de publication: 2015004820/13.
(150004698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Renewable European Investments S.à rl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 192.171.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 11 décembre 2014

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Alessandro Di Michele, né le 02 janvier 1970 à Busto Arsizio (Italie), demeurant à Via Casale

21, CH-6932 Breganzona (Suisse), de son mandat de gérant unique avec effet immédiat au 11 décembre 2014 est acceptée.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés gérants Monsieur Filippo Comparetto, expert-comptable, né le 12 avril 1973 à Vicari (Italie), demeurant

professionnellement au 38-40, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg et Monsieur Attilio Casciato, chef-comptable,
né le 27 mai 1969 à Luxembourg demeurant professionnellement au 38-40, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg,
pour une durée indéterminée.

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L

U X E M B O U R G

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Renewable European Investments S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2015004822/19.
(150004237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Samrab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.954.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 janvier 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015004854/14.
(150004151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

SSKF Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 80.221.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of December.
Before us the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company (société anonyme) SSKF Soparfi S.A.

with  registered  office  in  L-2121  Luxembourg,  231,  Val  des  Bons  Malades,  R.C.S.  Luxembourg  number  B  80221  (the
“Company”), incorporated under the name of TELF HOLDING S.A. by deed of the undersigned notary on the 22 

nd

 of

December 2000, published in the Mémorial C number 683 of the 28 

th

 of August 2001, and whose articles of incorporation

have been amended by a deed of:

- Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on the 2 

nd

 of August 2001,

published in the Mémorial C number 84 of the 16 

th

 of January 2002

- the officiating notary on the 1 

st

 of June 2010, published in the Mémorial C number 1543 on the 28 

th

 of July 2010,

containing the change of the name of the Company The Meeting is presided by Mrs Maria Helena GONCALVES, corporate
manager, with professional address in L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

The Chairman appoints as secretary Mrs Julie AREND, corporate administrator, with professional address in L-2121

Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

The meeting elects as scrutineer Mrs Sandra KAISER, senior corporate administrator, with professional address in

L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Suppression of the par value of the shares.
2. Change of the currency in which the Company's corporate capital is expressed from CHF to USD.
3. Amendment of article 3 of the Company's By-Laws.
4. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of shares held by them, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxy of the represented shareholders, the members
of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

17244

L

U X E M B O U R G

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to suppress the par value of the shares, which is currently set to one thousand Swiss Francs

(1,000.- CHF) per share.

<i>Second resolution

The meeting decides to change the currency in which the corporate capital is expressed from Swiss Francs (CHF) to

US Dollars (USD), so that the corporate capital of one million Swiss Francs (1,000,000.- CHF), is converted into one
million nineteen thousand US Dollars (USD 1,019,000.-), represented by one thousand (1,000) shares without par value.

<i>Third resolution

The meeting decides according to the resolutions taken before to amend article 3 of the By-Laws, in order to give it

the following wording:

“  Art. 3. (1 

st

 paragraph).  The subscribed share capital is fixed at one million nineteen thousand US Dollars (1,019,000.-

USD), represented by one thousand (1,000) shares, without par value.”

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 1,000.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Follows the French version:

Suit la version française:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SSKF Soparfi S.A., avec siège social à L-2121

Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, R.C.S. Luxembourg numéro B 80221, constituée originairement sous la déno-
mination de TELF HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 2000, publié
au Mémorial C numéro 683 du 28 août 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par:

- Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 2001,

publié au Mémorial C numéro 84 du 16 janvier 2002, et

- le notaire instrumentant, en date du 1 

er

 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1543 du 28 juillet 2010, contenant

le changement de dénomination.

L'assemblée est présidée par Madame Maria Helena GONCALVES, corporate manager, avec adresse professionnelle

à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Julie AREND, corporate administrator, avec adresse professionnelle

à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra KAISER, senior corporate administrator, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

17245

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la Devise du Capital social de la Société de CHF en USD.
3. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société.
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents ou leur mandataire, les
membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui est actuellement de mille Francs Suisses (1.000,-

CHF) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la devise dans laquelle le capital social de la Société est exprimé de francs suisses (CHF)

en US Dollars (USD) de sorte 5 que le capital social d'un million de francs suisses (1.000.000,- CHF) est converti en un
million dix-neuf mille US Dollars (1.019.000,- USD) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur no-
minale.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide en conséquence des résolutions prises ci-avant, de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«  Art. 3. (1 

er

 alinéa).  Le capital social souscrit est fixé à un million dix-neuf mille US Dollars (1.019.000,- USD),

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 1,000.-.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Maria Helena GONCALVES, Julie AREND, Sandra KAISER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2014. Relation GRE/2014/5371. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015004882/132.
(150004518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Star World S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.772.

Par la présente, la soussignée Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg 45-47,

route d'Arlon, dénonce en date du 9 janvier 2015 le contrat de domiciliation qui la lie à la société anonyme STAR WORLD
S.A inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 79772 ainsi que le siège social fixé au 45-47,
route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

17246

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl

Référence de publication: 2015004885/13.
(150004391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Star World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.772.

Par leurs courriers adressés à la société STAR WORLD S.A., il résulte que:
- Monsieur Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon,

L-1140 Luxembourg, Administrateur,

- Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4547 route d'Arlon, L-1140 Lu-

xembourg, Administrateur,

ont démissionné de leur fonction d'Administrateur de ladite société et ce, avec effet au 9 janvier 2015;
- La société Benoy Kartheiser Management Sarl a démissionné de sa fonction de Commissaire aux Comptes et ce,

avec effet au 9 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STAR WORLD S.A.

Référence de publication: 2015004886/17.
(150004857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Thale, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.470.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 2014

Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale décide de changer le siège social de la société. La nouvelle adresse est au 76-78, Grand Rue,

L- 1660 Luxembourg.

- Transfert d'adresse de l'associé Saxony Holdings au 76-78, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015004900/15.
(150004138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Trilantic Capital Partners V (Europe) GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.504,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 185.398.

<i>Extrait de la décision des associés prise à Luxembourg en date du 9 Décembre 2014

Claudia Cohen, née le 10 janvier 1978, ayant son adresse au 10 Harley House, Brunswick Place, Londres NW1 4PR,

Royaume-Uni, a transféré 2,064 parts sociales à Joseph Cohen, né le 8 avril 1967, ayant son adresse au 10 Harley House,
Brunswick Place, Londres NW1 4PR, Royaume-Uni.

<i>Pour Trilantic Capital Partners V (Europe) GP. S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015004907/15.
(150004565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

17247

L

U X E M B O U R G

TA EU Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.480,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.381.

<i>Extrait des décisions prises par les associés du 22 décembre 2014

M. Simon Barnes, demeurant professionnellement au 15 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Luxembourg,

a été nommé gérant avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- M. Gregory Wallace, (gérant de catégorie A);
- M. Thomas Alber, (gérant de catégorie A);
- M. Jeffrey C. Hadden, (gérant de catégorie A);
- M. Maxence Monot, (gérant de catégorie B);
- M. Amine Zouari, (gérant de catégorie B);
- M. Wayne Fitzgerald, (gérant de catégorie B);
- M. Keith Greally, (gérant de catégorie B); and
- M. Simon Barnes, (gérant de catégorie B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004912/22.
(150004882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Box Finance Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.298.

Les statuts coordonnés au 22 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015005112/9.
(150006033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Altor MM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 145.368.

Les statuts coordonnés au 8 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015005030/11.
(150005666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Anteos Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 175.048.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015005034/13.
(150005640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17248

L

U X E M B O U R G

APEX Tool Holding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.225,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.561.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2014

En date du 31 décembre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Martin KÜRZINGER de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec

effet immédiat;

- de nommer Monsieur Christopher William BLUMHARD, né le 16 mai 1955 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au: 14600, York Road, Suite A, 21152 Sparks, Maryland, Etats-Unis d'Amérique, en tant
que nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christopher William BLUMHARD, gérant de catégorie A
- Monsieur David Keith WELLS, gérant de catégorie A
- Madame Catherine KOCH, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Apex Tool Holding Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015005035/23.
(150005141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Aphilion SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 138.962.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 09 décembre 2014

En date du 09 décembre 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler les mandats de Messieurs Nico Goethals, Jan Holvoet et Pierre Carras en qualité d'administrateurs

pour un mandat d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2015.

- De renouveler le mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l., en qualité de réviseur d'entreprises pour un mandat d'un

an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2015.

Luxembourg, le 09 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour APHILION SIF
BNP Paribas Securities Services

Référence de publication: 2015005036/17.
(150005532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Apollo MC SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 21, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 193.419.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Mike JORDAO MESQUITA, cuisinier, né le 12 avril 1983 à Luxembourg, demeurant à L-4985 Sanem, 21,

rue d’Esch.

Ici représenté par Monsieur Da Silva Antonio, comptable, demeurant professionnellement à L-9175 Niederfeulen, 17b,

rue de la Fail.

17249

L

U X E M B O U R G

En vertu d’une procuration sous seing privé datée à Sanem le 16 décembre 2014 laquelle procuration restera annexée

au présent acte après avoir été signée “ne varieteur” par la comparante et le notaire instrumentaire, pour être enregistrée
avec lui;

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer, comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «Apollo MC SARL».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Sanem.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration, d’un débit de boissons alcooliques et

non alcooliques, ainsi que le commerce général. Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service
se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
quinze.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d’amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

17250

L

U X E M B O U R G

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Mike JORDAO MESQUITA, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à 800.-€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Mike JORDAO MESQUITA, né le 12 avril 1983

à Luxembourg, demeurant à L-4985 Sanem, 21, rue d’Esch, avec tous pouvoirs pour engager valablement la société en
toutes circonstances par la seule signature.

- L’adresse du siège de la société est fixée à L-4985 Sanem, 21, rue d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et

demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Mike JORDAO MESQUITA, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 23 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16820. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 9 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005037/98.
(150005209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Vem Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 192.216.

II résulte de contrats signés sous seing privé, que Cielo Global Limited, associé unique de la Société, a transféré 10.717

parts sociales détenues dans la Société, comme suit:

a) avec effet au 13 novembre 2014:
- 1.726 parts sociales à Kenna Investments Limited, société établie sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

enregistrée sous le numéro 09251765 et ayant son siège social au Dalton House, 60 Windsor Avenue, SW192RR Londres,
Grande-Bretagne;

- 1.531 parts sociales à Wong International Holdings Ltd, société établie sous les lois des Îles Vierges britanniques,

enregistrée sous le numéro 1843461 et ayant son siège social au Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110,
Îles Vierges britanniques; et

- 1.726 parts sociales à Serafine Investment Limited, société établie sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

enregistrée sous le numéro 09246744 et ayant son siège social au Dalton House, 60 Windsor Avenue, SW19 2RR Londres,
Grande-Bretagne.

b) avec effet au 14 novembre 2014:

17251

L

U X E M B O U R G

- 1.531 parts sociales à Double Two Investments Limited, société établie sous les lois des Îles Vierges britanniques,

enregistrée sous le numéro 1843144 et ayant son siège social au Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110,
Îles Vierges britanniques;

- 1.336 parts sociales à Woodfîelds Financial Limited, société établie sous les lois des Îles Vierges britanniques, enre-

gistrée sous le numéro 1843700 et ayant son siège social au Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, Îles
Vierges britanniques;

- 1.336 parts sociales à Polaris Capital Limited, société établie sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, enregistrée

sous le numéro 9274705 et ayant son siège social au 27 Old Gloucester Street, WC1N 3AX Londres, Grande-Bretagne;
et

- 1.531 parts sociales à Zuben Capital Limited, société établie sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, enregistrée

sous le numéro 09241627 et ayant son siège social au 145-157, St John Street, EC1V 4PW Londres, Grande-Bretagne.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Robyn ... / Quentin De Neve De ...
<i>A Manager / B Manager
Des Mandataires

Référence de publication: 2015004960/36.
(150004245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Waldkirch, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.474.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 2014

Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale décide de changer le siège social de la société. La nouvelle adresse est au 76-78, Grand Rue,

L- 1660 Luxembourg.

- Transfert d'adresse de l'associé Saxony Holdings au 76-78, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015004970/15.
(150004139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 514.738.017,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.552.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 2 décembre 2014

1. Madame Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat de gérante de la catégorie B.
2. Monsieur Tamas MARK, administrateur de sociétés, né à Budapest (Hongrie), le 8 juin 1981, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de la catégorie B pour une
durée indéterminée avec effet au 2 décembre 2014.

3. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1931 Luxem-

bourg, 13-15 Avenue de la Liberté.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Andrew O'Shea, gérant de catégorie B, se situe désormais

au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Peter Lovasz, gérant de catégorie A, se situe désormais au

L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Weatherford Investment (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015004976/22.
(150004018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

17252

L

U X E M B O U R G

Wolmirstedt, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.471.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 2014

Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale décide de changer le siège social de la société. La nouvelle adresse est au 76-78, Grand Rue,

L- 1660 Luxembourg.

- Transfert d'adresse de l'associé Saxony Holdings au 76-78, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015004979/15.
(150004135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Wickler Patrimoine S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 154.386.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxem-

bourg, en date du 23 décembre 2014, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 02 janvier 2015, 2LAC/2015/143, aux
droits de soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société anonyme WICKLER PATRIMOINE S.A. (en liquidation volon-
taire), ayant son siège social à 63, Zone Industrielle, L-9099 Ingeldorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 154.386, constitué en date du 12 juillet 2010 par acte de Maître Edouard DELOSCH, notaire alors de
résidence à Rambrouch, publié au Mémorial C, numéro 1762 du 28 août 2010. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu par acte de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, en date du 6 mai 2014, publié au Mémorial
C, numéro 1851 du 16 juillet 2014.

La société a été mise en liquidation volontaire par acte du notaire instrumentaire en date du 23 décembre 2014, non

encore publié au Mémorial C.

Après avoir pris note du rapport du commissaire-vérificateur sur la Liquidation de la Société, l'assemblée générale

extraordinaire l'a approuvé.

L'assemblée générale extraordinaire a donné pouvoir au liquidateur, afin d'effectuer les paiements selon le rapport du

commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant aux actionnaires.

L'assemblée générale extraordinaire a donné décharge aux administrateurs en fonction, au commissaire en fonction,

aux membres du bureau ainsi au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation pour l'exercice leurs mandants
respectifs.

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
Les livres et documents de la Société resteront déposés pendant 5 (cinq) années, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-

Pierre Brasseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004983/31.
(150004312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

WPA Fonds, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.913.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Junglinster, den 9. Januar 2015.

<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2015004988/13.
(150004844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Castle 46 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.794,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 184.339.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of November,
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Castle 46 S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, being registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 184.339, and having a share
capital amounting to EUR 13,500.- (the Company). The Company was incorporated on January 16, 2014 pursuant to a
deed enacted by the undersigned notary, published on April 7, 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions number 881, page 42276. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since
the incorporation of the Company.

THERE APPEARED:

BSREP International II(A) Holdings L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, company number MC-73313
(the Sole Shareholder);

hereby represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares and the one thousand (1,000) mandatory redeemable

preferred fixed and variable dividend shares of the Company, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, representing
the entire share capital of the Company of an amount of thirteen thousand five hundred euro (EUR 13,500.-) are duly
represented at the present Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Suppression of the nominal value of the twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares and one thousand

(1,000) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares of the Company, representing the entire
share capital of the Company of an amount of thirteen thousand five hundred euro (EUR 13,500.-);

3. Change of the functional currency of the Company from euro (EUR) to Pound Sterling (GBP) and subsequent

conversion of the amount of the share capital of the Company from its present amount of thirteen thousand five hundred
euro  (EUR  13,500.-)  to  ten  thousand  seven  hundred  and  ninety-five  Pound  Sterling  and  twenty-seven  Pence  (GBP
10,795.27), at the EUR/GBP exchange rate published by the European Central Bank on November 19, 2014 according to
which one euro (EUR 1.-) corresponds to zero point seventy-nine thousand nine hundred and sixty-five Pound Sterling
(GBP 0.79965), represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares and one thousand (1,000) man-
datory redeemable preferred fixed and variable dividend shares of the Company, without nominal value;

4. Reduction of the share capital of the Company from its present amount of ten thousand seven hundred and ninety-

five Pound Sterling and twentyseven Pence (GBP 10,795.27) to ten thousand seven hundred and ninety-four Pound Sterling
(GBP 10,794.-), by way of a contribution of sixty-two Pence (GBP 0.62) to the share premium account of the Company
connected to the ordinary shares of the Company, and of sixty-five Pence (GBP 0.65) to the share premium account of
the Company connected to the mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares of the Company;

5. Re-instatement of a nominal value of the ordinary shares and mandatory redeemable preferred fixed and variable

dividend shares of the Company set at one Pound Sterling (GBP 1.-) each, and subsequent conversion of (i) the twelve
thousand five hundred (12,500) ordinary shares of the Company into nine thousand nine hundred and ninety-five (9,995)

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ordinary shares of the Company, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, and (ii) the one thousand
(1,000) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares of the Company into seven hundred and
ninety-nine (799) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares of the Company, having a nominal
value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each;

6. Amendment to paragraph 1 of article 7 of the Articles to take into consideration the currency change adopted under

item 3. and the share capital decrease adopted under item 4.;

7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the currency change adopted under

item 3. and the share capital decrease adopted under item 4., with power and authority given to any manager of the
Company and any employee of Intertrust Luxembourg, each acting individually, to proceed, on behalf of the Company,
with the registration of the currency change and the share capital decrease in the register of shareholders of the Company;
and

8. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices requi-

rement, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to suppress the nominal value of the twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares and

one thousand (1,000) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares of the Company, representing
the entire share capital of the Company of an amount of thirteen thousand five hundred euro (EUR 13,500.-).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to change the functional currency of the Company from euro (EUR) to Great Britain Pound

(GBP) and subsequently to convert the amount of the share capital of the Company from its present amount of thirteen
thousand five hundred euro (EUR 13,500.-) to ten thousand seven hundred and ninety-five Pound Sterling and twenty-
seven Pence (GBP 10,795.27), at the EUR/GBP exchange rate published by the European Central Bank on November 19,
2014 according to which one euro (EUR 1.-) corresponds to zero point seventy-nine thousand nine hundred and sixty-
five  Pound  Sterling  (GBP  0.79965),  represented  by  twelve  thousand  five  hundred  (12,500)  ordinary  shares  and  one
thousand (1,000) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares of the Company, without nominal
value.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its present amount of GBP ten thousand seven

hundred and ninety-five Pound Sterling and twenty-seven Pence (GBP 10,795.27) to ten thousand seven hundred and
ninety-four Pound Sterling (GBP 10,794.-), by way of a contribution of sixty-two Pence (GBP 0.62) to the share premium
account of the Company connected to the ordinary shares of the Company, and of sixty-five Pence (GBP 0.65) to the
share premium account of the Company connected to the mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend
shares of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to restate a nominal value of the ordinary shares and mandatory redeemable preferred fixed

and variable dividend shares of the Company of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, and subsequent conversion of (i) the
twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares of the Company into nine thousand nine hundred and ninety-five
(9,995) ordinary shares of the Company, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, and (ii) the one
thousand (1,000) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares of the Company into seven hundred
and ninety-nine (799) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares of the Company, having a
nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend paragraph 1 of article 7 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

“ Art. 7.1. The Company's capital is set at ten thousand seven hundred and ninety-four Pound Sterling (GBP 10,794.-),

represented by two (2) classes of shares as follows: nine thousand nine hundred and ninety-five (9,995) ordinary shares
(hereinafter referred to as the Ordinary Shares) and seven hundred and ninety-nine (799) mandatory redeemable pre-
ferred fixed and variable dividend shares (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares, and
together with the Ordinary Shares shall be referred to as the Shares), having a nominal value of one Pound Sterling (GBP
1.-) each. The respective rights and obligations attached to each class of Shares are set forth below. All Shares will be

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issued in registered form. Ordinary shares will generally be vested with voting rights. Mandatory Redeemable Preferred
Shares will not carry any voting rights to the extent permitted by the Law and only as long as the Company has a sole
shareholder. In case the Company has more than one shareholder, the Mandatory Redeemable Preferred Shares will have
one vote per share in the same manner as the Ordinary shares.”

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the currency change

and the capital decrease, and to empower and authorize any manager of the Company, and any employee of Intertrust
Luxembourg, each acting individually, to proceed on behalf of the Company, with the registration of the currency change
and the capital decrease in the register of shareholders of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros
(1,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de Novembre,
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Castle 46 S.à r.l., une société à responsa-

bilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  67,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro d’enregistrement B 184.339, et ayant un capital social s’élevant à EUR 13.500,- (la Société). La
Société a été constituée le 16 janvier 2014 suivant un acte du notaire instrumentant, publié le 7 avril 2014 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 881, page 42276. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été
modifiés depuis la constitution de la Société.

A COMPARU:

BSREP International II(A) Holdings L.P., un limited partnership de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social au PO

Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, numéro de société MC-73313 (l’Associé Unique);

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires et mille (1.000) parts sociales privilégiées obligatoirement

rachetable à dividende fixe et variable de la Société, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, qui repré-
sentent la totalité du capital social de la Société d’un montant de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-) sont dûment
représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points
qui sont à l’ordre du jour reproduits ci-après.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Suppression de la valeur nominale des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires et mille (1.000) parts

sociales privilégiées obligatoirement rachetable à dividende fixe et variable de la Société, qui représentent la totalité du
capital social de la Société d’un montant de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-);

3. Changement de la devise fonctionnelle de la Société d’euros (EUR) en livres sterling (GBP) et conversion subséquente

du montant du capital social de la Société de son montant actuel de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-) à dix-
mille sept cent quatre-vingt-quinze livres sterling et vingt-sept pence (GBP 10.795,27) au taux de change officiel EUR/GBP
publié par la Banque Centrale Européenne à la date du 19 novembre 2014 selon lequel un euro (EUR 1,-) équivaut à zéro
virgule soixante-dix-neuf mille neuf-cent-soixante-cinq livres sterling (GBP 0,79965), représenté par douze mille cinq cents

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(12.500) parts sociales ordinaires et mille (1.000) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetable à dividende fixe
et variable de la Société, sans valeur nominale;

4. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de dix-mille sept cent quatre-vingt-quinze livres

sterling et vingt-sept pence (GBP 10.795,275) à un montant de dix-mille sept cent quatre-vingt-quatorze livres sterling
(GBP 10.794,-), au moyen d’un apport de soixante-deux pence (GBP 0,62) au compte de prime d’émission connecté aux
parts sociales ordinaires de la Société et de soixante-cinq pence (GBP 0,65) au compte de prime d’émission connecté
aux parts sociales privilégiées obligatoirement rachetable à dividende fixe et variable de la Société;

5. Réattribution d’une valeur nominale aux parts sociales ordinaires de la Société et aux parts sociales privilégiées

obligatoirement rachetable à dividende fixe et variable de la Société, d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune, et conversion
subséquente (i) des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de la Société en neuf mille neuf cent quatre-
vingt-quinze  (9.995)  parts  sociales  ordinaires  de  la  Société,  ayant  une  valeur  nominale  d’une  livre  sterling  (GBP  1,-)
chacune, et (ii) des mille (1.000) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetable à dividende fixe et variable de la
Société en sept cent quatre-vingt-dixneuf (799) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetable à dividende fixe et
variable de la Société, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune;

6. Modification de l’article 7.1 des Statuts afin de prendre en compte le changement de devise adopté au point 3. et la

réduction de capital adoptée au point 4.;

7. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter le changement de devise adopté au point 3. et la

réduction de capital adoptée au point 4., avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, ainsi qu’à tout
employé d’Intertrust Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder, au nom de la Société, à l’inscription
du changement de devise et de la réduction de capital dans le registre des associés de la Société; et

8. Divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’As-

socié Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires et

mille (1.000) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetable à dividende fixe et variable de la Société, qui repré-
sentent la totalité du capital social de la Société d’un montant de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la devise fonctionnelle de la Société d’euros (EUR) en livres sterling (GBP) et de

convertir en conséquence le montant du capital social de la Société de son montant actuel de treize mille cinq cents euros
(EUR 13.500,-) à dix-mille sept cent quatre-vingt-quinze livres sterling et vingt-sept pence (GBP 10.795,27) au taux de
change officiel EUR/GBP publié par la Banque Centrale Européenne à la date du 19 novembre 2014 selon lequel un euro
(EUR 1,-) équivaut à zéro virgule soixante-dix-neuf mille neuf cent soixante-cinq livres sterling (GBP 0,79965), représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires et mille (1.000) parts sociales privilégiées obligatoirement
rachetable à dividende fixe et variable de la Société, sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de dix-mille sept cent quatre-vingt-

quinze livres sterling et vingtsept pence (GBP 10.795,27) à un montant de dix-mille sept cent quatre-vingt-quatorze livres
sterling (GBP 10.794.-), au moyen d’un apport de soixante-deux pence (GBP 0,62) au compte de prime d’émission con-
necté aux parts sociales ordinaires de la Société et de soixante-cinq pence (GBP 0,65) au compte de prime d’émission
connecté aux parts sociales privilégiées obligatoirement rachetable à dividende fixe et variable de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de réattribuer une valeur nominale aux parts sociales ordinaires de la Société et aux parts sociales

privilégiées obligatoirement rachetable à dividende fixe et variable de la Société, d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune,
et de convertir en conséquence (i) les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de la Société en neuf mille
neuf cent quatre-vingt-quinze (9.995) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale d’une livre sterling
(GBP 1,-) chacune, et (ii) les mille (1.000) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetable à dividende fixe et variable
de la Société en sept cent quatre-vingt-dix-neuf (799) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetable à dividende
fixe et variable de la Société, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

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U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier le paragraphe premier de l’article 7

des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 7.1. Le capital de la Société est fixé à dix-mille sept cent quatre-vingt-quatorze livres sterling (GBP 10.794.-),

représenté par deux (2) classes de parts sociales comme suit: neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze (9.995) parts sociales
ordinaires (ci-après désignées comme les Parts Sociales Ordinaires) et sept cent quatre-vingt-dix-neuf (799) parts sociales
privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable (ci-après désignées comme les Parts Sociales Privilé-
giées Obligatoirement Rachetables), et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires elles seront désignées comme les
Parts Sociales), ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune. Les droits et obligations respectifs
attachés à chaque classe de Parts Sociales sont exposés ci-dessous. Toutes les Parts Sociales seront émises sous forme
nominative.  Généralement,  les  Parts  Sociales  Ordinaires  seront  acquises  avec  des  droits  de  vote.  Les  Parts  Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne confèreront aucun droit de vote dans la limite prévue par la Loi et seulement
tant que la Société a un associé unique. En cas de pluralité d’associés, les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables donneront droit à un vote par part sociale de la même manière que les Parts Sociales Ordinaires.”

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter le changement de devise et la

réduction de capital et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, ainsi qu’à tout employé d’Intertrust
Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder, au nom de la Société, à l’inscription du changement de
devise et la réduction de capital dans le registre des associés de la Société.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56520. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005157/250.
(150005164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Centerscape Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Centerscape Europe S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.512.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of two million Euro (EUR 2,000,000.-) and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 121655,

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of one (1) proxy

given under private seal on December 16, 2014.

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U X E M B O U R G

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under the laws of Luxembourg under the name of “Centerscape Europe S.à r.l.” (the Company),
with registered office at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121512, established pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, then notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated October 24, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2379, dated December 21, 2006, and whose articles of asso-
ciation have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated September 23, 2014, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3209, dated November 3, 2014.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by ten thousand

(10,000) shares, without nominal value.

IV. The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from Centerscape Europe S.à r.l. to Centerscape

Germany S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to acknowledge and accept the resignation of Mr. Robert Jenner, born on June 5, 1976

in Rinteln, Germany, with professional address at 3 Marina Heights, Basin Approach, GB-E14 7JA London, United Kingdom,
from his position as category A manager of the Company with immediate effect.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to grant him discharge for the exercise of his mandate until the date of his resignation.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to appoint Mr. Graham Douglas, born on August 20, 1969, in Benghazi, Libya, having

his professional address at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, as category B manager
of the Company with immediate effect, for an unlimited period of time.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder acknowledges that further to the above resignation and appointment, the board of managers is

now composed as follows:

<i>Category A manager:

- Mr. Robert Meyer, born on August 31, 1960 in Salisbury Jetzt Harare, Zimbabwe, having his professional address at

180, Piccadillly, Floor 6, W1J 9ER London, United Kingdom.

<i>Category B managers:

- Mr. Paul Bijoux, born on February 18, 1984 in Liverpool, United Kingdom, having his professional address at 1B, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Alain Heinz, born on May 17, 1968 in Forbach, France, having his professional address at 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Graham Douglas, prenamed.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves to restate in their entirety the articles of association of the Company, which shall

henceforth be worded as follows:

“ Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), and by any shareholders'
agreement which may be entered into from time to time by the Company's shareholders.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding

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of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension. It is being understood that the Company
will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a
regulated activity of the financial sector.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name Centerscape Germany S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers or by a resolution taken by the extraordinary
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company shall not establish a registered branch or an office or any other fixed place of business in a location

outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by 10,000 (ten

thousand) shares without nominal value.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Subject to the provisions of any shareholders' agreement which may be entered into from time to time by the

Company's shareholders, each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the
Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders and subject to the provisions of any shareholders' agreement which may be

entered into from time to time by the Company's shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred
by application of the requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of category A managers and category B managers.

In case of a sole manager, the Company shall be managed by the sole manager (the «Sole Manager»). In case of a Board

of Managers, the Company shall be managed by at least one Class B Manager and one or several Class A Managers.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall perform his/its activities primarily

in the Grand Duchy of Luxembourg. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may
act on behalf of the Company in Germany only on an exceptional, non-routine basis.

The Company will employ personnel, maintains an office, machinery and equipment in Luxembourg and conducts inter

alia, all the activities and functions as follows:

- Making all necessary funding arrangements in its own name and on its own behalf;

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- Secretarial duty at quarterly board meetings;
- Ensuring timely payment by the Company of all its third party obligations;
- Implementing and executing the annual strategic business plans for the specific assets as approved by the Fund.
Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager.
In case the Company is managed by a Board of Managers, the Company shall be bound by the joint signature of one

category A manager and one category B manager. For commitments not exceeding two thousand Euro (EUR 2,000.-) the
Company shall be bound by the sole signature of any category B manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-

holders, either shareholders or not.

Art. 14. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of

his powers to one or several ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The Company shall not have an agent that permanently acts on behalf of the Company outside the Grand Duchy of

Luxembourg, neither by express or implied authorization nor by a de facto authorization granted by the Company.

In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by a Class B Manager, and will

be held on a quarterly basis.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if (i) a majority of its members is present or repre-

sented and (ii) at least one (1) Class B Manager attends physically the meeting. Decisions of the Board of Managers shall
be adopted by a simple majority comprising at least one (1) Class B Manager and one (1) Class A Manager.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

Subject to the requirement above for the physical attendance by at least one (1) Class B Manager, the use of video-

conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager is able to hear and
to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each participating Manager shall
be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Subject to the provisions of any shareholders' agreement which may be entered into from time to time by the Com-

pany's shareholders, interim dividend may be distributed to the shareholders in proportion of their shareholding.

Art. 15. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Subject to the provisions of any shareholders' agreement which may be entered into from time
to time by the Company's shareholders, each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Col-
lective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's share capital.

Subject to the provisions of any shareholders' agreement which may be entered into from time to time by the Com-

pany's shareholders, the balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their
shareholding in the Company.

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Art. 20. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law and of any shareholders' agreement which may be entered

into from time to time, for all matters for which no specific provision is made in these Articles.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les

lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de deux millions d'Euro (EUR 2.000.000,-) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 121655,

ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une (1)

procuration donnée sous seing privé le 16 décembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie et existante au Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination «Centerscape Europe S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 1B, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 121512, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2379, en date du 21 décembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 3209, en date du 3 novembre 2014.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par dix mille (10.000)

parts sociales sans valeur nominale.

IV. L'associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de Centerscape Europe S.à r.l. en Centerscape

Germany S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de reconnaître et d'accepter la démission de M. Rob Jenner, né le 5 juin 1976 à Rinteln,

Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 3 Marina Heights, Basin Approach, GB-E14 7JA Londres, Royaume-Uni,
de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer M. Graham Douglas, né le 20 août 1969, à Benghazi, Lybie, ayant son adresse

professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de caté-
gorie B de la Société avec effet immédiat, pour une durée illimitée.

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L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'associé unique reconnaît que suite à la démission et à la nomination ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est

dorénavant composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- M. Robert Meyer, né le 31 août 1960 à Salisbury Jetzt Harare, Zimbabwe, ayant son adresse professionnelle au 180,

Piccadillly, 6 

ème

 étage, W1J 9ER Londres, Royaume-Uni.

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Paul Bijoux, né le 18 février 1984 à Liverpool, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Graham Douglas, prénommé.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de refondre les statuts de la Société dans leur intégralité, qui auront désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), et par tout pacte d'associé qui
serait en vigueur entre les associés de la Société, le cas échéant.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Un objet social supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de propriétés immobilières dans le Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger aussi bien que toutes les opérations touchant aux propriétés immobilières, y
compris  la  détention  directe  ou  indirecte  de  participations  au  Luxembourg  ou  des  sociétés  étrangères,  dont  l'objet
principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location des propriétés immobi-
lières.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, développer ces
titres et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière,  et  prendre  toute  mesure  pour  sauvegarder  ses  droits  et  faire  de  manière  générale  toute  opération  se
rattachant à son objet ou le favorisant. Etant entendu que la Société n'entrera dans aucune transaction qui l'engagerait
dans une activité considérée comme étant une activité du secteur financier.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination Centerscape Germany S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré à toute autre adresse dans la même municipalité ou dans une autre municipalité par une décision

du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par une décision du Conseil de Gérance ou par une résolution prise par
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que requis par les dispositions alors applicables de la Loi.

La Société ne peut avoir de bureaux ni de succursales en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par dix mille (10.000) parts

sociales sans valeur nominale.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en vertu de l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Sous réserve des dispositions de tout pacte d'associé qui serait en vigueur entre les associés de la Société, le

cas échéant, chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé et sous réserve des dispositions de tout pacte d'associé qui

serait en vigueur entre les associés de la Société, le cas échéant, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement
transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et gérants de catégorie B.

Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul gérant, la société sera gérée par le gérant unique (le «Gérant Unique»). Dans

l'hypothèse où il y a plusieurs gérants, la société sera gérée par au moins un gérant de catégorie B et un ou plusieurs
gérants de catégorie A.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts

seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance exercera son/ses activités principalement

dans le Grand-Duché de Luxembourg. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut
agir, de manière exceptionnelle, pour le compte de la Société en Allemagne.

La Société emploiera du personnel, aura un bureau, et un équipement au Luxembourg et exercera inter alia, toutes

les activités et fonctions comme suit:

- Procéder à tout arrangement lié au financement au nom et pour le compte de la Société;
- Rédiger tout document requis par la tenue trimestrielle des Conseil de Gérance;
- S'assurer du paiement en temps et en heure et requis de ses obligations envers les tiers avec lesquels la Société serait

partie à un contrat;

- Mettre en oeuvre et exécuter les plans annuels d'activité stratégiques pour les actifs spécifiques tels qu'approuvé par

le Fonds.

La Société devra s'assurer que les exigences mentionnées ci-dessus sont correctement documentées.
A l'égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature du Gérant Unique.
Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance la Société sera engagée par la signature conjointe d'un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Pour les engagements n'excédant pas deux mille euros (EUR 2.000,-)
la Société sera engagée par la signature unique de n'importe quel gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut subdéléguer la totalité ou

une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rému-

nération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

La Société n'aura pas d'agent qui agirait de manière permanente pour le compte de la Société à l'extérieur du Grand-

Duché de Luxembourg, ni par autorisation expresse ou informelle, ni par une autorisation de fait accordée par la Société.

En cas de la pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par un gérant de catégorie B,

et seront tenues tous les trimestres.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement et prendre des décisions, que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée, et qu'au moins un gérant de catégorie B assiste personnellement à l'assemblée. Les décisions
du Conseil de Gérance doivent être adoptées à la majorité simple avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance. Une telle décision peut être documentée dans un seul document, ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

A condition de respecter l'exigence ci-dessus relative à la présence aux assemblées d'au moins un gérant de catégorie

B, le recours aux vidéoconférence et conférence téléphonique sera permis dès lors que chaque gérant participant peut

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entendre et être entendu par tous les autres gérants participants utilisant ou non cette technologie. Dans ce cas, le ou
les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont dispo-
nibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Sous réserve des dispositions de tout pacte d'associé qui serait en vigueur entre les associés de la Société, le cas

échéant, un dividende intérimaire peut être distribué aux associés au prorata de leur participation.

Art. 15. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance (ou

le gérant unique) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Sous réserve des dispositions de tout
pacte d'associé qui serait en vigueur entre les associés de la Société, le cas échéant, le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi et aux

dispositions de tout pacte d'associé qui serait en vigueur entre les associés de la Société, le cas échéant.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents Euro (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire de la

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même mandataire et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60850. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005158/384.
(150005377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17265

L

U X E M B O U R G

Caravel Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.372.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “COFIPALUX INVEST S.A.”, établie et ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 37398,

ici représentée par Monsieur Christian DOSERT, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société anonyme “CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 37372,
(la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en remplacement de son confrère alors empêché Maître Léon Thomas
dit Tom METZLER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 26
juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2 du 3 janvier 1992,

et que les statuts ont été modifies à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank

BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30 juillet 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 79 du 16 janvier 2002;

- Que la partie comparante est le seul actionnaire actuel (l’“Actionnaire Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par

son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer la société à responsabilité limitée “Merlis S.à. r.l.”, établie et ayant son siège

social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 111320, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et

suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Actionnaire Unique décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circons-

tances, afin qu'il réalise l’ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Actionnaire Unique décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom

de la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’as-
semblée générale des associés ou de l’actionnaire unique. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations
spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des
opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Actionnaire Unique décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société

en liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour
la liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Actionnaire Unique décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion,

tous versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés ou à l’associé unique de la
Société, conformément à l’article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l’exercice de leurs mandats respectifs pour la période allant du 31 décembre 2013 jusqu'à la date des présentes.

17266

L

U X E M B O U R G

L'Actionnaire Unique décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes

pris par les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant
à ce jour et de renoncer à son droit d’exercer tout recours à l’encontre des administrateurs résultant de leur gestion de
la Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille huit cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire la partie comparante, agissant come dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/55. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;

Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005174/71.
(150005264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Faduval Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.627.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

FADUVAL INVEST S.C.A., SICAV-FIS, une société en commandite par actions, société à capital variable, fonds d’in-

vestissement  spécialisé,  de  droit  luxembourgeois  ayant  son  siège  social  au  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150625, repré-
sentée à cette fin par Faduval Management S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 150626, représentée par son conseil de gérance actuellement en fonction, le «Mandant»;

représentée  par  Madame  Laurence  Heinen,  employée,  demeurant  professionnellement  au  35,  Avenue  Monterey,

L-2163 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 15 décembre 2014 (le «Mandataire»).

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société FADUVAL CAPITAL S.àr.l., ayant son siège social à 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150627, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 326 en date du 15 février 2010 (la «Société»);

- que les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 avril 2012,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1428 en date du 8 juin 2012.

- que le capital social de la société s'élève à trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-) divisé en trois cent vingt-

cinq (325) parts sociales de Classe A d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;

- que le Mandant, précité, étant seul propriétaire de toutes les parts sociales et qu’il déclare avoir parfaite connaissance

des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d’associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 2 décembre 2014,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;

17267

L

U X E M B O U R G

- l’associé unique est investi de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 2 décembre 2014 étant seulement un
des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales et du registre des associés;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq (5) ans à 35, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses noms,

prénom usuels, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Heinen, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61793. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005331/58.
(150006262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

FARAD Global Services E.I.G., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg C 113.

<i>Extrait du contrat constitutif

1 Le Groupement d'intérêt économique, constitué pour une durée illimitée, a pour dénomination: FARAD Global

services E.I.G:

2 Le Groupement d'intérêt économique a son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg

3 Le Groupement d'intérêt économique a pour objet de fournir à ses membres tous les services directement néces-

saires à l'accomplissement de leurs activités commerciales, y compris la mise à disposition d'employés ou d'équipement,
le recrutement, la gestion et la rémunération des employés, l'assistance juridique et fiscale, la gestion et l'entretien des
locaux et installations professionnels, la comptabilité, les finances, la gestion des risques, le marketing et les services des
technologies de l'information. Le Groupement pourra également exercer toute opération qu'il jugera utile à l'accomplis-
sement de son objet en restant dans les limites prescrites par les articles 1 (1) et 2 de la loi du 25 mars 1991 sur les
groupements d'intérêt économique

4 Le Groupement d'intérêt économique a pour Membres fondateurs:
- FARAD International S.A., une société anonyme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

sous le numéro B 80587 et ayant son siège social au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg

- FIA Asset Management S.A., une société anonyme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

sous le numéro B 1082E4 et ayant son siège social au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg

- SELECTRA Management Company S.A., une société anonyme, inscrite au registre de commerce et des sociétés dé

Luxembourg sous le numéro B 179345 et ayant son siège social au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg

- AMPERE Finance S.A., une société anonyme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous

le numéro B 144392 et ayant son siège social au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg

5 Objet social des membres du GIE:
FARAD International S.A. 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg représentée par Marco Caldana La société a pour objet

le courtage en assurances par l'intermédiaire de personnes physiques dûment agréées.

FIA Asset Management S.A. 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg représentée par Marco Claus et Marco Caldana
La Société a pour objet le conseil en matière financière et la mise en relation de parties en vue de la conclusion

d'opérations financières.

17268

L

U X E M B O U R G

Elle pourra notamment recommander à des réseaux bancaires et/ou de distribution de produits financiers, l'acquisition

pour compte de leurs clients de produits financiers de tout genre.

La Société pourra apporter sa collaboration à tout fournisseur a e produits ou services financiers pour la création et/

ou la structuration de nouveaux produits ou services.

Elle pourra aussi conseiller des clients privés, publics ou institutionnels dans la gestion de leurs avoirs financiers et

mobiliers sans cependant intervenir directement dans cette gestion en acceptant des dépôts ou en se posant comme
mandataire de ses clients auprès des institutions bancaires et autre dépositaires des fonds de ces clients.

Elle pourra procéder à l'intermédiation de valeurs mobilières y compris de parts d'organismes d'investissement collectif

en valeurs mobilières. Elle exercera ainsi l'activité de distributeur de parts d'OPC, sans pour autant accepter ou faire des
paiements.

Elle pourra prendre des participations dans d'autres entreprises et gérer ces participations, tant au Luxembourg qu'à

l'étranger.

La Société pourra enfin effectuer toutes les opérations ayant une corrélation directe ou indirecte avec l'objet social.
SELECTRA Management Company S.A. 9 rue Schiller, L-251D Luxembourg représentée par Marco Claus et Marco

Cipolla

L'objet principal de la Société est:
1) La gestion d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières luxembourgeois et étrangers («OPCVM»)

autorisés conformément à la directive européenne 2009/65/EC et des activités supplémentaires de gestion d'autres or-
ganismes de placement collectif («OPC»), conformément à l'article 101(2) et l'Annexe II de la loi luxembourgeoise du 17
décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif («la Loi de 2010»); et

2) L'exercice, pour les fonds d'investissement alternatifs luxembourgeois et étrangers («FIA») au sens de la directive

européenne  2011/61VUE  des  fonctions  de  gestion,  d'administration,  de  distribution,  en  vertu  de  l'Article  5(2)  et  de
l'Annexe I de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la "Loi
de 2013"),

La Société pourra, en outre, fournir les services de gestion, d'administration et de distribution mentionnés ci-dessus

aux filiales des OPCVM, OPC ou FIAs auxquels elle preste des services y compris des services de domiciliation, d'admi-
nistration et de support.

La Société pourra détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères (y compris dans des entités réglementées), ou dans toute autre entité, acquérir par l'achat, la souscription,
ou par tout autre moyen de même que transférer par la vente, l'échange ou autrement des actions, obligations, certificats
de créance, notes, et autres valeurs mobilières de toute espèce ou détenir des participations dans des sociétés en restant
toujours dans les limites de la Loi de 2010 et de la Loi de 2013.

La Société pourra exercer les activités autorisées en dehors du Luxembourg à travers la libre prestation de services

et/ou à travers l'établissement de succursales.

Plus généralement, la Société pourra exercer toutes activités liées aux services qu'elle fournit aux OPCVM, OPC et

FIAs dans le sens le plus large permis par la Loi de 2010, la Loi de 2013 et toutes autres lois et règlements.

La Société pourra effectuer toutes activités liées directement ou indirectement à, et/ou jugées utiles et/ou nécessaires

pour l'accomplissement de son objet, tout en restant endéans les limites établies et permises au sens le plus large par les
dispositions de la Loi de 2010 et la Loi de 2013 et en restant toutefois dans les limites du chapitre 15 de la Loi de 2010
et dans les limites du chapitre 2 de la Loi de 2013.

AMPERE Finance S.A. 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg représentée par Marco Claus
La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction de

titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autre, acquérir ou assumer,
directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la détention le titres, de
créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou
incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces risques.

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société peut procéder à (i) l'acquisition, la détention de la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par, voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) l'administration et la gestion du
portefeuille des risques qu'elle détient (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii)
ci-dessus), à l'exclusion de toute activité susceptible de qualifier la société d'entrepreneur ou de commerçant. La Société
peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes ou d'autres entités.

17269

L

U X E M B O U R G

La Société peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, de warrants, de parts bénéfi-

ciaires, d'actions ordinaires et/ou préférentielles de tout type de créance, y compris de façon indépendante ou sous un
ou plusieurs programmes d'émissions.

La Société peut emprunter/prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,

de/à toute autre société, à condition que ces crédit soient mis en place en amont par un tiers ou avec l'aide d'un tiers et
que la documentation relative à l'émission définisse clairement les actifs desquels dépendra le service et h remboursement
de l'opération, ou décrive les critères selon lesquels les emprunteurs sont sélectionnés.

La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales

et sociétés affiliées.

Conformément à, et dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris son "trustée" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les
circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires dans la stricte mesure où ces activités sont rendues nécessaires par ou font partie intégrante des
opérations de titrisations. La Société peut, de manière générale, employer tomes techniques et instruments liés à des
investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêts et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Conformément à la Loi sur la Titrisation 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à une partie distincte
du patrimoine de la Société

6) Conditions de nomination et de révocation des gérants:
Le Groupement est géré par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants, qui ne doivent pas nécessaire-

ment être Membres.

Un gérant est désigné par un vote à la majorité simple des Membres présents ou représentés à l'assemblée générale,

qui fixent également la durée de son mandat.

Le Groupement sera engagé en toutes circonstances par la signature de deux gérants, membres du conseil de gérance.
Tout gérant peut être destitué avec ou sans juste motif par un vote à la majorité simple des Membres présents ou

représentés à l'assemblée générale.

Le conseil de gérance peut concéder des pouvoirs spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
7) Pouvoir de représentation des gérants
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom du Groupement en toutes

circonstances et pour autoriser toutes les transactions en conformité avec l'objet du Groupement.

8) La responsabilité de tout nouveau membre n'inclut pas le payement des dettes contractées par le Groupement ou

des dettes générées par le» activités du Groupement avant la date d'admission du nouveau membre

Fait à Luxembourg le 8 janvier 2015.

<i>MEMBERS
FARAD International S.A.
Marco Caldana
FIA Asset Management S.A.
Marco Claus / Marco Caldana
SELECTRA Management Company S.A.
Marco Claus / Marco Cipolla
AMPERE Finance S.A
Marco Claus / Marco Cipolla

Référence de publication: 2015005332/146.
(150006096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17270

L

U X E M B O U R G

FARAD Global Services E.I.G., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg C 113.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le contrat constitutif du groupement d'intérêt économique FARAD Global Services E.I.G. étant établi, les Membres

se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont à l'unanimité des voix pris la résolution suivante:

Le nombre des membres du conseil de gérance est fixé à 2
Sont nommés membres du conseil de gérance pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée ordinaire annuelle

à tenir en 2016.

1 Germaine Brabants, née le 14 décembre 1965 à Liège, Belgique et demeurant professionnellement au 9 rue Schiller

L-2519 Luxembourg

2 Olivier Goiot, né le 11 février 1971 à Reims, France et demeurant professionnellement au 9 rue Schiller L-2519

Luxembourg,

Fait à Luxembourg , le 8 janvier 2015.

FARAD International S.A. / FIA Asset Management S.A. / SELECTRA Management Company S.A. /
AMPERE Finance S.A
Marco Caldana / Marco Claus / Marco Caldana / Marco Claus / Marco Cipolla / Marco Claus / Marco Cipolla
<i>MEMBERS

Référence de publication: 2015005333/22.
(150006096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Fatsa Imo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FATSA IMO S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015005334/11.
(150005907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Fatsoula Imo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FATSOULA IMO S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015005335/11.
(150005906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Fernbach Financial Software S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 70.830.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015005337/9.
(150006008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17271

L

U X E M B O U R G

FERNBACH-Software International S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 36.700.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015005338/9.
(150006009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

FGP IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.640.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de FGP IV S.à r.l. (la «Société») a été clôturée le 29 décembre 2014, en vertu d'une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pendant 5 ans dans les bureaux de

FREO Financial &amp; Real Estate Operations S.à r.l., EBBC 6D, route de Trèves, 2633 Senningerberg, Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

<i>Pour FGP IV S.à r.l. (liquidée)
Signature

Référence de publication: 2015005339/15.
(150005568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Fidcoserv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 45.049.

<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2014

Le 23 décembre 2014 à 23.00 heures, les associés ont pris les résolutions qui suivent.
Sont présents:
- TOBIAK S.A., propriétaire de 1.080 parts.
- AP CONSEILS &amp; SERVICES S.A., propriétaire de 120 parts.
Objet:
constatation de 7 cessions de parts et nouvelle répartition subséquente du capital acceptation de la démission de M.

Norbert MEISCH de son poste de gérant administratif

<i>Première résolution

Les associés prennent acte des cessions du 23 décembre 2014, entre W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE

SARL et TOBIAK SA. (194 parts), entre W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE SARL et SILVER ROCKET
S.A. (292 parts), entre W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE SARL et JNL PARTICIPATIONS S.A. (540 parts),
et entre W.M.A WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE SARL et M. Laurent WEBER (54 parts).

<i>Deuxième résolution

Les associés prennent acte des cessions qui se sont faites directement après:
Entre M. Laurent WEBER et TOBIAK S.A. (54 parts), entre SILVER ROCKET S.A. et
TOBIAK S.A. (292 parts), et entre JNL PARTICPATIONS S.A. et TOBIAK S.A. (540 parts)
Suite à ces cessions, la nouvelle répartition du capital social est la suivante:
- TOBIAK S.A., établie et ayant son siège social 54, boulevard Napoléon 1 

er

 à L-2210 LUXEMBOURG, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 77.866, est propriétaire de 1.080 parts.

- AP CONSEILS &amp; SERVICES S.A., établie et ayant son siège social 54, boulevard Napoléon 1 

er

 à L-2210 LUXEM-

BOURG,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  du  Luxembourg  sous  le  numéro  B  98.697,  est
propriétaire de 120 parts.

17272

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent la démission de M. Norbert MEISCH de son poste de gérant administratif.

Pour extrait conforme
FIDCOSERV SARL
<i>Pour TOBIAK S.A. / Pour AP CIONSEILS &amp; SERVICES S.A.
Romain KETTEL / André PIPPIG
<i>Administrateur unique / Administrateur unique

Référence de publication: 2015005340/38.
(150005303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Florelle Capital S.C., Société Civile.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg E 5.264.

<i>Remplace le dépôt L140020081 du 31/01/2014

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de janvier.

Ont comparu:

1. - Monsieur Christophe ZAULI, administrateur de sociétés, né le 27 novembre 1967 à Romilly sur Seine (France),

demeurant professionnellement à Chemin de Bergem L-3817 Schifflange;

2. - Monsieur Sébastien THIEBAUT, administrateur de sociétés, né le 28 décembre 1982 à Metz (France), demeurant

à professionnellement à 11, avenue Guillaume L-1651 Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans la limite d'opérations à

caractère strictement civil et à l'exclusion de toutes opérations à caractère commercial, la prise de participations sous
quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ainsi que la gestion, le développement et la mise en valeur du portefeuille
détenu. Ce portefeuille pourra à la fois être composé de titres de propriété, de parts sociales, actions, brevets, options
et obligations, sans que cette liste ne soit limitative.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter

caution personnelle et/ou réelle pour d'autres personnes morales et/ou physiques, y compris au profit de ses associés,
sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser

soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de «FLORELLE CAPITAL SC», société civile.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à

la majorité des associés représentant trois quarts des parts sociales de la société.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Schifflange,
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

réunis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cents euros (EUR 200,-), représenté par deux parts sociales (2), d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune entièrement souscrites et libérées comme suit:

1. Monsieur Christophe ZAULI, prénommé, par apport de une (1) part sociale
de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Florelle S.à r.l.,
enregistrée auprès du registre de commerce sous le numéro B.142 224 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

2. Monsieur Sébastien THIEBAUT, prénommé, libérée par versement de cent euros (EUR 100,-) . . . . . . . .

1 part

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 parts

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant les dispositions de l'article

1690 du Code Civil.

Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que suivant une décision avalisée au préalable par la

majorité des co-associés.

Les cessions de parts entre associés ne sont soumises à aucune restriction ou formalité particulière.

17273

L

U X E M B O U R G

Dans le cas où la cession ne serait pas avalisée par la majorité des coassociés, les co-associés s'engagent à racheter

conjointement les parts sociales offertes à la cession dans la proportion de leurs droits respectifs, soit dans une proportion
différente de celle de leurs droits respectifs, soit à proposer conjointement un tiers acquéreur desdites parts endéans un
délai d'un mois à compter de la date du refus des co-associés d'avaliser la cession.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de

leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre, ) leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 12. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques,

sous réserve de l'accord unanime des associés.

Il(s) administr(ent) et gér(ent) les participations et titres de la société et il(s) la représente(nt) vis-à-vis des tiers et de

toutes administrations, il(s) consent(ent), accept(ent) et résilie(nt) tous engagements, pour le temps et aux prix, charges
et conditions qu'il(s) juge(nt) convenables, il(s) touche(nt) les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que
ce soit il(s) paye(nt) toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonne(nt) le paiement.

Il(s) réglemente(nt) et arrête(nt) tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il(s) exerce(nt) toutes les actions

judiciaires, tant en demandant qu'en défendant. Il(s) autorise(nt) aussi tous traités, transactions, compromis, tous ac-
quiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et
autres droits avant ou après paiement.

Il(s) arrête(nt) les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, il(s)

statut/statuent sur toutes propositions à lui/leur faire et arrête(nt) son/leur ordre du jour.

L'énumération susmentionnée est énonciative mais non limitative.

Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 14. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2014.

Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.

17274

L

U X E M B O U R G

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 16. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à à la majorité simple des votes émis.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nue-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et leurs

modifications ultérieures, trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe ZAULI, administrateur de sociétés, né le 27 novembre 1967 à Romilly sur Seine (France),

demeurant professionnellement à Chemin de Bergem L-3817 Schifflange;

2. En ce qui concerne la gestion journalière, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule

signature du gérant unique.

3. Le siège social de la société est fixé à Chemin de Bergem L-3817 Schifflange.

DONT ACTE, fait et passé à Schifflange, date qu'en tête des présentes.

Signature.

Référence de publication: 2015005347/134.
(150004982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Fambeck Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 318.814.739,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 190.539.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of October,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr. Juan Francisco Beckmann Vidal, entrepreneur, born in Mexico City, Mexico, on February 9, 1940, with professional

address at Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexico (the “Original
Shareholder”),

Here represented by Mr. Regis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg

(Grand-Duchy of Luxembourg),

By virtue of a proxy given under private seal,
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

17275

L

U X E M B O U R G

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Mr. Juan Francisco Beckmann Vidal, is the Original Shareholder of Fambeck Luxco S.à r.l., a private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office set at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg trade and companies register,
incorporated by a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on September
10, 2014, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter referred to as the
“Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by a total amount of three hundred eighteen million seven hundred

eighty four thousand seven hundred thirty nine US Dollars (USD 318,784,739) by the issuance of three hundred eighteen
million seven hundred eighty four thousand seven hundred thirty nine (318,784,739) shares with a par value of one US
Dollar (USD 1.-) each;

2. Admission of Ms Maria De Jesus Dora Legorreta Santos, born in Jocotitlan, Mexico, on December 17, 1945, with

address at Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexico, as new
shareholder of the Company;

3. Subsequent waiver by the Original Shareholder of his preferential subscription rights in relation to fifteen million

five hundred eighty eight thousand five hundred thirty seven (15,588,537) new issued shares subscribed by Ms Maria De
Jesus Dora Legorreta Santos;

4. Subscription and payment of fifteen million five hundred eighty eight thousand five hundred thirty seven (15,588,537)

new issued shares by Ms Maria De Jesus Dora Legorreta Santos by contribution in kind;

5. Subscription and payment of three hundred three million one hundred ninety six thousand two hundred and two

(303,196,202) new issued shares by the Original Shareholder by contribution in kind;

6. Approval of the amendment of the Company's articles of association to reflect the issuance of new shares,
7. Proxies;
8. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Original Shareholder DECIDES to increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred

eighteen million seven hundred eighty four thousand seven hundred thirty nine US Dollars (USD 318,784,739) by the
issuance of three hundred eighteen million seven hundred eighty four thousand seven hundred thirty nine (318,784,739)
shares with a par value of one US Dollars (USD 1.-) each, each share vested with the same rights and obligations as the
existing shares.

<i>Second resolution

The Original Shareholder APPROVES Ms Maria De Jesus Dora Legorreta Santos, born in Jocotitlan, Mexico, on De-

cember 17, 1945, with address at Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico,
D.F., Mexico, as new shareholder of the Company and the Original Shareholder DECIDES to waive his preferential
subscription rights.

<i>Third resolution

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Mr. Regis Galiotto, acting in his capacity as duly appointed special attorney of Ms Maria De Jesus

Dora Legorreta Santos by virtue of a proxy given under private seal, which will remain attached to the present deed.

Ms Maria De Jesus Dora Legorreta Santos (the “New Shareholder”) DECIDES to subscribe for fifteen million five

hundred eighty eight thousand five hundred thirty seven (15,588,537) new shares with a par value of one US Dollars (USD
1.-) each and full payment of the fifteen million five hundred eighty eight thousand five hundred thirty seven (15,588,537)
new shares by a contribution in kind consisting in the ownership of a claim (the “Claim 1”).

The Original Shareholder DECIDES to subscribe for three hundred three million one hundred ninety six thousand

two hundred and two (303,196,202) new shares with a par value of one US Dollars (USD 1.-) each and full payment of
three hundred three million one hundred ninety six thousand two hundred and two (303,196,202) new shares by con-
tribution in kind consisting in the ownership of a claim (the “Claim 2”).

The Claim 1 and the Claim 2 are together referred to as the Claims.

<i>Description of the contributions in kind

The appearing persons stated that:

17276

L

U X E M B O U R G

The total of the Claims being valued by the board of managers of the Company (the “Board”) at the amount of three

hundred eighteen million seven hundred eighty four thousand seven hundred thirty nine US Dollars (USD 318,784,739)
on the basis of a valuation report made by the Board.

<i>Evidence of the Claims’ existence and value

Proof of the ownership and the value of the Claims have been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contributions in kind being fully carried out,

the Original Shareholder and the New Shareholder unanimously DECIDE to amend article 6.1. of the Articles to read as
follows:

“ 6.1. The issued corporate capital is set at three hundred eighteen million eight hundred fourteen thousand seven

hundred thirty nine US Dollars (USD 318,814,739) divided into:

- Thirty one million eight hundred eighty one thousand four hundred eighty two (31,881,482) Class A shares,
- Thirty one million eight hundred eighty one thousand four hundred seventy three (31,881,473) Class B Shares,
- Thirty one million eight hundred eighty one thousand four hundred seventy three (31,881,473) Class C Shares,
- Thirty one million eight hundred eighty one thousand four hundred seventy three (31,881,473) Class D Shares,
- Thirty one million eight hundred eighty one thousand four hundred seventy three (31,881,473) Class E Shares,
- Thirty one million eight hundred eighty one thousand four hundred seventy three (31,881,473) Class F Shares,
- Thirty one million eight hundred eighty one thousand four hundred seventy three (31,881,473) Class G Shares,
- Thirty one million eight hundred eighty one thousand four hundred seventy three (31,881,473) Class H Shares,
- Thirty one million eight hundred eighty one thousand four hundred seventy three (31,881,473) Class I Shares, and
- Thirty one million eight hundred eighty one thousand four hundred seventy three (31,881,473) Class J Shares.
Each share with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) all subscribed and fully paid-up and with such rights and

obligations as set out in the present articles of incorporation.

<i>Fifth resolution

The Original Shareholder and the New Shareholder unanimously RESOLVE to authorize any manager of the Company,

acting individually under his sole signature, in the name and on behalf of the Company to amend, sign and execute the
share register of the Company to reflect the capital increase, and more generally to carry out any necessary or useful
actions in relation to the present resolutions.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about eight thousand Euros (8,000.- Euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt deux octobre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

M. Juan Francisco Beckmann Vidal, entrepreneur, né à Mexico City, Mexique, le 9 février 1940, demeurant profes-

sionnellement à Guillermo Gonzalez Camarena, 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexique
(l'«Associé d'Origine»),

Dûment représenté par Mr. Regis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte du comparant et

par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en qualité ci-dessus indiquée, déclare et demande au notaire:

17277

L

U X E M B O U R G

I. d'acter que M. Juan Francisco Beckmann Vidal, est l'Associé d'Origine de la Société à responsabilité limitée Fambeck

Luxco S.à r.l, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d'immatriculation auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 10 septembre 2014, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois cent dix-huit millions sept cent

quatre-vingt-quatre mille sept cent trente-neuf Dollars Américains (USD 318.784.739) par l'émission de trois cent dix-
huit  millions  sept  cent  quatre-vingt-quatre  mille  sept  cent  trente-neuf  (318.784.739)  de  parts  sociales  d’une  valeur
nominale de USD 1.- (Un Dollar Américain) chacune;

2. Admission de Madame Maria De Jesus Dora Legorreta Santos, née à Jocotitlan, Mexique, le 17 décembre 1945,

ayant son adresse à Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexico,
en tant que nouvel associé de la Société;

3. Renonciation subséquente par l'Associé d'Origine de son droit préférentiel de souscription concernant les quinze

millions cinq cent quatre-vingt-huit mille cinq cent trente-sept (15.588.537) nouvelles parts sociales émises et souscrites
par Madame Maria De Jesus Dora Legorreta Santos;

4. Souscription et libération des quinze millions cinq cent quatre-vingt-huit mille cinq cent trente-sept (15.588.537)

nouvelles parts sociales par Madame Maria De Jesus Dora Legorreta Santos, par un apport en nature;

5. Souscription et libération des trois cent trois millions cent quatre-vingt-seize mille deux cent deux (303.196.202)

nouvelles parts sociales par l'Associé d'Origine, par un apport en nature;

6. Approbation de la modification des statuts pour refléter l'émission de nouvelles parts sociales;
8. Procurations; et
7. Divers.

<i>Première résolution

L'Associé d'Origine DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent dix-huit millions

sept cent quatre-vingt-quatre mille sept cent trente-neuf Dollars Américains (USD 318.784.739) par l'émission de trois
cent dix-huit millions sept cent quatre-vingt-quatre mille sept cent trente-neuf (318.784.739) de parts sociales d’une valeur
nominale de USD 1.- (Un Dollar Américain) chacune, chaque part ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé d'Origine APPROUVE Madame Maria De Jesus Dora Legorreta Santos, avec adresse à Guillermo Gonzalez

Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexico, et l'Associé d'Origine DECIDE de renoncer
à son droit préférentiel de souscription.

<i>Troisième résolution

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Est alors intervenu aux présentes M. Regis Galiotto, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Maria De

Jesus Dora Legorreta Santos, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui restera annexée aux présentes.

Madame Maria De Jesus Dora Legorreta Santos (le «Nouvel Associé») a déclaré souscrire et payer en totalité les

quinze millions cinq cent quatre-vingt-huit mille cinq cent trente-sept (15.588.537) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de USD 1.- (Un Dollar Américain) chacune et paiement des quinze millions cinq cent quatre-vingt-huit mille
cinq cent trente-sept (15.588.537) nouvelles parts sociales par l'apport d'une créance (la «Créance 1»).

L'Associé d'Origine a déclaré souscrire et payer en totalité les trois cent trois millions cent quatre-vingt-seize mille

deux cent deux (303.196.202) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de USD 1.- (Un Dollar Américain) chacune
et paiement des trois cent trois millions cent quatre-vingt-seize mille deux cent deux (303.196.202) nouvelles parts sociales
par l'apport d'une créance (la «Créance 2»).

La Créance 1 et la Créance 2 sont appelées ensemble les Créances.

<i>Description des apports en nature

Les parties comparantes déclarent que:
Le total de la Créance a été évaluée par le conseil de gérance de la Société (le «Conseil») à un montant de trois cent

dix-huit millions sept cent quatre-vingt-quatre mille sept cent trente-neuf Dollars Américains (USD 318.784.739) sur la
base d'un rapport d'évaluation émis par le Conseil.

17278

L

U X E M B O U R G

<i>Preuve de l'existence et de la valeur des Créances

Preuve de la propriété et de la valeur des Créances a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, les apports en nature ayant été accomplis, l'Associé

d'Origine et le Nouvel Associé décident de modifier l'article 6.1. des Statuts de la Société comme suit:

« 6.1. Le capital émis de la Société est fixé à trois cent dix-huit millions huit cent quatorze mille sept cent trente-neuf

Dollars Américains (USD 318.814.739) divisé en:

- trente et un million huit cent quatre-vingt-un mille quatre cent quatre-vingt-deux (31.881.482) parts sociales de classe

A,

- trente et un million huit cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-treize (31.881.473) parts sociales de classe

B,

- trente et un million huit cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-treize (31.881.473) parts sociales de classe

C,

- trente et un million huit cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-treize (31.881.473) parts sociales de classe

D,

- trente et un million huit cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-treize (31.881.473) parts sociales de classe

E,

- trente et un million huit cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-treize (31.881.473) parts sociales de classe

F,

- trente et un million huit cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-treize (31.881.473) parts sociales de classe

G,

- trente et un million huit cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-treize (31.881.473) parts sociales de classe

H,

- trente et un million huit cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-treize (31.881.473) parts sociales de classe

I, et

- trente et un million huit cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-treize (31.881.473) parts sociales de classe

J.

Chaque part sociale a une valeur nominale de USD 1.- (Un US Dollar.-) et toutes entièrement souscrites et libérées

avec tous les droits et obligations tels que déterminés par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

L'Associé d'Origine et le Nouvel Associé DÉCIDENT d'autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement

sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société, à modifier, adapter et signer le registre des associés de
la Société et d'y refléter l'augmentation de capital précitée et plus généralement d'entreprendre toutes actions utiles ou
nécessaires en relation avec les présentes résolutions.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunération et charges, de quelque forme que ce soit, incombant à la société suite à cet acte

sont estimés approximativement à huit mille Euros (8.000.- EUR).

L'ordre du jour étant épuisait, et sans question complémentaire, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare qu'à la requête des membres du bureau et des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre les deux versions,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, dont le nom, le nom de baptême, l'état civil et l'adresse

sont connu du notaire, celui-ci a signé le présent acte avec Notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2014. Relation: LAC/2014/51042. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005314/226.
(150005803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17279

L

U X E M B O U R G

WPA Fonds Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.789.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

BayernInvest Luxembourg S.A., eine Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht mit

Sitz in L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann und eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter B 37803,
hier vertreten durch Frau Stefanie SCHMÄLZLE, Angestellte, berufsansässig in Luxemburg, 3, rue Jean Monnet, auf Grund
einer ihr ausgestellten Vollmacht.

Die Vollmacht wird, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Vertreterin des Erschienenen und den amtierenden

Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "WPA Fonds Partners", mit Sitz in L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean

Monnet, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 186.789), gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch Maître
Carlo WERSANDT, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 24. April 2014, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
1810 vom 11. Juli 2014.

- Dass die Komparentin erklärt die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "WPI Fonds

Partners" zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersucht, die von ihm in ausserordentlicher Generalversammlung
gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann, zu

verlegen und dementsprechend Punkt 4.1. in Artikel vier (4) der Satzungen abzuändern wie folgt:

" 4. Art. 4. Gesellschaftssitz.
4.1 Der Gesellschaftssitz befindet sich in Munsbach in der Gemeinde Schuttrange, Großherzogtum Luxemburg.“

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest dass die Gesellschafterin BayernInvest Luxembourg S.A., ihren Sitz ebenfalls nach

L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann, verlegt hat.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr acht

hundert fünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit Uns dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Stefanie SCHMÄLZLE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2014. Relation GRE/2014/5275. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015005938/42.
(150005087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

WOHNSTUDIO ze Lëtzebuerg by hubor, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 42, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 144.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015005937/10.
(150005509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17280

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Adam's Art S.à.r.l.

Altor MM Holding S.à r.l.

Anteos Luxembourg S.à r.l.

APEX Tool Holding Luxembourg

Aphilion SIF

Apollo MC SARL

Box Finance Luxembourg 2 S.à r.l.

Caravel Investissements S.A.

Castle 46 S.à r.l.

Centerscape Europe S.à r.l.

Centerscape Germany S.à r.l.

Centerscape Management SCSp

Code Color S.à r.l.

Faduval Capital S.à r.l.

Fambeck Luxco S.à r.l.

FARAD Global Services E.I.G.

FARAD Global Services E.I.G.

Fatsa Imo S.A.

Fatsoula Imo S.à r.l.

Fernbach Financial Software S.A.

FERNBACH-Software International S.A.

FGP IV S.à r.l.

Fidcoserv S.à r.l.

Florelle Capital S.C.

Green IT Globe Holdings S.C.S.

Health Care Project S.à r.l.

Orpea Real Estate Germany Holding S.à r.l.

Orpea Real Estate Services S.à r.l.

Otimo S.à r.l.

P. Goddeau &amp; Cie

PH North America S.à r.l.

Pictop S.A.

PRIVATE BRANDS S.A., société de gestion de patrimoine familial

Procable S.A.

PVML Trust Services

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Reinet Stokes Holdings S.A.

Renewable European Investments S.à rl

Samrab S.à r.l.

SSKF Soparfi S.A.

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Star World S.A.

TA EU Acquisitions S.à r.l.

Thale

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Vem Holding S.à r.l.

Waldkirch

Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl

Wickler Patrimoine S.A.

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Wolmirstedt

WPA Fonds

WPA Fonds Partners S.à r.l.