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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 345

10 février 2015


Actavis Acquisition 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


Bad Langensalza  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bikbergen, Barge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bikbergen, Barge S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Cablinvest II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CENSI Holding B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


CFM Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ColSilverbird C S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CONREN Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Continental Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . .


DIT Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Event Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Facs SV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finelettra International S.A.  . . . . . . . . . . . .


First Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fiusari S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fixmer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Full Colour s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Future II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ganymede Investissements S.A.  . . . . . . . . .


Gestalys Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Glanbia Luxfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GM Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Goppingit International Group Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gordian Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gridway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


G V V Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Helvetia Communication Participations

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hero Holding GmbH SPF  . . . . . . . . . . . . . . .


Hero Holding GmbH SPF  . . . . . . . . . . . . . . .


Hess Capital Corporation, S. à r.l.  . . . . . . .


High Point Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hippoline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Holding de Financements Internationaux

et Nationaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hotels Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Housebrokers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immo Servatius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immowest Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Indolux Private Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . .


Industrial Equipment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .


I.S.A. (International Sports Agency) s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kowalux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF  . . . . .


Mexamlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MMK Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Old Tower S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Placindus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Susette Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ventura Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


White Fleet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





CENSI Holding B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 159.900.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.

Référence de publication: 2015002935/11.
(150002636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

White Fleet, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.381.

As the quorum requirement of at least one half of the share capital of the Company has not been met at the first

extraordinary general meeting of shareholders of the Company, shareholders are kindly invited to attend and vote at the


of shareholders (the “Meeting”) which will be held on <i>16 March 2015 at 11.45 a.m. at 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, in order to amend the articles of incorporation of the Company (the “Articles”).

The Meeting will have the following agenda:


1. Revision of article 3 (“Object”) of the Articles which will henceforth be read as follows:

“ Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities
of all types, and other investments permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording
its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operations that it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by part I of the law of 17 December 2010 (the “Law
of 17 December 2010”) regarding undertakings for collective investment.”

2. Deletion of the possibility to issue bearer shares as well as insertion of the possibility to issue dematerialized shares

and respective amendment of articles 5 (“Capital and Certification of Shares”) and 11 (“Notices and agenda”) of
the Articles

3. Insertion of a new definition of the term “U.S. Person” in article 8 (“U.S. Matters”) of the Articles
4. Insertion of a new article 20 (“Investment Policy”) of the Articles describing permissible investments of the Com-

pany  more  in  detail  and  deletion  of  the  respective  paragraphs  as  well  as  partial  rewording  of  the  remaining
paragraphs of article 14 (“Powers of the Board of Directors”) of the Articles

5. Formal amendments as well as corrections of references in and, if necessary, renumbering of articles 7 (“Restrictions

of ownership”) (in particular the replacement of the term “U.S. Person” in the last paragraph of such article by the
term “Restricted Person”), 21 (“Redemptions of shares; Mandatory redemption”), 22 (“Calculation of Net Asset
Value”), 23 (“Subscription Price”), 24 (“Accounting Year”), 25 (“Dividends”), 26 (“Custody”), 27 (“Liquidation”),
28 (“Amendments to Articles”) and 29 (“Miscellaneous”) of the Articles.

The Meeting may validly deliberate, regardless of the proportion of the capital present or represented and at which

the resolution to be taken pursuant to the agenda may be passed by at least two thirds of the votes validly cast.

A first extraordinary general meeting held on 22 October 2014 had been convened with the same agenda as the present

meeting. Out of 2,753,218.581 shares in issue, 998,075 shares were present or represented at the first meeting, which
represent 36.25% of the share capital of the Company and therefore could not validly deliberate on said agenda for lack
of quorum.

If you want to attend the Meeting in person, please inform us by e-mail at list.lux-multiconcept@credit-suisse.com.
In case you should not be able to personally attend the Meeting, you have the possibility to have yourself represented


<i>The Board of Directors of the Company.

Référence de publication: 2015021486/755/43.




Kowalux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 3, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 149.966.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 17.12.2014.

Référence de publication: 2015001651/10.
(150000756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Ventura Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.736.

Les comptes annuels de la société Ventura Properties S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015001942/10.
(150000499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Continental Advisors S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 83.619.

MMS Avocats dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social 14A, rue des Bains L-1212 Luxembourg de

la société Continental Advisors S.A. inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 83619

Luxembourg, le 02/01/2015.

<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2015004369/11.
(150004575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Gestalys Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 159.345.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 24 décembre 2014

- le siège social de la Société est transféré du 5, rue Alphonse Weicker L-2721 Luxembourg au 6, rue Jean Monnet

L-2180 Luxembourg avec effet au 15 octobre 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015004516/11.
(150004306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Housebrokers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 163.682.

Le conseil de gérance de Housebrokers S.à r.l. a décidé en date du 6 janvier 2015 de transférer le siège social de

Housebrokers S.à r.l. (B163682) à la nouvelle adresse:

32, Avenue Dix Septembre L-2550 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

<i>Le Conseil de Gérance

Référence de publication: 2015004540/12.
(150004665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.




First Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 82.419.

Je, soussigné Olivier Cagioulis, démissionne de mon mandat d'administrateur de la société First Financial S.A. avec effet

au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Olivier Cagioulis.

Référence de publication: 2015004485/10.
(150004080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Facs SV, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, Place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 179.027.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004477/10.
(150004111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Ganymede Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 99.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.


Référence de publication: 2015004513/11.
(150004014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

GM Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4961 Clemency, 2, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 152.285.

Les comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004520/11.
(150004145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

I.S.A. (International Sports Agency) s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 63-73, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 139.406.

Par la présente, je soussigné, Monsieur Tim LAMSFUSS né le 04 mars 1979 à Backnang (DE), demeurant à D-66706

Perl,  8A,  Butzdorferstrasse,  démission  avec  effet  immédiat  de  ma  fonction  de  gérant  technique  de  la  société  «I.S.A.
(International Sports Agency) s.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-3222 Bettembourg, 63-73, route de Dudelange,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139 406.

Fait à Esch/Alzette, le 15 décembre 2014.

Monsieur Tim LAMSFUSS.

Référence de publication: 2015004543/12.
(150004773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.




Glanbia Luxfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.174.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004503/10.
(150004600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

G V V Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.825.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004500/10.
(150004633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Goppingit International Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 177.204.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 janvier 2015.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015004522/14.
(150004816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Gridway S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.169.


Il résulte des résolutions prises par l'associé unique tenue en date du 31 décembre 2014 que:
- les démissions de M. Laurent MULLER et M. Tom FABER de leurs fonctions d'administrateur de la société ont été


- Dana HRUBA, née le 25 mai 1984 à Novà Bana (Slovakia) et demeurant à 36, Dlha luka, 96801 Nova Bana, Slovaquie

a été nommé aux fonctions d'administrateur unique de la société. L'administrateur unique pourra engager la société par
sa signature individuelle.

- Le mandat d'Administrateur unique prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015004524/20.
(150004438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.




Finelettra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 75.587.


Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 22 décembre 2014 que:
- les titres au porteur de la société sont déposés auprès de Roosevelt Services S.A., domiciliée 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.


Référence de publication: 2015004484/14.
(150004721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Helvetia Communication Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.687.


Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 06 janvier 2015, le conseil de gérance a décidé d’adopter la

résolution suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015004531/16.
(150004463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Fiusari S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 47.702.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2014

i. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide à l'unanimité d'accepter la démission de Monsieur Patrick

WILWERT, né le 30 juillet 1977 à Luxembourg, demeurant 24, rue Astrid à L-1143 Luxembourg, de son poste d'admi-
nistrateur de la société.

ii.  L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  à  l'unanimité  d'accepter  la  démission  de  Monsieur

Romain KETTEL, né le 29 juillet 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement 54, Boulevard Napoléon 1 



L-2210 Luxembourg, de son poste d'administrateur de la société.

iii. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide à l'unanimité d'accepter la démission de Monsieur

Laurent WEBER, né le 4 août 1963 à Dudelange, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-
sur-Alzette de son poste d'administrateur de la société.

iv. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide à l'unanimité de nommer au poste d'administrateur

unique de la société, Monsieur Norbert MEISCH, né le 22 août 1950 à Luxembourg, demeurant professionnellement au
36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette pour une durée de 5 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2019 statuant sur les comptes clos au 31.12.2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015004487/24.
(150004047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.




Gordian Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.565.

Suite à l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société, en date du 21 novembre 2013, la décision suivante a été


- Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suivant à compter du 21 novembre 2013 jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2019:

La société EURAUDIT S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 42889 au R.C.S de Luxembourg et ayant son siège social

au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gordian Group S.à r.l.
Fabrice Rota

Référence de publication: 2015004510/17.
(150004796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

HFIN, Holding de Financements Internationaux et Nationaux S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 88.794.

Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2013 que les mandats des administrateurs, Mesdames Carole

Cahen, Marie-Pierre Denis, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, ainsi que celui du
commissaire aux comptes, Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l., ayant son siège social, 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg
ont été prorogés pour une période de 6 ans.

Monsieur Claude Cahen, administrateur, est remplacé par Madame Danielle Kirsch, demeurant professionnellement

au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg

Tous ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Fiduciaire comptable B+C s.à.r.l.

Référence de publication: 2015004535/18.
(150005010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Fixmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,00.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 2, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 22.575.


Il résulte de la réunion du Conseil de Gérance du 5 décembre 2014 que:
Le Conseil de Gérance prend acte de la démission de son mandat de Gérant de Monsieur Marc WAGENER, demeurant

à L - 1467 Howald, 77, rue Henri Entringer, né le 26.08.1965 à Luxembourg avec effet au 1 


 janvier 2015.

Monsieur Michel THILMANT demeure Gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Michel THILMANT en tant que Gérant


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

FIXMER S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015004489/19.
(150004584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.




Hero Holding GmbH SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 74, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg B 39.847.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015004532/9.
(150004893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Hero Holding GmbH SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 74, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg B 39.847.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015004533/9.
(150004894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Hess Capital Corporation, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.729.

Veuillez noter que l'adresse du gérant A, Monsieur Brendan John CAREY, se trouve dorénavant à 1501 McKinney,

Houston, 77010 Texas (Etats-Unis d'Amérique).

Luxembourg, le 8.1.2015.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l.

Référence de publication: 2015004534/13.
(150004089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Immowest Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.553.


Il résulte d'une résolution écrite des associés de la Société en date du 5 janvier 2015 que la Société a accepté les

démissions de M. Andreas Ratzinger et de M. Daniel Riedl, en tant que gérants de classe B de la Société avec effet au 5
janvier 2015 et a nommé M. Herwig Teufelsdorfer, né le 17 mars 1969 à Salzbourg, Autriche, avec résidence profession-
nelle à Hietzinger Kai 131, A-1130 Vienne, Autriche, pour une durée illimitée et avec effet au 5 janvier 2015 en tant que
gérant de classe B de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Jean (John) Wantz, gérant de classe A.;
- M. Charles Meyer, gérant de classe A;
- M. Herwig Teufelsdorfer, gérant de classe B;
- M. Martin Puckl, gérant de classe B;
- Dr. Paul Kozubek, gérant de classe B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015004548/23.
(150004436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.




High Point Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.078.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Messieurs Douwe TERPSTRA et Georges SCHEUER, gérants A, se

situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 9/01/2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour High Point Sàrl
Un mandataire

Référence de publication: 2015004529/13.
(150004864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Immo Servatius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 59, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 150.585.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 07 janvier 2015.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 07 janvier 2015, que

le siège social de la société est transféré du 7, Chemin des Douaniers, L-9647 Doncols au 59, Duerfstrooss L-9647

Wiltz, le 07 janvier 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015004557/14.
(150005005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Industrial Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.837.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2014

i. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide à l'unanimité d'accepter la démission de Monsieur Ro-

main KETTEL, né le 29 juillet 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement 54, Boulevard Napoléon 1 


 à L-2210

Luxembourg, de son poste d'administrateur de la société.

ii.  L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  à  l'unanimité  d'accepter  la  démission  de  Monsieur

Patrick WILWERT, né le 30 juillet 1977 à Luxembourg, demeurant 24, rue Astrid à L-1143 Luxembourg, de son poste
d'administrateur de la société.

iii. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide à l'unanimité de nommer au poste d'administrateur la

société GESTINO S.A., établie au 78, Route de Luxembourg à L-4221 Esch-sur-Alzette, immatriculée au RCS de Luxem-
bourg sous le numéro B. 162.866 et représentée par son administrateur unique Monsieur Norbert MEISCH, né le 22
août 1950 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette pour une
durée de 5 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019 statuant sur les comptes clos
au 31.12.2018.

iv. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide à l'unanimité de nommer au poste d'administrateur,

Monsieur Laurent WEBER, né le 4 août 1963 à Dudelange, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à
L-4240 Esch-sur-Alzette, pour une durée de 5 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2019 statuant sur les comptes clos au 31.12.2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015004562/27.
(150004102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.




Hotels Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 137.771.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma démission de ma fonction de gérant administratif de votre

société à effet du 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Dominique PHILIPPE.

Référence de publication: 2015004539/10.
(150004330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Hippoline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf.

R.C.S. Luxembourg B 92.471.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 janvier 2015.


Référence de publication: 2015004536/10.
(150004519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Full Colour s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.689.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 31 décembre 2014

Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
La société sera gérée, à partir du 1 


 janvier 2015:

- par un gérant administratif, Monsieur Michel Lang, demeurant à F-57390 Redange, 5, rue Basse, qui aura pouvoir

d'engager la société sous sa seule signature en toute circonstance;

- par un gérant technique, Monsieur Philippe BETZ, demeurant au 20, Boucle de la Colonne de Merten, F-57360

Amnéville, qui aura pouvoir d'engager la société sous sa seule signature en toute circonstance;

Référence de publication: 2015004496/14.
(150004860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Future II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 148.267.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique le 23 décembre 2014

1. L'actionnaire unique accepte la démission de Monsieur Patrick WILWERT, né le 30 juillet 1977 à Luxembourg,

demeurant 24, rue Astrid à L-1143 Luxembourg, de son poste d'administrateur de la société.

2. L'actionnaire unique accepte la démission de Monsieur Romain KETTEL, né le 29 juillet 1958 à Luxembourg, de-

meurant professionnellement 54, Boulevard Napoléon 1 


 à L-2210 Luxembourg, de son poste d'administrateur de la


3. L'actionnaire unique décide de révoquer le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Norbert MEISCH, né le

22 août 1950 à Luxembourg, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette et de le
nommer administrateur unique de la société pour une durée de 5 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2019 statuant sur les comptes clos au 31.12.2018

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015004498/20.
(150005013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.




CONREN Estate, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement CONREN Estate, modifié au 1 


 janvier 2015, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, janvier 2015.

IPConcept (Luxemburg) S.A.

Référence de publication: 2015004569/10.
(150004569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Old Tower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 134.256.

Par décision du Conseil d'Administration en date du 24 décembre 2014, Monsieur Giacomo DI BARI, né le 4 novembre

1969 à Ettelbruck (Luxembourg) et domicilié professionnellement au 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg, a été
coopté au poste d'Administrateur en remplacement de Madame Elisa Paola ARMANDOLA, démissionnaire.

De plus, par décision du Conseil d'Administration en date du 29 décembre 2014, Monsieur Eric BREUILLE, né le 26

avril 1960 à Châteauroux (France), et domicilié professionnellement au 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg, a été
coopté au poste d'Administrateur en remplacement de Monsieur Guy BAUMANN, démissionnaire.

Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg, le 29.12.2014.

société anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme

Référence de publication: 2015004746/19.
(150004281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Indolux Private Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 54.922.


L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Christophe LHOTE, né à Villemomble, France, le 17 avril 1961, demeurant professionnellement à 64, rue

du Stand, CH 1206 Genève,

ici représenté par Monsieur Matthieu BARO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- Que la société d’investissement à capital variable «Indolux Private Portfolio», (la «Société»), ayant son siège social

au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été constituée par acte notarié dressé en date du 29 mai 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n° 318 du 29 juin 1996. Les statuts de la Société ont été
modifiés en dernier lieu par acte notarié reçu 23 novembre 2009, lequel acte fut publié au Mémorial n° 2477 du 21
décembre 2009;

- Que le capital social de la Société à la présente date s’élève à un Euro (1,- EUR) représenté par une (1) action sans

valeur nominale, comme détaillé dans le registre d’actions de la Société et le constat de l’actif et du passif de la Société
(tous deux annexés aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement);

- Que la personne comparante représentée (Monsieur Christophe LHOTE) est devenue propriétaire de l’unique action

dont il s’agit et qu’elle a décidé de dissoudre la Société.




Suite à ces déclarations, la personne comparante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité

d’actionnaire unique de cette Société, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés;
- que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers, ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’adresse de CACEIS Bank

Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Et à l’instant où le mandataire du comparant a présenté au notaire instrumentant le livre des actionnaires dans lequel

les actions sont annulées en sa présence.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: M. BARO, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 31 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18613. Reçu soixante-quinze Euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015009858/48.
(150011120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Actavis Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.860,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 149.490.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 10 décembre 2014 les décisions suivantes ont été


- Démission du gérant A suivant à compter du 1 


 janvier 2015:

Monsieur David A. Buchen, né le 20 juin 1964 à New Jersey, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 400, Interpace

Parkway, bâtiment Morris Corporate Center III, 07054 Parsippany, New Jersey, Etats-Unis.

- Démission du gérant B suivant à compter du 1 


 janvier 2015:

Monsieur Patrick L.C. van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination du gérant A suivant à compter du 1 


 janvier 2015 pour une durée indéterminée:

Monsieur Stephen M. Kaufhold, né le 26 juillet 1961 à New Jersey, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 400,

Interpace Parkway, bâtiment Morris Corporate Center III, 07054 Parsippany, New Jersey, Etats-Unis.

- Nomination du gérant B suivant à compter du 1 


 janvier 2015 pour une durée indéterminée:

Monsieur Sébastien Rimlinger, né le 23 septembre 1975 à Sarreguemines, France, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
Adriaan Maurice Mulders, Gérant A;
Stephen M. Kaufhold, Gérant A;
Fabrice Rota, Gérant B;
Sébastien Rimlinger, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Actavis Acquisition 1 S.à r.l.
Sébastien Rimlinger
<i>Gérant B

Référence de publication: 2015002786/31.
(150002364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.




Bad Langensalza, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.481.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 2014

Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale décide de changer le siège social de la société. La nouvelle adresse est au 76-78, Grand Rue,

L- 1660 Luxembourg.

- Transfert d'adresse de l'associé Saxony Holdings au 76-78, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015004261/15.
(150004141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Mexamlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.744.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of January,
before the undersigned, Maître Henri BECK, a notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held:

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of MEXAMLUX S.A., a company limited by

shares (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its re-
gistered  office  at  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 179.744 moreover, it is also a Mexican resident for
Mexican tax purposes (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed drawn up by the undersigned,
notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg on 16 August 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations (the Mémorial) on 12 October 2013 under number 2543. The Company’s articles of
association (the Articles) have since been amended, on 28 March 2014 pursuant to a deed drawn up by the undersigned,
a notary resident in Echternach, published in the Mémorial, Number 1463, page 70204 of 6 June 2014.


SURA  ASSET  MANAGEMENT  MEXICO  B.V.,  a  private  company  with  limited  liability  under  Dutch  law  (besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its registered office (zetel) in Amsterdam, the Netherlands and its
registered address at Herikerbergweg 238 Luna Arena, 1101 CM Amsterdam, the Netherlands, registered with the Trade
Register of the Chamber of Commerce under number 33263289 and Versalles 19 Col Juarez Delegación Cuauhtemoc
CP.06600 México DF, acting in its capacity as sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder or the Company
Ceasing to Exist and together with the Company, the Merging Companies or individually, a Merging Company),

here represented by Peggy Simon, employee, residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
(i) the Sole Shareholder holds all of the shares in the Company;
(ii) the agenda of the Meeting is as follows:
1. reclassification of the seven hundred thousand (700,000) existing shares into class A shares with a nominal value of

one Mexican Peso (MXN 1) each;

2. presentation of the merger proposal providing for the absorption by the Company of the Company Ceasing to Exist

(the Draft Terms of the Cross Border Merger);

3. acknowledgement that the documents required by articles 267 of the law of 10 August 1915 on commercial com-

panies, as amended, have been deposited at the Company’s registered office for due inspection by the shareholders at
least one month before the date of the general meeting of shareholders of the Company resolving on the Draft Terms
of the Cross Border Merger;




4. approval of the Draft Terms of the Cross Border Merger and the decision to carry out the merger by way of the

absorption by the Company of the Company Ceasing To Exist and the allocation of the reissued class A shares of the
Company to the shareholder of the Company Ceasing to Exist;

5. increase of the share capital of the Company by an amount of fifty thousand and eight Mexican Pesos (MXN 50,008)

by the creation and the issue of fifty thousand and eight (50,008) class B shares with a nominal value of one Mexican Peso
(MXN 1);

6. subscription for and payment of the reissuance of the class A shares specified in item 4 above and the share capital

increase specified in item 5 above;

7. subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the resolutions to be adopted above;
8. acknowledgment that from an accounting point of view, the operations of the Company Ceasing to Exist will be

treated as having being carried out on behalf of the Company as from 1 January 2015 and acknowledgment of the effective
date of the merger between the parties and of the date of enforceability of the merger towards third parties;

9. granting of all powers to any member of the Company’s board of directors and to any employee of or any lawyer

at Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l., acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and
perform any actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger and to
register the reissued and the newly issued shares of the Company in the shareholders’ register of the Company; and

10. miscellaneous.
(iii) that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reclassify the seven hundred thousand (700,000) existing shares into class A shares

with a nominal value of one Mexican Peso (MXN 1) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge that the board of directors of the Company has presented to it the

Draft Terms of the Cross Border Merger, published in the Mémorial, N°3954 dated 20 December 2014 in accordance
with article 262 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as modified, (the Law) and providing for the
absorption by the Company of the Company Ceasing to Exist.

The Sole Shareholder resolves to acknowledge that in accordance with articles 265 (3) and 266 (5) of the Law, the

shareholders of the Merging Companies have decided not to establish (i) a detailed written report of the managing bodies
of the Merging Companies and (ii) the auditors reports with respect to the merger.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge that the Draft Terms of the Cross Border Merger has been deposited

at the Company’s registered office, for due inspection by the shareholder(s) at least one month before the date hereof,
and a certificate attesting the deposit of said documents, duly signed by the board of directors of the Company, has been
given to the notary.

A certificate attesting the deposit of the above mentioned documents duly signed by the authorized representatives

of the Company together with a waiver letter relating to the provisions of articles 265 (3) and 266 (5) of the Law and a
statement duly signed by the authorized representatives of the Company confirming that there has been no material
change in the business of the Company and the Company’s affairs has occurred since the date of the last financial state-
ments of the Company as per 31 October have been shown to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to carry out the merger by way of the absorption of the Company Ceasing to Exist by

the Company, in accordance with the conditions detailed in the Draft Terms of the Cross Border Merger. The Sole
Shareholder acknowledges (i) the dissolution without liquidation of the Company Ceasing to Exist as per the effective
date by way of transfer at book value of all the assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist to the Company, all
in accordance with the Draft Terms of the Cross Border Merger, (ii) the cancellation, as a consequence of the merger,
of the shares held by the Company Ceasing to Exist in the Company, without any restriction or limitation and (iii) the
reissuance of seven hundred thousand (700,000) class A shares.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of seven hundred

thousand Mexican Pesos (MXN 700,000) by an amount of fifty thousand and eight Mexican Pesos (MXN 50,008), in order
to bring it to an amount of seven hundred fifty thousand and eight Mexican Pesos (MXN 750,008), by creating and issuing
fifty thousand and eight (50,008) class B shares in the share capital of the Company and having a nominal value of one
Mexican Peso (MXN 1) each.

The Sole Shareholder additionally resolves to create a general share premium account associated with the shares of

the Company.




<i>Subscription - Payment

Sura Asset Management S.A., a company under the laws of Colombia, having its registered address at Carrera 43 A

No.  3  –  101,  Edificio  Corfinsura,  Medellín,  registered  with  the  Medellin’s  Chamber  of  Commerce  under  number
900464054, declares that it subscribes for (i) seven hundred thousand (700,000) class A shares with a nominal value of
one Mexican Peso (MXN 1) each, and (ii) fifty thousand and eight (50,008) class B shares and to fully pay them up by a
contribution in kind in an aggregate amount of five billion eight hundred twenty-eight million four hundred and sixteen
thousand nine hundred and thirty-four Mexican Pesos (MXN 5,828,416,934) which shall be allocated as follows:

(i) an amount of seven hundred thousand Mexican Pesos (MXN 700,000) shall be allocated to the share capital account

of the Company associated with the class A shares;

(ii) an amount of fifty thousand and eight Mexican Pesos (MXN 50,008) shall be allocated to the share capital account

of the Company associated with the class B shares; and

(iii) an aggregate amount of five billion eight hundred twenty-seven million seven hundred and sixty-six thousand nine

hundred twenty-six Mexican Pesos (MXN 5,827,766,926) shall be allocated to the share premium account of the Com-

The valuation of the aggregate contribution in kind is evidenced by a report by the independent auditor (réviseur

d'entreprises agréé), Mr. Edward KOSTKA of the company Interaudit S.à r.l., having its registered office at L-2529 Howald,
37, rue des Scillas, dated January 9, 2015, which conclusions are the following:

“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse penser que:
- le rapport d’échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
-  les  méthodes  adoptées  pour  la  détermination  du  rapport  d’échange  n'est  pas  adéquate  en  l’espèce  et  que  leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.”

Such report, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amendment article 5 of the Articles in order to reflect the resolutions adopted


“ Art.5. Capital.
5.1 The share capital is set at seven hundred fifty thousand and eight Mexican Pesos (MXN 750,008) represented by

seven hundred thousand (700,000) class A shares and fifty thousand and eight (50,008) class B shares, all in registered
form and having a nominal value of one Mexican Peso (MXN 1) each.

5.2 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred.”

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge (i) that from an accounting point of view, the operations of the Company

Ceasing to Exist will be treated as having being carried out on behalf of the Company as from 1 January 2015 et (ii) that
the merger takes effect on the date of the publication of the minutes of the general meeting of the Company approving
the merger in the Mémorial.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant all powers to any member of the Company’s board of directors and to any

employee of or any lawyer at Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l., acting individually, with full power of substitution, to
execute any documents and perform any actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in con-
nection with the merger and to register the reissued and the newly issued shares of the Company in the shareholders’
register of the Company.


The undersigned notary states, in accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law, having verified and

certified the existence and the validity of (i) the legal acts and formalities incumbent upon the Company and (ii) of the
Draft Terms of the Cross Border Merger.

There being no further business, the Meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF this deed is drawn up in Echternach, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.




Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-sixième jour de janvier,
par-devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue:

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’actionnaire unique de MEXAMLUX S.A., une société ano-

nyme constituée et existante en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.744 de plus la société est résidente au Mexique pour des raisons fiscales
mexicaine (la Société). La Société a été constituée suivant un acte rédigé par le soussigné, notaire de résidence à Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg le 16 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
(le Mémorial) le 12 octobre 2013 numéro 2543. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés depuis, le 28 mars
2014 suivant un acte rédigé par le soussigné, notaire de résidence à Echternach, publié au Mémorial numéro 1463, page
70204 du 6 juin 2014.


SURA ASSET MANAGEMENT MEXICO B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met be-

perkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, dont le siège social (zetel) est établi à Amsterdam, Pays-Bas et son adresse
à Herikerbergweg 238, Luna Arena, 1101 CM Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au registre de commerce de la chambre
de commerce sous le numéro 33263289 et Versalles 19 Col Juarez Delegación Cuauhtemoc CP.06600 México DF, agissant
en sa qualité d’actionnaire unique de la Société (l’Actionnaire Unique ou la Société Absorbée et avec la Société, les Sociétés
qui Fusionnent ou individuellement, une Société qui Fusionne),

représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Actionnaire Unique et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) l’Actionnaire Unique détient la totalité des actions de la Société;
(ii) l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. reclassement des sept cent mille (700.000) actions existantes en actions de classe A ayant une valeur nominale de

un peso mexicain (MXN 1) chacune;

2. présentation du projet de fusion prévoyant l’absorption par la Société de la Société Absorbée (le Projet de Fusion


3. reconnaissance que les documents visés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée, ont été déposés au siège social de la Société pour consultation par les actionnaires au moins un mois avant
la date de l’assemblée générale des actionnaires de la Société se prononçant sur le Projet de Fusion Transfrontalière;

4. approbation du Projet de Fusion Transfrontalière et décision de procéder à la fusion par le biais de l’absorption par

la Société de la Société Absorbée et affectation des actions de classe A réémises de la Société à l’actionnaire de la Société

5. augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinquante mille et huit pesos mexicains (MXN 50.008)

par la création et l’émission de cinquante mille et huit (50.008) actions de classe B ayant une valeur nominale de un peso
mexicain (MXN 1);

6. souscription à et libération de la réémission des actions de classe A spécifiée au point 4 ci-dessus et de l’augmentation

de capital spécifiée au point 5 ci-dessus;

7. modification subséquente de l’article 5 des Statuts afin d’y refléter les résolutions à adopter ci-dessus;
8. reconnaissance que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme

ayant été réalisées pour le compte de la Société à compter du 1 


 janvier 2015 et reconnaissance de la date d’effet de la

fusion entre les parties et de la date d’effet de la fusion à l’égard des tiers;

9. octroi de tous les pouvoirs à tout membre du conseil d’administration de la Société et à tout employé ou avocat

de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l., agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, de signer tous les
documents et réaliser tous les actes et formalités nécessaires, appropriés, requis ou souhaitables en rapport avec la fusion
et d’inscrire les actions réémises et nouvellement émises de la Société dans le registre des actionnaires de la Société; et

10. divers.
(iii) Que l’Actionnaire Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique décide de reclasser les sept cent mille (700.000) actions existantes en actions de classe A ayant

une valeur nominale de un peso mexicain (MXN 1) chacune.




<i>Seconde résolution

L’Actionnaire Unique décide de reconnaître que le conseil d’administration de la Société lui a présenté le Projet de

Fusion Transfrontalière, publié au Mémorial, N° 3954 du 20 décembre 2014 conformément à l’article 262 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la Loi) et prévoyant l’absorption par la Société de la Société

L’Actionnaire Unique décide de reconnaître que conformément aux articles 265 (3) et 266 (5) de la Loi, les actionnaires

des Sociétés qui Fusionnent ont décidé de ne pas établir (i) un rapport écrit détaillé des organes de direction des Sociétés
qui Fusionnent et (ii) les rapports des auditeurs relatifs à la fusion.

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide de reconnaître que le Projet de Fusion Transfrontalière a été déposé au siège social de

la Société, pour due consultation par le ou les actionnaires au moins un mois avant la date des présentes, et un certificat
attestant du dépôt desdits documents, dûment signé par le conseil d’administration de la Société, a été produit au notaire.

Un certificat attestant du dépôt des documents susmentionnés dûment signé par les mandataires de la Société ainsi

qu’une lettre de renonciation se rapportant aux dispositions des articles 265 (3) et 266 (5) de la Loi et une déclaration
dûment signée les mandataires de la Société confirmant qu’aucun changement important dans les activités et les affaires
de la Société n’est intervenu depuis la date des derniers états financiers de la Société au 31 octobre 2014 ont été produits
au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique décide de procéder à la fusion par voie d’absorption de la Société Absorbée par la Société,

conformément aux conditions détaillées dans le Projet de Fusion Transfrontalière. L’Actionnaire Unique reconnaît (i) la
dissolution sans liquidation de la Société Absorbée à compter de la date d’effet par le biais du transfert à valeur comptable
de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société, le tout conformément au Projet de Fusion Transfrontalière,
(ii) l’annulation, du fait de la fusion, des actions détenues par la Société Absorbée dans la Société, sans restriction ou
limitation et (iii) la réémission de sept cent mille (700.000) actions de classe A.

<i>Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de sept cent mille pesos

mexicains (MXN 700.000) par un montant de cinquante mille et huit pesos mexicains (MXN 50.008), afin de le porter à
un montant de sept cent cinquante mille et huit pesos mexicains (MXN 750.008), par la création et l’émission de cinquante
mille et huit (50.008) actions de classe B dans le capital social de la Société et ayant une valeur nominale de un peso
mexicain (MXN 1) chacune.

L’Actionnaire Unique décide en outre de créer un compte général de prime d’émission lié aux actions de la Société.

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits,
Sura Asset Management S.A., une société de droit colombien, dont le siège social est établi à Carrera 43 A No. 3 –

101, Edificio Corfinsura, Medellín, Colombie, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce de Medellin sous le
numéro 900464054, déclare souscrire à (i) sept cent mille (700.000) actions de classe A d’une valeur nominale de un peso
mexicain (MXN 1) chacune, et (ii) cinquante mille et huit (50.008) actions de classe B et les libérer intégralement par un
apport en nature d’un montant total de cinq milliards huit cent vingt-huit millions quatre cent seize mille neuf cent trente-
quatre pesos mexicains (MXN 5.828.416.934) à affecter comme suit:

(i) un montant de sept cent mille pesos mexicains (MXN 700.000) est affecté au compte de capital social de la Société

lié aux actions de classe A;

(ii) un montant de cinquante mille et huit pesos mexicains (MXN 50.008) est affecté au compte de capital social de la

Société lié aux actions de classe B; et

(iii) un montant total de cinq milliards huit cent vingt-sept millions sept cent soixante-six mille neuf cent vingt-six pesos

mexicains (MXN 5.827.766.926) est affecté au compte de prime d’émission de la Société.

L’évaluation de la totalité de l’apport en nature est prouvée par le rapport du réviseur d'entreprises agréé, Monsieur

Edward KOSTKA de la société Interaudit S.à r.l., avec siège social à L-2529 Howald, 37, rue des Scillas, daté du 9 janvier
2015, et dont les conclusions sont de la teneur suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse penser que:
- le rapport d’échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
-  les  méthodes  adoptées  pour  la  détermination  du  rapport  d’échange  n'est  pas  adéquate  en  l’espèce  et  que  leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.»

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.




<i>Sixième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts afin d’y refléter les résolutions adoptées ci-dessus:

« Art.5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille et huit pesos mexicains (MXN 750.008) représenté par sept

cent mille (700.000) actions de classe A et cinquante mille et huit (50.008) actions de classe B, toutes sous forme nomi-
native et d’une valeur nominale de un peso mexicain (MXN 1) chacune.

5.2 En plus du capital émis, un compte de prime d’émission peut être créé sur lequel toute prime payée au titre de

toute part sociale, en plus de sa valeur nominale, est transférée.»

<i>Septième résolution

L’Actionnaire Unique décide de reconnaître (i) que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée

seront traitées comme ayant été réalisées pour le compte de la Société à compter du 1 


 janvier 2015 et (ii) que la fusion

prend effet à la date de publication au Mémorial du procès-verbal de l’assemblée générale de la Société approuvant la

<i>Huitième résolution

L’Actionnaire Unique décide d’octroyer tous les pouvoirs à tout membre du conseil d’administration de la Société et

à tout employé ou avocat de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l., agissant individuellement, avec plein pouvoir de substi-
tution, de signer tous les documents et réaliser tous les actes et formalités nécessaires, appropriés, requis ou souhaitables
en rapport avec la fusion et d’inscrire les actions réémises et nouvellement émises de la Société dans le registre des
actionnaires de la Société.


Le  notaire  soussigné  déclare,  conformément  aux  dispositions  de  l’article  271(2)  de  la  Loi,  avoir  vérifié  et  certifié

l’existence et la légalité de (i) tous actes et formalités incombant à la Société et (ii) du Projet de Fusion Transfrontalière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est ajournée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l’Actionnaire
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher, Actes Civils, le 28 janvier 2015. Relation: GAC/2015/841. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015967/291.
(150019281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

MMK Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 84.464.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue à Luxembourg au siège social le 19 décembre


Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration qui s'est tenu en date du 19 décembre 2014 que:
Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 412F, Route d'Esch, L-1030 Luxem-

bourg au 121, avenue de la Faïencerie, L- 1511 Luxembourg avec effet au 1 


 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015003931/15.
(150003801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.




CFM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 158.542.

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue:

une assemblée générale extraordinaire («l’Assemblée») des actionnaires de tous les compartiments de CFM FUND

(la «Société»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 158.542 et incorporée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte notarié du 18 janvier 2011
dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 février 2011
sous le numéro 312.

L’Assemblée est déclarée ouverte à 11.00 heures par Monsieur Matthieu BARO, employé privé, résidant profession-

nellement à Luxembourg en tant que président,

qui nomme Madame Marie BERNOT, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg comme secrétaire.
L’Assemblée élit Madame Emmanuelle SCHNEIDER, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg en

tant que scrutatrice.

Le bureau de l’Assemblée ayant été constitué, le Président déclare et demande au Notaire de noter que:
I. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. décider séparément* d’approuver les fusions des cinq compartiments de CFM Fund dont il est fait référence dans

le tableau ci-dessous dans cinq compartiments de CAPB Funds, une société d’investissement à capital variable soumise à
la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif, en accord avec les termes de la lettre
aux actionnaires et du projet commun de fusion mis à disposition des actionnaires au siège social de CFM Fund, comme

CFM Fund
(les «Compartiments Absorbés»)

(les «Compartiments Absorbants»)

Obligations Euro

Corporate Bonds Euro

Obligations USD

Corporate Bonds US Dollar

Actions Europe

Europe Opportunities

Actions USA

America Opportunities

Actions Internationales

High Growth Markets

* L’assemblée des actionnaires de chaque compartiment décidera uniquement la fusion du compartiment concerné

dans le compartiment absorbant respectif, mais ne sera pas appelé à décider sur les fusions des autres compartiments.
Par conséquent, les actionnaires pourront uniquement se prononcer via la procuration sur la fusion des compartiments
dont ils sont actionnaires.

2. décider que la date effective des fusions sera le 15 janvier 2015 et que les compartiments pour lesquels les fusions

sont acceptées cesseront d’exister à cette date et constater que si toutes les fusions sont approuvées, CFM Fund cessera
également d’exister à partir de cette même date.

II. Une notice de convocation contenant l’ordre du jour susmentionné a été publiée au Mémorial et au «Luxemburger

Wort» du 05 décembre 2014 et du 15 décembre 2014 et a été envoyée aux actionnaires nominatifs par lettre du 05
décembre 2014.

III. Il apparaît de la liste de présence que sur un million neuf cent trois mille cinq cent vingt-sept virgule huit cent

quarante-cinq (1.903.527,845) actions en circulation, un million cent cinquante et un mille sept cent quarante-huit virgule
six zéro huit (1'151'748,608) actions sont représentées à l’Assemblée. La présente Assemblée, appelée pour décider des
fusions de tous les compartiments de CFM Fund dans des compartiments de CAPB Funds, une société d’investissement
à capital variable incorporée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg peut valablement statuer sur les points à son
ordre du jour sans quorum de présence et à la majorité simple des actions représentées et votant.

Après délibération, l’Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée des actionnaires du compartiment CFM Fund - Obligations Euro DECIDE d’approuver la fusion du com-

partiment CFM Fund - Obligations Euro dans le compartiment CAPB Funds - Corporate Bonds Euro, compartiment d’une
société d’investissement à capital variable soumise à la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de
placement collectif par transfert de tous les avoirs et dettes du compartiment CFM Fund - Obligations Euro dans le
compartiment CAPB Funds - Corporate Bonds Euro en accord avec les termes de la lettre aux actionnaires et du projet
commun de fusion mis à disposition des actionnaires au siège social de CFM Fund.




L’Assemblée des actionnaires du compartiment CFM Fund - Obligations Euro DECIDE d’approuver l’émission d’actions

du compartiment CAPB Funds - Corporate Bonds Euro aux actionnaires du compartiment CFM Fund - Obligations Euro
comme suit:

1. Un nombre d’actions de la classe G du compartiment CAPB Funds - Corporate Bonds Euro dont la valeur correspond

à la valeur totale des actions dans la classe G du compartiment CFM Fund - Obligations Euro, valeur totale qui sera
déterminée en multipliant le nombre d’actions de la classe G du compartiment CFM Fund - Obligations Euro par le ratio

Le ratio d’échange sera calculé en divisant la valeur nette d’inventaire par action de la classe G du compartiment CFM

Fund - Obligations Euro, calculée avec effet à la date effective, par la valeur nette d’inventaire par action dans la classe G
du compartiment CAPB Funds - Corporate Bonds Euro, également calculée avec effet à la date effective.

2. Un nombre d’actions de la classe P du compartiment CAPB Funds - Corporate Bonds Euro dont la valeur correspond

à la valeur totale des actions dans la classe P du compartiment CFM Fund - Obligations Euro, valeur totale qui sera
déterminée en multipliant le nombre d’actions de la classe P du compartiment CFM Fund - Obligations Euro par le ratio

Le ratio d’échange sera calculé en divisant la valeur nette d’inventaire par action de la classe P du compartiment CFM

Fund - Obligations Euro, calculée avec effet à la date effective, par la valeur nette d’inventaire par action dans la classe P
du compartiment CAPB Funds - Corporate Bonds Euro, également calculée avec effet à la date effective.

La résolution a été adoptée avec 100% des votes exprimés dans le compartiment CFM Fund - Obligations Euro.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée des actionnaires du compartiment CFM Fund - Obligations USD DECIDE d’approuver la fusion du com-

partiment CFM Fund - Obligations USD dans le compartiment CAPB Funds - Corporate Bonds US Dollar, compartiment
d’une société d’investissement à capital variable soumise à la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes
de placement collectif par transfert de tous les avoirs et dettes du compartiment CFM Fund - Obligations USD dans le
compartiment CAPB Funds - Corporate Bonds US Dollar en accord avec les termes de la lettre aux actionnaires et du
projet commun de fusion mis à disposition des actionnaires au siège social de CFM Fund.

L’Assemblée des actionnaires du compartiment CFM Fund - Obligations USD DECIDE d’approuver l’émission d’actions

du compartiment CAPB Funds - Corporate Bonds US Dollar aux actionnaires du compartiment CFM Fund - Obligations
USD comme suit:

Un  nombre  d’actions  de  la  classe  G  du  compartiment  CAPB  Funds  -  Corporate  Bonds  US  Dollar  dont  la  valeur

correspond à la valeur totale des actions dans la classe G du compartiment CFM Fund - Obligations USD, valeur totale
qui sera déterminée en multipliant le nombre d’actions de la classe G du compartiment CFM Fund - Obligations USD par
le ratio d’échange.

Le ratio d’échange sera calculé en divisant la valeur nette d’inventaire par action de la classe G du compartiment CFM

Fund - Obligations USD, calculée avec effet à la date effective, par la valeur nette d’inventaire par action dans la classe G
du compartiment CAPB Funds - Corporate Bonds US Dollar, également calculée avec effet à la date effective.

La résolution a été adoptée avec 100% des votes exprimés dans le compartiment CFM Fund - Obligations USD.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée des actionnaires du compartiment CFM Fund - Actions Europe DECIDE d’approuver la fusion du com-

partiment CFM Fund - Actions Europe dans le compartiment CAPB Funds - Europe Opportunities, compartiment d’une
société d’investissement à capital variable soumise à la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de
placement  collectif  par  transfert  de  tous  les  avoirs  et  dettes  du  compartiment  CFM  Fund  -  Actions  Europe  dans  le
compartiment CAPB Funds - Europe Opportunities en accord avec les termes de la lettre aux actionnaires et du projet
commun de fusion mis à disposition des actionnaires au siège social de CFM Fund.

L’Assemblée des actionnaires du compartiment CFM Fund - Actions Europe DECIDE d’approuver l’émission d’actions

du compartiment CAPB Funds - Europe Opportunities aux actionnaires du compartiment CFM Fund - Actions Europe
comme suit:

Un nombre d’actions de la classe G du compartiment CAPB Funds - Europe Opportunities dont la valeur correspond

à la valeur  totale  des  actions dans  la  classe  G  du  compartiment CFM  Fund  -  Actions  Europe,  valeur  totale qui sera
déterminée en multipliant le nombre d’actions de la classe G du compartiment CFM Fund - Actions Europe par le ratio

Le ratio d’échange sera calculé en divisant la valeur nette d’inventaire par action de la classe G du compartiment CFM

Fund - Actions Europe, calculée avec effet à la date effective, par la valeur nette d’inventaire par action dans la classe G
du compartiment CAPB Funds - Europe Opportunities, également calculée avec effet à la date effective.

La résolution a été adoptée avec 100% des votes exprimés dans le compartiment CFM Fund - Actions Europe.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée des actionnaires du compartiment CFM Fund - Actions USA DECIDE d’approuver la fusion du compar-

timent CFM Fund - Actions USA dans le compartiment CAPB Funds - America Opportunities, compartiment d’une société




d’investissement à capital variable soumise à la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement
collectif par transfert de tous les avoirs et dettes du compartiment CFM Fund - Actions USA dans le compartiment CAPB
Funds - America Opportunities en accord avec les termes de la lettre aux actionnaires et du projet commun de fusion
mis à disposition des actionnaires au siège social de CFM Fund.

L’Assemblée des actionnaires du compartiment CFM Fund - Actions USA DECIDE d’approuver l’émission d’actions

du compartiment CAPB Funds - America Opportunities aux actionnaires du compartiment CFM Fund - Actions USA
comme suit:

Un nombre d’actions de la classe G du compartiment CAPB Funds - America Opportunities dont la valeur correspond

à la valeur totale des actions dans la classe G du compartiment CFM Fund - Actions USA, valeur totale qui sera déterminée
en multipliant le nombre d’actions de la classe G du compartiment CFM Fund - Actions USA par le ratio d’échange.

Le ratio d’échange sera calculé en divisant la valeur nette d’inventaire par action de la classe G du compartiment CFM

Fund - Actions USA, calculée avec effet à la date effective, par la valeur nette d’inventaire par action dans la classe G du
compartiment CAPB Funds - Amercia Opportunities, également calculée avec effet à la date effective.

La résolution a été adoptée avec 100% des votes exprimés dans le compartiment CFM Fund - Actions USA.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée des actionnaires du compartiment CFM Fund - Actions Internationales DECIDE d’approuver la fusion du

compartiment CFM Fund - Actions Internationales dans le compartiment CAPB Funds - High Growth Markets, compar-
timent  d’une  société  d’investissement  à  capital  variable  soumise  à  la  Partie  I  de  la  loi  du  17  décembre  2010  sur  les
organismes de placement collectif par transfert de tous les avoirs et dettes du compartiment CFM Fund - Actions Inter-
nationales  dans  le  compartiment  CAPB  Funds  -  High  Growth  Markets  en  accord  avec  les  termes  de  la  lettre  aux
actionnaires et du projet commun de fusion mis à disposition des actionnaires au siège social de CFM Fund.

L’assemblée des actionnaires du compartiment CFM Fund - Actions Internationales DECIDE d’approuver l’émission

d’actions du compartiment CAPB Funds - High Growth Markets aux actionnaires du compartiment CFM Fund - Actions
Internationales comme suit:

Un nombre d’actions de la classe G du compartiment CAPB Funds - High Growth Markets dont la valeur correspond

à la valeur totale des actions dans la classe G du compartiment CFM Fund - Actions Internationales, valeur totale qui sera
déterminée en multipliant le nombre d’actions de la classe G du compartiment CFM Fund - Actions Internationales par
le ratio d’échange.

Le ratio d’échange sera calculé en divisant la valeur nette d’inventaire par action de la classe G du compartiment CFM

Fund - Actions Internationales, calculée avec effet à la date effective, par la valeur nette d’inventaire par action dans la
classe G du compartiment CAPB Funds - High Growth Markets, également calculée avec effet à la date effective.

La résolution a été adoptée avec 100% des votes exprimés dans le compartiment CFM Fund - Actions Internationales.

<i>Sixième résolution

Les assemblées des actionnaires des compartiments CFM Fund - Obligations Euro, CFM Fund - Obligations USD, CFM

Fund - Actions Europe, CFM Fund - Actions USA et CFM Fund - Actions Internationales DECIDENT que la date effective
des fusions sera le 15 janvier 2015 et que les compartiments CFM Fund - Obligations Euro, CFM Fund - Obligations USD,
CFM Fund - Actions Europe, CFM Fund - Actions USA et CFM Fund - Actions Internationales cesseront d’exister à cette

Etant donné que tous les compartiments de CFM Fund cesseront d’exister, CFM Fund cessera également d’exister à

partir de la date effective des fusions.

La résolution a été adoptée avec 100% des votes exprimés dans le compartiment CFM Fund - Obligations Europe,

avec 100% des votes exprimés dans le compartiment CFM Fund - Obligations USD, avec 100% des votes exprimés dans
le compartiment CFM Fund - Actions Europe, avec 100% des votes exprimés dans le compartiment CFM Fund - Actions
USA et avec 100% des votes exprimés dans le compartiment CFM Fund - Actions Internationales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, l’Assemblée a été déclarée close à 11.20 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite du présent acte et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, le notaire soussigné, le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 31 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18616. Reçu soixante-quinze Euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015007772/168.
(150007722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.




DIT Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.502.

Le bilan au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015001452/10.
(150001050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Event Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 5, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 176.681.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 janvier 2015.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015004436/14.
(150004152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Bikbergen, Barge S.A., Société Anonyme,

(anc. Bikbergen, Barge S.C.S.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.363.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of the month of December,
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Bikbergen, Barge S.C.S, a société en commandite simple,

organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1471 Luxembourg, 412F, Route
d'Esch,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  (Registre  de
Commerce et des Sociétés) under number B 56.363, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Wagner,
notary residing at Sanem, acting in replacement of Maître Frank Baden, then notary residing at Luxembourg, September,
16 1996, published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 360 of December 5, 1996
(the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time on 31 December 2013,
pursuant to a notarial deed of Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 841 of 2 April 2014.

The meeting was opened at 10.00 a.m., with Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains, in the


who appointed as secretary Mr Chris Oberhag, professionally residing in Mondorf-les-Bains.
The meeting elected as scrutineer Mrs Karola Böhm, professionally residing in Mondorf-les-Bains.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. All the shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies signed, ne varietur, will be registered with the deed;

II. Pursuant to the attendance list, the one hundred seventy four thousand one hundred fifty six (174.156) ordinary

shares with voting rights, having a nominal value of forty five Euros and forty cents (EUR 45,40.-) each and one hundred
thirty four thousand twenty six (134.026) preferred shares without voting rights, having a nominal value of forty five Euros
and forty cents (EUR 45,40.-) each, representing the whole share capital, are present or represented in this extraordinary
general meeting. All the shareholders present or represented declare that they have had notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, and agree to waive the notice requirements;

III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:





1. To consider and acknowledge an audit report prepared by BJNP Audit S.à r.l.;
2. Change of the corporate form of the Company from a limited partnership (Société en commandite simple) into a

public limited liability company (Société anonyme), with effect as of 31 December 2013 at midnight CET;

3. Change of the corporate name of the Company from “Bikbergen, Barge, S.C.S.” into “Bikbergen, Barge S.A.”;
4. Amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to bring those in line with the

aforementioned resolutions;

5. Acceptation of the resignation of Cristal Stone as manager of the Company and decision related to the discharge

to be given to it concerning the execution of its mandate;

6. Appointment of the directors of the Company;
7. Appointment of the statutory auditor (commissaire aux comptes);
8. Confirmation of the registered office of the Company;
9. Miscellaneous.
After duly considering each item of the agenda, the meeting request the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting unanimously resolves to hear and consider, in accordance with articles 31-1 and 26-1 of the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, a report evidencing the net asset value of the Company prepared
by BJNP Audit S.à r.l., approved independent auditor (“Réviseur d’entreprises agréé”), having its registered office at 59,
rue  des  Aubépines,  L-1145  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 171.737, duly repreented by Jean-Nicolas
Léglise on 4 December 2014, which will remain attached to the present deed and which provides the following conclusion:

“Based on our review and as at the date of this report, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the global value of the Net Assets of the Company subject to the conversion does not correspond at least to the
three hundred eight thousand one hundred eighty two (308 182) shares, with a nominal value of forty five Euros and forty
cents (EUR 45,40) each, existing at the moment of the conversion of the Company into a public limited company (“Société

<i>Second resolution

The meeting unanimously resolves to change the current form of the Company from limited partnership (Société en

commandite simple) into a public limited liability company (Société anonyme), with effect as of 31 December 2013 at
midnight CET.

<i>Third resolution

The meeting unanimously resolves to change the name of the Company from “Bikbergen, Barge SCS” into “Bikbergen,

Barge S.A.”.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and further to the change referred above, the meeting resolves to

amend and restate the Company’s articles of association, which shall henceforth read as follow:

“I. Name - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Bikbergen, Barge S.A.” (the “Company”). The Company is a public limited

liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of incorporation (the “Arti-

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the “Board”). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the “General Meeting”), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.




Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity  securities.  The  Company  may  acquire  participations  in  loans  and/or  lend  funds  including  the  proceeds  of  any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also
give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed share capital is set at thirteen million nine hundred ninety one four hundred sixty two Euros and

eighty cents (EUR 13,991,462.80), represented by one hundred seventy four thousand one hundred fifty six (174,156)
ordinary shares with voting rights (the “Ordinary Shares”) and one hundred thirty four thousand twenty six (134,026)
preferred shares without voting rights (the “Preferred Shares”), all with a nominal value of forty five Euros and forty cents
Euro (EUR 45.40.-) each.

Shares shall mean Ordinary Shares and Preferred Shares collectively.
The holders of Ordinary Shares and the holders of Preferred Shares are hereinafter collectively referred to as the


5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

5.3. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. The Shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per Share.
6.3. The Company may redeem its own Shares, to the extent and under the terms permitted by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the “Board”) composed of at least three (3) members, who need

not to be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the directors and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible. The General Meeting may decide
to qualify the appointed directors as category A directors (the “Category A Directors”) and category B directors (the
“Category B Directors”).

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if




it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not to be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any director, at the place indicated in the notice which, in

principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the


(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented including at

least one Category A Director and one Category B Director in the case that the General Meeting has qualified the
directors as Category A Directors and Category B Directors. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of
the votes of the directors present or represented including at least the consent of one Category A Director and one
Category B Director in the case that the General Meeting has qualified the directors as Category A Directors and Category
B Directors. The chairman has a casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes
signed by the chairman or all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature necessary to pass the resolutions. Such signatures may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of two directors or the joint

signature of one Category A Director and one Category B Director in the case that the General Meeting has qualified
the directors as Category A Directors and Category B Directors.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.




8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director.

Art. 9. Liability of the directors. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Preferred Shares have no voting right subject to the application of article 44 of the Law, as amended. Only

Ordinary Shares shall entitle its holder(s) to voting rights.

10.2. The General Meeting represents all the shareholders of the Company. It has the broadest powers to order, carry

out or ratify acts relating to the operations of the Company, unless the Articles provide otherwise.

10.3. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first Monday

of April at 11:00 a.m.

10.4. If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
10.5. Other General Meetings may be held at such places and dates as may be specified in the respective notices of


10.6. Each shareholder may participate to the General Meetings by appointing in writing, by telecopy, e-mail or any

other similar means of communication, another person as his proxy holder.

10.7. If all shareholders are present or represented at a General Meeting and if they declare knowing the agenda, the

meeting may be held without convening notice or prior publication.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as


11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the 1 


 of January and ends on the 31 


 of December of each year.

12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

12.5. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance repre-

sents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been

12.6. The balance is at the disposal of the General Meeting, taking into account the following order of priority:
(i) Each Preferred Share entitles its holder to a preferred and recoverable income equal to 1% (one percent) of its

nominal value (the “Preferred Dividend”);

(ii) The balance of the net profits, after the payment of the Preferred Dividend, shall be at the free disposal of the

General Meeting for distribution of dividends exclusively to the holders of Ordinary Shares (the “Ordinary Dividend”),
reservations or such other purposes within the object of the Company as the General Meeting shall decide.

12.7. Interim dividends may be distributed, at any time, in compliance with the Law and subject to provisions of clause

12.6. of the present article.

Art. 13. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises agréé.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)) or one

or several réviseur(s) d'entreprises agréé, when so required by law.




13.2.  The  General  Meeting  appoints  the  statutory  auditor(s)/réviseur(s)  d'entreprises  agrée  and  determines  their

number, remuneration and the term of their office. Statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprise(s) agrée may be re-ap-

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company may be dissolved by a resolution of the General Meeting.
14.2 The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the General

Meeting which will specify their powers and fix their remunerations.

14.3 Subject to the terms of the present Articles, in the event of any liquidation, dissolution or winding up of the

Company, after payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the
Preferred Shares holder(s) will be entitled to a preferred right to the reimbursement of their capital contribution (the
“Preferred Liquidation Proceeds”). For avoidance of doubt, the Preferred Shares shall entitle neither to the results carried
forward nor to unrealized gains of the Company.

14.4. The Ordinary Shares shall entitle to the balance of liquidation proceeds, after payment of the Preferred Liquidation

Proceeds. The results carried forward and the unrealized gains shall be exclusively allocated to the holders of the Ordinary

VII. General provisions

Art. 15.
15.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by facsimile,

e-mail or any other means of electronic communication.

15.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

15.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.”

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to accept the resignation of Cristal Stone N.V., having its registered office at 15, Pietermaai,

Curaçao and registered with the Chamber of Commerce of Curacao under number 55305 as manager of the Company
and to grant it full discharge for the execution of its mandate with effect as of 31 December 2013 at midnight CET.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to appoint as new directors the following persons, which appointment will take effect contem-

poraneously with the resignation of the managers as provided in the fourth resolution and for a period of six (6) years,
which will expire on the annual General Meeting approving the 2019 annual accounts:

a. Mr. Robert Barge, born Utrecht (The Netherlands), on April 15, 1956 residing at 40, avenue des Chênes, B-1180

Bruxelles (Belgium), as Category A Director of the Company;

b. Mr. Eric Vanderkerken, born in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) on January 27, 1964, residing at

22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, as Category A Director of the Company;

c. Mr. Alberto Morandini, born in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg), on August 30, 1968, with professional

address at 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as Category B Director of the

d. Mr. Geoffrey Henry, born in Chênée (Belgium), on May 5, 1972 with professional address at 1, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as Category B Director of the Company.

<i>Seventh resolution

The general meeting unanimously resolves to appoint ODD Financial Services, société anonyme, organized under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (Registre de Commerce et des
Sociétés) under number B 41.014 as statutory auditor (“commissaire aux comptes”) of the Company for a period of time
which will expire on the annual General Meeting approving the 2014 annual accounts.

<i>Eighth resolution

The general meeting unanimously resolves to confirm the registered office of the Company at 412 F, Route d’Esch,

L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.





The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand five hundred euro (EUR 6,500).

There being no further business, the meeting is closed at 10.25 a.m..


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, on the date first

written above.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bikbergen, Barge S.C.S, une société en commandite simple,

existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 412F, Route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
56.363, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de
Maître Frank Baden, alors résidant à Luxembourg, du 16 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 5 décembre 1996, numéro 360 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 31 décembre 2013, suivant un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 avril 2014, numéro 841.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle

à Mondorf-les-Bains,

lequel désigne comme secrétaire Monsieur Chris Oberhag, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.
L'assemblée nomme comme scrutateur Madame Karola Böhm, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Tous les actionnaires présents ou représentés, leurs procurations et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre

eux sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires
représentés, le bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste ainsi que les procurations signées, ne varietur, restera
annexée au présent acte;

II. Conformément à la liste de présence, les cent soixante-quatorze mille cent cinquante-six (174.156) parts ordinaires

avec droit de vote, ayant une valeur nominale de quarante-cinq euros et quarante centimes (EUR 45,40) chacune et les
cent trente-quatre mille vingt-six (134.026) parts privilégiées sans droit de vote, ayant une valeur nominale de quarante-
cinq euros et quarante cents (EUR 45,40) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont présents
ou représentés à cette assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent qu'ils
ont eu connaissance de l’ordre du jour avant la réunion et ont accepté de renoncer à des exigences de préavis;

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Considérer et constater un rapport d’audit rendu par BJPN Audit S.à r.l.;
2. Changement de la forme juridique de la Société d’une société en commandite simple en une société anonyme, avec

effet au 31 décembre 2013 à minuit, heure de Luxembourg;

3. Changement de la dénomination sociale de la Société de «Bikbergen, Barge S.C.S» à «Bikbergen, Barge S.A.»;
4. Modification et refonte complète des statuts de la Société pour les mettre en concordance avec les résolutions qui


5. Acceptation de la démission de Cristal Stone en tant que gérant de la Société et décharge donnée pour l’exécution

de son mandat;

6. Nominations des administrateurs de la Société;
7. Nomination du Commissaire aux Comptes;
8. Confirmation du siège social de la Société;
9. Divers.




Après avoir pris connaissance de chaque point de l’ordre du jour, l’assemblée générale a requis le notaire instrumentant

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de prendre acte et de considérer, conformément aux dispositions des

articles 31-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, un rapport
attestant de la valeur nette des actifs de la Société, établi le 4 décembre 2014, par BJPN Audit S.à r.l., réviseur d’entreprise
agréé, ayant son siège social au 59, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B171737, dument représenté par Jean-Nicolas Léglise, qui
restera annexé au présent acte et dont la conclusion (en version anglaise) est la suivante:

«Based on our review and as at the date of this report, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the global value of the Net Assets of the Company subject to the conversion does not correspond at least to the
three hundred eight thousand one hundred eighty two (308 182) shares, with a nominal value of forty five Euros and forty
cents (EUR 45,40) each, existing at the moment of the conversion of the Company into a public limited company («Société

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé à l’unanimité de transformer la Société de sa forme juridique initiale d'une société en

commandite simple en la forme d'une société anonyme, avec effet au 31 décembre 2013 à minuit, heure de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de changer la dénomination de la Société de «Bikbergen, Barge S.C.S» à «Bikbergen,

Barge S.A.».

<i>Quatrième résolution

A  la  suite  des  résolutions  précédentes,  et  de  la  transformation  décrite  ci-dessus,  l’assemblée  générale  a  décidé  à

l’unanimité de modifier et de reformuler les statuts de la Société afin qu’ils aient désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est "Bikbergen, Barge S.A." (la «Société»). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d’administration (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des de l’assemblée générale des actionnaires, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,




grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à treize millions neuf cent quatre-vingt-onze mille quatre cent soixante-deux Euros et

quatre-vingt centimes (13.991.462,80 EUR), représenté par cent soixante-quatorze mille cent cinquante-six (174.156)
actions ordinaires avec droits de vote (les «Actions Ordinaires»), et cent trente-quatre mille vingt-six (134.026) actions
Privilégiées sans droit de vote (les «Actions Privilégiées»), toutes ayant une valeur nominale de quarante-cinq Euros et
quarante centimes (45,40 EUR) chacune.

Les actions peuvent désigner ensemble les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées.
Les détenteurs d’Actions Ordinaires et les détenteurs d’Actions Privilégiées sont désignés ensemble ci-après par les


5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 En plus du capital souscrit, il peut être mis en place un compte de prime sur lequel toute prime payée ou toute

action en plus de sa valeur nominale est transféré. Le montant du compte prime peut être utilisé pour le paiement du
rachat de ses propres actions par la Société auprès de ses actionnaires, pour compenser toutes pertes nettes réalisées,
pour distribuer sous forme de dividende à ses actionnaires ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont et resteront nominatives.
6.2 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un seul (1) détenteur par action.
6.3 La Société peut racheter ses propres actions, dans les limites et selon les dispositions autorisées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le «Conseil») composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles. L'Assemblée
Générale peut décider de nommer les administrateurs en tant qu'administrateur(s) de catégorie A (les «Administrateurs
de Catégorie A») et administrateur(s) de catégorie B (les «Administrateurs de Catégorie B»).

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restant peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches





(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cations qui, en principe, est à Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

comprenant au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B si les administrateurs sont
nommés en tant qu'Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés comprenant au moins les votes
d’un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B si les administrateurs sont nommés en tant
qu'Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B. La voix du président est prépondérante en cas
de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par
tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature. Ces signatures pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique
et pourront être prouvées par lettre ou télécopie.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe deux administrateurs

ou par la signature conjointe d’un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B si les administra-
teurs sont nommés en tant qu'Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent  des  opérations  courantes  conclues  à  des  conditions  normales,  doivent  être  ainsi  mentionnées  si  elles  sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique.




Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Assemblées générales - Décision des associés

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1 Les Actions Privilégiées ne disposent pas de droit de vote conformément aux dispositions de l’article 44 de la Loi,

telle que modifiée. Seules les Actions Ordinaires confèrent à leur détenteur des droits de vote.

10.2. L'Assemblée Générale représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus larges

pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la Société, à moins que les statuts
n'en disposent autrement.

10.3. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier lundi du mois d’avril à 11h00.

10.4. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
10.5. Les autres Assemblées Générales pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
10.6. Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, par télécopie, e-mail,

ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme mandataire.

10.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et s'ils déclarent avoir con-

naissance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l’Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une réfé-

rence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Exercice social - Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1 


 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque


12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon l’avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

12.5. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net

de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

12.6. Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale, en prenant en compte l’ordre de priorité suivant:
(i) Chaque Action Privilégiée confère à leur détenteur un Dividende Privilégié et récupérable égal à 1% (un pourcent)

de sa valeur nominale (le «Dividende Privilégié»);

(ii) Le solde du bénéfice net, après paiement du Dividende Privilégié, sera à la libre disposition de l’Assemblée Générale,

pour la distribution de dividendes exclusivement aux détenteurs d’Actions Ordinaires (le «Dividende Ordinaire»), ou les
besoins dans le cadre de l’objet de la Société tel que le décidera l’Assemblée Générale.

12.7. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions prévues par la Loi et sous

réserve des dispositions de la clause 12.6 des statuts.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d’entreprises agréé.
13.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) ou un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprises, quand cela est requis par la loi.

13.2 L'Assemblée Générale nomme les commissaires/Réviseurs d’entreprises agréé et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires/Réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.




VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1. La Société pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
14.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

14.3  Sous  réserve  des  dispositions  des  présents  Statuts,  en  cas  de  liquidation  ou  dissolution  de  la  Société,  après

paiement des dettes et passifs envers les tiers ou les dépôts de fonds à cet effet, les détenteurs d’Actions Privilégiées
bénéficieront d’un droit privilégié au remboursement de leur apport (le «Boni de Liquidation Privilégié»). Pour éviter
toute ambiguïté, les Actions Privilégiées ne donneront droit à leur détenteur ni aux résultats reportés ni aux plus-values
latentes de la Société.

14.4 Les Actions Ordinaires donneront droit au solde du boni de liquidation, après paiement du Boni de Liquidation

Privilégié. Les résultats reportés ainsi que les plus-values latentes seront exclusivement alloués aux Actions Ordinaires.

VII. Disposition générale

Art. 15.
15.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visio-conférence peuvent être ap-
posées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu entre les actionnaires.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de Cristal Stone N.V., ayant son siège social au 15, Pietermaai,

Curaçao et enregistré après de la Chambre de Commerce de Curaçao sous le numéro 55305 en tant que gérant de la
Société et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat, avec effet au 31 décembre 2013 à minuit,
heure de Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs les personnes suivantes, dont la

nomination sera effective concomitamment à la démission du gérant tel qu’indiquée dans la cinquième résolution et pour
une période de six (6) ans, qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

a. Monsieur Robert Barge, né à Utrecht (Pays-Bas), le 15 avril 1956, résidant au 40, avenue des Chênes, B-1180 Bruxelles

(Belgique), en tant qu’Administrateur de catégorie A de la Société;

b. Monsieur Eric Vanderkerken, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 27 janvier 1964, demeurant

professionnellement au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de catégorie A de la

c. Monsieur Alberto Morandini, né à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 août 1968, ayant pour adresse

professionnelle le 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu’Administrateur
de catégorie B de la Société;

d. Monsieur Geoffrey Henry, né à Chênée (Belgique), le 5 mai 1972 ayant pour adresse professionnelle le 1, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu’Administrateur de catégorie B de la Société.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer ODD Financial Services, société anonyme de droit luxem-

bourgeois,  ayant  son  siège  social  au  1-3,  boulevard  de  la  Foire,  L-1528  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.014, en tant que Commissaire
aux comptes de la Société pour une période qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale a confirmé à l’unanimité que le siège social de la Société restera établi au 412F, Route d’Esch,

L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.





Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société à raison du

présent acte, sont évalués approximativement à la somme de six mille cinq cents euros (EUR 6.500).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.25 heures.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil et lieux

de résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec, Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, K. Böhm, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 16 décembre 2014. REM/2014/2720. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003584/645.
(150003151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Susette Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 193.405.


L’an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) PANEV S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-

xembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.036, ici
représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration sous seing privé;

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 38.052, ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.

Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme de gestion de patrimoine familial qu’elles déclarent constituer:

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 


 .  Une société anonyme de gestion de patrimoine familial (ci après la «Société») est établie par les détenteurs

des actions créées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société
de gestion de patrimoine familial, ainsi que par les présent Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que définis à

l’article 2 de la loi du 11 mai 2007.

Par actifs financiers il convient d’entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat ou de toute




autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et au développement
de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «SUSETTE Spf S.A.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des

actionnaires. A l’intérieur de la même commune, le siège social peut être transféré par simple résolution du Conseil
d’Administration ou le cas échéant, de l’administrateur unique. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt mille euros (180.000.- EUR) représenté par mille

(1.000) actions, d'une valeur de cent quatre-vingt euros (180.- EUR) chacune.

Art. 7. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires, ou le cas échéant par un administrateur unique.

Le ou les administrateurs seront élus par l’assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l’actionnaire unique pour

une période n’excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l’assemblée
des actionnaires ou de l’actionnaire unique.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu’à  la  prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d’administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Toute convocation devra préciser l’heure et l’endroit de la
réunion et la nature des problèmes devant être discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Chacune des réunions du conseil d’administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra en décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.




Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration ou, le cas échéant l’administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n’est pas
expressément réservé à l’assemblée générale des actionnaires reste de la compétence du conseil d’administration ou de
l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d’administration ou, le cas échéant l’administrateur unique, peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

La nomination d’un administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la Société ou, le cas échéant par la signature de l’administrateur unique ou par la signature unique de toute
autre personne à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures
conjointes ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration ou par l’administrateur unique de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur (lui) auront été

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l’assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l’actionnaire unique, qui

déterminera leur nombre, pour une période n’excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu’à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l’assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l’actionnaire unique et assemblée des actionnaires

Art. 15. L’actionnaire unique assume l’intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l’assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

Dans l’hypothèse d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l’assemblée, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à 11h00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  Le  conseil  d’administration  ou  l’administrateur  unique  peut  convoquer  l’actionnaire  unique  ou  en  cas  de

pluralité les actionnaires à d’autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si
des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d’actionnaires, incluant l’assemblée générale annuelle, peut être tenue à l’étranger si, dans l’opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l’ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.




Sauf s’il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d’actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d’administration.

E. Année sociale - comptes annuels - Répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence à le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l’administrateur unique ou du conseil d’administration, l’actionnaire unique ou l’assemblée

générale des actionnaires décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d’allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l’année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l’administrateur unique ou le conseil d’administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. Le conseil ou l’administrateur unique détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l’actionnaire unique ou par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l’associé unique, ou le cas échéant, par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les mille (1.000) actions de la Société ont été souscrites comme suit:

1) PANEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de cent quatre-

vingt mille euros (180.000.- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
2) L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2016.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille neuf cents Euros (EUR 1.900.-).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires décident de fixer à trois le nombre des adminis-

trateurs et décident en outre:

1. de nommer en tant qu’administrateurs de la Société:
- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, né à Meppel (Pays-Bas), le 19 avril 1966, avec adresse profes-

sionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709, dont le représentant permanent est




Monsieur Christian KNAUFF, employé privé, né à Namur (Belgique), le 4 août 1975, avec adresse professionnelle au 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

- LUX KONZERN S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.993, dont le représentant permanent est Monsieur
Peter VAN OPSTAL, employé privé, né à Zwijndrecht (Pays-Bas), le 12 février 1969, avec adresse professionnelle au 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.
2. de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.838.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.
3. de fixer l’adresse du siège social de la Société à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. LAC/2014/63026. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004889/218.
(150004700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

ColSilverbird C S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 193.365.


In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of the month of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,


Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 88.540 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Rachida Martinot, notary clerck, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

The power of attorney, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of incorporation of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "ColSil-

verbird C S.à r.l." (the Company).

2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests (in whatsoever form or other) in Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities or financial or debt
instruments of any kind and (iii) the ownership, development, management and disposal of a portfolio of any assets
(including, apart from the assets referred to in (i) and (ii) above, patents or other intellectual property rights of any nature
or origin).

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may enter into any type of loan agreement

and it may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend
funds (with or without security) including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of securities,
to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge,




transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained
the required authorisation.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided they are incidental or con-
ducive to the attainment of the Company's purpose described above.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire and sell real
estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all
operations relating to real estate properties.

3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company. The Company may have offices and branches, both in the Grand
Duchy of Luxembourg and abroad.

5. Share capital. The share capital of the Company is twelve thousand pound Sterling (GBP 12,000.-) divided into twelve

thousand (12,000) shares with a nominal value of one pound Sterling (GBP 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid

on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager
(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

All Shares have equal rights.
The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the

sole  shareholder  or  of  the  general  meeting  of  the  shareholders,  in  accordance  with  article  14.2  of  these  articles  of

7. Profit sharing. Each share entitles to dividend distributions in direct proportion to the number of shares in existence.

8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely


In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) apply to the Company.

10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and profits to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 14.2 of these articles of association.

11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.




12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they

will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he/
she/it has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of
the majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two (2) managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate their powers for specific tasks

(including the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions effec-
tuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such

circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.

13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

14. General meeting of the shareholders.
14.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
14.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.




(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

15. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

17. Financial statements. The sole manager or the board of managers, as the case may be, shall draw up the annual

accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the general meeting of the shareholder(s).

18. Appropriation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall

be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent.) of the share capital of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and

payments of dividends, as the case may be, in accordance with this article 18.

The shareholder(s) or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may, subject to applicable

law, decide to pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium.

19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders

shall be distributed to the shareholders, by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may
be) of the Company's liabilities.

20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to subscribe all the 12,000 (twelve thousand)

shares of the Company having a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) each, and to fully pay-up such shares by
means of a contribution in cash in an amount of GBP 12,000 (twelve thousand pound sterling), which represents the
aggregate subscription price (the “Subscription Price”) of the 12,000 (twelve thousand) shares of the Company having a
nominal value of GBP 1 (one pound sterling) each.

Evidence of the payment of the Subscription Price has been given to the undersigned notary by means of a blocking

certificate confirming the availability of the amount of the Subscription Price on the Company's bank account.




<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand fifty euro (EUR 1,050.-)..

<i>Sole Shareholder Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, represented as stated above, representing

the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:

(a) the number of managers of the Company is set at one (1) and Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.540, is
appointed as sole manager of the Company, with effect as of the date hereof and for an unlimited period of time;

(b) the registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact

of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
attorney-in-fact of the Sole Shareholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to proxyholder of the Sole Shareholder, known to the notary by its surname, name,

civil status and residence, the proxyholder of the Sole Shareholder signs together with the notary, the present original

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,


Colony Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie

L-1511 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.540 (l’Associé

ici représenté par Madame Rachida Martinot, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer:

1. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination "ColSilverbird C S.à r.l." (la Société).

2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce

soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts (de quelque forme que ce soit)
dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, actions/parts sociales, obligations,
créances, billets et autres valeurs, instruments de dettes ou instruments financiers de toutes sortes et (iii) la détention,
le développement la gestion et la cession d'un portefeuille d'actifs (composé outre des actifs décrits aux points (i) et (ii)
ci-dessus, de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut être partie à tout

type  de  contrat  de  prêt  et  peut  procéder,  uniquement  par  voie  de  placement  privé,  à  l’émission  de  billets  à  ordre,
d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds (avec ou sans garantie),
y compris notamment, ceux résultant de tous emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi
qu’à toute autre société. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autre-
ment créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de
toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état
de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation

La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en




vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils sont connexes ou propices à la réalisation de l’objet social décrit ci-dessus.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l’acquisition
et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger
et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.

3. La durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance. La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille livres sterling (GBP 12.000,-) représenté par douze

mille (12.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans
les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être
interprété conformément.

La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions y afférentes de la Loi

de 1915.

6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision

de l’associé unique sinon de l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 14.2 des présents statuts.

7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit aux distributions de dividende proportionnellement au

nombre des parts existantes.

8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l’article 14.2 des statuts sont d'application.

11. Décès, Interdiction, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.




Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il/elle aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité
des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les
actes et opérations en relation avec l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux (2) gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques (y compris la délégation de compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations
effectuée à des conditions normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est
rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,

et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date
de la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été tenue à Luxembourg.

13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

14. Assemblées générales des associés.
14.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d’associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou

des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
14.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.




(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 15. Associé unique. Les dispositions de l’article 14 ne seront applicables que si, et pour autant que, la Société n’a

qu’un associé unique.

L’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale.
Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque


17. Comptes annuels. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance arrêtera les comptes

annuels de la Société qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale de l’associé unique ou des associés.

18. Distribution des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui

sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

L'assemblée générale annuelle des associés décide de l’affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de

dividendes, le cas échéant, conformément à cet article 18.

L'associé ou les associés ainsi que le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourront,

sous réserve des dispositions légales applicables, décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et
réserves distribuables, y compris la prime d'émission.

19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En vertu de la liquidation de la Société, l’excédent d'actif de la Société disponible pour distribution entre les associés

doit être distribué aux associés, par voie de versements anticipés ou après le paiement (ou provisions, selon le cas) du
passif de la Société.

20. Commissaire aux comptes - Reviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent

aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire toutes les 12.000 (douze mille) parts sociales

de la Société ayant une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling) chacune, et les libérer entièrement au moyen d'un
apport en espèces de GBP 12.000 (douze mille livres sterling), qui représente la totalité du prix de souscription (le «Prix
de Souscription») des 12.000 (douze mille) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de GBP 1 (une livre

Preuve du paiement du Prix de Souscription a été donnée au notaire instrumentaire par la production d'un certificat

de blocage.

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2015.




<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

<i>Résolutions de l’Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

la totalité du capital de la Société adopte les résolutions suivantes:

(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à un (1) et Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 88.540, est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée;

(b) le siège social de la Société est établi au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de

l’Associé Unique l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de l’Associé Unique, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Martinot, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61812. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003620/438.
(150003554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Cablinvest II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.501,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 164.068.

L'an deux mille quatorze, le treize novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination «Cablinvest II S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 20, Boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  164068,  constituée  par  acte  de  Maître  Francis  Kesseler,  notaire
instrumentaire, en date du 7 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2937 en
date du 1 


 décembre 2011, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Francis Kesseler,

notaire soussigné, en date du 31 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 54
en date du 7 janvier 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Laurent Chapuis, avec adresse professionnelle au 47, Rue du Faubourg

Saint Honoré, F-75008 Paris, France.

Le président désigne comme secrétaire M. Eric Popard, avec adresse professionnelle au 47, Rue du Faubourg Saint

Honoré, F-75008 Paris, France.

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Jérémie Mélin, avec adresse professionnelle au 47, rue du Faubourg Saint-

Honoré, 75008, Paris, France.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les associés, tous présents, et le nombre de parts sociales détenues sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

actuellement fixé à quatre cent soixante-neuf mille quatre cent treize Euro (EUR 469.413,00) sont présentes à la présente
assemblée générale extraordinaire, et tous les associés ont été dûment convoqués et ont eu connaissance de l'ordre du




jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à son ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de quatre cent cinquante-quatre mille neuf cent douze Euro

(EUR 454.912,00) afin de le diminuer de son montant actuel de quatre cent soixante-neuf mille quatre cent treize Euro
(EUR 469.413,00) à quatorze mille cinq cent un Euro (EUR 14.501,00) par l'annulation (i) de trois cent quatre-vingt-seize
mille neuf cent douze (396.912) Parts A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, détenues en propre par
CFSH Luxembourg S.à r.l. et par ERES RCI S.à r.l., dont le montant résultant sera alloué à la prime d'émission de la Société
pour le même montant, et (ii) de cinquante-huit mille (58.000) Parts C d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune, détenues en propre par Câblinvest S.à r.l., dont le montant résultant sera alloué à la prime d'émission de la
Société pour le même montant.

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille cinq cent un Euro (EUR 14.501,00) représenté par quatorze mille

cinq cent une (14.501) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les «Parts»), libérées inté-
gralement, réparties en trois différentes catégories (les «Catégories») de Parts:

(i) Douze mille (12.500) parts sociales de Catégorie A (les «Parts A»),
(ii) Une (1) part sociale de Catégorie B (la «Part B»),
(iii) Deux mille (2.000) parts sociales de Catégorie C (les «Parts C»)
IV. L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de procéder à la réduction du capital social de la Société d'un montant de quatre cent cinquante-

quatre mille neuf cent douze Euro (EUR 454.912,00) afin de le diminuer de son montant actuel de quatre cent soixante-
neuf mille quatre cent treize Euro (EUR 469.413,00) à quatorze mille cinq cent un Euro (EUR 14.501,00) par l'annulation
(i) de trois cent quatre-vingt-seize mille neuf cent douze (396.912) Parts A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune, détenues en propre par CFSH Luxembourg S.à r.l. et ERES RCI S.à r.l., prénommées, et l'allocation des parts
sociales annulées à la prime d'émission de la Société pour le même montant, et (ii) de cinquante-huit mille (58.000) Parts
C d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, détenues en propre par Câblinvest S.à r.l., et l'allocation des
parts sociales annulées à la prime d'émission de la Société pour le même montant.

Le paiement ne pourra s'effectuer qu'après remboursement de la totalité des créanciers de la Société ou qu'après que

ces créances aient été provisionnées, en conformité avec l'article 69 de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille cinq cent un Euro (EUR 14.501,00) représentés par quatorze mille

cinq cent une (14.501) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les «Parts»), libérées inté-
gralement, réparties en deux différentes catégories (les «Catégories») de Parts:

(i) Douze mille (12.500) parts sociales de Catégorie A (les «Parts A»),
(ii) Une (1) part sociale de Catégorie B (la «Part B»),
(iii) Deux mille (2.000) parts sociales de Catégorie C (les «Parts C»)
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


DONT PROCES-VERBAL, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus

du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Chapuis, Popard, Mélin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15780. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2015004310/81.
(150004358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.




Placindus S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 31.182.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>19 février 2015 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2014.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015016299/534/16.

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.733.

We hereby invite the shareholders to attend the


of the shareholders of the Company to be held in Luxembourg at the registered office of the company at 26, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, on <i>19 February 2015 at 3.00 p.m. CET with the following agenda:


1. Submission and decision on the approval of the reports of the General Partner and the auditor of the financial year

ended on 30 September 2014.

2. Resolution on the allocation of the year end result.
3. Resolution on the discharge of the General Partner of the financial year ended 30 September 2014.
4. Resolution on the appointment of the General Partner, duration of the mandates and remuneration.

• Proposal for the appointment of the General Partner
• Proposal for the duration of the mandates: 1 year, until the next annual general meeting of the shareholders

in February 2016

• Proposal for reimbursement

5. Appointment of the Réviseur d'Entreprises Agréé until the next annual general meeting of the shareholders.
6. Conflict of interest statement.
7. Miscellaneous.

Each shareholder - individually or by proxy - will be able to participate in the annual general meeting if his shares have

been deposited up to 12 February 2015 until the end of the annual general meeting in the register of Shareholders at the
Registrar Agent, namely the VPB Finance S.A., at the registered office at 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg is
registered respectively of his name entered in the register of shareholders depositary to submit a confirmation of the
number of shares held by him. Each shareholder, who complies with this requirement, will be admitted to the annual
general meeting.

An appropriate form of proxy, the appointment of an attorney, is available on request from VP Bank (Luxembourg)

SA, 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg. On the effectiveness of the proxy form must be completed at the VP
Bank (Luxembourg) SA, 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg arrive by fax (+352-404770284) or by mail not
later than twenty-four hours before the annual general meeting.

<i>From the General Partner.

Référence de publication: 2015015441/755/35.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Actavis Acquisition 1 S.à r.l.

Bad Langensalza

Bikbergen, Barge S.A.

Bikbergen, Barge S.C.S.

Cablinvest II S.à r.l.

CENSI Holding B S.à r.l.

CFM Fund

ColSilverbird C S.à.r.l.


Continental Advisors S.A.

DIT Luxembourg 1 S.à r.l.

Event Consulting

Facs SV

Finelettra International S.A.

First Financial S.A.

Fiusari S.A. SPF

Fixmer S.à r.l.

Full Colour s.à r.l.

Future II S.A.

Ganymede Investissements S.A.

Gestalys Invest S.A.

Glanbia Luxfin S.A.

GM Management S.à r.l.

Goppingit International Group Holdings S.A.

Gordian Group S.A.

Gridway S.A.

G V V Holding S.A.

Helvetia Communication Participations S.A.

Hero Holding GmbH SPF

Hero Holding GmbH SPF

Hess Capital Corporation, S. à r.l.

High Point Sàrl

Hippoline S.à r.l.

Holding de Financements Internationaux et Nationaux S.A.

Hotels Invest S.à r.l.

Housebrokers S.à r.l.

Immo Servatius S.A.

Immowest Lux I S.à r.l.

Indolux Private Portfolio

Industrial Equipment S.A.

I.S.A. (International Sports Agency) s.à r.l.

Kowalux S.à.r.l.

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF

Mexamlux S.A.

MMK Finance S.A.

Old Tower S.A.

Placindus S.A.

Susette Spf S.A.

Ventura Properties S.à r.l.

White Fleet