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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 335

7 février 2015

SOMMAIRE

Anstreicherbetrieb Mertes Werner S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16035

ARS Family Office S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16035

Barclays Aegis Investments S.à r.l. . . . . . . .

16074

Barclays Aegis Investments S.à r.l. . . . . . . .

16042

Barclays Capital Trading Luxembourg

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16044

Batipart International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

16042

Bellavista Feeder Fund, SICAV-SIF . . . . . .

16034

Bessonnat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16034

Beta (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16042

Bibutank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16042

Boreas Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16046

Bpi VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16051

Bred Ymer Branding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16036

BRGREOF France & Benelux Holding S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16034

BTE Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16070

Cercle des trois ailes a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . .

16077

Chribet Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16035

Chrysanthes 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16036

Cliffs International Luxembourg S.à r.l. . .

16035

Cobra S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16036

CoDeLux Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

16035

Degomex Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

16043

Edilworld Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16037

Emgé Conseil Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16038

EMSA Natura International S.A. . . . . . . . . .

16041

Enrotec Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16039

E Plus Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16038

Eridanus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

16038

Escapades Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16038

Espirito Santo Global SICAV . . . . . . . . . . . .

16041

Euroffice 493 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16037

European Direct Property Fund . . . . . . . . .

16037

European Direct Property Management

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16037

E.V.L. Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

16040

Extenso-ipc.eu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16079

Field Point I-A RE 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

16039

FIN.ZO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16040

First Data International Luxembourg III

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16041

Fondation Possenhaus . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16039

Forrester International Sàrl . . . . . . . . . . . . .

16040

KLX Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

16043

Patron Volker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16043

Plastwood International S.A. . . . . . . . . . . . .

16080

Taxi Transportes Da Silva "O Carriço" . .

16034

Time Power Advantage . . . . . . . . . . . . . . . . .

16036

UB Real S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16034

16033

U X E M B O U R G

Taxi Transportes Da Silva "O Carriço", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 53.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015000662/10.
(140235084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

UB Real S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.932.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000675/10.
(140235198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Bellavista Feeder Fund, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.677.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration a décidé de changer le siège social du 47, avenue John.F. Kennedy L-1855 Luxembourg au

15, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg avec effet au 30 novembre 2014.

Référence de publication: 2015003598/11.
(150003317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Bessonnat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 104.504.

Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 08 juillet 2014 -

L140115631.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003600/11.
(150003427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

BRGREOF France & Benelux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 108.012,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 130.327.

Par résolutions prises en date du 3 septembre 2014, les associés ont décidé d'accepter la démission de Bill Finelli, avec

adresse au 300, Campus Drive, NJ07932 Florham Park, Etats-Unis de son mandat de gérant, avec effet au 6 janvier 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003608/12.
(150003414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

16034

U X E M B O U R G

Cliffs International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 61.075.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.768.

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003618/10.
(150003127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Chribet Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 7, rue de Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 141.365.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2015003636/10.
(150003593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

ARS Family Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 107.341.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2015003573/11.
(150003491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Anstreicherbetrieb Mertes Werner S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 4, Wämperweeg.

R.C.S. Luxembourg B 95.712.

Hat seit dem 01.09.2011 die Adressse geändert.
Vorher war es: Maison 41A L-9980 Wilwerdange
und jetzt ist es: 4, Wämperweeg L-9980 Wilwerdange

Mertes Werner.

Référence de publication: 2015003566/11.
(150003173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

CoDeLux Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.115.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Codelux Properties S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015003641/12.
(150003323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

16035

U X E M B O U R G

Time Power Advantage, Société Anonyme.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 147.404.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015004141/9.
(150003523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Chrysanthes 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 191.500.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 janvier 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015003617/11.
(150003506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Bred Ymer Branding, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 160.282.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015003607/14.
(150003354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Cobra S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy.

R.C.S. Luxembourg E 979.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, ont pris la résolution suivante:
1) Ratification de la démission du gérant:
- Monsieur Jean-Claude STEFFEN, gérant, né le 13 juillet 1962 à Esch/Alzette, demeurant à L-4170 Esch/Alzette, 50,

boulevard Kennedy.

2) Nomination du gérant:
- Monsieur Tom STEFFEN, gérant, né le 15 mars 1989 à Esch/Alzette, demeurant à L-4221 Esch/Alzette, 124, route

de Luxembourg.

3) Nomination de la gérante:
- Madame Lynn STEFFEN, gérante, née le 02 juin 1990 à Esch/Alzette, demeurant à L-3332 Fennange, 81, route d'Esch.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Esch/Alzette, le 22 septembre 2014.

Les Associés

Référence de publication: 2015003640/20.
(150003475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

16036

U X E M B O U R G

Euroffice 493 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.512.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 152.428.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003693/10.
(150003144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Edilworld Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 39.704.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003699/10.
(150003975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

European Direct Property Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement à Capital Fixe.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 107.629.

En date du 19 décembre 2014, Monsieur Henri Faure a présenté sa démission avec effet immédiat de son mandat de

membre du conseil de surveillance du Fonds.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003716/12.
(150003300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

European Direct Property Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.354.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'actionnaire unique prises le 19 décembre 2014 à Luxembourg

En date du 19 décembre 2014, l'actionnaire unique de la Société (l'«Actionnaire Unique») a pris acte de la démission

avec effet au 19 décembre 2014 de Mme Dominique Jones et de M. Vincent Flamand de leurs mandats d'administrateurs
de la Société.

L'Actionnaire Unique a décidé de nommer M. Robert Vedeilhié, né le 1

avril 1975 à Boulogne Billancourt, France,

résidant professionnellement 50, avenue JF Kennedy, L-2951 Luxembourg et M. Philip Mallard, né le 26 octobre 1948 à
Walsall, Birmingham, Royaume-Uni, résidant au 131 avenue Winston Churchill, Bruxelles, Belgique, en tant qu'adminis-
trateurs de la Société avec effet au 19 décembre 2014 et pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2015.

A compter du 19 décembre 2014, le conseil d'administration de la Société est donc composé de:
- Monsieur Olivier de Broqueville;
- Monsieur Robert Vedeilhié; et
- Monsieur Philip Mallard.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003694/22.
(150003276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

16037

U X E M B O U R G

E Plus Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 98, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 169.026.

Weiswampach, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003681/10.
(150003419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Emgé Conseil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.398.

Résolution de la gérance prise à Luxembourg en date du 11 décembre 2014:

- La gérance a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 58, rue des Celtes L-1318

Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015003686/11.
(150003227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Eridanus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.010,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 104.239.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 6 janvier 2015 la décision suivante a été prise:
1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 5 janvier 2015:
Hamish M. Walker, né le 9 octobre 1984 à Sydney, Australie, avec adresse professionnelle au Building 4, Chiswick

Park, 566 Chiswick High Road, Londres, W4 5YE, Royaume-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eridanus Investments S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
Gérant de classe B

Référence de publication: 2015003710/16.
(150003866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Escapades Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 186.786.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2014

L'Assemblée accepte la démission de M. Tom FELGEN comme Administrateur de la Société.
L'Assemblée nomme comme Administrateur de la Société en remplacement de l'Administrateur démissionnaire:
- M. Panagiotis SOLDATOS, né le 10 avril 1959 à Athènes (Grèce) et demeurant à Nybrogatan 43, SE-114 39 Stock-

holm;

- M. Evangelos GEROVASSILIOU, né le 6 février 1951 in Thessaloniki (Grèce) et demeurant au Domaine Gerovassiliou,

57500 Epanomi, Thessaloniki, Grèce.

Les mandats mentionnés ci-dessus prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015003711/17.
(150003585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

16038

U X E M B O U R G

Enrotec Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-5691 Ellange, 20, Z.A.E. Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 107.605.

AUSZUG

Durch Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 16. Dezember 2013, wurde beschlossen Herr Harld Full mit

Wirkung zum 1. April 2014 als Geschäftsführer der Gesellschaft abzuberufen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. Januar 2015.

Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2015003708/14.
(150003526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Fondation Possenhaus, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 2, Keeseschgässel.

R.C.S. Luxembourg G 27.

L'adresse de la fondation a changée comme suit:
L-5405 BECH-KLEINMACHER 2, Keeseschgässel
Madame KAYSER Madeleine demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 35, route du Vin remplace Monsieur KAYSER

Prosper en tant que membre.

Madame BACKES Marie-Claire démissionne de son poste de secrétaire.
Madame SCHUMACHER Claire demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 44, route du Vin, démissionne de sa fonction

de Vice - Présidente et devient membre de la fondation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2015003733/16.
(150003746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Field Point I-A RE 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.585.

Il résulte que la Société a pris acte en date du 22 décembre 2014:
- de la démission de Monsieur SCHWARTZ Lewis en tant que gérant A de la Société avec effet au 22 décembre 2014
Il est aussi notifié que:
- Monsieur James Dougherty, né le 27 février 1976 à Rahway, New Jersey, (Etats-Unis), résidant au 100, West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830 (Etats-Unis), a été nommé en tant que gérant A de la Société avec effet au 22 décembre
2014 et pour une durée indéterminée.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. DOUGHERTY James, Gérant A;
- M. BUTT Nicholas Alec Geoffrey, Gérant A;
- M. TSCHEPE Christoph, gérant B;
- M. GOFFIN Julien, gérant B;
- M. BEISSEL Pierre, gérant B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Field Point I - A RE 5 S.à r.l.
Exequtive Partners S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2015003722/24.
(150003793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

16039

U X E M B O U R G

E.V.L. Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.972.

Résolution du 10 Décembre 2014

Conformément à l'échange de parts sociales intervenue en date du 10 décembre 2014 entre Eric Lemonier, Véronique

Fund et Hit Advisory S.à r.l. RC B 74.895, Hit Advisory S.à r.l. est désormais propriétaire unique des parts sociales de la
société EVL Distribution S.à r.l.

Hit Advisory S.à r.l procède à la nomination de Mr Axel RUST, avec adresse 68 Avenue de la Liberté L-1930 Luxem-

bourg, avec effet immédiat au fonction de gérant en remplacement de Mr Eric Lemonier démissionné.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015003682/14.
(150003524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 53.532.

Décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 7 janvier 2015.

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de la fonction d'administrateur de Monsieur Andrea Carini, décide

d'accepter cette démission avec effet au 12 mai 2014.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Marina Padalino, résidant profession-

nellement au 20, rue de la poste à L-2346 Luxembourg, son mandat ayant pour échéance la période expirant à l'assemblée
générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015003732/15.
(150003675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Forrester International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.694.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2014 les décisions suivantes ont été

prises:

- Démission du gérant B suivant à compter du 31 décembre 2014:
Madame Nathalie S.E. Chevalier, née le 2 mars 1977 à Kapellen, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination du gérant B suivant à compter du 1

janvier 2015 pour une durée indéterminée:

Monsieur Sébastien Rimlinger, né le 23 septembre 1975 à Sarreguemines, France, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
Michael Doyle, Gérant A;
Scott Chouinard, Gérant A;
Fabrice Rota, Gérant B;
Sébastien Rimlinger, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Forrester International S.à r.l.
Sébastien Rimlinger
Gérant B

Référence de publication: 2015003734/25.
(150003292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

16040

U X E M B O U R G

Espirito Santo Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.601.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2015

L'assemblée a élu Deloitte Audit, 560 rue de Neudorf - L-2220 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises, en

remplacement de KPMG Luxembourg, pour la revue des comptes annuels de la société au 31 décembre 2014.

Extrait certifié sincère et conforme
Pour ESPIRITO SANTO GLOBAL SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2015003712/13.
(150003117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

First Data International Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 156.250,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.176.

Extrait des décisions prises par les associés de la Société du 31 décembre 2014

Le 31 Décembre 2014, l'associé unique de First Data International Luxembourg III S.à r.l. a pris la résolution suivante:
- D'accepter la démission de Mr. Barry Cooper en qualité de Gérant A de la Société avec effet au 31 Décembre 2014;

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2015003726/15.
(150003655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

EMSA Natura International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 66.132.

Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu au Luxembourg le 29

décembre 2014.

Première résolution:

L'Assemblée Générale décide de révoquer le mandat des membres suivants du conseil d'administration de la société,

dont l'administrateur délégué à la gestion journalière, avec effet immédiat à partir du 29 décembre 2014 pour:

- M. Jean-Bernard ZEIMET, administrateur de sociétés, de nationalité luxembourgeoise, résidant à 51-53, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg, et administrateur délégué à la gestion journalière.

- M. Marin TODOROV, administrateur de sociétés, de nationalité bulgare, résidant professionnellement à 86, Vitosha

Boulevard, BG-1463, Sofia, Bulgarie.

Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale décide de nommer deux nouveaux membres du conseil d'administration dont un administrateur

délégué à la gestion journalière, avec effet immédiat le 29 décembre 2014, leur mandat durera jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2016.

- M. Flacke KLAUS, administrateur de sociétés, de nationalité allemande, demeurant professionnellement à Grevener

Damm, 215-225, D-48282, Emsdetten, Allemagne et également nommé administrateur délégué à la gestion journalière.

- M. Leandros KONTOGOURIS, administrateur de sociétés, de nationalité hellénique, demeurant à 82, 28 Octobriou

Street, 15451 Neo Psychico, Grèce.

Extrait Conforme
Un Administrateur

Référence de publication: 2015003707/26.
(150003647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

16041

U X E M B O U R G

Beta (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.268.

Les comptes annuels en date du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015004283/10.
(150004092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Bibutank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 51.032.

Signature.

Référence de publication: 2015004286/10.
(150005024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Barclays Aegis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.153.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015004265/14.
(150005033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Batipart International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 180.106.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires en date du 14 novembre 2014

(...)
L'Assemblée décide de nommer de nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans, à savoir:
- M. Nicolas Ruggieri, né le 3 janvier 1980 à Thionville, résidant professionnellement au 28, rue Dumont, d'Urville à

75116 Paris

- Mme Claire Ruggieri, née le 15 octobre 1976 à Thionville, résidant professionnellement au 28, rue Dumont, d'Urville

à 75116 Paris

- M. Yan Perchet né le 13 août 1953 à Paris, résidant professionnellement au 28, rue Dumont, d'Urville à 75116 Paris
Leurs mandats expireront à l'assemblée générale statuant sur les comptes 2019 qui se tiendra en 2020.
(...)

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Julien RUGGIERI
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2015004279/20.
(150004353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

16042

U X E M B O U R G

KLX Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 192.043.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, B/E Aerospace Eurpoe Holding LLC, une limited liability company, constituée et existant

selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 3411 Silverside Road, Rodney Building #104, Wilmington,
Delaware 19810, USA et immatriculée au Secretary of State de l'Etat du Delaware sous le numéro 4828646 a transféré
en date du 14 novembre 2014 l'intégralité des parts sociales qu'il détient dans la Société, à savoir 20.000 parts sociales,
à KLX Investments I S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1330 Lu-
xembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 192.054.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KLX Investments II S.à r.l.

Référence de publication: 2015003861/17.
(150003623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Degomex Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 149.577.

Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la société

L'associé unique de la Société acte la démission de Luxembourg Corporation Company S.A., Mme Laetitia AMBROSI

et Mme Alexandra PETITJEAN de leurs mandats en tant que gérants de classe B de la Société, avec effet au 31 décembre
2014.

L'associé unique de la Société décide de nommer Monsieur Sébastien FRANÇOIS, employé privé, né le 4 décembre

1980 à Libramont-Chevigny (Belgique), demeurant professionnellement au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,
et Monsieur Owen FITZGERALD, employé privé, né le 19 février 1982 à Waterford (Irlande), demeurant profession-
nellement au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, en tant que nouveaux gérants de classe B de la Société et ce
avec effet au 31 décembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015004389/18.
(150004767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Patron Volker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 115.594.

Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 30. Dezember 2014

Die alleinige Gesellschafterin hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Rücktritt mit Wirkung zum 30. Dezember 2014 von Herrn Emmanuel Maurice Mougeolle von seinen Mandat

als Geschäftsführer wird angenommen.

- Herr Steve van den Broek, Gesellschaftsverwalter, geboren in Antwerpen (Belgien) am 26. Juli 1970, mit beruflicher

Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, wird zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt mit Wirkung
zum 30. Dezember 2014 und auf unbestimmte Zeit.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich seitdem wie folgt zusammen:
- Frau Géraldine Schmit, Geschäftsführerin, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- Herr Steve van den Broek, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000531/19.
(140234849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

16043

U X E M B O U R G

Barclays Capital Trading Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.225.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.704.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Barclays Lamorak Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170.849 and having a share
capital of USD 385,000,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, professionally residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of proxy given under private seal on December 16, 2014.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Barclays Capital Trading Luxembourg S.à

r.l." (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.704, which
has been incorporated by deed of the undersigned notary, on 10 June 2010, and which articles of association (the "Articles",
which term shall encompass all subsequent amendments to the articles of incorporation of the Company) are published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1499 dated 22 July 2010. The Articles of the Company
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 14 September 2011, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2702 dated 7 November 2011.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of Article 14 of the Articles:

First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of twenty five thousand

US Dollars (USD 25,000), so as to bring it from its current amount of seven million two hundred thousand US Dollars
(USD 7,200,000) to seven million two hundred twenty five thousand US Dollars (USD 7,225,000) by creating and issuing
two hundred fifty (250) ordinary shares with a nominal value of hundred US Dollars (USD 100) each (the "New Shares").

The New Shares are entirely subscribed for and paid up by the Sole Shareholder, duly represented by Mr. Christian

DOSTERT, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal. Such New Shares are entirely paid up by a
contribution in cash of an aggregate amount of two hundred fifty million US Dollars (USD 250,000,000). The global amount
of two hundred fifty million US Dollars (USD 250,000,000) relating to the New Shares subscribed for by the Sole Sha-
reholder is allocated as follows: twenty five thousand US Dollars (USD 25,000) are allocated to the share capital of the
Company and two hundred forty nine million nine hundred seventy five thousand US Dollars (USD 249,975,000) are
allocated to the share premium account of the Company. The proof of the existence of the contribution has been
produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 6.2 of the Articles of the

Company which shall henceforth read as follows:

" 6. 2. The issued share capital of the Company is fixed at seven million two hundred twenty five thousand US Dollars

(USD 7,225,000) divided into seventy two thousand two hundred fifty (72,250) Ordinary Shares, each Share with a nominal
value of hundred US Dollars (USD 100)."

Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand six hundred Euros.

16044

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

Barclays Lamorak Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.704 et ayant un capital social de USD 385,000.

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé le 16 décembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de partie comparante et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de "Barclays Capital Trading Luxembourg S.à r.l. (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 153.704, constituée par acte du notaire instrumentant, le 10 juin 2010, dont les statuts (les
statuts initiaux ainsi que toutes les modifications subséquentes aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1499 du 22 juillet 2010. Les Statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant le 14 septembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2702 du 7 novembre 2011.

La partie comparante représente l'intégralité du capital social de la Société et requière le notaire d'acter les résolutions

suivantes prises en conformité avec les provisions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lequel un associé d'une société à responsabilité limitée peut exercer
les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont enregistrées dans
les minutes ou établies par écrit, et de l'article 14 des Statuts:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq mille US Dollars (USD

25.000), de sorte d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de sept millions deux cent mille US
Dollars (USD 7,200,000) à sept millions deux cent vingt-cinq mille US Dollars (USD 7.225.000), en créant et émettant
deux cent cinquante (250) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de cent US Dollars (USD 100) chacune (les
"Nouvelles Parts Sociales Ordinaires").

Les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires sont toutes souscrites par l'Associé Unique, ici représentée par Monsieur

Christian DOSTERT, précédemment cité. Toutes les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires sont payées par un apport en
numéraire. Le montant total de deux cent cinquante millions US Dollars (USD 250.000.000) relatif aux Nouvelles Parts
Sociales Ordinaires souscrites par l'Associé Unique est alloué comme suit: vingt-cinq mille US Dollars (USD 25.000) sont
alloués au capital social de la Société et deux cent quarante-neuf millions neuf cent soixante-quinze mille US Dollars (USD
249.975.000) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société. La preuve de la contribution a été portée à la
connaissance du notaire soussigné.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6.2 des Statuts, lequel

aura dorénavant la teneur qui suit:

" 6.2. Le capital social de la Société est fixé à sept millions deux cent vingt-cinq mille US Dollars (USD 7.225.000), divisé

en soixante-douze mille deux cent cinquante (72.250) Parts Sociales Ordinaires, chaque Part Sociale avec une valeur
nominale de cent US Dollars (USD 100)."

Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à six mille six cents euros.

16045

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais pré-
vaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2014 LAC/2014/62362. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004266/122.
(150004970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Boreas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 148.696.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty second December.
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch,

THERE APPEARED:

1) "EIG Energy Fund XIV, L.P.", a limited partnership incorporated under the laws of the state of Delaware (United

States of America), having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, USA (United
States of America),

2) "EIG Energy Fund XIV-A, L.P.", a limited partnership incorporated under the laws of the state of Delaware (United

States of America), having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, USA (United
States of America),

3) "EIG Energy Fund XIV-B, L.P.", a limited partnership incorporated under the laws of the state of Delaware (United

States of America), having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, USA (United
States of America),

4) "EIG Energy Fund XIV (Cayman), L.P.", a limited partnership incorporated under the laws of Cayman Islands, having

its registered office in Grand Cayman (Cayman Islands), 4

Floor, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand

Cayman, KY1-1111, Cayman Islands

5) "European Clean Energy Fund, L.P.", a limited partnership incorporated under the laws of England, having its regis-

tered office in BS1 6BU Bristol (United Kingdom), 1, Mitchell Lane,

(each being individually a Shareholder and jointly the Shareholders) and all of which 1.-5. represented here by Nahima

Bared, bank employee, residing professionally in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, by virtue of different
proxies given under private seal.

The abovementioned proxies, initialled “ne varietur”, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same

time with the registration authorities.

The Shareholders, representing all the shares and thus the entire capital of the Company and acting through the

proxyholder, have requested the undersigned notary to record the following:

1. "EIG Energy Fund XIV, L.P."; "EIG Energy Fund XIV-A, L.P."; "EIG Energy Fund XIV-B, L.P."; "EIG Energy Fund XIV

(Cayman). L.P." and "European Clean Energy Fund, L.P.", prenamed, are all the Shareholders of "Boreas Holdings S.à r.l.",
a private limited liability company under Luxembourg Law (société à responsabilité limitée), having its registered office in
L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, incorporated by deed of notary Martine SCHAEFFER, residing in
Luxembourg, on 8 October 2009, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 2162 of
5 November 2009, modified by deed of notary Henri HELLINCKX, residing in Luxembourg, on 10 December 2009,
published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 902 of 30 April 2010, modified by deed of
the prenamed notary HELLINCKX on 25 February 2010, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C", number 951 of 6 May 2010, modified by deed of the prenamed notary HELLINCKX on 14 February 2011, published
in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 1181 of 1 June 2011, modified by deed of notary Emile
SCHLESSER, residing in Luxembourg, on 21 June 2011, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C", number 2049 of 3 September 2011, modified by deed of notary Jean-Paul MEYERS, residing in Luxembourg, on 1

16046

U X E M B O U R G

August 2013, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 2520 of 10

October 2013,

modified by deed of notary Jean-Paul MEYERS, residing in Luxembourg, on 6 March 2014, published in the "Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C", number 2520 of 10

2014 registered at the Trade and Companies' Register in

Luxembourg-City under section B and number 148,696,

with a share capital of one million four hundred twenty-eight thousand five hundred and eighty British Pounds (GBP

1,428,580.00), represented by one billion four hundred twenty-eight million five hundred and eighty thousand
(1,428,580,000) shares with a nominal value of one thousandth of a British Pound (GBP 0.001) each (the Company).

2. The Shareholders resolve to reduce the share capital of the Company by an amount of two hundred thousand British

Pounds (GBP 200,000.00) in order to bring the share capital from its current amount of one million four hundred twenty-
eight thousand five hundred and eighty British Pounds (GBP 1,428,580.00), represented by one billion four hundred
twenty-eight million five hundred and eighty thousand (1,428,580,000) shares with a nominal value of one thousandth of
a British Pound (GBP 0.001) each, to an amount of one million two hundred and twenty-eight thousand five hundred and
eighty British Pounds (GBP 1,228,580.00), represented by one billion two hundred and twenty-eight million five hundred
and eighty thousand (1,228,580,000) shares with a nominal value of one thousandth of a British Pound (GBP 0.001) each,
by way of the repurchase and the subsequent cancellation of all the Class G Shares held by the Shareholders in the share
capital of the Company (the Repurchased Shares) for an aggregate repurchase price of one million British Pounds (GBP
1,000,000.00) (the Repurchase Price); the EIG Energy Fund XIV, LP and its parallel funds will receive GBP 625,000.00 and
the European Clean Energy Fund, L.P. shareholder will receive GBP 375,000.00.

The Shareholders resolve in accordance with the provisions set forth in the Articles and based on the recommendations

made by the board of managers of the Company to set the Total Cancellation Amount (as defined in the Articles) for
the Repurchased Shares at one million British Pounds (GBP 1,000,000.00), and the Shareholders acknowledge the Can-
cellation Value per Share price of zero point zero one two five British Pounds (GBP 0.0125).

The interim accounts dated 22 December 2014 (the Interim Accounts) after having been signed "ne varietur" by the

proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed
with such deed with the registration authorities.

The Shareholders resolve that the Repurchase Price shall be allocated in the accounts of the Company, as follows:
(i) two hundred thousand British Pounds (GBP 200,000.00) shall correspond to the share capital reduction following

the cancellation of the Repurchased Shares pursuant to this present resolution; and

(ii) eight hundred thousand British Pounds (GBP 800,000.00), shall be taken out of the share premium account of the

Company.

The Shareholders further note that the Repurchase Price shall be allocated as follows:

Shareholder

Number of

shares to be

cancelled

Amount to

be paid

(GBP)

EIG Energy Fund XIV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,023,825

210,119.13

EIG Energy Fund XIV-A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47,030,063

235,150.31

EIG Energy Fund XIV- B, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,799,350

38,996.75

EIG Energy Fund XIV (Cayman), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,146,762

140,733.81

European Clean Energy Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75,000,000

375,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200,000,000 1,000,000.00

The Shareholders acknowledge that, in accordance with the Articles and on the basis of the Interim Accounts, the

Company has sufficient available distributable reserves (including share premium and excluding the legal reserve) and
profits to proceed to (i) the repurchase of the Repurchased Shares for the Repurchase Price and (ii) the above allocation.

3. The Shareholders resolve to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it shall

henceforth read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one million two-hundred and twenty-eight thousand

five hundred and eighty British Pounds (GBP 1,228,580.00) divided into one billion two hundred and twenty-eight million
five hundred and eighty thousand (1,228,580,000) Shares with a nominal value of one thousandth of a British Pound (GBP
0.001) each, which are divided into:

- two hundred twenty-eight million five hundred eighty thousand (228,580,000) class A shares (the "Class A Shares"),

all subscribed and fully paid up;

- two hundred million (200,000,000) class B shares (the "Class B Shares"), all subscribed and fully paid up;
- two hundred million (200,000,000) class C shares (the "Class C Shares") all subscribed and fully paid up;
- two hundred million (200,000,000) class D shares (the "Class D Shares"), all subscribed and fully paid up;
- two hundred million (200,000,000) class E shares (the "Class E Shares"), all subscribed and fully paid up;
- two hundred million (200,000,000) class F shares (the "Class F Shares"), all subscribed and fully paid up;

16047

U X E M B O U R G

The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Companies Act.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."

4. The Shareholders resolve to amend article 6, section 5, of the Articles in order to reflect the above resolution so

that it shall henceforth read as follows:

" Art. 6. Shares.
Section 5. Repurchase of Shares.
The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more entire

Classes of Shares provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the Class A Shares. In
the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be made
in the following order:

(i) Class F Shares;
(ii) Class E Shares;
(iii) Class D Shares;
(iv) Class C Shares; and
(v) Class B Shares.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any Class of Shares (in the

order provided for above), each such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such Class
of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Board of Managers and approved
by the General Meeting, and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held
by them and cancelled.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Companies Act."
5. The Shareholders resolve to authorise and empower any manager of the Company to individually register, in the

share register of the Company, the cancellation of the Repurchased Shares made under first resolution above and to see
to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of doubt, the filing and publication of documents
with relevant Luxembourg authorities).

Statement - Reimbursement delay

The undersigned notary has specially drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on

commercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective re-
imbursement to the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after
publication of the present deed in the Luxembourg Memorial C, which is specifically acknowledged by the assembly.

“If the reduction is to be carried out by means of a repayment to shareholders or a waiver of their obligation to pay

up their shares, creditors whose claims predate the publication in the Mémorial of the minutes of the meeting may, within
30 days from such publication, apply for the constitution of security to the judge presiding the chamber of the Tribunal
d'Arrondissement dealing with commercial matters and sitting as in urgency matters. The president may only reject such
an application if the creditor already has adequate safeguards or if such security is unnecessary, having regard to the assets
of the company.

(3) No payment may be made or waiver given to the shareholders until such time as the creditors have obtained

satisfaction or until the judge presiding the chamber of the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters
and sitting as in urgency matters, has ordered that their application should not be acceded to.”

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch,

ONT COMPARU:

16048

U X E M B O U R G

1) "EIG Energy Fund XIV L.P.", une société de droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège

social à 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, USA Etats-Unis d'Amérique,

2) "EIG Energy Fund XIV-A L.P.", une société de droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège

social à Washington, DC, 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, USA ((Etats-Unis d'Amérique),

3) "EIG Energy Fund XIV-B L.P.", une société de droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège

social à 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, USA (Etats-Unis d'Amérique),

4) "EIG Energy Fund XIV (Cayman) L.P.", une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Grand Cayman

(Iles Cayman), 4

Floor, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive,

5) "European Clean Energy Fund L.P.", une société de droit anglais, ayant son siège social à BS1 6BU Bristol (Royaume-

Uni), 1, Mitchell Lane,

(chacun étant individuellement un Associé et ensemble les Associés), tous ici représentés par Nahima Bared, employée

de banque, demeurant professionnellement à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, en vertu de procu-
rations données sous seing privé.

Les procurations, prémentionnées, signées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Les Associés, représentant toutes les parts sociales et donc l'entièreté du capital social de la société, agissant par le

biais du mandataire, demandent au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

1. "EIG Energy Fund XIV L.P.", "EIG Energy Fund XIV-A L.P.", "EIG Energy Fund XIV-B L.P.", "EIG Energy Fund XIV

(Cayman) L.P." et "European Clean Energy Fund L.P.", prénommés, sont les seuls associés de "Boreas Holdings S.à r.l.",
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard
Konrad Adenauer, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date
du 8 octobre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2162 du 5 novembre 2009,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 2009,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 902 du 30 avril 2010, modifiée suivant acte reçu par
le prédit notaire HELLINCKX en date du 25 février 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 951 du 6 mai 2010, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire HELLINCKX en date du 14 février 2011,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1181 du 1

juin 2011, modifiée suivant acte reçu

par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2011, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 2049 du 03 septembre 2011, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean
Paul Meyers en date du 1 Août 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2520 du 10
Octobre 2013, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Paul Meyers en date du 6 Mars 2014, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2520 du 10 Octobre 2013,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 148.696,
au capital social de un million quatre cent vingt-huit mille cinq cent quatre-vingts Livres Sterling (GPB 1.428.580.000),

représenté par un milliard quatre cent vingt-huit millions cinq cent quatre-vingt mille (1,428,580,000,00) parts sociales
d'une valeur nominale de un millième de Livre Sterling (GPB 0,001) chacune (la Société).

2. Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux cent mille Livres Sterling (GBP

200.000,00) de façon à porter le capital social de son montant actuel de un million quatre cent vingt-huit mille cinq cent
quatre-vingts Livres Sterling (GPB 1.428.580,00), représenté par un milliard quatre cent vingt-huit millions cinq cent
quatre-vingt mille (1.428.580.000) parts sociales d'une valeur nominale de un millième de Livre Sterling (GPB 0,001)
chacune, à un montant de un million deux cent vingt-huit mille cinq cent quatre-vingts Livres Sterling (GBP 1.228.580,00),
représenté par un milliard deux cent vingt-huit millions cinq cent quatre-vingt mille (1.228.580.000) parts sociales d'une
valeur nominale de un millième de Livre Sterling (GPB 0,001) chacune, par le rachat et l'annulation subséquente de toutes
les parts sociales de classe G détenues par les Associés dans le capital social de la Société (les Parts de Rachat) pour un
prix de rachat d'un million Livres Sterling (GBP 1.000.000,00) (le Prix de Rachat); les actionnaires liés à EIG Energy Fund
XIV recevront un montant de six cent vingt-cinq mille Livre Sterling (GPB 625.000,00) et les actionnaires de European
Clean Energy Fund L.P. recevront un montant de trois soixante-quinze mille Livres Sterling (GPB 375.000,00).

Les Associés décident, en accord avec les dispositions prévues par les Statuts et les recommandations faites par le

conseil de gérance de la Société, de fixer le Montant Total d'Annulation (tel que défini dans les Statuts) pour les Parts de
Rachat à un million Livres Sterling (GBP 1.000.000,00) et les Associés prennent acte de la Valeur d'Annulation par Part
Sociale, d'un montant de zéro virgule zéro cent vingt cinq Livre Sterling (GBP 0.0125).

Les comptes intérimaires en date du -22 décembre 2014 (les Comptes Intérimaires), après avoir été signés "ne varietur"

par le mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte, pour être
soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés décident que le Prix de Rachat doit être alloué au bilan de la Société, comme suit:
(i) deux cent mille Livres Sterling (GBP 200.000,00) correspondent à la réduction de capital social suite à l'annulation

des Parts de Rachat comme le dispose cette présente résolution; et

(ii) huit cent mille Livres Sterling (GBP 800.000,00) doivent être prélevés du compte de primes d'émission de la Société.
Les Associés décident que le Prix de Rachat doit être alloué comme suit:

16049

U X E M B O U R G

Associés

Nombre de

parts devant

être annulées

Montant

devant

être payé

EIG Energy Fund XIV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,023,825

210,119.13

EIG Energy Fund XIV-A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47,030,063

235,150.31

EIG Energy Fund XIV- B, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,799,350

38,996.75

EIG Energy Fund XIV (Cayman), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,146,762

140,733.81

European Clean Energy Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75,000,000

375,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,000,000 1,000,000.00

Les Associés reconnaissent que, en accord avec les dispositions prévues par les Statuts et sur la base des Comptes

Intérimaires, la Société a suffisamment de réserves distribuables disponibles (y compris les primes d'émission et excluant
la réserve légale) et de profits pour procéder au (i) rachat des Parts de Rachat au Prix de Rachat et (ii) l'allocation telle
que définie ci-dessus.

3. Les Associés décident de modifier l'article 5 des Statuts de façon à refléter la résolution ci-dessus afin qu'il se lise

par la suite comme suit:

" Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à un million deux cent vingt-huit mille cinq cent

quatre-vingts Livres Sterling (GBP 1.228.580,00), représenté par un milliard deux cent vingt-huit millions cinq cent quatre-
vingt mille (1.228.580.000) Parts Sociales ayant chacune une valeur nominale de un millième de Livre Sterling (GBP 0,001),
divisées en:

- deux cent vingt-huit millions cinq cent quatre-vingt mille (228.580.000) de parts sociales de catégorie A (les “Parts

Sociales de Catégorie A”), intégralement souscrites et libérées;

- deux cent millions (200.000.000) de parts sociales de catégorie B (les “Parts Sociales de Catégorie B”), intégralement

souscrites et libérées;

- deux cent millions (200.000.000) de parts sociales de catégorie C (les “Parts Sociales de Catégorie C”) intégralement

souscrites et libérées;

- deux cent millions (200.000.000) de parts sociales de catégorie D (les “Parts Sociales de Catégorie D”), intégralement

souscrites et libérées;

- deux cent millions (200.000.000) de parts sociales de catégorie E (les “Parts Sociales de Catégorie E”), intégralement

souscrites et libérées;

- deux cent millions (200.000.000) de parts sociales de catégorie F (les “Parts Sociales de Catégorie F”), intégralement

souscrites et libérées;

Les droits et obligations attachés aux parts sociales sont identiques, sauf disposition contraire des Statuts ou de la Loi

sur les Sociétés.

En sus du capital social émis, un compte de primes d'émission peut être créé sur lequel seront versées les éventuelles

primes d'émission payées sur les Parts Sociales en sus de leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit du compte
de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les Parts Sociales que la Société souhaiterait racheter à son ou
ses Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distributions à leur profit sous forme de
dividende ou affecter des sommes d'argent à la Réserve Légale."

4. Les Associés décident de modifier l'article 6, section 5, des Statuts de façon à refléter la résolution ci-dessus afin

qu'il se lise par la suite comme suit:

" Art. 6. Parts Sociales.
Section 5. Rachat de Parts Sociales.
Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de l'intégralité d'une ou plusieurs Catégories

de Parts Sociales, étant précisé cependant que la Société ne peut, en aucun cas, acheter et annuler les Parts Sociales de
Catégorie A. En cas de rachats et annulations de Catégories de Parts Sociales, ces annulations et rachats seront effectués
dans l'ordre suivant:

(i) Parts Sociales de Catégorie F;
(ii) Parts Sociales de Catégorie E;
(iii) Parts Sociales de Catégorie D;
(iv) Parts Sociales de Catégorie C; et
(v) Parts Sociales de Catégorie B.
En cas de réduction du capital social par rachat et annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu ci-

dessus), chaque Catégorie de Parts Sociales donne à ses détenteurs le droit (proportionnellement à leur participation
dans la Catégorie de Parts Sociales concernée) à une fraction du Montant Total d'Annulation fixé par le Conseil de Gérance
et approuvé par l'Assemblée Générale, et, la Société verse aux détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie de Parts
Sociales rachetée et annulée un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la
Catégorie de Parts Sociales concernée qu'ils détenaient et qui a été annulée.

16050

U X E M B O U R G

La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prescrites par la Loi sur les Sociétés."
5. Les Associés décident de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder, individuellement, au

nom de la Société, sur le registre des parts sociales de la Société, à l'annulation des Parts de Rachat décidée sous la
première résolution ci-dessus et de pourvoir aux formalités y relatives (y compris, pour écarter tout doute, le dépôt et
la publication des documents avec les autorités luxembourgeoises compétentes).

Déclarations - délai de remboursement

Le notaire a spécialement attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés

commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux
associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent
acte au Mémorial C, ce qui est expressément reconnu par l'assemblée.

«Si la réduction doit se faire par un remboursement aux actionnaires ou par une dispense de ceux-ci de libérer leurs

actions, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de la publication au Mémorial du procès-verbal de délibé-
ration peuvent, dans les 30 jours à compter de cette publication demander au magistrat présidant la chambre du tribunal
d'arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référés, la constitution de sûretés. Le pré-
sident ne peut écarter cette demande que si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas
nécessaires compte tenu du patrimoine de la société.

(3) Aucun paiement ne pourra être effectué ni aucune dispense être accordée au profit des actionnaires, tant que les

créanciers n'auront pas obtenu satisfaction ou que le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant
en matière commerciale et comme en matière de référés n'aura pas décidé qu'il n'y a pas lieu de faire droit à leur requête.»

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé, ensemble avec le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: Bared, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 décembre 2014. Relation: RED/2014/2622. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015004273/300.
(150004226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Bpi VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.093.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteen day of December.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Baupost Private Investments A-1, L.L.C., a limited liability company existing under the laws of Delaware, having its

registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3245490 (“BPI
A-1”);

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

2. Baupost Private Investments B-1, L.L.C., a limited liability company existing under the laws of Delaware, having its

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
3. Baupost Private Investments C-1, L.L.C., a limited liability company existing under the laws of Delaware, having its

16051

U X E M B O U R G

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
4. BVP-I Cayman XI Limited, a company limited by shares existing under the laws of Cayman Islands, having its registered

office at Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands under number MC-283769 (“BVP-I”);

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
5. Baupost Private Investments BVII-1, L.L.C., a limited liability company existing under the laws of Delaware, having

its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3245487 (“BPI
BVII-1”);

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
6. BVP-III Cayman XI Limited, a company limited by shares existing under the laws of Cayman Islands, having its

registered office at Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered
with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number MC-283770 (“BVP-III”);

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
7. BVP-IV Cayman IX Limited, a company limited by shares existing under the laws of Cayman Islands, having its

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
8. HB Cayman Limited, a company limited by shares existing under the laws of Cayman Islands, having its registered

office at Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands under number CR-105376 (“HB”);

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
9. PB Cayman Limited, a company limited by shares existing under the laws of Cayman Islands, having its registered

office at Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands under number CR-105372 (“PB”);

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
10. YB Cayman Limited, a company limited by shares existing under the laws of Cayman Islands, having its registered

office at Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands under number CR-105375 (“YB”);

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
11. Eurofund Investments Lisbon S.à r.l., société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, not yet
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (“Eurofund”),

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The parties listed under 1. to 10. (the “Existing Shareholders”) are all the shareholders, representing the entire share

capital of BPI VII S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) having its registered office at 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
192.093, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 21 November 2014, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 11 December 2014 Number 3839 (the “Company”). The articles of incorpo-
ration of the Company have not been amended since.

The Existing Shareholders representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the

general meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda
whereby Eurofund participates and votes for the purpose of point 4 et seqq. only:

Agenda

1. Decisions to (i) create class A shares, subdivided in class A.1 shares, class A.2 shares, class A.3 shares, class A.4

shares, class A.5 shares, class A.6 shares, class A.7 shares, class A.8 shares and class A.9 shares and class B shares, with
the rights and obligations set forth in the following restatement of the articles of association and (ii) subsequent conversion
of the existing shares into class A.1 shares.

2. Acceptance of Eurofund Investments Lisbon S.à r.l., société à responsabilité limitée incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, as new shareholder of the Company.

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 87,500)

so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to one hundred thousand

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euro (EUR 100,000) through the issue of eight million seven hundred fifty thousand (8,750,000) shares with a nominal
value of one cent (EUR 0.01) each.

4. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company.
5. Appointment of Mr. Ian Sandford as Class A Manager of the Company.
6. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the undersigned notary to enact, the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders decides (i) to create two (2) classes of shares in the share capital of the Company:

the class A shares subdivided into class A.1 shares, class A.2 shares, class A.3 shares, class A.4 shares, class A.5 shares,
class A.6 shares, class A.7 shares, class A.8 shares, and class A.9 shares and the class B shares with the rights and obligations
set forth in the following restatement of the articles of association and (ii) to convert the existing one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) shares into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class A.1 shares which are held
as follows:

- One hundred twelve thousand eight hundred seventy-five (112,875) class A.1 shares held by BPI A-1;
- Forty-seven thousand six hundred twenty-five (47,625) class A.1 shares held by BPI B-1;
- Two hundred fifty-nine thousand seven hundred fifty (259,750) class A.1 shares held by BPI C-1;
- Sixty-eight thousand seven hundred fifty (68,750) class A.1 shares held by BVP-I;
- Eighty-six thousand seven hundred fifty (86,750) class A.1 shares held by BPI BVII-1;
- Thirty-three thousand eight hundred seventy-five (33,875) class A.1 shares held by BVP-III;
- Five hundred five thousand seven hundred fifty (505,750) class A.1 shares held by BVP- IV;
- Sixty-nine thousand eight hundred seventy-five (69,875) class A.1 shares held by HB;
- Thirty-eight thousand eight hundred seventy-five (38,875) class A.1 shares held by PB; and
- Twenty-five thousand eight hundred seventy-five (25,875) class A.1 shares held by YB.

Second resolution

The general meeting of shareholders accepts Eurofund Investments Lisbon S.à r.l., société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 58, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
125.594, as new shareholder of the Company.

Third resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the Company’s share capital by an amount of eighty-seven

thousand five hundred euro (EUR 87,500) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) up to one hundred thousand euro (EUR 100,000) through the issue of eight million seven hundred fifty
thousand (8,750,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

The eight million seven hundred fifty thousand (8,750,000) newly issued shares have been subscribed as follows:
1. One hundred fifty-six thousand four hundred fifty-eight (156,458) class A.1 shares; sixty-seven thousand three

hundred thirty-six (67,336) class A.2 shares; sixty-seven thousand three hundred thirty-three (67,333) class A.3; sixty-
seven thousand three hundred thirty-three (67,333) class A.4 shares; sixty-seven thousand three hundred thirty-three
(67,333) class A.5 shares; sixty-seven thousand three hundred thirty-three (67,333) class A.6 shares; sixty-seven thousand
three hundred thirty-three (67,333) class A.7 shares; sixty-seven thousand three hundred thirty-three (67,333) class A.
8 shares and sixty-seven thousand three hundred thirty-three (67,333) class A.9 shares have been subscribed by Baupost
Private Investments A-1, L.L.C. aforementioned, for the price of two million one hundred eighty-four thousand nine
hundred sixty euro (EUR 2,184,960).

2. Sixty-five thousand seven hundred eight (65,708) class A.1 shares; twenty-eight thousand three hundred thirty-six

(28,336) class A.2 shares; twenty-eight thousand three hundred thirty-three (28,333) class A.3; twenty-eight thousand
three hundred thirty-three (28,333) class A.4 shares; twenty-eight thousand three hundred thirty-three (28,333) class A.
5 shares; twenty-eight thousand three hundred thirty-three (28,333) class A.6 shares; twenty-eight thousand three hun-
dred thirty-three (28,333) class A.7 shares; twenty-eight thousand three hundred thirty-three (28,333) class A.8 shares
and twenty-eight thousand three hundred thirty-three (28,333) class A.9 shares have been subscribed by Baupost Private
Investments B-1, L.L.C. aforementioned, for the price of nine hundred nineteen thousand four hundred thirteen euro
(EUR 919,413).

3. Three hundred sixty thousand two hundred fifty (360,250) class A.1 shares; one hundred fifty-five thousand (155,000)

class A.2 shares; one hundred fifty-five thousand (155,000) class A.3; one hundred fifty-five thousand (155,000) class A.4
shares; one hundred fifty-five thousand (155,000) class A.5 shares; one hundred fifty-five thousand (155,000) class A.6
shares; one hundred fifty-five thousand (155,000) class A.7 shares; one hundred fifty-five thousand (155,000) class A.8
shares and one hundred fifty-five thousand (155,000) class A.9 shares have been subscribed by Baupost Private Investments

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C-1, L.L.C. aforementioned, for the price of five million twenty-nine thousand seven hundred thirty-six euro (EUR
5,029,736).

4. Ninety-three thousand nine hundred sixteen (93,916) class A.1 shares; forty-thousand six hundred seventy-two

(40,672) class A.2 shares; forty-thousand six hundred sixty-six (40,666) class A.3; forty-thousand six hundred sixty-six
(40,666) class A.4 shares; forty-thousand six hundred sixty-six (40,666) class A.5 shares; forty-thousand six hundred sixty-
six (40,666) class A.6 shares; forty-thousand six hundred sixty-six (40,666) class A.7 shares; forty-thousand six hundred
sixty-six (40,666) class A.8 shares and forty-thousand six hundred sixty-six (40,666) class A.9 shares have been subscribed
by BVP-I Cayman XI Limited aforementioned, for the price of one million three hundred nineteen thousand six hundred
twenty-four euro (EUR 1,319,624).

5. One hundred twenty-two thousand two hundred fifty (122,250) class A.1 shares; fifty-two thousand two hundred

fifty (52,250) class A.2 shares; fifty-two thousand two hundred fifty (52,250) class A.3; fifty-two thousand two hundred
fifty (52,250) class A.4 shares; fifty-two thousand two hundred fifty (52,250) class A.5 shares; fifty-two thousand two
hundred fifty (52,250) class A.6 shares; fifty-two thousand two hundred fifty (52,250) class A.7 shares; fifty-two thousand
two hundred fifty (52,250) class A.8 shares and fifty-two thousand two hundred fifty (52,250) class A.9 shares have been
subscribed by Baupost Private Investments BVII-1, L.L.C. aforementioned, for the price of one million six hundred ninety-
five thousand five hundred sixteen euro (EUR 1,695,516).

6. Forty-six thousand seven hundred ninety-one (46,791) class A.1 shares; twenty thousand one hundred seventy-two

(20,172) class A.2 shares; twenty thousand one hundred sixty-six (20,166) class A.3; twenty thousand one hundred sixty-
six (20,166) class A.4 shares; twenty thousand one hundred sixty-six (20,166) class A.5 shares; twenty thousand one
hundred sixty-six (20,166) class A.6 shares; twenty thousand one hundred sixty-six (20,166) class A.7 shares; twenty
thousand one hundred sixty-six (20,166) class A.8 shares and twenty thousand one hundred sixty-six (20,166) class A.9
shares have been subscribed by BVP-III Cayman XI Limited aforementioned, for the price of six hundred fifty-four thousand
four hundred six euro (EUR 654,406).

7. Seven hundred twenty-three thousand nine hundred nineteen (723,919) class A.1 shares; three hundred seven

thousand four hundred nineteen (307,419) class A.2 shares; three hundred seven thousand four hundred sixteen (307,416)
class A.3; three hundred seven thousand four hundred sixteen (307,416) class A.4 shares; three hundred seven thousand
four hundred sixteen (307,416) class A.5 shares; three hundred seven thousand four hundred sixteen (307,416) class A.
6 shares; three hundred seven thousand four hundred sixteen (307,416) class A.7 shares; three hundred seven thousand
four hundred sixteen (307,416) class A.8 shares and three hundred seven thousand four hundred sixteen (307,416) class
A.9 shares have been subscribed by BVP-IV Cayman IX Limited aforementioned, for the price of nine million nine hundred
seventy-five thousand seven hundred thirty-seven euro (EUR 9,975,737).

8. Ninety-three thousand one hundred twenty-five (93,125) class A.1 shares; forty thousand seven hundred fifty

(40,750) class A.2 shares; forty thousand seven hundred fifty (40,750) class A.3; forty thousand seven hundred fifty (40,750)
class A.4 shares; forty thousand seven hundred fifty (40,750) class A.5 shares forty thousand seven hundred fifty (40,750)
class A.6 shares; forty thousand seven hundred fifty (40,750) class A.7 shares; forty thousand seven hundred fifty (40,750)
class A.8 shares and forty thousand seven hundred fifty (40,750) class A.9 shares have been subscribed by HB Cayman
Limited aforementioned, for the price of one million three hundred twenty-two thousand three hundred eighteen euro
(EUR 1,322,318).

9. Fifty-two thousand four hundred fifty-eight (52,458) class A.1 shares; twenty-two thousand eight hundred thirty-six

(22,836) class A.2 shares; twenty-two thousand eight hundred thirty-three (22,833) class A.3; twenty-two thousand eight
hundred thirty-three (22,833) class A.4 shares; twenty-two thousand eight hundred thirty-three (22,833) class A.5 shares;
twenty-two thousand eight hundred thirty-three (22,833) class A.6 shares; twenty-two thousand eight hundred thirty-
three (22,833) class A.7 shares; twenty-two thousand eight hundred thirty-three (22,833) class A.8 shares and twenty-
two thousand eight hundred thirty-three (22,833) class A.9 shares have been subscribed by PB Cayman Limited
aforementioned, for the price of seven hundred forty thousand nine hundred thirty-three euro (EUR 740,933).

10. Thirty-five thousand one hundred twenty-five (35,125) class A.1 shares; fifteen thousand two hundred fifty (15,250)

class A.2 shares; fifteen thousand two hundred fifty (15,250) class A.3; fifteen thousand two hundred fifty (15,250) class
A.4 shares; fifteen thousand two hundred fifty (15,250) class A.5 shares; fifteen thousand two hundred fifty (15,250) class
A.6 shares; fifteen thousand two hundred fifty (15,250) class A.7 shares; fifteen thousand two hundred fifty (15,250) class
A.8 shares and fifteen thousand two hundred fifty (15,250) class A.9 shares have been subscribed by YB Cayman Limited
aforementioned, for the price of four hundred ninety-four thousand eight hundred fifty-eight euro (EUR 494,858).

11. One million (1,000,000) class B shares have been subscribed by Eurofund Investments Lisbon, aforementioned, for

the price of one million euro (EUR 1,000,000).

The shares so subscribed by the shareholders mentioned above under paragraphs numbered one (1) to eleven (11),

have been fully paid-up by a contribution in cash consisting of twenty-five million three hundred thirty-seven thousand
five hundred euro (EUR 25,337,500). The amount of twenty-five million three hundred thirty-seven thousand five hundred
euro (EUR 25,337,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twenty-five million three hundred thirty-seven thousand five hundred euro

(EUR 25,337,500) consists of eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 87,500) for the share capital and twenty-
five million two hundred fifty thousand euro (EUR 25,250,000) for the share premium.

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Fourth resolution

The general meeting of shareholders decides to fully restate the articles of association of the Company, which shall

henceforth now read as follows:

“A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name BPI VII S.à r.l.

(hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies,
as amended (the “Law”), the present articles of association and by any agreement between the shareholders, as may be
amended or replaced from time to time.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the law of 12 July 2013 on Alternative

Investment Fund Managers and shall not carry out any other activity which would be subject to supervision by the
Commission de Surveillance du Secteur Financier. In particular, the Company will not (directly or indirectly) actively
market its Shares or other securities to investors.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000), represented by (i) nine million

(9,000,000) class A Shares (the “Class A Shares”), themselves subdivided into three million (3,000,000) class A.1 Shares
(the “Tranche A.1 Shares”), seven hundred fifty thousand twenty-one (750,021) class A.2 Shares (the “Tranche A.2
Shares”), seven hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-seven (749,997) class A.3 Shares (the “Tranche A.3
Shares”), seven hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-seven (749,997) class A.4 Shares (the “Tranche A.4
Shares”), seven hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-seven (749,997) class A.5 Shares (the “Tranche A.5
Shares”), seven hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-seven (749,997) class A.6 Shares (the “Tranche A.6
Shares”), seven hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-seven (749,997) class A.7 Shares (the “Tranche A.7
Shares”), seven hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-seven (749,997) class A.8 Shares (the “Tranche A.8
Shares”) and seven hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-seven (749,997) class A.9 Shares (the “Tranche A.
9 Shares”) and (ii) one million (1,000,000) class B Shares (the “Class B Shares”, and together with the Class A Shares the
“Shares”) with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

5.2 Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

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5.3 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

6.5 The Class A Shares and the Class B Shares shall not be convertible into other classes of Shares.
6.6 The Company may redeem its own Shares.
6.7 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Tranche, in whole but not in part,

consisting of the repurchase and cancellation of all Shares in issue in such Tranche as may be determined from time to
time by the board of managers in accordance with an agreement between the shareholders, if any, and approved by the
general meeting of shareholders of the Company.

6.8 The relevant Tranche shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value of

such Tranche (the “Total Cancellation Amount”) as defined in 6.11 below.

6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Tranche (in the order

provided for in article 6.14.), such Tranche gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Tranche
to the Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Tranche shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the
relevant Tranche held by them and cancelled.

6.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)

by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the

relevant interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase
and cancellation of the relevant Tranche. The Total Cancellation Amount for each Tranche shall be the Available Amount
(increased by the nominal value per share to be cancelled) of the relevant Tranche at the time of the cancellation of the
relevant Tranche unless otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled).
The board of managers can choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the
freely distributable share or assimilated premium either in part or in totality.

6.12 The Available Amount shall be (i) the total amount of net profits of the Company (including carried forward

profits) available to the holders of Class A Shares in accordance with any shareholders agreement among the shareholders
increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share premium or
assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Tranche to be cancelled, but reduced by (i) any
losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requi-
rements of law or of these articles of association, each time as set out in the relevant interim accounts and (iii) any accrued
and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any
double counting) (ii) to the extent that the holders of Shares of the relevant Tranche would have been entitled to dividend
distributions according to article 21 of these articles of association, so that: AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD). Whereby:
AA= Available Amount; NP= net profits (including carried forward profits); P= any freely distributable reserves; CR =
the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction relating to the Tranche to be cancelled; L= losses
(including carried forward losses); LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements
of law or of these articles of association; LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already
reduced the NP.

6.13 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Tranche, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

6.14 The Class A Shares shall be repurchased in the reverse alphanumerical order of the Tranches, starting with the

Tranche A.9 Shares.

6.15 Subsequent Shares of a specific Tranche shall only become available for repurchase once all the Shares of the

preceding Tranche have been repurchased in full. Each share of a Tranche becoming available for repurchase according
to the rule specified in this article 6 shall be referred to as the “Relevant Class A Shares”.

Art. 7. Register of Shares - Transfer of Shares.
7.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

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7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The Shares are freely transferable among shareholders subject to the provisions of any agreement between the

shareholders, as may be amended or replaced from time to time.

7.4 Inter vivos, the Shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital and subject to the provisions of any agreement
between the shareholders, as may be amended or replaced from time to time.

7.5 Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived convening
requirements, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
10.2 Save for a higher majority expressly provided for in these articles of association or by law or by any agreement

between the shareholders, as may be amended or replaced from time to time, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of a majority of shareholders representing at least three quarters of the share capital.

D. Management

Art. 13. Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers which shall be composed of class A managers (the “Class A Managers”) and class B managers
(the “Class B Managers”).

13.2 Any reference made hereinafter to the “managers” shall in such case be construed as a reference to the Class A

Managers and/or the Class B Managers, depending on the context and as applicable. If the Company is managed by one
manager, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is to be construed as a reference
to the sole manager.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

16057

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13.4 The board of managers shall respect any requirements for approval by the Majority Shareholders of matters set

forth in any agreement among the shareholders, as may be amended or replaced from time to time.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital and in accordance with the provisions of
any agreement between the shareholders, as such agreement may from time to time be amended or replaced.

14.3 If a legal entity is appointed as manager of the Company, such legal entity shall designate a physical person as

representative, who shall, when acting in the board, perform this role in the name and on behalf of the legal entity. Such
representative may be replaced by another physical person as alternate for any given board meeting if such alternate has
been approved by all other board members in advance of the relevant board meeting. For the avoidance of doubt, the
designation of the representative shall not concern or affect the relationship of the Company towards third parties and,
in particular, article 19 of these articles of association.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager. In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal

incapacity, bankruptcy, resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time
not exceeding the initial mandate of the replaced manager in accordance with the provisions of any agreement between
the shareholders, as such agreement may from time to time be amended or replaced, by the remaining managers until
the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent appointment, in compliance with the applicable
legal provisions.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a parti-
cipation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B

Manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by the vote of a majority of managers present or represented at such meeting, including

at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager present or represented subject to any agreement between
the shareholders, as may be amended or replaced from time to time.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall

be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, and the secretary (if any) or by one (1)
Class A Manager together with one (1) Class B Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced

16058

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in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) Class A Manager together with
one (1) Class B Manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signatures of one (1) Class A Manager together with one (1) Class B Manager, or (ii) by the joint signatures of any
persons to whom such power to sign may have been delegated by the board of managers within the limits of such
delegation.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association as well as
with any agreement between the shareholders, as such agreement may from time to time be amended or replaced.

21.6 Out of any amounts distributed, (i) the Class B Shares shall receive the amount allocated to the holders of Class

B Shares in accordance with any agreement among the shareholders, and (ii) the Class A Shares shall receive the amount
allocated to the holders of Class A Shares in accordance with any agreement among the shareholders, split as follows:

i. Tranche A.9 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

ten per cent (0.10%) per year of the nominal value of the Tranche A.9 Shares issued by the Company;

ii. Tranche A.8 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

fifteen per cent (0.15%) per year of the nominal value of the Tranche A.8 Shares issued by the Company;

iii. Tranche A.7 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty per cent (0.20%) per year of the nominal value of the Tranche A.7 Shares issued by the Company;

iv. Tranche A.6 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty-five per cent (0.25%) per year of the nominal value of the Tranche A.6 Shares issued by the Company;

v. Tranche A.5 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

thirty per cent (0.30%) per year of the nominal value of the Tranche A.5 Shares issued by the Company;

vi. Tranche A.4 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

thirty-five per cent (0.35%) per year of the nominal value of the Tranche A.4 Shares issued by the Company;

vii. Tranche A.3 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero

point forty per cent (0.40%) per year of the nominal value of the Tranche A.3 Shares issued by the Company;

viii. Tranche A.2 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero

point forty-five per cent (0.45%) per year of the nominal value of the Tranche A.2 Shares issued by the Company;

ix. Tranche A.1 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

fifty per cent (0.50%) per year of the nominal value of the Tranche A.1 Shares issued by the Company;

each as long as they are in existence, and
x. the remainder shall be distributed to the Relevant Class A Shares.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution in accordance with article 21 above.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association and by any agreement between shareholders,
as may be amended or replaced from time to time.

16059

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F. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in accordance with article 21 above.

G. Final clauses - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law. Where any matter contained in these articles conflicts with the provisions of any agreement among the
shareholders, as may be amended from time to time, such shareholders’ agreement shall prevail inter partes and to the
extent permitted by Luxembourg law.

Art. 25. Definitions. Unless otherwise specified, capitalized terms used in these articles of association shall have the

meaning set forth below:

“Available Amount” has the meaning set forth in article 6.12 of these articles of association.
"Class A Shares” has the meaning set forth in article 5.1 of these articles of association.
"Class B Shares” has the meaning set forth in article 5.1 of these articles of association.
"Company” shall have the meaning set forth in article 1 of these articles of association.
"Law” shall have the meaning set forth in article 1 of these articles of association.
“Majority Shareholders” means those Persons holding, singly or collectively, more than fifty percent (50%) of the

Shares.

"Person” means any present or future natural person or any corporation, association, partnership, joint venture, limited

liability, joint stock or other partnership, business trust, trust, organization, société en nom collectif, société à respon-
sabilité limitée, business or government or any governmental agency or political subdivision thereof.

“Relevant Class A Shares” has the meaning set forth in article 6.15.
"Shares” has the meaning set forth in article 5.1 of these articles of association.
"Total Cancellation Amount” has the meaning set forth in article 6.4 of these articles of association.
"Tranches” means the Tranche A.1 Shares, the Tranche A.2 Shares, the Tranche A.3 Shares, the Tranche A.4 Shares,

the Tranche A.5 Shares, the Tranche A.6 Shares, the Tranche A.7 Shares, the Tranche A.8 Shares and the Tranche A.9
Shares and “Tranche” means any of them.”

Fifth resolution

Mr Ian SANDFORF, born on 29 January 1963, in Exeter, England, professionally residing at Avda Puerto Venecia s/n,

La casa de la colina, CP 50021 Zaragoza, Spain, is appointed as Class A Manager of the Company for an unlimited term.

Costs

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Baupost Private Investments A-1, L.L.C., une limited liability company existant sous les lois du Delaware, ayant son

siège social auprès de Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
Etats-Unis d’Amérique, immatriculée au Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 3245490, («BPI A-1»),

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dûment représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc du notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

2. Baupost Private Investments B-1, L.L.C., une limited liability company existant sous les lois du Delaware, ayant son

dûment représentée par Mme Virginie PIERRU, susmentionnée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
3. Baupost Private Investments C-1, L.L.C., une limited liability company existant sous les lois du Delaware, ayant son

dûment représentée par Mme Virginie PIERRU, susmentionnée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
4. BVP-I Cayman XI Limited, une company limited by shares existant selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège

social auprès de Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïmans, immatriculée
au Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro MC-283769, («BVP-I»),

dûment représentée par Mme Virginie PIERRU, susmentionnée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
5. Baupost Private Investments BVII-1, L.L.C., une limited liability company existant sous les lois du Delaware, ayant

son siège social auprès de Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
Etats-Unis d’Amérique, immatriculée au Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 3245487, («BPI
BVII-1»),

dûment représentée par Mme Virginie PIERRU, susmentionnée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
6. BVP-III Cayman XI Limited, une company limited by shares existant selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège

dûment représentée par Mme Virginie PIERRU, susmentionnée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
7. BVP-IV Cayman IX Limited, une company limited by shares existant selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège

dûment représentée par Mme Virginie PIERRU, susmentionnée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
8. HB Cayman Limited, une company limited by shares existant selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social

auprès de Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïmans, immatriculée au
Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro CR-105376, («HB Cayman»),

dûment représentée par Mme Virginie PIERRU, susmentionnée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
9. PB Cayman Limited, une company limited by shares existant selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social

dûment représentée par Mme Virginie PIERRU, susmentionnée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
10. YB Cayman Limited, une company limited by shares existant selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social

dûment représentée par Mme Virginie PIERRU, susmentionnée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

11. Eurofund Investments Lisbon S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, pas encore imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg («Eurofund»);

dûment représentée par Mme Virginie PIERRU, susmentionnée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties indiquées sous 1. à 10. (les «Associés Existants») sont tous les associés représentant l’intégralité du capital

social de BPI VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), ayant son siège social au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 192.093, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 novembre 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 décembre numéro 3839 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas
été modifiés depuis lors.

Les Associés Existants représentant l’intégralité du capital social et ayant renoncé à toute formalité de convocation,

l’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l’ordre du jour suivant, Eurofund ne participant et votant qu’aux fins des points 4 et suivants:

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Ordre du jour

1. Décisions de créer (i) une catégorie de parts sociales A, subdivisée en parts sociales de catégorie A.1, parts sociales

de catégorie A.2, parts sociales de catégorie A.3, parts sociales de catégorie A.4, parts sociales de catégorie A.5, parts
sociales de catégorie A.6, parts sociales de catégorie A.7, parts sociales de catégorie A.8 et parts sociales de catégorie
A.9 et une catégorie de parts sociales B, ayant les droits et obligations prévus dans la refonte des statuts ci-dessous; et
(ii) de convertir subséquemment les parts sociales existantes en parts sociales de catégorie A.1.

2. Acceptation de Eurofund Investments Lisbon S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, pas encore
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en tant que nouvel associé de la Société.

3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500)

afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à cent mille euro (EUR 100.000)
par l’émission de huit millions sept cent cinquante mille (8.750.000) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d’un
cent (EUR 0,01).

4. Modification et refonte complète des statuts de la Société.
5. Nomination de M. Ian Sandforf en tant que Gérant de Catégorie A de la Société.
6. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés prend à l’una-

nimité, et requiert le notaire soussigné d’acter, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des associés décide (i) de créer deux (2) catégories de parts sociales au sein du capital social de

la Société: (i) les parts sociales de catégorie A subdivisées en parts sociales de catégorie A.1, parts sociales de catégorie
A.2, parts sociales de catégorie A.3, parts sociales de catégorie A.4, parts sociales de catégorie A.5, parts sociales de
catégorie A.6, parts sociales de catégorie A.7, parts sociales de catégorie A.8, parts sociales de catégorie A.9, et les parts
sociales de catégorie B ayant les droits et obligations prévus dans la refonte des statuts ci-dessous et (ii) de convertir les
un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes en un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) parts sociales de catégorie A.1, attribuées comme suit:

- cent douze mille huit cent soixante-quinze (112.875) parts sociales de catégorie A.1 détenues par BPI A-1;
- quarante-sept mille six cent vingt-cinq (47.625) parts sociales de catégorie A.1 détenues par BPI B-1;
- deux cent cinquante-neuf mille sept cent cinquante (259.750) parts sociales de catégorie A.1 détenues par BPI C-1;
- soixante-huit mille sept cent cinquante (68.750) parts sociales de catégorie A.1 détenues par BVP-I;
- quatre-vingt-six mille sept cent cinquante (86.750) parts sociales de catégorie A.1 détenues par BPI BVII-1;
- trente-trois mille huit cent soixante-quinze (33.875) parts sociales de catégorie A.1 détenues par BVP-III;
- cinq cent cinq mille sept cent cinquante (505.750) parts sociales de catégorie A.1 détenues par BVP-IV;
- soixante-neuf mille huit cent soixante-quinze (69.875) parts sociales de catégorie A.1 détenues par HB Cayman;
- trente-huit mille huit cent soixante-quinze (38.875) parts sociales de catégorie A.1 détenues par PB Cayman; et
- vingt-cinq mille huit cent soixante-quinze (25.875) parts sociales de catégorie A.1 détenues par YB Cayman.

Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés accepte Eurofund Investments Lisbon S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, pas encore immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en tant
que nouvel associé de la Société.

Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-sept

mille cinq cents euros (EUR 87.500) afin de l’augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) à cent mille euros (EUR 100.000) par l’émission de huit millions sept cent cinquante mille (8.750.000) parts sociales
ayant chacune une valeur nominale d’un cent (EUR 0.01).

Les huit millions sept cent cinquante mille (8.750.000) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites comme

suit:

1. cent cinquante-six mille quatre cent cinquante-huit (156.458) parts sociales de catégorie A.1; soixante-sept mille

trois cent trente-six (67.336) parts sociales de catégorie A.2; soixante-sept mille trois cent trente-trois (67.333) parts
sociales de catégorie A.3; soixante-sept mille trois cent trente-trois (67.333) parts sociales de catégorie A.4; soixante-
sept mille trois cent trente-trois (67.333) parts sociales de catégorie A.5; soixante-sept mille trois cent trente-trois
(67.333) parts sociales de catégorie A.6; soixante-sept mille trois cent trente-trois (67.333) parts sociales de catégorie
A.7; soixante-sept mille trois cent trente-trois (67.333) parts sociales de catégorie A.8 et soixante-sept mille trois cent

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trente-trois (67.333) parts sociales de catégorie A9 ont été souscrites par Baupost Private Investments A-1, susmen-
tionnée, pour le prix de deux millions cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante euros (EUR 2.184.960).

2. soixante-cinq mille sept cent huit (65.708) parts sociales de catégorie A.1; vingt-huit mille trois cent trente-six

(28.336) parts sociales de catégorie A.2; vingt-huit mille trois cent trente-trois (28.333) parts sociales de catégorie A.3;
vingt-huit mille trois cent trente-trois (28.333) parts sociales de catégorie A.4; vingt-huit mille trois cent trente-trois
(28.333) parts sociales de catégorie A.5; vingt-huit mille trois cent trente-trois (28.333) parts sociales de catégorie A.6;
vingt-huit mille trois cent trente-trois (28.333) parts sociales de catégorie A.7; vingt-huit mille trois cent trente-trois
(28.333) parts sociales de catégorie A.8 et vingt-huit mille trois cent trente-trois (28.333) parts sociales de catégorie A.
9 ont été souscrites par Baupost Private Investments B-1, susmentionnée, pour le prix de neuf cent dix-neuf mille quatre
cent treize euros (EUR 919.413).

3. trois cent soixante mille deux cent cinquante (360.250) parts sociales de catégorie A.1; cent cinquante-cinq mille

(155.000) parts sociales de catégorie A.2; cent cinquante-cinq mille (155.000) parts sociales de catégorie A.3; cent cin-
quante-cinq mille (155.000) parts sociales de catégorie A.4; cent cinquante-cinq mille (155.000) parts sociales de catégorie
A.5; cent cinquante-cinq mille (155.000) parts sociales de catégorie A.6; cent cinquante-cinq mille (155.000) parts sociales
de catégorie A.7; cent cinquante-cinq mille (155.000) parts sociales de catégorie A.8 et cent cinquante-cinq mille (155.000)
parts sociales de catégorie A.9 ont été souscrites par Baupost Private Investments C-1, susmentionnée, pour le prix de
cinq millions vingt-neuf mille sept cent trente-six euros (EUR 5.029.736).

4. trente-neuf mille neuf cent seize (93.916) parts sociales de catégorie A.1; quarante mille six cent soixante-douze

(40.672) parts sociales de catégorie A.2; quarante mille six cent soixante-six (40.666) parts sociales de la catégorie A.3;
quarante mille six cent soixante-six (40.666) parts sociales de catégorie A.4; quarante mille six cent soixante-six (40.666)
parts sociales de catégorie A.5; quarante mille six cent soixante-six (40.666) parts sociales de catégorie A.6; quarante
mille six cent soixante-six (40.666) parts sociales de catégorie A.7; quarante mille six cent soixante-six (40.666) parts
sociales de catégorie A.8 et quarante mille six cent soixante-six (40.666) parts sociales de catégorie A.9 ont été souscrites
par BVP-I Cayman XI Limited, susmentionnée, pour le prix d’un million trois cent dix-neuf mille six cent vingt-quatre
euros (EUR 1.319.624).

5. cent vingt-deux mille deux cent cinquante (122.250) parts sociales de catégorie A.1; cinquante-deux mille deux cent

cinquante (52.250) parts sociales de catégorie A.2; cinquante-deux mille deux cent cinquante (52.250) parts sociales de
catégorie A.3; cinquante-deux mille deux cent cinquante (52.250) parts sociales de catégorie A.4; cinquante-deux mille
deux cent cinquante (52.250) parts sociales de catégorie A.5; cinquante-deux mille deux cent cinquante (52.250) parts
sociales de catégorie A.6; cinquante-deux mille deux cent cinquante (52.250) parts sociales de catégorie A.7; cinquante-
deux mille deux cent cinquante (52.250) parts sociales de catégorie A.8 et cinquante-deux mille deux cent cinquante
(52.250) parts sociales de catégorie A.9 ont été souscrites par Baupost Private Investments BVII-1, L.L.C., susmentionnée,
pour le prix d’n million six cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent seize euros (EUR 1.695.516).

6. quarante-six mille sept cent quatre-vingt-onze (46.791) parts sociales de catégorie A.1; vingt mille cent soixante-

douze (20.172) parts sociales de catégorie A.2; vingt mille cent soixante-six (20.166) parts sociales de catégorie A.3; vingt
mille cent soixante-six (20.166) parts sociales de catégorie A.4; vingt mille cent soixante-six (20.166) parts sociales de
catégorie A.5; vingt mille cent soixante-six (20.166) parts sociales de catégorie A.6; vingt mille cent soixante-six (20.166)
parts sociales de catégorie A.7; vingt mille cent soixante-six (20.166) parts sociales de catégorie A.8 et vingt mille cent
soixante-six (20.166) parts sociales de catégorie A.9 ont été souscrites par BVP-III Cayman XI Limited, susmentionnée,
pour le prix de six cent cinquante-quatre mille quatre cent six euros (EUR 654.406).

7. sept cent vingt-trois mille neuf cent dix-neuf (723.919) parts sociales de catégorie A.1; trois cent sept mille quatre

cent dix-neuf (307.419) parts sociales de catégorie A.2; trois cent sept mille quatre cent seize (307.416) parts sociales de
catégorie A.3; deux trois cent sept mille quatre cent seize (307.416) parts sociales de catégorie A.4; trois cent sept mille
quatre cent seize (307.416) parts sociales de catégorie A.5; trois cent sept mille quatre cent seize (307.416) parts sociales
de catégorie A.6; trois cent sept mille quatre cent seize (307.416) parts sociales de catégorie A.7; trois cent sept mille
quatre cent seize (307.416) parts sociales de catégorie A.8 et trois cent sept mille quatre cent seize (307.416) parts
sociales de catégorie A.9 ont été souscrites par BVP-IV Cayman IX Limited, susmentionnée, pour le prix de neuf millions
neuf cent soixante-quinze mille sept cent trente-sept euros (EUR 9.975.737).

8. quatre-vingt-treize mille cent vingt-cinq (93.125) parts sociales de catégorie A.1; quarante mille sept cent cinquante

(40.750) parts sociales de catégorie A.2; quarante mille sept cent cinquante (40.750) parts sociales de catégorie A.3;
quarante mille sept cent cinquante (40.750) parts sociales de catégorie A.4; quarante mille sept cent cinquante (40.750)
parts sociales de catégorie A.5; quarante mille sept cent cinquante (40.750) parts sociales de catégorie A.6; quarante mille
sept cent cinquante (40.750) parts sociales de catégorie A.7; quarante mille sept cent cinquante (40.750) parts sociales
de catégorie A.8 et quarante mille sept cent cinquante (40.750) parts sociales de catégorie A.9 ont été souscrites par HB
Cayman, susmentionnée, pour le prix d’un million trois cent vingt-deux mille trois cent dix-huit euros (EUR 1.322.318).

9. cinquante-deux mille quatre cent cinquante-huit (52.458) parts sociales de catégorie A.1; vingt-deux mille huit cent

trente-six (22.836) parts sociales de catégorie A.2; vingt-deux mille huit cent trente-trois (22.833) parts sociales de
catégorie A.3; vingt-deux mille huit cent trente-trois (22.833) parts sociales de catégorie A.4; vingt-deux mille huit cent
trente-trois (22.833) parts sociales de catégorie A.5; vingt-deux mille huit cent trente-trois (22.833) parts sociales de
catégorie A.6; vingt-deux mille huit cent trente-trois (22.833) parts sociales de catégorie A.7; vingt-deux mille huit cent

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trente-trois (22.833) parts sociales de catégorie A.8 et vingt-deux mille huit cent trente-trois (22.833) parts sociales de
catégorie A.9 ont été souscrites par PB Cayman, susmentionnée, pour le prix de sept cent quarante mille neuf cent trente-
trois euros (EUR 740.933).

10. trente-cinq mille cent vingt-cinq (35.125) parts sociales de catégorie A.1; quinze mille deux cent cinquante (15.250)

parts sociales de catégorie A.2; quinze mille deux cent cinquante (15.250) parts sociales de catégorie A.3; quinze mille
deux cent cinquante (15.250) parts sociales de catégorie A.4; quinze mille deux cent cinquante (15.250) parts sociales de
catégorie A.5; quinze mille deux cent cinquante (15.250) parts sociales de catégorie A.6; quinze mille deux cent cinquante
(15.250) parts sociales de catégorie A.7; quinze mille deux cent cinquante (15.250) parts sociales de catégorie A.8 et
quinze mille deux cent cinquante (15.250) parts sociales de catégorie A.9 ont été souscrites par YB Cayman, susmen-
tionnée, pour le prix de quatre cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent cinquante-huit euros (EUR 494.858).

11. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie B ont été souscrites par Eurofund Investments Lisbon S.à r.l.,

susmentionnée, pour le prix d’un million euros (EUR 1.000.000).

Les parts sociales ainsi souscrites par les associés mentionnés aux paragraphes un (1) à onze (11) ont été intégralement

payées par un apport en numéraire de vingt-cinq millions trois cent trente-sept mille cinq cents euro (EUR 25.337.500).
Le montant de vingt-cinq millions trois cent trente-sept mille cinq cents euro (EUR 25.337.500) est dès à présent à la
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

La contribution totale d’un montant de vingt-cinq millions trois cent trente-sept mille cinq cents euro (EUR 25.337.500)

consiste en quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500) pour le capital social et vingt-cinq millions deux cent
cinquante mille euro (EUR 25.250.000) pour la prime d’émission.

Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés décide la refonte complète des statuts de la Société qui seront désormais rédigés

comme suit:

«A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination BPI VII S.à r.l. (ci-après la «Société»)

qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), les présents
statuts ainsi que par toute convention entre les associés telle que modifiée ou remplacée de temps à autre.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

2.5 La Société ne peut agir comme un fonds d’investissement alternatif tel que défini par la loi du 12 juillet 2013 relative

aux Gestionnaires de Fonds d’Investissement Alternatifs et ne peut exercer aucune activité qui serait soumise au contrôle
de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. La Société ne peut notamment pas commercialiser activement
(directement ou indirectement) ses Parts Sociales ou autres valeurs mobilières auprès d’investisseurs.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et avec ou sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés,

adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés, adoptée selon les
conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à interférer avec l’activité

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normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000), représenté par (i) neuf millions (9.000.000)

Parts Sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), subdivisées en trois millions (3.000.000) Parts Sociales
de catégorie A.1 (les «Parts Sociales de Tranche A.1»), sept cent cinquante mille vingt et un (750.021) Parts Sociales de
catégorie A.2 (les «Parts Sociales de Tranche A.2»), sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept
(749.997) Parts Sociales de catégorie A.3 (les «Parts Sociales de Tranche A.3»), sept cent quarante-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-sept (749.997) Parts Sociales de catégorie A.4 (les «Parts Sociales de Tranche A.4»), sept cent quarante-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (749.997) Parts Sociales de catégorie A.5 (les «Parts Sociales de Tranche A.5»),
sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (749.997) Parts Sociales de catégorie A.6 (les «Parts Sociales
de Tranche A.6»), sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (749.997) Parts Sociales de catégorie A.
7 (les «Parts Sociales de Tranche A.7»), sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (749.997) Parts
Sociales de catégorie A.8 (les «Parts Sociales de Tranche A.8») et sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-sept (749.997) Parts Sociales de catégorie A.9 (les «Parts Sociales de Tranche A.9») et (ii) un million (1.000.000) Parts
Sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B» et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A les «Parts
Sociales»), ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune.

5.2 Chaque part sociale est assortie d’un droit d’un vote à chaque assemblée générale des associés ordinaire ou

extraordinaire.

5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés,

adoptée selon les modalités requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre événement similaire

d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B ne pourront être converties en d’autres

catégories de Parts Sociales.

6.6 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales.
6.7 Le capital social de la Société pourra être réduit par l’annulation d’une Tranche, en totalité mais pas partiellement,

consistant en le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales émises au sein de cette Tranche, tel qu’il peut être
décidé par le conseil de gérance à tout moment, conformément à une convention entre les associés, le cas échéant, et
approuvé par l’assemblée générale des associés de la Société.

6.8 La Tranche concernée devra être rachetée et annulée à un prix total équivalent à la valeur de marché de cette

Tranche (le «Montant de l’Annulation»), telle que définie à l’article 6.11 ci-dessous.

6.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une Tranche (dans l’ordre prévu par

l’article 6.14), cette Tranche donnera droit aux détenteurs de ces Parts Sociales, au prorata de leur participation dans
cette Tranche, au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales des Tranches rachetées
et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous)
pour chaque Part Sociale de la Tranche concernée, détenue et annulée.

6.10 La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation (tel que défini

ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

6.11 Le Montant Total de l’Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base des comptes

intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne saurait être antérieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d’annulation des Tranches concernées. Le Montant Total de l’Annulation pour chaque Tranche correspondra au Montant
Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) des Tranches correspondantes au moment
de l’annulation desdites Tranches à moins d’une décision contraire du conseil de gérance pour autant que le Montant
Total de l’Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part
sociale à annuler). Le conseil de gérance peut décider d’inclure ou d’exclure les primes d’émission ou primes assimilées
librement distribuables en partie ou en totalité lors de la détermination du Montant Total de l’Annulation.

6.12 Le Montant Disponible signifie (i) le montant total du bénéfice net de la Société (ce qui inclut le bénéfice reporté)

disponible aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A en conformité avec toute convention entre les associés,
augmenté de (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant, du montant des primes d’émission ou primes
assimilées et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Tranche concernée à annuler, mais diminué par (i)
toute perte (y compris les pertes reportées), (ii) toute somme à placer en réserves non-distribuables conformément aux

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dispositions de la loi ou des présents statuts, chaque fois qu’indiqué dans les comptes intérimaires applicables et (iii) tous
dividendes cumulés et impayés dans la mesure où le BN n’a pas déjà été diminué par ces derniers (afin d’écarter tout
doute, sans double comptage) (ii) dans la mesure où l’associé détenteur de la Tranche de Parts Sociales applicable aurait
eu le droit de bénéficier de distributions de dividendes, conformément à l’article 21 des présents statuts, de sorte que:
MD = (BN + B + RC) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté);
B = toute réserve librement distribuable; RC = le montant de la réduction du capital et de la réduction de réserve légale
en relation avec la Tranche à annuler; P = toute perte (en ce compris les pertes reportées); RL = toute somme à placer
en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts; DL = dividendes cu-
mulés et impayés dans la mesure où le BN n’a pas déjà été diminué.

6.13 Une fois que les Parts Sociales des Tranches concernées auront été rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation

par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.

6.14 Les Parts Sociales de Catégorie A devront être rachetées dans l’ordre alphanumérique inverse des Tranches, en

commençant par les Parts Sociales de Tranche A.9.

6.15 Les Parts Sociales suivantes d’une Tranche spécifique ne pourront être rachetées qu’une fois que toutes les Parts

Sociales de la Tranche précédente auront été intégralement rachetées. Pour chaque Part Sociale d’une Tranche pouvant
être rachetées selon les règles prévues au présent article 6, il sera ci-après fait référence aux «Parts Sociales de Catégorie
A Concernées».

Art. 7. Registre des Parts Sociales - Transfert des Parts Sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve des dispositions de toute convention entre

les associés, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre.

7.4 Inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social et sous réserve des
dispositions de toute convention entre les associés, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre.

7.5 Toute cession de Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à la majorité des trois quarts du capital social.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de Parts Sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale des associés, pourront être valablement adoptées par
voie de décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions
à adopter expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales des associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les con-
vocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation pré-
alable.

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Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la loi ou par toute convention entre les

associés, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre, les décisions collectives des associés de la Société, ne seront
valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil

de gérance composé de gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et gérants de catégorie B (les «Gérants
de Catégorie B»).

13.2 Toute référence faite aux «gérants» ci-après devra être entendue comme une référence aux Gérants de Catégorie

A et/ou Gérants de Catégorie B, selon le contexte et le cas échéant. Lorsque la Société est gérée par un gérant unique,
une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme une référence au gérant unique.

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

13.4 Le conseil de gérance doit respecter toutes conditions posées pour l’approbation par les Associés Majoritaires

de tous points prévus dans toute convention entre les associés, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de

leur mandat.

14.2 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société et conformément aux dispositions de toute
convention entre les associés telle que modifiée ou remplacée de temps à autre.

14.3 Lorsqu’une entité juridique est nommée en qualité de gérant de la Société, cette entité juridique désigne une

personne physique comme représentant qui devra, lorsque celui-ci agit au sein du conseil de gérance, exercer ses fonctions
au nom et pour le compte de l’entité juridique. Ce représentant pourra être remplacé par une autre personne physique
comme suppléant pour toute réunion du conseil si ce suppléant a été approuvé par tous les autres membres du conseil
avant ladite réunion. Afin d’écarter tout doute, la nomination du représentant n’affectera et n’impactera pas les relations
de la Société vis-à-vis des tiers et, en particulier, l’article 19 des présents statuts.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant. Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à

l’incapacité juridique, la faillite, la démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière
temporaire et pour une période ne pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé, conformément aux
disposition de toute convention entre les associés, modifiées ou remplacées de temps à autre, par les gérants restants
jusqu’à la prochaine assemblée des associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispo-
sitions légales applicables.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites, ap-
prouvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

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Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et

un (1) Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion comprenant

au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B présents ou représentés sous réserve de toute
convention entre les associés, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son absence, par le président temporaire et le secrétaire
(le cas échéant), ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant,

signés par le président, ou par un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature conjointe d’un (1) Gérant de Classe A et d’un (1) Gérant de Classe B, ou (ii) par la signature conjointe de
toutes personnes auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de
cette délégation.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pourcent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pourcent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pourcent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts ainsi que par toute convention entre
les associés telle que modifiée ou remplacée de temps à autre.

21.6 De tous les montants distribués, (i) les Parts Sociales de Catégorie B devront recevoir le montant attribué aux

détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B en conformité avec toute convention entre les associés, et (ii) les Parts
Sociales de Catégorie A devront recevoir le montant attribué aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A en con-
formité avec toute convention entre les associés, réparti comme suit:

i. les Parts Sociales de Tranche A.9 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule dix pourcent (0,10%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Tranche A.9 émises par la Société;

16068

U X E M B O U R G

ii. les Parts Sociales de Tranche A.8 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quinze pourcent (0,15%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Tranche A.8 émises par la Société;

iii. les Parts Sociales de Tranche A.7 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt pourcent (0,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Tranche A.7 émises par la Société;

iv. les Parts Sociales de Tranche A.6 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Tranche A.6 émises par la
Société;

v. les Parts Sociales de Tranche A.5 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule trente pourcent (0,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Tranche A.5 émises par la Société;

vi. les Parts Sociales de Tranche A.4 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Tranche A.4 émises par la
Société;

vii. les Parts Sociales de Tranche A.3 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quarante pourcent (0,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Tranche A.3 émises par la
Société;

viii. les Parts Sociales de Tranche A.2 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Tranche A.2 émises par
la Société;

ix. les Parts Sociales de Tranche A.1 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Tranche A.1 émises par la
Société;

chacune d’entre elles aussi longtemps qu’elles existeront, et
x. le solde sera distribué proportionnellement aux Parts Sociales de Catégorie A Concernés.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués en conformité avec l’article 21 ci-dessus. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts et en conformité avec toute convention entre les associés, en tant que
celle-ci pourra être modifiée ou remplacée de temps à autre.

F. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en conformité avec

l’article 21 ci-dessus.

G. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

En cas de conflit entre les stipulations des présents statuts et de toute convention entre les associés, telle que modifiée
de temps à autre, les stipulations de ladite convention entre les associés prévaudront inter partes dans les limites prévues
par la loi luxembourgeoise.

Art. 25. Définitions. Sauf stipulation contraire, les termes en majuscules utilisés dans les présents statuts auront le sens

qui leur est attribué ci-dessous:

«Associés Majoritaires» désigne toutes Personnes détenant, individuellement ou collectivement, plus de cinquante

pourcent (50%) des Parts Sociales.

«Loi» a le sens qui lui est attribué à l’article 1 des présents statuts.
«Montant Disponible» a le sens qui lui est attribué à l’article 6.12 des présents statuts.
«Montant Total de l’Annulation» a le sens qui lui est attribué à l’article 6.4 de ces statuts.
«Parts Sociales» a le sens qui lui est attribué à l’article 5.1 des présents statuts.
«Parts Sociales de Catégorie A» a le sens qui lui est attribué à l’article 5.1 des présents statuts.

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U X E M B O U R G

«Parts Sociales de Catégorie B» a le sens qui lui est attribué à l’article 5.1 des présents statuts.
«Parts Sociales de Catégorie A Concernées» a le sens qui lui est attribué à l’article 6.15.
«Personne» désigne toute personne physique présente ou future ou toute société, association, partenariat, coentre-

prise, société à responsabilité limitée, société par action ou un autre partenariat, société fiduciaire, fiducie, institution,
société en nom collectif, société à responsabilité limitée, entité d’affaires ou gouvernement ou toute agence gouverne-
mentale ou ses subdivisions politiques.

«Société» a le sens qui lui est attribué à l’article 1 des présents statuts.
«Tranches» désigne les Parts Sociales de Tranche A.1, les Parts Sociales de Tranche A.2, les Parts Sociales de Tranche

A.3, les Parts Sociales de Tranche A.4, les Parts Sociales de Tranche A.5, les Parts Sociales de Tranche A.6, les Parts
Sociales de Tranche A.7, les Parts Sociales de Tranche A.8 et les Parts Sociales de Tranche A.9 et le terme «Tranche»
désigne n’importe laquelle d’entre elles.»

Cinquième résolution

M. Ian SANDFORD, né le 29 janvier 1963, à Exeter Angleterre, résidant professionnellement au Avda Puerto Venecia

s/n, La casa de la colina, CP 50021 Zaragoza, Espagne, est nommée en tant que Gérant de Catégorie A de la Société pour
une période illimitée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties comparantes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom et rési-

dence, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2014. LAC/2014/62410. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 06 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004295/1060.
(150004963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

BTE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.400,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 186.923.

In the year two thousand and fourteen, the nineteenth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BTE Finance S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 99, Grand Rue, L-1661 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 186.923 and having a share capital amounting to twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) (the
Company). The Company has been incorporated on April 25, 2014 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on July 15, 2014 under number 1841. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended
since its incorporation.

THERE APPEARED:

BTE Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its re-

gistered office at 99, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 186.760 and having a share capital amounting to forty thousand
four hundred United States Dollars (USD 40,400.-) (the Sole Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

16070

U X E M B O U R G

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of four hundred United States Dollars (USD 400.-) in

order to bring it from its current amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by one
hundred (100) registered shares, having a nominal value of two hundred United States Dollars (USD 200.-) each, to the
amount of twenty thousand four hundred United States Dollars (USD 20,400.-) by way of the issuance of two (2) new
shares having a nominal value of two hundred United States Dollars (USD 200.-) each and having the same rights as the
existing shares;

2. Subscription and payment of the newly issued shares by way of a contribution in kind;
3. Amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase

mentioned under item 1. above;

4. Amendment of the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, with the registration of the newly
issued shares in the shareholders’ register of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred United

States Dollars (USD 400.-) in order to bring it from its current amount of twenty thousand United States Dollars (USD
20,000.-), represented by one hundred (100) registered shares, having a nominal value of two hundred United States
Dollars (USD 200.-) each, to the amount of twenty thousand four hundred United States Dollars (USD 20,400.-) by way
of the issuance of two (2) new shares having a nominal value of two hundred United States Dollars (USD 200.-) each and
having the same rights as the existing shares.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for two (2) new shares in registered form, having a par

value of two hundred United States Dollars (USD 200,-) each, and agrees to pay it in full by way of a contribution in kind
consisting of nine thousand two hundred twenty-one (9,221) shares which the Sole Shareholder holds in the share capital
of Baytex Energy USA, Inc. (formerly known as Aurora USA Oil & Gas Inc.), a company organised under the laws of the
State of Delaware, United States of America, having its registered office at 800 Brazos, Suite 400, Austin, Texas 78701,
United States of America and its head office at 1200 Smith Street, Suite 2300, Houston, Texas, 77002, United States of
America (the Shares), representing an aggregate value of one billion four hundred eighteen million five hundred twenty
thousand six hundred ninety-two United States Dollars (USD 1,418,520,692), which is allocated as follows:

- an amount of four hundred United States Dollars (USD 400.-) to the share capital account of the Company; and
- an amount of one billion four hundred eighteen million five hundred twenty thousand two hundred ninety-two United

States Dollars (USD 1,418,520,292.-) to the share premium account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Shares is evidenced by a valuation certificate issued on November 19,

2014, by the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the Company (the Certificate).

The Certificate states in essence that:
“1. The Sole Shareholder is the sole owner of the Shares;
2. The Shares are fully paid up;
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct thereon and none of the Shares are subject to any attachment;

5. There exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Shares

be transferred to it;

6. The Shares are freely transferable;
7. All formalities required in any relevant jurisdiction in relation to the contribution in kind of the Shares to the

Company, have been effected or will be effected;

16071

U X E M B O U R G

8. All corporate, regulatory and other approvals (if any) required in all relevant jurisdictions for or in connection with

the contribution in kind of the Shares to the Company, have been obtained; and

9. Based upon the valuation certificate dated 13 November 2014 provided to the Sole Shareholder by BAYTEX

ENERGY CORP., the value of the Shares is at least equal to one billion four hundred eighteen million five hundred twenty
thousand six hundred ninety-two United States Dollars (USD 1,418,520,692.-), and since the valuation was made no
material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.”

The Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company so it shall henceforth

read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at twenty thousand four hundred United States dollars (USD 20,400.-), represented by

one hundred two (102) shares in registered form, having a nominal value of two hundred United States dollars (USD
200.-) each.”

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately eight thousand Euros (EUR 8.000.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, such person signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour de novembre.
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de BTE Finance S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée luxembourgeoise dont le siège social est établi au 99, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.923 et
disposant d’un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) (la Société). La Société a été constituée le
25 avril 2014, suivant un acte de Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 15 juillet 2014 sous le numéro 1841. Les statuts de
la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

A COMPARU:

BTE Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise dont le siège social est établi au 99, Grand

Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 186.760 et disposant d’un capital social de quarante mille quatre cents dollars américains
(USD 40.400,-) (l’Associé Unique),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre cents dollars américains (USD 400,-) afin de le

porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

16072

U X E M B O U R G

nominatives, ayant une valeur nominale de deux cents dollars américains (USD 200,-) chacune, à vingt mille quatre cents
dollars américains (USD 20.400) par voie d’émission de deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de
deux cents dollars américains (USD 200,-) chacune et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes;

2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises par voie d’un apport en nature;
3. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital social mentionnée au

point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société pour procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre cents dollars américains

(USD 400,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par cent
(100) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale de deux cents dollars américains (USD 200,-) chacune, à vingt
mille quatre cents dollars américains (USD 20.400,-) par voie d’émission de deux (2) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de deux cents dollars américains (USD 200,-) chacune et ayant les mêmes droits que les parts sociales
existantes.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l’augmentation de capital

social comme suit:

Souscription - Libération

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit aux deux (2) nouvelles parts sociales sous forme

nominative, ayant une valeur nominale de deux cents dollars américains (USD 200,-) chacune, et accepte de les libérer
intégralement par voie d’un apport en nature se composant de neuf mille deux cent vingt-et-une (9,221) actions que
l’Associé Unique détient dans le capital social de Baytex Energy USA, Inc. (anciennement Aurora USA Oil & Gas Inc.),
une société organisée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, dont l’adresse est 800 Brazos, Suite
400, Austin, Texas 78701, Etats-Unis d’Amérique et le siège social est établi au 1200 Smith Street, Suite 2300, Houston,
Texas, 77002, Etats-Unis d’Amérique (les Actions), représentant une valeur totale d’un milliard quatre cent dix-huit
millions cinq cent vingt mille six cent quatre-vingt-douze dollars américains (USD 1.418.520.692,-), qui sera affectée
comme suit:

- un montant de quatre cents dollars américains (USD 400,-) au compte de capital social de la Société; et
- un montant d’un milliard quatre cent dix-huit millions cinq cent vingt mille deux cent quatre-vingt-douze dollars

américains (USD 1.418.520.292,-) au compte de prime d’émission de la Société.

La valeur de l’apport en nature des Actions est démontrée par un certificat de valeur émis le 19 novembre 2014 par

l’Associé Unique et reconnu et approuvé par la Société (le Certificat).

Le Certificat atteste essentiellement que:
"1. L’Associé Unique est l’unique détenteur des Actions;
2. Les Actions sont entièrement libérées;
3. L’Associé Unique est le seul ayant droit des Actions et possède le droit de disposer des Actions;
4. Les Actions ne sont grevées d’aucun gage ou nantissement, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou un

usufruit sur celles-ci et les Actions ne sont sujettes à aucun privilège;

5. Il n’existe aucun droit de préemption, ni d’autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

que les Actions lui soient cédées;

6. Les Actions sont librement cessibles;
7. Toutes les formalités requises dans les juridictions applicables subséquentes à l’apport en nature des Actions ont

été effectuées ou seront effectuées;

8. Toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres (le cas échéant) requises dans les différentes juridictions

dans le cadre de l’apport en nature des Actions à la Société ont été obtenues; et

9. Selon le certificat d’évaluation daté du 13 novembre 2014 fourni à l’Associé Unique par BAYTEX ENERGY CORP.,

la valeur des Actions est au moins égale à un milliard quatre cent dix-huit millions cinq cent vingt mille six cent quatre-
vingt-douze dollars américains (USD 1.418.520.692,-) et depuis cette évaluation, il n’y a pas de changement important qui
aurait déprécié la valeur de l’apport fait à la Société."

Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis auprès des autorités d’enregistrement.

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Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille quatre cents dollars américains (USD 20.400,-), représenté par cent et deux

(102) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de deux cents dollars américains (USD 200,-)
chacune."

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ huit mille Euros (EUR 8.000.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte
anglais prévaudra.

Dont Acte, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire agissant au nom de la partie comparante, ladite personne a signé avec le

notaire le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56508. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004300/213.
(150004875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Barclays Aegis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.106,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.153.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, professionally residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of proxy given under private seal on December 17, 2014.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Barclays Aegis Investments S.à r.l." (the

"Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and having its registered
office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 116.153, which has been incorporated by deed of the undersigned notary, on 21 April 2006, and which
articles of association (the "Articles", which term shall encompass all subsequent amendments to the articles of incor-
poration of the Company) are published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1324 dated 8
July 2006. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 5 July 2013, are published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2431 dated 2
October 2013.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies

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U X E M B O U R G

of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of article 16 of the Articles:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital of the Company from US Dollars to Pounds

Sterling at an exchange rate fixed on 17 December 2014 (GBP 1 for USD 1.5711), so that the Company's share capital
is fixed at twenty-five thousand hundred and six Pounds Sterling (GBP 25,106), with immediate effect.

Second resolution

Further to the change of currency of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves that, with

immediate effect, the nominal value of each share, expressed in Pounds Sterling, be one Pound Sterling (GBP 1) each,
therefore the Company's share capital is divided into twenty-five thousand hundred and six (25,106) shares.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder decides to amend and restate article 6.1 of the

Articles of the Company, which shall henceforth read as follows:

" 6.1. The capital is fixed at twenty-five thousand hundred and six Pounds Sterling (GBP 25,106) represented by twenty

five thousand hundred and six (25,106) shares, with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each and carrying each
a certain share premium (the "Shares")."

Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to amend the financial year of the Company, with immediate effect, which will run from

18 December of one year to 17 December of the following year.

For the avoidance of doubt, the Sole Shareholder acknowledges and resolves that the current financial year of the

Company which started on 21 December 2013 will close on the date hereof, and that the subsequent financial year will
start on 18 December 2014 and will end on 17 December 2015.

Fifth resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend and restate article 17 of the Articles

of the Company, which shall henceforth read as follows:

" 17. The Company's financial year runs from the eighteenth day of December of one year to the seventeenth day of

December of the following year.

The shareholder(s) may shorten the term of the financial year at any time."

Sixth resolution

The Sole Shareholder decides to amend and restate article 7.2 and article 22.3 of the Articles of the Company, which

shall henceforth read as follows:

" 7.2. Unless the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers, when declaring a

dividend, otherwise determines in its absolute discretion, the holders of the Shares are entitles to dividend distributions
pari passu in proportion to capital and premium (if applicable) invested, subject at all times to the provisions of Article
20."

" 22.3. After payment of all debts and liabilities of the Company (including declared but unpaid dividends, if any) and

the expenses of the liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed pari passu in proportion to capital and
premium (if applicable) invested."

Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

16075

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.462,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé le 17 décembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de partie comparante et par le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte, aux fins d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de "Barclays Aegis Investments S.à r.l." (la "Société"),

une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.153, constituée par acte du
notaire instrumentant, le 21 avril 2006, dont les statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes les modifications subséquentes
aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1324
du 8 juillet 2006. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant
le 5 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2431 du 2 octobre 2013.

La partie comparante représente l'intégralité du capital social et requière le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises en conformité avec les provisions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lequel un associé d'une société à responsabilité limitée peut exercer les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont enregistrées dans les minutes
ou établies par écrit, et de l'article 16 des Statuts:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la devise du capital social de US Dollars en Livres Sterling au taux de change fixé

au 17 décembre 2014, (1 Livre Sterling pour 1.5711 US Dollar), de telle sorte que le capital social de la Société est fixé
à vingt-cinq mille cent six Livres Sterling (GBP 25.106), avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Par suite du changement de devise de capital social de la Société, l'Associé Unique décide qu'avec effet immédiat, la

valeur nominale de chaque part sociale, exprimée en Livres Sterling sera de une Livre Sterling (GBP 1) chacune, de telle
sorte que le capital social de la Société est divisé en vingt-cinq mille cent six (25.106) parts sociales ordinaires.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6.1 des Statuts, lequel

aura dorénavant la teneur qui suit:

" 6.1. Le capital est fixé à vingt-cinq mille cent six Livres Sterling (GBP 25.106), représenté par vingt-cinq mille cent six

(25.106) parts sociales, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune, et comprenant chacune une
prime d'émission (les "Parts Sociales")."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société, avec effet immédiat, de sorte que l'exercice social

de la Société commencera le 18 décembre d'une année et se terminera le 17 décembre de l'année suivante.

Pour éviter tout doute, l'Associé Unique reconnaît et décide que l'exercice social en cours de la Société commencé

le 21 décembre 2013 se terminera ce jour, et que l'exercice social suivant commencera le 18 décembre 2014 et se
terminera le 17 décembre 2015.

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 17 des Statuts, lequel aura

dorénavant la teneur qui suit:

" 17. L'exercice social de la Société commence le dix-huitième jour du mois de décembre d'une année et se termine

le dix-septième jour du mois de décembre de l'année suivante.

Le ou les associés peuvent abréger la durée de l'exercice social à tout moment."

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 7.2 ainsi que l'article 22.3 des Statuts, lesquels auront dorénavant la teneur

qui suit:

16076

U X E M B O U R G

" 7.2. A moins que l'assemblée générale des associés ou le cas échéant le conseil de gérance lorsqu'il déclare un

dividende n'en détermine autrement de manière discrétionnaire, les détenteurs de Parts Sociales ont droit à des distri-
butions de dividends pari passu en proportion du capital et des primes d'émission (si applicable) investis, sous réserve à
tout moment du respect des dispositions de l'Article 20."

" 22.3. Après paiment de toutes les dettes et de tout le passif de la Société (y compris, de tous dividends éventuels

déclares mais non payés) ainsi que de tous les coûts et dépenses de la liquidation, le produit net de la liquidation sera
distribué pari passu en proportion du capital et prime d'émission (si applicables) investis."

Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2014 LAC/2014/62383. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004264/154.
(150005020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Cercle des trois ailes a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 23, rue Saint Ulric.

R.C.S. Luxembourg F 10.223.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. FEIDT Frédérique, Sans profession, 14 rue du Soleil L-7250 Helmsange, de nationalité française;
2. CASSAIGNAU Bernard, Retraité, 83 rue des maraîchers L-2124 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
3. PETRY Florence, Pédiatre, 70, rue Dr Klein L-9054 Ettelbruck, de nationalité luxembourgeoise;
4. SIMONCINI André, Commerçant, 14, Place d’armes L-1136 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
A été constitué une association sans but lucratif, régie par la loi du 28 avril 1928 telle que modifiée, ainsi que par les

présents statuts.

Titre I

. Dénomination, durée, siège, objet

Art. 1

. L’association est dénommée «Cercle des trois ailes a.s.b.l.» avec siège à Luxembourg.

Elle est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet de mener à travers ses membres, toute réflexion de nature philosophique, dans le

respect d’une stricte indépendance politique, idéologique ou religieuse.

L’association peut prendre toutes mesures facilitant ou favorisant directement ou indirectement son objet.

Titre II. Membres, admission, exclusion, cotisation

Art. 3. L’association se compose de membres actifs et de membres adhérents.
Sont membres actifs les soussignés au présent acte, ainsi que tout membre adhérent qui, après demande écrite, sera

admis à la qualité de membre actif par décision de l’assemblée générale.

Le nombre minimum des membres actifs est fixé à trois.

Art. 4. Tout membre peut quitter l’association en adressant par écrit, sa démission au Conseil d’administration.
La qualité de membre se perd également par:

16077

U X E M B O U R G

- le refus de payer sa cotisation annuelle après deux lettres de rappel,
- la radiation prononcée pour infraction grave aux statuts ou aux lois de l’honneur ou de la bienséance.
Les membres exclus ou démissionnaires n’ont aucun droit sur le fonds social.
Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaires.

Art. 5. Les membres actifs et adhérents paient une cotisation annuelle identique. Le montant de cette cotisation est

fixé par l’assemblée générale. Elle ne pourra être supérieure à 600 (six cent) EUR. Elle peut notamment recevoir des
dons, subventions et legs.

Le fonds social de l’association est constitué par les cotisations ainsi que par les dons, subventions ou legs.

Titre III. Assemblée générale

Art. 6. L’assemblée générale exerce tous les pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts, en se conformant aux règles

qu’ils prescrivent.

Sont notamment réservés à sa compétence:
1. les modifications de statuts,
2. la nomination et la révocation des administrateurs
3. l’approbation des budgets et des comptes
4. la dissolution volontaire de l’association
5. les exclusions de membres.

Art. 7. Une assemblée générale ordinaire se tiendra une fois par an au cours du quatrième trimestre du calendrier.
Le conseil d’administration en fixe la date et le lieu.
Une assemblée générale extraordinaire peut se réunir à tout moment par décision du conseil ou à la demande d’un

cinquième des membres actifs.

Nonobstant l’absence de convocation, toute assemblée générale réunissant l’intégralité des membres peut unanime-

ment se considérer comme régulièrement convoquée.

La convocation est adressée au moins huit jours avant l’assemblée par les soins du secrétaire du Conseil d’adminis-

tration conformément à l’article 6 de la loi. Les convocations pourront être adressées par courrier ou tout moyen de
correspondance électronique, à l’adresse indiquée par chaque membre.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation, à laquelle sera joint le compte de l’exercice écoulé et le projet de

budget pour l’exercice à venir.

Art. 8. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification des

statuts que conformément aux articles 8 et 20 de la loi du 28 avril 1928 telle que modifiée concernant les associations
sans but lucratif.

Art. 9. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire. Le registre est conservé au siège social ou tous les membres peuvent en prendre connaissance confor-
mément à la loi.

Titre IV. Conseil d’administration

Art. 10. L’association est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins, élus pour un an par

l’assemblée générale, parmi les membres actifs, et en tous cas révocables ad nutum par elle. Les administrateurs sortants
sont rééligibles.

Art. 11. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, un trésorier, et un secrétaire.

Art. 12. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire, et il ne peut statuer que

si la majorité des membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix: en cas de parité des voix celle du président est prépondérante.

Art. 13. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Il peut déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou à un tiers.

L’association est engagée par la signature individuelle de chacun des membres du Conseil d’administration.
Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation ou responsabilité personnelle dans

l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit.

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’asso-

ciation, par le conseil.

Titre 5. Bilan, liquidation

Art. 15. L’exercice social va du 1

juillet au 30 juin toutefois, le premier exercice va de la constitution au 30 juin 2016.

16078

U X E M B O U R G

Tous les ans, le Conseil d’administration est tenu de soumettre à l’approbation de l’assemblée générale les comptes

de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’approbation par l’assemblée générale vaut décharge pour le
conseil d’administration.

Les comptes sont déposés au Registre de Commerce dans le mois qui suit leur approbation ensemble avec la liste

ajournée des membres de l’association.

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation se fait par les soins du Conseil d’administration en fonction à ce moment,

qui indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.

Art. 17. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement dans les présents statuts, est régi par la loi du 28 avril 1928 telle

modifiée, concernant les associations sans but lucratif.

Luxembourg, le 09 décembre 2014.

Référence de publication: 2015002104/89.
(150001628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Extenso-ipc.eu, Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.291.

L'an deux mille quatorze,
Le dix-sept décembre,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, soussigné,

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Extenso-ipc.eu S.A.», ayant son siège

social à L-8399 Windhof, 3, rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 127 291,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement

de son confrère empêché, Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 2007,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1234, le 21 juin 2007.

La séance est ouverte à 10:15 heures sous la présidence de Madame Christine VANNIER, employée privée, née à

Baccarat (France) le 4 septembre 1972, demeurant à F-97354 Remire-Montjoly, 36, rue des Deux Cirques.

Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Olivier BIC, conseil économique, né à Nancy (France)

le 17 octobre 1966, demeurant à L-4499 Limpach, 12, rue Centrale.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
- Transfert du siège social à L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg, et par conséquent modification de l'article

premier, deuxième alinéa, des statuts;

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, les membres du Bureau, ainsi
que le notaire instrumentaire, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les membres du Bureau et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité la résolution unique suivante:

Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-8399 Windhof, 3, rue d'Arlon, à L-3253 Bettembourg,

14, route de Luxembourg, et de modifier par conséquent l'article premier, deuxième alinéa, des statuts de la Société pour
lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Bettembourg.»

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 10:30 heures.

16079

U X E M B O U R G

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ huit cents euros

(800.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. VANNIER, O. BIC, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17969. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 05 janvier 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015002216/54.
(150002169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Plastwood International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.253.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 30 décembre 2014, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 02 janvier 2015, 2LAC/2015/151, aux droits de
soixante-quinze euros (75.- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "PLASTWOOD
INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)", inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 94253, ayant son siège
social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 24 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 771 du 23 juillet
2003.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentaire en date du 19 décembre 2014, en cours de

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
Mention spéciale
Le transfert à l'actionnaire Monsieur Paolo BATTAGLIA, domicilié au 1136, Calle Cerrito, Buenos Aires, Argentine,

de deux cent mille (200.000) actions de la participation SILVATEAM LATIN AMERICA S.L., société espagnole ayant son
siège social à C / Velazquez 3, 4º, 28001 Madrid Espagne, inscrite auprès du Registre du Commerce de Madrid sous le
numéro 19690, code fiscal numéro B83848820. Les deux cent mille (200.000) actions numérotées de 300.001 à 500.000
et d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) ont été entièrement libérées.

L'assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société

à responsabilité limitée LISOLUX S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au R.C.S.
Luxembourg B n° 117503, et au commissaire à la liquidation, la société à responsabilité limitée CeDerLux-Services S.à
r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg B n°79327, pour l'ac-
complissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg
sous le numéro B 62780.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003347/38.
(150003301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16080

Document Outline

Anstreicherbetrieb Mertes Werner S.à.r.l.

ARS Family Office S.A.

Barclays Aegis Investments S.à r.l.

Barclays Capital Trading Luxembourg S.àr.l.

Batipart International S.A.

Bellavista Feeder Fund, SICAV-SIF

Bessonnat S.A.

Beta (Lux) S.à r.l.

Bibutank S.A.

Boreas Holdings S.à r.l.

Bpi VII S.à r.l.

Bred Ymer Branding

BRGREOF France & Benelux Holding S.à r.l.

BTE Finance S.à r.l.

Cercle des trois ailes a.s.b.l.

Chribet Lux S.à r.l.

Chrysanthes 1 S.à r.l.

Cliffs International Luxembourg S.à r.l.

Cobra S.C.I.

CoDeLux Properties S.A.

Degomex Holding Sàrl

Edilworld Lux S.A.

Emgé Conseil Sàrl

EMSA Natura International S.A.

Enrotec Lux Sàrl

E Plus Lux

Eridanus Investments S.à r.l.

Escapades Holding S.A.

Espirito Santo Global SICAV

Euroffice 493 S.à r.l.

European Direct Property Fund

European Direct Property Management S.A.

E.V.L. Distribution S.à r.l.

Extenso-ipc.eu

Field Point I-A RE 5 S.à r.l.

FIN.ZO S.A.

First Data International Luxembourg III S.à r.l.

Fondation Possenhaus

Forrester International Sàrl

KLX Investments II S.à r.l.

Patron Volker S.à r.l.

Plastwood International S.A.

Taxi Transportes Da Silva "O Carriço"

Time Power Advantage

UB Real S.à r.l.