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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 333

7 février 2015

SOMMAIRE

Aubepine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15947

Copinvesting Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . .

15983

Dinar Invest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15947

Dune Rose Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15954

DV Southampton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15968

Ensign European Investment Co. I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15945

Epsilon07 Developpement  . . . . . . . . . . . . . .

15946

E.S.F. PARTICIPATIONS S.A.  . . . . . . . . . .

15971

If Two Log 1 SC 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

15954

Ironie 19 S.A., SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . .

15954

I-Wohnen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15958

Kaseya Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15982

Keel Capital S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . .

15950

Lezam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15946

ND. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15938

Neptun Werft Verwaltungs - GmbH  . . . . .

15941

Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l. . . .

15939

Netzaberg Luxembourg SPS 11 S.à r.l. . . .

15941

Netzaberg Luxembourg SPS 12 S.à r.l. . . .

15941

Netzaberg Luxembourg SPS 1 S.à r.l.  . . . .

15939

Netzaberg Luxembourg SPS 2 S.à r.l.  . . . .

15942

Netzaberg Luxembourg SPS 3 S.à r.l.  . . . .

15944

Netzaberg Luxembourg SPS 4 S.à r.l.  . . . .

15944

Netzaberg Luxembourg SPS 6 S.à r.l.  . . . .

15938

Netzaberg Luxembourg SPS 7 S.à r.l.  . . . .

15938

Nicolas Charlier International S.A.  . . . . . .

15940

Nir Holding GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15940

Nir Holding GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15945

NSH Natural Seed Holding S.à r.l.  . . . . . . .

15939

Nuti Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15938

OB Partnership S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15940

Oil Ressources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15945

Onex Ait Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . .

15938

Oreso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15943

OXEA Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15941

Paralaw International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

15943

Parker Hannifin Global Capital Manage-

ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15942

Patrimoniale Villez Freres S.A.  . . . . . . . . . .

15964

Patron Lepo IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15970

PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l.  . . .

15943

Philippi Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15942

Pigranel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15944

PolyOne Manufacturing S.à r.l.  . . . . . . . . . .

15942

P&S East Growth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15939

P&S East Growth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15939

QS0004, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15943

R.B.E. S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15944

Sunrise Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15953

15937

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U X E M B O U R G

Netzaberg Luxembourg SPS 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.292.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015003947/10.
(150003205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Netzaberg Luxembourg SPS 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.291.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015003948/10.
(150003199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

ND. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 153.958.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt N° L140099065 du 16 juin 2014

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015003957/11.
(150003541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Onex Ait Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 191.639.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 janvier 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015003969/11.
(150003678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Nuti Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 181.676.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 18 décembre 2014.

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société avec effet au 02 janvier 2015 du 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015003956/12.
(150003430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

15938

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U X E M B O U R G

Netzaberg Luxembourg SPS 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Luxembourg, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.215.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015003939/10.
(150003210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.451.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015003940/10.
(150003202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

P&amp;S East Growth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.958.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour P&amp;S East Growth S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015003977/11.
(150003345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

P&amp;S East Growth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.958.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour P&amp;S East Growth S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015003978/11.
(150003352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

NSH Natural Seed Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.348.

Les statuts coordonnés au 28 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015003966/12.
(150003697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

15939

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U X E M B O U R G

OB Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 2.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.289.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 2014

Il en résulte dudit procès-verbal que:
- Transfert d'adresse de l'associé commandité gérant OB Partnership GP S.à r.l. au 76-78, Grand Rue, L-1660 Luxem-

bourg

- Transfert d'adresse de l'associé OB Partnership GP S.à r.l. au 76-78, Grand Rue, L-1660 Luxembourg
- Transfert d'adresse de l'associé Crystal Partners Lux Holding Compnay Limited S.à r.l. au 76-78, Grand Rue, L-1660

Luxembourg

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015003971/17.
(150003333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Nicolas Charlier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, 1, Z.A. Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 48.652.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2014.

<i>Première résolution:

L'assemblée générale constate la démission de la société «ASSUR-SERVICES SARL», ayant son siège à L-8399 Windhof,

9, rue des 3 Cantons (B.48652) de ses fonctions d'administrateur, intervenue en date de ce jour.

<i>Seconde résolution:

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de nommer une nouvelle administratrice, à compter

de ce jour, à savoir Madame Manon CHARLIER, étudiante, née le 08 février 1995 à Libramont (Belgique), demeurant à
B-6850 Paliseul (Belgique), 7, rue de la Saule.

Le mandat de l'administratrice ainsi nommée prendra fin à l'Issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l'an deux mille dix-sept.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Référence de publication: 2015003962/18.
(150003518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Nir Holding GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 193.155.

EXTRAIT

En date du 22 décembre 2014, un changement dans l'actionnariat de la société sous rubrique est intervenu de cette

façon:

D.Law, détenant 12.500 parts sociales dans la société sous rubrique, a transféré la totalité de ses parts sociales à

Monsieur Bernard Meyer.

Dès lors, l'associé unique, détenant les 12.500 parts représentant le capital social, est à inscrire comme suit:
Monsieur Bernard Meyer, né le 24 mai 1948 à Papenburg (Allemagne), ayant son adresse à Hauptkanal links 1, 26781

Papenburg (Allemagne).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003963/19.
(150003740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

15940

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U X E M B O U R G

Netzaberg Luxembourg SPS 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.452.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015003941/10.
(150003201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Netzaberg Luxembourg SPS 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.454.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015003942/10.
(150003200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

OXEA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 132.857.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 153.422.

AUSZUG

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 22.12.2014.

<i>Für die Gesellschaft
Der Beauftragte

Référence de publication: 2015003976/14.
(150003884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Neptun Werft Verwaltungs - GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 193.157.

EXTRAIT

En date du 22 décembre 2014, un changement dans l'actionnariat de la société sous rubrique est intervenu de cette

façon:

D.Law, détenant 12.500 parts sociales dans la société sous rubrique, a transféré la totalité de ses parts sociales à la

société Meyer Neptun GmbH.

Dès lors, l'associé unique, détenant les 12.500 parts représentant le capital social, est à inscrire comme suit:
Meyer Neptun GmbH, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 560A,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B193159.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003937/20.
(150003734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

15941

L

U X E M B O U R G

Netzaberg Luxembourg SPS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.216.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015003943/10.
(150003209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Philippi Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3735 Rumelange, 14, rue Jean-Pierre Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 111.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015004014/11.
(150003997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

PolyOne Manufacturing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.040,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 168.801.

Suite à un contrat de contribution en date du 22 décembre 2014, il résulte que l'associé unique, P.I. Europe C.V. a

cédé la totalité de ses parts sociales (1.002) à PolyOne Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 6, Giälewee, L-9749 Fischbach et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B145.542.

PolyOne Luxembourg S.à r.l. détient donc les 1.002 parts sociales du capital de la Société avec effet au 22 décembre

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 07 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003991/16.
(150003078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Parker Hannifin Global Capital Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 113.372.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 12 Décembre 2014

Il résulte desdites résolutions la nomination en qualité des gérants de la Société pour une durée allant du 12 Décembre

2014 à la prochaine assemblée générale des associés pour l'approbation des comptes 2015 qui se tiendra en 2016 des
personnes suivantes:

Madame Muriel Hélène BUCHET;
Monsieur Oleg WILLIAMSON;
Monsieur David OSTRO; et
Monsieur Nigel PARSONS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Décembre 2014.

Référence de publication: 2015004003/17.
(150003713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

15942

L

U X E M B O U R G

Oreso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 65.800.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015003975/9.
(150003448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

QS0004, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.464.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 29 septembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2015004023/11.
(150003254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.100,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 89.428.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 6 janvier 2015 la décision suivante a été prise:
1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 5 janvier 2015:
Hamish M. Walker, né le 9 octobre 1984 à Sydney, Australie, avec adresse professionnelle au Building 4, Chiswick

Park, 566 Chiswick High Road, Londres, W4 5YE, Royaume-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PBG Investment (Luxembourg) S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2015004005/16.
(150003424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Paralaw International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 20.649.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2014

L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Jérémy LEQUEUX, employé privé, avec

adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Lux Business Management S.à.r.l., ayant son

siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant permanent est Monsieur Christian
KNAUFF, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, et ce avec effet immédiat,

Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée qui se tiendra en 2018.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015004001/18.
(150003152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

15943

L

U X E M B O U R G

Netzaberg Luxembourg SPS 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.217.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015003944/10.
(150003208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Netzaberg Luxembourg SPS 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.222.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015003945/10.
(150003207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Pigranel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 110.617.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 décembre 2014

Conformément à la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et des parts au porteur, le conseil

d'administration a décidé d'élire avec effet au 15 décembre 2014, LWM, ayant son siège social au 4, rue Peternelchen,
L-2370 Howald et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 69890, comme dépositaire des
actions au porteur.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015004015/14.
(150003444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

R.B.E. S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy.

R.C.S. Luxembourg E 2.002.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, ont pris la résolution suivante:
1) Ratification de la démission du gérant:
- Monsieur Jean-Claude STEFFEN, gérant, né le 13 juillet 1962 à Esch/Alzette, demeurant à L-4170 Esch/Alzette, 50,

boulevard Kennedy.

2) Nomination du gérant:
- Monsieur Tom STEFFEN, gérant, né le 15 mars 1989 à Esch/Alzette, demeurant à L-4221 Esch/Alzette, 124, route

de Luxembourg.

3) Nomination de la gérante:
- Madame Lynn STEFFEN, gérante, née le 02 juin 1990 à Esch/Alzette, demeurant à L-3332 Fennange, 81, route d'Esch.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Esch/Alzette, le 22 septembre 2014.

<i>Les Associés

Référence de publication: 2015004025/20.
(150003470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

15944

L

U X E M B O U R G

Ensign European Investment Co. I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 187.623.

EXTRAIT

Suivant un contrat de transfert de parts sociales en date du 22 décembre 2014, 12,500 parts sociales émises par la

Société et détenues par Warwick European Credit Opportunities Fund LP, une société gouvernée par le droit des Îles
Caïmans, ayant son siège social à 94, Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Caïman, KY1-1108, Îles Caïmans, immatriculée
auprès du Camyan Islands Registrar of Companies, sous le numéro 85704 ont été transférées à Ensign European Invest-
ment Co. II SARL, une société à responsabilité limitée, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
sous le numéro B188764, ayant son siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

<i>Pour Ensign European Investment Co. I S.à r.l.

Référence de publication: 2015004427/17.
(150004246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Nir Holding GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 193.155.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique, en date du 22 décembre 2014:
1. La démission de monsieur Marcel Stephany, de son mandat de gérant unique de la Société, a été acceptée avec effet

au 22 décembre 2014.

2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant unique de de la Société, avec effet au 22 décembre

2014 et pour une période indéterminée:

- Monsieur Bernard Meyer, né le 24 mai 1948 à Papenburg (Allemagne), ayant son adresse à Hauptkanal links 1, 26781

Papenburg (Allemagne).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003964/18.
(150003740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Oil Ressources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11B, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 116.125.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 18 novembre 2014

1. La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 12F rue Guillaume

Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Commissaire, est actée avec effet à la présente Assemblée.

2. La société FIDEURO, société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 283, route d'Arlon, L-8011

Strassen (Luxembourg), et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 151.304., est nommée nouveau Commissaire en son remplacement Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2020.

Fait, le 18 novembre 2014.

Certifié sincère et conforme
OIL RESSOURCES S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015003973/19.
(150003989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

15945

L

U X E M B O U R G

Lezam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
L-2449 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015003895/13.
(150003590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Epsilon07 Developpement, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.054.

L'an deux mille quatorze le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-duché de Luxembourg,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée Epsilon07 Developpement

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 41, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg section B sous le numéro 178.054.

Ladite société a été constituée par acte en date du 24 mai 2013 reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence

à Junglinster, publié au Mémorial C numéro 1905 du 7 août 2013, et les statuts n’ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Madame Flora Gibert, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée désigne comme scrutateur Patrick Olm, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1 

er

janvier 2014 jusqu’à la date de la mise en liquidation.

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
5. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes pour l’exer-

cice de leur mandat du 1 

er

 janvier 2014 jusqu’à ce jour.

15946

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur:
ATALUX avec siège social à L-2449 Luxembourg, 41, Boulevard Royal, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le

numéro B 177.294.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F.GIBERT, P.OLM, D.KOLBACH.
Enregistré à Redange/Attert le 29 décembre 2014. Relation: RED/2014/2653. Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004429/70.
(150004809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Aubepine S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Dinar Invest SPF S.A.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 170.986.

L'AN DEUX MIL QUATORZE, LE DEUX DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire de la société DINAR INVEST SPF S.A., ci-après la «Société», une société anonyme

sous statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), ayant son siège social au 18-20, rue Michel Rodange,
L-2273 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
170986, constituée le 10 août 2012 suivant un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2331 du 19 septembre 2012. Les statuts de la société
n'ont jamais été modifiés jusqu'à ce jour.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Madame Sabrina CHARNY, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Morgane HIM, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1- Constatation que le société est actuellement détenue par un seul actionnaire
2- Modification de la forme juridique de la société de SPF en SA Unipersonnelle avec objet social de type SOPARFI

avec la possibilité de procéder à des prestations de services

3- Modification de l'objet social de la société en:

15947

L

U X E M B O U R G

«La société a pour objet principal la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société aura également pour objet l'investissement en éléments de droits de propriété intellectuelle, la gestion, la

concession et la vente de ces droits de propriété intellectuelle.

De plus, la société pourra exercer toute activité de prestations de services, conseils en analyse de marchés, travaux

de consultance et d'expertise liées à l'optimisation et à la gestion de sociétés, à l'exception de toutes activités spécialement
réglementées par la loi.

La société pourra intervenir dans le cadre de séminaires et de cours relatifs à ses domaines de compétences.
La société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.»

4- Modification de la dénomination sociale de la société en «AUBEPINE SA»
5- Conversion des actions au porteur en actions nominatives.
6- Attribution de pouvoirs au conseil d'administration pour détruire les actions au porteur et procéder à la tenue du

registre des actionnaires

7- Modification des articles 1, 4, 5 et 20 des statuts en conséquence des points ci-avant à l'ordre du jour
8- Divers.
II) Le nom de l'actionnaire unique, le nombre d'actions détenues par lui et le nom de son mandataire sont renseignés

sur une liste de présence, laquelle, signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, par les membres du bureau de
l'assemblée et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La procuration de l'actionnaire représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera aussi annexée au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est dûment représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

tous les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite aux membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui sont toutes adoptées.

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate que la société est actuellement composée d'un seul actionnaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social en vue de transformer la société de sa forme actuelle de société

de  gestion  de  patrimoine  familial  (SPF)  en  une  société  ayant  comme  objet  social  un  objet  de  type  SOPARFI  avec  la
possibilité de procéder à des prestations de services, et décide de modifier en conséquence l'objet social ainsi que la
raison sociale de la société.

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence les articles 1 

er

 et 4 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme (la "société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment

par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telles que modifiées et par les présents statuts.

La société existe sous la dénomination de "AUBEPINE S.A.".»

« Art. 4. La société a pour objet principal la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

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L

U X E M B O U R G

La société aura également pour objet l'investissement en éléments de droits de propriété intellectuelle, la gestion, la

concession et la vente de ces droits de propriété intellectuelle.

De plus, la société pourra exercer toute activité de prestations de services, conseils en analyse de marchés, travaux

de consultance et d'expertise liées à l'optimisation et à la gestion de sociétés, à l'exception de toutes activités spécialement
réglementées par la loi.

La société pourra intervenir dans le cadre de séminaires et de cours relatifs à ses domaines de compétences.
La société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de convertir toutes les actions de la société, actuellement au porteur, en actions nomi-

natives.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de confier au conseil d'administration de la société, le pouvoir pour détruire les actions

au porteur et de procéder à l'élaboration et la tenue du registre des actionnaires.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 5 et 20 des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions six cent mille euros (2.600.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de deux mille six cents euros (2.600,- EUR) par action.

Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de

la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété sur les actions de l'actionnaire en nom s'établit par l'inscription
de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'adminis-
tration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

Chaque action donne droit à une voix.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

« Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois,

et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1.300.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, S. CHARNY, M. HIM, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57742. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015004406/144.
(150004313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Keel Capital S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.073.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of November;
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of KEEL CAPITAL S.A., SICAV-SIF a société anonyme (hereafter

referred to as the "Company"), qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé,
subject to the provisions of the Luxembourg law on specialized investment funds dated 13 February 2007 (the "SIF Law")
and related laws and regulations, with registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg and recorded with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.073, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 26 October 2009, published
in the Mémorial C Récueil des Sociétés et Associations on 20 November 2009, number 2274.

The meeting was opened at 2 p.m. CET with Veronica Aroutiunian, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Janine Wollenweber, residing in Luxem-

bourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That all the shares being registered shares, the shareholders of the Company have been convened pursuant to a

convening notice dated 3 November 2014 sent by registered mail to the shareholders.

The undersigned notary informed the Appearers of the fact, that the present extraordinary general meeting has not

been convened pursuant to the dispositions of Article 67-1 (2) of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies.

The meeting discharge the undersigned notary for all consequences that could result from this irregularity.
II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders

represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list, signed by the shareholders
present, the proxies of the shareholders represented the members of the bureau of the meeting and the undersigned
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled "ne varietur" by the members of the bureau of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to the present deed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Following the entry into force of the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers (the “AIFM Law”),

amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company, which henceforth reads as follows:

“ Art. 1. Name.
1.1 There exists among the subscriber and those who may become owners of shares (each a “Shareholder” and

collectively the “Shareholders”) in the future, a "société anonyme" in the form of an investment company with variable
share capital qualifying as specialised investment fund ("société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé") under the name of “Keel Capital S.A., SICAV-SIF” (hereinafter the "Company").

1.2 The Company is an alternative investment fund (an «AIF») within the meaning of the directive of the European

Parliament and of the Council of June 8, 2011 on alternative investment fund managers and amending Directives 2003/41/
EC and 2009/65/EC and Regulations (EC) N° 1060/2009 and (EU) N° 1095/2010 and of the law of July 12, 2013 on
alternative investment fund managers, as amended from time to time (the “AIFM Law”).

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U X E M B O U R G

1.3 The Company shall be governed by the law of February 13, 2007 relating to specialised investment funds (hereinafter

the “SIF Law”) and by the AIFM Law, where applicable.”

2. Following the entry into force of the AIFM Law and the subsequent amendment of the Company's offering document,

amendment of Article 12.5 of the articles of incorporation of the Company, which henceforth reads as follows:

“ 12.5. The liabilities of a Sub-Fund shall include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on loans (including accrued fees for commitment for such loans);
c) all accrued or payable expenses (including inter alia administrative expenses, advisory and management fees, including

incentive fees, Depositary fees, and corporate agents' fees);

d)  all  known  liabilities,  present  or  future,  including  all  matured  contractual  obligations  for  payment  of  money  or,

including the amount of any unpaid distributions declared by the Company in relation to the Sub-Fund;

e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from time

to time by the Board of Directors, and other reserves (if any) authorized and approved by the Board of Directors;

f) all other liabilities of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted accounting prin-

ciples. In determining the amount of such liabilities the Board of Directors shall take into account all expenses payable
by the Sub-Fund which shall comprise formation expenses, fees payable to the AIFM or any investment advisors, including
performance related fees, fees, expenses, disbursements and out-of-pocket expenses payable to the Company's accoun-
tants, Depositary and its correspondents, central administrative agent and domiciliary and corporate agent, any paying
agent, any prime broker, any private placement agents and permanent representatives in places of registration, as well as
any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors and their reasonable out-of-pocket ex-
penses, reasonable travelling costs in connection with Board of Directors meetings, fees and expenses for legal and auditing
services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any govern-
mental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, licensing fees for the
use of the various indexes, if applicable, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, translating,
printing, advertising and distributing the Offering Document, further explanatory sales documents, periodical reports or
registration statements, the costs of publishing the net asset value, the cost of printing certificates if any, and the costs of
any reports to Shareholders, the cost of convening and holding Shareholders' and Board of Directors' meetings, all taxes,
duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
transaction fees, the cost of publishing the issue and redemption prices, interests, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based
on an estimated amount rateably for yearly or other periods.”

3. Following the entry into force of the AIFM Law, insertion of Article 24 “Preferential treatment of the Shareholders”

in the articles of incorporation of the Company, which reads as follows:

“ Art. 24. Preferential treatment of the Shareholders.
24.1 Subject to the respect of the principle of equal treatment of the shareholders, the Board of Directors or appointed

alternative investment fund manager may enter into arrangements with certain shareholders that have the effect of altering
or supplementing the terms of such shareholder's investments in the Company, including, without limitation, arrangements
with respect to access to specific information and waivers or reductions of the subscription or redemption charges.

24.2 The Board of Directors shall ensure that preferential treatment granted to a shareholder will not result in an

overall material disadvantage to other shareholders, as further disclosed in the Company's sales document.”

4. Following the insertion of a new article 24 “Preferential treatment of the Shareholders” in the articles of incorpo-

ration of the Company, renumbering of articles 24 to 40.

5. Following the entry into force of the AIFM Law, replacement of term “Custodian” by the term “Depositary” in the

articles of incorporation of the Company and amendment of the Article 36 (former Article 35), which henceforth reads
as follows:

“ Art. 36. Depositary.
36.1 To the extent required by law, the Company shall enter into a depositary bank agreement with a banking or saving

institution as defined by the amended law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the “Depositary”).

36.2 The Depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the SIF Law and the AIFM Law.
36.3 The Depositary may discharge itself of its liabilities towards the Company or its investors under the conditions

laid down in the SIF Law and the AIFM Law.

36.4 If the Depositary wishes to withdraw, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor

depositary within two (2) months of such withdrawal. The Board of Directors may terminate the appointment of the
Depositary but shall not remove the Depositary unless and until a successor Depositary shall have been appointed to act
in its the place.”

6. Miscellaneous.

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U X E M B O U R G

IV. That it appears from the attendance list of the Company that out of 8.426,429 shares outstanding, 229,065 shares

are represented at the present extraordinary general meeting.

V. The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting has been convened with the same

agenda as the agenda of the present meeting indicated above, for the 24 October 2014 and that the quorum requirements
for voting the items of the agenda had not been attained.

In accordance with Article 67-1 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the present

Meeting may thus deliberate validly no matter how many shares are represented.

VI. That the resolutions on such items, in order to be adopted, shall be carried by at least two-thirds of the votes

validly cast.

After deliberation, the Meeting, takes the following resolutions by 216 votes in favour and 12 abstentions:

<i>First resolution

The general meeting RESOLVES to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company, which henceforth

reads as follows:

“ Art. 1. Name.
1.1 There exists among the subscriber and those who may become owners of shares (each a “Shareholder” and

collectively the “Shareholders”) in the future, a "société anonyme" in the form of an investment company with variable
share capital qualifying as specialised investment fund ("société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé") under the name of “Keel Capital S.A., SICAV-SIF” (hereinafter the "Company").

1.2 The Company is an alternative investment fund (an «AIF») within the meaning of the directive of the European

Parliament and of the Council of June 8, 2011 on alternative investment fund managers and amending Directives 2003/41/
EC and 2009/65/EC and Regulations (EC) N° 1060/2009 and (EU) N° 1095/2010 and of the law of July 12, 2013 on
alternative investment fund managers, as amended from time to time (the “AIFM Law”).

1.3 The Company shall be governed by the law of February 13, 2007 relating to specialised investment funds (hereinafter

the “SIF Law”) and by the AIFM Law, where applicable.”

<i>Second resolution

The general meeting RESOLVES to amend Article 12.5 of the articles of incorporation of the Company, which hen-

ceforth reads as follows:

“ 12.5. The liabilities of a Sub-Fund shall include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on loans (including accrued fees for commitment for such loans);
c) all accrued or payable expenses (including inter alia administrative expenses, advisory and management fees, including

incentive fees, Depositary fees, and corporate agents' fees);

d)  all  known  liabilities,  present  or  future,  including  all  matured  contractual  obligations  for  payment  of  money  or,

including the amount of any unpaid distributions declared by the Company in relation to the Sub-Fund;

e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from time

to time by the Board of Directors, and other reserves (if any) authorized and approved by the Board of Directors;

f) all other liabilities of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted accounting prin-

ciples. In determining the amount of such liabilities the Board of Directors shall take into account all expenses payable
by the Sub-Fund which shall comprise formation expenses, fees payable to the AIFM or any investment advisors, including
performance related fees, fees, expenses, disbursements and out-of-pocket expenses payable to the Company's accoun-
tants, Depositary and its correspondents, central administrative agent and domiciliary and corporate agent, any paying
agent, any prime broker, any private placement agents and permanent representatives in places of registration, as well as
any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors and their reasonable out-of-pocket ex-
penses, reasonable travelling costs in connection with Board of Directors meetings, fees and expenses for legal and auditing
services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any govern-
mental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, licensing fees for the
use of the various indexes, if applicable, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, translating,
printing, advertising and distributing the Offering Document, further explanatory sales documents, periodical reports or
registration statements, the costs of publishing the net asset value, the cost of printing certificates if any, and the costs of
any reports to Shareholders, the cost of convening and holding Shareholders' and Board of Directors' meetings, all taxes,
duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
transaction fees, the cost of publishing the issue and redemption prices, interests, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based
on an estimated amount rateably for yearly or other periods.”

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The general meeting RESOLVES to insert article 24 “Preferential treatment of the Shareholders” in the articles of

incorporation of the Company, which reads as follows:

“ Art. 24. Preferential treatment of the Shareholders.
24.1 Subject to the respect of the principle of equal treatment of the shareholders, the Board of Directors or appointed

alternative investment fund manager may enter into arrangements with certain shareholders that have the effect of altering
or supplementing the terms of such shareholder's investments in the Company, including, without limitation, arrangements
with respect to access to specific information and waivers or reductions of the subscription or redemption charges.

24.2 The Board of Directors shall ensure that preferential treatment granted to a shareholder will not result in an

overall material disadvantage to other shareholders, as further disclosed in the Company's sales document.”

<i>Fourth resolution

The general meeting RESOLVES to renumber Articles 24 to 40 of the articles of incorporation of the Company,

following the insertion of a new article 24 “Preferential treatment of the Shareholders”.

<i>Fifth resolution

The general meeting RESOLVES to replace the term “Custodian” by the term “Depositary” in the articles of incor-

poration of the Company and to amend Article 36 (former Article 35), which henceforth reads as follows:

“ Art. 36. Depositary.
36.1 To the extent required by law, the Company shall enter into a depositary bank agreement with a banking or saving

institution as defined by the amended law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the “Depositary”).

36.2 The Depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the SIF Law and the AIFM Law.
36.3 The Depositary may discharge itself of its liabilities towards the Company or its investors under the conditions

laid down in the SIF Law and the AIFM Law.

36.4 If the Depositary wishes to withdraw, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor

depositary within two (2) months of such withdrawal. The Board of Directors may terminate the appointment of the
Depositary but shall not remove the Depositary unless and until a successor Depositary shall have been appointed to act
in its the place.”

There being no further business, the meeting is closed at 2.30 p.m.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: V. AROUTIUNIAN, J. WOLLENWEBER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56000. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004596/194.
(150004321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Sunrise Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 168.273.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 07 mars 2012 et publié au Mémorial C numéro 1326 du 29 mai 2012

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015003425/11.
(150002723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

15953

L

U X E M B O U R G

Ironie 19 S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 172.720.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 25. August 2014

Am 25. August 2014 um 14.00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Die Verwaltungsratsmandate der Mitglieder, Christian Jasperneite, Jean de Courrèges und Yves Wagner wurden um

ein weiteres Jahr verlängert und enden mit Ablauf der im Jahr 2015 stattfindenden Generalversammlung.

Die Prüfungsgesellschaft BDO Audit, Société Anonyme, wird zum Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahres 2014

bestellt.

Luxemburg, den 07.01.2015.

Ironie 19 S.A., SICAV-SIF

Référence de publication: 2015003826/17.
(150003824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

If Two Log 1 SC 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.435.775,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 132.214.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 15 décembre 2014 approuvant

<i>les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos

en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015003805/18.
(150003860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Dune Rose Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 193.410.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) PANEV S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-

xembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.036, ici
représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 38.052, ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.

Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme de gestion de patrimoine familial qu’elles déclarent constituer:

15954

L

U X E M B O U R G

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme de gestion de patrimoine familial (ci après la «Société») est établie par les détenteurs

des actions créées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société
de gestion de patrimoine familial, ainsi que par les présent Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que définis à

l’article 2 de la loi du 11 mai 2007.

Par actifs financiers il convient d’entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et au développement
de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «DUNE ROSE Spf S.A.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des

actionnaires. A l’intérieur de la même commune, le siège social peut être transféré par simple résolution du Conseil
d’Administration ou le cas échéant, de l’administrateur unique. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent quarante mille euros (140.000.- EUR) représenté par mille (1.000)

actions, d'une valeur de cent quarante euros (140.- EUR) chacune.

Art. 7. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires, ou le cas échéant par un administrateur unique.

Le ou les administrateurs seront élus par l’assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l’actionnaire unique pour

une période n’excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l’assemblée
des actionnaires ou de l’actionnaire unique.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu’à  la  prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d’administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent.

15955

L

U X E M B O U R G

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Toute convocation devra préciser l’heure et l’endroit de la
réunion et la nature des problèmes devant être discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Chacune des réunions du conseil d’administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra en décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration ou, le cas échéant l’administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n’est pas
expressément réservé à l’assemblée générale des actionnaires reste de la compétence du conseil d’administration ou de
l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d’administration ou, le cas échéant l’administrateur unique, peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

La nomination d’un administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la Société ou, le cas échéant par la signature de l’administrateur unique ou par la signature unique de toute
autre personne à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures
conjointes ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration ou par l’administrateur unique de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur (lui) auront été
conférés.

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l’assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l’actionnaire unique, qui

déterminera leur nombre, pour une période n’excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu’à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l’assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l’actionnaire unique et assemblée des actionnaires

Art. 15. L’actionnaire unique assume l’intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l’assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

Dans l’hypothèse d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi.

15956

L

U X E M B O U R G

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l’assemblée, le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 11h00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  Le  conseil  d’administration  ou  l’administrateur  unique  peut  convoquer  l’actionnaire  unique  ou  en  cas  de

pluralité les actionnaires à d’autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si
des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d’actionnaires, incluant l’assemblée générale annuelle, peut être tenue à l’étranger si, dans l’opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l’ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s’il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d’actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d’administration.

E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence à le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l’administrateur unique ou du conseil d’administration, l’actionnaire unique ou l’assemblée

générale des actionnaires décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d’allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l’année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l’administrateur unique ou le conseil d’administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. Le conseil ou l’administrateur unique détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l’actionnaire unique ou par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l’associé unique, ou le cas échéant, par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les mille (1.000) actions de la Société ont été souscrites comme suit:

1) PANEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de cent quarante

mille euros (140.000.-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

15957

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
2) L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2016.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires décident de fixer à trois le nombre des adminis-

trateurs et décident en outre:

1. de nommer en tant qu’administrateurs de la Société:
- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, né à Meppel (Pays-Bas), le 19 avril 1966, avec adresse profes-

sionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique), le 7 février 1964, avec adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- LUX KONZERN S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.993, dont le représentant permanent est Monsieur
Peter VAN OPSTAL, employé privé, né à Zwijndrecht (Pays-Bas), le 12 février 1969, avec adresse professionnelle au 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.
2. de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.838.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.
3. de fixer l’adresse du siège social de la Société à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. LAC/2014/63017. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004413/216.
(150004755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

I-Wohnen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.166.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Elliott Associates, L.P., a limited partnership established and existing under the laws of the State of Delaware United

States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 orange Street, Wilmington, 19801 New
Castle, Delaware, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 2099701,

- Elliott International, L.P., a limited partnership established and existing under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at Ugland House, Maples Corporate Services Limited building, KY-KY1-1104 Grand Cayman, Cayman
Islands and registered with the General Registry of the Cayman Islands under number CR-10177,

- Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH &amp; Co. KG, a limited partnership, incorporated and existing under

the laws of Germany, having its registered address at 3 Lüdinghauser Strasse, 59387 Ascheberg, Germany, and registered
with the Commercial Register of the local court of Coesfeld under number HRA 6878,

15958

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U X E M B O U R G

here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address at Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue, by virtue of three (3) proxies substituted to him.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under Luxembourg laws under the name of “I-Wohnen S.à r.l.” (hereinafter, the “Company”),
with registered office at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172166, incorporated by a deed of Maître Jean Seckler,
notary residing in Junglinster, of October 10, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2796 of November 17, 2012 and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, of August 21, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 3486 of November 20, 2014.

II. The Company’s share capital is fixed at six hundred sixty thousand Euro (EUR 660.000,00) represented by six

hundred forty-five thousand three hundred two (645.302) class A shares (the "Class A Shares") shares and fourteen
thousand six hundred ninety-eight (14.698) class B shares (the "Class B Shares") with a nominal value of one Euro (EUR
1,00) each.

III. The shareholders take the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to decrease the Company’s share capital by an amount of four hundred eighty-five thousand

Euro (EUR 485.000,00) from its current amount of six hundred sixty thousand Euro (EUR 660.000,00) to one hundred
seventy-five thousand Euro (EUR 175.000,00) by the cancellation of four hundred seventy-three thousand seven hundred
seventy (473.770) class A shares and eleven thousand two hundred thirty (11.230) class B shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each, as follows:

Shareholder

Class of

shares held

Number

of shares

Elliot Associates L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . class A shares

165.820

Elliot International L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . class A shares

307.950

Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH &amp; Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . class B shares

11.230

<i>Second resolution

The shareholders resolve to increase the Company’s share capital by an amount of nineteen thousand six hundred

twenty-one Euro (EUR 19.621,00) in order to raise it from its present amount of one hundred seventy-five thousand
Euro (EUR 175.000,00) to one hundred ninety-four thousand six hundred twenty-one Euro (EUR 194.621,00) by the
creation and issuance of nineteen thousand six hundred twenty-one (19.621) class B shares, with a nominal value of EUR
1,00 each, vested with the same rights and obligations as the existing class B shares (the “New Class B Shares”).

<i>Subscription - Payment

Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH &amp; Co. KG, prenamed, declares to subscribe the Class B Shares, and

to  fully  pay  them  up  at  their  nominal  value  of  nineteen  thousand  six  hundred  twenty-one  Euro  (EUR  19.621,00)  by
contribution in kind consisting in the contribution of a portion of a receivable in the same amount held by Westfalen
Grundstücks- und Immobilien GmbH &amp; Co. KG, prenamed, towards the Company, which receivable is incontestable,
payable and due (the “Receivable”).

<i>Evidence of the contribution’s existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of December 15, 2014 of Westfalen Grundstücksund Immobilien GmbH &amp; Co. KG, pren-

amed, certified true and correct by its management;

- a contribution declaration of December 17, 2014 of Westfalen Grundstücksund Immobilien GmbH &amp; Co. KG, pren-

amed, attesting that it is the unrestricted owner of the Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH &amp; Co. KG, prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable to be contributed and possesses the power to dispose of it, it

being legally and conventionally freely transferable.

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Westfalen Grunds-

tücks- und Immobilien GmbH &amp; Co. KG, prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and

formalize the contribution and to render it effective anywhere and towards any third party.

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U X E M B O U R G

<i>Report of the Company’s managers

The report of the managers of the Company, dated December 17, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

Consequently,  the  shareholders  resolve  to  amend  Article  6  of  the  Company’s  articles  of  association,  which  shall

henceforth read as follows:

“ Art. 6. The subscribed share capital of the Company is set at one hundred ninety-four thousand six hundred twenty-

one Euro (EUR 194.621,00) divided into one hundred seventy-one thousand five hundred thirty-two (171.532) class A
shares (the “Class A Shares”) and twenty-three thousand eighty-nine (23.089) class B shares (the “Class B Shares”) of
one Euro (EUR 1,00) each.”

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to amend Article 1, Article 2.2, Article 7, Article 10.2, Article 13.1 and 13.2, Article 15.2,

Article 18.3 and 18.4, and Article 20 of the Company’s articles of association, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. Formation of the company. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated
10 August, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter
the "Articles") and by a joint venture deed entered into between the shareholders of the Company, as amended from
time to time (the “Joint Venture Deed”), to which future shareholders may adhere by way of respective accession deed.

Art. 2. Corporate object.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities, subject always to the provisions of the
Joint  Venture  Deed.  The  Company  may  lend  funds  including  the  proceeds  of  any  borrowings  and/or  issues  of  debt
securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company
being a direct or indirect shareholder of the Company or any affiliated company belonging to the same group as the
Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It may also give guarantees and grant securities in favor
of third parties to secure its obligations or the obligations of its Connected Companies. The Company may further pledge,
transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, subject always to

the provisions of the Joint Venture Deed.

Art. 10.
10.2. In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of

the requirements of article 189 of the Law and subject to any additional transfer restrictions by written agreement among
the shareholders of the Company and subject always to the provisions of the Joint Venture Deed. Any transfer made in
violation of any said written agreement between the shareholders shall be considered as null and void.

Art. 13.
13.1. The board shall have responsibility for the supervision, management, overall direction and decision making of the

Company and its business in accordance with the Law save in respect of those matters which are specifically reserved by
the Law, these Articles, the Joint Venture Deed or by any other written agreement between the shareholders and relating
to the Company to the general meeting of shareholders.

13.2. In dealing with third parties, the board will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided that the terms of
these Articles or the Joint Venture Deed relating to the Company shall have been complied with.

Art. 15. Shareholders.
15.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital
subject always to the provisions of the Joint Venture Deed.

Art. 18. Reserve - dividend.
18.3. The balance of net profits may be distributed to the shareholders in accordance with the provisions of the Joint

Venture Deed, and specifically in accordance with such provisions relating to a preferred distribution to the profit of the
holder(s) of Class B Shares.

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U X E M B O U R G

18.4. The board of managers is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following

conditions:

- The board of managers will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim

dividends;

- These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles, subject always to the provisions of the Joint Venture Deed.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law and to the Joint Venture Deed as well as any further written

agreements which the shareholders may enter into from time to time for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.”

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present resolutions are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, who is known to the notary by her

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Es folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am neunzehnten Dezember.
Vor Uns, Maître Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz zu Junglinster Großherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

- Elliott Associates, L.P., eine Gesellschaft (limited partnership), gegründet und bestehend nach dem Recht des Staates

Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Sitz in Corporation Trust Center, 1209 orange Street, Wilmington, 19801
New Castle, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika und eingetragen bei dem Secretary of State des Bundesstaates
Delaware unter der Nummer 2099701,

- Elliott International, L.P., eine Gesellschaft (limited partnership), gegründet und bestehend nach dem Recht der Cay-

man Inseln, mit Sitz in Ugland House, Maples Corporate Services Limited building, KY-KY1-1104 Grand Cayman, Cayman
Inseln und eingetragen bei dem Handelregister der Cayman Inseln under der Nummer CR-10177,

- Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH &amp; Co. KG, eine Kommanditgesellschaft, gegründet und bestehend

nach dem Recht Deutschlands, mit Sitz in Lüdinghauser Straße 3, 59387 Ascheberg, Deutschland, und eingetragen bei
dem Handelregister des Amtsgerichts Coesfeld under der Nummer HRA 6878,

hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Angestellter, mit beruflicher Anschrift in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Großherzogtum Luxemburg, aufgrund von drei (3) privatschriftlichen Vollmachten, welche ihm substituiert wurden.

Diese Vollmachten werden nach ne varietur-Zeichnung durch die Bevollmächtigten und den ausfertigenden Notar der

gegenwärtigen Urkunde zu Registrierungszwecken beigefügt bleiben.

Die erschienenen Personen, vertreten wie zuvor erwähnt, haben den ausfertigenden Notar ersucht, wie folgt zu be-

urkunden:

I. Die erschienenen Personen, vertreten wie zuvor erwähnt, sind die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg
unter dem Namen „I-Wohnen S.à r.l.“ (nachfolgend die „Gesellschaft“), mit Sitz in 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xemburg,  Großherzogtum  Luxemburg,  eingetragen  beim  Handelsregister  Luxemburg  unter  der  Nummer  B  172166,
gegründet durch Urkunde von Maître Jean Seckler, Notar mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg, vom
10. Oktober 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 17. November 2012, Nummer
2796, deren Satzung zuletzt durch Urkunde vom 21. August 2014 von Maître Martine Schaeffer, Notar mit Amtssitz in
Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 20. November 2014, Nummer 3486,
geändert wurde.

II. Das Kapital der Gesellschaft beträgt sechshundertsechzigtausend Euro (EUR 660.000,00), eingeteilt in sechshun-

dertfünfundvierzigtausenddreihundertzwei (645.302) Gesellschaftsanteile der Klasse A (die „Anteile der Klasse A“) und
vierzehntausendsechshundertachtundneunzig (14.698) Gesellschaftsanteile der Klasse B (die „Anteile der Klasse B“) mit
einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00).

III. Die Gesellschafter fassen die folgenden Beschlüsse:

15961

L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag von vierhundertfünfundachtzigtausend

Euro (EUR 485.000,00) herabzusetzen, um es von seinem derzeitigen Betrag von sechshundertsechzigtausend Euro (EUR
660.000,00) zu einem Betrag von einhundertfünfundsiebzigtausend Euro (EUR 175.000,00) zu bringen, durch Einziehung
von vierhundertdreiundsiebzigtausendsiebenhundertsiebzig (473.770) Anteilen der Klasse A und von elftausendzweihun-
dertdreißig (11.230) Anteilen der Klasse B mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00), wie folgt:

Gesellschafter

Klasse von

Gesellschaftsanteilen

Anzahl der

Gesellschaftsanteile

Elliot Associates L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anteile der Klasse A

165.820

Elliot International L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anteile der Klasse A

307.950

Westfalen Grundstücksund Immobilien GmbH &amp; Co. KG . . . . . . . . . . . Anteile der Klasse B

11.230

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag von neunzehntausendsechshundertei-

nundzwanzig Euro (EUR 19.621,00) zu erhöhen, um es von seinem derzeitigen Betrag von einhundertfünfundsiebzigtau-
send Euro (EUR 175.000,00) auf einen Betrag von einhundertvierundneunzigtausendsechshunderteinundzwanzig Euro
(EUR 194.621,00) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von neunzehntausendsechshunderteinundzwanzig (19.621)
neuen Gesellschaftsanteilen der Klasse B, jeweils mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,00) (die „Neuen Anteile
der Klasse B“).

<i>Zeichnung - Einzahlung

Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH &amp; Co. KG, vorgenannt, erklärt, die Neuen Anteile der Klasse B zu

zeichnen und diese zu ihrem Nennwert von neunzehntausendsechshunderteinundzwanzig Euro (EUR 19.621) voll einzu-
zahlen, durch Sacheinlage in Form der Einbringung eines Teils einer Forderung in gleicher Höhe, gehalten von Westfalen
Grundstücks- und Immobilien GmbH &amp; Co. KG, vorgenannt, gegen die Gesellschaft, welche Forderung unbestritten,
zahlbar und fällig ist (die „Forderung“);

<i>Nachweis der Existenz und des Wertes der Sacheinlage

Nachweis der Existenz und des Wertes der Sacheinlagen wurde erbracht durch:
- Eine Bilanz vom 15. Dezember 2014 von Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH &amp; Co. KG, von ihren

Geschäftsführern als wahr und korrekt bescheinigt und gezeichnet;

- Die Abgabe einer Einlageerklärung vom 17. Dezember 2014 durch Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH

&amp; Co. KG, vorgenannt, welche die uneingeschränkten Inhaberschaft der Forderung durch diese bestätigt.

<i>Effektive Einbringung der Sacheinlage

Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH &amp; Co. KG, vorgenannt, erklärt durch seinen Vertreter, dass:
- Sie die alleinige uneingeschränkte Inhaberin der einzubringenden Forderung ist und die Befugnis hat, über diese zu

verfügen, und dass diese nach Gesetz und jedweder Vereinbarung frei übertragbar ist;

- Die Forderung entsprechend nicht an Dritte übertragen wurde und keine juristische oder natürliche Person neben

Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH &amp; Co. KG, vorgenannt, Rechte jedweder Art an der Forderung innehat;

- Sämtliche weiteren Formalitäten am Ort des für die Forderung geltenden Gerichtsstands veranlasst worden sind, um

die Sacheinlage durchzuführen, zu formalisieren und sie überall und gegenüber jedweden Dritten wirksam werden zu
lassen.

<i>Bericht der Geschäftsführer der Gesellschaft

Der Bericht der Geschäftsführer der Gesellschaft vom 17. Dezember, welcher der vorliegenden Urkunde beigefügt

ist, bescheinigt, dass die Geschäftsführer der Gesellschaft nach voriger Belehrung über den Umfang ihrer Haftung und
Verantwortung, gesetzlich verpflichtet als Geschäftsführer der Gesellschaft, welche die oben beschriebene Sacheinlage
schuldet, ausdrücklich der Beschreibung der Sacheinlage und ihrer Bewertung zustimmen und die Gültigkeit der Zeichnung
und Einzahlung bestätigen.

<i>Dritter Beschluss

Infolgedessen beschließen die Gesellschafter, Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft neu zu fassen und ihm die folgende

Fassung zu geben:

„ Art. 6. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt einhundertvierundneunzigtausendsechshunderteinundzwan-

zig  Euro  (EUR 194.621,00),  eingeteilt in  einhunderteinundsiebzigtausend-fünfhundertzweiunddreißig (171.532)  Gesell-
schaftsanteile  der  Klasse  A  (die  „Anteile  der  Klasse  A“)  und  dreiundzwanzigtausend  neunundachtzig  (23.089)
Gesellschaftsanteile der Klasse B (die „Anteile der Klasse B“) mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00).“

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<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, Artikel 1, Artikel 2.2, Artikel 7, Artikel 10.2, Artikel 13.1, Artikel 13.2, Artikel 15.2,

Artikel 18.3, Artikel 18.4 sowie Artikel 20 der Satzung der Gesellschaft neu zu fassen und diesen die folgende Fassung zu
geben:

„ Art. 1. Gesellschaftsgruendung. Gegründet wird eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à res-

ponsabilité limitée), die durch die für ein solches Rechtssubjekt geltenden Gesetze geregelt wird, insbesondere durch das
Gesetz vom 10. August 1915 über Wirtschaftsunternehmen in geänderter Fassung (das "Gesetz"), sowie durch die Satzung
(nachfolgend die "Satzung") und einen zwischen den Gesellschaftern bestehenden Joint-Venture-Vertrag in der von Zeit
zu Zeit abgeänderten Fassung, welchem künftige Gesellschafter im Wege eines jeweiligen Beitrittsvertrags (accession
deed) beitreten können (nachfolgend die "Gesellschaft").

Art. 2. Gesellschaftszweck.
2.2 Die Gesellschaft kann Mittel in jeder Form außer über ein öffentliches Zeichnungsangebot aufnehmen. Sie kann

ausschließlich im Wege einer Privatplatzierung Wechsel, Anleihen und Schuldtitel sowie Schuldverschreibungen und/oder
Anteilspapiere emittieren, jeweils vorbehaltlich der in dem Joint-Venture-Vertrag getroffenen Vereinbarungen. Die Ge-
sellschaft kann Mittel, einschließlich der Erlöse von Mittelaufnahmen und/oder Emissionen von Wertpapieren, an ihre
Tochtergesellschaften oder an Unternehmen ausleihen, an denen sie unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, auch wenn
diese Beteiligung nicht erheblich ist, oder an Gesellschaften, die direkter oder indirekter Gesellschafter der Gesellschaft
oder einer zur gleichen Gruppe wie die Gesellschaft gehörenden Konzerngesellschaft sind (nachfolgend die "verbundenen
Unternehmen"). Sie kann des Weiteren Garantien gewähren und Sicherheiten zugunsten Dritter stellen, um deren Ver-
pflichtungen  oder  die  Verpflichtungen  ihrer  verbundenen  Unternehmen  zu  besichern. Die Gesellschaft kann  darüber
hinaus ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten oder in sonstiger Weise Sicherheiten dafür
schaffen.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit durch Entscheidung der Gesellschafterversammlung geändert werden, jeweils vor-

behaltlich der in dem Joint-Venture-Vertrag getroffenen Vereinbarungen.

Art. 10.
10.2. Hat die Gesellschaft mehrere Gesellschafter, können die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß den

Anforderungen des Art. 189 des Gesetzes sowie vorbehaltlich etwaiger weiterer Übertragungsauflagen, die zwischen den
Gesellschaftern der Gesellschaft schriftlich vereinbart worden sind, jeweils vorbehaltlich der in dem Joint-Venture-Vertrag
getroffenen Vereinbarungen übertragen werden. Übertragungen unter Verletzung derartiger schriftlicher Vereinbarungen
zwischen den Gesellschaftern sind null und nichtig.

Art. 13.
13.1. Die Geschäftsführung trägt die Verantwortung für die Beaufsichtigung, das Management, die gesamte Anleitung

und das Treffen von Entscheidungen der Gesellschaft und ihrer Geschäftstätigkeiten nach Maßgabe des Gesetzes, außer
in Bezug auf die Angelegenheiten, die kraft Gesetzes, gemäß dieser Satzung oder in dem Joint-Venture-Vertrag oder einer
sonstigen zwischen den Gesellschaftern getroffenen schriftlichen Vereinbarung über die Gesellschaft der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten sind.

13.2. Im Umgang mit Dritten stehen der Geschäftsführung unter jeglichen Umständen sämtliche Vollmachten für die

Vornahme von Handlungen im Namen der Gesellschaft und für die Durchführung und Genehmigung sämtlicher Maßnah-
men und Geschäftsvorgänge zu, die mit dem Zweck der Gesellschaft einhergehen; dabei gilt die Voraussetzung, dass die
Bedingungen dieser Satzung, des Joint-Venture-Vertrages oder einer anderen zwischen den Gesellschaftern getroffenen
schriftlichen Vereinbarung über die Gesellschaft eingehalten werden.

Art. 15. Gesellschafter.
15.2 Sind mehrere Gesellschafter vorhanden, kann sich jeder Gesellschafter ungeachtet der Anzahl der von ihm ge-

haltenen Geschäftsanteile an gemeinsamen Entscheidungen beteiligen. Jeder Gesellschafter hat Stimmrechte im Verhältnis
zu seiner Beteiligung. Gemeinsame Entscheidungen sind nur dann rechtsgültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern
verabschiedet werden, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals halten, vorbehaltlich der in dem Joint-Venture-Vertrag
getroffenen Vereinbarungen.

Art. 18.
18.3 Der Saldo des Reingewinns kann an den/die Gesellschafter entsprechend in dem Joint-Venture-Vertrag getroffenen

Vereinbarungen und insbesondere unter Beachtung der darin getroffenen Bestimmungen über die bevorzugte Gewinn-
ausschüttung zugunsten von Inhabern von Anteilen der Klasse B verteilt werden.

18.4 Der Vorstand ist bevollmächtigt, jederzeit unter folgenden Bedingungen Zwischendividenden zu beschließen und

auszuschütten:

- Der Vorstand erstellt Zwischenbeschlüsse als Grundlage für die Ausschüttung von Zwischendividenden;
- Aus diesen Zwischendividenden geht hervor, dass ausreichende Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei

als vereinbart gilt, dass der Ausschüttungsbetrag die realisierten Gewinne zum Ende des letzten Geschäftsjahres, zuzüglich

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steuerlich vorgetragener Gewinne und ausschüttungsfähiger Reserven, jedoch abzüglich steuerlich vorgetragener Verluste
und Beträge, die in Übereinstimmung mit dem Gesetz oder dieser Satzung in eine Rücklage eingestellt werden müssen,
nicht übersteigen darf, dies vorbehaltlich der in dem Joint-Venture-Vertrag getroffenen Vereinbarungen,

Art. 20. Juristische und Vertragliche Referenzen. Bei allen Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich in dieser Satzung

vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes und die in dem Joint-Venture-Vertrag getroffenen Vereinba-
rungen sowie jegliche weitere, zwischen den Gesellschaftern von Zeit zu Zeit getroffenen schriftlichen Vereinbarungen
bezüglich der Gesellschaft Bezug genommen.

<i>Ausgaben

Die Auslagen, Kosten, Gebühren und Belastungen gleich welcher Art, die von der Gesellschaft aufgrund der obigen

Beschlüsse zu tragen sind, werden auf 1.500,- EUR geschätzt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage des Ver-

treters  der  erschienenen  Personen  die  vorliegende  Urkunde  in  englischer  Sprache  abgefasst  ist,  gefolgt  von  einer
deutschen Fassung. Auf Anfrage derselben Personen, und im Fall des Abweichens der englischen von der deutschen
Fassung, ist die englische Fassung maßgeblich.

WORAUFHIN die vorliegende Urkunde in Junglinster, am oben zuerst genannten Datum ausgestellt wurde.
Nach Verlesung des Dokuments an den Vertreter der erschienen Personen, welcher dem Notar von vollem Namen,

Personenstand und Wohnsitz bekannt ist, hat dieser die vorliegende Urkunde zusammen mit Uns Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2014. Relation GRE/2014/5284. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015004544/312.
(150004617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Patrimoniale Villez Freres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 193.400.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE NEUF DECEMBRE
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1) Monsieur André Félix VILLEZ, né le 2 avril 1950 à Liège (Belgique), exerçant la profession d’employé privé en

Belgique et demeurant à Rue Jean Allard, 4, 4020 Liège (Belgique),

ici représenté par Mademoiselle Morgane HIM, employée privée, demeurant professionnellement 18-20, rue Michel

Rodange, L-2430 Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir daté du 27 octobre 2014,
duquel pouvoir, une copie a été réalisée et après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

2) Monsieur Jacques Joseph VILLEZ, né le 13 mars 1954 à Liège (Belgique), exerçant la profession d’employé et de-

meurant à Rue Jean Allard, 4, 4020 Liège (Belgique)

ici représenté par Mademoiselle Morgane HIM, employée privée, demeurant professionnellement 18-20, rue Michel

Rodange, L-2430 Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir daté du 27 octobre 2014,
duquel pouvoir, une copie a été réalisée et après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'ils vont constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital

Art. 1 

er

 .  La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(et en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par la loi du 25 août
2006) et par les présents statuts (les «Statuts»).

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La société adopte la dénomination de: «PATRIMONIALE VILLEZ FRERES S.A.»

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg- ville.
Il peut être transféré vers tout autre commune à l’intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution

de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration») est autorisé à changer l’adresse de la Société

à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale du siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société aura également pour objet l’investissement en éléments de droits de propriété intellectuelle, la gestion, la

concession et la vente de ces droits de propriété intellectuelle.

De plus, la société pourra exercer toute activité de prestations de services, travaux de consultance et d’expertise à

l’exception de toutes activités spécialement règlementées par la loi.

La société a aussi pour objet la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 31.000 actions (trente et un

mille) sans valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire de ou des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d’Administration peut être réduit à un adminis-
trateur (l’«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l’existence de
plus d’un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration ou peut être l’Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi
de 1915.

En cas de pluralité d’Administrateurs, le conseil d’administration pourra être composé d’Administrateurs A et B.
Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n’excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires.

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U X E M B O U R G

En cas de vacance du poste d’un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par

la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d’empêchement du Président, il sera remplacé par l’Adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Dans le cas ou le Conseil d’Administration est composé d’Administrateurs A et B, le Conseil d’Administration ne peut

délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés à la réunion du conseil
d’Administration incluant au moins un Administrateur A et un Administrateur B.

Dans le cas où un administrateur délégué serait nommé, sa présence au conseil d’administration est obligatoire. Il

pourra toutefois donner une procuration.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix exprimées
des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion incluant, en cas d’Administrateurs A et B, le vote positif
d’un Administrateur A et d’un Administrateur B.

En cas de partage des voix, la voix de l’administrateur délégué, s’il existe, est prépondérante. Si aucun administrateur

délégué n’est nommé, en cas de partage des vox, la voix du président du Conseil d’Administration est prépondérante.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son Président ou un administrateur - délégué.

Art. 11. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 13. La Société se trouve engagée, en cas d’Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur

Unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs. Dans le cas où un
administrateur délégué serait nommé, la société se trouverait engagée par la signature conjointe de deux administrateurs
dont obligatoirement la signature de l’administrateur délégué.

Dans le cas ou le Conseil d’Administration est composé d’Administrateurs A et d’Administrateurs B, la société sera

engagée par la signature conjointe d’un Administrateur A et d’un Administrateur B, soit par la signature unique ou con-
jointe  de  toute  personne  à  laquelle  un  tel  pouvoir  de  signature  aura  été  délégué  par  une  décision  conjointe  d’un
Administrateur A et d’un Administrateur B, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 14. La société anonyme peut avoir un actionnaire unique lors de la constitution ainsi que par la réunion de toutes

ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la Société.

S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

15966

L

U X E M B O U R G

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale est également autorisée à octroyer des tantièmes à ses administrateurs.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle de ou des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1 

er

 jeudi du mois de juin, à 11 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 19. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente - et - un décembre deux

mille quinze.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille seize.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire

aux actions du capital social comme suit:

Monsieur André Felix VILLEZ, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.000
Monsieur Jacques Joseph VILLEZ, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Il déclare que les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 40,00% chacune de sorte

que la somme de 12.400 (douze mille quatre cents euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.300,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties prémentionnées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et agissant en qualité d’Actionnaires de

la Société en conformité avec l’article quatorze des Statuts, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée au 18-20, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Sont nommés Administrateurs pour une durée maximale de 6 ans:

<i>Administrateur A

- Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, né le 28/10/1948 à Arlon, exerçant la profession d’administrateur de société et

demeurant au 65, rue de Freylange B-6700 Arlon - Belgique

<i>Administrateurs B

- Monsieur André Felix VILLEZ, prénommé,.
- Monsieur Jacques Joseph VILLEZ, prénommé

<i>Troisième résolution

Est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration comme l’article 7 des statuts le permet: Monsieur

André Felix VILLEZ, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: la société EP International S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.232 et ayant son siège au 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs, président du conseil d’administration et du commissaire expireront immédiatement

après l’assemblée générale statutaire de deux mille vingt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. HIM, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59844. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015004774/220.
(150004585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

DV Southampton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.882.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen, on the seventeenth day of December.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Newstay S.à r.l., a limited liability company organized and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,

with its registered office at 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company
Registry und number B170.399,

Represented by Ms Monique Drauth, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 16, 2014.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state:
-  that  the  company  “DV  Southampton  S.à  r.l.",  having  its  registerd  office  in  L-1855  Luxembourg,  46a,  avenue  J.F.

Kennedy, has been incorporated on December 18, 2012, pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 351 of 13 February 2013 (the “Company”). The articles of
Association have never been amended;

- that the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty five Pound Sterling (GBP 125.-) each, fully paid up;

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U X E M B O U R G

- that the appearing party has become owner of all the shares and declares that it has full knowledge of the articles of

incorporation and the financial standing of the Company;

- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at December 16, 2014, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from
the liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at December 16, 2014, being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s manager is hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1855 Luxembourg,

46a, avenue J.F. Kennedy;

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of proxyholder of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Newstay S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois des Luxembourg, ayant son siège social à 46a,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B170.399,

Représentée par Madame Monique Drauth, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 16 décembre 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société DV Southampton, S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy, a été

constituée en date du 18 décembre 2012 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 351 du 13 février 2013 («la Société»). Les statuts n’ont jamais été modifiés;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents Livres Sterling (12.500,- GBP) repré-

senté  par  cent  (100)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  cent  vingt-cinq  Livres  Sterling  (125,-  GBP)  chacune,
entièrement libérées;

- que la partie comparante est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales et qu’elle déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 16 décembre 2014,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 16 décembre 2014 étant seulement
un des éléments d’information à cette fin;

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U X E M B O U R G

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1855 Luxembourg,

46a, avenue J.F. Kennedy.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la mandataire de la

comparante l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61781. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004414/100.
(150004843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Patron Lepo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.341.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Es erhellt aus einer Urkunde mit Datum vom 18. Dezember 2014 von Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in

Luxemburg, einregistriert in Luxemburg Actes Civiles, den 22. Dezember 2014, LAC/2014/62453 mit einer Gebühr von
EUR 75,- (fünfundsiebzig Euro):

dass die Gesellschaft „Patron Lepo IV S.à r.l.,“ (in freiwilliger Liquidation), mit Sitz in L-2310 Luxemburg, 6, avenue

Pasteur, eingetragen im Luxemburger Handels- und Firmenregister Registre de Commerce et des Sociétés unter der
Nummer B 123.341 am 15. Dezember 2006 gemäß einer Urkunde durch den Notar André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN
mit damaligem Amtssitz in Luxemburg gegründet wurde und im Luxemburger Amtsblatt Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations unter der Nummer 335 am 9. März 2007 veröffentlicht wurde;

dass die Satzung der Gesellschaft gemäß einer Urkunde von Notar Joseph ELVINGER, mit damaligem Amtssitz in

Luxemburg am 25. April 2008 geändert wurde und im Luxemburger Amtsblatt Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations unter der Nummer 1377 am 4. Juni 2008 veröffentlicht wurde;

dass die Gesellschaft gemäß einer Urkunde vom 11. Juni 2014 durch unterzeichnete Notarin in freiwillige Liquidation

gesetzt wurde, die im Luxemburger Amtsblatt Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 2303
am 28. August 2014 veröffentlicht wurde;

dass nach Kenntnisnahme vom Bericht des Prüfungskommissars und der Genehmigung der Liquidation der Konten

der alleinige Gesellschafter die Auszahlung der letzten Liquidationserlöse beschlossen hat;

dass der alleinige Gesellschafter dem Liquidator SWL S.àr.l., RCS B 85782, und dem Prüfungskommissar INTERAUDIT,

RCS B 29.501, volle Entlastung zur Ausübung ihrer Mandate gegeben hat;

so dass folglich die freiwillige Liquidation abgeschlossen ist und die Gesellschaft Patron Lepo IV S.à r.l. aufgehört hat

zu bestehen;

dass die Bücher, Register und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft für einen Zeitraum von mindestens 5 (fünf)

Jahren nach dem Abschluss der Liquidation, in L-2310 Luxemburg, 6, avenue Pasteur aufbewahrt werden.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000525/32.
(140235039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

15970

L

U X E M B O U R G

E.S.F. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 193.396.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “E.S.F. S.A.”, a company incorporated and existing under the

laws of British Virgin Islands, having had its registered office so far at 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Tortola,
British Virgin Islands, incorporated by deed of incorporation executed on September 22 

nd

 , 1995.

The extraordinary general meeting is opened in the chair by Ms. Nathalie GAUTIER, Master Administration des En-

treprises, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms. Virginie MICHELS, employee, professionally residing at 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Ludovic KELTERBAUM, employee, professionally residing at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To transfer the registered office and the principal establishment of the company to Luxembourg-City, without

dissolution of the company, whose legal personality shall be maintained, an acceptance of the Luxembourg nationality by
the company and submission of the company to Luxembourg law.

2.- To approve the report of the independent auditor
3. To change the corporate name of the Company into “E.S.F. PARTICIPATIONS S.A.”
4.-To delete the current nominal value of the issued shares and to convert the existing share capital of the Company

amounting to one thousand US Dollars (USD 1,000.-) to seven hundred sixty seven Euros and eighty four cents (EUR
767,84), represented by one thousand (1,000) shares without nominal value

5.- To increase the share capital of the Company by an amount of thirty thousand two hundred thirty two Euros and

sixteen cents (EUR 30,232.60), without issue of new shares, by contribution in cash, in order to raise the current share
capital of seven hundred sixty seven Euros and eighty four cents (EUR 767,84) to thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-),
represented by one thousand (1,000) shares without nominal value.

6.- To amend the corporate object of the company which will from now read in a French version as follows:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes et pourra également apporter toute assistance fi-

nancière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs
ou indirects, de la Société, ou encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises
comme "les sociétés apparentées"), il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,

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pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

7.- To reorganise the articles of incorporation exclusively in a French version, in order to adapt them to Luxembourg

law.

8.- To elect the directors and to determine the duration of their mandates.
9.- To elect the statutory auditor and to determine the duration of his mandate.
10.- To fix the address of the registered office of the company.
11.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list which,

signed by the shareholders or their mandatories and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital of one thousand US

Dollars (USD 1,000.-) are present at the meeting. The shareholders present or represented declare that they have had
due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on

all the items on the agenda. The Chairman explains the various items on the agenda. He in particular explains that the
company intends to transfer its registered office and its principal establishment from the city of Tortola, British Virgin
Islands, to Luxembourg-City, that according to resolutions taken by the Board of Directors of the Company during a
meeting, held in Tortola on December 15 

th

 , 2014 in that respect, the transfer has already been unanimously decided

and that all formalities required in that respect by the laws of the British Virgin Islands have been complied with. The
purpose of this meeting is to decide, under Luxembourg law, on the same transfer and to adopt the articles of incorpo-
ration to Luxembourg law.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting decides to transfer the registered office and the principal establishment of the

company to Luxembourg-City, without dissolution of the company, whose legal personality shall be maintained. It further
decides that the company accepts the Luxembourg nationality and that from now on the company will be submitted to
Luxembourg law, all resolutions being adopted in conformance with Luxembourg law.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to approve the report of the independent auditor “RSM Audit Luxembourg

S.à.r.l.”, dated December 19 

th

 , 2014

It appears from that same report dated December 19 

th

 , 2014, made by RSM Audit Luxembourg S.à.r.l., that the net

assets of the Company correspond at least to the amount of the capital of the Company.

The conclusion of the report of RSM Audit Luxembourg S.à r.l. written in French reads as follows:

<i>"Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser qu'au moment du transfert de siège de E.S.F. S.A. le Montant de l'Apport ne correspond pas au moins au
nombre et à la valeur des actions de la société E.S.F. S.A. émises en contrepartie, soit 1.000 actions.

The aforesaid report of the independent auditor, after having been signed”ne varietur” by all the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to this document to be filed with it to the registration authorities.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the corporate name of the Company into “E.S.F. PARTICIPA-

TIONS S.A.”

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolves to delete the current nominal value of the issued shares and to convert

the existing share capital of the Company amounting to one thousand US Dollars (USD 1,000.-) to seven hundred sixty
seven Euros and eighty four cents (EUR 767,84), represented by one thousand (1,000) shares without nominal value.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty

thousand two hundred thirty two Euros and sixteen cents (EUR 30,232.60), without issue of new shares, in order to raise

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L

U X E M B O U R G

the current share capital of seven hundred sixty seven Euros and eighty four cents (EUR 767,84) to thirty one thousand
Euros (EUR 31,000.-), represented by one thousand (1,000) shares without nominal value.

<i>Liberation

The capital increase amounting of thirty thousand two hundred thirty two Euros and sixteen cents (EUR 30,232.60)

has been entirely paid up by “TERES”, société à responsabilité limitée, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, RCS n° B141.013 by a contribution in cash.

The proof of the existence and of the value of the contributions in cash, in a aggregate amount of thirty thousand two

hundred thirty two Euros and sixteen cents (EUR 30,232.60), has been produced to the undersigned notary.

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting decides to amend the corporate object of the company which will from now read

in a French version as follows:

«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes et pourra également apporter toute assistance fi-

nancière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs
ou indirects, de la Société, ou encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises
comme "les sociétés apparentées"), il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.».

<i>Seventh resolution

The extraordinary general meeting resolves to adopt the following articles of incorporation exclusively in a French

version.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il existe une société anonyme sous la dénomination de «E.S.F. PARTICIPATIONS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

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U X E M B O U R G

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes et pourra également apporter toute assistance fi-

nancière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs
ou indirects, de la Société, ou encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises
comme "les sociétés apparentées"), il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions, sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d'actions au porteur.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

15974

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de mai à 11.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

15975

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U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Eighth resolution

The extraordinary general meeting resolves to set at three the number of directors and further resolves to appoint

the following as directors of the company:

- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, professionally residing at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

- Ms. Nathalie GAUTIER, Master Administration des Entreprises, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg,

- Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg.

Their respective mandates will end at the general meeting approving the annual accounts as at December 31 

st

 , 2014.

Mr Laurent HEILIGER has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Ninth resolution

The extraordinary general meeting resolves to set at one the number of statutory auditors and further resolves to

appoint the following as statutory auditor:

«AUDIT.LU», société à responsabilité limitée, having its registered office at 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster,

RCS B113620.

The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary meeting approving the annual

accounts as at December 31 

st

 , 2014.

<i>Tenth resolution

The extraordinary general meeting resolves to fix the address of the registered office of the company at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at approximately two thousand five hundred euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the French text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre,
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «E.S.F. S.A.», société constituée et existant selon les lois des

Iles Vierges Britanniques avec siège social jusqu'à présent à 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, constituée en date du 22 septembre 1995,

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, Master Administration des Entreprises,

demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

15976

L

U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement

au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur Ludovic KELTERBAUM, employé privé, demeurant professionnelle-

ment au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la société à Luxembourg-Ville, sans dissolution

de la société, dont la personnalité juridique sera maintenue. Acceptation par la société de la nationalité luxembourgeoise
et soumission de la société au droit luxembourgeois.

2.- Acceptation du rapport du réviseur d'entreprises agréé.
3.- Modification de la dénomination sociale de la Société en «E.S.F. PARTICIPATIONS S.A.»
4.- Suppression de la valeur nominale des actions de la société et conversion du capital actuel de la société de mille

US Dollars (USD 1.000,-) en sept cent soixante-sept euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 767,84), représenté par
mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

5- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente mille deux cent trente-deux euros et seize

cents (EUR 30.232,16) sans émission d'actions nouvelles, pour le porter de son montant actuel de sept cent soixante-
sept euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 767,84) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille
(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

6.- Modification de l'objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes et pourra également apporter toute assistance fi-

nancière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs
ou indirects, de la Société, ou encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises
comme "les sociétés apparentées"), il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

7.- Modification des statuts, uniquement en version française, pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
8.- Election des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
9.- Election du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
10.- Fixation de l'adresse du siège social de la Société.
11.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et par les membres du Bureau, sera
enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de mille US

Dollars (USD 1.000) sont présentes à cette assemblée. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de
sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

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L

U X E M B O U R G

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour. Madame le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l'ordre du
jour. Elle indique en particulier que la Société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement
de Tortola, Iles Vierges Britanniques, à Luxembourg-Ville, que par décisions du conseil d'administration de la Société,
dont la réunion s'est tenue à Tortola le 15 décembre 2014, le transfert a déjà été décidé unanimement et que toutes les
formalités requises par le droit panaméen à cette fin ont d'ores et déjà été accomplies. La présente assemblée a pour
objet de décider d'après le droit luxembourgeois le transfert en question et l'adaptation des statuts à la loi luxembour-
geoise.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  de  transférer  le  siège  social  statutaire  et  le  principal

établissement de la société à Luxembourg-Ville, sans dissolution de la société, dont la personnalité juridique sera main-
tenue, d'accepter la nationalité luxembourgeoise pour la Société et de soumettre la société au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'approuver le rapport du réviseur «RSM Audit Luxem-

bourg S.à r.l.», daté du 19 décembre 2014.

Il résulte du même rapport daté du 19 décembre 2014 établi par RSM Audit Luxembourg S.à r.l., que l'actif net de la

société correspond au moins au montant du capital social de la société.

Le rapport de RSM Audit Luxembourg S.à r.l. contient la conclusion suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser qu'au moment du transfert de siège de E.S.F. S.A. le Montant de l'Apport ne correspond pas au moins au
nombre et à la valeur des actions de la société E.S.F. S.A. émises en contrepartie, soit 1.000 actions.».

Le prédit rapport du réviseur, après avoir été signé «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «E.S.F.

PARTICIPATIONS S.A.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société

et de convertir le capital actuel de la société de mille US Dollars (USD 1.000,-) en sept cent soixante-sept euros et quatre-
vingt-quatre cents (EUR 767,84), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant

de trente mille deux cent trente-deux euros et seize cents (EUR 30.232,16) sans émission d'actions nouvelles, pour le
porter de son montant actuel de sept cent soixante-sept euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 767,84) à trente et un
mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Libération

L'augmentation du capital social de la Société au montant de trente mille deux cent trente-deux euros et seize cents

(EUR 30.232,16) a été libérée intégralement par «TERES», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, RCS n°B141.013 par un apport en numéraire.

La preuve des documents justificatifs du montant total de l'apport en numéraire de trente mille deux cent trente-deux

euros et seize cents (EUR 30.232,16) a été rapportée au notaire soussigné.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'objet social de la société qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser

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U X E M B O U R G

par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes et pourra également apporter toute assistance fi-

nancière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs
ou indirects, de la Société, ou encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises
comme "les sociétés apparentées"), il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'adopter les statuts suivants exclusivement en version

française:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «E.S.F. PARTICIPATIONS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes et pourra également apporter toute assistance fi-

nancière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs
ou indirects, de la Société, ou encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises
comme "les sociétés apparentées"), il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

15979

L

U X E M B O U R G

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions, sans désignation

de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d'actions au porteur.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous lés actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

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L

U X E M B O U R G

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de mai à 11.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de fixer à trois le nombre des administrateurs et décide de nommer les

administrateurs suivants:

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- Madame Nathalie GAUTIER, Master Administration des Entreprises, demeurant professionnellement au 6, rue Adol-

phe, L-1116 Luxembourg,

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U X E M B O U R G

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg.

Leur mandate respectifs prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes

annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Laurent HEILIGER comme président du conseil d'administration.

<i>Neuvième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire approuvant

les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014:

«AUDIT.LU», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, inscrite

au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B113620.

<i>Dixième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à cinq mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. GAUTIER, V. MICHELS, L. KELTERBAUM, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18360. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015004419/623.
(150004379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Kaseya Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.522.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 5 janvier 2015

En date du 5 janvier 2015, les associés de la Société ont décidé de:
- révoquer Monsieur Martin Angert de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet immédiat;
- révoquer Monsieur Augusto Bessi de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat.
En conséquence, le conseil de gérance est désormais composé de la manière suivante:
- Michael Triplett, gérant de classe A
- Yogesh Kumar Gupta, gérant de classe A
- Thomas E. Schodorf, gérant de classe A
- Emmanuel Mougeolle, gérant de classe B
- Kathleen Becker, gérant de classe B
- Choui Min Kon Kam King, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Kaseya Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015003846/23.
(150003922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

15982

L

U X E M B O U R G

Copinvesting Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 73.590.

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée société anonyme COPIN-

VESTING HOLDING S.A. SPF, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (matricule 20102235844)
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 73590, constituée par acte du 30 décembre 1999, pardevant
Maître Tom METZLER, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 216 du 20 mars 2000

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER,

préqualifiée, en date du 16 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 271 du 10 février 2011.

La séance est ouverte à 8.00 heures, sous la présidence de Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les SIX MILLE HUIT

CENTS ACTIONS (6.800) d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (EUR 31.-) chacune, représentant l'inté-
gralité du capital social de DEUX CENT DIX MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 210.800.-) sont dûment présentes ou
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire demeurera

annexé aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approbation et ratification du projet de fusion du 7 novembre 2014, tel que publié au Mémorial C numéro 3366

du 13 novembre 2014, contenant absorption de la société anonyme dénommée anonyme COPPART HOLDING S.A.
SPF, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (matricule 20102235852) inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 76740, constituée par acte du 6 juillet 2000, pardevant Maître Frank MOLITOR,
notaire alors de résidence à Dudelange, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 823
du 10 novembre 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée,

en date du 16 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 271 du 10 février 2011, par la société anonyme dénommée
COPINVESTING HOLDING S.A. SPF, préqualifiée.

2.- Transfert par la société absorbée la société anonyme dénommée COPPART HOLDING S.A. SPF de tous ses avoirs

et engagements à la société absorbante la société anonyme dénommée "COPINVESTING HOLDING S.A. SPF" préqua-
lifiée.

3.- Décharge à accorder aux différents organes des sociétés.
4.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
5.- Divers.
- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions et plus particulièrement celles

des articles 261, 278, 279 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales ont été respectées, à savoir:

a) Publication du projet de fusion établi suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en date du 7

novembre 2014, soit au moins un mois avant la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de
fusion.

b) Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège des sociétés un mois

au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale en vue de leur inspection par les actionnaires respectivement
associés.

Une attestation établie par le conseil d'administration de la société anonyme dénommée "COPINVESTING HOLDING

S.A. SPF, préqualifiée, certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera
annexée au présent procès-verbal.

L'assemblée générale, après en avoir délibéré sur le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

15983

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'approuver sans réserve le projet de fusion du 7 novembre 2014 entre la société absorbée

la société anonyme dénommée COPPART HOLDING S.A. SPF et la société absorbante dénommée “COPINVESTING
HOLDING S.A. SPF", tel que ce projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 3366 du 13 novembre 2014, et de
le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet
entre les sociétés fusionnant à la date effective de la fusion définitive en date de ce jour.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide que tous les actifs et passifs de la société absorbée la société anonyme dénommée COP-

PART HOLDING S.A. SPF, sont attribués sans exception ni réserve à la société absorbante dénommée “COPINVESTING
HOLDING S.A. SPF” à la date effective de la fusion définitive en date de ce jour.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaires aux comptes de la

société absorbée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée COPPART HOLDING S.A. SPF, ne comprend

pas de biens immobiliers.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que le projet de fusion est approuvé par les deux sociétés et que par conséquent la fusion est

définitivement réalisée, l'assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés
au siège social de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes
pour effectuer toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres et pour requérir
la radiation de l'inscription de la société absorbée la société anonyme dénommée “COPPART HOLDING S.A. SPF”.

<i>Constatations

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l'existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombantes à la société en relation avec
la présente fusion.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainisi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.

La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: TALMAS, SCHWEIZER, MOUTRIER.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22/12/2014. Relation: EAC/2014/17840. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30/12/2014.

Référence de publication: 2015000817/102.

(140235415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15984

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Aubepine S.A.

Copinvesting Holding S.A. SPF

Dinar Invest SPF S.A.

Dune Rose Spf S.A.

DV Southampton S.à r.l.

Ensign European Investment Co. I S.à r.l.

Epsilon07 Developpement

E.S.F. PARTICIPATIONS S.A.

If Two Log 1 SC 1 S.à r.l.

Ironie 19 S.A., SICAV-SIF

I-Wohnen S.à r.l.

Kaseya Luxembourg

Keel Capital S.A., SICAV-SIF

Lezam S.A.

ND. Finance S.A.

Neptun Werft Verwaltungs - GmbH

Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l.

Netzaberg Luxembourg SPS 11 S.à r.l.

Netzaberg Luxembourg SPS 12 S.à r.l.

Netzaberg Luxembourg SPS 1 S.à r.l.

Netzaberg Luxembourg SPS 2 S.à r.l.

Netzaberg Luxembourg SPS 3 S.à r.l.

Netzaberg Luxembourg SPS 4 S.à r.l.

Netzaberg Luxembourg SPS 6 S.à r.l.

Netzaberg Luxembourg SPS 7 S.à r.l.

Nicolas Charlier International S.A.

Nir Holding GmbH

Nir Holding GmbH

NSH Natural Seed Holding S.à r.l.

Nuti Luxco S.à r.l.

OB Partnership S.C.S.

Oil Ressources S.A.

Onex Ait Holdings Limited

Oreso S.A.

OXEA Holding S.à r.l.

Paralaw International S.A.

Parker Hannifin Global Capital Management

Patrimoniale Villez Freres S.A.

Patron Lepo IV S.à r.l.

PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l.

Philippi Services S.à r.l.

Pigranel S.A.

PolyOne Manufacturing S.à r.l.

P&amp;S East Growth S.à r.l.

P&amp;S East Growth S.à r.l.

QS0004, S.A.

R.B.E. S.C.I.

Sunrise Financial S.A.