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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 316

6 février 2015

SOMMAIRE

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

15125

Actavis Pharma Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

15127

A.D.O.R.A. Immobilien S.à r.l.  . . . . . . . . . .

15127

Aphex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15125

Bainbridge Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

15122

Bankhaus Neelmeyer Vermögensstrategie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15128

Berenberg Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15129

Berenberg Euro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15129

Berenberg Euro Money Market (SGB)  . . .

15130

Berenberg Global Equity Selection Protect

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15129

Berenberg Systematic Approach  . . . . . . . .

15128

Blind Brook Global Holdings S.à r.l. . . . . . .

15126

Crédit Suisse (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . .

15154

Daytona Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

15124

D&R IndiGO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15128

D&R Multi Asset Strategy . . . . . . . . . . . . . . .

15128

Efesto Energy 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15130

EGHAM S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15122

Elsa-Immo S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15123

Emo Automotive Services S.A.  . . . . . . . . . .

15123

Energy Box S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15161

ENNE International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15122

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

15133

Fideuram Gestions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15131

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15122

FPM Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15130

Garage Binsfeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15125

Gatecity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15124

German Retail Income 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

15124

German Retail Income 5 S.à r.l.  . . . . . . . . .

15124

IMG Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

15146

ING Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15130

Maksbak Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

15135

Nextstage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15129

Partner Fonds Europa Renten  . . . . . . . . . . .

15128

Patron Volker Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

15127

Promodif S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15168

PS Invest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15166

Rosebud Hôtels Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

15164

Senigo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15122

Sofima S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15163

Takeoff Luxco 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15125

Telles Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15126

T.F.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15132

TokenLife SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15132

Tragus Lux Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15126

WM Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15126

15121

L

U X E M B O U R G

EGHAM S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.036.

Suite à la démission de la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl de son poste de Commissaire aux Comptes en date

du 18/12/2014, avec effet au 01/01/2014, il y a lieu de rayer son inscription auprès du RCS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
EGHAM S.A. société de gestion de patrimoine familial
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014209070/16.
(140233628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

ENNE International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 130.337.

Madame Valérie WESQUY, avec adresse professionnelle 19, Boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, administrateur de la société sera dorénavant inscrite sous le nom de Madame Valérie RAVIZZA.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209078/10.
(140233900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.904.

Le bilan au 31 mai 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209110/10.
(140234088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Senigo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 173.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015002662/9.
(150001884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Bainbridge Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 103.457.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015002859/9.
(150002962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

15122

L

U X E M B O U R G

Elsa-Immo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Niederkorn, 12, Z.A.C. Haneboesch II.

R.C.S. Luxembourg B 116.563.

L’an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

La société de droit luxembourgeois SCUDERIA CDS S.A., ayant son siège social à L-4710 Pétange, 56, rue d’Athus,

ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Carlos Alberto RODRIGUES DE SOUSA, technicien en chauf-
fage,  né  à  Sao  Lourenco  de  Ribapinhao,  Portugal,  le  17  juin  1979  (Matricule  1979  0617  250),  demeurant  à  L-4884
Lamadelaine, 15, rue Neuve,

Laquelle comparante déclare qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée ELSA-IMMO

S.à r.l., avec siège social à L-4710 Pétange, 56, rue d’Athus,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 décembre 2008, publié au Mémorial C no 131

en date du 21 janvier 2009, dont les statuts ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 15 décembre 2011, publié au Mémorial C no 308 en date du 4 février 2012.

Lequel associé s’est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et dont il

déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et il prend les résolutions suivantes:

1.- L’assemblée générale décide de transférer le siège social dans la Commune de Differdange
2.- Suite à la résolution qui précède la première phrase de l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Differdange.» (…)
3.- L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social au L-4562 Niederkorn, 12, Z.A.C. Haneboesch II.
Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et honoraires en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par nom, prénom, état ou demeure,

il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Rodrigues De Sousa, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2014. Relation: EAC / 2014 / 18168. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002223/38.
(150001245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Emo Automotive Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 123.061.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 4. November 2014

Die Jahreshauptversammlung nimmt die Adressenänderung des Verwaltungsratsmitgliedes, Herr Patrick EMONTS-

POOL, zur Kenntnis. Herr EMONTSPOOL ist nunmehr wohnhaft in L-9990 Weiswampach, 17, Duarrefstrooss.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 5. Januar 2015.

<i>Für EMO AUTOMOTIVE SERVICES S.A.
Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2015002226/16.
(150001737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

15123

L

U X E M B O U R G

Gatecity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.365.

EXTRAIT

1) Le contrat de cession de parts sociales du 17 octobre 2014 a été résilié et par conséquent, les 12.500 parts sociales

ont été transférées à Gatecity Advisory Inc.

2) En date du 21 octobre 2014, Gatecity Advisory Inc. a cédé les 12.500 parts sociales comme suit:
- 8.750 parts sociales à SHCO 89 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 189.292; et

- 3.750 parts sociales à Elliott International LP, un limited partnership ayant son siège social à c/o M&amp;C Corporate

Services Limited, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, KY1-1104 Iles Caïmanes, immatriculée auprès du
Registre des Iles Caïmanes sous le numéro CR-10177.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002298/20.
(150002076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

German Retail Income 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 185.652.

<i>Extrait des résolutions prises par le Gérant Unique en date du 11 décembre 2014

Le Gérant Unique a décidé de transférer le siège social de la société avec effet au 1 

er

 janvier 2015 du 2, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015002303/12.
(150001641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

German Retail Income 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 191.047.

<i>Extrait des résolutions prises par le Gérant Unique en date du 11 décembre 2014

Le Gérant Unique a décidé de transférer le siège social de la société avec effet au 1 

er

 janvier 2015 du 2, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015002307/12.
(150002007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Daytona Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 36.828.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015002186/10.
(150002060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

15124

L

U X E M B O U R G

Aphex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 86.218.

Les comptes annuels au 29/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015001986/10.
(150001526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 129.314.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002002/10.
(150001488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Garage Binsfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3860 Schifflange, 15, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 31.347.

<i>Extrait de Résolutions de l'associé unique du 25 novembre 2014 suivant acte notarié n° 312 de Maître Cosita DELVAUX:

- démission de Monsieur Jacques KERSCHEN, né le 23 décembre 1981 à Luxembourg, demeurant au 13, rue de Dahlem

L- 8369 Hivange, en tant que gérant technique de la société.

- Confirmation de Monsieur Yves BINSFELD né le 12 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) en tant que gérant

unique de la société, demeurant à L-3860 SCHIFFLANGE, 19, rue de Noertzange, avec le pouvoir d'engager la société
"GARAGE BINSFELD S.à r.l." sous sa seule signature.

Signé: Y. BINSFELD, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57079. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015002312/19.
(150001366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Takeoff Luxco 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.899.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Takeoff Luxco 2 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2015002703/15.
(150002045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

15125

L

U X E M B O U R G

Tragus Lux Holdings, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.190.

Suite aux résolutions de Tragus Lux Holdings GP agissant en tant qu'associé commandité de la Société (l'Associé

Commandité) en date du 23 décembre 2014 la décision suivante a été prise:

- Nomination de M. Mohammad Shehzaad Aboobakar Atchia, né le 22 mai 1982 à Curepipe, Ile Maurice, ayant son

adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que
représentant permanent de l'Associé Commandité à compter desdites résolutions.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015002707/15.
(150001606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Telles Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 123.292.

Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015002706/11.
(150001993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

WM Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.146.

Les statuts coordonnés au 26/11/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/12/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015002762/12.
(150001333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Blind Brook Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.198.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 6 janvier 2015 la décision suivante a été prise:
1. Election du nouveau Gérant de classe A pour une durée indéterminée à compter du 5 janvier 2015:
Hamish M. Walker, né le 9 octobre 1984 à Sydney, Australie, avec adresse professionnelle au Building 4, Chiswick

Park, 566 Chiswick High Road, Londres, W4 5YE, Royaume-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Blind Brook Global Holdings S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2015002863/16.
(150003000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

15126

L

U X E M B O U R G

Actavis Pharma Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.776,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 149.489.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 10 décembre 2014 les décisions suivantes ont été

prises:

- Démission du gérant A suivant à compter du 1 

er

 janvier 2015:

Monsieur David A. Buchen, né le 20 juin 1964 à New Jersey, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 400, Interpace

Parkway, bâtiment Morris Corporate Center III, 07054 Parsippany, New Jersey, Etats-Unis.

- Nomination du gérant A suivant à compter du 1 

er

 janvier 2015 pour une durée indéterminée:

Monsieur Stephen M. Kaufhold, né le 26 juillet 1961 à New Jersey, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 400,

Interpace Parkway, bâtiment Morris Corporate Center III, 07054 Parsippany, New Jersey, Etats-Unis.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
Adriaan Maurice Mulders, Gérant A;
Stephen M. Kaufhold, Gérant A;
Patrick L.C. van Denzen, Gérant B;
Fabrice Rota, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Actavis Pharma Holding S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2015002792/25.
(150002365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

A.D.O.R.A. Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3712 Rumelange, 30, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 157.803.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015001257/10.
(150000423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Patron Volker Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 115.593.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 30. Dezember 2014

Die alleinige Gesellschafterin hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Rücktritt mit Wirkung zum 30. Dezember 2014 von Herrn Emmanuel Maurice Mougeolle von seinen Mandat

als Geschäftsführer wird angenommen.

- Herr Steve van den Broek, Gesellschaftsverwalter, geboren in Antwerpen (Belgien) am 26. Juli 1970, mit beruflicher

Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, wird zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt mit Wirkung
zum 30. Dezember 2014 und auf unbestimmte Zeit.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich seitdem wie folgt zusammen:
- Frau Géraldine Schmit, Geschäftsfahrerin, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- Herr Steve van den Broek, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000530/19.
(140235335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

15127

L

U X E M B O U R G

Bankhaus Neelmeyer Vermögensstrategie, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Bankhaus Neelmeyer Vermögensstrategie coordonné au 10. décembre 2014 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, décembre 2014.

HANSAINVEST LUX S.A.

Référence de publication: 2014200199/10.
(140223705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

D&amp;R Multi Asset Strategy, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement D&amp;R Multi Asset Strategy modifié au 1 

er

 janvier 2015 a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, janvier 2015.

HANSAINVEST LUX S.A.

Référence de publication: 2015006375/10.
(150006494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Partner Fonds Europa Renten, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Das Verwaltungsreglement, betreffend den Fonds Partner Fonds Europa Renten, welcher von der Universal-Invest-

ment-Luxembourg S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 06. Februar 2015.

<i>Für den Partner Fonds Europa Renten
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Katrin Nickels

Référence de publication: 2015017770/12.
(150020926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Berenberg Systematic Approach, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, betreffend den Fonds Berenberg Systematic Approach, welcher von der Universal-Invest-

ment-Luxembourg S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 06. Februar 2015.

<i>Für den Berenberg Systematic Approach
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Katrin Nickels

Référence de publication: 2015017769/12.
(150020925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

D&amp;R IndiGO, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement D&amp;R IndiGO modifié au 1 

er

 janvier 2015 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, janvier 2015.

HANSAINVEST LUX S.A.

Référence de publication: 2015006377/10.
(150006496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

15128

L

U X E M B O U R G

Berenberg Aktien, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, betreffend den Fonds Berenberg Aktien, welcher von der Universal- Investment-Luxem-

bourg S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 06. Februar 2015.

<i>Für den Berenberg Aktien
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Katrin Nickels

Référence de publication: 2015017773/12.
(150020929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Berenberg Global Equity Selection Protect, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, betreffend den Fonds Berenberg Global Equity Selection Protect, welcher von der Uni-

versal-Investment-Luxembourg  S.A.  verwaltet  wird,  wurde  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von  Luxemburg
hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 06. Februar 2015.

<i>Für den Berenberg Global Equity Selection Protect
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Katrin Nickels

Référence de publication: 2015017772/13.
(150020928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Berenberg Euro, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, betreffend den Fonds Berenberg Euro, welcher von der Universal-Investment-Luxembourg

S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 06. Februar 2015.

<i>Für den Berenberg Euro
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Katrin Nickels

Référence de publication: 2015017771/12.
(150020927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Nextstage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.906.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Statutaire du 31 octobre 2014 que:
- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Francesco ABBRUZZESE de son mandat de commissaire aux comptes.
- L'assemblée décide de nommer la société Magister Audit Services S.à R.L., Société à Responsabilité Limitée, 45 Avenue

de la Liberté, L - 1931 Luxembourg, RCS Luxembourg B n° 183.813, en tant que nouveau Commissaire aux Comptes,
en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, pour une période statutaire de 6 ans, soit jusqu'à l'as-
semblée générale statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2015003961/17.
(150003632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

15129

L

U X E M B O U R G

ING Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.041.

L’extrait du recueil des signatures autorisées du 1 

er

 février 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015018189/10.
(150021948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Berenberg Euro Money Market (SGB), Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, betreffend den Fonds Berenberg Euro Money Market (SGB), welcher von der Universal-

Investment-Luxembourg S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 06. Februar 2015.

<i>Für den Berenberg Euro Money Market (SGB)
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Katrin Nickels

Référence de publication: 2015017768/12.
(150020924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

FPM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 80.070.

AUSZUG

Es ergibt sich aus dem Protokoll des Verwaltungsrates der Gesellschaft ausgeführt im Umlaufverfahren unter Privats-

chrift am 18. November 2014, dass einstimmig folgendes beschlossen wurde:

Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt von 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg nach L-6776 Greven-

macher, 15, rue de Flaxweiler.

FÜR ENTSPRECHENDEN AUSZUG, zwecks Eintragung im Firmenregister und Veröffentlichung im Amtsblatt.

Luxembourg, den 2. Januar 2015.

<i>Für die Gesellschaft, per Auftrag

Référence de publication: 2015012034/15.
(150013652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Efesto Energy 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 181.027.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunie en date du 5 janvier 2015, a:
1. pris acte de la démission de l'administrateur de catégorie A Monsieur Antonio Giussani, par lettre adressée à la

Société en date du 18 décembre 2014, avec effet immédiat.

2. décidé de nommer en son remplacement comme nouvel administrateur de catégorie A Monsieur Alessandro Giudici,

né à Cantu (CO - Italie) le 18 août 1980, de nationalité italienne, domicilié Via Arturo Toscanini 17 à 20865 Usmate Velate
(MB - Italie), avec effet au 18 décembre 2014.

Il terminera la mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015003702/17.
(150003513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

15130

L

U X E M B O U R G

Fideuram Gestions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 71.883.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDEURAM GESTIONS S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 71.883, constituée suivant acte notarié en date du 1 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 953 du 13 décembre 1999 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 27 mars 2007, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 972 du 25 mai 2007.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Franco Tutino, professeur à la Faculté d'Eco-

nomie de l'Université des Etudes de Rome «La Sapienza», demeurant à I-00152 Rome, Viale di Villa Pamphili 15,

qui désigne comme secrétaire Madame Vampa Francesca, employée privée, demeurant professionnellement à I-00143

Rome, Piazzale Giulio Douhet 43.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bruno Alfieri, Directeur Général de Fideuram Gestions S.A., demeu-

rant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion du 4 novembre 2014;
2. Transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la part de la Société;
3. Décharge aux administrateurs en fonction pendant l'exercice 2014;
4. Dissolution sans liquidation de la Société;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»), relatives aux fusions ont été respectées

savoir:

1.  Publication  du  projet  commun  de  fusion  établi  par  les  conseils  d'administration  des  sociétés  qui  fusionnent  au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3389 du 14 novembre 2014, soit un mois au moins avant la
réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Les actionnaires des sociétés fusionantes ont renoncé à l'établissement d'un rapport écrit par les conseils d'admi-

nistration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport
d'échange des actions.

Ledites lettres de renonciation des actionnaires resteront annexées aux présentes.
3. Les actionnaires des sociétés fusionnantes ont renoncé à l'examen et à l'établissement d'un rapport écrit sur le

projet de fusion par un expert indépendant prévu par l'article 266 de la Loi.

Ledites lettres de renonciation des actionnaires resteront annexées aux présentes.
4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la Loi au siège social des sociétés fusionantes un mois avant la date

de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par le Président de la Société restera annexée aux pré-

sentes.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

15131

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L'assemblée générale approuve le projet de fusion entre la Société, en tant que société absorbée, et la société anonyme

FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 66.380, en tant que société absorbante, tel que ce projet de
fusion a été approuvé et publié par les conseils d'administration des sociétés fusionantes.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale constate que, sous réserve d'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale de la

société anonyme FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., la fusion a les effets suivants à compter du 31 décembre
2014 à minuit:

a. l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société sera transféré à la société absorbante avec effet comptable au

31 décembre 2014 à minuit comme indiqué dans le projet de fusion;

b. les actionnaires de la Société deviendront actionnaires de la Société Absorbante;
c. la Société cessera d'exister.
L'assemblée générale déclare que les documents sociaux de la Société resteront pendant le délai légal au siège de

FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A..

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce

jour. Cette décharge aux administrateurs de la Société sera confirmée pour le compte de la société absorbante lors de
la prochaine assemblée générale annuelle de la société absorbante.

<i>Constatation:

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la Loi, a vérifié et atteste par les présentes l'existence

et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. TUTINO, V. FRANCESCA, B. ALFIERI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. LAC / 2014 /61724. Reçu soixante-quinze euros. 75,-

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007952/88.
(150008965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

T.F.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 63.979.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000641/10.
(140235436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

TokenLife SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 177.437.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015000648/10.
(140235214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

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L

U X E M B O U R G

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 66.380.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG)

S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 66.380, constituée suivant acte notarié en date du 1 

er

 octobre 1998, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 876 du 4 décembre 1998 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 29 mars 2011, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1337 du 20 juin 2011.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Riccardo Simcic, Président du Conseil d'Ad-

ministraton  de  Fideuram  Bank  (Luxembourg)  S.A.,  demeurant  professionnellement  à  L-1637  Luxembourg,  9-11,  rue
Goethe,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Brocca, Directeur Général de Fideuram Bank (Luxembourg) S.A.,

demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bruno Alfieri, Directeur Général de Fideuram Gestions S.A., demeu-

rant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion du 4 novembre 2014;
2. Constatation de l'exécution des obligations résultant de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée;

3. Augmentation du capital social à concurrence de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) par apport de l'ensemble

de l'actif et passif de Fideuram Gestions S.A.; émission et libération de trois mille quarante-trois (3.043) nouvelles actions;

4. Modification de l'article 4 des statuts de la Société;
5. Affectation des réserves revenant de l'opération de fusion.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»), relatives aux fusions ont été respectées

à savoir:

1. Publication du projet commun de fusion du 4 novembre 2014 établi par les conseils d'administration des sociétés

qui fusionnent au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3389 du 14 novembre 2014, soit un mois
au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Les actionnaires des sociétés fusionantes ont renoncé à l'établissement d'un rapport écrit par les conseils d'admi-

nistration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport
d'échange des actions.

Ledites lettres de renonciation des actionnaires resteront annexées aux présentes.
3. Les actionnaires des sociétés fusionantes ont renoncé à l'examen et à l'établissement d'un rapport écrit sur le projet

de fusion par un expert indépendant prévu par l'article 266 de la Loi.

Ledites lettres de renonciation des actionnaires resteront annexées aux présentes.
4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la Loi au siège social des sociétés fusionantes un mois avant la date

de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

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Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par le Président de la Société, ainsi que les prédites lettres

de renonciation des actionnaires resteront annexées aux présentes.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale approuve le projet de fusion entre la Société, en tant que société absorbante, et la société

anonyme FIDEURAM GESTIONS S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.883, en tant que société absorbée, tel que ce projet de
fusion a été approuvé et publié par les conseils d'administration de la Société et de FIDEURAM GESTIONS S.A..

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter, à compter de la date d'effet de la fusion soit le 31 décembre 2014 à minuit,

le capital social de la Société à concurrence de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) pour le porter de son montant
actuel  de  trente  millions  d'euros  (EUR  30.000.000,-)  représenté  par  vingt-quatre  mille  quatre  cent  soixante-et-onze
(24.471) actions sans désignation de valeur nominale, à quarante millions d'euros (EUR 40.000.000,-) par émission de trois
mille quarante-trois (3.043) actions nouvelles.

Les actions nouvelles sont libérées par la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de FI-

DEURAM GESTIONS S.A. à la Société, étant précisé que la Société reprend à son compte toutes les opérations réalisées
par FIDEURAM GESTIONS S.A. au point de vue comptable à partir du 31 décembre 2014 à minuit et qu'elle en supporte
tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à l'issue de la fusion.

Conformément à l'article 26-1 de la Loi, l'apport en nature ci-dessus décrit a fait l'objet d'un rapport établi en date de

ce jour par PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social à Luxem-
bourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps.

La conclusion dudit rapport est la suivante:
«Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 3.043 actions à émettre en contrepartie,
augmentée des réserves et de la prime d'apport y afférentes.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide qu'en échange de l'apport par FIDEURAM GESTIONS S.A. de l'ensemble de son patri-

moine actif et passif, les trois mille quarante-trois (3.043) actions nouvellement émises seront attribuées aux actionnaires
de FIDEURAM GESTIONS S.A. proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital de FIDEURAM GES-
TIONS S.A..

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide que la différence entre la valorisation de FIDEURAM GESTIONS S.A. et le montant de

l'augmentation de capital de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-), sera affectée aux capitaux propres de la Société sous
forme de réserve légale pour un million d'euros (EUR 1.000.000), de réserve indisponible pour impôt sur la fortune pour
trois millions quatre-vingt-quinze mille dix-neuf euros (EUR 3.095.019) et de prime d'apport pour vingt-trois millions six
cent mille cent quatre-vingt-trois euros (EUR 23.600.183) soit un montant total de vingt-sept millions six cent quatre-
vingt-quinze mille deux cent deux euros (EUR 27.695.202). Dans un premier temps, le résultat de l'exercice en cours
sera également affecté au poste «prime d'apport», résultat qui au 30 septembre 2014, s'élevait à six millions neuf cent et
un mille huit cent cinquante-huit euros (6.901.858).

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale charge le conseil d'administration de la Société de procéder, conformément à l'article 273, alinéa

2 de la Loi, aux formalités de Page 5 publicité et autres mesures exigées par la Loi et d'inscrire dans le registre des
actionnaires les actions nouvelles de la Société au nom des actionnaires de FIDEURAM GESTIONS S.A..

<i>Sixième résolution:

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société, afin

de lui donner, à compter du 31 décembre 2014 à minuit, la teneur suivante:

« Art. 4. Capital social. Le capital social est fixé à quarante millions d'euros (EUR 40.000.000,-) représenté par vingt-

sept mille cinq cent quatorze (27.514) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Constatation

L'assemblée constate que les actionnaires de FIDEURAM GESTIONS S.A. ont approuvé la fusion par assemblée gé-

nérale en date d'aujourd'hui.

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la Loi, a vérifié et atteste par les présentes l'existence

et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. SIMCIC, M. BROCCA, B. ALFIERI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. LAC / 2014 /61725 Reçu soixante-quinze euros. 75,-

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007951/121.
(150008967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Maksbak Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 193.674.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of December.
Before Maître Martine DECKER, notary, residing in Hesperange, (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1.- Mr Francisco Manuel DE MORAIS NOBRE, manager, born on 30 

th

 December 1952 in Anjos - Lisbon (Portugal),

residing in Avenida Estados Unidos Da América, 115-9, 1700-170 Lisbon (Portugal), owner of twenty-five percent (25%)
of the shares;

2.- Mrs Helena Maria CARVALHO FERNANDES DE MORAIS NOBRE, manager, born on 23 

rd

 December 1953 in

São Sebastião da Pedreira-Lisboa (Portugal), residing in Avenida Estados Unidos Da América, 115-9, 1700-170 Lisbon
(Portugal), owner of twenty-five percent (25%) of the shares;

3.- Mr Francisco Antonio CARVALHO FERNANDES DE MORAIS NOBRE, manager, born on 24 

th

 July 1978 in São

Sebastião da Pedreira - Lisboa (Portugal), residing in Rua Borges Carneiro, 26 -R/C, 1200-619 Lisbon, Portugal, owner of
twenty-five percent (25%) of the shares;

4.- Mr Manuel José CARVALHO FERNANDES DE MORAIS NOBRE, manager, born on 27 

th

 January 1981 in São

Sebastião da Pedreira - Lisboa (Portugal), residing in Travessa De Santo Ildefonso, 21-1’ ESQ, 1200-806 Lisbon (Portugal),
owner of twenty-five percent (25%) of the shares;

together the “Shareholders”, here represented by Mrs Carla ALVES SILVA, employee, residing professionally in L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch, by virtue of four (4) proxies given under private seal on December 18 

th

 2014, thus

proxies, after being signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the notary shall remain annexed
to the present deed to be filed with it by the registration authorities.

The appearing persons, represented as stated above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing persons, represented as stated above, are the sole Shareholders representing the whole share capital

of «MAKSBAK Holdings LIMITED», a company incorporated on July 26 

th

 , 1993 and existing under the laws of the British

Virgin Islands, having its registered office at Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered with the British Virgin Islands Commercial Register Office, under the number 91687, having a corporate capital
set at twenty thousand Dollars of United States of America (USD 20,000.-).

II. By a resolution of the managers of the Company validly adopted on 22 December 2014, which, signed «ne varietur»

by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for
the purpose of registration, the Company resolved to transfer its registered seat, principal establishment and place of
effective  management  from  Tortola  (British  Virgin  Islands)  to  Luxembourg-City  (Grand-Duchy  of  Luxembourg)  with
immediate effect without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. All
formalities required under the laws of the British Virgin Islands to give effect to that resolution have been duly performed.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the nationality of the Company and transfer of the statutory and administrative registered office of the

Company from the British Virgin Islands to the new registered office address in Luxembourg, with maintenance of the
legal personality of the Company, the change of nationality and the transfer of the registered office not leading to the
dissolution nor the creation of a new company, with immediate effect.

2. Change the name of the Company into “MAKSBAK HOLDINGS S.à r.l.”.
3. Approval of the opening balance sheet of the Company as at the date of migration.

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4. Convert the share capital into Euros.
5. Change of the statutes so that the Company’s statutes comply with the provisions of the Luxembourg Law.
6. Fix the registered seat, principal establishment and place of effective management of the Company in L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch.

7. Resignation of the managers; discharge as of the date of the present deed.
8. Designation of the new managers with appointment of Class A and Class B Managers and fixation of the duration

of their mandates.

9. Appointment of one or several persons to perform all the formalities and to proceed to all the registration, dere-

gistration and publication both in the British Virgin Islands and in the Grand-Duchy of Luxembourg.

10. Miscellaneous.
This facts being related, the shareholders, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary

to enact the following:

<i>First resolution

The shareholders resolve to change the nationality of the Company into a Luxembourg company and to transfer the

statutory and the administrative registered office of the Company from Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, to the new address in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, with maintenance of the
legal personality of the Company, the change of nationality and the transfer of the registered office not leading to the
dissolution nor the creation of a new company, with immediate effect., the activity being continued with all existing assets
and liabilities of the Company.

This resolution is being adopted in accordance with the written resolutions taken by the directors of the Company

on 22 December 2014.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to change the name of the Company into “MAKSBAK HOLDINGS S.à r.l.”.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to approve the opening balance sheet of the Company as at the date of the migration and

a valuation report of the Company, henceforth of Luxembourg nationality, specifying all the values as well as all the items
of the Company's balance sheet as of 22 December 2014 and states that all the assets and all the liabilities of the Company,
previously of British Virgin Islands nationality, without limitation, remain in their entirety in the ownership of the Lu-
xembourg Company which continues to own all the assets and continues to assume all the liabilities and commitments
of the Company previously of British Virgin Islands nationality.

<i>Valuation

The value of the total net assets is stated in a report drawn up by the board of directors of the Company, dated on

22 December 2014.

The conclusion of the report reads as follows:
«Nothing has come to our attention that would lead us not to believe that, upon Continuation, the total value of the

net assets of the Company of USD 20,000 does not at least correspond to the number and the value of the shares in
issue representing the capital of the Continuing Company.».

Said financial statements and valuation report, signed «ne varietur» by the proxyholder of the appearing persons and

the officiating notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to convert the currency of the share capital from United States dollars into Euros so as to

convert its current amount of USD 20,000 into EUR 16,300 using the exchange rate published by the European Central
Bank on 22 December 2014 (1.2259),

so that the share capital is fixed at sixteen thousand three hundred Euros (EUR 16,300.-) and be divided into sixteen

thousand three hundred (16,300) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to completely restate the Articles of Association of the Company adopting henceforth the

form of a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), in order to comply with the provisions of the
Luxembourg Law, as follows:

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“Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name.
1.1 There is formed a private limited liability company under the name “MAKSBAK HOLDINGS S.à r.l.” which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation

(hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is the acquisition and holding of interests, directly or indirectly, in any kind or form, in

Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the acquisition and holding of interests, directly or indirectly, in
any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition
of any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in
any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such
holding of interests.

3.1.1 The Company's may also (i) provide direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it

holds a participation or which are members of its group of companies, (ii) acquire and hold, directly and/or indirectly,
real estate in any kind or form in Luxembourg and/or outside Luxembourg, and (iii) practice any acts of administration,
development and management of any kind or nature of such real estate holdings and/or interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  “Connected
Companies”), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be carrying
on a trade or to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector. On an
ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its Connected
Companies.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

3.3.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, except by way of public offer, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.3.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with any Luxembourg and Foreign entity, to subscribe to

or purchase any debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and
with or without security;

3.3.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and

3.3.4 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in
relation to its object.

3.4 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations con-
nected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at sixteen thousand three hundred Euros (EUR 16,300.-) represented by sixteen thousand

three hundred (16,300) shares of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the “Shares”). The holders of the
Shares are together referred to as the “Shareholders”.

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5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company may proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility.
6.1 Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers (“Conseil de Gérance”) (hereafter the “Board of Managers”). The managers need not to be Shareholders.

8.2 The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A ma-

nagers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant
meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.

8.3 The managers may be removed at any time, with or without cause by a resolution of the Shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company.
10.1 Towards third parties, the Company shall be bound, in case of a Sole Manager, by the sole signature of its Sole

Manager and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers provided
however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class
A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one Class A manager
together and one Class B manager (including by way of representation).

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its mandate.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager at least 24

hours in advance of the time set for such meeting except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. The convening requirements and formalities may be waived by
the consent in writing, by cable, telegram, telex, telefax, e-mail or any other means of communication of each manager.

12.2 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or e-mail or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority. The board of managers can
deliberate or act validly only if at least (i) a majority of the managers and (ii) one Class A manager and one Class B manager
are present or duly represented at the meeting.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through
such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

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12.5 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.6 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, resolutions can, instead of being passed at a general meeting of

Shareholders, be passed in writing. In this case, each Shareholder shall be served the precise wording of the text of the
resolution(s) to be passed, and shall give its vote in writing. Such resolutions passed in writing on one or several coun-
terparts in lieu of a general meeting of Shareholders shall have the force of resolutions passed at a general meeting of
Shareholders.

13.6 Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of Shareholders shall be construed as

including the possibility of written resolutions of the Shareholders, provided that the total number of Shareholders of the
Company does in such event not exceed twenty-five (25).

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.8 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

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Chapter VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.”

<i>Transitory provision

With exception, the first business year shall begin on the date of migration of the Company 23 December 2014 and

shall terminate on the 31 December 2015.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to fix the registered seat, principal establishment and place of effective management of the

Company in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to accept the resignation of the managers and to grant them full discharge for their mandates

as of the date of the present deed.

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolve to appoint for an unlimited period the following persons as:

<i>- manager A of the Company:

Mr Francisco Manuel DE MORAIS NOBRE, prenamed born on 30 

th

 December 1952 in Anjos - Lisbon (Portugal),

residing in Avenida Estados Da América, 115-9, 1700-170 Lisbon (Portugal);

<i>- managers B of the Company:

Mrs. Carla ALVES SILVA, prenamed, born on 13 September 1974 in Sao Salvador/Mirandela (P), residing professionally

in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Mrs. Delphine BIRCKER, employee, born on 30 May 1981 in La Fère (F), residing professionally in L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch.

<i>Ninth resolution

The Shareholders resolve to appoint:
- Trident Trust Company (B.V.I.) Limited, headquartered in Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, to complete the radiation of the Company with the British Virgin Islands Commercial Register Office
upon receipt of a registration certificate from Luxembourg Trade and Companies Register;

- any holder of a certified copy of the present deed to complete the registration of the Company with the Luxembourg

Trade and Companies Register and publication.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 2,000.-.

Whereof he present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mil quatorze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

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U X E M B O U R G

1.- Monsieur Francisco Manuel DE MORAIS NOBRE, gérant, née le 30 décembre 1952 à Anjos - Lisbon (Portugal),

demeurant à Avenida Estados Da América, 115-9, 1700-170 Lisbonne (Portugal), propriétaire de vingt-cinq pourcent
(25%) des parts sociales;

2.- Madame Helena Maria CARVALHO FERNANDES DE MORAIS NOBRE, manager, née le 23 décembre 1953 à São

Sebastião da Pedreira-Lisboa (Portugal), demeurant à Avenida Estados Da América, 115-9, 1700-170 Lisbonne (Portugal),
propriétaire de vingt-cinq pourcent (25%) des parts sociales;

3.- Monsieur Francisco Antonio CARVALHO FERNANDES DE MORAIS NOBRE, gérant, né le 24 juillet 1978 à São

Sebastião da Pedreira - Lisboa (Portugal), demeurant à Rua Borges Carneiro, 26 -R/C, 1200-619 Lisbonne, Portugal,
propriétaire de vingt-cinq pourcent (25%) des parts sociales;

4.- Monsieur Manuel José CARVALHO FERNANDES DE MORAIS NOBRE, gérant, né le 27 janvier 1981 à São Se-

bastião  da  Pedreira  -  Lisboa  (Portugal),  demeurant  à  Travessa  De  Santo  Ildefonso,  21-1’  ESQ,  1200-806  Lisbonne
(Portugal), propriétaire de vingt-cinq pourcent (25%) des parts sociales;

ensemble les «Associés», ici représentés par Madame Carla ALVES SILVA, employée, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Eich, en vertu de quatre procurations données sous seing-privée en date du 18
décembre 2014 lesquelles procurations resteront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les comparants sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société «MAKSBAK HOL-

DINGS LIMITED», une B.V.I. constituée le 26 juillet 1993 et existante selon la loi des Îles Britanniques Vierges, ayant son
siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au British Virgin
Islands Commercial Register Office, sous le numéro 91687, ayant un capital social de vingt mille dollars des Etats-Unis
d’Amériques (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales d’une valeur nominale de un (1) dollar des
Etats-Unis d’Amériques.

II. Par décisions des directeurs de la Société valablement adoptée le 22 décembre 2014, dont une copie après avoir

été paraphée «ne varietur» par la mandataire des comparants et par le notaire instrumentant restera annexée aux pré-
sentes, pour les besoins de l’enregistrement, la Société a décidé de transférer son siège social, principal établissement et
lieu de son administration centrale de Tortola (Îles Britanniques Vierges) vers Luxembourg-Ville (G.-D. Luxembourg)
avec effet immédiat sans dissoudre la Société mais avec pleine et entière continuité. Toutes les formalités exigées par les
lois des Îles Britanniques Vierges donnant effet à cette résolution ont été accomplies.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement de la nationalité de la Société et transfert du siège social statutaire et administratif de la Société des

Iles Vierges Britanniques à l’adresse du nouveau siège social luxembourgeois avec maintien de la personnalité juridique
de la Société, le changement de nationalité et le transfert de siège ne donnant lieu ni à la dissolution ni à la constitution
d’une nouvelle société, ce avec effet immédiat.

2. Modification de la dénomination sociale de la Société en «MAKSBAK HOLDINGS S.à r.l.».
3. Approbation de l’ouverture de l’exercice social à la date du transfert.
4. Conversion du capital social en euros.
5. Refonte des statuts aux fins de les adapter à la législation luxembourgeoise en vigueur.
6. Etablissement du siège social et statutaire et de l’administration centrale de la société au L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch.

7. Acceptation de la démission des gérants actuels de la société, vote de décharge.
8. Désignation des nouveaux gérants avec nomination des gérants de classe A et de classe B de la Société et fixation

de la durée de leur mandat. (i)

9. Nomination de une ou plusieurs personnes afin de réaliser toutes les formalités et afin d’effectuer l’enregistrement,

la radiation et la publication aux Îles Britanniques Vierges et au Grand-Duché de Luxembourg.

10. Divers.
Ces faits exposés, les comparants, agissant par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les Associés, représentés comme ci-avant, décident de changer la nationalité de la Société et de transférer le siège

social statutaire et administratif de la Société des Îles Vierges Britanniques vers le Luxembourg, avec maintien de la
personnalité juridique de la Société, le changement de nationalité et le transfert de siège ne donnant lieu ni à la dissolution,
ni à la constitution d’une nouvelle société, avec effet immédiat, l’activité étant poursuivie avec tous les actifs et passifs
existant de la Société.

Cette résolution est prise en accord avec les résolutions écrites des directeurs de la Société du 22 décembre 2014.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier la dénomination sociale en «MAKSBAK HOLDINGS S.à r.l.».

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d’approuver l’ouverture de l’exercice social à la date du transfert et un rapport d'évaluation de

la Société, désormais de nationalité luxembourgeoise, en spécifiant toutes les valeurs ainsi que tous les éléments du bilan
de la Société au 22 décembre 2014 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité
des Iles Vierges Britanniques, sans limitation, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembourgeoise qui
continue  à  détenir  tous  les  actifs  et  continue  à  assumer  toutes  les  responsabilités  et  les  engagements  de  la  Société
auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques.

<i>Évaluation

La valeur de l’actif net total est indiquée dans un rapport établi par le «Board of Directors» de la Société, en date du

22 décembre 2014.

La conclusion du rapport se lit comme suit:
«Nothing has come to our attention that would lead us not to believe that, upon Continuation, the total value of the

net assets of the Company of USD 20,000 does not at least correspond to the number and the value of the shares in
issue representing the capital of the Continuing Company.».

Ces états financiers et le rapport d'évaluation, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps auprès des autorités compétentes en matière
d'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de convertir la devise du capital social de Dollars américains en euros, exprimé de 20.000 Dollars

américains en 16.300 Euros, en utilisant le taux de change publié par la Banque Centrale Européenne, du 22 décembre
2014 (1.2259),

de sorte que le capital social est fixé à seize mille trois cents euros (EUR 16.300,-) et sera représenté par seize mille

trois cents (16.300) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune,

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, adoptant dorénavant la forme

d’une société à responsabilité limitée, aux fins de les adapter à la législation luxembourgeoise, et de leur donner la teneur
suivante:

«Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

«  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MAKSBAK HOLDINGS S.à r.l.» qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.1.1 La Société pourra également (i) apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi

de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, (ii) l’acquisition
et la détention, directe et/ou indirecte, de biens immobiliers de toute nature et sous toute forme que ce soit à Luxembourg
et/ou en-dehors de Luxembourg, (iii) l’administration, la gestion et la mise en valeur de toute nature et sous toute forme
de ces biens immobiliers et/ou participations.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu
que la Société ne conclura pas de transactions qui auraient pour conséquence de faire qu'elle effectue une activité com-
merciale ou de l’engager dans toute activité considérée comme une activité réglementée du secteur financier. A titre

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accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagé dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne conclura

de transactions qui auraient pour conséquence de l’engager dans toute activité considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

3.3.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l’émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, à l’exception d'une offre publique, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.3.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec toute autre entité luxembourgeoise ou étrangère

ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou
étrangère, pouvant être considérée comme performante;

3.3.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par une quelconque disposition légale applicable; et

3.3.4 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation avec son objet.

3.4 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à seize mille trois cents euros (EUR 16.300,-) représenté par seize mille trois cents (16.300)

parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont dénommés ci-après les «Associés».

5.2 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre disposition
de l’/des Associé(s).

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts.
6.1 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une décision des associé(s). Dans le cas

d’un seul gérant, il est dénommé ci-après le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés.

8.2 L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants

de Classe A et les gérants de Classe B. Une telle classification des gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-
verbal  de  l’assemblée  concernée  et  les  gérants  devront  être  identifiés  en  ce  qui  concerne  la  classe  à  laquelle  ils
appartiennent.

8.3 Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision des Associé(s). Les gérants

sont nommés par l’assemblée générale à la majorité des associés de chaque Catégorie, laquelle fixera la durée de leur
mandat. Ils sont librement révocables à tout moment et sans cause.

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Art. 9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice  des  articles  8  et  10  des  présents  Statuts,  auront  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  en  toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société.
10.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance,
étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les
gérants de Classe A et les gérants de Classe B), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant
de Classe A et d'un gérant de Classe B (y compris par voie de représentation).

Art. 11. Délégation et mandataire du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance peuvent être convoquées par tout gérant au

moins 24 heures avant l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Par l’assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex, message télécopié,
e-mail ou tout autre moyen de communication de chaque gérant il peut être renoncé aux formalités de convocation.

12.2 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.3 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple. Le Conseil
de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si (i) la majorité au moins des gérants et si (ii) au
moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B sont présents ou dûment représentés à la réunion du conseil de
gérance.

12.4 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie, et ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. La participation à la
réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette réunion. Une réunion tenue grâce à ces
moyens de communication est réputée tenue au siège social de la Société.

12.5 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une

réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors
de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associe(s) - Votes.
13.1 S’il n’y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux assemblées à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, les décisions peuvent être adoptées par écrit au lieu d'être adoptées à une

assemblée générale des Associés. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte de la/des décision(s) à adopter et donnera

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son vote part écrit. Ces décisions adoptées par écrit sur un document unique ou sur plusieurs documents à la place d'une
assemblée générale des Associés ont la même force que les décisions prises à une assemblée générale des Associés.

13.6 Toute référence dans les présents Statuts à des décisions de l’assemblée générale des Associés doivent être

comprises comme incluant la possibilité de faire des décisions écrites des Associés, pour autant que, dans ce cas, le nombre
total des Associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25).

13.7 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en désignant par écrit (ou par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 Les décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social

les adoptent. Toutefois, les décisions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
des Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toutes autres dispositions
légales.

Titre V. Exercice social

Art. 14. Exercice social.

14.1 L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).

Titre VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.».

<i>Mesure transitoire

Par exception, la première année sociale commencera à la date du transfert 23 décembre 2014 et se terminera le 31

décembre 2015.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de fixer le siège social et statutaire, ainsi que l’administration centrale de la Société à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

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<i>Septième résolution

Les Associés décident d’accepter la démission des gérants actuels de la Société et leur accorde décharge pleine et

entière pour l’exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Huitième résolution

Suite à ce qui précède, les Associés décident de nommer pour une durée indéterminée les personnes suivantes comme:

<i>- gérant de classe A de la Société:

M. Francisco Manuel DE MORAIS NOBRE, gérant, né le 30 décembre 1952 in Anjos - Lisbonne (Portugal), demeurant

à Avenida Estados Da América, 115-9, 1700-170 Lisbonne (Portugal);

<i>- gérantes de classe B de la Société:

Madame Carla ALVES SILVA, prénommée, née le 13 septembre 1974 à Sao Salvador/Mirandela (P), demeurant pro-

fessionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

Madame Delphine BIRCKER, employée, née le 30 mai 1981 à La Fère (F), demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Neuvième résolution

Les Associés décident de désigner afin de réaliser toutes les formalités et afin d’effectuer l’enregistrement, la radiation

et la publication:

- Trident Trust Company (B.V.I.) Limited, ayant son siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands afin de procéder à la radiation de la Société suite à la reception d’un extrait d’immatriculation
de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

- tout porteur d’une expédition des présentes, afin de procéder à l’immatriculation de la Société au Registre de Com-

merce et des Sociétés à Luxembourg et à la publication.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 2.000,-.

DONT ACTE, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants,

représentés comme ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
de ces mêmes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire soussigné

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Alves Silva, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/147. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009119/615.
(150010414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

IMG Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 193.718.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Cofircont Compagnia Fiduciaria Spa, a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at

via Sant’Andrea,10/A, 20121 Milan, registered with the Registro delle Imprese of Milan under number MI146-133353,

here represented by Mr. Francesco Corsi, named here after, pursuant to a proxy given in Milan (Italy), on December

12, 2014;

15146

L

U X E M B O U R G

2. Mr. Stefano Corsi, born in Rome on September 5, 1961 domiciled at 1 Pont Street Mews, London Sw1X0AF, United

Kingdom; and

3. Mr. Francesco Corsi, born in Rome on January 11, 1966 domiciled at Calle Barranco de Agua Cortijo Viejo 44,

Puerto Calero, Las Palmas, Spain.

Said proxy, after having been initialed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "IMG

Management S.à r.l." (the “Company”).

Art. 2. Corporate object.  The  object  of  the  Company  is  the  rendering  of  advisory,  management,  accounting  and

administrative services, as the case may, be in its capacity as unlimited shareholder (associé commandité), to one or more
Luxembourg companies registered as fonds d'investissement spécialisés ("SIFs"), incorporated under the provisions of
the law of 13 

th

 February, 2007 relating to specialised investment funds, as amended, and in particular the fund named

"IMG FUND SCA SICAV-SIF".

The Company may in addition provide to any SIF secretarial, accounting and any other services authorised by applicable

laws and regulations and may take any measures, as well as carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg City in the Grand Duchy

of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is fixed at EUR 15.000,00 (fifteen thousand Euro) represented by

15.000 (fifteen thousand) shares having a nominal value of EUR 1,00 (one Euro) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the general meeting of shareholders, in accordance with Article 15 of these articles of
association.

Art. 7. Profit sharing. Each share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the share capital of the Company. No such autho-
risation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The shareholder who intends to sell all or part of his shares shall notify the board of managers or the sole manager,

as applicable, and the other shareholders to the address shown in the register of shareholders by means of a registered
letter, specifying the price, method of payment and general information on the transferee. Within 30 (thirty) days after
the date of the notification by the shareholder who intends to transfer his share, the other shareholders shall inform him,
by registered letter as to, whether they will exercise their preemptive right (the “Pre-emption Period”). After expiry of
the Pre-emption Period, if no shareholder has requested to purchase the share(s), the transfer to third parties shall be
allowed, provided the board of managers or the sole manager, as applicable, has consented to such transfer within a
period of 30 (thirty) days after the expiry of the Pre-emption Period. Any refusal by the board of managers or the sole
manager, as applicable shall be motivated on the basis of efficiency and conservation of the Company and shall contain an
indication of other acceptable purchasers, to equal conditions, failing that the shareholder has the right to have his shares
redeemed by the Company in accordance with Luxembourg law provisions. Notwithstanding any other provision herein,
any transfer to third parties shall be subject to the approval set forth in the 2 

nd

 paragraph hereabove.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the "Companies Act") will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

15147

L

U X E M B O U R G

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

Art. 12. Management. The Company is administered by at least one manager, designated by the shareholders. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The managers need not to be shareholders. The
managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any of the

managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

In dealing with third parties, the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board

of managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out
and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article 12 have
been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or in case of plurality

managers by the joint signature of any two managers. In the event however the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company shall be bound by
the joint signature of any class A manager and any class B manager.

The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The board of

managers will determine these agents’ responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented
at a meeting of the board of managers. For the avoidance of any doubt, in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers, such classes shall not be considered for the application of the provisions of
this paragraph.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or e-

mail, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
A meeting of the board of managers can be convened by any two managers jointly. This notice may be waived if all the
managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or e-mail another

manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call, video-
conference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified
and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar
means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers will
be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by two of the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable laws.

15148

L

U X E M B O U R G

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or e-mail transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

Art. 17. Financial statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the sole

manager or the board of managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commen-
surate to his/their share holding in the Company.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act of 1915 for any

matters for which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 

st

 December 2015.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Payments

(Euros)

Cofircont Compagnia Fiduciaria Spa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

€ 5,000

Stefano Corsi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

€ 5,000

Francesco Corsi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

€ 5,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

€15,000

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR (15.000) fifteen thousand Euro is at

the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately at one thousand four hundred euro (EUR 1,400,-)

15149

L

U X E M B O U R G

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at 5 (five).
The following persons are appointed as class A managers of the Company for an undetermined period of time subject

to the articles of association of the Company:

- Mr. Claudio Patalano, chartered accountant, born on 20 

th

 April 1947 in Naples, Italy, with professional address at

11, Via Spalato, Rome, Italy.

- Mrs. Raffaella Polimanti, lawyer, born on 24 October 1969 in Rome, Italy, with professional address at Via Angelo

Secchi N. 4 - 00197, Rome, Italy.

The following persons are appointed as class B managers of the Company for an undetermined period of time subject

to the articles of association of the Company:

- Mr. Raffaele Levi- Minzi, consultant, born on 25 December 1974 in Milano, Italy with professional address at 12, Bvd

Joseph II, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mrs. Sabine Narvaez, consultant, born on 21 September 1973 in Quito, Ecuador with professional address at 12, Bvd

Joseph II, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mrs. Féreshteh Pouchantchi, independant director, born on 16 December 1954 in Iran, with professional address at

4, Bd Paul Eyschen, L-1480 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office is established at Rue de la Poste, 20 L 2346 Luxemburg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le seize décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Cofircont Compagnia Fiduciara Spa, une société de droit italien, dont le siège social se situe au 10/A, via Sant’Andrea,

20121 Milan, immatriculée auprès du Registro delle Imprese de Milan sous le numéro MI146-133353,

ici représentée par Monsieur Francesco Corsi, nommé ci-après, en vertu d’une procuration donnée à Milan le 12

décembre 2014;

2. Monsieur Stefano Corsi, né à Rome le 5 septembre 1961 et domicilié au 1 Pont Street Mews, Londres SW1X0AF,

Royaume-Uni; et

3. Monsieur Francesco Corsi, né à Rome le 11 janvier 1966 et domicilié à Calle Barranco de Agua Cortijo Viejo 44,

Puerto Calero, Las Palmas, Espagne.

Ladite procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte et sera soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Ladite partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire soussigné d’arrêter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «IMG Management S.à

r.l.» (ci-après, la «Société»).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet de rendre des services de conseil, de gestion, de comptabilité et d’admi-

nistration, selon le cas, en sa qualité d’associé commandité, à une ou plusieurs sociétés luxembourgeoises enregistrées
en tant que fonds d’investissement spécialisés («FIS»), constituées conformément aux dispositions de la loi modifiée du
13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés et notamment le fonds dénommé «IMG FUND SCA SICAV-
SIF».

La Société peut en outre fournir des services de secrétariat, de comptabilité et tout autre service autorisé par les lois

et règlements applicables à un FIS et peut prendre toute mesure et réaliser toute opération qu'elle considère utile à
l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

15150

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré dans les limites de la commune par une résolution du conseil de gérance
de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à 15.000,00 EUR (quinze mille euros) représenté par 15.000

(quinze mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1,00 EUR (un euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social peut à tout moment être modifié moyennant une décision de

l’associé unique ou une décision de l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, directement proportionnelle au

nombre de parts existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices de la Société.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales de la Société sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît

qu’un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales doivent nommer une seule et même
personne pour se faire représenter auprès de la Société.

Art. 9. Transfert de parts sociales. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société détenues par l’associé unique

sont librement transférables.

En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales inter vivos à des tiers doit être autorisé par l’assemblée

générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société. Une telle autorisation n’est pas
requise pour un transfert de parts sociales entre associés.

L’associé qui a l’intention de vendre tout ou partie de ses parts sociales en informera le conseil de gérance ou le gérant

unique, selon le cas, et les autres associés à l’adresse indiquée dans le registre des associés par le biais d’une lettre
recommandée précisant le prix, le mode de paiement et les informations générales sur le cessionnaire. Dans les 30 (trente)
jours suivant la date de la notification par l’associé qui a l’intention de transférer ses parts sociales, les autres associés
devront l’informer, par lettre recommandée, s’ils veulent exercer leur droit de préemption (la «Période de Préemption»).
Après expiration de la Période de Préemption, si aucun associé n’a demandé à acheter la/les part(s) sociale(s), le transfert
à des tiers sera autorisé, à condition que le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, ait consenti à un tel
transfert dans les 30 (trente) jours suivant l’expiration de la Période de Préemption. Tout refus par le conseil de gérance
ou le gérant unique, selon le cas, devra être motivé en termes d’efficacité et de conservation de la Société et devra indiquer
d’autres acquéreurs acceptables, à des conditions équivalentes, faute de quoi l’associé aura le droit de faire racheter ses
parts sociales par la Société conformément aux dispositions légales luxembourgeoises. Nonobstant toute autre provision
des présents statuts, tout transfert à des tiers sera soumis à l’approbation indiquée au 2 

e

 paragraphe ci-dessus.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales (la «Loi sur les Sociétés») devront être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société aura le pouvoir d’acquérir ses propres parts sociales à condition que la

Société dispose de suffisamment de réserves et de fonds distribuables à cet effet.

L’acquisition et l’aliénation par la Société de ses propres parts sociales ne pourront avoir lieu qu'en vertu d’une réso-

lution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés et conformément aux modalités et conditions que ces
derniers auront décidées. Les conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications statutaires s’appliqueront
conformément à l’article 15 des présents statuts.

Art. 11. Décès, suspension des droits civils, insolvabilité ou faillite des associés. Le décès, la suspension des droits civils,

l’insolvabilité ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés, ne mettront pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par au moins un gérant désigné par les associés. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Les gérants
sont nommés, révoqués et remplacés par une décision de l’assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans motif valable) révoquer et remplacer tout

gérant.

L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir des gérants

de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification de gérants sera dûment constatée dans le procès-verbal de
la réunion concernée et les gérants seront identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, le conseil de gérance aura tous les

pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver tous
les actes et toutes les opérations relevant de l’objet de la Société et à condition que les dispositions du présent article
12 aient été respectées.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent du pouvoir du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance.

15151

L

U X E M B O U R G

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique ou en cas de pluralité des gérants

par la signature conjointe de deux gérants. Toutefois, dans le cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société sera engagée par la
signature conjointe de tout gérant de classe A et de tout gérant de classe B.

Le conseil de gérance pourra sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad hoc. Le conseil de gérance déterminera la responsabilité et la rémunération (le cas échéant) de ces mandataires, la
durée de leur mandat de représentation et toute autre condition pertinente de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par la majorité des gérants présents ou représentés. Le conseil

de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée
lors de la réunion du conseil de gérance. Afin d’éviter tout doute, au cas où l’assemblée générale des associés aurait
nommé différentes classes de gérants, ces classes ne seront pas prises en compte pour l’application des dispositions du
présent paragraphe.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être nommé par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de la Société. Le président, si un président est nommé, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été nommé. Le conseil de gérance nommera un président pro tempore, si un président est nommé, à la majorité
des votes des gérants présents ou représentés à la réunion du conseil.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par télécopie ou

courriel, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue de cette réunion, sauf s’il y a urgence. Une réunion du
conseil de gérance peut être convoquée par deux gérants conjointement. Il peut être passé outre à cette convocation si
tous les gérants sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures et lieux déterminés dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Un gérant peut agir à une réunion du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télécopie ou courriel un autre

gérant en tant que son mandataire. Un gérant peut également participer à une réunion du conseil de gérance par confé-
rence téléphonique, visioconférence ou par d’autres moyens similaires de communication permettant à tous les gérants
prenant part à la réunion d’être identifiés et de délibérer. La participation d’un gérant à une réunion par conférence
téléphonique, visioconférence ou par d’autres moyens similaires de communication mentionnés ci-dessus sera considérée
comme une participation en personne à cette réunion et la réunion sera réputée avoir été tenue au siège social de la
Société. Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social
de la Société et signé par deux des gérants présents ou par le président du conseil de gérance, si un président a été
nommé. Les procurations, le cas échéant, resteront annexées au procès-verbal de la réunion concernée.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du conseil de gérance peut également être adoptée par

écrit, auquel cas le procès-verbal sera composé d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés
par chacun des gérants. La date de ces décisions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie de résolutions circulaires sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité du/des gérant(s). Les gérants n’assument, en raison de leur fonction, aucune responsabilité

personnelle quant à tout engagement qu'ils prennent valablement au nom de la Société, à condition qu'un tel engagement
soit conforme aux présents statuts et aux lois applicables.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l’/des associé(s) se tiendra au siège

social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social tel qu'indiqué dans la convocation à
l’assemblée.

D’autres assemblées générales de l’/des associé(s) peuvent être tenues aux lieux et heures qui peuvent être indiqués

dans les avis respectifs de convocation à l’assemblée.

Tant que la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l’/des associé(s) peuvent, au lieu

d’être adoptées lors d’assemblées générales, être adoptées par écrit par tous les associés. Dans ce cas, chaque associé
devra recevoir un projet explicite de la/des résolution(s) devant être adoptée(s) et votera par écrit (ce vote devant être
attesté par lettre, télécopie, ou courriel).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L’associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l’as-

semblée générale des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, indépendamment du

nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé a un nombre de voix qui correspond au nombre de parts sociales
qu'il détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
possédant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par la majorité

en nombre des associés possédant au moins trois quarts du capital social de la Société et la nationalité de la Société ne
peut être changée qu'à l’unanimité des votes, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés.

Art. 16. Exercice social. L’exercice de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

15152

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Comptes annuels. À la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique

ou le conseil de gérance, selon le cas, prépare un inventaire comprenant une indication des valeurs actives et passives de
la Société.

Chaque associé peut consulter l’inventaire et le bilan ci-dessus au siège social de la Société.

Art. 18. Répartition des bénéfices, réserves. Les bénéfices bruts de la Société indiqués dans les comptes annuels, après

déduction des frais généraux, amortissements et dépenses, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net de la Société,
il est prélevé cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d’une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix
pour cent (10%) du capital social de la Société. Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’/aux associé(s) propor-
tionnellement à sa/leur participation dans la Société.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur externe. Conformément à l’article 200 de la Loi sur les Sociétés, la

Société ne doit être contrôlée par un commissaire aux comptes que si elle compte plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un
réviseur externe doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n’est
pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n’est pas spécifiquement réglé par les présents statuts, il

est fait référence aux dispositions de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été rédigés par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit aux parts sociales

suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Paiements

(euros)

Cofircont Compagnia Fiduciaria Spa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

5.000 €

Stefano Corsi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

5.000 €

Francesco Corsi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

5.000 €

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

15.000 €

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la Société dispose librement d’une

somme de 15.000,00 EUR (quinze mille euros); preuve de quoi a été donnée au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte, sont estimés à approximativement mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution, les associés représentant la totalité du capital souscrit de la Société ont adopté

les résolutions suivantes:

1. Les gérants sont au nombre de 5 (cinq).
Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée sous réserve

des statuts de la Société:

- Monsieur Claudio Patalano, expert-comptable, né le 20 avril 1947 à Naples, Italie, résidant professionnellement au

11, Via Spalato, Rome, Italie.

- Madame Raffaella Polimanti, avocate, née le 24 octobre 1969 à Rome, Italie, résidant professionnellement au 4, Via

Angelo Secchi, 00197 Rome, Italie.

Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée sous réserve

des statuts de la Société:

- Monsieur Raffaele Levi- Minzi, consultant, né le 25 décembre 1974 à Milan, Italie, résidant professionnellement au 12,

Bvd Joseph II, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

- Madame Sabine Narvaez, consultante, née le 21 septembre 1973 à Quito, Équateur, résidant professionnellement au

12, Bvd Joseph II, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

- Madame Féreshteh Pouchantchi, directeur indépendant, née le 16 décembre 1954 en Iran, résidant professionnelle-

ment au 4, Bd Paul Eyschen, L-1480 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

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2. Le siège social de la Société est établi au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre seing et sceau à la date et l’année indiquées en tête du

présent document.

Après lecture faite du document au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte original avec

Nous, notaire.

Signé: F. Corsi, S. Corsi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62800. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015009850/416.
(150011163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Crédit Suisse (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 11.756.

In the year two thousand fifteen, on the thirtieth day of January,
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of Credit Suisse (Luxembourg) S.A., a société anonyme, incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 11756, pursuant to a deed of
incorporation of Maître Carlo Funck, notary residing at the time in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 28
January 1974, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 30 on 15 February 1974 (the “Com-
pany”). The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 14 November 2014 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°3893 on 16 De-
cember 2014.

The meeting was opened at 2.30 pm, with Mr. Yves Maas, professionally residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed Dr. Marion Rinke, professionally residing in Luxembourg, as secretary.
The meeting elected Mr. Michael Relke, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1. Confirmation of the waiver of the merger report in accordance with article 266 (5) of the law dated 10 August 1915

concerning commercial companies, as amended, acknowledgement of the waiver of the said merger report by the sha-
reholders of Credit Suisse (France) and acknowledgement of the valuation report drawn-up by an independent auditor
in accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the law dated 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

2. Acknowledgement of certain documents held at the disposal of the shareholders of the Company, including those

to be held at their disposal in accordance with the provisions of article 267 paragraph (1) a), b), c), d) and e) of the law
dated 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

3. Approval of the merger of Credit Suisse (France) into the Company by way of a cross-border merger by absorption

in accordance with the common draft terms of cross-border merger dated 19 November 2014 and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 3508 on 22 November 2014.

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of fifty million nine hundred thirty-six thousand Swiss

francs (CHF 50,936,000) from its current amount of one hundred and fifty million Swiss francs (CHF 150,000,000) up to
two hundred million nine hundred thirty-six thousand Swiss francs (CHF 200,936,000) through the issue of fifty thousand
nine hundred thirty-six (50,936) new shares with a par value of one thousand Swiss francs (CHF 1,000.-) each, through
the effect of the cross-border merger.

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U X E M B O U R G

5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company.
6. Acknowledgement of the satisfaction of certain conditions precedent contained in article 16 of the Draft Terms of

Cross-Border Merger.

7. Delegation of powers in favour of the directors of the Company.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to this deed.

III. That the entire share capital was present or represented at the present meeting, the shareholders declare having

had due notice and got knowledge of the agenda of the present meeting, which had been previously communicated to
them.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, was regularly constituted and could validly deliberate

on all the items of the agenda.

Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously took, and required

the notary to enact, the following resolutions:

<i>First Resolution

The general meeting confirmed having irrevocably and unanimously waived the requirement for an independent expert

report in accordance with article 266 (5) of the law dated 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended
(the “Law”) and acknowledged that the shareholders of the Absorbed Company (as defined below) have irrevocably and
unanimously waived the requirement for the said report.

The general meeting had due knowledge of the valuation report drawn-up by KPMG Luxembourg S.à r.l., in its capacity

as the independent expert (“Réviseur d’entreprises agréé”), dated 12 December 2014 regarding all the assets and liabilities
of the Absorbed Company in accordance with article 26-1 and 32-1 (5) of the Law (the “Valuation Report”).

The conclusion of the Valuation Report was the following:
“Based on the work performed, nothing has come to our attention up to the date of this report that causes us to

believe that the value of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares and the
share premium to be issued as consideration”.

A copy of the said Valuation Report, initialled ne varietur by the proxies of the represented shareholders, the board

of the present meeting and the undersigned notary will remain annexed to this deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The general meeting acknowledged the Valuation Report.

<i>Second Resolution

WHEREAS, the general meeting confirmed that it had due knowledge of the following documents, including those

listed in article 267 paragraph (1) a), b), c), d) and e) of the Law:

1. the common draft terms of cross-border merger dated 19 November 2014, as published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations on 22 November 2014 n° 3508, pursuant to which the Company shall merge with and absorb
Credit Suisse (France), a société anonyme, incorporated and existing under the laws of France, having its registered office
at 25, avenue Kléber, F-75784 Paris Cedex 16 and registered with the Paris Trade and Companies’ Register 317 823 755
(the “Absorbed Company”, and together with the “Company”, the “Merging Companies”) and whereby the Company
will acquire by way of universal succession all the assets and liabilities of the Absorbed Company (the “Cross-Border
Merger”) and the Absorbed Company will be dissolved without liquidation (the “Draft Terms of Cross-Border Merger”);

2. the annual accounts and the management reports of the last three (3) financial years of each of the Merging Com-

panies (the “Accounting Documents”);

3. the estimated financial position as at 31 December 2014 of the Absorbed Company, drawn-up in accordance with

the generally accepted accounting principles (GAAP) applied by the Company (the “Provisional Merger Balance Sheet”);

4. the interim accounts of the Absorbed Company as at 31 August 2014, drawn-up using the same methods and the

same layout as is last annual balance sheet (the “CSF Interim Accounts”);

5. the interim accounts of the Company as at 31 August 2014, drawn-up using the same methods and the same layout

as is last annual balance sheet (the “CSL Interim Accounts”, and together with the CSF Interim Accounts, hereafter
referred to as the “Interim Accounts”);

6. the management report drawn-up by the board of directors of the Company dated 19 November 2014 and the

management report established by the management board of the Absorbed Company dated 18 November 2014, ex-
plaining and justifying from a legal and economical point of view the Draft Terms of Cross-Border Merger and in particular
the share exchange ratio, as well as the particular difficulties regarding the evaluation, and the consequences of the Cross-
Border Merger on the shareholders, creditors and employees in accordance with article 265 of the Law and article L.
236-27 of the French Commercial Code (the “Management Reports”); and

7. the Auditor Report.

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U X E M B O U R G

The Draft Terms of Cross-Border Merger, the Accounting Documents, the Provisional Merger Balance Sheet, the

Interim Accounts, the Management Reports and the Auditor Report are hereafter referred to as the “Documents”.

The general meeting acknowledged the Documents.

<i>Third Resolution

As of this day, no objections regarding the satisfaction of the condition precedent set forth in article 16 item (ii) relating

to the authorisation by the Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution for the Absorbed Company to withdraw
its banking and financial licenses have been brought to the attention of the general meeting.

The general meeting acknowledged that the following conditions precedent set forth in article 16 items (i), (iii), (iv),

(vi) and (vii) of the Draft Terms of Cross-Border Merger have been satisfied, namely:

- the Company has been granted an authorisation to act as an insurance intermediary in France;
- the Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution has issued a notification allowing the Company to carry out

its activities in France through a branch;

- the issuance of a pre-merger certificate by the greffe du Tribunal de Commerce de Paris relating to the Absorbed

Company;

- the issuance of the Valuation Report; and
- the approval of the terms of the Draft Terms of Cross-Border Merger and of the Cross-Border Merger by the general

meeting of the shareholders of the Absorbed Company.

The general meeting acknowledged that the Cross-Border Merger will be effective among the Merging Companies and

towards third parties as of the publication of the present deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Effective Date”).

The general meeting further acknowledged that as of the Effective Date, the mandates of the current members of the

management board of the Absorbed Company will come to an end and the books and records of the Absorbed Company
will be kept at the registered office of the Company in accordance with applicable laws.

The general meeting acknowledged that in accordance with the terms of the Draft Terms of Cross-Border Merger all

operations and transactions of the Absorbed Company are considered for tax and accounting purposes as being carried
out on behalf of the Company as of 1 January 2015.

In addition, the general meeting acknowledged that the recent fluctuation of the CHF/EUR fx rate occurred since the

signature of the Draft Terms of Cross-Border Merger has been taken into account and that, as foreseen under article 10
of the Draft Terms of Cross-Border Merger, the exchange rate as per 31 December 2014 is the one which applies to
the Cross-Border Merger. As a consequence, the recent fluctuation of the CHF/EUR fx rate has no impact on the value
of all the assets and liabilities of the Absorbed Company which are being contributed to the Company.

THEREFORE, the general meeting resolved to approve the Cross-Border Merger and the related Draft Terms of

Cross-Border Merger.

<i>Fourth Resolution:

The general meeting acknowledged that all the assets and liabilities the Company shall acquire through the effect of

the Merger from the Absorbed Company, have a net asset value of an amount of seventy-eight million four hundred
seventy-nine thousand nine hundred sixty-eight Swiss francs (CHF 78,479,968.00).

The general meeting thus resolved to increase the Company’s share capital by an amount of fifty million nine hundred

thirty-six thousand Swiss francs (CHF 50,936,000) from its current amount of one hundred and fifty million Swiss francs
(CHF 150,000,000) up to two hundred million nine hundred thirty-six thousand Swiss francs (CHF 200,936,000) through
the issue of fifty thousand nine hundred thirty-six (50,936) new shares with a par value of one thousand Swiss francs (CHF
1,000.-) by the Company in exchange for the above-mentioned transfer from the Absorbed Company consisting of all
the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Company.

Said fifty thousand nine hundred thirty-six (50,936) new shares shall be allocated to the shareholders of the Absorbed

Company by application of the share exchange ratio as determined in the Management Reports.

Said fifty thousand nine hundred thirty-six (50,936) new shares are registered shares, fully paid-up and the shareholders

register of the Company shall be updated in order to record the names of the shareholders of the Absorbed Company.

<i>Fifth Resolution:

Further to the above resolution, the general meeting resolved to subsequently amend the first paragraph of article 5

of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

English version: “The Company has a share capital of two hundred million nine hundred thirty-six thousand Swiss francs

(CHF 200,936,000), divided into two hundred thousand nine hundred thirty-six (200,936) shares with a par value of one
thousand Swiss francs (CHF 1,000.-) per share, entirely paid-in.”

Deutsche Übersetzung:”Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundert Millionen neunhundertsechsunddreißigtausend

Schweizer Franken (CHF 200.936.000), dargestellt durch zweihunderttausend neunhundertsechsunddreißig (200.936)
Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Schweizer Franken (CHF 1.000,-), welche voll eingezahlt wurden.”

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law, the existence and

legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the Draft Common Terms of Cross-Border Merger.

A certificate from the Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, dated 9 December 2014 confirming the conformity

of the proceedings and formalities prior to the Cross-Border Merger. A copy of the said certificate, initialled ne varietur
by the proxies of the represented shareholders, the board of the present meeting and the undersigned notary will remain
annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Sixth Resolution:

The general meeting acknowledged that, as a result of the above third resolution and notary’s declaration, the condi-

tions precedent set forth in article 16 items (v) and (viii) of the Draft Terms of Cross-Border Merger have been satisfied,
namely:

- the legality control of the undersigned notary and the issuance of a certificate attesting correct completion of the

pre-merger acts and formalities for the part of the procedure relating to the Company; and

- the approval of the terms of the Draft Terms of Cross-Border Merger and of the Cross-Border Merger by the general

meeting of the Company.

<i>Seventh Resolution:

The general meeting resolved to give all powers to any director of the Company (each an “Authorised Representative”,

acting jointly through the joint signatures of any two Authorized Representatives and with full power of substitution, to
(i) proceed further to the Effective Date, in accordance with the requirements of Luxembourg law and/or French law, to
any relevant filing with the Luxembourg Trade and Companies’ Register and/or the greffe du Tribunal de Commerce de
Paris as well as to any relevant publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and/or the Bulletin
officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) relating to the Company and/or the Absorbed Company and (ii)
sign any necessary documents related to the Cross-Border Merger further to the Effective Date.

The general meeting further resolved to give all powers to the board of directors of the Company to close the annual

accounts for the financial year ending 31 December 2014 of the Absorbed Company as provided for by article 10.1 of
the Draft Common Terms of Cross-Border Merger, while the general meeting promises to ratify all said actions so taken
whenever requested

There being no further business, the meeting was closed at 2.44 pm.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 6.800,-

WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation and by a German translation of the first paragraph of
article 5 of the articles of association of the Company. On request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English, the French and German texts, the English version will prevail.

The document having been read to the meeting and the members of the board of the meeting, all known to the notary

by their names, first names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le trente janvier,
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de Crédit Suisse (Luxembourg) S.A., une société anonyme, constituée et exi-

stant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 11756, selon acte de constitution reçu
par Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 janvier 1974,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°30 le 15 février 1974 (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 14 novembre 2014, a été publiée au
Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations n°3893, en date du 16 décembre 2014.

L'assemblée est ouverte à 14 h 30 heures, sous la présidence de Monsieur Yves Maas, résidant professionnellement à

Luxembourg,

Lequel a désigné comme secrétaire Dr. Marion Rinke, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a désigné Monsieur Michael Relke, résidant professionnellement à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:

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L

U X E M B O U R G

I. I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Confirmation de la renonciation au rapport de fusion conformément à l’article 266 (5) de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée, prise d’acte de la renonciation au rapport de fusion précité par les action-
naires  de  Crédit  Suisse  (France)  et  prise  d’acte  du  rapport  d’évaluation  établi  par  un  réviseur  d’entreprises  agréé
conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2. Prise d’acte de certains documents tenus à la disposition des actionnaires de la Société, dont ceux devant être mis

à leur disposition conformément aux dispositions de l’article 267 paragraphe (1) a), b), c), d) et e) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

3. Approbation de la fusion de Credit Suisse (France) dans la Société par voie d’une fusion transfrontalière par ab-

sorption conformément au projet commun de fusion transfrontalière en date du 19 novembre 2014 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°3508 du 22 novembre 2014.

4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinquante millions neuf cent trente-six mille francs

suisses (CHF 50.936.000) de son montant actuel de cent cinquante millions francs suisses (CHF 150.000.000) à un montant
de deux cent millions neuf cent trente-six mille francs suisses (CHF 200.936.000) par l’émission de cinquante mille neuf
cent trente-six (50.936) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000) chacune, par l’effet
de la fusion transfrontalière.

5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société.
6. Prise d’acte de la réalisation de certaines des conditions suspensives visées à l’article 16 du projet commun de fusion

transfrontalière.

7. Délégation de pouvoirs en faveur des administrateurs de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont inscrits sur une liste de présence contrôlée et signée par le bureau de l’assemblée.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes, res-

teront également annexées au présent acte.

III. Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires déclarent

avoir reçu notification et être pleinement informé de l’ordre du jour de la présente assemblée, qui leur a été précédem-
ment communiqué.

IV. Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a été régulièrement constituée

et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.

Après avoir dûment examiné chaque point inscrit à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés a pris à l’unanimité

et prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a confirmé avoir irrévocablement et unanimement renoncé au rapport établi par un réviseur

d’entreprises agréé conformément à l’article 266 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi») et prend acte que les actionnaires de la Société Absorbée (telle que définie plus bas) ont irrévoca-
blement et à l’unanimité renoncé à l’exigence d’un tel rapport.

L’assemblée générale avait connaissance du rapport d’évaluation établi par KPMG Luxembourg S.à r.l., en sa capacité

de réviseur d’entreprises agréé, en date du 12 décembre 2014 et portant sur l’ensemble des élément d’actif et de passif
de la Société Absorbée conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la Loi (le «Rapport d’Evaluation»).

La conclusion du Rapport d’Evaluation est la suivante:
“Based on the work performed, nothing has come to our attention up to the date of this report that causes us to

believe that the value of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares and the
share premium to be issued as consideration”.

Une copie dudit Rapport d’Evaluation, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des actionnaires repré-

sentés, par le bureau de l’assemblée et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités d’enregistrement.

L’assemblée générale a pris acte du Rapport d’Evaluation.

<i>Deuxième Résolution

Attendu que, l’assemblée générale a confirmé avoir eu pleine connaissance des documents suivants, incluant ceux

énumérés à l’article 267 paragraphe (1) a), b), c), d), et e) de la Loi:

1. le projet commun de fusion transfrontalière en date du 19 novembre 2014, tel que publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations n°3508 en date du 22 novembre 2014, aux termes duquel la Société va fusionner avec et
absorber Credit Suisse (France), une société anonyme, constituée et existant sous les lois de la France, ayant son siège
social au 25, avenue Kléber, F-75784 Paris Cedex 16 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 317 823 755 (la «Société Absorbée», et ensemble avec la «Société», les «Sociétés Fusionnantes») et aux

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termes duquel la Société va acquérir dans le cadre d’une transmission universelle du patrimoine de l’intégralité des élé-
ments d’actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée (la «Fusion Transfrontalière») et la Société
Absorbée sera dissoute sans liquidation (le «Projet Commun de Fusion Transfrontalière»);

2. les comptes annuels et les rapports de gestion des trois (3) derniers exercices financiers de chacune des Sociétés

Fusionnantes (les «Documents Comptables»);

3. la situation financière estimée au 31 décembre 2014 de la Société Absorbée, établi conformément avec les principes

comptables généralement reconnus (PCGR) appliqués à la Société (le «Bilan Provisoire de Fusion»)

4. les comptes intermédiaires de la Société Absorbée au 31 août 2014, établis selon les mêmes méthodes et la même

présentation que son dernier bilan annuel (les «Comptes CSF Intermédiaires»);

5. les comptes intermédiaires de la Société au 31 août 2014, établis selon les mêmes méthodes et la même présentation

que son dernier bilan annuel (les «Comptes CSL Intermédiaires», et ensemble avec les Comptes CSF Intermédiaires, les
«Comptes Intermédiaires»);

6. le rapport du conseil d’administration de la Société en date du 19 novembre 2014 et le rapport du directoire de la

Société Absorbée en date du 18 novembre 2014, expliquant et justifiant d’un point de vue juridique et économique le
Projet Commun de Fusion Transfrontalière et notamment le rapport d’échange des actions, ainsi que les difficultés par-
ticulières liées à l’évaluation, et les conséquences de la Fusion Transfrontalière sur les actionnaires, les créanciers et les
salariés conformément à l’article 265 de la Loi et à l’article 236-27 du Code de Commerce français (les «Rapports des
Dirigeants»); et

7. le Rapport d’Evaluation.
Le Projet Commun de Fusion Transfrontalière, les Documents Comptables, le Bilan Provisoire de Fusion, les Comptes

Intermédiaires, les Rapports des Dirigeants et le Rapport d’Evaluation sont ci-après désignés comme les «Documents».

L’assemblée générale a pris acte des Documents.

<i>Troisième Résolution

A ce jour, aucune objection concernant la réalisation de la condition suspensive visée à l’article 16 point (ii) du Projet

Commun de Fusion Transfrontalière relative à l’autorisation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution du
retrait d’agrément pour l’exercice de ses activités bancaires et financières pour la Société Absorbée n’a été portée à la
connaissance de l’assemblée générale.

L’assemblée générale a pris acte que les conditions suspensives suivantes visées à l’article 16 points (i), (iii), (iv), (vi) et

(vii) du Projet Commun de Fusion Transfrontalière sont réalisées, à savoir:

- l’obtention par la Société Absorbante de l’autorisation d’exercer en qualité d’intermédiaire en assurance en France;
- la délivrance de la notification par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution autorisant la Société Absorbante

à exercer ses activités en France via une succursale;

- la délivrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris d'une attestation de conformité préalable à la Fusion

pour la Société Absorbée;

- la délivrance du Rapport d’Evaluation;
- l’approbation des termes du Projet Commun de Fusion Transfrontalière et de la Fusion Transfrontalière par l’as-

semblée générale des actionnaires de la Société Absorbée.

L’assemblée générale a pris acte que la Fusion Transfrontalière prendra effet entre les Sociétés Fusionnantes et à l’égard

des tiers dès la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Date de Réalisation»).

L’assemblée générale a également pris acte qu’à la Date de Réalisation, les mandats des membres actuels du directoire

de la Société Absorbée parviennent à leur terme, et que les documents et registres sociaux de la Société Absorbée seront
conservés au siège social de la Société conformément aux dispositions légales applicables.

L’assemblée générale a également pris acte que, conformément aux termes du Projet Commun de Fusion Transfron-

talière, l’ensemble des opérations et transactions réalisées par la Société Absorbée seront considérés, d’un point de vue
comptable et fiscal, comme étant réalisées pour le compte de la Société à compter du 1 

er

 janvier 2015.

En outre, l’assemblée générale a pris acte que la fluctuation récente du taux de change CHF/EUR ayant eu lieu depuis

la signature du Projet Commun de Fusion Transfrontalière a été prise en compte et que, tel que prévu par l’article 10 du
Projet Commun de Fusion Transfrontalière, le taux de change au 31 décembre 2014 est celui qui s’applique à la Fusion
Transfrontalière. Par conséquent, la fluctuation récente du taux de change CHF/EUR n’a pas d’incidence sur la valeur de
l’intégralité des éléments d’actif et de passif de la Société Absorbée qui seront apportés à la Société.

Par conséquent, l’assemblée générale a décidé d’approuver la Fusion Transfrontalière et le Projet Commun de Fusion

Transfrontalière correspondant.

<i>Quatrième Résolution

L’assemblée générale a pris acte que l’ensemble des éléments d’actif et de passif que la Société acquerra par effet de

la Fusion avec la Société Absorbé a une valeur nette d’un montant de soixante-dix-huit millions quatre cent soixante-dix-
neuf mille neuf cent soixante-huit francs suisses (CHF 78.479.968,00).

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L’assemblée générale a décidé ainsi d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinquante millions neuf

cent trente-six mille francs suisses (CHF 50.936.000) de son montant actuel de cent cinquante millions francs suisses
(CHF 150.000.000) à un montant de deux cent millions neuf cent trente-six mille francs suisses (CHF 200.936.000) par
l’émission de cinquante mille neuf cent trente-six (50.936) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs suisses
(CHF 1.000) chacune par la Société, en échange du transfert susmentionné consistant en l’ensemble des éléments d’actif
et de passif de la Société Absorbée à la Société.

Lesdites cinquante mille neuf cent trente-six (50.936) nouvelles actions seront allouées aux actionnaires de la Société

Absorbée par application du rapport d’échange des actions tel qu’établi dans les Rapports des Dirigeants.

Lesdites cinquante mille neuf cent trente-six (50.936) nouvelles actions sont des actions nominatives, intégralement

libérées et le registre des actionnaires de la Société sera mis à jour afin d’y inscrire les noms des actionnaires de la Société
Absorbée.

<i>Cinquième Résolution

A la suite de la résolution précitée, l’assemblée générale a décidé de modifier en conséquence le premier paragraphe

de l’article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«La Société a un capital social de deux cent millions neuf cent trente-six mille francs suisses (CHF 200.936.000),

représenté par deux cent mille neuf cent trente-six (200.936) actions ayant une valeur nominale de mille francs suisses
(CHF 1.000) chacune, intégralement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné certifie, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, l’existence et la légalité de

l’acte et des formalités incombant à la Société et du Projet Commun de Fusion Transfrontalière.

Un certificat du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, en date du 9 décembre 2014 certifie la conformité des

procédures et formalités précédant la Fusion Transfrontalière. Une copie dudit certificat, après avoir été signée ne varietur
par les mandataires des actionnaires représentés, par le bureau de l’assemblée et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

<i>Sixième Résolution

L’assemblée générale a pris acte que, par effet de la troisième résolution précitée et de la déclaration du notaire, les

conditions suspensives visées à l’article 16 points (v) et (viii) ont été réalisées, à savoir:

- l’exécution par le notaire du contrôle de légalité de la Fusion et la délivrance par celui-ci d’un certificat attestant du

bon accomplissement des actes préalables à la Fusion et des formalités pour la partie de la procédure relative à la Société;

- l’approbation des termes du Projet Commun de Fusion Transfrontalière et de la Fusion Transfrontalière par l’as-

semblée générale de la Société.

<i>Septième Résolution

L’assemblée générale décide d’accorder les pouvoirs les plus étendus à tout administrateur de la Société (chacun un

«Représentant Autorisé»), agissant de manière conjointe via la signature conjointe de deux Représentants Autorisés et
avec tout pouvoir de substitution, de (i) procéder jusqu’à la Date de Réalisation, conformément aux conditions de la loi
luxembourgeoise et/ou la loi française, à tout dépôt nécessaire auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg et/ou auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Paris ainsi qu’à toute publication nécessaire au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations et/ou au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) relatifs à
la Société et/ou à la Société Absorbée et de (ii) signer tous documents nécessaires relatifs à la Fusion Transfrontalière
jusqu’à la Date de Réalisation.

L’assemblée générale décide également de donner les pouvoirs les plus étendus au conseil d’administration de la Société

pour clôturer les comptes annuels de la Société Absorbée pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2014 tel que
prévu à l’article 10.1 du Projet Commun de Fusion Transfrontalière, alors que l’assemblée générale promet de ratifier
toutes les actions précitées ainsi menées dès que requis.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14 h 44.

<i>Coûts et Dépenses

Les coûts, dépenses, frais et rémunérations de toute forme que ce soit à la charge de la Société et qui lui sont facturés

en raison du présent acte sont évalués à un montant de EUR 6.800.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et d’une version allemande du premier paragraphe de l’article 5 des
statuts de la Société. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais, français et
allemand, le texte anglais fait foi.

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L

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Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Yves Maas Dr. Marion Rinke Michael Relke, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 02 février 2015. 1LAC / 2015 / 3000. Reçu 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 février 2015.

Référence de publication: 2015018019/380.
(150021466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Energy Box S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 175.265.

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

FRANCHETTO&amp;PARTNERS SC, une société civile de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-4132 Esch-sur-

Alzette, 16, Grand-Rue, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro E 5365,

ici  représentée  par  Monsieur Sébastien  THIEBAUT,  administrateur  de sociétés,  demeurant professionnellement à

L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter qu’elle est la

seule et unique associée de la société à responsabilité limitée «Energy Box S.à r.l.» avec siège social à L-4132 Esch-sur-
Alzette, 16, Grand-Rue, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 175.265, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 5 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 836 du 9 avril 2013, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, en date
du 8 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2195 du 7 septembre 2013 (la
"Société").

L’associée unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’intégralité du capital souscrit de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune de la Société est dûment représentée à
l’Assemblée.

II. Qu’elle est parfaitement informée des résolutions qui doivent être prises sur la base de l’ordre du jour de l’Assem-

blée, lequel est connu par elle et rédigé comme suit:

<i>Ordre du jour

- Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 2 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l’ingénierie du bâtiment et plus particulièrement la conception de structures, l’ingé-

nierie thermique et la maîtrise d'oeuvre.

La Société pourra en outre procéder à des études de structures, à l’établissement de diagnostics énergétiques et au

suivi de chantier.

Elle pourra également procéder à l’élaboration de plans, et au suivi de leur exécution.
Elle pourra ainsi de manière plus générale effectuer tout type de prestations de services visant à améliorer ou contrôler

la qualité des prestations effectuées ou à effectuer dans le domaine de la construction.

Toutefois,  la  Société  s’interdit  toute  participation  ou  activité  pouvant  créer  conflit  d’intérêts  et  porter  atteinte  à

l’indépendance professionnelle de l’activité libérale d’ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes les dispositions
légales et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Elle pourra enfin contracter pour son compte, ou pour le compte de tiers avec toute entreprise ou sous-traitant utiles

à l’accomplissement de son objet.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

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U X E M B O U R G

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»;

- Transfert du siège social de la Société et modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la

Société;

- Divers.
III. Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’associée unique décide de modifier l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts

de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l’ingénierie du bâtiment et plus particulièrement la conception de structures, l’ingé-

nierie thermique et la maîtrise d'oeuvre.

La Société pourra en outre procéder à des études de structures, à l’établissement de diagnostics énergétiques et au

suivi de chantier.

Elle pourra également procéder à l’élaboration de plans, et au suivi de leur exécution.
Elle pourra ainsi de manière plus générale effectuer tout type de prestations de services visant à améliorer ou contrôler

la qualité des prestations effectuées ou à effectuer dans le domaine de la construction.

Toutefois,  la  Société  s’interdit  toute  participation  ou  activité  pouvant  créer  conflit  d’intérêts  et  porter  atteinte  à

l’indépendance professionnelle de l’activité libérale d’ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes les dispositions
légales et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Elle pourra enfin contracter pour son compte, ou pour le compte de tiers avec toute entreprise ou sous-traitant utiles

à l’accomplissement de son objet.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.».

<i>Deuxième résolution:

L’associée unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à L-3364 Leudelange, 1, rue

de la Poudrerie et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Leudelange.»

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte
et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au
présent acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 900 euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Thiebaut, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 décembre 2014. Relation: RED/2014/2500. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 17 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014209038/99.
(140233665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

15162

L

U X E M B O U R G

Sofima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.501,75.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.964.

L’an deux mille quatorze, le, cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de SOFIMA S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 151 964 (la Société).

La Société a été constituée le 16 mars 2010 suivant un acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié en date du 28 avril 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 881, page 42283.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 28 septembre 2012 suivant un acte du notaire instrumant,

publié en date du 1 

er

 février 2013 au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, numéro 250, page 11996.

ONT COMPARU:

1. FPCI LFPI Croissance, un fonds commun de placement à risques à procédure allégée régi par les lois de la République

Française, représenté par sa société de gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers, LFPI Gestion, une société
par actions simplifiée de droit français dont le siège social se situe à Paris, 24-26, rue Ballu, 75009 Paris, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 450 708 508, représentée par son Président, M. Fabien Bismuth
(FPCI LFPI Croissance);

ici représenté par Mr Claude Crauser, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration con-

férée par un acte sous seing privé.

2. Capinvest, une société à responsabilité limitée de droit français, dont le siège social se situe à Paris, 9, avenue Frédéric

Le Play, 75007 Paris, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 429 766 777, représentée
par son Gérant, M. Gilles Etrillard, (Capinvest);

ici représenté par Mr Claude Crauser, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration con-

férée par un acte sous seing privé.

3. Maninvest, une société civile de droit français, dont le siège social se situe à Paris, 24-26, rue Ballu, 75009 Paris,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Versailles, sous le numéro 434 124 212, représentée par son Gérant,
M. Jérôme Balladur, (Maninvest);

ici représenté par Mr Claude Crauser, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration con-

férée par un acte sous seing privé.

4. ALFABEL, société à responsabilité limitée à associé unique de droit français, dont le siège social se situe au 141, rue

de Longchamp, 75116 Paris, inscrite registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 490 584 158, repré-
sentée par son Gérant, M. Fabien Bismuth, (ALFABEL);

ici représenté par Mr Claude Crauser, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration con-

férée par un acte sous seing privé.

5. Monsieur Olivier LANGE, Directeur Général, né le 7 mai 1973 à Bordeaux (F) et résidant professionnellement au

24-26, rue Ballu à Paris (75009), (Mr Lange);

ici représenté par Mr Claude Crauser, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration con-

férée par un acte sous seing privé.

6. Monsieur Philippe MORDO, Chargé d'Affaires, né le 29 janvier 1976 à Livry-Gargan (F) et résidant professionnel-

lement au 24-26, rue Ballu à Paris (75009), (Mr Mordo);

ici représenté par Mr Claude Crauser, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration con-

férée par un acte sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

FCPR FLFPE, Capinvest, Maninvest, ALFABEL, Mr Lange et Mr Mordo sont ci-après désignées ensemble comme les

Associés.

Les Associés, représentant ainsi la totalité du capital social (100%) ont prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les Associés déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour et renoncent aux formalités de convocation préalable.

15163

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de nommer United International Management S.A., ayant son siège social au 5, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg. Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout ce qui est nécessaire
à la liquidation de la Société et à la réalisation de ses actifs.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à

l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable des Associés. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule responsabilité,
certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes phy-
siques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser aux Associés des acomptes sur le boni de liquidation, à condition que des comptes

intérimaires soient établis.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l’actif et

au paiement de toutes les dettes de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire des parties compa-

rantes a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte original.

Signé: Claude Crauser, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 décembre 2014. Relation: RED/2014/2464. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 23 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014209674/85.
(140233583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Rosebud Hôtels Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 73.951.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, ROSEBUD HÔTELS HOLDING S.A., établie et ayant son

siège social à 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 73951, qui a été constituée sous la dénomination de «RICHEMOND HOTELS HOLDING»
suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 janvier 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 296 du 20 avril 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
1916 du 2 août 2012.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre SCHILL, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre SCHILL, prénommé.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et
signée «ne varietur» par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l’Enregistrement.

15164

L

U X E M B O U R G

Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de sept millions francs suisses (CHF 7.000.000,-) pour le

ramener de son montant actuel de cinquante et un million cinq cent mille francs suisses (CHF 51.500.000.-) représenté
par cinquante et un mille cinq cents (51.500) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000) à un
montant de quarante-quatre millions cinq cent mille francs suisses (CHF 44.500.000,-) représenté par quarante-quatre
mille cinq cent (44.500) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000).

2. Réalisation de cette réduction par compensation d’une créance sur l’actionnaire unique de six millions neuf cent

quatre-vingt deux mille cent quarante-quatre francs suisses (CHF 6.982.144,-) et remboursement à l’actionnaire unique
du solde de dix-sept mille huit cent cinquante-six francs suisses (CHF 17.856,-).

3. Pouvoir à donner au Conseil d’Administration pour déterminer les conditions de remboursement aux actionnaires.
4. Modification subséquente des statuts pour relater les résolutions du point 1 de l’ordre du jour.
5. Divers.
Le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’unanimité des

voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de sept millions francs suisses

(CHF 7.000.000,-) pour le ramener de son montant actuel de cinquante et un millions cinq cents euros (CHF 51.500.000.-)
représenté par cinquante et un mille cinq cents (51.500) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000.-)
à un montant de quarante-quatre millions cinq cent mille francs suisses (CHF 44.500.000,-) représenté par quarante-
quatre mille cinq cents (44.500) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000.-).

Cette réduction est régie par l’article 69(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réaliser cette réduction par annulation de sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de

mille francs suisses (CHF 1.000.-) et contre:

- compensation d’une créance sur l’actionnaire unique de six millions neuf cent quatre-vingt-deux mille cent quarante-

quatre francs suisses (CHF 6.982.144,-),

- remboursement à l’actionnaire unique du solde de dix-sept mille huit cent cinquante-six francs suisses (CHF 17.856,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner pouvoir au Conseil d’Administration pour déterminer les conditions de rem-

boursement aux actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5

des statuts de la Société. L’article 5 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-quatre millions cinq cent mille francs suisses (CHF 44.500.000,-) représenté

par quarante-quatre mille cinq cents (44.500) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800).

La somme de sept millions francs suisses (CHF 7.000.000,-) correspond à la somme de cinq millions huit cent dix-huit

mille deux cent quatre-vingt-trois Euros et soixante-cinq Eurocent (EUR 5,818,283.65) conformément au taux de change
publié sur XE.COM en date du 11 décembre 2014.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

15165

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Schill, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. LAC/2014/61631. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209596/89.
(140233681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

PS Invest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3564 Dudelange, 31, rue Schortgen.

R.C.S. Luxembourg B 193.123.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Pascal SOFFIATURO, agent immobilier, né à Esch-sur-Alzette le 2 août 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de:

"PS Invest S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet, dans le cadre d'une gestion patrimoniale, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles

et parts d'immeubles qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont notamment l’acqui-
sition, la vente, le partage, la mise en vente, la location partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi
acquis, ainsi que toute opération pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter
l’extension et le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

15166

L

U X E M B O U R G

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire et appartiennent en propre à l’associé unique Monsieur Pascal

SOFFIATURO, agent immobilier, né à Esch-sur-Alzette le 2 août 1973, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-
bourg, 681, rue de Neudorf, pré-qualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites lui appartiennent en propre et sont intégralement

libérées par des versements en espèces effectués en nom personnel, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

quatorze (31.12.2014).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal SOFFIATURO, agent immobilier, né à Esch-sur-Alzette le 2 août 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, pré-qualifié.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-3564 Dudelange, 31, rue Schortgen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: SOFFIATURO, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22/12/2014. Relation: EAC/2014/17838. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

15167

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29/12/2014.

Référence de publication: 2014209546/98.
(140233506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Promodif S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.785.

DISSOLUTION

L’an deux mille quatorze,
le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PRONIMO S.A., ayant son siège social à L-4440 Soleuvre, 125A, rue d’Esch, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.287,

dûment représentée par son administrateur-délégué,
Monsieur Frank BERNARD, administrateur de sociétés, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, rue d’Esch.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Qu'elle est l’associée unique de la société à responsabilité limitée PROMODIF S.à r.l., avec siège social à L-4440

Soleuvre, 125A, rue d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.785
(NIN 2007 2452 705).

II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER, de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 9 octobre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2658 du 20 novembre
2007.

III.- Que le capital social de la société s'élève à quarante mille Euros (€ 40.000.-), représenté par cent (100) parts

sociales de quatre cents Euros (€ 400.-) chacune.

IV.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
V.- Que la société PROMODIF S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que

les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide de dissoudre la société PROMODIF S.à r.l..

En conséquence de cette dissolution, l’associée unique, la société PRONIMO S.A., représentée comme dit ci-avant,

agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société PROMODIF S.à r.l. a été réglé et la

comparante demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement incon-
nus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société pour l’exercice de leurs fonctions;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-4440 Soleuvre, 125A, rue d’Esch;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Soleuvre, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. BERNARD, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2690. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209544/48.
(140234517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.

Actavis Pharma Holding S.à r.l.

A.D.O.R.A. Immobilien S.à r.l.

Aphex S.A.

Bainbridge Capital S.à r.l.

Bankhaus Neelmeyer Vermögensstrategie

Berenberg Aktien

Berenberg Euro

Berenberg Euro Money Market (SGB)

Berenberg Global Equity Selection Protect

Berenberg Systematic Approach

Blind Brook Global Holdings S.à r.l.

Crédit Suisse (Luxembourg) S.A.

Daytona Investments S.A.

D&amp;R IndiGO

D&amp;R Multi Asset Strategy

Efesto Energy 2 S.A.

EGHAM S.A., société de gestion de patrimoine familial

Elsa-Immo S.à.r.l.

Emo Automotive Services S.A.

Energy Box S.à r.l.

ENNE International S.A.

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A.

Fideuram Gestions S.A.

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l.

FPM Funds

Garage Binsfeld S.à r.l.

Gatecity S.à r.l.

German Retail Income 1 S.à r.l.

German Retail Income 5 S.à r.l.

IMG Management S.à r.l.

ING Luxembourg

Maksbak Holdings S.à r.l.

Nextstage S.A.

Partner Fonds Europa Renten

Patron Volker Holding S.à r.l.

Promodif S.à.r.l.

PS Invest S.à.r.l.

Rosebud Hôtels Holding S.A.

Senigo S.A.

Sofima S.à r.l.

Takeoff Luxco 2 S. à r.l.

Telles Holding S.à r.l.

T.F.M. International S.A.

TokenLife SA

Tragus Lux Holdings

WM Holding Sàrl