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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 311

5 février 2015

SOMMAIRE

3PM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14893

Aberdeen Property Investors Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14888

Abundancia de Vida S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

14886

Abyrtos Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14893

AC Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14894

Actavis Acquisition 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14887

Actavis Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14888

Adhoc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14889

Agata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14890

Agihold Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14890

A.L.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14889

Amis Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14891

Amis Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14891

Aquador S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14892

Bonnefoit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14927

Brand 30 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14921

Bred Ymer Branding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14917

Centre Service Métaux Bénélux S.A. . . . .

14911

Domaine Atlas Gaia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

14903

DREYER RUPPERT REAL ESTATE S.A.

Development & Investment . . . . . . . . . . . .

14895

DRRE Securitisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

14895

Hallo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14926

Leesch Frères S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14928

Les Deux Vernay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14928

Millenium Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

14882

Mimar Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14883

Motor Center Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .

14924

Nevis JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14884

Nevis Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14884

Nouvel' Energie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14884

Nova Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14884

OB Partnership GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

14883

OB Partnership S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14885

Obuda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14885

Orient International 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

14885

Patron Marina Velca Properties S.à r.l. . . .

14882

Patron Romanian Realty S.à r.l. . . . . . . . . .

14882

Patron Sports Leisure S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

14886

PHM Investment (USD) 1 S.à r.l. . . . . . . . .

14886

PI Corp Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14885

Pine Harbour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14883

Superbond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14894

Thunderbird Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

14924

Treetops Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

14924

W-Chem S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14890

White Squall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14891

Willem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14892

Wolflux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14887

Xpedx Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14889

xpedx Mexico Nominee Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14894

14881

U X E M B O U R G

Patron Marina Velca Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 119.918.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 22 décembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Emmanuel Mougeolle de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
- Nomination de M. Steve van den Broek, directeur de sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, résidant

professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- M. Steve van den Broek, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2014208385/19.
(140232669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Patron Romanian Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.174.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 22 décembre 2014

professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.

La Société

Référence de publication: 2014208387/19.
(140233229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Millenium Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 111.449.

Veuillez noter que l'associé Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l ainsi que Madame Claudia SCHWEICH, gérant et Monsieur

Thierry GROS JEAN, gérant B résident professionnellement au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.

Veuillez noter également que le gérant A Monsieur Emmanuel LIMIDO réside professionnellement au Shangri-La

Building Unit 501~B,Sheikh Zayed Road,PO BOX,214617 DUBAI.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Pour Millénium Finance S.àr.l.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015002505/16.
(150001655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

14882

U X E M B O U R G

Pine Harbour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 14.210.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 152.756.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 25 septembre 2014

- d'accepter la démission de Monsieur Matthew Scott Fitch, né 9 mars 1974 Bromborough, Royaume-Uni, avec adresse

professionnelle au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant A
de la Société avec effet au 5 septembre 2014;

- d'accepter la démission Monsieur Raymond Blokland, né 29 septembre 1962 Barendrecht, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 4, rue Albert Borschette , L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant A
de la Société avec effet au 5 septembre 2014;

- d'accepter la démission Monsieur Pieter-Jan van der Meer, né 30 décembre 1968, Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 102 rue des Maraichers, L-1246, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant B de
la Société avec effet au 25 septembre 2014;

- nommer Madame Joanne Goodsell, né 21 décembre 1969 Kettering, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au

33 rue du Puits Romain, L-8070, Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant A de la Société avec effet
au 25 septembre 2014;

- Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Mr. Faruk Durusu, Gérant B
Mr. Philippe van den Avenne, Gérant B
Ms. Joanne Goodsell, Gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Pine Harbour S.à r.l.

Référence de publication: 2015002575/28.
(150001522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

OB Partnership GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.283.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 2014

Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale remplace Monsieur Stefano Giuffra, ayant son siège social au 76-78, Grand Rue, L- 1661

Luxembourg en tant que gérant. La durée du mandant débute au 30 décembre 2014 pour une durée indéterminée.

- L'Assemblée Générale décide de changer le siège sociale de la société. La nouvelle adresse est au 76-78, Grand Rue,

L- 1661 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015002557/16.
(150001274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Mimar Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.959.

Signature.

Référence de publication: 2015002506/10.
(150002144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

14883

U X E M B O U R G

Nevis Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 188.952.

EXTRAIT

La nouvelle adresse professionnelle de Paul Wasserman, gérant A de la Société, se situe désormais au:
600 Travis Street, Suite 7200, Houston, TX 77002, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015002533/14.
(150001444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Nevis JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 184.370.

EXTRAIT

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015002532/14.
(150001443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Nova Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.821.

NOVA PARTICIPATION S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015002546/12.
(150001462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Nouvel' Energie, Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.143.

Par la présente, Nous sommes au regret de vous annoncer notre démission de notre fonction de Commissaire aux

Comptes de votre société à effet immédiat à réception de la présente.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Européenne de Courtage (Luxembourg) SA
Nouvelle dénomination: EuroComptaLux SA
Représentée par M. Dominique PHILIPPE
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2015002545/14.
(150001973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

14884

U X E M B O U R G

Obuda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.777.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 02 janvier 2015

La démission de Monsieur Gioacchino GALIONE de sa fonction d'administrateur est acceptée
Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, Expert-comptable, né le 26.09.1967 à FAMECK, domicilié professionnellement au

17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est coopté en tant que nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
OBUDA S.A.

Référence de publication: 2015002559/14.
(150001752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

OB Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 2.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.289.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 2014

Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale décide de changer le siège sociale de la société. La nouvelle adresse est au 76-78, Grand Rue,

L- 1661 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015002558/14.
(150001273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Orient International 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.485.

Suite à un transfert de siège social, il convient de modifier l'adresse de Sandrine Anton précédemment au 35 allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg par:

1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange

Leudelange, le 6 janvier 2015.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015002552/13.
(150002081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

PI Corp Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 168.942.

Par la présente, nous vous informons que nous avons dénoncé, en date du 5 janvier 2015, le contrat de domiciliation

15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg conclu avec la société sous rubrique

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Wim Rita / Gerry Mullen
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2015002589/13.
(150001168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

14885

U X E M B O U R G

PHM Investment (USD) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.435.747,28.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 169.748.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue à Luxembourg le 12

décembre 2014.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue à Luxembourg le 12 décembre 2014, il a

été décidé:

1) de prononcer la clôture de la liquidation de la Société, et
2) que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Pour la Société
Signés S.A.
Représentée par Vincent Goy
Liquidateur

Référence de publication: 2015002588/22.
(150001702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Patron Sports Leisure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 56.475.950,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.187.

Extrait des résolutions des associés de la Société du 31 décembre 2014

professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.

La Société

Référence de publication: 2015002572/19.
(150001627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Abundancia de Vida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 127.603.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&T (Luxembourg)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 27 mars 2007 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

Abundancia de Vida S.à r.l., ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS B 127603

et Citco C&T (Luxembourg) SA ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, avec effet
au 1

janvier 2015.

Fait à Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Severine Canova / Damien Nussbaum.

Référence de publication: 2015002785/13.
(150002689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

14886

U X E M B O U R G

Actavis Acquisition 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 172.475.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 10 décembre 2014 les décisions suivantes ont été

prises:

- Démission du gérant A suivant à compter du 1

janvier 2015:

Monsieur David A. Buchen, né le 20 juin 1964 à New Jersey, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 400, Interpace

Parkway, bâtiment Morris Corporate Center III, 07054 Parsippany, New Jersey, Etats-Unis.

- Démission du gérant B suivant à compter du 1

janvier 2015:

Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination du gérant A suivant à compter du 1

janvier 2015 pour une durée indéterminée:

Monsieur Stephen M. Kaufhold, né le 26 juillet 1961 à New Jersey, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 400,

Interpace Parkway, bâtiment Morris Corporate Center III, 07054 Parsippany, New Jersey, Etats-Unis.

- Nomination du gérant B suivant à compter du 1

janvier 2015 pour une durée indéterminée:

Monsieur Sébastien Rimlinger, né le 23 septembre 1975 à Sarreguemines, France, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
Adriaan Maurice Mulders, Gérant A;
Stephen M. Kaufhold, Gérant A;
Patrick L.C. van Denzen, Gérant B;
Sébastien Rimlinger, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Actavis Acquisition 2 S.à r.l.
Sébastien Rimlinger
Gérant B

Référence de publication: 2015002787/31.
(150002362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Wolflux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.829.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire de l'associé unique en date du 1

er

décembre 2014

En date du 1

décembre 2014, l'Assemblée Générale décide:

- De renouveler le mandat de la société Pricewaterhousecoopers, réviseur d'entreprise agréé, établie et ayant son

siège social à L-1014 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator, B.P. 1443, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire approu-
vant les comptes au 31 décembre 2014 qui se tiendra en 2015.

- De révoquer ad nutum Monsieur Nicholas Hood, avec effet immédiat, de son mandat de gérant de la société. En

conséquence, le Conseil de gérance sera composé des gérants suivants:

* Monsieur Pierre Stemper, gérant, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-

Neuve.

* Monsieur Naïm Gjonaj, gérant, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
* Monsieur Nikos Stathopoulos, gérant, demeurant professionnellement à Londres, W1H6DA, 40, Portman Square.
* Madame Christelle Rétif, gérant, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-

Neuve.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015002761/23.
(150001774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

14887

U X E M B O U R G

Actavis Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 180.532.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 9 décembre 2014 les décisions suivantes ont été

prises:

- Démission du gérant A suivant à compter du 1

janvier 2015:

Monsieur David A. Buchen, né le 20 juin 1964 à New Jersey, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 400, Interpace

Parkway, bâtiment Morris Corporate Center III, 07054 Parsippany, New Jersey, Etats-Unis.

- Démission du gérant B suivant à compter du 1

janvier 2015:

Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination du gérant A suivant à compter du 1

janvier 2015 pour une durée indéterminée:

Monsieur Gudjon Gustafsson, né le 26 février 1978 à Akranes, Islande, avec adresse privée au Frostathing 6, 203

Kopavogur, Islande.

- Nomination du gérant B suivant à compter du 1

janvier 2015 pour une durée indéterminée:

Monsieur Sébastien Rimlinger, né le 23 septembre 1975 à Sarreguemines, France, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
Adriaan Maurice Mulders, Gérant A;
Gudjon Gustafsson, Gérant A;
Patrick L.C. van Denzen, Gérant B;
Sébastien Rimlinger, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Actavis Finance S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
Gérant B

Référence de publication: 2015002789/31.
(150002368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 106.133.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 12 décembre 2014, les administrateurs de Aberdeen Property Investors Luxembourg

S.A. décident d'accepter la démission de Charlie Macrae de son poste d'administrateur avec effet au 12 décembre 2014.

Conformément au prescrit de l'article 51 de la loi du 10 août 1915, les administrateurs décident de pourvoir à leur

remplacement et nomment en qualité d'administrateur:

Mr Alastair Woodward, né le 24 septembre 1973 à Windsor, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à 2b, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, comme administrateur de la société avec effet au 12 décembre 2014, pour une
durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- Elisabeth Weiland
- Malin Af Petersens
- Alastair Woodward
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 6 janvier 2015.

Aberdeen Management Services S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015002783/23.
(150002649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

14888

U X E M B O U R G

Xpedx Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.004,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.711.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 9 décembre 2014 les décisions suivantes ont été

prises:

- Démission du gérant A suivant à compter du 31 décembre 2014:
Madame Nathalie Simone Chevalier, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Nomination du gérant A suivant à compter du 1

janvier 2015 pour une durée illimitée:

Monsieur Patrick L.C. van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays Bas, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Monsieur Patrick L.C. van Denzen, gérant A;
- Manacor (Luxembourg) S.A., gérant A;
- Monsieur Mark William Hianik, gérant B;
- Monsieur Stephen Joseph Smith, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

xpedx Holdings S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
Gérant A

Référence de publication: 2015002779/24.
(150002339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

A.L.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 66, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.751.

En date du 5 novembre 2014, G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

est nommée commissaire aux comptes de la société pour une durée de six ans, en remplacement de G.T. Experts
Comptables S.àr.l., démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué sont prolongés et se termineront lors de l'assemblée

générale qui se tiendra en l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015002781/16.
(150002540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Adhoc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 25, rue Léon Jouhaux.

R.C.S. Luxembourg B 74.338.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au bureau de comptabilité Gilbert BERNABEI, L-4155 Esch-

sur-Alzette, 25, rue Léon Jouhaux en date du 7 janvier 2015

Première résolution:

L'Assemblée Générale décide de modifier le pouvoir de signature. La société est engagée en toutes circonstances par

la signature de l'un des deux gérants.

Pour copie conforme

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002824/14.
(150002886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

14889

U X E M B O U R G

W-Chem S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 144.908.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire de l'associe unique en date du 1

er

décembre 2014

En date du 1

décembre 2014, l'Assemblée Générale décide:

- De renouveler le mandat de la société Pricewaterhousecoopers, réviseur d'entreprise agréé, établie et ayant son

siège social à L-1014 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator, B.P. 1443, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire approu-
vant les comptes au 31 décembre 2014 qui se tiendra en 2015.

- De révoquer ad nutum Monsieur Nicholas Hood, avec effet immédiat, de son mandat de gérant de la société. En

conséquence, le Conseil de gérance sera composé des gérants suivants:

* Monsieur Pierre Stemper, gérant, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-

Neuve.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015002755/23.
(150002175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Agata S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 34, rue Albert 1er.

R.C.S. Luxembourg B 181.089.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 10 Décembre 2014 à 10.30

heures

Extrait des résolutions:

1. L'assemblée générale extraordinaire accepte et ratifie les démissions de Monsieur Renzo Rangoni de ses fonctions

d'Administrateur et d'Administrateur-délégué de la société avec effet au 31 décembre 2014...;

2. L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Bernard Klein, adresse professionnelle 34, rue Albert 1

L-1117 Luxembourg, qui accepte avec entrée en fonction à partir du 1

Janvier 2015 et jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire à être tenue en 2015, comme nouveau Administrateur de la société;

3. L'assemblée générale extraordinaire renouvelle les mandats des autres administrateurs, à savoir:
- M. Marcel Egli, adresse professionnelle 34, rue Albert 1

, L-1117 Luxembourg

- M. Eliseo Graziani, adresse professionnelle 34, rue Albert 1

, L-1117 Luxembourg;

qui acceptent jusqu'à l'assemblée ordinaire à être tenue en 2015.
Référence de publication: 2015002825/19.
(150003094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Agihold Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 134.545.

Les statuts coordonnés au 27/11/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/11/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015002826/12.
(150002280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

14890

U X E M B O U R G

Amis Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 81.164.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 18 décembre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale

a ordonné la clôture de la liquidation de la Société d'Investissement à Capital Variable à compartiments multiples de droit
luxembourgeois AMIS Funds. Après avoir constaté que l'ensemble des dividendes déclarés ont été distribués aux créan-
ciers déclarés en conformité de leurs droits, sinon consignés à la Caisse de Consignation, décharge a été accordée aux
liquidateurs par rapport aux opérations de liquidation pour la période du 1

juillet 2013 au 31 octobre 2014. Pour les

créanciers auxquels toutes les répartitions de dividendes n'ont pas pu être faites, les actifs correspondant aux dividendes
non distribués ont été remis pour leur compte à la Caisse de Consignation à Luxembourg, 3, rue du Saint Esprit, L-1475
Luxembourg où ces fonds seront tenus à leur disposition pendant la durée légale de rétention.

Le Tribunal a fixé les provisions pour couvrir les derniers frais de liquidation dont il pourra être disposé pendant une

durée de 5 ans à dater de la publication du jugement de clôture pour couvrir des frais ou autres montants non prévus
par le budget de clôture, sur base d'une ordonnance du Président d'une chambre commerciale du Tribunal d'arrondis-
sement de et à Luxembourg, saisie sur requête par tout intéressé.

Le jugement a autorisé les liquidateurs à poser après le jugement de clôture les derniers actes nécessaires pour

matériellement clôturer les opérations de liquidation. Il statuera sur la décharge demandée par les liquidateurs pour les
opérations postérieures au 31 octobre 2014 lors de son audience publique du jeudi 12 février 2015 à 9h00, salle d'audience
CO.1.02 de l'annexe au Plateau du Saint-Esprit.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Pour les liquidateurs
Me Yvette HAMILIUS

Référence de publication: 2015002839/27.
(150001589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

White Squall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 179.026.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société tenue le 18 décembre 2014.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, représentant l'intégralité du capital social de la société White Squall

S.à r.l., a décidé à l'unanimité de transférer, avec effet immédiat, le siège social actuel de la Société de L-1273 Luxembourg,
19, rue de Bitbourg à l'adresse suivante L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

Diekirch, le 31 décembre 2014.

Pour la société White Squall S.à r.l.

Référence de publication: 2015002758/13.
(150001331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Amis Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 81.164.

Il résulte d'une décision des liquidateurs judiciaires de la Société d'Investissement à Capital Variable AMIS Funds en

liquidation judiciaire que le siège social de la société est transféré du 2-4, rue Beck - L-1222 Luxembourg à L-2229
Luxembourg, 2, rue du Nord.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Me Yvette HAMILIUS
Liquidateur

Référence de publication: 2015002840/14.
(150002829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

14891

U X E M B O U R G

Aquador S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4964 Clemency, 34a, rue de Grass.

R.C.S. Luxembourg B 165.600.

L’an deux mil quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Peddy GESCHWIND, employé, né le 6 juillet 1985, à Niederkorn, demeurant à L-4981 Reckange-sur-Mess,

10 An der Reispelt,

Lequel comparant déclare être l’unique associé de la société à responsabilité limitée AQUADOR S.à r.l., avec siège

social à L-3961 Ehlange-sur-Mess, Zone Industrielle Am Brill, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 165.600, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 décembre 2011,
publié au Mémorial C du 31 janvier 2012, numéro 257, (la «Société»).

L'associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-3961 Ehlange-sur-Mess, Zone Industrielle Am

Brill, à L-4964 Clemency, 34a, rue de Grass.

Deuxième résolution

En conséquence l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts de la Société pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). "Le siège de la société est établi dans la commune de Bascharage."

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (1.100.-EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Peddy Geschwind, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 décembre 2014 LAC / 2014 / 61747. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002845/35.
(150002932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Willem S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.526.

- Mons. Graeme Jenkins, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de classe A de la société, en remplacement le administrateur démissionnaire, Mons. Eric-Jan van
de Laar, avec effet au 5 janvier 2015.

- Le nouveau mandat de Mons. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2015002759/16.
(150002044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

14892

U X E M B O U R G

3PM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 9, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 161.916.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 19 décembre 2014:
- l'assemblée générale des associés a pris connaissance et approuve le rapport du Commissaire à la liquidation;
- l'assemblée générale des associés approuve le rapport du Liquidateur et les comptes de liquidation;
- l'assemblée générale des associés décide de donner décharge pleine et entière au Commissaire à la liquidation pour

l'accomplissement de son mandat;

- l'assemblée générale des associés décide de donner décharge pleine et entière au Liquidateur pour l'accomplissement

de son mandat;

- l'assemblée générale des associés prononce la clôture de la liquidation;
- l'assemblée générale des associés décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés

pendant cinq ans, à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxem-
bourg, Recueil des Sociétés et Associations, Memorial C, à 9, Place du Marché, L-6460 Echternach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015002769/19.
(150001854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Abyrtos Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.870.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 30 décembre 2014, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 02 janvier 2015, 2LAC/2015/131, aux droits de
soixante-quinze euros (75.- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "ABYRTOS
EQUITY S.A. (en liquidation)", inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 126870, ayant son siège social au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 13 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1145 du 13 juin 2007.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire

en date du 23 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3236 du 4 novembre
2014.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentaire en date du 14 novembre 2014, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 4004 du 29 décembre 2014.

L'assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
L'assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, Monsieur

Massimiliano VILLAROSA, domicilié au 709, rua Sao Leopoldo, BR-80310-580 Curitiba (PR), Brésil et au commissaire à
la liquidation, Monsieur Rinaldo MOTTA, domicilié au 24, via Zorzi, CH-6900 Paradiso, pour l'accomplissement de leur
fonction concernant la liquidation de la société.

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg
sous le numéro B 62780.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002819/33.
(150002897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

14893

U X E M B O U R G

AC Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 101.409.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 décembre 2014 que:
- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Zuinen
- L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur Monsieur Philippe Druylans, né le 06/10/1958 à Ixelles,

demeurant professionnellement à Rond-Point Schuman 6, B-1040 Bruxelles

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire 2018.
- L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes EP INTERNATIONAL SA, avec siège social

au 20, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 130.232

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018
- L'assemblée décide de prolonger les mandats de Madame Danièle Hugueny-Zuinen et de Monsieur Roger Greden

tous deux administrateurs actuellement en fonction.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015002820/21.
(150003022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

xpedx Mexico Nominee Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.710.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 9 décembre 2014 les décisions suivantes ont été

prises:

janvier 2015 pour une durée illimitée:

Monsieur Patrick L.C. van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays Bas, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

xpedx Mexico Nominee Holdings S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
Gérant A

Référence de publication: 2015002780/24.
(150002338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Superbond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015002695/9.
(150001346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

14894

U X E M B O U R G

DRRE Securitisation S.A., Société Anonyme de Titrisation,

(anc. DREYER RUPPERT REAL ESTATE S.A. Development & Investment).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 122.266.

L'an deux mil quatorze, le dix-sept décembre.
Pardevant, Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg s'est tenue l'As-

semblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») de la société anonyme

DREYER RUPPERT REAL ESTATE S.A. Development & Investment
établie et ayant son siège social à 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés, Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 122.266 constituée en date du 28 novembre 2006, suivant
acte de Maître Thomas METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
des Associations, numéro 115, page 5492 du 5 février 2007, (ci-après la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Nikolaas COENEGRACHTS (ci-après le «Président»), demeurant pro-

fessionnellement à 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Franck BECHEREL, demeurant professionnellement à 50, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Charles RUPPERT (ci-après le «Scrutateur»), demeurant professionnellement

à 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Le Président expose et l'assemblée constate:
- Que les Actionnaires présents ou représentés, les mandataires des Actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qu'il résulte de la liste de présence que la totalité des trois mille deux cents (3.200) actions composant le capital social

sont présentes ou représentées à la présente assemblée, et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
Actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente Assemblée Générale Extraordinaire (l «Assemblé»), réunissant l'intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement sur son ordre du jour qui est le suivant et dont les Actionnaires se déclarent
dûment informés et avoir renoncé aux règles de convocation conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée:

Ordre du jour

1. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société;
2. Décision de modifier l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est (mais sans toutefois exercer à un quelconque moment une activité bancaire professionnelle

ou une activité du secteur financier), sous bénéfice de la loi du 22 mars 2004 relative aux titrisations, telle que modifiée,
d'exercer toute activité de titrisation, d'accorder des prêts ou des facilités de crédit à toute autre partie, d'investir,
directement ou indirectement, dans ou d'acquérir toutes formes des créances hypothécaires et dans un portefeuille
comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou d'autres instruments, incluant mais non limités aux titres hypothécaires,
actions, warrants et autres titres de capital, des obligations, des droits ou des participations dans des obligations con-
tractuelles prioritaires ou mezzanines (y compris, mais sans limitation, des prêts prioritaires - senior loans - ou des prêts
mezzanine - mezzanine loans) et dans des contrats sur des produits dérivés et autres instruments similaires d'endettement
ou de titrisation, des créances commerciales ou autres formes de créances, des dettes ou des obligations (notamment,
sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques) et de conclure des contrats relatifs à l'acquisition
de ces titres, nationaux ou étrangers, de créances sous toutes formes ou d'autres instruments. La Société peut vendre,
céder, transférer ou disposer par tout moyen, soit directement, soit indirectement, de toute part ou de la totalité de ses
actifs, mais uniquement en conformité avec les conventions conclues par la Société dans le cadre d'une opération de
titrisation. Conformément aux dispositions de l'article 61 de la loi sur la titrisation, la société peut accorder aux entités
établies à Luxembourg et à l'étranger des gages, garanties et autres sûretés, intérêts de toute nature et soumise à une
quelconque législation, dès lors que ces gages, garanties, ou sûretés sont conclues en conformité avec les convention les
mettant en place et les objectifs des opérations de titrisation projetées. La Société peut en outre émettre des valeurs
mobilières de toute nature dont la valeur ou le rendement sont fonction de compartiments, d'actifs ou de risques dé-
terminés ou dont le remboursement est subordonné au remboursement d'autres titres, de certaines créances, ou de
certaines catégories d'actions.

3.2 La Société peut également:

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U X E M B O U R G

(a) lever des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations, des billets à ordre, des obligations subordonnées

et autres instruments ou titres de dettes, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts
ou tout autre forme de moyen de crédit;

(b) conclure toute forme de produits dérivés et toute forme de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela soit

limitatif, toute forme des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie;

(c) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie,

des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et autres
contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tous autres contrats
sur des produits dérivés, des contrats bancaires, des contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et
tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit; et

(d) acheter, vendre et titriser des biens immobiliers, pour son propre compte ou pour le compte d'un ou plusieurs

de ses compartiments (les «Compartiments»), tels que définis ci-dessous, au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger
ainsi qu'effectuer toute opération liée à des biens immobiliers, y compris la détention des participations directes ou
indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont l'objet principal serait l'acquisition, le développement,
la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»

3. Décision de convertir les actions ordinaires en classes d'actions traçantes;
4. Décision de procéder à la refonte complète des Statuts de la Société (les «Statuts») en langue française, laquelle

sera reprise intégralement dans la décision y afférente de l'Assemblée;

5. Décision d'accepter la démission des Administrateurs de la Société et de nommer un Administrateur de Catégorie

A, un Administrateur de Catégorie B, et un Administrateur de Catégorie C et un Président du Conseil d'Administration;

6. Décision de nommer un réviseur d'entreprises
7. Divers.
L'Assemblée, après avoir entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

Première décision

Les Actionnaires décident à l'unanimité de modifier la dénomination sociale de la Société à «DRRE Securitisation S.A.».

Deuxième décision

Les Actionnaires décident de modifier l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante et de modifier par

conséquent l'article 3 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est (mais sans toutefois exercer à un quelconque moment une activité bancaire professionnelle

3.2 La Société peut également:
(a) lever des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations, des billets à ordre, des obligations subordonnées

et autres instruments ou titres de dettes, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts
ou tout autre forme de moyen de crédit;

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U X E M B O U R G

(b) conclure toute forme de produits dérivés et toute forme de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela soit

limitatif, toute forme des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie;

(c) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie,

(d) acheter, vendre et titriser des biens immobiliers, pour son propre compte ou pour le compte d'un ou plusieurs

3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

Troisième décision

Les Actionnaires décident de convertir les trois mille deux cent actions ordinaires représentant l'intégralité du capital

social de la Société en classes d'actions traçantes, tel que repris dans les statuts

Quatrième décision

Les Actionnaires décident de procéder à la refonte complète des Statuts en langue française qui aura la teneur suivante:

«STATUTS COORDONNES

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «DRRE SECURITISATION S.A.»

régie par la loi du 22 mars 2004 relative aux titrisations, telle que modifiée (la «Loi du 22 Mars 2004»), les présents statuts
(«Statuts») et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d'Administration est autorisé à changer l'adresse

de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est (mais sans toutefois exercer à un quelconque moment une activité bancaire professionnelle

3.2 La Société peut également:

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U X E M B O U R G

(a) lever des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations, des billets à ordre, des obligations subordonnées

et autres instruments ou titres de dettes, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts
ou tout autre forme de moyen de crédit;

(b) conclure toute forme de produits dérivés et toute forme de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela soit

limitatif, toute forme des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie;

(c) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie,

(d) acheter, vendre et titriser des biens immobiliers, pour son propre compte ou pour le compte d'un ou plusieurs

3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000), divisé en trois mille deux cents (3200)

actions traçante de classe A, sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune, entièrement
libérées (ci-après désignée ensemble les «Actions Traçantes de Classe A» et chacune désignée une «Action Traçante de
Classe A»).

5.2 Les classes des Actions Traçantes traceront la performance et le rendement (incluant, sans limitation, les dividendes,

les plus-values, le boni de liquidation, produit de vente et autres produits et revenus) des actifs sous-jacents de la Société
placés dans les Compartiments (les «Actifs Désignés»).

5.3. Les Actions Traçantes de Classe A traceront la performance et le rendement (incluant, sans limitation, les divi-

dendes, les plus values, le boni de liquidation, produit de vente et autres produits et revenus) du Compartiment
Fënsterschlass qui sera créé par la Société conformément aux dispositions de l'article 20 des présents statuts.

5.4 La Société peut émettre des classes d'Actions Traçantes supplémentaires ainsi que des sous-classes d'actions

supplémentaires dans une Classe d'Actions Traçantes par une décision des associés dans la forme d'une modification des
présents Statuts.

5.5 Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'actionnaire unique ou par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires conformément aux présents Statuts et dans les limites prévues par la
Loi de 1915.

5.6 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Action Traçante, sera affectée au moment de leur émission sur un compte de réserve de prime d'émission
correspondant à cette classe spécifique d'Actions Traçantes, qui sera désigné par la lettre correspondante.

5.7 Si la Société a des réserves disponibles suffisantes en vertu d'un bilan intérimaire récent présenté à l'assemblée

générale des actionnaires de la Société, cette assemblée générale des actionnaires peut vouloir autoriser le rembourse-
ment de la totalité ou d'une partie des montants de prime d'émission contribués. Dans ce cas, les détenteurs d'une classe
donnée de Actions Traçantes, auront droit proportionnellement à leur participation dans ladite classe d'actions traçantes
jusqu'au maximum du montant de prime d'émission rattaché à cette classe de parts sociales traçantes.

6. Nature des actions. Les actions sont nominatives.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du Capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

14898

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Titre III. - Obligations, Titres obligataires et autres titres représentatifs d'une dette

9. Nominatif ou au Porteur. La Société pourra émettre des obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs

d'une dette sous forme nominative ou au porteur. Ces obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs d'une
dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre IV. - Administrateurs, Conseil d'Administration, Réviseurs d'entreprises

10. Conseil d'Administration.
10.1 La Société est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé d'un minimum

de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, qui seront désignés Administrateur de Catégorie A, Administrateur
de Catégorie B, et Administrateur de Catégorie C. Les actionnaires pourront créer à tout moment de nouvelles catégories
d'administrateurs.

10.2 Les décisions du Conseil d'Administration seront adoptées à la majorité simple des Administrateurs présents ou

représentés à l'exception des décisions suivantes qui devront être approuvées par l'Administrateur A et l'Administrateur
B pour être adoptées:

(a) résolutions à soumettre à l'assemblée générale relatives à une modification statutaire de la Société;
(b) résolutions à soumettre à l'assemblée générale relatives à la mise en liquidation, la fusion ou l'absorption de la

Société;

(c) résolutions à soumettre à l'assemblée générale relatives à la nomination ou à la révocation d'un Administrateur;
(d) résolutions à soumettre à l'assemblée générale relatives à la nomination ou à la révocation d'un administrateur-

délégué de la Société;

(e) résolutions à soumettre à l'assemblée générale relatives à l'émission ou la conversion de valeurs mobilières donnant

immédiatement ou à terme, droit ou non à une quote-part du capital et/ou des droits de vote et à la fixation des conditions
et modalités d'émission desdites valeurs mobilières;

(f) résolutions à soumettre à l'assemblée générale relatives à la distribution de dividendes;
(g) résolutions à soumettre à l'assemblée générale relatives au rachat par la Société de ses propres titres;
(h) la signature ou la résiliation de toute convention avec tout Actionnaire ou dirigeant ou toute société dans lesquelles

ils sont intéressés;

(i) la création de toute sûreté consentie par la Société sur tout élément de ses actifs et la mise en place de toute

garantie personnelle octroyée par la Société;

(j) la création, l'acquisition, la cession, la dissolution de toute filiale;
(k) la conclusion de contrat par Société n'entrant pas dans le cadre de la conduite normale de ses activités;
(l) la nomination et la révocation de l'entreprise chargée des travaux de construction du Projet et du Project Manager

chargé du suivi des travaux;

(m) l'approbation de tout sous-traitant et/ou l'approbation et la modification de tout budget dans le cadre des missions

allouées au Project Manager et/ou au constructeur;

(n) l'achat, la vente ou la location par la Société de tous biens immobiliers.
10.3 Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires.

Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de

six (6) ans.

10.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

11. Réunions du Conseil D'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration doit élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il

sera remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Ad-
ministration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en
original ou en copie.

Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette dési-

gnation devra être confirmée par une lettre écrite.

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U X E M B O U R G

11.4 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

11.5 L'utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu, dans un
tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.6 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion
du Conseil d'Administration, dûment convoqué.

11.7 Les votes pourront également s'exprimer par tous autres moyens généralement quelconques tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le président ou un autre membre

du Conseil d'Administration. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux
Administrateurs.

12. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges

de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve
pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société

et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le Conseil déterminera. La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation
préalable de l'assemblée générale des actionnaires.

13.2 Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spécifiques et mandats, y compris relatifs à

chaque Compartiment, à toutes personnes Administrateurs ou non, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.

14. Représentation de la Société. En toute circonstance, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un Ad-

ministrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B du Conseil d'Administration, à moins qu'une décision
spéciale a été prise concernant la signature autorisée dans le cadre d'une délégation de pouvoirs ou d'une procuration
donnée par le Conseil d'Administration en application de l'article 13 des présents Statuts.

15. Réviseurs d'entreprises.
15.1 Un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés sont nommés par le Conseil d'Administration qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six (6) années.
Les réviseurs d'entreprises élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme
de six (6) ans.

15.3 Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des actionnaires.
16.1 L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter

ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

16.2 Lorsque la société comporte un actionnaire unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
16.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

16.4 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelles que soient la portion
du capital représentée.

16.5 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle
assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés, à l'exception des
résolutions suivantes qui devront réunir les trois quarts au moins des voix des actionnaires présents ou représentés:

14900

U X E M B O U R G

- création de nouvelle(s) classe(s) d'administrateur(s);
- révocation et nomination d'administrateur(s);
- modification du capital social;
- modification de l'objet social;
- la création de nouveau(x) compartiments(s).
16.6 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

16.7 Toute décision prise par l'assemblée générale des actionnaires sera reprise dans un procès-verbal, lequel sera

signé par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en aura fait la demande.

16.8 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique détenant l'intégralité du capital social de la société, les décisions prises

par ce dernier seront reprises dans un procès-verbal signé par ce dernier.

17. Lieu et date de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois
de mai à 10 heures.

18. Convocation des Assemblées Générales des actionnaires. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

19. Votes. Chaque action donne droit à une (1) voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

Titre VIII. - Compartiments

20.1 Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre autres,

par la nature des risques ou des biens acquis, les conditions d'émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon d'autres
caractéristiques. La création de nouveau(x) compartiment(s) devra être approuvée ou ratifiée par les actionnaires. La
résolution du Conseil d'Administration créant un ou plusieurs Compartiments dans la Société, ainsi que toutes les mo-
difications subséquentes, engageront la Société à l'égard des tiers à la date des dites résolutions.

20.2 Les Compartiments correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la société. Les droits des

détenteurs de titres relatifs à un Compartiment et les droits des créanciers sont limités aux actifs de ce Compartiment,
lorsqu'ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation
d'un Compartiment. L'actif d'un Compartiment répond exclusivement des droits des détenteurs de titres relatifs à ce
Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou
de la liquidation de ce Compartiment. Les Détenteurs de titres ou les créanciers de la Société, dont les droits ne sont
pas liés à un Compartiment spécifique de la Société, n'ont aucun droit sur les actifs de chacune de ces Compartiments.

20.3 Dans les relations entre Détenteurs de titres et les créanciers, chaque Compartiment est traité comme une entité

à part.

20.4 Aucune résolution du Conseil d'Administration de la Société ne peut modifier la résolution qui crée ledit Com-

partiment ou ne peut porter directement atteinte aux droits des Détenteurs de titres ou des créanciers, dont les droits
sont liés à ce Compartiment, sans l'approbation ex ante des Détenteurs de titres, ainsi que des créanciers, dont les droits
sont liés à ce Compartiment. Toute décision du Conseil d'Administration prise en violation de cet article est nulle et non
avenue.

Sans préjudice de ce qui précède, chaque Compartiment de la Société peut être liquidé séparément sans que ladite

liquidation entraîne la liquidation d'un autre Compartiment de la Société ou de la Société elle-même.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

21. Année sociale.
21.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
21.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

22. Répartition des bénéfices.
22.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

social.

22.2 Après l'affectation des bénéfices au compte de réserve statutaire et sous réserve de toutes dispositions obliga-

toires de la Loi de 1915, tous les autres bénéfices seront distribués et payés comme suit:

14901

U X E M B O U R G

(a) les détenteurs de chaque classe d'Actions Traçantes, au pro rata du capital investi par chacune d'entre elles pour

leurs Actions Traçantes (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission), auront droit à un dividende égal (i) à tout
produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation,
produit de la vente et tout autre produit et revenu) de l'Actif Désigné, moins (ii) tous coûts directement liés à cet
investissement dans l'Actif Désigné, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil d'administration («Revenu
Net de Classe»);

(b) en tout état de cause, les détenteurs d'Actions Traçantes de Classe A au moment de cette distribution, auront

droit au pro rata du capital investi (valeur nominale et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur d'Action
Traçante de Classe A, à (i) tout produit et revenu dérivé par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes,
plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu) de l'Actif Désigné, moins (ii)
tous les coûts directement liés à l'Actif Désigné concernant, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil
d'administration;

particulier affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende sans rapport avec une classe spécifique de parts sociales, le
transférer sur une réserve ou le reporter. En cas de distribution d'un dividende par l'assemblée générale des associés, ce
dividende sera distribué entre les différentes classes de d'Actions Traçantes au prorata des Actions Traçantes.

22.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

23. Dissolution, Liquidation.
23.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

23.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre IX. - Loi Applicable

24. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures, ainsi que la loi du 22 mars 2004 relative à

la titrisation, telle que modifiée, trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.»

Cinquième résolution

Les Actionnaires décident d'accepter la démission des Administrateurs de la Société, de leur donner pleine et entière

décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission, de fixer le nombre d'administrateurs de la
Société à trois (3) et de nommer les Administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
l'année 2020:

a) M. Franck BECHEREL, né le 5 janvier 1964 à Louviers (France) demeurant professionnellement 50, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Catégorie A;

b) M. Nikolaas COENEGRACHTS, né le 2 juillet 1975 à Turnhout (Belgique) demeurant professionnellement 50, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Catégorie B; et

c) M. Charles RUPPERT, né le 4 août 1941 à Oberdonven, demeurant professionnellement 50, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Catégorie C.

Les Actionnaires nomment M. Nikolaas COENEGRACHTS aux fonctions de Président du conseil d'administration

pour une durée d'une année.

Sixième résolution

Les Actionnaires décident de nommer en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en l'année 2016, la société Aumea Partner S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, avec siège
social à 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et inscrite auprès du RCS sous le numéro B 180.716.

Septième résolution

Les Actionnaires décident d'autoriser le Conseil d'Administration à signer ou de nommer tout fondé de pouvoir pour

signer individuellement toute formalité en relation de la refonte complète des statuts de la Société, incluant pour procéder
aux formalités de dépôt des documents auprès du registre de commerce et des sociétés, et tout document y relatif pour
le compte de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société ou mis

à sa charge à raison des présentes, s'élève sans nul préjudice à la somme de

Toutefois, les parties comparantes, acceptent d'être expressément tenues solidairement responsables quant au paie-

ment des frais, dépenses, rémunérations ou charges ci-avant.

14902

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signés: N. COENEGRACHTS, F. BECHEREL, C. RUPPERT, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18112. Reçu soixante-quinze euros

75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003678/457.
(150003387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Domaine Atlas Gaia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 193.367.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NATIONAL FLOORS S.A., a public limited liability company (Société Anonyme), incorporated and existing under the

laws of Belgium, with registered address at B-1180 Brussels, Chaussée de Waterloo, 1151, and registered with the Banque
Carrefour des Entreprises of Belgium under no 425 292 936,

here represented by Mr. Massimiliano della Zonca, company director, with professional address in L - 2633 Sennin-

gerberg, 6A, route de Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the undersigned notary to enact the deed of

incorporation of a société anonyme which he declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of DOMAINE ATLAS GAIA

S.A., (the Company).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of

directors of the Company or, in the case of a sole director by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company has as purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale for its own account of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the

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direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties. The Company may further,
in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial, economic or managerial ser-
vices to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control of the same shareholder(s) of the Company, or of managers or any other
officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

The Company may further borrow and/or lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance of

any obligations of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholder(s) of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 5. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000) consisting of three hundred ten

(310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The authorised capital is set at a maximum amount of two million euros (EUR 2,000,000.-).
Furthermore, the Board of Directors, by way of a decision taken at the unanimity of the Directors present or repre-

sented and voting, is fully authorized and appointed:

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval of the
annual meeting of Shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional Shares.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 6 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board
of Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions

passed at a general meeting of the Shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The shares are and will remain in registered form (action nominatives).
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the shareholders

of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satis-
factory to the Company.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Administration - Supervision

Art. 6. As long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3)
directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the general meeting of shareholders (“General
Meeting”) must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director.

The Sole Shareholder or as the case may be, the General Meeting may decide to appoint class A directors and class

B directors, the rights and obligations of which are set out below.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity in accordance with article 51bis of the Luxembourg
act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the Sole Shareholder or as the case may be, by the General Meeting. The Sole

Shareholder or as the case may be, the General Meeting shall also determine the number of directors, their remuneration

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and the term of their office not exceeding six years. The director(s) shall be re-eligible. A director may be removed with
or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by Sole Shareholder or as the case may be, by the
General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next resolutions taken by the Sole Shareholder or
as the case may be by the General Meeting.

Art. 7. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the Sole Shareholder

or the General Meeting fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.

Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be chaired by

another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the consti-
tutive resolutions taken by the Sole Shareholder.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, or telex another director as his or her proxy. A director may represent one or several of his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board and in case the Sole Shareholder or, as the case may be, the General Meeting resolves
to divide the Board in class A directors and class B directors, with at least one class A director and one class B director
being present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting and in case

the Sole Shareholder or, as the case may be, the General Meeting has decided to qualify the appointed directors as class
A directors and class B directors, decision shall be taken by a majority of votes and at least by a director of class A and
a director of class B. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director’s meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, the Company is validly bound by the signature of the Sole Director or in the event of a

Board (i) by the joint signature of two directors of the Company, (ii) or if the General Meeting resolves to divide the
Board in class A directors and class B directors, by the joint signature of one class A director together with one class B
director, (iii) by the signature of any of the daily manager(s) within the context of the daily management or, (iv) by the
signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 10. The Board may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management of the

Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article 60 of
the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or committees
whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other agents who may
act individually or jointly.

Art. 11. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Accounting year - General meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1

January and shall terminate on the 31

December

of each year,.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

The notice to attend the General Meetings shall be prepared in accordance with the Law of August 10, 1915 as

amended. If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider them-
selves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.

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Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
second Wednesday of the month of June at 11.00 am. If such a day is not a business day for banks in Luxembourg, the
annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies

Act 1915 as amended.

Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31

December 2015.

2) Exceptionally the first annual general meeting shall be held on the second Wednesday of April in 2016.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing
1) NATIONAL FLOORS S.A., pre-named, declares to subscribe three hundred and ten (310) shares;
TOTAL: 310 shares
All the shares of a par value of one hundred euros (EUR 100,00-) each have been fully paid up by payment in cash and

the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000-) is now available to the corporation, evidence thereof was given
to the undersigned notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions.
Having first verified that it was regularly constituted, the sole shareholder has passed the following resolutions:
1) The registered office of the corporation is fixed at: L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2) The number of directors has been fixed at one (1) and has been appointed as Director of the Company:
TREVES SERVICES S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 180.249, the corporate capital
of which is fixed at EUR 12,500,

Mr Grégory Noyen, professionally residing at L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, will act as permanent re-

presentative.

3) Has been appointed statutory auditor:

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ISIS GROUP SERVICES Ltd, with registered address at 4

Floor, Palm Grove House, Road Town, Tortola VG1110

(British Virgin Islands) and registered with the BVI Registrar of Corporate Affairs under number 1520049.

4) The Directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) held in

the year 2020, unless they previously resign or are revoked.

Powers

The appearing person does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the undersigned notary,

acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mil quatorze, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NATIONAL FLOORS S.A., une Société Anonyme de droit belge, dont le siège social est situé à B-1180 Brussels,

Chaussée de Waterloo, 1151, et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises de Belgique sous le no 425 292 936,

ici représentée par Monsieur Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement à L - 2633

Senningerberg, 6A, route de Trèves, en vertu d’une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de DOMAINE ATLAS GAIA S. A. (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et plus particulièrement (i) par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que (ii) par les présents statuts (les «Statuts»).

La société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique

(«Actionnaire Unique»), la Société peut être administrée par un administrateur unique («Administrateur Unique») seu-
lement qui n'a pas besoin d'être l’Actionnaire Unique de la Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l’Actionnaire Unique.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par décision du conseil d’administration

(le «Conseil») ou dans le cas d’un administrateur unique, par l’Administrateur Unique, selon le cas.

Dans le cas où le Conseil ou l’Administrateur Unique considère que des événements extraordinaires d’ordre politique

ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se sont produit ou sont imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la
Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui
se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste
dans 'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers. La Société
peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, financiers, écono-

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miques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle entité
de toute autre manière.

La Société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour l’exécution de toute

obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.

La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être utilisé
pour régler le prix de rachat des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Le capital autorisé est établis à un montant global maximum de deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-).
En outre, le Conseil d’Administration, par voie de décision prise à l’unanimité des Administrateurs présents ou re-

présentés et votants, est pleinement autorisé et mandaté:

- à rendre effective cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances des Action-
naires ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires, par voie d’incorporation de bénéfices
ou de réserves en capital;

- à déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription

et du paiement des Actions additionnelles.

Chaque fois que le Conseil d’Administration réalise une augmentation de capital, comme autorisée dans le cadre

mentionné ci-avant, l’article 6 des Statuts de la Société devra être modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue et le Conseil d’Administration devra prendre ou autoriser toute personne pour prendre toute mesure né-
cessaire à l’exécution et à la publication de cet amendement.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux résolutions

adoptées lors d’une assemblée générale des Actionnaires, délibérant de la manière prescrite par les Statuts.

Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la Société,

cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme preuve de
transfert d'actions d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil comprenant au moins trois (3)
membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l’assemblée générale des ac-
tionnaires (l’«Assemblée Générale») doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l’Administra-
teur Unique en place.

L’Actionnaire Unique ou le cas échéant, l’Assemblée Générale peut décider de nommer des administrateurs de classe

A et des administrateurs de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l’article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

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Le(s) administrateur(s) seront élus par l’Actionnaire Unique ou l’Assemblée Générale, le cas échéant. L’Actionnaire

Unique ou l’Assemblée Générale, le cas échéant, déterminera également le nombre d’administrateurs, leur rémunération
et la durée de leur mandat ne pouvant excéder six ans. Ils seront rééligibles. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Actionnaire Unique ou le cas échéant, par
l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'aux prochaines résolutions prises par l’Actionnaire Unique ou le cas échéant, par Assemblée Générale.

Art. 7. Le Conseil ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer

tous les actes d'administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

Statuts à l’Actionnaire Unique ou l’Assemblée Générale, tombent sous la compétence du Conseil ou de l’Administrateur
Unique, selon les cas.

Art. 8. Le Conseil doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nommé par les réso-
lutions extraordinaires de constitution de l’Actionnaire Unique.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux Conseils en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer et la participation à une réunion par de
tels moyens de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du Conseil et dans le cas ou l’Actionnaire Unique, ou le cas échéant, l’Assemblée Générale
décide de diviser le Conseil en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un administrateur de
classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et dans le cas ou l’Ac-

tionnaire Unique, ou le cas échéant l’Assemblée Générale a nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou
plusieurs administrateurs de classe B, les décisions sont prises à la majorité et au moins par un administrateur de classe
A et un administrateur de classe B. Au cas où lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une
résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les résolutions prises par l’Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

et seront constatées par des procès verbaux signés par l’Administrateur Unique.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l’Administrateur Unique et dans le

cas d’un Conseil (i) par la signature conjointe de deux administrateurs, (ii) ou si l’Assemblée Générale décide de diviser
le Conseil en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, par la signature conjointe d’un administrateur
de classe A avec un administrateur de classe B, (iii) par la signature individuelle de l’un des délégués à la gestion quotidienne
dans le cadre de la gestion quotidienne de la Société ou (iv) la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de
ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir
seuls ou conjointement.

Le Conseil détermine l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachés à ces délégations

de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le Conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

14909

U X E M B O U R G

Assemblée générale

Art. 13. Pour le cas où il n’y aurait qu’un Actionnaire Unique, celui-ci exercera, au cours des Assemblées Générales

dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l’Assemblée Générale en vertu de la loi, telle que modifiée.

Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer et la participation à une réunion par de
tels moyens de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil ou l’Administrateur Unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant

aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des actionnaires possédant les trois quarts

(3/4) du capital social.

Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la Société ou à l’échéance du terme, si applicable, la liquidation

de la Société s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’Actionnaire Unique ou l’Assemblée
Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la Loi de 1915.

Dispositions transitoires;

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2.- Exceptionnellement la première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois

d’avril en 2016.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, précitée, déclare souscrire le capital comme suit:

NATIONAL FLOORS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trois cent dix (310) actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trois cent dix (310) actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à EUR 1.500,-.

Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.

14910

U X E M B O U R G

2. Le nombre d’administrateurs est fixé à un (1) et est appelé à la fonction d’administrateur:
TREVES SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.249, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, dont le représentant
permanent est Monsieur Grégory Noyen, demeurant professionnellement à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

3. est appelé à la fonction de Commissaire aux Comptes:
ISIS GROUP SERVICES Ltd, dont le siège social est situé à 4

Floor, Palm Grove House, Road Town, Tortola VG1110

(Iles Vierges Britanniques) and enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
1520049.

4. Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle tenu pendant l’année 2020.

Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire et il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M. DELLA ZONCA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60722. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003677/451.
(150003557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

CSM BENELUX, Centre Service Métaux Bénélux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach, bâtiment Berens.

R.C.S. Luxembourg B 193.355.

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz

Ont comparu:

1. La société par actions de droit Italien «Centro Servizi Metalli S. p. A..», ayant son siège social à Reggio Emilia (Italie,

Via G.M. Ferraroni, 7, code fiscal numéro IT01323290351, inscrite à la TVA sous le numéro 01323290351,

ici représentée par Monsieur Philippe Servais, demeurant à L-9662 Kaundorf, 23, Op der Zeng,
en vertu d’une procuration donnée à Reggio Emilia, le 9 décembre 2014.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

2. TELUS APPLICATIONS FOR INDUSTRY, en abrégé TELUS, avec siège social à L-9559 Wiltz, Zone Industrielle

Salzbaach,

ici représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Philippe SERVAIS, préqualifié, et Madame Martine COLLOT,

demeurant à L-9662 Kaundorf, 23, Op der Zeng.

3. PYRAMIS CONSULTING & MANAGEMENT, avec siège social à L-9678 Nothum, 1, Duerfstrooss,
ici représentée par son administrateur unique Monsieur Philippe SERVAIS, préqualifié.
Les comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit
A) Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit belge «Centre Service Métaux Bénélux

SPRL,.en abrégé: CSM BENELUX», (ci-après dénommée la "Société), ayant son siège social à B-4530 Villers-le-Bouillet,
rue de Waremme 119, constituée suivant acte reçu pardevant Maître Philippe DUSART, notaire de résidence à Liège,
(Belgique), en date du 24 mai 2012, immatriculé près du Tribunal de Liège (Belgique) sous le numéro 846.160.692 le 25
mai 2012.

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U X E M B O U R G

B) Le capital social qui est fixé à EUR 31.000,- libéré entièrement, représenté par 250 parts sociales sans désignation

de valeur nominale, de sorte que la société lors de sa migration a un capital de EUR 31.000,-.

C) Le transfert du siège social de 119, rue de Waremme, B-4530 Villers-le-Bouillet à Zone Industrielle Salzbaach,

L-9559 Wiltz, a été décidé suivant une résolution prise par les associés de la Société en date du 15 décembre 2014,
conformément à la loi belge.

Une copie de ladite résolution, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

D) Que les documents suivants, signés "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent acte:

- un extrait en date du 25 mai 2012 immatriculé près du Tribunal de Liège (Belgique) sous le numéro 846.160.692

certifiant que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours et n’est pas en voie de liquidation;

- une copie du procès-verbal des résolutions prises par les associés en date du 15 décembre 2014 décidant du transfert

de la Société à Luxembourg, l’augmentation de capital, et adoptant le bilan de clôture au 30 octobre 2014;

- une copie des comptes annuels de la Société et du bilan de clôture au 30 octobre 2014.
Ensuite les comparants, en leurs qualités d’associés de la Société ont requis le notaire instrumentant d’acter les réso-

lutions suivantes:

Première Résolution

L’assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social, l’administration centrale, le principal établissement

et le lieu de gestion effective de la société privée à responsabilité limitée «Centre Service Métaux Benelux SPRL» de
B-4530 Villers-le-Bouillet, rue de Waremme 119 vers le Grand-Duché de Luxembourg sans que la société ne soit dissoute
mais au contraire avec pleine continuité de sa personnalité morale et juridique. L’assemblée déclare que toutes les for-
malités requises selon les lois belges, pour accomplir ce transfert, ont été ou seront dûment accomplies.

La société abandonne la nationalité belge pour adopter la nationalité luxembourgeoise avec effet immédiat.

Deuxième Résolution

L’assemblée décide d’adopter pour la société la nationalité luxembourgeoise et de changer sa forme en celle d’une

société anonyme sous la dénomination de «Centre Service Métaux Benelux S.A., en abrégé CSM BENELUX..

Troisième Résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société afin de les rendre conformes aux

lois du Grand-Duché de Luxembourg, suite au changement de nationalité et de sa transformation en société anonyme
soumise à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

Ces statuts auront la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Centre Service Métaux Benelux S.A.» en abrégé

«CSM BENELUX».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l’étranger:

- Toutes opérations liées à la recherche et au développement, la production, la création, l’achat et la vente, la valori-

sation, l’exportation et l’importation, la mise à disposition ou la prise en location, la représentation, la concession, le
courtage, la commission, la consignation ou la licence de tous biens meubles ou immeubles, matériels ou immatériels, en
ce compris les oeuvres architecturales, artistiques et littéraires, et la prestation de tous services généralement quelcon-
ques relevant du commerce et de l’industrie en général, en ce compris l’organisation administrative, la gestion financière,
la structure technique ou la politique marchande ou non marchande de toutes entreprises, institutions ou organisations
nationales comme internationales, publiques comme privées, à buts lucratifs ou non, ainsi que l’organisation d’événements,
la promotion et la publicité.

A titre exemplatif, et sans que cette énumération ne soit limitative la société s’occupe de:
a) La commercialisation, l’exportation et l’importation de tous produits sidérurgiques ou non pour son compte propre

ou pour le compte d’autrui tant sur le marché luxembourgeois que sur le marché mondial.

14912

U X E M B O U R G

b) Le négoce ou la transformation de produits plats ou longs en acier, acier inoxydable, alliage de nickel, titane alumi-

nium, ou autres, en laminé, forgé, coulé ou autres ou sous forme d’équipement fabriqué, mécanisé, soudé, ou autres ou
de machines outillage et appareillage.

c) L’achat ou la vente de mitrailles, tournures ou coulures de produits métallurgiques destinés à la refonte.
d) La représentation industrielle ou commerciale d’une société exerçant, ou non, dans le même domaine d’activités.
e) Le management de personnes travaillant pour elle ou pour une autre société.
- Toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en oeuvre et suivi de

tous services et prestations généralement quelconques.

La société peut en outre faire, en recourant selon le cas, à l’association, au partenariat ou à la sous-traitance de toutes

entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ou enregistrements requis, toutes opérations mobilières, im-
mobilières, commerciales, industrielles, financières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet
social, ou susceptibles de contribuer à son développement.

De manière générale ou non, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou

donner en location tous immeubles ou fonds de commerce; acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de
fabrique ou de commerce; s’intéresser de toutes les manières, sous toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés
ou entreprises, affaires, associations et institutions dont l’objet social serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou
simplement utile à l’extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion,

de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, à ou dans toutes les sociétés ou entreprises,
existantes ou à créer.

La société peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
Elle peut aussi exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés et leur prodiguer des

avis.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous

actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement Article 4: La société
est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-€) représenté par DEUX CENT

CINQUANTE (250) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d’administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l’assemblée générale constate l’existence de plus d’un associé il y aura lieu de nommer un conseil d’administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L’administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

14913

U X E M B O U R G

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l’administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration
respectivement de l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l’administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué
à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Si la société fonctionne au moyen d’un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration ou

à assister l’administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier jeudi du mois d’avril de chaque année à 15.00 heures. L’assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l’exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d’administration, l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

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U X E M B O U R G

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d’administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
La gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’assemblée générale

annuelle, elle soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au commissaire aux comptes
qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration ou de l’administrateur unique l’assemblée générale des actionnaires

décide de l’affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Mesure transitoire

La première année sociale au Grand-Duché de Luxembourg a commencé le 15 décembre 2014 et se terminera le 31

décembre 2015.

Rapport de réviseur

Le transfert et le changement de forme de la société ont fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises Fiduciaire

Internationale S.A. représentée par Monsieur Stéphan MOREAUX, établi à L-1470 Luxembourg, route d’Esch, dressé en
date du 12 décembre 2014, qui conclut comme suit:

Conclusion:

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus et conformément aux recommandations de l’Institut

des Réviseurs d’Entreprises, nous avons pu constater que l’actif net de CENTRE SERVICE METAUX BENELUX Société
privée à responsabilité limitée tel qu'il ressort de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2014
s’élève à un montant de 134.420,09 EUR.

L’actif net de la société s’élèvera à un montant de EUR 134.420,09, soit un montant supérieur au capital social minimum

requis pour la constitution d’une Société Anonyme.

En rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et des passifs de CENTRE SERVICE METAUX BENELUX Société

privée à responsabilité limitée à la Société Anonyme, il sera attribué aux associés de CENTRE SERVICE METAUX BE-
NELUX Société privée à responsabilté limitée des actions de la nouvelle Société Anonyme CENTRE SERVICES METAUX
BENELUX S.A. dans la proportion de une action nouvelle pour une part sociale ancienne.

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

14915

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du gérant actuel de la société Monsieur Philippe SERVAIS.
Par vote spécial, elle lui donne décharge pour son mandat jusqu'à ce jour.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide que le conseil d’administration sera composé de trois administrateurs.
Les trois administrateurs sont:
- Monsieur Philippe SERVAIS, né le 30 septembre 1964 à Montegnée, Belgique, demeurant à L-9662 Kaundorf, 23, Op

der Zeng

- Monsieur Roberto MIGLIORINI, né le 14 novembre 1958 à Gênes, Italie, demeurant à I-16137 Gênes (GE), Via

Montello 15/54

- Monsieur Rüdiger BEYER, né le 23 août 1971 à Laubach, Allemagne demeurant à D-36396 Steinau a.d. Strasse, 12,

Katharinenstrasse.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020.

Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée «DUCAgest

S.A.R.L.» dont le siège social est à L-9647 Doncols, 36, Bohey, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 79.185.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020.

Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer tous pouvoirs spéciaux donnés à Monsieur Frédéric DYLEWSKI.

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les membres du conseil d’administration:
- Monsieur Philippe SERVAIS, né le 30 septembre 1964 à Montegnée, Belgique, demeurant à L-9662 Kaundorf, 23, Op

der Zeng

- Monsieur Roberto MIGLIORINI, né le 14 novembre 1958 à Gênes, Italie, demeurant à I-16137 Gênes (GE), Via

Montello 15/54

- Monsieur Rüdiger BEYER, né le 23 août 1971 à Laubach, Allemagne demeurant à D-36396 Steinau a.d. Strasse, 12,

Katharinenstrasse.

tous ici présents ou représentés se sont réunis et ont décidé à l’unanimité de désigner administrateur-délégué Monsieur

Philippe SERVAIS, prénommé.

Les procurations des administrateurs représentés resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même

temps.

L’administrateur délégué est chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société

par sa seule signature. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’an 2020.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Servais P., Collot M., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 19 décembre 2014. Relation: WIL/2014/1001. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 05 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003614/292.
(150003232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

14916

U X E M B O U R G

Bred Ymer Branding, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 160.282.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of the public limited company (“société anony-

me”) “BRED YMER BRANDING”, established and having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau,
registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number 160282, (the “Compa-
ny”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on April 13, 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1552 of July 13, 2011,

and whose articles of association (the “Articles”) have not been amended since.
The Meeting is presided by Mr. Eric LECLERC, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
The Chairman appoints Mr. Christophe JASICA, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Peternel-

chen, as secretary.

The Meeting elects Mrs. Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Peter-

nelchen, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred seventy-seven thousand five hundred

and eighty Euros (377,580.- EUR), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR)
up to four hundred eight thousand five hundred and eighty Euros (408,580.-EUR), by the creation and issuance of twelve
thousand one hundred and eighty (12,180) new shares, numbered 1001-13180, without indication of nominal value;

2. Subscription of the twelve thousand one hundred and eighty (12,180) new shares by the limited company incorpo-

rated and existing under the laws of the Republic of Cyprus “BRED YMER LIMITED”, established and having its registered
office CY-2413 Egkomi (Nicosia), Thiseos 4, registered with the Cypriot Department of Registrar of Companies and
official Receiver under number HE 242850, and full payment of the newly issued shares by the aforesaid subscriber by
conversion into capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim the it holds against the Company;

3. Decrease of the corporate capital from its current amount of four hundred eight thousand five hundred and eighty

Euros (408,580.- EUR) to thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), through the cancellation of twelve thousand one
hundred and eighty (12,180) shares, numbered 1001-13180, by way of cancellation of current and carried forward losses
to the extent of three hundred seventy-seven thousand five hundred and eighty Euros (377,580.- EUR);

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the by-laws;
5. Amendment to the shareholders' register in order to reflect the above changes with power and authority given to

any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the recording in the share-
holders' register of newly issued shares as well as the cancelled ones; and

6. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred seventy-seven

thousand five hundred and eighty Euros (377,580.-EUR), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand

14917

U X E M B O U R G

Euros (31,000.-EUR) up to four hundred eight thousand five hundred and eighty Euros (408,580.-EUR), by the creation
and issuance of twelve thousand one hundred and eighty (12,180) new shares, numbered 1001 - 13180 without indication
of nominal value.

The contribution being realized in kind, the implementation of preferential subscription right, foreseen by law in favour

of the existing shareholders in case of issuance of new shares, does not apply.

Subscription - Payment

The Meeting acknowledges that, nevertheless with the agreement of all the shareholders, the twelve thousand one

hundred and eighty (12,180) new shares have been subscribed by the limited company incorporated and existing under
the laws of the Republic of Cyprus “BRED YMER LIMITED”, established and having its registered office CY-2413 Egkomi
(Nicosia), Thiseos 4, registered with the Cypriot Department of Registrar of Companies and official Receiver under
number HE 242850, and fully paid up by the said subscriber by conversion into capital of an uncontested, current and
immediately exercisable claim it holds against the Company (the “Contribution”).

Assessment - Contribution report

The Contribution has been valued and described in a report, dated December 11, 2014, drawn up by “Artemis Audit

& Advisory”, a private limited liability company, with registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, acting
as independent qualified auditor (“réviseur d'entreprises agréé”) in the Grand Duchy of Luxembourg, under the signature
of Mrs. Someya QALAM, according to articles 26-1 and 32-1 of the modified law of August 10, 1915 on commercial
companies.

The conclusion of such report is the following:

Conclusion

“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.”

Such report, after having been signed “ne varietur” by the appearing persons and the officiating notary, will remain

attached to the present deed in order to be recorded with it.

Second resolution

The Meeting resolves to accept said subscription and payment and to allot the twelve thousand one hundred and eighty

(12,180) shares to “BRED YMER LIMITED”, pre-designated.

Third resolution

The Meeting resolves to decrease the corporate capital from its current amount of four hundred eight thousand five

hundred and eighty Euros (408,580.- EUR) to thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), through the cancellation of
twelve thousand one hundred and eighty (12,180) shares, numbered 1001-13180, in proportion to the current share-
holders' stake in the corporate capital, by way of cancellation of current and carried forward losses to the extent of three
hundred seventy-seven thousand five hundred and eighty Euros (377,580.- EUR).

The current and carried forward losses are documented in the interim balance sheet as of December 11, 2014, which

has been checked and signed “ne varietur” by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary, and will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Fourth resolution

As a result of the above adopted resolutions, the Meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the

Articles in order to give it the following wording:

“The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by one

thousand (1,000) shares without indication of the nominal value.”

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders' register in order to reflect the above changes with power and to

authorise and empower any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
recording in the shareholders' register of the newly issued shares as well as the cancelled ones.

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand three
hundred Euros.

14918

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de la société anonyme “BRED YMER BRAND-

ING”, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 160282, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, le 13 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1552 du 13
juillet 2011,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à L-2370 Howald,

4, rue Peternelchen.

Le Président désigne Monsieur Christophe JASICA, employé, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, 4, rue

Peternelchen, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à L-2370 Howald,

4, rue Peternelchen, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent soixante-dix-sept mille cinq cent quatre-

vingts euros (377.580,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre
cent huit mille cinq cent quatre-vingts euros (408.580,- EUR), par la création et l'émission de douze mille cent quatre-
vingts (12.180) actions nouvelles, numérotées 1001-13180, sans indication de valeur nominale;

2. Souscription des douze mille cent quatre-vingts (12.180) actions nouvelles par la limited company constituée et

existant sous les lois de la République de Chypre “BRED YMER LIMITED”, établie et ayant son siège social à CY-2413
Egkomi (Nicosia), Thiseos 4, inscrite au “Department of Registrar of Companies and official Receiver” chypriote sous le
numéro HE 242850, et libération intégrale des actions nouvellement émises par la prédite souscriptrice par conversion
en capital d'une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société;

3. Réduction du capital social de son montant actuel de quatre cent huit mille cinq cent quatre-vingts euros (408.580,-

EUR) à trente et un mille euros (31.000,-EUR), moyennant l'annulation de douze mille cent quatre-vingts (12.180) actions,
numérotées 1001-13180, par l'annulation des pertes courantes et reportées à concurrence de trois cent soixante-dix-
sept mille cinq cent quatre-vingts euros (377.580,- EUR);

4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
5. Modification du registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité à

tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder à l'inscription dans le registre des actionnaires
des actions nouvellement émises ainsi que celles annulées; et

6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

14919

U X E M B O U R G

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent soixante-dix-sept mille cinq

cent quatre-vingts euros (377.580,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) à quatre cent huit mille cinq cent quatre-vingts euros (408.580,- EUR), par la création et l'émission de douze mille
cent quatre-vingts (12.180) actions nouvelles sans indication de valeur nominale.

L'apport en nature étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription, prescrit par la loi

en faveur des actionnaires existant en cas d'émission d'actions nouvelles, n'est pas d'application.

Souscription - Libération

L'Assemblée reconnaît que, cependant avec l'agrément de tous les actionnaires, les douze mille cent quatre-vingts

(12.180) nouvelles actions ont été souscrites par la limited company constituée et existant sous les lois de la République
de Chypre “BRED YMER LIMITED”, établie et ayant son siège social à CY-2413 Egkomi (Nicosia), Thiseos 4, inscrite au
“Department of Registrar of Companies and official Receiver” chypriote sous le numéro HE 242850, et entièrement
libérées par la souscriptrice prédite par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à
l'encontre de la Société (l'“Apport”).

Évaluation - Rapport de l'apport

L'Apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 11 décembre 2014, dressé par “Artemis Audit & Advisory”,

une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, agissant comme
réviseur d'entreprises agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Madame Someya QALAM,
conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

Conclusion

“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.”

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter lesdites souscriptions et lesdites libérations et d'attribuer les douze mille cent quatre-

vingts (12.180) actions à “BRED YMER LIMITED”, pré-désignée.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de son montant actuel de quatre cent huit mille cinq cent quatre-vingts

euros (408.580,- EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR), moyennant l'annulation de douze mille cent quatre-
vingts (12.180) actions, numérotées 1001-13180, proportionnellement à la détention des actionnaires actuels, par
l'annulation des pertes courantes et reportées à concurrence de trois cent soixante-dix-sept mille cinq cent quatre-vingts
euros (377.580,- EUR).

Les pertes courantes et reportées sont documentées dans le bilan intérimaire du 11 décembre 2014, qui a été contrôlé

et signé "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés, les membres du bureau de
l'Assemblée et le notaire instrumentant et qui restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions

sans indication de la valeur nominale.”

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et d'ac-

corder pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte
de la Société à l'inscription dans le registre des actionnaires des actions nouvellement émises ainsi que celles annulées.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille trois cents euros.

14920

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. LECLERC, C. JASICA, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2014 LAC/2014/60523. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015003606/229.
(150003351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Brand 30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 178.591.

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société SOLUTIONS 30 SE, société européenne ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.097,

ici représentée par Madame Laura BRETONNEAU, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 23 décembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante déclare être le seul associé de la société BRAND 30 S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 178.591, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 31 mai 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2093 du 28 août 2013, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre 2013, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 520 du 26 février 2014 (ci-après dénommée la «Société»).

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d'un montant de huit cent soixante-sept

mille huit cent cinquante-quatre euros (867.854.- EUR), pour le porter de son montant actuel d'un million douze mille
cinq cents euros (1.012.500.- EUR) à un million huit cent quatre-vingt mille trois cent cinquante-quatre euros (1.880.354.-
EUR), par l'émission de huit cent soixante-sept mille huit cent cinquante-quatre (867.854) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, à
souscrire par un nouvel associé de la Société et à libérer par un apport autre qu'en numéraire comme dit ci-après.

Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
TELIMA INTPART, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1621

Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 174.060,

ici représentée par Madame Laura BRETONNEAU, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée

à Luxembourg, le 23 décembre 2014, laquelle procuration restera annexée aux présentes.

Laquelle société déclare souscrire la totalité des huit cent soixante-sept mille huit cent soixante-quatre (867.854) parts

sociales nouvelles et les libérer intégralement par des apports en nature ci-après décrits:

14921

U X E M B O U R G

1. Par l'apport de vingt-six mille (26.000) parts sociales d'un euro (1.- EUR) chacune représentant 26% du capital social

émis par la société SOLUTIONS 30 ITALIA S.R.L., société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège social à
Milano (MI) Via Dei Martinitt 3 Cap 20146, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Milan sous le
numéro MI 1873128, évaluées à huit cent vingt et un mille cinquante-deux euros (821.052.- EUR).

La preuve de cet apport est produite au notaire instrumentant par la copie d'un extrait récent du Registre de Com-

merce et des Sociétés concerné.

Il résulte en outre d'un certificat émis par le management de la société SOLUTIONS 30 ITALIA S.R.L., préqualifiée,

daté du 19 décembre 2014 que:

- TELIMA INTPART, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1621

Luxembourg, 24, rue des Genêts, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 174.060, est propriétaire de quatre-vingt-quinze mille (95.000) parts sociales d'un euro (1.- EUR) chacune, soit quatre-
vingt-quinze pour cent (95 %) du capital social total de SOLUTIONS 30 ITALIA S.R.L.;

- vingt-six mille (26.000) parts sociales de SOLUTIONS 30 ITALIA S.R.L. sont destinées à être apportées à BRAND

30 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue
des Genêts, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178591;

- les part sociales apportées sont entièrement libérées;
- TELIMA INTPART, S.à r.l. est le seul ayant droit sur les parts sociales représentatives de quatre-vingt-quinze pour

cent (95%) du capital social de SOLUTIONS 30 ITALIA S.R.L. et ayant les pouvoirs d'en disposer;

- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi italienne et les statuts de SOLUTIONS 30 ITALIA S.R.L., ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts sociales de SOLUTIONS 30 ITALIA S.R.L., requises

en Italie, seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature;

- en date du 19 décembre 2014, les vingt-six mille (26.000) parts sociales à apporter, représentant vingt-six pour cent

(26%) du capital social de SOLUTIONS 30 ITALIA S.R.L., ont une valeur de huit cent vingt et un mille cinquante-deux
euros (821.052,- EUR), cette estimation étant basée sur les états financiers de SOLUTIONS 30 ITALIA S.R.L. pour
l'exercice clôturée au 31 décembre 2013, étant précisé qu'aucun évènement substantiel n'est survenu après la clôture de
cet exercice.

2. Par l'apport de vingt-six mille (26.000) parts sociales d'un euro (1.- EUR) chacune représentant 26% du capital social

émis par la société TELIMA HOLLAND B.V., société anonyme de droit néerlandais, avec siège social à Hambakenwetering
10, 5231DC ‘s-Hertogenbosch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés néerlandais sous le numéro 820
549 605, évaluées à un euro (1.- EUR).

La preuve de cet apport est produite au notaire instrumentant par la copie d'un extrait récent du Registre de Com-

merce et des Sociétés concerné.

Il résulte en outre d'un certificat émis par le management de la société TELIMA HOLLANDE B.V., préqualifiée, daté

du 19 décembre 2014 que:

- TELIMA INTPART, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1621

Luxembourg, 24, rue des Genêts, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 174.060, est propriétaire de cent mille (100.000) parts sociales d'un euro (1.- EUR) chacune, soit cent pour cent (100
%) du capital social total de TELIMA HOLLAND B.V.;

- vingt-six mille (26.000) parts sociales de TELIMA HOLLAND B.V. sont destinées à être apportées à BRAND 30 S.à

r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des
Genêts, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178591;

- les part sociales apportées sont entièrement libérées;
- TELIMA INTPART, S.à r.l. est le seul ayant droit sur les parts sociales représentatives de cent pour cent (100%) du

capital social de TELIMA HOLLAND B.V. et ayant les pouvoirs d'en disposer;

- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi néerlandaise et les statuts de TELIMA HOLLAND B.V., ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts sociales de TELIMA HOLLAND B.V., requises aux

Pays-Bas, seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature;

- en date du 19 décembre 2014, les vingt-six mille (26.000) parts sociales à apporter, représentant vingt-six pour cent

(26%) du capital social de TELIMA HOLLAND B.V., ont une valeur d'un euro (1,- EUR), cette estimation étant basée sur

14922

U X E M B O U R G

les états financiers de TELIMA HOLLAND B.V. pour l'exercice clôturée au 31 décembre 2013, étant précisé qu'aucun
évènement substantiel n'est survenu après la clôture de cet exercice.

3. Par l'apport de six mille cinq cents (6.500) parts sociales d'un euro (1.- EUR) chacune représentant 26% du capital

social émis par la société TELIMA ESPAÑA SL, société à responsabilité limitée de droit espagnol, avec siège social à Paseo
Recoletos, 16 5., 28001 Madrid, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro B 861
973 99, évaluées à quarante-six mille huit cents euros (46.800.- EUR).

La preuve de cet apport est produite au notaire instrumentant par la copie d'un extrait récent du Registre de Com-

merce et des Sociétés concerné.

Il résulte en outre d'un certificat émis par le management de la société TELIMA ESPAÑA SL, préqualifiée, daté du 19

décembre 2014 que:

- TELIMA INTPART, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1621

Luxembourg, 24, rue des Genêts, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 174.060, est propriétaire de vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d'un euro (1.- EUR) chacune, soit cent pour cent
(100 %) du capital social total de TELIMA ESPAÑA SL;

- six mille cinq cents (6.500) parts sociales de TELIMA ESPAÑA SL sont destinées à être apportées à BRAND 30 S.à

- les part sociales apportées sont entièrement libérées;
- TELIMA INTPART S.à r.l. est le seul ayant droit sur les parts sociales représentatives de cent pour cent (100%) du

capital social de TELIMA ESPAÑA SL et ayant les pouvoirs d'en disposer;

- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi espagnole et les statuts de TELIMA ESPAÑA SL, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts sociales de TELIMA ESPAÑA SL, requises en Espagne,

seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature;

- en date du 19 décembre 2014, les six mille cinq cents (6.500) parts sociales à apporter, représentant vingt-six pour

cent (26%) du capital social de TELIMA ESPAÑA SL, ont une valeur de quarante-six mille huit cents euros (46.800,- EUR),
cette estimation étant basée sur les états financiers de TELIMA ESPAÑA SL pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013,
étant précisé qu'aucun évènement substantiel n'est survenu après la clôture de cet exercice.

4. Par l'apport de six mille cinq cents (6.500) parts sociales d'un euro (1.- EUR) chacune représentant 26% du capital

social émis par la société DBS DIGITAL BUSINESS SOLUTIONS GmbH, société à responsabilité limitée de droit allemand,
avec siège social à Robert Bosch Strasse 33, 73431 Aalen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Hambourg sous le numéro HRB 730034, évaluées à un euro (1.- EUR).

La preuve de cet apport est produite au notaire instrumentant par la copie d'un extrait récent du Registre de Com-

merce et des Sociétés concerné.

Il résulte en outre d'un certificat émis par le management de la société DBS DIGITAL BUSINESS SOLUTIONS GmbH,

préqualifiée, daté du 19 décembre 2014 que:

- TELIMA INTPART, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1621

Luxembourg, 24, rue des Genêts, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 174060, est propriétaire de vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune, soit cent pour cent
(100 %) du capital social total de DBS DIGITAL BUSINESS SOLUTIONS GmbH;

- six mille cinq cents (6.500) parts sociales de DBS DIGITAL BUSINESS SOLUTIONS GmbH sont destinées à être

apportées à BRAND 30 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1621
Luxembourg, 24, rue des Genêts, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 178591;

- les part sociales apportées sont entièrement libérées;
- TELIMA INTPART S.à r.l. est le seul ayant droit sur les parts sociales représentatives de cent pour cent (100%) du

capital social de DBS DIGITAL BUSINESS SOLUTIONS GmbH et ayant les pouvoirs d'en disposer;

- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi allemande et les statuts de DBS DIGITAL BUSINESS SOLUTIONS GmbH, ces parts sociales sont librement

transmissibles;

14923

U X E M B O U R G

- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts sociales de DBS DIGITAL BUSINESS SOLUTIONS

GmbH, requises en Allemagne, seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit
apport en nature;

- en date du 19 décembre 2014, les six mille cinq cents (6.500) parts sociales à apporter, représentant vingt-six pour

cent (26%) du capital social de DBS DIGITAL BUSINESS SOLUTIONS GmbH, ont une valeur d'un euro (1.- EUR), cette
estimation étant basée sur les états financiers de DBS DIGITAL BUSINESS SOLUTIONS GmbH pour l'exercice clôturé
au 31 décembre 2013, étant précisé qu'aucun évènement substantiel n'est survenu après la clôture de cet exercice.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le

premier alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6.
6.1. Le capital social est fixé à un million huit cent quatre-vingt mille trois cent cinquante-quatre euros (1.880.354.-

EUR), divisé en un million huit cent quatre-vingt mille trois cent cinquante-quatre (1.880.354) parts sociales d'un euro
(1.- EUR) chacune.».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, est évalué à environ
deux mille cinq cents euros (2.500.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la mandataire de la partie comparante a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Bretonneau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2015. Relation: LAC/2015/219. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003605/181.
(150003592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Motor Center Diekirch, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9254 Diekirch, 24, route de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 92.755.

Signature.

Référence de publication: 2014208266/10.
(140232128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Treetops Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Thunderbird Holdings S.à r.l.).

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.596.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of the month of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Salamanca Trustees (Jersey) Ltd, acting as trustees of Thunderbird Trust, with registered office at One The Esplanade,

St Helier, Jersey, JE2 3QA, Channel Islands registered with the Jersey Register Companies under number 7371 (the "Sole
Shareholder"),

14924

U X E M B O U R G

here represented by Me Jérôme Mausen, Avocat, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 3

December 2014, which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder
and the undersigned notary,

being the sole shareholder of Thunderbird Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability

company), having its registered office at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number B 136.596 (the "Company"), incorporated under the laws of Luxem-
bourg by virtue of a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
dated January 15

, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated March 26

, 2008,

number 734 and which articles of incorporation of the Company (the "Articles") have been amended for the last time
pursuant to a deed of April 2

, 2009, before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated April 22

, 2009, number 863.

The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that the total share capital is represented and

resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The Sole Shareholder has taken the following sole resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company into “Treetops Holding S.à r.l.” and to conse-

quentially amend the first sentence of Article 1 of the Articles so as to read as follows:

“ Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company “société à responsabilité limitée” under the name

of Treetops Holding S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which will be governed by Luxembourg laws, in particular the
law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.”

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Salamanca Trustees (Jersey) Ltd, agissant en tant que trustees de Thunderbird Trust, ayant son siège social à One The

Esplanade, St Helier, Jersey, JE2 3QA, Iles Anglo-Normandes, immatriculée auprès du Registre de Jersey sous le numéro
7371 (l’ "Associé Unique"),

représentée par Me Jérôme Mausen, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procura-

tion datée du 3 Décembre 2014, laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le
notaire soussigné restera annexée au présent acte.

étant l’associé unique de Thunderbird Holdings S.à r.l, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5,

Avenue Gaston Diderich, L-1420, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 136.596 (la "Société"), constituée par acte reçu devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 26 mars 2008, numéro 734 et dont les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifié en dernier lieu
suivant acte reçu en date du 2 avril 2009 par devant Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 avril 2009, numéro
863.

La partie comparante, agissant en la qualité précédemment mentionnée, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui

suit:

1. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que le capital social est entièrement

représenté et des décisions peuvent valablement être prises par l’Associé Unique.

2. L’Associé Unique a pris la résolution unique suivante:

Résolution unique

L’Associé Unique de la Société a décidé de changer la dénomination de la Société en «Treetops Holding S.à r.l.» et,

par conséquent, de modifier l’article 1 des Statuts comme suit:

14925

U X E M B O U R G

« Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de Treetops Holding S.à

r.l. (ci-après dénommé «la Société»), qui sera régit par les Lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les mandataires et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: J. MAUSEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60082. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004117/81.
(150003569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Hallo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.565.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

EOS FIDUCIARIA SPA ayant son siège social à Via Turati n.9 I-20121 Milan, immatriculée au Registre de Commerce

du Milan (Italie) sous le numéro 07068510150,

ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du comparant et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Elle est l’actionnaire unique («l’Actionnaire Unique») de “HALLO S.A.” (la “Société”), ayant son siège à L-2449 Lu-

xembourg, 8, Boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à
Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, dûment em-
pêché, en date du 18 novembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 42 du 08 janvier
2009,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 143565.
Le capital social de la Société est de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par seize mille (16.000) actions

d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La comparante, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société et déclare dissoudre et mettre en liquidation la Société avec effet immédiat.

En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d’Actionnaire Unique, elle déclare que tous les

passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d’éven-
tuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévocablement l’obligation de
les payer. Tous les actifs seront réalisés, que tous les actifs deviendront la propriété de l’Actionnaire Unique, de sorte
que la dissolution et liquidation de la Société seront considérées comme clôturées.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante aux membres du conseil d’administration et au commissaire

aux comptes de la société pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Qu'il y a lieu d’annuler le registre des actionnaires.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de la Société: L-2449

Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à l’associée unique ne pourra

14926

U X E M B O U R G

se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication
et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la constitution de sûretés.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à huit cents euros (800,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l’étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 02 janvier 2015. LAC/2015/53. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 08 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003780/55.
(150004085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Bonnefoit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.956.

L'an deux mil quatorze, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Charles-Edouard Martin Pierre Roger MONOT, né le 22 février 1972 à Dijon (France), demeurant à L-1724

Luxembourg, 33 Boulevard du Prince Henri.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Monsieur Charles-Edouard Martin Pierre Roger MONOT est l'actionnaire unique de la société anonyme
BONNEFOIT S.A.
établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33 Boulevard du Prince Henri,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 12 octobre

2012, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés en date du 17 octobre 2012, numéro 2575, page 123.554,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 171.956, ayant un capital social de deux-cent mille
euros (200.000,00 €), représenté par 2.685.580 actions sans valeur nominale.

Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points
figurant à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

- Cession d'actions de Monsieur Cosme MONOT, Monsieur Géraud DELOURME et Monsieur Gérard MONOT,

chacun pour une action (1) à Monsieur Charles-Edouard Martin Pierre Roger MONOT

- Modification de l'année sociale
- Disposition transitoire concernant l'année 2014
En sa qualité d'actionnaire unique de la dite société, la partie comparante a pris les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'actionnaire unique constate que Monsieur Cosme MONOT, né le 20 août 1970, à Dijon (France), demeurant à The

Carmina #13 D 7-9 Deep Water Bay Drive, Hong Kong (Chine), Monsieur Géraud DELOURME, né le 4 décembre 1968,
à Cosnes-sur-Loire (France), demeurant à F-58000 Nevers (France), 13 rue du Général Auger, et Monsieur Gérard
MONOT, né le 28 octobre 1947, à Dijon (France), demeurant à Fontenay 18330 Nançay (France) ont cédé chacun une
action (1) à Monsieur Charles-Edouard Martin Pierre Roger MONOT, suivant cession de parts du 11 décembre 2014, à
Luxembourg.

14927

U X E M B O U R G

Deuxième Résolution

L'actionnaire unique décide de changer l'année sociale de la société et par conséquent de modifier l'article 19 des

statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

«L'année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.»

Troisième Résolution

L'actionnaire unique décide à titre de disposition transitoire de fixer l'exercice de l'année 2014 à la période allant du

16 octobre au 31 décembre 2014.

Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300,00 €) A l'égard du
notaire instrumentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être solidairement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: C. MONOT, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18491. Reçu soixante-quinze euros

75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003601/65.
(150003382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Les Deux Vernay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 163.975.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014208170/10.
(140233140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Leesch Frères S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 35.557.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208198/10.
(140233548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14928

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AC Investments S.A.

Actavis Acquisition 2 S.à r.l.

Actavis Finance S.à r.l.

Adhoc S.à r.l.

Agata S.A.

Agihold Europe

A.L.G. S.A.

Amis Funds

Aquador S.à r.l.

Bonnefoit S.A.

Brand 30 S.à r.l.

Bred Ymer Branding

Centre Service Métaux Bénélux S.A.

Domaine Atlas Gaia S.A.

DREYER RUPPERT REAL ESTATE S.A. Development & Investment

DRRE Securitisation S.A.

Hallo S.A.

Leesch Frères S.A.

Les Deux Vernay S.A.

Millenium Finance S.à.r.l.

Mimar Participation S.à r.l.

Motor Center Diekirch

Nevis JV S.à r.l.

Nevis Midco S.à r.l.

Nouvel' Energie

Nova Participation S.A.

OB Partnership GP S.à r.l.

OB Partnership S.C.S.

Obuda S.A.

Orient International 1 S.à.r.l.

Patron Marina Velca Properties S.à r.l.

Patron Romanian Realty S.à r.l.

Patron Sports Leisure S.à r.l.

PHM Investment (USD) 1 S.à r.l.

PI Corp Lux S.à r.l.

Pine Harbour S.à r.l.

Superbond S.A.

Thunderbird Holdings S.à r.l.

Treetops Holding S.à r.l.

W-Chem S.àr.l.

White Squall S.à r.l.

Willem S.A.

Wolflux II S.à r.l.

Xpedx Holdings S.à r.l.

xpedx Mexico Nominee Holdings S.à r.l.