L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 307

5 février 2015

SOMMAIRE

Business Partners Oberwampach  . . . . . . . .

14728

Computer Resources International Group

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14690

Crystal Platinum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14690

EMC International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

14693

Emo Automotive Services S.A.  . . . . . . . . . .

14693

Energie Verte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14693

Euro Central AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14693

Eximport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14692

FEC Lux Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14691

Fourteen Nymphea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

14691

Ibralux Holdings 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14694

Ibralux Holdings 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14694

ICR Ingénieurs Conseils Réunis S.A.  . . . . .

14694

IHS Global Investments Inc. S.C.S.  . . . . . .

14693

Immo Place de Paris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

14695

Infedec SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14694

Infinium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14692

Insitor Impact Fund S.C.A. SICAV-SIF  . . .

14695

International Fidelity Holdings S.A.  . . . . . .

14695

International Fidelity Holdings S.A.  . . . . . .

14697

IVG Logistics Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

14696

IV (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14697

Jeanval S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14696

Jelou S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14695

JMH Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

14696

JR Partnership GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

14696

Junction Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14697

Junction Propco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14697

Kalinda S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14713

Kaplumba  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14692

KKH Capital Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

14709

KLX Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

14716

Kuka Home . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14692

LAKSHMI Investments S.A., SPF  . . . . . . . .

14725

L.B. Constructions s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

14692

Lux Direct Aqo, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14734

Luxembourg Investment Company 31

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14720

Marbo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14736

Norden Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14698

Patron Katharinenstrasse Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14691

ProLogis European Holdings S.à r.l. . . . . . .

14732

Rucken-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14690

S.A.I.L. - Société d'Assistance Informati-

que Luxembourgeoise S.A.  . . . . . . . . . . . .

14690

Saios Technologies Holding S.A. . . . . . . . . .

14690

Smart Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14691

Takeoff Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

14736

Taxis Limousine Lopes  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14731

Valbou S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14730

Vevibalux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14728

14689

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U X E M B O U R G

C.R.I. Group, Computer Resources International Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 158.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014207714/10.
(140232410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Rucken-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 17, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208507/9.
(140232770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Saios Technologies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 64.596.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014208514/12.
(140232489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Crystal Platinum S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 150.646.

Par la présente, Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en sa qualité de domiciliataire, dénonce, avec effet au 17 décembre 2014, le siège social de la société Crystal Platinum
S.A. immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B150646.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Référence de publication: 2015000799/10.
(150000313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

S.A.I.L. - Société d'Assistance Informatique Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 95.718.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 décembre 2014.

SAIL S.a.
Kaiser Alain
<i>Adm. dél.

Référence de publication: 2014209604/13.
(140233947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

14690

L

U X E M B O U R G

Smart Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.270.

Les comptes annuels pour la période du 20 décembre 2012 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209623/10.
(140234498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Patron Katharinenstrasse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.577.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 30. Dezember 2014

Die alleinige Gesellschafterin hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Rücktritt mit Wirkung zum 30. Dezember 2014 von Herrn Emmanuel Maurice Mougeolle von seinen Mandat

als Geschäftsführer wird angenommen.

- Herr Steve van den Broek, Gesellschaftsverwalter, geboren in Antwerpen (Belgien) am 26. Juli 1970, mit beruflicher

Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, wird zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt mit Wirkung
zum 30. Dezember 2014 und auf unbestimmte Zeit.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich seitdem wie folgt zusammen:
- Frau Géraldine Schmit, Geschäftsführerin, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- Herr Steve van den Broek, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209498/19.
(140234258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Fourteen Nymphea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.104.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209122/10.
(140233892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

FEC Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.469.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique prises en date du 31 décembre 2014

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de FEC Lux Holdco S.à r.l. (la Société) en date du 31 décembre

2014 que l'associé unique a décidé de nommer M. Owen Schmidt, né le 18 août 1981 à New York, Etats-Unis, ayant son
adresse professionnelle au 660, Madison Avenue, New York, NY 10065, Etats-Unis, en tant que gérant A de la Société
avec effet au 1 

er

 janvier 2015 pour une durée indéterminée.

<i>Pour la société
FEC Lux Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2015001519/15.
(150000964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

14691

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U X E M B O U R G

Infinium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 111.260.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 janvier 2014.

Référence de publication: 2015001620/10.
(150001234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

L.B. Constructions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 2, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 175.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015001657/9.
(150000763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Kaplumba, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 153.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015001645/9.
(150000899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Kuka Home, Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 160.207.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie en date du 19 décembre 2014

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre, à quatorze heures trente, les actionnaires de la société KUKA HOME,

susvisée, se sont réunis en assemblée générale ordinaire, tenue au siège social, et ont pris la résolution suivante:

L'Assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes de la société, à savoir, la société RH Services &amp; Solutions,

ayant son siège social à L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 158.171.

L'Assemblée décide de nommer en remplacement, Monsieur François HARDY, né le 10/06/1981 à Libramont (Belgi-

que), et demeurant à B-6660 Houffalize, 19, avenue de la Gare comme commissaire aux comptes.

Son mandat est valable jusqu'à l'assemblée à tenir en 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015001655/17.
(150000505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Eximport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 3, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 28.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015001502/9.
(150001175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

14692

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U X E M B O U R G

Energie Verte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Niederkorn, 12, Z.A.C. Haneboesch II.

R.C.S. Luxembourg B 145.142.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015001485/9.
(150000710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

EMC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89, Parc d'Activité, Westside Village, Bâtiment B.

R.C.S. Luxembourg B 110.173.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015001482/9.
(150000871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Euro Central AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 95.912.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015001497/9.
(150000893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

EAS, Emo Automotive Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 123.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 5 janvier 2014.

Référence de publication: 2015001484/10.
(150001291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

IHS Global Investments Inc. S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 1.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 171.545.

EXTRAIT

Par résolution écrite du gérant unique en date du 19 décembre 2014, le gérant unique a décidé d'adopter la résolution

suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg à 12, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015002383/17.
(150001751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

14693

L

U X E M B O U R G

ICR Ingénieurs Conseils Réunis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3813 Schifflange, 33-39, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 50.858.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Marco Santolini
<i>Gérant

Référence de publication: 2015002366/12.
(150001668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Ibralux Holdings 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.763.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 décembre 2014

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2016 Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2015002365/13.
(150001163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Ibralux Holdings 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.748.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 décembre 2014

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2016 Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2015002364/13.
(150001210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Infedec SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 1.200.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.747.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 5 janvier 2014

- La démission de Monsieur Christian FRANÇOIS de son mandat d'administrateur de catégorie A, avec effet au 9

décembre 2014, est acceptée.

- Madame Chloé GAUBERT, née le 12 novembre 1982 à Lyon (F), employée privée, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée au poste d'administrateur de catégorie A en remplacement de
Monsieur Christian FRANÇOIS, démissionnaire, avec effet au 9 décembre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale sta-
tutaire de l'an 2016.

INFEDEC SPF S.A

Référence de publication: 2015002395/16.
(150001198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

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L

U X E M B O U R G

International Fidelity Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.273.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015002401/10.
(150001703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Insitor Impact Fund S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 176.738.

EXTRAIT

En date du 16 décembre 2014, l'associé commandité Insitor Impact a décidé de transférer le siège social du 11, rue

Aldringen, L-2960 Luxembourg au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015002399/12.
(150001257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Immo Place de Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 101.719.

<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale du 30 novembre 2014

L'associé unique de la société a pris les décisions suivantes:

<i>Résolution 1

Le siège social est transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg

<i>Résolution 2

La nouvelle adresse est fixée à: 21, rue Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg

Luxembourg, le 30 novembre 2014.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2015002386/16.
(150001614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Jelou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 18, place des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 183.298.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société JELOU SàRL tenue au siège social le 05 Novembre

<i>2014 à 11 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée approuve le transfert du siège de la société de L-4123 Esch-sur-Alzette, Rue du Fossé, 14 à L-4303

Esch-sur-Alzette, Place des Remparts, 18.

Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Richard GAUTHIER / Sonja KETTER / Jean-François LEGOUBIN
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2015002424/16.
(150001466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

JMH Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2333 Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Pier.

R.C.S. Luxembourg B 160.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JMH INVESTISSEMENTS S.à r.l.
F.DUMONT / J-M. HENDRIX
<i>Gérant de catégorie B / Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2015002426/12.
(150001231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Jeanval S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 147.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015002423/10.
(150001773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

JR Partnership GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.919.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 2014

Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale décide de rayer l'Agence Immo Héros S.à r.l. en tant que gérant de la société.
- L'Assemblée Générale remplace Monsieur Stefano Giuffra, ayant son siège social au 76-78, Grand Rue, L- 1661

Luxembourg en tant que gérant unique. La durée du mandant débute au 30 décembre 2014 pour une durée indéterminée.

- L'Assemblée Générale décide de changer le siège sociale de la société. La nouvelle adresse est au 76-78, Grand Rue,

L- 1661 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015002427/17.
(150001649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

IVG Logistics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.222.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 9 décembre 2014

Mr Rolf GLESSING, administrateur de sociétés, né à Untersontheim (Allemagne) le 21 avril 1962, demeurant profes-

sionnellement au 89171 Illerkirchberg (Allemagne), Schelmenweg 26, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire des actionnaires de 2020.

Luxembourg, le 05 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IVG LOGISTICS HOLDING S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015002418/15.
(150001176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

14696

L

U X E M B O U R G

IV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.208.

En date du 30 décembre 2014, Johanna Dirkje Martina van Oort ainsi que Joost Johannes Tulkens ont démissionnés

unilatéralement en tant que gérants B de la Société IV (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.208, et ce avec effet au 30 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015002417/16.
(150001575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Junction Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.245,90.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 183.977.

EXTRAIT

La nouvelle adresse professionnelle de Paul Wasserman, gérant de la Société, se situe désormais au:
600 Travis Street, Suite 7200, Houston, TX 77002, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015002421/14.
(150001446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Junction Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 210.243,90.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 183.919.

EXTRAIT

La nouvelle adresse professionnelle de Paul Wasserman, gérant de la Société, se situe désormais au:
600 Travis Street, Suite 7200, Houston, TX 77002, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015002420/14.
(150001445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

International Fidelity Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.273.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015002402/10.
(150001704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

14697

L

U X E M B O U R G

Norden Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 193.379.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Velocita Trading Limited, a company incorporated under the laws of Belize, registered with the Belize Companies and

Corporate Affairs Registry under number 145628, having its registered office at Suite 508, Marina Towers, Newton
Barracks, Belize City, Belize (the Founding Shareholder),

here represented by Me Bernard Beerens, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has required the undersigned notary to document the deed of

incorporation of a public limited liability company (société anonyme) which it deems to incorporate and the articles of
association of which shall be as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the

following terms shall have the following meanings:

Articles

means these articles of association.

Board

means the management body of the Company consisting of the Directors, if several Directors
have been appointed.

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually open
for business in Luxembourg.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Company

means Norden Holding S.A.

Directors

means the persons appointed as such by the General Meeting and Director means any of them.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Law

means the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time.

Shareholders

means the persons registered in the register of shares of the Company, in application of articles
39 and 40 of the Law as the holders of Shares from time to time and Shareholder means any of
them.

Shares

means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par value of
one Euro (EUR 1) each and Share means any of them.

Sole Director

means the sole director of the Company.

Sole Shareholder

means the sole person registered in the register of shares of the Company, in application of
articles 39 and 40 of the Law, as the only holder of Shares from time to time.

Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “Norden Holding S.A.”. The Company is a public limited liability

company (société anonyme) governed by the present Articles, the Law and the relevant legislation.

The Company may have a Sole Shareholder or more Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles

shall be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one Shareholder.

Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other parti-
cipation  securities,  bonds,  debentures,  certificates  of  deposit  and  other  debt  instruments  and  more  generally,  any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,

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U X E M B O U R G

and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
Luxembourg-City, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of a sole Director,
by a decision of the Sole Director.

The Board or, as the case may be, the Sole Director, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board or, as the case may be, the Sole Director, determines that extraordinary political or military deve-

lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such  temporary  measures  shall have no  effect on the  nationality  of  the  Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000),

represented by thirty-one thousand (31,000) Shares having a par value of one Euro (EUR 1) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for the amendment of the Articles, as prescribed in article 11 below.

Art. 7. Shares. The Shares shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form.
A register of the Shareholder(s) of the Company will be kept at the registered office, where it will be available for

inspection by any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile,
the number of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and the dates of such
transfers. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) members of the Board or, as the case may be, the Sole Director.

The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by Law.

Art. 8. Transfer of Shares. The transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the Shareholder(s), such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder

assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

Art. 10. Annual General Meeting - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in accordance with

Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the
municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the thirtieth (30) of
June of each year at 1pm. If such day is not a Business Day, the annual General Meeting shall be held on the next following
Business Day.

Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of

the Board or, as the case may be, the Sole Director, exceptional circumstances so require.

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Other meetings of the Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of the meeting.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) all Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The notice periods and quorum provided

for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

The Board or, as the case may be, the Sole Director, as well as the statutory auditors may convene a General Meeting.
They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one (1) month, if Shareholders representing

one-tenth (1/10) of the subscribed capital require it in writing, with an indication of the agenda.

One or more Shareholders representing at least one tenth (1/10) of the subscribed capital may require the entry of

one or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5
(five) days before the relevant General Meeting.

Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and eight (8) days before the meeting, in the Official Journal
(Mémorial) and in a Luxembourg newspaper.

Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to registered Shareholders.
Where all the Shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a General Meeting where at least one half (1/2) of

the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the case may
be, the text of those which concern the objects or the form of the Company.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting
in the Official Journal (Mémorial) and in two (2) Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the
agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.

The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,

resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed at the relevant
General Meeting. Votes relating to Shares for which the Shareholder did not participate in the vote, abstain from voting,
cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a Shareholder as its

proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company shall

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share is entitled to one vote at General Meetings.
The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth
in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. In
order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General
Meeting.

Before commencing any deliberations, the Shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The chairman

shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer
form the General Meeting's bureau.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

Shareholder who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the Chairman of the Board.

Art. 12. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole

Director who does not need to be a Shareholder.

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U X E M B O U R G

Where the Company has more than one Shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) Directors who need not be Shareholders and who shall be assigned either an A or a B signatory power. The
Sole Director and the members of the Board shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be eligible
for reappointment.

Where a legal person is appointed as Director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

The Director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

Directors, their remuneration and the term of their office. A Director may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
Directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new Directors.

Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,

who need not be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Directors will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Directors present and/or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Directors at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the Directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the Directors are present and/or represented during the meeting and if they

state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice may
be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is
valid under Luxembourg law) is affixed, of each Director. Separate written notice shall not be required for meetings that
are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to

which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Director as his or her proxy.

The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present and/or represented

and at least one (1) category A Director and at least one (1) category B Director are present and/or represented. A
Director may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Directors are
present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted under
the Articles and the Law. Decisions are taken by the majority of the Directors present and/or represented provided that
any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) category A Director and at least one
(1) category B Director.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) all Directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Directors can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Director. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director shall be documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting or all the Directors present at such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole
Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or any two (2) Directors or the Sole Director (as the case may be).

Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Director is vested with the broadest powers

to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the purposes of the Company.

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U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board or, as the case may be, the Sole Director.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either Director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures

of one (1) category A Director and one (1) category B Director or as the case may be,or (ii) in the case of a sole Director,
the sole signature of the Sole Director.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.

Art. 18. Audit. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire

(s) aux comptes), or, where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be eligible for re-appointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 19. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of

each year.

Art. 20. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole

Director will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.

At the latest one (1) month prior to the annual General Meeting, the Board or, as the case may be, the Sole Director

will submit the Company's balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents
as may be required by law to the statutory auditor(s) of the Company who will thereupon draw up its report.

At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the

reports of the Board and of the statutory auditor(s) and such other documents as may be required by law shall be
deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during
regular business hours.

Art. 21. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 above,
but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

The General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide to pay

dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within the
limits of the Law.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board or, as the case may be, the Sole

Director, and they may be paid at such places and times as may be determined by the Board or, as the case may be, the
Sole Director.

The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.

Art. 22. Dissolution.  The  Company  is  not  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one or several Shareholders.

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendment of these Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).

The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders

proportionally to the Shares held by them.

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U X E M B O U R G

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the

Law.

<i>Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on 31 December 2015.

<i>Subscriptions

The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, prenamed and represented as described above,

hereby declares that it subscribes to thirty-one thousand (31,000) shares representing the total share capital of the
Company.

All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by payment in cash, so that the sum of thirty-

one thousand Euro (EUR 31,000) paid by the Founding Shareholder is from now on at the free disposal of the Company,
evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of articles 27 of the Law.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand five hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named Founding Shareholder, representing the whole of the subscribed share capital of the Company, has

passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at three (3);
2. the following person is appointed as director of the Company having an A signatory power:
- Sergei Zhbakov, born on September 18, 1984 in Orlovskaya oblast’ (region) (Russia), whose private address is at

Orlovskaya oblast’ (region), Khomutovo Pionerksaya 70, Flat 1;

3. the following persons are appointed as directors of the Company having a B signatory power:
- Charlotte Lahaije-Hultman, born on March 24, 1975 in Barnarp (Sweden), whose professional address is at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and

- Federica Samuelli, born on April 3, 1978 in Milano (Italy), whose professional address is at 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

4. Viscomte S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the RCS under number B
164981 and having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is appointed as statutory auditor
(commissaire aux comptes) of the Company;

5. that the terms of office of the members of the Board and of the statutory auditor will expire after the annual General

Meeting held in the year 2020; and

6. the address of the registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, whom is known to the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the said proxy holder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

Velocita Trading Limited, une société constituée selon les lois de Belize, immatriculée auprès du Belize Companies and

Corporate Affairs Registry sous le numéro 145628, ayant son siège social à Suite 508, Marina Towers, Newton Barracks,
Belize City, Belize (l’Actionnaire Fondateur),

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U X E M B O U R G

ici représentée par Me Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’enregistrer l’acte de

constitution d’une société anonyme qu'elle déclare constituer et de dresser les statuts qu'elle a arrêté comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Définitions.  En cas d’interprétation des présents statuts, à moins que le contexte ne le prévoit autrement,

les termes suivant auront la signification suivante:

Actions

signifie les actions nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1) chacune et Action signifie n’importe laquelle d’entre elles.

Actionnaire Unique

signifie la personne unique nommée dans le registre de la Société, conformément aux
articles 39 et 40 de la Loi, en tant que seul détenteur des Actions de temps à autre.

Actionnaires

signifie les personnes nommées dans le registre de la Société, conformément aux articles
39 et 40 de la Loi, en tant que détenteurs d’Actions de temps à autre et Actionnaire signifie
n’importe lequel d’entre eux.

Administrateur Unique

signifie l’administrateur unique de la Société.

Administrateurs

signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et
Administrateur signifie n’importe lequel d’entre eux.

Assemblée Générale

signifie l’assemblée générale des Actionnaires.

Conseil

signifie l’organe de gestion de la Société constitué par les Administrateurs, si plusieurs
Administrateurs ont été nommés.

Jour Ouvrable

signifie toute journée (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.

Loi

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Société

signifie Norden Holding S.A.

Statuts

signifie les présents statuts.

Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "Norden Holding S.A.". La Société est une société

anonyme gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.

La Société peut avoir un Actionnaire Unique ou plusieurs Actionnaires. Toute référence aux Actionnaires dans les

Statuts est une référence à l’Actionnaire Unique si la Société n'a qu'un seul Actionnaire.

Art. 3. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre, d’obli-

gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période indéterminée.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré vers toute autre

commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale. Dans les limites de la commune

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de Luxembourg-Ville, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d’un Administrateur
unique, par une décision de l’Administrateur Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres

bureaux en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre

politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le
siège social de la Société et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté

par trente-et-une mille (31.000) Actions ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessous.

Art. 7. Actions. Toutes les Actions sont nominatives et resteront sous forme nominative.
Un registre de(s) Actionnaire(s) est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce registre

contient le nom de tout Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’Actions qu'il détient, le montant libéré
pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des cessions d’Actions et les dates de ces cessions. La propriété des
Actions est établie par inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Actionnaires et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) membres du Conseil ou, le cas échéant, par l’Administrateur Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés à cette Action jusqu'au
moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 8. Cessions des Actions. La cession des Actions peut se faire par une déclaration écrite de cession inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'Actions d'autres instruments de cession, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Actionnaire, l’Actionnaire Unique

a tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont enregistrées
par voie de procès-verbaux.

Dans l’hypothèse d'une pluralité d’Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous

les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres assemblées. L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à

la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social
indiqué dans les convocations, le trente (30) juin de chaque année à 13 heures. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable,
l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, l’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le Conseil ou, le cas échéant,

l’Administrateur Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout Actionnaire peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l’assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l’assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion
de l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation
à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 11. Délais de convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l’Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Le Conseil ou l’Administrateur Unique, selon le cas, ainsi que le commissaire aux comptes peuvent convoquer une

Assemblée Générale.

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Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un (1) mois, lorsque des Actionnaires

représentant le dixième (1/10) du capital social souscrit le requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social souscrit peuvent demander

l’inscription d'un ou de plusieurs points à l’ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée
par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale en question.

Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale doivent contenir l’ordre du jour et sont faites par des

annonces insérées deux fois à huit (8) jours d'intervalle au moins et huit (8) jours avant l’Assemblée Générale, dans le
Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Des lettres missives seront adressées huit (8) jours avant l’assemblée aux Actionnaires.
Quand toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recomman-

dées.

Si tous les Actionnaires sont présents et/ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-

voqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation préalable.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Cependant, les décisions pour modifier les Statuts peuvent seulement être adoptées par une Assemblée Générale

représentant au moins la moitié (1/2) du capital social et pour laquelle l’ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la Société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes

prévues par les Statuts, par des annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours
avant l’Assemblée Générale dans le Mémorial et dans deux (2) journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit
l’ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées,

les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées à l’Assemblée Générale
concernée. Les voix attachées aux Actions pour lesquelles l’Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a
voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre
personne comme mandataire, Actionnaire ou non.

Le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l’accord unanime des Actionnaires.

Chaque Action donne droit à une voix aux Assemblées Générales.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée

Générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature des Actionnaires, (ii) l’indi-
cation des actions pour lesquelles l’Actionnaire exercera son droit, (iii) l’agenda tel que décrit dans la convocation et (iv)
les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l’ordre du jour. Les formulaires originaux
devront être envoyés à la Société avant la tenue de l’Assemblée Générale.

Avant de commencer les délibérations, les Actionnaires élisent en leur sein un président de l’Assemblée Générale. Le

président nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l’Assemblée Générale.

Les procès-verbaux des réunions de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l’Assemblée

Générale et par tout Actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou autre part doivent être signés par le Président du Conseil.

Art. 12. Administration. Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un

Administrateur Unique qui n'a pas besoin d'être l’Actionnaire.

Si la Société a plus d'un Actionnaire, la Société est administrée par un Conseil comprenant au moins trois (3) Admi-

nistrateurs, lesquels ne sont pas nécessairement Actionnaires et qui se verront attribuer soit un pouvoir de signature A,
soit un pouvoir de signature B. L'Administrateur Unique et les membres du Conseil sont élus pour un terme ne pouvant
excéder six (6) ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur (la Personne Morale), la Personne Morale doit désigner une

personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou les mem-
bres du Conseil, conformément à l’article 51bis de la Loi.

Le(s) Administrateur(s) sont élus par l’Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

d'Administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les Adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un Administrateur pour pourvoir au remplacement du poste

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devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l’absence d'Administrateur disponible, une Assemblée Gé-
nérale  devra  être  rapidement  convoquée  par  le  commissaire  aux  comptes  et  se  tenir  pour  nommer  de  nouveaux
Administrateurs.

Art. 13. Réunion. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, Adminis-

trateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l’Actionnaire Unique. Le Président préside toutes les réunions du
Conseil. En son absence, les autres Administrateurs nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion
en question par un vote à la majorité simple des Administrateurs présents et/ou représentés à la réunion en question.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis

de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation au Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Administrateurs sont présents et/ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque Administrateur donné par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et heures prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur peut se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise),
un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou

représentée et au moins un (1) Administrateur de catégorie A et au moins un (1) Administrateur de catégorie B est
présent et/ou représenté. Un Administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2)
Administrateurs au moins soient présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé
par les Statuts ou par la Loi. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents et/ou représentés
sous réserve qu'une résolution ne sera pas valablement prise sans être approuvée par au moins un (1) Administrateur de
catégorie A et au moins un (1) Administrateur de catégorie B.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion sera prépondérante.

Tout Administrateur peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion
est retransmise en direct et (iv) les Administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil
qui se tient par le biais de tels moyens de communication sera considérée comme s’étant tenue au Luxembourg.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Administrateurs. La date d'une telle résolution est la date
de la dernière signature.

L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et des résolutions de l’Administrateur Unique. Les résolutions prises

par l’Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence ou par tous les Administrateurs ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par
l’Administrateur Unique sont signés par l’Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou deux

(2) Administrateurs ou l’Administrateur Unique (le cas échéant).

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus

larges pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et
d’administration correspondant à l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compé-

tence du Conseil ou, le cas échéant, de l’Administrateur Unique.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non,

membre du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière et les affaires de la Société.

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Le Conseil peut nommer une personne, Actionnaire ou non, Administrateur ou non, en qualité de représentant per-

manent  de  toute  entité  dans  laquelle  la  Société  est  nommée  membre  du  conseil  d’administration.  Ce  représentant
permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de
membre du conseil d’administration d’une telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l’exécution de missions spécifiques

à tous les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe d’un (1) Administrateur de catégorie A et d’un (1) Administrateur de catégorie B, ou le cas échéant (ii) la
signature de l’Administrateur Unique en présence d'un Administrateur unique.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l’unique signature de toute per-

sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par l’Administrateur Unique, et ce dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée
par la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l’article
16 ci-dessus.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises agréé externe et indépendant. Le commissaire
aux comptes est élu pour une période n'excédant pas six (6) ans et il est rééligible.

Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) nommé(s) par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonction. Le(s) commissaire(s) en fonction peut être révoqué(s) à tout moment, avec
ou sans motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, l’Administrateur

Unique dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

Le Conseil ou l’Administrateur Unique, selon le cas, soumettra au plus tard un (1) mois avant l’Assemblée Générale

Annuelle ordinaire le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels
que prescrits par la loi, à l’examen du(des) commissaire(s) aux comptes, qui rédigera/ont sur cette base son(leur) rapport
de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil ou de l’Administrateur Unique, selon le cas, le rapport

du(des) commissaire(s) aux comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social
de la Société au moins quinze (15) jours avant l’Assemblée Générale annuelle. Ces documents seront à la disposition des
Actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve légale requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l’article 6 ci-dessus, et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d’un dixième (1/10).

L'Assemblée Générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil ou, le cas échéant par

l’Administrateur Unique, et doivent être payés aux lieu et heures choisis par le Conseil ou l’Administrateur Unique, selon
le cas.

Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 22. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité,

de la faillite, de l’insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Actionnaires pro-

portionnellement aux Actions détenues par eux.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscriptions

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l’Actionnaire Fondateur, prénommé et représenté tel que décrit ci-dessus, déclare

qu'il souscrit à trente-et-un mille (31.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par l’Actionnaire Fondateur par un paiement en espèces, de sorte

que  le  montant  de  trente-et-un  mille  euros  (EUR  31.000)  payé  par  l’Actionnaire  Fondateur  est  désormais  à  la  libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et en constate

expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire fondateur

L’Actionnaire Fondateur prénommé, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société, a pris les réso-

lutions suivantes:

1. le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3);
2. la personne suivante est nommée en tant qu'administrateur de la Société ayant un pouvoir de signature A:
- Sergei Zhbakov, né le 18 septembre 1984 à Orlovskaya oblast’ (region) (Russie), résidant à Orlovskaya oblast’ (region),

Khomutovo Pionerksaya 70, Apt. 1.

3. les personnes suivantes sont nommées en tant qu’administrateurs de la Société ayant un pouvoir de signature B:
- Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1976 à Barnarp (Suède), dont l’adresse professionnelle est au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; et

- Federica Samuelli, née le 3 avril 1978 à Milan (Italie), dont l’adresse professionnelle est au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

4. Viscomte S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B
164981 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est nommée en tant que commissaire
aux comptes de la Société;

5. le mandat des membres du Conseil et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale annuelle tenue en 2020; et

6. le siège social de la Société est fixé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: B. BEERENS, D. KOLBACH.
Enregistré à Redange/Attert le 24 décembre 2014. Relation: RED/2014/2628. Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003952/660.
(150003842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

KKH Capital Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 192.732.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

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There appeared:

Mr. Josep-Maria FARRE VIADER, private investor, residing at
50, Holland Street, building Block A, floor Flat 901, UK -SE19FU London here represented by Cécile HESTIN, lawyer,

residing professionally in Luxembourg-City (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal,
dated 12 December 2014.

The said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party declares that:
I. It is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of KKH Capital Holdings S.à r.l. a société à responsabilité limitée

incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22 avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,) in the process of registration at the Luxembourg Trade Register,
incorporated by a deed enacted on 4 December 2014, by Maître Jean-Joseph WAGNER, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).

II. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to increase the Company' share capital by an amount of three million two hundred twenty-nine thousand

and seven euros (EUR 3,229,007.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred euros
(EUR 12,500.-) up to the amount of three million two hundred forty-one thousand five hundred and seven euros (EUR
3,241,507.-) by the issue of three million two hundred twenty-nine thousand and seven (3,229,007) new shares, each
having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (the “New Shares”) and having the same rights and obligations as set out
in the Company's articles of incorporation.

2. Subscription for the New Shares and payment of the New Shares by a contribution in kind consisting in the con-

tribution of five million seven hundred seventy three thousand and six (5,773,006) shares, each having a nominal value of
zero euros comma three six eight nine two six (EUR 0,368926) (the “Contributed Shares”) of the company KKH CAPITAL
AND PROPERTY EUROPE, S.L., a company incorporated and organized under the laws of Spain with registered office
at Avenida Diagonal 640, 5 B 08017 Barcelona (Spain), the contribution in kind representing an amount of three million
two hundred twenty-nine thousand and seven euros (EUR 3,229,007.-).

3. Amendment of the first paragraph of article 6 of the Company's articles of incorporation.
4. Amendment of the share register of the Company Company in order to reflect the above change and hereby to

empower and to authorise any manager of the Company to proceed under his sole signature of the Company, (i) to the
registration of the cancelled shares in the share register of the Company and (ii) to the performance of any formalities
in connection therewith

III. The Sole Shareholder requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the Company' share capital by an amount of three million two hundred

twenty-nine thousand and seven euros (EUR 3,229,007.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand
and five hundred euros (EUR 12,500.-) up to the amount of three million two hundred forty-one thousand five hundred
and seven euros (EUR 3,241,507.-) by the issue of three million two hundred twenty-nine thousand and seven (3,229,007)
new shares, each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) the (“New Shares”) and having the same rights and
obligations as set out in the Company's articles of incorporation.

The new shares have been subscribed by the sole shareholder and entirely paid up by a contribution in kind consisting

in the contribution of five million seven hundred seventy three thousand and six (5,773,006) shares, each having a nominal
value of zero euros comma three six eight nine two six (EUR 0,368926) (the “Contributed Shares”) of the company KKH
CAPITAL AND PROPERTY EUROPE, S.L., a company incorporated and organized under the laws of Spain with registered
office at Avenida Diagonal 640, 5 B 08017 Barcelona (Spain). The contribution in kind represents an amount of three
million two hundred twenty-nine thousand and seven euros (EUR 3,229,007.-) (the “Contribution in Kind”).

The Contribution in Kind has been valued by the management of the Company, which certifies that the total value of

the Contribution in Kind is equal to the value of the New Shares.

It results from a certificate that the contributor is the sole owner of the shares contributed and that they are free of

any liens, pledges or other encumbrances.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles of incorporation as

a consequence of the above-resolved capital increase, which shall henceforth be read as follows:

“ Art. 6.1. “The issued corporate capital of is set at three million two hundred forty one thousand five hundred and

seven  euros  (EUR  3,241,507)  divided  into  three  million  two  hundred  forty  one  thousand  five  hundred  and  seven
(3,241,507) shares, each share being part of one of the ten (10) following classes of shares (“Classes”, singularly “Class”):

three hundred twenty four thousand one hundred and fifty-seven (324,157) as Class “A” shares;
three hundred twenty four thousand one hundred and fifty (324,150) as Class “B” shares;

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three hundred twenty four thousand one hundred and fifty (324,150) as Class “C” shares;
three hundred twenty four thousand one hundred and fifty (324,150) as Class “D” shares;
three hundred twenty four thousand one hundred and fifty (324,150) as Class “E” shares;
three hundred twenty four thousand one hundred and fifty (324,150) as Class “F” shares;
three hundred twenty four thousand one hundred and fifty (324,150) as Class “G” shares;
three hundred twenty four thousand one hundred and fifty (324,150) as Class “H” shares;
three hundred twenty four thousand one hundred and fifty (324,150) as Class “I” shares; and
three hundred twenty four thousand one hundred and fifty (324,150) as Class “J” shares”.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above change and

hereby empowers and authorises any manager of the Company to proceed under his sole signature of the Company, (i)
to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company and (ii) to the performance of any
formalities in connection therewith.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to four thousand euro.

Whereof, the present deed was drown up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douzième jour de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Josep-Maria FARRE VIADER, investisseur privé, demeurant au 50, Holland Street, building Block A, floor

Flat 901, Royaume Uni - SE19FU Londres, ici représentée par Maître Cécile HESTIN, avocat, résidant professionnellement
à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé datée du 12
décembre 2014.

Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante déclare:
I. Qu'elle est l'associé unique (l'“Associé Unique“) de KKH Capital Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 22 avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg est en cours, constituée suivant un acte établi par Maître Jean Joseph Wagner, prénommé, en date du 4 décembre
2014, acte non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois millions deux cent vingt-

neuf mille sept euros (EUR 3.229.007.-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12,500.-) à un montant de trois millions deux cent quarante et un mille cinq cent sept euros (EUR 3.241.507.-), par
l'émission de trois millions deux cent vingt-neuf mille sept (3.229.007.-) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1.-) (les “Nouvelles Parts Sociales”), chacune ayant les même droits et obligations que les parts sociales
existantes comme énoncés dans les statuts de la Société.

2. Souscription des Nouvelles Parts Sociales et libération des Nouvelles Parts Sociales par un apport en nature con-

sistant  en  l'apport  de  cinq  millions  sept  cent  soixante-treize  mille  six  (5.773.006)  parts  sociales  (les  “Parts  Sociales
Apportées”)  de  la  société  KKH  CAPITAL  AND  PROPERTY,  S.L.,  une  société  constituée  et  organisée  sous  le  droit
espagnol ayant son siège social à Avenida Diagonal 640, 5 B 08017 Barcelone (Espagne), l'apport en nature représentant
un montant de trois million deux cent vingt-neuf mille sept euros (EUR 3.229.007.-).

3. Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital

de la Société.

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter le changement effectué ci-dessus et mandater

et autoriser par la présente tout gérant de la Société afin d'effectuer, (i) l'inscription des parts sociales annulées dans le
registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

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L'Associé Unique prie au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions deux cent vingt-

neuf mille sept euros (EUR 3.229.007.-), pour le porter de son montant actuel de doux mille cinq cents euros (EUR
12,500.-) à un montant de trois millions deux cent quarante et un mille cinq cent sept euros (EUR 3.241.507.-), par
l'émission de trois millions deux cent vingt-neuf mille sept (3.229.007.-) de nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1.-) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), chacune ayant les même droits et obligations que les parts
sociales existantes comme énoncés dans les statuts de la Société,

Les nouvelles parts sociales sont souscrites par l'associé unique et entièrement libérées par un apport en nature

consistant en cinq millions sept cent soixante-treize mille six (5,773,006) actions de la société KKH CAPITAL AND
PROPERTY, S.L., une société constituée et organisée sous le droit espagnol ayant son siège social à Avenida Diagonal
640, 5 B 08017 Barcelone (Espagne).

L'apport en nature représente un montant de trois millions deux cent vingt-neuf mille sept euros (EUR 3.229.007.-)

(l'«Apport en nature»).

L'Apport en Nature a été évalué par la gérance de la Société dans un rapport qui certifie que la valeur totale de l'Apport

en Nature est égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales émises.

Il résulte d'une attestation que le souscripteur est le seul propriétaire des actions apportées et que ces dernières sont

libres de tous gages, nantissements ou autres charges.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'alinéa paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter ladite

augmentation du capital de la Société et aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6.1. Le capital social émis est fixé à trois millions deux cent quarante et un mille cinq cent sept euros (EUR

3.241.507.-)-divisé en trois millions deux cent quarante et un mille cinq cent sept (3.241.507.) parts sociales, chacune
appartenant à une des dix catégories suivantes de parts sociales ("Catégories", au singulier "Catégorie"):

trois cent vingt-quatre mille cent cinquante-sept (324.157) parts sociales de la Catégorie "A",
trois cent vingt-quatre mille cent cinquante (324.150) parts sociales de la Catégorie "B",
trois cent vingt-quatre mille cent cinquante (324.150) parts sociales de la Catégorie "C",
trois cent vingt-quatre mille cent cinquante (324.150) parts sociales de la Catégorie "D",
trois cent vingt-quatre mille cent cinquante (324.150) parts sociales de la Catégorie "E",
trois cent vingt-quatre mille cent cinquante (324.150) parts sociales de la Catégorie "F",
trois cent vingt-quatre mille cent cinquante (324.150) parts sociales de la Catégorie "G",
trois cent vingt-quatre mille cent cinquante (324.150) parts sociales de la Catégorie "H",
trois cent vingt-quatre mille cent cinquante (324.150) parts sociales de la Catégorie "I",
et trois cent vingt-quatre mille cent cinquante (324.150) parts sociales de la Catégorie "J",

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter le changement effectué

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société afin d'effectuer, (i) l'inscription des parts sociales
annulées dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce
point.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. HESTIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17875. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015003859/173.
(150003269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

14712

L

U X E M B O U R G

Kalinda S.A. SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 193.361.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le seize décembre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Roser NOGUER ENRIQUEZ, entrepreneur, demeurant à Carretera La Comella, 11 Edifici Cierco (Andorra

La Vella AD500 Andorra),

ici représentée par:
Maître Alexis THIELEN, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Andorra, le 14 novembre 2014.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination

de «KALINDA S.A., SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), telle que modifiée.»

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en mille (1000) actions d'une valeur

nominale de trente-et-un euros (31.- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

14713

L

U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à 3 un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions

14714

L

U X E M B O U R G

seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) néanmoins être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial, ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y a
pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.

14715

L

U X E M B O U R G

Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les mille (1000) actions ont été souscrites par Madame Roser NOGUER ENRIQUEZ, prénommée.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a instruit le comparant sur les dispositions de la loi du 10 août 1915 et plus particulièrement

sur celles de l'article 39 concernant la tenue d'un registre des actions nominatives et de l'article 42 concernant la tenue
d'un registre des actions au porteur au cas où ce type d'actions serait émis. Le comparant a déclaré avoir parfaitement
compris ces dispositions et être conscient que leur non-respect est sanctionné pénalement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents Euros

(1.200.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualité qu'il agit, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et après avoir

constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2020:
Madame Roser NOGUER ENRIQUEZ, prénommée.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée SAINT GERANT INVES-

TISSEMENT, S.à r.l., en abrégée SGI, avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, Rue Willy Goergen (R.C.S. Luxembourg
B 87458), son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2020:

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. THIELEN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 2014. Relation: REM/2014/2746. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 07 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003852/204.
(150003399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

KLX Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 192.043.

In the year two thousand and fourteen on the first day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

14716

L

U X E M B O U R G

KLX Investments I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of

Luxembourg, having a share capital of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) with registered office at 48, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies number B 192054 (the “Shareholder”),

here represented by Me Fabian Piron, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, under private seal given on 1 

st

 December 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of KLX

Investments II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Lu-
xembourg, having a share capital of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) with registered office at 48, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies number 192043, not yet published (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the share capital of the Company by an amount of one US Dollar (USD 1.-), so as to raise it from its

current amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) to an amount of twenty thousand one US Dollars (USD
20,001.-).

2 To issue one (1) new share with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-), having the same rights and privileges

as the existing shares.

3 To accept subscription for this new share and to accept payment in full for such new share by a contribution in kind,

and the allocation thereof.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one US Dollar (USD

1.-), so as to raise it from its current amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) to an amount of twenty
thousand one US Dollars (USD 20,001.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one (1) new shares with a nominal value of one (1) US Dollars (USD 1.-), having

the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared, KLX Investments I S.à r.l. prenamed, represented as stated above (the “Subscriber”).
The Subscriber declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-), and to

make payment in full for such new share by a contribution in kind consisting of:

i. two (2) shares of B/E Aerospace Systems Holding GmbH, a limited liability company governed by German law

(Gesellschaft mit beschränkter Haftung) with registered office at Focksweg 36a, 21129 Hamburg and registered with the
Commercial Register of the Local Court of Hamburg under number HRB 101384 (“Systems Holding GmbH”), one share
with a nominal value of twenty four thousand euro (EUR 24,000) and one share with a nominal value of one thousand
euro (EUR 1,000), representing collectively 100% of the capital of Systems Holding GmbH;

ii. one share of B/E Aerospace Consumables Management Pte Limited (in future known as KLX Aerospace Solutions

Pte. Limited), a limited liability company governed by the laws of Singapore, with registered office at 80 Raffles Place,
#26-01,  UOB  Plaza,  Singapore  (048624)  and  registered  with  the  competent  Commercial  Register  under  number
200503266R, (“CM Pte”), with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) representing 100% of the capital of CM Pte.;

iii. twenty (20) shares of UFC Aerospace Europe Ltd. a limited liability company governed by the laws of England and

Wales, with registered office at Charles Avenue, Burgess Hill, West Sussex, United Kingdom, RH15 9TQ, and registered
with the Companies House under number 05506854, (“UFC Ltd.”), with a nominal value of fifty pence (GBP 0.5.-) each,
representing collectively 100% of the capital of UFC Ltd.; and

iv. an equity interest equal to EUR 10,000 in B/E Aerospace Consumables Management s.r.l., a limited liability company

governed by Italian law (società a responsabilità limitata), with registered office at Foro Buonaparte no. 67, Milan and
registered with the Commercial Register of Milan under number 08505330962, (“CM srl.”), representing 100% of the
capital of CM srl.,

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U X E M B O U R G

(hereinafter collectively referred to as the “Shares”).
The Shares have an aggregate value of one hundred ninety million one hundred thousand US Dollars (USD 190,100,000)

which shall be allocated as follows:

- an amount of one US Dollar (USD 1.-) shall be allocated to the Company’s share capital account; and
-  an  amount  of  one  hundred  ninety  million  ninety-nine  thousand  nine  hundred  ninety-nine  US  Dollars  (USD

190,099,999) shall be allocated to the Company’s share premium account.

Proof of the valuation and ownership of the Shares have been given to the undersigned notary through a valuation

report (the «Report»), wherein KLX Investments I S.à r.l. states, amongst others, that:

- «KLX Investments I S.à r.l is the sole owner of the Shares;
- the Shares are freely transferable and/or assignable to the Company;
- the Shares are free of any lien, encumbrance, pre-emption right or other similar right;
- valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities (including notarial

deeds) necessary to perform a valid transfer of the legal title of the Shares to the Company;

- the value of the Shares amounts at least to one hundred ninety million one hundred thousand US Dollars (USD

190,100,000)».

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new share according to the above

mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The issued capital of the Company is set at twenty thousand one US Dollars (USD 20,001.-) divided into twenty

thousand one shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6,500,-).

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le 1 

er

 décembre.

Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KLX Investments I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital social de vingt

mille dollars américains (20.000 USD), ayant son siège social au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Lu-
xembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192054,
(l’«Associé»),

ici représentée par Maître Fabian Piron, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1 

er

 décembre 2014; laquelle procuration, signée par le man-

dataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de KLX Investments II

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de vingt mille dollars
américains (20.000.- USD), dont le siège social est au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné et enregistré auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192043, pas encore publié (la «Société»).

Les statuts n’ont pas encore été modifiés.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

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<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un dollar américain (1.- USD) pour le porter de son

montant actuel de vingt mille dollars américains (20.000.- USD) à vingt mille et un dollars américains (20.001.- USD).

2 Émission d’une part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un dollar américain (1.- USD), ayant les mêmes droits

et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale et de la libération intégrale de cette nouvelle part sociale

par un apport en nature, et allocation de cette nouvelle part sociale.

4 Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un dollar américain (1.- USD) pour le

porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (20.000.- USD) à vingt mille et un dollars américains
(20.001.- USD).

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre une part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un dollar américain (1.- USD), ayant

les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

A ensuite comparu KLX Investments I S.à r.l. précitée, représentée comme dit ci-avant (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire une part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un dollar américain (1.- USD),

et libérer intégralement cette part sociale souscrite par un apport en nature consistant en:

i. deux (2) actions de B/E Aerospace Systems Holding GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung) régie par le droit allemand, ayant son siège social au 36a Focksweg, 21129 Hambourg et imma-
triculée au Registre de commerce de Hambourg sous le numéro HRB 101384 (“Systems Holding GmbH”), dont une
action ayant une valeur nominale de vingt quatre mille euro (24.000 EUR) et l’autre action ayant une valeur nominale de
mille euro (1.000 EUR), représentant conjointement 100% du capital social de Systems Holding GmbH;

ii. une (1) action de B/E Aerospace Consumables Management Pte Limited (qui sera dénommée prochainement «KLX

Aerospace Solutions Pte. Limited»), une société à responsabilité limitée régie par les lois de Singapour, ayant son siège
social au 80 Raffles Place, #26-01, UOB Plaza, Singapore (048624) et immatriculée au Registre de commerce compétent
sous le numéro 200503266R, (“CM Pte”), ayant une valeur nominale d’un dollar américain (1,- USD), représentant 100%
du capital social de CM Pte;

iii. vingt (20) actions de UFC Aerospace Europe Ltd. une société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume-

Uni, ayant son siège social au Charles Avenue, Burgess Hill, West Sussex, United Kingdom, RH15 9TQ, et immatriculée
au Registre de commerce sous le numéro 05506854 (“UFC Ltd.”), ayant une valeur nominale de cinquante pence (GBP
0,5.-) chacune, représentant conjointement 100% du capital social de UFC Ltd.; et

iv. une (1) action de B/E Aerospace Consumables Management s.r.l., une société à responsabilité limitée (società a

responsabilità limitata) régie par le droit italien, ayant son siège social au 68 Foro Buonaparte, Milan et immatriculée au
Registre de commerce de Milan sous le numéro 08505330962, (“CM srl.”), ayant une valeur nominale de dix mille euro
(10.000 EUR), représentant 100% du capital de CM srl.;

(ci-après conjointement dénommées les «Parts Sociales»).
Les Parts Sociales ont une valeur totale de cent quatre-vingt-dix millions cent mille dollars américains (190.100.000.-

USD) dollars américains, laquelle sera allouée comme suit:

- un montant d’un dollar américain (1,- USD) sera alloué au capital social de la Société; et
- un montant de cent quatre-vingt-dix millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars amé-

ricains (190.099.999,- USD) sera alloué en tant que prime d’émission à la Société.

La preuve de la valeur et de la propriété des Parts Sociales a été rapportée au notaire soussigné par le biais d’un rapport

dans lequel KLX Investments I S.à r.l., déclare, entre autres, les éléments suivants (le «Rapport»):

- «KLX Investments I S.à r.l. est l’unique propriétaire des Parts Sociales;
- les Parts Sociales sont librement transmissibles à la Société;
- les Parts Sociales sont libres de tout gage, engagement, charge, droit de préemption ou autre droit similaire;
- des instructions valides ont été données aux fins d’entreprendre toutes les notifications, enregistrements, ou toutes

autres formalités (y compris des actes notariés) nécessaires à l’accomplissement d’un transfert valide du titre de propriété
des Parts Sociales à la Société;

- la valeur des Parts Sociales est d’au moins cent quatre-vingt-dix millions cent mille dollars américains (190.100.000.-

USD)».

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<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre la part sociale nouvelle conformément

à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L’Associé a décidé de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille et un dollars américains (20.001.- USD) divisé en vingt mille et une

parts sociales ayant une valeur nominale d’un US Dollar (1.- USD) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Piron, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 décembre 2014. REM/2014/2647. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 2 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003860/194.
(150003623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Luxembourg Investment Company 31 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.358.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg trade
registry under number B 103.123,

here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch/Alzette,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability (“société à responsabilité limitée”), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

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U X E M B O U R G

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of “Luxembourg Investment Company 31 S.à r.l.” a private limited liability

company.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

12.500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

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Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the Law or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and fifteen.

<i>Subscription and payment

The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l..
prenamed: 12.500 (twelve thousand five hundred) shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred

euro), so that the amount of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately 1,300.- Euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.336.

2) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

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L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept novembre.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

A comparu:

Intertrust (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  à  L-2453  Luxembourg,  6,  rue  Eugène  Ruppert,  enregistrée  auprès  du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, salariée, demeurant professionnellement à Esch/

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger. Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes

autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en
valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Luxembourg Investment Company 31 S.à r.l.», société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l'hypothèse  où  il  n'y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

14723

L

U X E M B O U R G

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble,

télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille quinze.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., prédésignée: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500.- (douze mille cinq

cents euros), de sorte que le montant de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de 1.300 Euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Intertrust Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336.

2) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16660. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015003884/265.
(150003367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

LAKSHMI Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Haine.

R.C.S. Luxembourg B 193.377.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur René FALTZ, avocat, né le 17 août 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1720 Luxem-

bourg, 6, rue Heine,

ici représenté par Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Cette procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par la présente une société anonyme (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et en particulier la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familiale et la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société a pour dénomination «LAKSHMI Investments S.A., SPF».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la même commune par simple décision du conseil d'administration de la

Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l’Administrateur Unique) par une décision
de l’Administrateur Unique.

14725

L

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d’administration dans toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d’une part d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d’autre part d’espèces et d’avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce; (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange; (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sousjacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques; (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) représenté par quatre cent

(400) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l’existence de plus d’un actionnaire.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d’administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

14726

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s) per-

sonne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 12.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence à la date d’incorporation de la société et prendra fin le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2016.

<i>Souscription - Libération

Les quatre cent (400) actions ont été souscrites par Monsieur René FALTZ, prénommé, et ont été libérées intégra-

lement en numéraire, de sorte que la somme de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et en

constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille huit cents
euros (EUR 1.800,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt, l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateurs:

14727

L

U X E M B O U R G

- Monsieur René FALTZ, avocat, né le 17 août 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1720 Luxem-

bourg, 6, rue Heine;

- Monsieur Tom FELGEN, avocat, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1720

Luxembourg, 6, rue Heine;

- Monsieur Laurent BARNICH, directeur de sociétés, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

3. Est nommé commissaire aux comptes de la Société:
La société anonyme «LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A.», en abrégé «LOMAC S.A.»,

ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 22206.

4. Le siège social de la Société est fixé à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an 2020.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom

usuel, états et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60246. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003888/158.
(150003823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

BPO, Business Partners Oberwampach, Société à responsabilité limitée,

(anc. Vevibalux S.àr.l.).

Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 50.

R.C.S. Luxembourg B 120.370.

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Diederik VERBIST, administrateur de société, né à Bonheiden (Belgique), le 25 mai 1978, demeurant à

B-6680 Sainte-Ode, Gerimont 42; et

2) La société privée à responsabilité limitée unipersonnelle de droit belge “LE GIBIER D'ARDENNES”, établie et ayant

son siège social à B-6600 Bastogne, rue des Abattoirs 5, inscrite au Tribunal de Commerce de Neufchâteau et enregistrée
auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) sous le numéro 0444.901.782,

dûment représentée par son gérant Monsieur Diederik VERBIST, pré-qualifié.
Tous sont ici représentés par Madame Virginie KLOPP, juriste, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 6,

rue d'Arlon, (la “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations, après
avoir été signées “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin
d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “VEVIBALUX S.àr.l.”, établie et ayant son siège social à L-9673 Oberwampach,

Maison 50, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120370, (la
“Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 10 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2207 du 25 novembre 2006,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence

à  Mersch  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  en  date  du  10  avril  2007,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 1191 du 18 juin 2007;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'“Assemblée”) et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

14728

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en “BUSINESS PARTNERS OBERWAMPACH”, en abrégé

“BPO” et de modifier subséquemment l'article 3 des Statuts comme suit:

“ Art. 3. La société prend la dénomination de “BUSINESS PARTNERS OBERWAMPACH”, en abrégé “BPO”.”

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts comme suit:

“ Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Wincrange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.”

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner à la Société la possibilité de racheter ses propres parts sociales et de modifier, à cet

effet, l'article 6 des Statuts comme suit:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales

d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou

de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

La répartition du bénéfice en ce compris le boni de liquidation se fera suivant les conventions particulières intervenues

entre les associés.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

La société peut, toutefois, lorsque la gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, racheter ses propres

parts.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par la gérance.”

<i>Quatrième résolution

Dans le but d'accorder à la gérance la possibilité de payer des dividendes intérimaires, l'Assemblée décide de modifier

l'article 17 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.”

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros et les associés
s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la Mandataire des comparants, ès-qualités qu'elle agit, connue du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. KLOPP, C. WERSANDT.

14729

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2014 LAC/2014/61107. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004168/87.
(150003310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Valbou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 31.740.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Konstantin KRIVCHENKO, administrateur, demeurant à MC-98000 Monaco, 7, avenue Saint Roman,
représenté  par  Monsieur  Alexandre  TASKIRAN,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  à  L-2168  Lu-

xembourg, 127, rue de Mühlenbach, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société anonyme VALBOU S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 31740, a été constituée sous forme d'une société de droit panaméen suivant acte reçu
par Monsieur Roger E. Watson R., Vice-Consul de la République du Panama à Lugano (Suisse) en date du 6 août 1979,
dont le siège social a été transféré à Luxembourg et la nationalité luxembourgeoise adoptée suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 15 septembre 1989, publié au Mémorial C numéro
49 du 10 février 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Joseph ELVINGER,
de résidence à Dudelange:

- en date du 23 novembre 1989 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 131 du 21 avril

1990,

- en date du 13 mars 1990 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 341 de 1990
- du 18 janvier 1991 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 261 du 4 juillet 1991,
et par Me Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, le 21 décembre 2007 publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C N° 406 du 16 février 2008

et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre 2011 publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C N° 3180 du 27 décembre 2011;

II.- Que le capital social de la société anonyme VALBOU S.A., prédésignée, s'élève actuellement à cinquante et un mille

huit cent trente euros (51.830,00- EUR), représenté par sept cent dix (710) actions d'une valeur nominale de soixante-
treize euros (73,- EUR) chacune.

III.- Que le comparant est l’actionnaire unique de la prédite société VALBOU S.A..
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la société VALBOU S.A., qui a interrompu ses activités.
V.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

VI.- Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la société dissoute.

VII.- Que le comparant déclare qu'il reprend tout l’actif de la société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la

société indiqué au point VI.

VIII.- Que la liquidation de la société VALBOU S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement

close.

IX.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l’exécution de leur mandat.

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société

dissoute.

14730

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alexandre TASKIRAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2014. Relation GRE/2014/5342. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015004164/59.
(150003534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Taxis Limousine Lopes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 176.698.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Madame Marie Clarisse COSTA NUNES DOS SANTOS, épouse LOPES FERREIRA, gérante de sociétés, née le 19 juin

1962 à Soure, Portugal, demeurant à L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf.

représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire agissant au nom de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La société à responsabilité limitée “TAXIS LIMOUSINE LOPES S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2222

Luxembourg, 422, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 176.698., (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Gérard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 09 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1399 du 13 juin 2013,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125,- EUR) chacune;

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'“As-

sociée Unique”);

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation

financière de la Société;

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en

liquidation, avec effet en date de ce jour;

L'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, elle aura pleins pouvoirs

d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

L'Associée Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société

est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre elle
déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, elle assume l'obli-
gation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est
réglé;

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera

à régler tout le passif de la Société indiqué ci-dessus.

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, donne décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exé-

cution de leur mandat jusqu'à ce jour.

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les

registres de la Société relatifs à l'émission de parts sociales ou de toutes autres valeurs seront annulés;

14731

L

U X E M B O U R G

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la période légale de cinq (5) ans au moins au domicile

de l'Associée Unique à L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf;

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à huit cents euros (800,-
EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 janvier 2015. LAC/2015/48. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 08 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004131/61.
(150003965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

ProLogis European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.891.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of December.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis European Holdings VI S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 85.899),

duly represented by its manager PROLOGIS DIRECTORSHIP Sàrl, itself represented by its manager Gerrit Jan Mer-

keerk, residing professionally in Luxembourg,

Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of "ProLogis European Holdings S.à r.l.", a limited liability

company, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 70.891)
(the "Company"), incorporated under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed on the 6

th

 day of July, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 759 of the 13 

th

 day of

October, 1999 and whose articles of incorporation have been amended pursuant to a notarial deed on the 22 

nd

 day of

December, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 934 on the 8 

th

 day of June,

2000, has required the undersigned notary to state the resolutions as follows:

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolves to:
- reduce the Company's corporate capital by an amount of thirty-eight million two hundred seventeen thousand one

hundred seventy-two euro (EUR 38,217,172.-) to bring it from its current amount of forty-one million two hundred
seventeen  thousand  one  hundred  ninety-seven  euro  (EUR  41,217,197.-)  to  three  million  and  twenty-five  euro  (EUR
3,000,025) divided into ninety-six thousand seven hundred seventy-five (96,775) shares with a nominal value of thirty-
one euro (EUR 31.-) by way of redemption and cancellation of one million two hundred thirty-two thousand eight hundred
twelve (1,232, 812) shares with a nominal value of thirty-one euro (EUR 31.-) and repayment of thirty-eight million two
hundred seventeen thousand one hundred seventy-two euro (EUR 38,217,172.-) to the sole shareholder ProLogis Eu-
ropean Holdings VI Sàrl.

- to reduce the legal reserve of the Company by an amount of one million six hundred twenty-four thousand eight

hundred sixty-one euros and fifty cents (EUR 1,624,861.5) in order to bring it from its current amount of one million
nine hundred twenty-four thousand eight hundred sixty-four euros (EUR 1,924,864.-) down to three hundred thousand
two euros and fifty cents (EUR 300,002.5.-) and repayment of one million six hundred twenty-four thousand eight hundred
sixty-one euros and fifty cents (EUR 1,624,861.5) to the sole shareholder.

The repayments may, according to article 69 of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10 

th

 ,

1915, as amended, only take place after any claims held by any eventual creditors against the Company have been fully
reimbursed or retained.

The reimbursement of the amount of the share capital and legal reserve decrease will be settled by a repayment in

cash to be realized as agreed between the Company and the Sole Shareholder.

14732

L

U X E M B O U R G

<i>Second Resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of

article 6. of the articles of association of the Company, which shall have the following wording:

" Art. 6. The Company’s share capital is fixed at three million and twenty-five euro (EUR 3,000,025) divided into ninety-

six thousand seven hundred seventy-five (96,775) shares with a nominal value of thirty-one euro (EUR 31.-) each. Each
share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.”

<i>Third Resolution

The sole shareholder decides to amend article 21 of the articles of incorporation who will henceforth read as follows:

“ Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers.
4. The payment is based on the understanding that the rights of the creditors of the Company are not threatened.”

<i>Estimate of costs

The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at TWO THOUSAND
EUROS (2.000.-EUR).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L'an deux mille quatorze, le neuf décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis European Holdings VI S.à r.l., une société existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 85.899)

Ici représentée par son gérant la société PROLOGIS DIRECTORSHIP Sàrl, elle-même représentée par son gérant

Monsieur Gerrit Jan Merkeerk, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Laquelle société comparante, agissant en sa qualité d’associée unique de "ProLogis European Holdings S.à r.l.", une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg B 70.891 (la "Société"), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié en date du 6
juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 759 du 13 octobre 1999, et dont les statuts
été modifiés suivant acte notarié en date du 22 décembre 1999 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 934 du 8 juin 2000, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés décide de:
- réduire le capital social de la Société d'un montant de trente-huit millions deux cent dix-sept mille cent soixante-

douze euros (EUR 38.217.172.-) de manière à le porter de son montant actuel de quarante et un million deux cent dix-
sept mille cent quatre-vingt dix-sept euros (EUR 41.217.197), à trois millions vingt-cinq euros (EUR 3.000.025.-) divisé
en quatre-vingt seize mille sept cent soixante-quinze (96.775) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de trente
et un euros (EUR 31.-) par voie de rachat et d'annulation de un million deux cent trente-deux mille huit cent douze
(1.232.812) parts sociales et paiement de trente-huit millions deux cent dix-sept mille cent soixante-douze euros (EUR
38.217.172.-) à l’associé unique ProLogis European Holdings VI Sàrl.

- réduire la réserve légale de la Société d’un montant de un million six cent vingt-quatre mille huit cent soixante et un

euros et cinquante cents (1.624.861,5.-EUR) pour la ramener de son montant de un million neuf cent vingt-quatre mille
huit cent soixante-quatre euros (1.924.864,- EUR) à trois cent mille deux euros et cinquante cents (300.002,5- EUR) et

14733

L

U X E M B O U R G

paiement de un million six cent vingt-quatre mille huit cent soixante et un euros et cinquante cents (1.624.861,5.-EUR)
à l’associé unique ProLogis European Holdings Sàrl.

Lesdits remboursements ne pourront, conformément à l’article 69 de la loi modifiée des sociétés commerciales du 10

août 1915, s’effectuer qu’après que les dettes éventuelles de la société aient été remboursées ou dûment provisionnées.

Le remboursement du montant de la réduction de capital social et de la réserve légale sera réglé par paiement en

espèces effectué comme convenu entre la Société et l’Associée Unique.

<i>Deuxième Résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l’assemblée générale des associés décide de modifier le premier

alinéa de l’article 6. des Statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions vingt-cinq euros (EUR 3.000.025.-) divisé en quatre-vingt seize mille

sept cent soixante-quinze (96.775) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31.-).
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Troisième Résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 21 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. La décision de la distribution d'acomptes sur dividendes est prise par le gérant ou le conseil de gérance.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.»

<i>Frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de cette opération à DEUX MILLE EUROS (2.000.-EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. J. Merkeerk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60169. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003995/132.
(150003617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Lux Direct Aqo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.090.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen, on the eighteenth of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

SC Canthos, a company organised under French law, having its registered office at 89, rue de l'université, L-75007

Paris, France,

14734

L

U X E M B O U R G

"the principal",
here represented by Mr Sébastien BACH, with professional address at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
"the proxyholder",
by virtue of a proxy given under private seal which, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxyholder, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act:
1. That the company «Lux Direct Aqo, S.à r.l.», société à responsabilité limitée, having its registered office in 3, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg under number B 162090, incorporated on 8 July 2011 by deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial”) on 8 September 2011 number 2094. The
articles of association of the Company have been amended on 12 December 2011, by a deed of the undersigned notary,
published in the Memorial on 18 April 2012 number 995.

2. That the corporate capital of the Company amounts to one million two hundred and forty-two thousand five hundred

and forty-nine Euro (EUR 1,242,549.-) divided into one million two hundred and forty-two thousand five hundred and
forty-nine (1,242,549) shares with a nominal of one Euro (EUR 1.-) entirely paid-up.

3. That the principal is the sole owner of all the corporate units representing the corporate capital of the Company.
4. That the principal, as sole member, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the company

with immediate effect.

5. That the principal as liquidator of the Company declares that all the liabilities of the company have been fully paid

off.

6. That the principal also declares that it is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet paid

off, and it declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.

7. That the activity of the company has ceased, that the sole member takes over all the assets of the company and that

it will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is done and
closed.

8. That the principal grants discharge to the managers of the company.
9. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at 3, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the principal, the

present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the principal, said proxyholder, known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

SC Canthos, une société, ayant son siège social au 89, rue de l'université, L-75007 Paris, France,
"le mandant",
ici représentée par Monsieur Sébastien BACH, avec adresse professionnelle au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

"le mandataire",
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La mandante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Que la société à responsabilité limitée «Lux Direct Aqo, S.à r.l.», ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro B 162090,
constituée le 8 juillet 2011 suivant acte du notaire soussigné publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(«Mémorial») numéro 2094 du 8 septembre 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés le 12 décembre 2011 suivant
acte du notaire soussigné publié au Mémorial du 18 avril 2012 numéro 995.

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U X E M B O U R G

2. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un million deux cent quarante-deux mille cinq cent quarante-

neuf Euros (EUR 1,242,549.-) divisé en un million deux cent quarante-deux mille cinq cent quarante-neuf (1,242,549) parts
sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, entièrement libérées.

3. Que la mandante est la seule propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital souscrit de la

Société.

4. Que par la présente, la mandante, en tant que détentrice unique de la totalité des parts sociales, prononce la

dissolution anticipée de la société avec effet immédiat

5. Que la mandante, en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif de ladite société est réglé.
6. Que la mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'associée unique est investie de tout l'actif et qu'elle réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.
9. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 3, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la mandante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite à la mandataire de la mandante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BACH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18062. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015003880/93.
(150003606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Takeoff Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 85.601.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015004126/10.
(150003778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Marbo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 53.835.

<i>Auszug es geht aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Dezember 2014 hervor dass:

Die Gesellschaft Fidu-Concept Sàrl als Rechnungskommissar austritt.
Die Gesellschaft Luxadvice S.A., mit Sitz in VG 1110 Tortola, (Britische Jungferninseln), 90 Main Street., (BVI H.R.

nummer 1674007 Britisch Virgin Islands), wird zum Rechnungskommissar ernannt.

Das Mandat des Rechnungskommissars endet beim Abschluss der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2020.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2015002513/13.
(150001849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14736

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