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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 278

3 février 2015

SOMMAIRE

Altus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13303

Aprix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13304

Belfilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13301

Bijouterie Millennium S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

13300

Cadr' Academy 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13300

Café de l'Usine "Chez Malou" S.à.r.l. . . . . .

13301

Carnesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13298

Castlemex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

13299

Caterman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13298

CBRE Global Investors Open-Ended Funds

S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13344

Crédit Agricole Risk Insurance . . . . . . . . . .

13301

CSPS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13298

CYBERservices Europe S.A. . . . . . . . . . . . . .

13301

Du Vague à l'Art collectif S.à r.l. . . . . . . . . .

13343

Dzeta Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13298

Elbblick (Golf) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13300

MV Invest & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13342

NOSORROWS Management Consulting &

Business Services SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13341

Olamobile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13340

Pfizer PFE Group Luxembourg S.à r.l. . . .

13327

Pfizer PFE Phil Holdco S.À R.L. . . . . . . . . .

13320

Phary Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13339

ProLogis European Holdings XV S.à r.l. . .

13337

Real Rendite AI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13314

Retail Partners International S.à r.l. . . . . .

13334

RG Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13335

Sandton Holdings III (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13302

Sapaci S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13298

Saverne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13302

Searchlight BMS I (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

13302

Second Euro Industrial Finance S.à r.l. . . .

13301

Second Euro Industrial Properties . . . . . . .

13303

Sericom Holding SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13299

SGS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13299

SL Events S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13299

Smartphorce Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

13302

Sochal Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13299

Société alimentaire d'Echternach S.A. . . .

13303

Société Becla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13300

Société de Gestion Fiduciaire S.à r.l. . . . . .

13303

Sole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13302

Sparrowhawk Properties 401 S.à r.l. . . . . .

13303

Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

13310

VN83 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13305

Web4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13304

XMC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13304

YAPITAL Financial A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .

13304

13297

U X E M B O U R G

Carnesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 6-8, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 12.124.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206782/10.
(140231107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Caterman S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 31.912.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206786/10.
(140231105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Dzeta Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 188.253.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 23 décembre 2014

- La démission de Monsieur Christian François de son mandat de Gérant de catégorie B est acceptée avec effet au 8

décembre 2014;

- Monsieur Thierry Jacob, employé privé, né le 7 juillet 1967 à Thionville (France), résidant professionnellement au

412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg est nommé Gérant de catégorie B de la société avec effet au 8 décembre 2014
et pour une période indéterminée.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014206837/15.
(140231670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

CSPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 29, rue Félix de Blochausen.

R.C.S. Luxembourg B 159.093.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206826/10.
(140231741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Sapaci S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.999.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208553/9.
(140231860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

13298

U X E M B O U R G

Sericom Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 154.783.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208562/9.
(140232211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

SGS Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 25.263.

Signature.

Référence de publication: 2014208567/10.
(140232098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Sochal Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange.

R.C.S. Luxembourg B 117.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014208578/10.
(140232445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

SL Events S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 165, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 184.790.

Changement d'adresse du Gérant unique Monsieur Serge LENTZ:
sa nouvelle adresse est 80, route d'Arlon, L-8010 Mamer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208575/10.
(140232881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Castlemex Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.766.

Suite à la démission de la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl de son poste de Commissaire aux Comptes en date

du 18/12/2014, avec effet au 01/01/2014, il y a lieu de rayer son inscription auprès du RCS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
CASTLEMEX HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014206763/15.
(140232184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

13299

U X E M B O U R G

Cadr' Academy 6 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 182.668.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions des résolutions prise lors de l'assemblée générale extraordinaires des actionnaires du 2 décembre 2014

L'assemblée générale des actionnaires a, notamment, décidé ce qui suit:
- Clôture de la liquidation de la Société qui cessera d'exister;
- les livres et les documents sociaux seront conservés au minimum pendant cinq années au siège social de ladite Société,

à savoir au 4, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206756/15.
(140231738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Elbblick (Golf) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.065.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

En date du 19 décembre 2014 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister à dater du 19 décembre

2014;

- Décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir

du 19 décembre 2014 au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206858/16.
(140231417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Société Becla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5434 Niederdonven, 14, rue Gewan.

R.C.S. Luxembourg B 60.112.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 19.12.2014

L'assemblée Générale Ordinaire du 19.12.2014 a décidé de nommer Madame Carole Beck-Clausse au poste d'admi-

nistrateur délégué de la société.

Luxembourg, le 19.12.2014.

C. Clausse
Président de la société

Référence de publication: 2014206413/13.
(140230687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Bijouterie Millennium S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 129, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 78.821.

Signatures.

Référence de publication: 2014206735/10.
(140231525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

13300

U X E M B O U R G

Café de l'Usine "Chez Malou" S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 41, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 61.812.

Signature.

Référence de publication: 2014206776/10.
(140231534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Crédit Agricole Risk Insurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 133.984.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 20 Décembre 2007

Résolution 2: Délégation de la gestion journalière

En accord avec l'article 10 des statuts la délégation de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion est accordée à Marsh Management Services Luxembourg
S.à r.l, ayant son siège social au 74 rue de Merl, 2146 Luxembourg, représentée par Monsieur Claude Weber.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014206772/15.
(140231582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Belfilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.185.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014206728/10.
(140231634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

CYBERservices Europe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 350.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 108.163.

Signature.

Référence de publication: 2014206828/10.
(140231815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Second Euro Industrial Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 100.278.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208519/9.
(140233189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

13301

U X E M B O U R G

Searchlight BMS I (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.374.

Les comptes annuels pour la période du 8 mars 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208518/11.
(140232568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Sandton Holdings III (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 184.128.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014208516/11.
(140232046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Saverne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.379.

Les Comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24/12/2014.

Pour SAVERNE S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2014208517/12.
(140232102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Smartphorce Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.906.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014208529/10.
(140233084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Sole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 132.375.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014208530/10.
(140232175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

13302

U X E M B O U R G

Socade S.A., Société alimentaire d'Echternach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 3, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.392.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208577/10.
(140233547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Société de Gestion Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.531.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208580/10.
(140233051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Sparrowhawk Properties 401 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 159.845.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208531/11.
(140232230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Second Euro Industrial Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 96.048.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208520/9.
(140233110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Altus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 83.512.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015000738/14.
(140235771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

13303

U X E M B O U R G

XMC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Grass, 6, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 143.665.

Pour la société
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2015000704/12.
(140235248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

YAPITAL Financial A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.278.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000706/10.
(140234715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Web4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 109.478.

Il résulte d'une décision de l'administrateur unique prise en date du 22 décembre 2014 que:
- Madame Valérie ALLEN, épouse DELLI CARPINI, née le 16 février 1969 à Meudon, France et demeurant au 57,

Dicksstroos, L - 5451 Stadtbredimus, a été nommée Déléguée à la Gestion Journalière, pour une durée indéterminée.

Madame Valérie ALLEN, en sa qualité de déléguée à la gestion journalière, pourra engager la Société par sa seule

signature pour toutes sommes ne dépassant pas EUR 20.000 (vingt mille Euros) et au-delà la signature conjointe avec
l'administrateur unique ou le cas échéant, avec un administrateur, en cas de conseil d'administration, sera requise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
LG@vocats
Mandataire

Référence de publication: 2015000698/17.
(140234823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Aprix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.323.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 31 décembre

2014

La démission de Monsieur Gioacchino GALIONE de sa fonction d'administrateur est acceptée
Madame Mariagrazia RINALDI, employée privée, née le 27.02.1976 à MONOPOLI (Italie), domicilié professionnelle-

ment au 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est cooptée en tant que nouvel administrateur. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
APRIX S.A.

Référence de publication: 2015000745/15.
(150000073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

13304

U X E M B O U R G

VN83 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 193.304.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente et unième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. ARACALUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18,

rue Robert Stümper, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Julien GRANGER, employé privé, demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg,

18, rue Robert Stümper, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 décembre 2014 à Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit (ci-
après, «Statut» ou «Statuts»):

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «VN83 S.à r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit au sein de la municipalité par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est, directement ou indirectement par la possession de participations dans d'autres

sociétés ou entreprises, l'acquisition, le développement, la détention ou la vente de biens immobiliers.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

L'objet de la Société peut notamment acquérir des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et peut gérer ces participations. La Société peut acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

13305

U X E M B O U R G

La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, l'insolvabilité, faillite ou tout autre

évènement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur au pair comptable. Le solde de ce compte prime d'émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute
perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou par la signature individuelle

d'un seul gérant si plus d'un gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir

de signature aura été délégué par les gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exigera, ou sur convocation de tout Gérant

au lieu indiqué dans la convocation. Une telle convocation indiquera l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter.

13306

U X E M B O U R G

Une convocation écrite devra être transmise pour toutes les réunions du Conseil de Gérance à tous les Gérants au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant de la date prévue pour une telle réunion, sauf en cas d'urgence, dans lequel cas la
nature de ces circonstances devra être énoncée dans la convocation de la réunion du Conseil Gérance.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance de la Société sont présents ou repré-

sentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés, et d'avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Il pourra être renoncé à la convocation par consentement écrit énoncé par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège de la société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de

Luxembourg que le Conseil de Gérance pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des gérants doivent être consignées par écrit.
Les décisions du Conseil de Gérance seront enregistrées sous forme de procès-verbaux signés par tous les Gérants

présents ou représentés lors de la réunion. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le gérant unique ou par deux gérants agissant conjointement si plus d'un gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société, à condition qu'un tel
engagement soit en conformité avec ces Articles ainsi qu'avec les dispositions applicables de la Loi.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

13307

U X E M B O U R G

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le quatrième vendredi de mai à 15 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.

13308

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale annuelle des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les
primes d'émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. De
plus, l'assemblée générale des associés a, à tout moment, le pouvoir d'effectuer des distributions supplémentaires de la
même façon que lors de l'assemblée générale annuelle des associés sous réserve qu'il y ait suffisamment de fonds dispo-
nibles.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés sur base de comptes intérimaires. Les Gérants
détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

Le capital social de la Société a été souscrit par l'Associé Unique, ARACALUX S.A., prénommée, comme suit:

cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sociales ont été entièrement payées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) correspondant au capital social de la Société est dès à présent à la disposition de la Société, tel que cela a été
prouvé au notaire

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-)

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2015.

13309

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'établir le siège social au L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, Grand-Duché du

Luxembourg.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants pour une période indéterminée:
- Julien GRANGER, gérant, né le 26 octobre 1981 à Rambouillet, France, avec adresse professionnelle au L-2557

Luxembourg, 18, rue Robert Stümper;

- Julie GILLARDIN, gérant, né le 24 novembre 1982 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au L-2557 Luxem-

bourg, 18, rue Robert Stümper.

Troisième résolution

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul des gérants si plus d'un gérant a été

nommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. GRANGER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 05 janvier 2014. Relation: DAC/2015/40. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 06 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003496/291.
(150002231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 90.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 179.678.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Viva Holding Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, with registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of USD 20,000 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 179660 (the Sole Shareholder),

represented by Annick Braquet, private employee, whose professional address is 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, being the sole shareholder of
Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with
registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of USD
20,000 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 179678 (the Com-
pany).

The Company was incorporated on 7 August 2013 pursuant to a deed drawn up by Maître Carlo Wersandt, notary

residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2536 of 11 October 2013. The
articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder has requested the notary to record:
(i) that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
(ii) that the agenda is as follows:
1. Modification of the corporate object of the Company and subsequent amendment of article 2 of the articles of

association of the Company which shall henceforth read as follows:

13310

U X E M B O U R G

“ Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies

and any other companies or persons. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company or persons,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

The Company may also utilize its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related

to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group
of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in
any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The object of Company also includes the negotiation, purchase and sale of fixed assets, including aircraft, financing

activities, leasing, commodity trading, foreign currency and interest hedging and other activities.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”.

2. Increase of the Company's share capital by an amount of seventy thousand United States dollars (USD 70,000) to

raise it from its present amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand
(20,000) shares with a nominal value of United States dollar (USD 1.-) each in registered form, to ninety thousand United
States dollars (USD 90,000), by the issue of seventy thousand (70,000) new shares in the Company, having a nominal
value of one United States dollars (USD 1) each;

3. Subscription for the new shares and payment for such shares by a contribution in cash;
4. Amendment of article 6 of the article of association of the Company to reflect the share capital increase;
5. Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase with power and

authority given to any manager and any employee of the Company each acting individually to attend to the updating of
the register and the recording of the capital increase; and

6. Miscellaneous.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies

The Company may also utilize its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related

activities, leasing, commodity trading, foreign currency and interest hedging and other activities.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of seventy thousand United

States dollars (USD 70,000) to raise it from its present amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000),
represented by twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of United States dollar (USD 1.-) each in registered
form, to ninety thousand United States dollars (USD 90,000), by the issue of seventy thousand (70,000) new shares in
the Company, having a nominal value of one United States dollars (USD 1) each (the New Shares).

Third resolution

Subscription - Payment

The Sole Shareholder represented as stated above declares to subscribe for seventy thousand (70,000) New Shares

having a par value of one United States dollar (EUR 1) each and to fully pay up such shares by a contribution in cash in
an aggregate amount of seventy thousand United States dollars (USD 70,000) to be allocated to the share capital.

13311

U X E M B O U R G

The amount of the increase of the share capital is at the free disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

which will henceforth read as follows:

“ Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at ninety thousand US Dollars (USD 90,000.-) divided into

ninety thousand (90,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each which are fully paid-up.”

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase

as detailed in the above resolutions with power and authority given to any manager and any employee of the Company,
each acting individually, to attend to the updating of the register and the recording of the capital increase.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately EUR 1,700.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this

deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Viva Holding Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi

au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de USD 20.000 et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179660 (l'Associé Unique),

représentée par Annick Braquet, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, étant l'associé unique de Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 9, Allée Scheffer, L-2520 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de USD 20.000 et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179678 (la Société).

La Société a été constituée le 7 août 2013 suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxem-

bourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 2536 du 11 Octobre 2013. Les statuts de
la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

Après signature ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire soussigné, la procuration restera

annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a prié le notaire d'enregistrer ce qui suit:
(i) que l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
(ii) que l'ordre du jour est le suivant:
1. Modification de la clause d'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la

Société qui aura dès lors la teneur suivante:

« Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées,

ainsi qu'à toutes autres sociétés ou personnes. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société ou personne et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement

soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

13312

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

L'objet de la Société comprend également la négociation, l'achat et la vente d'actifs, y compris des avions, les activités

de financement, le leasing, le négoce de matières premières, la couverture des devises étrangères et des intérêts et autres
activités.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.»

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante-dix mille dollars américains (USD 70.000)

afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune sous forme nominative, à quatre-vingt-dix
mille dollars américains (USD 90.000), par l'émission de soixantedix mille (70.000) nouvelles parts sociales de la Société,
d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune;

3. Souscription aux nouvelles parts sociales et libération de celles-ci par un apport en numéraire;
4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social;
5. Modification du registre des associés de la Société afin d'enregistrer l'augmentation de capital social de la Société

avec pouvoir et autorisation donnés à tout gérant et tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, afin
de mettre à jour le registre et d'enregistrer l'augmentation de capital social; et

6. Divers.

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées,

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

L'objet de la Société comprend également la négociation, l'achat et la vente d'actifs, y compris des avions, les activités

de financement, le leasing, le négoce de matières premières, la couverture des devises étrangères et des intérêts et autres
activités.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.»

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-dix mille dollars améri-

cains (USD 70.000) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté
par vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune sous forme nominative,
à quatre-vingt-dix mille dollars américains (USD 90.000), par l'émission de soixante-dix mille (70.000) nouvelles parts
sociales de la Société, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).

Troisième résolution

Souscription - Libération

L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus déclare souscrire au soixante-dix mille (70.000) Nouvelles Parts

Sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et accepte de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant total de soixante-dix mille dollars américains (USD 70.000) qui sera affecté au capital
social.

Le montant de l'augmentation de capital social est à la libre disposition de la Société, comme il l'a été prouvé au notaire

instrumentant.

13313

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts qui aura dès

lors la teneur suivante:

« Art. 6. Capital. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre-vingt-dix mille dollars américains (USD 90.000)

divisé en quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et
entièrement libérées.»

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société et afin d'y enregistrer l'augmentation de

capital social telle que détaillée dans les résolutions ci-dessus et octroie pouvoir et autorité à tout gérant et à tout employé
de la Société, chacun agissant individuellement, afin de mettre à jour le registre et d'enregistrer l'augmentation de capital
social.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à environ EUR 1.700.-

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de l'Associé Unique, que le

présent acte est rédigé en Anglais et en Français et qu'en cas de divergences, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture à haute voix faite par le notaire, celui-ci signe le présent acte avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62287. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003480/219.
(150002986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Real Rendite AI S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.691.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbrück, Großherzogtum Luxemburg
versammelte sich die außerordentliche Aktionärsversammlung der "Real Rendite AI S.A.", einer Aktiengesellschaft

(société anonyme) in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds (Société
d'investissement à capital variable - Fonds d'investissement spécialisé) („Investmentgesellschaft“), die im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) unter der Nummer B173691
eingetragen ist, mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Die Investmentgesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch amtierenden Notar, veröffentlicht

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations („Mémorial“) C Nummer 265 vom 04. Februar 2013.

Die Satzung der Investmentgesellschaft wurde nicht abgeändert.
Die Aktionärsversammlung wurde eröffnet um 17.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Claude

Michels.

Die Aktionärsversammlung verzichtet einstimmig auf die Berufung eines Sekretärs und eines Stimmenzählers.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten per Einschreibebrief 14.11.2014.
II. Der Vorsitzende erstellt die Anwesenheitsliste und prüft die unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertre-

tenen Aktionäre.

Die als richtig bestätigte Anwesenheitsliste, sowie die von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar

unter Hinzufügung des Zusatzes „ne varietur“ unterzeichneten Vollmachten, bleiben der gegenständlichen Urkunde als
Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

III. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 107.531 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschafts-

kapital darstellen in gegenwärtiger außerordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Gene-
ralversammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung befinden kann.

13314

U X E M B O U R G

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
IV. Die Tagesordnung gegenwärtiger Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
Änderung der Satzung der Investmentgesellschaft wie folgt:
1. Änderung der „Begriffsbestimmungen“ der Satzung durch Aufnahme folgender weiteren Begriffsbestimmungen:

„AIF“, „AIFM Board“, „AIFM Richtlinie“, „AIFM Verordnung“, „„AIFM“ oder „Verwalter alternativer Investmentfonds““,
„Gesetz von 2013“, „Managementvereinbarung“ und „Verwahrstelle“ sowie Löschung der Begriffsbestimmungen: „De-
potbank“ und "Verwaltungsgesellschaft".

2. Einfügen des folgenden Satzes am Ende von Artikel 1 der Satzung: „Bei der Investmentgesellschaft handelt es sich

gemäß des Gesetzes von 2013 um einen AIF und sie unterliegt daher Teil II des Gesetzes von 2007 und dem Gesetz von
2013.“

3. Löschen der aktuellen Absätze (3), (4) und (5) des Artikels 12 der Satzung sowie Einfügen eines neuen Absatzes (3)

des Artikels 12 der Satzung, wie folgt: „Die Aktien der Investmentgesellschaft werden zu den im Emissionsdokument
näher spezifizierten Ausgabepreisen sowie - modalitäten, insbesondere der Erhebung eines Ausgleichsbeitrages und/oder
einer Ausgleichszahlung als auch Ausgabegebühr ausgegeben“.

4. Einfügen neuer Absätze (1), (2), und (3) unter Artikels 17 der Satzung, wie folgt:
„(1) Soweit erforderlich und im Rahmen des Luxemburger Rechts zulässig wird der Nettoinventarwert je Aktie durch

den AIFM an jedem Bewertungstag in Übereinstimmung mit den nachstehenden Regelungen, dem Luxemburger Recht
und den allgemein anerkannten luxemburgischen Rechnungslegungsvorschriften berechnet.

(2) In Übereinstimmung mit den Vorschriften von Teil II des Gesetzes von 2007 und des Gesetzes von 2013 kann der

AIFM unter seiner Verantwortung und Kontrolle die Berechnung des Nettoinventarwertes durch einen geeigneten und
spezialisierten Dritten durchführen lassen.

(3) Die Haftung des AIFM gegenüber der Investmentgesellschaft und den Investoren wird von einer Übertragung dieser

Funktion nicht berührt“.

5. Ersetzen der Worte „Verwaltungsrat“ bzw. „Verwaltungsrats“ oder „Verwaltungsrates“ sowie „Verwaltungsgesell-

schaft“ durch „AIFM“ unter Artikel 17 und Artikel 18 der Satzung sowie Ersetzen des Wortes „Depotbank“ durch
„Verwahrstelle“ unter Artikel 17 der Satzung.

6. Ergänzung von Absatz (3) des Artikels 21 der Satzung durch Einfügen folgenden Satzes: „Im Rahmen der Vorgaben

des Gesetzes von 2013 hat der Verwaltungsrat das Portfolio- und Risikomanagement der Investmentgesellschaft an den
AIFM übertragen (vgl. Artikel 22)“.

7. Neufassung von Artikel 22 der Satzung wie folgt:

„ Art. 22. AIFM.
(1) Die Investmentgesellschaft hat den AIFM in Einklang mit Kapitel II der AIFM Richtlinie und Kapitel 2 des Gesetzes

von 2013 ernannt. Die Rechte und Pflichten des AIFM sind in Teil II des Gesetzes von 2007, dem Gesetz von 2013 und
der Managementvereinbarung geregelt. Neben der Verwaltung dieser Investmentgesellschaft verwaltet der AIFM auch
andere Organismen für gemeinsame Anlagen.

(2) Der AIFM verwaltet die Investmentgesellschaft im Einklang mit dem Emissionsdokument, der Satzung, der Luxem-

burger Gesetzgebung und der Managementvereinbarung und im ausschließlichen Interesse der Aktionäre. Er ist gemäß
den hier weiter ausgeführten Bestimmungen ermächtigt alle Rechte, die direkt oder indirekt im Zusammenhang mit den
Vermögenswerten der Investmentgesellschaft stehen, auszuüben. Der AIFM trifft die Investment- und Divestmentent-
scheidungen für die Investmentgesellschaft.

(3) In seiner Funktion als AIFM der Investmentgesellschaft ist der AIFM gegenüber der Investmentgesellschaft insbe-

sondere für die folgenden Pflichten verantwortlich:

- Verwaltung der Vermögenswerte der Investmentgesellschaft (einschließlich Portfolio- und/oder Risikomanagement

hinsichtlich dieser Vermögenswerte);

- Verwaltung der Investmentgesellschaft (einschließlich der Berechnung des Nettoinventarwertes);
- Marketing und Vertrieb der Aktien der Investmentgesellschaft; es wird davon ausgegangen, dass der AIFM die Dis-

tributoren und Unter-Distributoren benennt.

(4) In Einklang mit den geltenden Gesetzen und Vorschriften und vorheriger Zustimmung der CSSF ist der AIFM

berechtigt, unter seiner Verantwortung, Teile seiner Pflichten und Befugnisse an jede Person oder Entität, die er für
angemessen erachtet und über die erforderliche Erfahrung verfügt, zu delegieren. Jede solche Übertragung erfolgt in
Einklang mit Teil II des Gesetzes von 2007 und dem Gesetz von 2013.

(5) Um mögliche Haftungsrisiken abzudecken, welche sich aus der Verletzung beruflicher Sorgfaltspflichten ergeben

können, hält der AIFM zusätzliche angemessene Eigenmittel, oder schließt alternativ in entsprechendem Umfang Versi-
cherungen ab, im Einklang mit den Vorschriften des Gesetzes von 2013 und der AIFM Verordnung, um jede berufliche
Haftung abzudecken, welche sich aus der Tätigkeit des AIFM ergibt.“

8. Ersetzen des Wortes „Depotbank“ durch „Verwahrstelle“ in Absatz (3) (a) von Artikel 26 (vormals Artikel 25) der

Satzung.

13315

U X E M B O U R G

9. Änderung des Absatzes (3) (b) unter Artikel 26 (vormals Artikel 25) wie folgt: Alle angemessenen Kosten und

Auslagen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten, der Verwaltung, und der Veräußerung von Vermögens-
gegenständen entstehen, insbesondere Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit der Identifizierung und der Due-
Diligence-Prüfung potentieller Investments sowie der Ausarbeitung und Umsetzung der Anbindungsstruktur, ungeachtet
dessen, ob eine derartige Transaktion genehmigt oder erfolgreich abgeschlossen wird, als auch Kosten im Zusammenhang
mit Absicherungsgeschäften. Die Transaktionskosten können über einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren abgeschrieben
werden.

10. Ersetzen des bisherigen Artikels „26. Interessenkonflikte“ durch den neuen (nunmehr Artikel 27) „Art. 27. Risiko-

und Liquiditätsmanagement.“ sowie Aufnahme der folgender Absätze in dem neuen Artikel 27:

„(1) Der AIFM sorgt für die Festlegung, Umsetzung und Aufrechterhaltung angemessener und dokumentierter Grund-

sätze für das Risikomanagement, in denen die Risiken genannt werden, denen die von ihm verwaltete Investmentgesell-
schaft ausgesetzt ist oder ausgesetzt sein könnte. Die Grundsätze für das Risikomanagement umfassen die Verfahren, die
notwendig sind, damit der AIFM bei der von ihm verwalteten Investmentgesellschaften dessen Markt-, Liquiditäts- und
Gegenparteirisiko sowie alle sonstigen relevanten Risiken, einschließlich operationeller Risiken, bewerten kann, die für
die von ihm verwalteten Investmentgesellschaften wesentlich sein könnten. Weiterhin stellt das Verfahren des Risiko-
management eine unabhängige Überprüfung der Bewertungspolitik und Verfahren gemäß Art. 70 Absatz 3 der AIFM
Verordnung sicher.

(2) Der AIFM verwendet ein umfassendes Verfahren zur Bewertung der Risiken der Investmentgesellschaft, welches

wiederum auf qualitativen und quantitativen Risikobemessungsgrundsätzen beruht.

(3) Das Personal des Risikomanagements des AIFM überwacht die Einhaltung dieser Vorschriften in Einklang mit den

Auflagen der anwendbaren Rundschreiben und veröffentlichten Verordnungen der CSSF oder jeder anderen Europäischen
Behörde, die zur Veröffentlichung solcher Verordnungen oder technischen Vorschriften, die für die Investmentgesellschaft
Anwendung finden, autorisiert ist.

(4) Der AIFM stellt in Entsprechung der Vorschriften des Gesetzes von 2013 den jeweiligen Aufsichtsbehörden und

Investoren für die Investmentgesellschaft Informationen über die Höhe der eingesetzten Hebelfinanzierung des AIFs in
Brutto gemäß den Bruttoberechnungsmethoden nach Artikel 7 und auf Basis der Mittelbindung gemäß der Commitment
Methode nach Artikel 8 der AIFM Verordnung zur Verfügung. Die Investmentgesellschaft hat in Ziffer 3.6 des Emissions-
dokumentes eine Grenze der maximalen Fremdfinanzierung festgelegt.

(5) Der AIFM sorgt für ein angemessenes Liquiditätsmanagementsystem, das es ermöglicht die Liquiditätsrisiken der

Investmentgesellschaft zu überwachen. Der AIFM gewährleistet für die Investmentgesellschaft, dass die Liquiditätssituation
der Investmentgesellschaft stets angepasst ist an dessen Anlagepolitik, Liquiditätsprofil, Vertriebspolitik und Rücknahme-
grundsätze.“

11. Neunummerierung des bisherigen Artikels 26 der Satzung (nunmehr Artikel 28) und Einfügen der Überschrift „Art.

28. Aufsichtsrechtliche Offenlegung.“ sowie Ergänzung durch die neuen Absätze (4) bis (8) wie folgt:

„(4) In Ausübung seiner Geschäftstätigkeit gehört es zur Aufgabe des AIFM, jede Handlung oder Transaktion, die zu

einem Interessenkonflikt zwischen dem AIFM und der Investmentgesellschaft oder seinen Investoren oder zwischen den
Interessen eines oder mehrerer Investoren und den Interessen eines oder mehrerer anderer Investoren führen kann, zu
identifizieren, zu bewältigen und wo notwendig zu verhindern. Der AIFM ist bemüht, jeden Konflikt in entsprechender
Weise mit den höchsten Standards an Integrität und Fairness zu verwalten. Der AIFM unterhält angemessene und wirk-
same organisatorische und administrative Vorkehrungen zur Ergreifung aller angemessen Maßnahmen zur Ermittlung,
Vorbeugung, Beilegung und Beobachtung von Interessenkonflikten, um zu verhindern, dass diese den Interessen der
Investmentgesellschaft und der Anteilseigner schaden.

(5) Unbeschadet der gebotenen Vorsicht und bestmöglichen Bemühungen kann das Risiko nicht ausgeschlossen wer-

den, dass eine Organisationsoder Verwaltungsvereinbarung, die von dem AIFM für die Handhabung von Interessenkon-
flikten entworfen wurde, sich als ineffizient erweist, mit hinreichender Sicherheit sicherzustellen, dass Schadensrisiken
für die Interessen der Investmentgesellschaft oder seiner Anteilinhaber abgewendet werden können. In einem solchen
Fall werden die nichtgelösten Interessenkonflikte sowie die getroffenen Entscheidungen an die Anteilsinhaber in ange-
messener Weise berichtet.

(6) Der AIFM sorgt für wirksame und angemessene Strategien im Hinblick darauf, wann und wie die Stimmrechte in

den Portfolios der von ihr verwalteten Investmentgesellschaften ausgeübt werden sollen, damit dies ausschließlich zum
Nutzen der betreffenden der Investmentgesellschaften und seiner Anteilsinhaber erfolgt. Wenn der AIFM von der Ge-
sellschaft mandatiert wurde, liegt die Entscheidung der Ausübung der Stimmrechte im alleinigen Ermessen des AIFM.
Genaue Details der Maßnahmen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zur Verfügung gestellt.

(7) Der AIFM handelt im besten Interesse der Investmentgesellschaft bei der Ausführung seiner Investmententschei-

dungen. Zu diesem Zweck führt er alle vernünftigen Schritte aus, um das bestmögliche Ergebnis für die Investmentge-
sellschaft unter Beachtung des Preises, der Kosten, der Geschwindigkeit, der Wahrscheinlichkeit der Ausübung und
Abwicklung, des Auftragsumfangs und -natur, oder jeden anderen Überlegung hinsichtlich der Ausübung des Auftrags
(Bestmögliche Ausführung) zu erreichen, mit Ausnahme von solchen Fällen, in denen eine bestmögliche Ausführung unter
Beachtung des Typ des Vermögenswertes nicht relevant ist.

13316

U X E M B O U R G

(8) Der AIFM hat eine Vergütungspolitik festgelegt, welche für die maßgeblichen Mitarbeiterkategorien im Sinne der

AIFM Verordnung und der ESMA Richtlinien 2013/201 gelten. Die Offenlegung der Angaben zur Vergütung der maßge-
blichen Mitarbeiterkategorien erfolgt in Entsprechung der Vorschriften des Gesetzes von 2013.“

12. Ersetzen der Worte „der Verwaltungsgesellschaft“ durch „des AIFM“ in Artikel 29 (vormals Artikel 27) der Satzung.
13. Ersetzen der Überschrift des bisherigen Artikels 34. (nunmehr Artikel 36) „Depotbank“ der Satzung durch die

neue Überschrift „Verwahrstelle“ sowie Neufassung des Artikels wie folgt:

(1) Die Investmentgesellschaft wird im gesetzlich vorgeschriebenen Umfang eine Verwahrstelle ernennen.
(2) Die Verwahrstelle ist verantwortlich für die Verwahrung der Vermögenswerte der Investmentgesellschaft und

unterliegt den Pflichten von Teil II des Gesetzes von 2007 und dem Gesetz von 2013.

14. Ersetzen des Wortes „Depotbank“ durch „Verwahrstelle“ in Absatz (4) von Artikel 36 (nunmehr Artikel 38) der

Satzung.

15. Neunummerierung von Artikeln sowie Absätzen aufgrund der vorher genannten Änderungen sowie Anpassung

von Verweisen aufgrund dieser Neunummerierungen als auch Aufnahme unwesentlicher redaktioneller Änderungen.

Nachdem vorstehende Punkte seitens der Aktionärsversammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst:

Erster Beschluss:

Änderung der „Begriffsbestimmungen“ der Satzung durch Aufnahme folgender weiteren Begriffsbestimmungen: „AIF“,

„AIFM Board“, „AIFM Richtlinie“, „AIFM Verordnung“, „„AIFM“ oder „Verwalter alternativer Investmentfonds““, „Gesetz
von 2013“, „Managementvereinbarung“ und „Verwahrstelle“ sowie Löschung der Begriffsbestimmungen: „Depotbank“
und "Verwaltungsgesellschaft".

"AIF"

Ein alternativer Investmentfonds wie in der AIFM Richtlinie definiert.

"AIFM Board"

Der ordnungsgemäß zusammengesetzte Verwaltungsrat des AIFM.

"AIFM Richtlinie"

Richtlinie 2011/61/EU des europäischen Parlaments und des Rates über die Verwalter
alternativer Investmentfonds und zur Änderung der Richtlinien 2003/41/EG und
2009/65/EG und der Verordnungen (EG) Nr. 1060/2009 und (EU) Nr. 1095/2010.

"AIFM Verordnung"

Delegierte Verordnung (EU) Nr. 231/2013 der Kommission vom 19. Dezember 2012
zur Ergänzung der Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des Rates
im Hinblick auf Ausnahmen, die Bedingungen für die Ausübung der Tätigkeit,
Verwahrstellen, Hebelfinanzierungen, Transparenz und Beaufsichtigung.

"AIFM" oder "Verwalter
alternativer Investmentfonds"

Alceda Fund Management S.A. in ihrer Funktion als Verwalter alternativer
Investmentfonds der Investmentgesellschaft.

"Gesetz von 2013"

Das luxemburgische Gesetz vom 12. Juli 2013 die Verwalter alternativer
Investmentfonds betreffend, in seiner jeweils gültigen Fassung.

"Managementvereinbarung"

Die zwischen der Investmentgesellschaft und dem AIFM zu schließende
Vereinbarung.

"Verwahrstelle"

Die Bank, die von der Investmentgesellschaft als Verwahrstelle im Sinne des Gesetzes
von 2007 ernannt wird.

Zweiter Beschluss:

Einfügen des folgenden Satzes am Ende von Artikel 1 der Satzung: „Bei der Investmentgesellschaft handelt es sich gemäß

des Gesetzes von 2013 um einen AIF und sie unterliegt daher Teil II des Gesetzes von 2007 und dem Gesetz von 2013.“

Dritter Beschluss:

Löschen der aktuellen Absätze (3), (4) und (5) des Artikels 12 der Satzung sowie Einfügen eines neuen Absatzes (3)

Vierter Beschluss:

Einfügen neuer Absätze (1), (2), und (3) unter Artikels 17 der Satzung, wie folgt:
„(1) Soweit erforderlich und im Rahmen des Luxemburger Rechts zulässig wird der Nettoinventarwert je Aktie durch

den AIFM an jedem Bewertungstag in Übereinstimmung mit den nachstehenden Regelungen, dem Luxemburger Recht
und den allgemein anerkannten luxemburgischen Rechnungslegungsvorschriften berechnet.

(2) In Übereinstimmung mit den Vorschriften von Teil II des Gesetzes von 2007 und des Gesetzes von 2013 kann der

AIFM unter seiner Verantwortung und Kontrolle die Berechnung des Nettoinventarwertes durch einen geeigneten und
spezialisierten Dritten durchführen lassen.

(3) Die Haftung des AIFM gegenüber der Investmentgesellschaft und den Investoren wird von einer Übertragung dieser

Funktion nicht berührt“.

13317

U X E M B O U R G

Fünfter Beschluss:

Ersetzen der Worte „Verwaltungsrat“ bzw. „Verwaltungsrats“ oder „Verwaltungsrates“ sowie „Verwaltungsgesell-

schaft“ durch „AIFM“ unter Artikel 17 und Artikel 18 der Satzung sowie Ersetzen des Wortes „Depotbank“ durch
„Verwahrstelle“ unter Artikel 17 der Satzung.

Sechster Beschluss

Ergänzung von Absatz (3) des Artikels 21 der Satzung durch Einfügen folgenden Satzes: „Im Rahmen der Vorgaben des

Gesetzes von 2013 hat der Verwaltungsrat das Portfolio- und Risikomanagement der Investmentgesellschaft an den AIFM
übertragen (vgl. Artikel 22)“.

Siebter Beschluss:

Neufassung von Artikel 22 der Satzung wie folgt:

„ Art. 22. AIFM.
(1) Die Investmentgesellschaft hat den AIFM in Einklang mit Kapitel II der AIFM Richtlinie und Kapitel 2 des Gesetzes

(2) Der AIFM verwaltet die Investmentgesellschaft im Einklang mit dem Emissionsdokument, der Satzung, der Luxem-

(3) In seiner Funktion als AIFM der Investmentgesellschaft ist der AIFM gegenüber der Investmentgesellschaft insbe-

sondere für die folgenden Pflichten verantwortlich:

- Verwaltung der Vermögenswerte der Investmentgesellschaft (einschließlich Portfolio- und/oder Risikomanagement

hinsichtlich dieser Vermögenswerte);

tributoren und Unter-Distributoren benennt.

(4) In Einklang mit den geltenden Gesetzen und Vorschriften und vorheriger Zustimmung der CSSF ist der AIFM

(5) Um mögliche Haftungsrisiken abzudecken, welche sich aus der Verletzung beruflicher Sorgfaltspflichten ergeben

Achter Beschluss:

Ersetzen des Wortes „Depotbank“ durch „Verwahrstelle“ in Absatz (3) (a) von Artikel 26 (vormals Artikel 25) der

Satzung.

Neunter Beschluss:

Änderung des Absatzes (3) (b) unter Artikel 26 (vormals Artikel 25) wie folgt: Alle angemessenen Kosten und Auslagen,

die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten, der Verwaltung, und der Veräußerung von Vermögensgegenständen
entstehen, insbesondere Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit der Identifizierung und der Due-Diligence-Prüfung
potentieller Investments sowie der Ausarbeitung und Umsetzung der Anbindungsstruktur, ungeachtet dessen, ob eine
derartige Transaktion genehmigt oder erfolgreich abgeschlossen wird, als auch Kosten im Zusammenhang mit Absiche-
rungsgeschäften. Die Transaktionskosten können über einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren abgeschrieben werden.

Zehnter Beschluss:

Ersetzen des bisherigen Artikels „26. Interessenkonflikte“ durch den neuen (nunmehr Artikel 27) „Art. 27. Risiko- und

Liquiditätsmanagement.“ sowie Aufnahme der folgender Absätze in dem neuen Artikel 27:

„(1) Der AIFM sorgt für die Festlegung, Umsetzung und Aufrechterhaltung angemessener und dokumentierter Grund-

13318

U X E M B O U R G

management eine unabhängige Überprüfung der Bewertungspolitik und Verfahren gemäß Art. 70 Absatz 3 der AIFM
Verordnung sicher.

(2) Der AIFM verwendet ein umfassendes Verfahren zur Bewertung der Risiken der Investmentgesellschaft, welches

wiederum auf qualitativen und quantitativen Risikobemessungsgrundsätzen beruht.

(3) Das Personal des Risikomanagements des AIFM überwacht die Einhaltung dieser Vorschriften in Einklang mit den

(4) Der AIFM stellt in Entsprechung der Vorschriften des Gesetzes von 2013 den jeweiligen Aufsichtsbehörden und

(5) Der AIFM sorgt für ein angemessenes Liquiditätsmanagementsystem, das es ermöglicht die Liquiditätsrisiken der

Elfter Beschluss:

Neunummerierung des bisherigen Artikels 26 der Satzung (nunmehr Artikel 28) und Einfügen der Überschrift „Art.

28. Aufsichtsrechtliche Offenlegung.“ sowie Ergänzung durch die neuen Absätze (4) bis (8) wie folgt:

„(4) In Ausübung seiner Geschäftstätigkeit gehört es zur Aufgabe des AIFM, jede Handlung oder Transaktion, die zu

(5) Unbeschadet der gebotenen Vorsicht und bestmöglichen Bemühungen kann das Risiko nicht ausgeschlossen wer-

(6) Der AIFM sorgt für wirksame und angemessene Strategien im Hinblick darauf, wann und wie die Stimmrechte in

(7) Der AIFM handelt im besten Interesse der Investmentgesellschaft bei der Ausführung seiner Investmententschei-

(8) Der AIFM hat eine Vergütungspolitik festgelegt, welche für die maßgeblichen Mitarbeiterkategorien im Sinne der

Zwölfter Beschluss:

Ersetzen der Worte „der Verwaltungsgesellschaft“ durch „des AIFM“ in Artikel 29 (vormals Artikel 27) der Satzung.

Dreizehnter Beschluss:

Ersetzen der Überschrift des bisherigen Artikels 34. (nunmehr Artikel 36) „Depotbank“ der Satzung durch die neue

Überschrift „Verwahrstelle“ sowie Neufassung des Artikels wie folgt:

unterliegt den Pflichten von Teil II des Gesetzes von 2007 und dem Gesetz von 2013.

13319

U X E M B O U R G

Vierzehnter Beschluss:

Ersetzen des Wortes „Depotbank“ durch „Verwahrstelle“ in Absatz (4) von Artikel 36 (nunmehr Artikel 38) der

Satzung.

Fünfzehnter Beschluss:

Neunummerierung von Artikeln sowie Absätzen aufgrund der vorher genannten Änderungen sowie Anpassung von

Verweisen aufgrund dieser Neunummerierungen als auch Aufnahme unwesentlicher redaktioneller Änderungen.

Erklärung der Unterzeichner

Die Gesellschafter erklären hiermit, dass sie die dinglich Begünstigten der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung sind, und bescheinigen, dass die Mittel /
Güter / Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Straf-
gesetzbuches oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die
Bekämpfung der Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Straf-
gesetzbuches (als Finanzierung des Terrorismus definiert).

Kosten.

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Investmentgesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde ents-

tehen, werden geschätzt auf 800.-€

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbruck, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an den Anwesenden, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Jean-Claude MICHELS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2014. Relation: DIE/2014/15195. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 7. Januar 2015.

Référence de publication: 2015003360/336.
(150003027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Pfizer PFE Phil Holdco S.À R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.324.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of December.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L., a company existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 93646, represented
by Me Sonia BELLAMINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on De-
cember 5, 2014.

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person represented as stated hereabove, has declared its intention to incorporate by the present

deed a “société à responsabilité limitée” and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a “société à responsabilité limitée” which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18, 1933 on
limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as well as by
the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is “PFIZER PFE PHIL HOLDCO S.À R.L.”

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.

13320

U X E M B O U R G

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do

not trigger the dissolution of the company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The corporate capital of the company is set at TWENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 20,000.-) divided

into TWENTY THOUSAND (20,000) parts having a par value of ONE U.S. DOLLAR (USD 1.-) each.

The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue
premiums on the issue and sale of its parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights the participant in question as well as its heirs and representatives or entitled persons

and creditors of the participant have to refer to the financial statements and, if there is more than one participant, to the
decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether participants or

not, who are appointed for an unlimited period of time by the sole participant or, as the case may be, by the general
meeting of the participants, which may at any time remove them.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,

by the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law to be a manager or he becomes prohibited or disqualified by law from

being a manager,

- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.

13321

U X E M B O U R G

The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.

Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more persons, who need not be selected from its own members. If selected from its own members, he will be called
General Manager. If not, he will be called managing director.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether participants or not.

Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 16. If there is only one participant, the sole participant shall exercise at general meetings duly held in Luxembourg

all the powers vested in the general meeting of the participants under section XII of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting duly held in

Luxembourg, or in case such a general meeting cannot be held for any reason, by written consultation at the initiative of
the management. A participant shall be entitled to cast one vote for each ONE U.S. DOLLAR (USD 1.-) in share capital
(parts) possessed or represented by such participant, and no decision shall be deemed to be validly taken unless it has
been adopted by the participants possessing or representing more than fifty per cent (50%) of the present or represented
share capital (parts) of the company.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 17. The financial year of the company starts on the 1

of December and ends on the last day of November of

each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and
shall terminate on November 30

, 2015.

Art. 18.
A) Financial statements and Annual dividend
Each year on the last day of November an inventory of the assets and the liabilities of the company together with a

balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions constitute

the net profit.

Five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

13322

U X E M B O U R G

The balance is at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.
B) Interim dividends
The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.

Title VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at the majority
defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII. - Varia

Art. 20. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto for

all matters not provided for in the present articles of association.

Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party, declares to subscribe the whole capital

as follows:

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 parts

The TWENTY THOUSAND (20,000) parts have been fully paid up to the amount of ONE U.S. DOLLAR (USD 1.-)

per part by a contribution in cash of TWENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 20,000.-).

As a result the amount of TWENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 20,000.-) is as of now at the disposal of the

company as has been certified to the notary executing this deed.

Costs and valuation

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately € 1,200.

Extraordinary general meeting

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is fixed at 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg

2. The number of managers (gérants) of the company is fixed at three (3).
3. The following are appointed managers (gérants) of the company:
- Mr. Jean-Pol LEBLON, born in Lodelinsart on February 25, 1956, professionally residing at 51 avenue JK Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

- Mr. Christophe PLANTEGENET, born in Wassy on October 16, 1970, professionally residing at 51 avenue JK Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr. André PETRUNOFF, born in New-York (USA), on April 13, 1962, professionally residing at 150 East 42

Street,

New York 10017.

The managers are appointed for an unlimited period of time, unless they previously resign or are revoked.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version:

L’an deux mille quatorze, le neuf décembre,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu

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U X E M B O U R G

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L., une société de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B93.646, représentée par Me Sonia BELLAMINE, avocat à la Cour, résidant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

. Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «PFIZER PFE PHIL HOLDCO S.À R.L.».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la société.

Titre II. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social est fixé à VINGT MILLE U.S. DOLLARS (USD 20.000.-) représenté par VINGT MILLE (20.000)

parts d’une valeur nominale de UN U.S. DOLLAR (USD 1,-) chacune.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le collège de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves légales)

et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la société lors de l’émission et de la vente
de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le collège de gérance pour compenser des moins
values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Pour l’exercice de leurs droits, l’associé en question, ainsi que ses héritiers et représentants ou ayants droit et créan-

ciers, doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et, s’il y a plusieurs associés, aux décisions des assemblées générales.

13324

U X E M B O U R G

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés pour une période indéterminée par l’associé unique ou, selon les cas, par l’assemblée générale des associés, et
qui sont révocables par eux à tout moment.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution de l’associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l’assemblée générale des

associés.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 11. Le collège de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du collège de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du collège de gérance ont la même valeur juridique que celles prises lors

d’une réunion du collège de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document unique
ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication.

En outre, tout membre du collège de gérance prenant part aux délibérations dudit collège par tout moyen de com-

munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du collège de gérance présents (en
personne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l’ordre du jour de la réunion.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l’appel téléphonique

est initié du Luxembourg.

Art. 12. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’associé unique ou,

selon les cas, à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du collège de gérance.

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à

moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le collège de gérance conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 14. Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne

doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance. Si le mandataire est choisi au sein de ses membres, il
prendra la qualification de gérant-délégué. S’il n’a pas été élu en son sein, il sera qualifié de directeur chargé de la gestion
journalière.

Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale des activités à un ou plusieurs gérants, et donner des pouvoirs

spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement
être membres du collège de gérance ou associés.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le collège de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Pour le cas où il n’y a qu’un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues

au Luxembourg, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section XII de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas, par

l’assemblée générale des associés. Toutes ces décisions seront écrites et consignées dans un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale dûment tenue au Luxembourg,

ou, si cette assemblée générale ne peut être tenue pour quelque raison que ce soit, par consultation écrite à l’initiative

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de la gérance. L’associé aura le droit d’exprimer un vote pour toute part de UN U.S. DOLLAR (USD 1.-) du capital social
détenu par lui ou représenté par lui et, aucune décision ne sera valablement prise que pour autant qu’elle aura été adoptée
par des associés représentant ou détenant plus de la moitié (50%) du capital social présent ou représenté de la société.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 17. L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre de chaque année, sauf en ce qui concerne

le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s’achèvera le 30 novembre 2015.

Art. 18.
A) Comptes sociaux et dividende annuel
Chaque année au dernier jour de novembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que la réserve légale a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les cas.
B) Dividendes intérimaires
Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu’il le juge opportun et à tout moment de l’année sociale,

au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires préparés au
plus tard trente jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été
audités, doivent attester qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Titre VI. Liquidation - Dissolution

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

afférentes.

Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts

Les VINGT MILLE (20.000) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de UN U.S. DOLLAR (USD

1.00) par part par un apport en numéraire de VINGT MILLE U.S. DOLLARS (USD 20.000.-).

Le montant de VINGT MILLE U.S. DOLLARS (USD 20.000.-) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

Evaluation et frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à € 1.200.

Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié qu’elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3. Ont été élus gérants de la société:
Monsieur Jean-Pol LEBLON, né à Lodelinsart, le 25 février 1956, demeurant professionnellement au 51 avenue JK

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

Monsieur Christophe PLANTEGENET, né à Wassy, le 16 octobre 1970, demeurant professionnellement au 51 avenue

JK Kennedy, L-1855 Luxembourg;

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Monsieur André PETRUNOFF, né à New-York (USA), le 13 avril 1962, demeurant professionnellement au 150 East

Street, New York 10017.

Les gérants sont nommés pour une période indéterminée à moins qu’ils n’aient préalablement démissionné ou qu’ils

n’aient été révoqués.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu’elle agit, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de la même comparante
il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Sonia Bellamine, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 décembre 2014. LAC / 2014 / 60400. Reçu 75.-€.

Le Receveur ff.

(signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003342/363.
(150002519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Pfizer PFE Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.325.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of December.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

Pfizer Group Luxembourg S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 180375,

represented by Me Sonia BELLAMINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on December 18, 2014.

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present deed

a “société à responsabilité limitée” and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a “société à responsabilité limitée” which will be governed by the laws in effect and

Art. 2. The denomination of the company is “Pfizer PFE Group Luxembourg S.à r.l.”

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

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The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do

not trigger the dissolution of the company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The corporate capital of the company is set at TWENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 20,000.-) divided

into TWENTY THOUSAND (20,000) parts having a par value of ONE U.S. DOLLAR (USD 1.-) each.

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights the participant in question as well as its heirs and representatives or entitled persons

and creditors of the participant have to refer to the financial statements and, if there is more than one participant, to the
decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether participants or

not, who are appointed for an unlimited period of time by the sole participant or, as the case may be, by the general
meeting of the participants, which may at any time remove them.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,

by the general meeting of the participants.

being a manager,

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

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to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.

Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more persons, who need not be selected from its own members. If selected from its own members, he will be called
General Manager. If not, he will be called managing director.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether participants or not.

Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 16. If there is only one participant, the sole participant shall exercise at general meetings duly held in Luxembourg

all the powers vested in the general meeting of the participants under section XII of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting duly held in

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 17. The financial year of the company starts on the 1

of December and ends on the last day of November of

each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and
shall terminate on November 30

, 2015.

Art. 18.
A) Financial statements and Annual dividend
Each year on the last day of November an inventory of the assets and the liabilities of the company together with a

balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortization and provisions constitute

the net profit.

Five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be

The balance is at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.
B) Interim dividends
The board of managers is authorized to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

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Title VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII. - Varia

Art. 20. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto for

all matters not provided for in the present articles of association.

Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party, declares to subscribe the whole capital

as follows:

Pfizer Group Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 parts

The TWENTY THOUSAND (20,000) parts have been fully paid up to the amount of ONE U.S. DOLLAR (USD 1.-)

per part by a contribution in cash of TWENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 20,000.-).

As a result the amount of TWENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 20,000.-) is as of now at the disposal of the

company as has been certified to the notary executing this deed.

Costs and valuation

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,200.

Extraordinary general meeting

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is fixed at 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg

2. The number of managers (gérants) of the company is fixed at three (3).
3. The following are appointed managers (gérants) of the company:
- Mr Jean-Pol LEBLON, born in Lodelinsart, Belgium on February 25, 1956, professionally residing at 51 Avenue JK

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr Christophe PLANTEGENET, born in Wassy, France on October 16, 1970, professionally residing at 51 Avenue

JK Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr André PETRUNOFF, born in New-York, United States of America, on April 13, 1962, professionally residing at

235 East 42

Street, 10017 New York, United States of America.

The managers are appointed for an unlimited period of time, unless they previously resign or are revoked.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Follows the french version:

L’an deux mille quatorze, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Pfizer Group Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constitué sous le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg immatriculée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180375,

représentée par Me Sonia BELLMAINE, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Lu-

xembourg, le 18 décembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

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Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

. Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

Art. 2. La dénomination de la société est «Pfizer PFE Group Luxembourg S.à r.l.».