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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 273
3 février 2015
SOMMAIRE
Abate Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
13100
ACCOL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
13071
Alpha Trains (Luxembourg) Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13058
Aquaris Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13088
Arbo Property Services S.A. . . . . . . . . . . . .
13058
ArcelorMittal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13058
BlackRock Operations (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13088
ECEML S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13088
Fusion Funding Luxembourg S.à r.l. . . . . .
13069
Generali European Retail Investments
Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13081
Karlix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13062
Karlix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13062
Kentas AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13063
Kentas AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13062
K Manco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13061
K.Stone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13061
La Iolla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13061
Laminar 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13063
LBREM NW Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
13063
L'Estrade Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13061
Lunar Stockton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13062
Luxembourg Pharma S.A. . . . . . . . . . . . . . .
13064
Lux-Evia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13065
MAF Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13058
Manin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13068
Mapa1 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13058
MAp Airports Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
13065
Maxam Tire International S.à r.l. . . . . . . . .
13066
Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l. . . . .
13065
Migan S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13103
Mindforest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13065
Momentum Private Equity SICAV-SIF . . .
13102
Monier Special Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
13064
MR Sequential (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
13084
N.C.C.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13063
Nobles Escuyers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13060
Ode S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13060
Oneness Idea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13064
Palais d'Asie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13060
Patron Lepo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13059
Phenix Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . .
13100
Rectilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13103
SHCO 55 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13060
United Trademark Group S.A. . . . . . . . . . .
13066
von der Heydt Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
13059
W.M.A., World Management Assistance
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13059
World Professional Investment S.A. . . . . .
13104
13057
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U X E M B O U R G
MAF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, Place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 111.649.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Référence de publication: 2015000451/10.
(140234782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Mapa1 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 160.057.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Référence de publication: 2015000453/10.
(140235069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
ArcelorMittal, Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 82.454.
Monsieur Gonzalo URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ n'est plus Membre de la Direction Générale avec effet au 1
er
janvier 2015. Dès lors, il n'est plus chargé de la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2015.
Référence de publication: 2015001275/11.
(150000745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.
Arbo Property Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 7, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 97.195.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARBO PROPERTY SERVICES S.A.
Signature
Référence de publication: 2015001315/11.
(150000776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.
Alpha Trains (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 168.301.
Il est à noter que l'adresse de Madame Christelle Pacouil, gérante de la Société est désormais située au 18-20, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Alpha Trains (Luxembourg) Holdings
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015001984/12.
(150001613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.
13058
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U X E M B O U R G
W.M.A., World Management Assistance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 65.434.
<i>Extrait de la décision des associés du 23 décembre 2014i>
i. Les associés décident à l'unanimité d'accepter la démission de Monsieur Patrick WILWERT, né le 30 juillet 1977 à
Luxembourg, demeurant 24, rue Astrid à L-1143 Luxembourg, de son poste de gérant de la société.
ii. Les associés décident à l'unanimité d'accepter la démission de Monsieur Romain KETTEL, né le 29 juillet 1958 à
Luxembourg, demeurant professionnellement 54, Boulevard Napoléon I
er
L-2210 Luxembourg de son poste de gérant
de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2014.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015001950/17.
(150000867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.
von der Heydt Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 114.147.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft abgehalten am 10. Dezember 2014 ami>
<i>Gesellschaftssitz der Aktionäre, Widenmayerstrasse 3,80538 Müncheni>
Die Versammlung beschließt, Herrn Claus Bering mit Ablauf des 31. Dezember 2014 vom Amt als Mitglied des Ver-
waltungsrats der Gesellschaft abzuberufen.
Die Versammlung bestellt ab dem 01. Januar 2015 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 Frau
Ina Mangeisdorf-Wallner, Berufsadresse 304, Route de Thionville, 5884 Hesperange, Luxembourg als Verwaltungsrätin
der von der Heydt Invest SA. Das bestehende Mandat von Herrn Stephan Blohm als Vorsitzender des Verwaltungsrates
und Herrn Klaus Ebel als Verwaltungsrat der von der Heydt Invest SA bleiben bis zur nächsten Hauptversammlung im
Jahr 2015 bestehen.
Frau Ina Mangelsdorf-Wallner, Berufsadresse 304, Route de Thionville, 5884 Hesperange, Luxembourg legt ihr Mandat
als Geschäftsführerin der von der Heydt Invest SA zum 31. Dezember 2014 nieder.
Référence de publication: 2015001972/18.
(150001157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.
Patron Lepo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 123.339.
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 30. Dezember 2014i>
Die alleinige Gesellschafterin hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Rücktritt mit Wirkung zum 30. Dezember 2014 von Herrn Emmanuel Maurice Mougeolle von seinen Mandat
als Geschäftsführer wird angenommen.
- Herr Steve van den Broek, Gesellschaftsverwalter, geboren in Antwerpen (Belgien) am 26. Juli 1970, mit beruflicher
Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, wird zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt mit Wirkung
zum 30. Dezember 2014 und auf unbestimmte Zeit.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich seitdem wie folgt zusammen:
- Frau Géraldine Schmit, Geschäftsführerin, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- Herr Steve van den Broek, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000523/19.
(140234885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
13059
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U X E M B O U R G
Palais d'Asie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 61.762.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000544/9.
(140235530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
SHCO 55 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 183.754.
Les comptes annuels pour la période du 25 novembre 2013 au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015000624/11.
(140235285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Nobles Escuyers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 105.148.
En date du 30 décembre 2014, les Administrateurs suivants VALON S.A., LANNAGE S.A. et KOFFOUR S.A., se sont
démis de leurs fonctions.
En outre, le Commissaire aux Comptes de la société, à savoir, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, s'est également
démis de ses fonctions en date du 30 décembre 2014.
Luxembourg, le 30 décembre 2014.
<i>Pour: NOBLES ESCUYERS S.A.
i>Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Référence de publication: 2015000497/16.
(140234968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Ode S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.773.
Veuillez prendre note des changements suivants:
1. Madame Lisa Mougenot Danchin ne détient plus aucune part de la Société.
2. Monsieur François Eugene Fernand Danchin ne détient plus aucune part de la Société.
3. Société Civile Particulière DUO, ayant son adresse 31 avenue Princesse Grâce, MC98000, Principauté de Monaco,
détient 1,250,000.00 parts sociales d' une valeur de EUR 0.01 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ode S. à r.l.
TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015000504/18.
(140234686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
13060
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U X E M B O U R G
L'Estrade Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3924 Mondercange, 6, Am Rousegaertchen.
R.C.S. Luxembourg B 72.131.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209330/9.
(140234674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
La Iolla S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 64.106.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209359/9.
(140234643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
K Manco 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.039.
Il est à noter la nouvelle adresse professionnelle de l'administrateur, Mr Fabian Sires comme suit:
- Fabian Sires, 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour K Manco 2 S.A.
i>Fabian Sires
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2014209310/13.
(140233980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
K.Stone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 67.052.
<i>Décision prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2014.i>
L'Assemblée, après lecture de la lettre de démission de la fonction d'administrateur et président de Monsieur Andrea
Giovanni Carini, résidant professionnellement au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et de la fonction d'adminis-
trateur de Madame Maria-Pia Bettiol, résidant professionnellement au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, décide
d'accepter leur démission, avec effet immédiat.
L'Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, la société de droit luxembourgeois
dénommée “CL MANAGEMENT S.A.” ayant son siège social au 20, rue de la poste, L-2346 Luxembourg, inscrite auprès
du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B. 183 640, son mandat ayant comme échéance
l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes à tenir en 2016.
L'Assemblée décide de nommer comme administrateur et Présidente Madame Maria Padalino, résidant profession-
nellement au 20, Rue de la Poste L-2346 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance l'Assemblée Générale qui
approuvera les comptes à tenir en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
K.STONE S.A.
Société anonyme
Signatures
Référence de publication: 2014209311/23.
(140233626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
13061
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U X E M B O U R G
Lunar Stockton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 174.287.
Les comptes annuels pour la période du 20 décembre 2012 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209348/10.
(140234500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Karlix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 32.887.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2014209318/10.
(140234091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Kentas AG, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 34.895.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 30. Dezember 2014.
<i>Für: KENTAS A.G.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2014209321/15.
(140234328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Karlix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 32.887.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'assemblée générale tenue le 11 décembre 2014i>
L'assemblée constate que les mandats des administrateurs sont arrivés à échéance et décide de renouveler les mandats
d'administrateurs de:
- Monsieur Claude SAUBER, administrateur, demeurant à L-8127 Olingen, 13, rue de Betzdorf;
- Monsieur Marc VITIERE, administrateur, demeurant à F-44690 Saint Fiacre S/Maine, Le Guet-Priou;
- Monsieur Daniel GREFF, administrateur, demeurant à TN-4089 El Kantaoui, 2, La Baie des Anges.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de:
- Auditeurs Associés, ayant son siège social au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de
l'Assemblée Générale à tenir en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2014209316/19.
(140233703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
13062
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U X E M B O U R G
LBREM NW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 119.744.
Par la présente, je vous informe de ma démission en tant que gérant de catégorie A de la société LBREM NW Holdings
S.à r.l. avec effet au 14 décembre 2014.
Je vous demande par conséquent de bien vouloir procéder à toutes les formalités nécessaires en vue de l'enregistre-
ment de ma démission.
A Luxembourg, le 3 décembre 2014.
Martijn Sinnighe Damsté.
Référence de publication: 2014209368/12.
(140234511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Laminar 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 175.160.
Le bilan au 12 mai 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 11 décembre
2013 sous la référence L130209958.
Le présent dépôt rectifie le dépôt L130209958, daté du 11 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2014.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014209333/13.
(140234342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
N.C.C.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 83.330.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 décembre 2014i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2014:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 19 décembre 2014.
Référence de publication: 2014209450/14.
(140234102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Kentas AG, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 34.895.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 30. Dezember 2014.
<i>Für: KENTAS A.G.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2014209320/15.
(140234326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
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U X E M B O U R G
Oneness Idea, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 183.638.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale, tenue en date du 15 décembre 2014 que:
Conformément à l'article 5 des statuts de la société, signés le 18 décembre 2013, les associés prennent à l'unanimité,
la décision suivante:
Le siège social sera transféré à compter du 1
er
janvier 2015, au 34B, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015001052/13.
(140235839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
Luxembourg Pharma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 179.717.
EXTRAIT
En date du 19 décembre 2014, lors d'une assemblée générale extraordinaire il a été résolu:
- De nommer M. Peter Lundin, né le 10 septembre 1976 à Kalmar (Suède), avec adresse professionnelle au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, comme administrateur de la société avec effet au 1
er
septembre 2014 jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de 2020.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Référence de publication: 2015000404/14.
(140235441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Monier Special Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.559.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 15 décembre 2014i>
En date du 15 décembre 2014, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution de renouveler les mandats des
personnes suivantes en tant que délégués à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
déterminée jusqu'au 31 décembre 2015:
- Monsieur Hanno SCHULTZE ENDEN, ayant comme adresse professionnelle la suivante: 4, rue Lou Hemmer, L-1748
Senningerberg;
- Monsieur Axel ZWANZIG, ayant comme adresse professionnelle la suivante: 4, rue Lou Hemmer, L- 1748 Sennin-
gerberg;
- Madame Margit KÖHLER, ayant comme adresse professionnelle la suivante: 4, rue Lou Hemmer, L- 1748 Sennin-
gerberg;
- Monsieur Dieter Bruno Fritz KLEINFELDT ayant comme adresse professionnelle la suivante: 4, rue Lou Hemmer,
L-1748 Senningerberg.
Les gérants de classe A de la Société, Monsieur Matthew RUSSELL et Monsieur Pepijn R. DINANDT, et le gérant de
classe B de la Société, Monsieur Ole Fritjof OLDENBURG ont transféré leurs adresses professionnelles au:
- 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Monier Special Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015000445/27.
(140235168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
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Mindforest, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 78.271.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Référence de publication: 2015001027/10.
(140235832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
MAp Airports Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 87.739.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Référence de publication: 2015001017/10.
(140235751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
Lux-Evia S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 82.451.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2014.
<i>POUR L'ADMINISTRATEUR UNIQUE
i>Signatures
Référence de publication: 2015001001/12.
(150000142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 168.370,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 142.340.
Il est à noter que l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Vignac de son mandat de gérant de la Société avec effet au 19 décembre
2014;
- de nommer Madame Julie Pierre, demeurant professionnellement au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouvelle gérante de la Société avec effet au 19 décembre 2014 et pour une
durée indéterminée;
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de
Monsieur Martin Eckel, gérant
Madame Virginie Vely, gérante
Madame Julie Pierre, gérante
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l.
Virginie Vely
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015001012/22.
(140235815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
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United Trademark Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 186.346.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 7 novembre 2014i>
1. Mme Ming ZHONG a démissionné de son mandat d'administrateur B.
2. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de société, né le 20 novembre 1976 à Nancy (France), demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur B jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2020.
Luxembourg, le 22 décembre 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour United Trademark Group S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2014206531/16.
(140229578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.
Maxam Tire International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 159.718.
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third December,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. GOMA International Corp., a corporation incorporated under the laws of the Province of Ontario, having its
registered office at 44
th
Floor, 1 First Canadian Place, Toronto, M5X 1B1 Ontario, Canada and registered with the
Ontario Register of Companies under number 002221925 (GOMA International),
2. Mr Ian Thomas, born on December 1, 1961 in Llwynypia, Wales, United Kingdom, with address at 16, rue de
Trintange L-5465 WALDREDIMUS, Grand Duchy of Luxembourg,
Each represented by Mr Anthony THILLMANY, employee, with professional residence in Esch-sur-Alzette, pursuant
to proxies, which shall be registered together with the present deed,
being the shareholders and holding together all the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in Maxam
Tire International S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 41, Bou-
levard Royal, and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 159.718,
incorporated under the laws of Luxembourg by deed enacted by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
on the 18
th
March 2011, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 24
th
June 2011, n° 1370, (the "Company").
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
1. The Shareholders holds all the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company, so decisions
can validly be taken on the items of the agenda set out below.
2. The agenda is as follows:
- Removal of the nominal value
- Change of currency of the Company's share capital from Euro to U.S.Dollars at the EUR/USD exchange rate as of
the 15
th
December 2014 published on www.xe.com of EUR 1 for 1.2461,-USD and consequential conversion of the
share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to fifteen thousand five hundred
seventy-six u.s dollars and twenty-five cents (USD 15,576.25,-) represented by twelve thousand five hundred (12,500)
shares without nominal value, and consequential amendment of the first alinea of the article 5 of the articles of association
of the Company as follows:
“ Art. 5. Share capital.
5.1. The share capital is set at fifteen thousand five hundred seventy-six u.s dollars and twenty-five cents (USD
15,576.25,-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, without nominal value, all
subscribed and fully paid-up.
Thereafter the following resolution was passed:
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<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to change the currency of the Company's share capital from Euro to U.S.Dollars at the EUR/
USD exchange rate as of the 15
th
December 2014 published on www.xe.com of EUR 1 for 1.2461,-USD and consequential
conversion of the share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to fifteen thousand
five hundred seventy-six u.s dollars and twenty-five cents (USD 15,576.25,-) represented by twelve thousand five hundred
(12,500) shares without nominal value and to consequently amend the first alinea of the article 5 of the articles of
association as set forth in the agenda.
There being no further item on the agenda the decision was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at 1.100,- Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Esch-sur-Alzette, on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu
- GOMA International Corp., une société constituée selon les lois de la Province d'Ontario, dont le siège social se
situe au 44
th
Floor, 1 First Canadian Place, Toronto, M5X 1B1 Ontario, Canada et immatriculée à l'Ontario Register of
Companies sous le numéro 002221925 (GOMA International),
- Monsieur Ian Thomas, né le 1
er
décembre 1961 à Llwynpia, Pays de Galles, Royaume-Uni dont l'adresse est située
au 16, rue de Trintange L-5465 WALDREDIMUS, Grand-Duché de Luxembourg,
Chacun ici représentés par Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-
sur-Alzette en vertu de procurations lui délivrées sous seing privé, lesquelles seront enregistrées ensemble avec le présent
acte,
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée dénommée «Maxam Tire
International S.à r.l.», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 41, Boulevard royal, constituée suivant acte reçu par
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 mars 2011, immatriculée auprès du Registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B159.718 et publiée au Mémorial C, Recueil des sociétés
et associations n°1370 du 24 juin 2011, (la "Société").
Les parties comparantes ont déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. Les Associés détiennent l'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises de la Société, de sorte
que des décisions peuvent être prises valablement sur les points portés à l'ordre du jour ci-dessous.
2. L'ordre du jour est le suivant:
- Suppression de la valeur nominale
- Changement de la devise du capital social de la Société d'euro en U.S.Dollars au taux d'échange EUR/USD du 15
décembre 2014 publié sur www.xe.com d'EUR 1 pour 1,2461.-USD et la conversion conséquente du capital social de la
Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) à quinze mille cinq cent soixante-seize dollars américains et vingt-
cinq cents (USD 15.576,25.-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sans valeur nominale, et
modification en conséquence du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille cinq cent soixante-seize dollars américains et vingt-cinq cents (USD
15.576,25.-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale,
toutes souscrites et entièrement libérées.»
Par la suite la décision suivante a été prise:
<i>Première résolutioni>
Les associés ont décidé de changer la devise du capital social de la Société d'euro en U.S.Dollars au taux d'échange
euro/usd du 15 décembre 2014 publié sur www.xe.com d'EUR 1 pour 1,2461.-usd et la conversion conséquente du capital
social de la Société de douze mille cinq cents euros (€ 12,500) à quinze mille cinq cent soixante-seize dollars américains
et vingt-cinq cents (USD 15.576,25.-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sans valeur nominale
et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société tel que repris dans l'ordre du jour.
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Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont estimés à 1,100.- euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent procès-verbal, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30/12/2014. Relation: EAC/2014/18412. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 02/01/2015.
Référence de publication: 2015001009/107.
(150000037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
Manin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 154.754.
AUFLÖSUNG
Im Jahr zweitausendvierzehn, am sechzehnten Dezember.
Vor dem Notar Jean-Paul MEYERS mit Amtssitz in Rambruch, Grossherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
Herr Klaus KÖRNER, Kaufmann, geboren in Saarbrücken am 31. August 1965, wohnhaft in Am Schlaufenglan 15, 66606
St. Wendel welcher den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
1. Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Manin S.à r.l.", mit Sitz in 97, route du Vin, L-5445 Schengen,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter der Nummer B 154754, (die "Gesellschaft"),
gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, am 09. Juli
2010, welche Urkunde veröffentlicht wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2008 vom
27. September 2010.
2. Der Zweck der Gesellschaft ist wie folgt in den Statuten angegeben: „Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben von
Gastronomiebetrieben, das Consulting für Gastronomiebetriebe sowie Gross- und Einzelhandel, Im-und Export von Ge-
tränken und Nahrungsmitteln. Die Gesellschaft kann sich, im Rahmen des berufsrechtlich Zulässigen, durch Kapitalbe-
teiligungen oder auch auf sonst irgendeine Art und Weise an den Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen, die ganz
oder teilweise denselben Gesellschaftszweck oder einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen oder auch nur einen
solchen Zweck verfolgen, der den Ausbau und die Expansion der Gesellschaft fördern könnte. Die Gesellschaft darf
Zweigniederlassungen errichten, soweit die berufsrechtlichen Voraussetzungen dafür erfüllt sind. Die Gesellschaft kann
außerdem alle anderen Operationen finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf
den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.
3. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR), aufgeteilt in einhundertfünfundzwan-
zig (125) Anteile zu je einhundert Euro (100,- EUR) welche voll eingezahlt sind.
4. Der Komparent ist alleiniger Inhaber sämtlicher (100%) Anteile der Gesellschaft "Manin S.à r.l.". Der Komparent
erklärt die wirtschaftliche Sachlage der Gesellschaft "Manin S.à r.l." genau zu kennen und die aktuelle Bestandsaufnahme/
Bilanz sowie den Abwicklungsabschluss durch deren Unterschrift zu bestätigen. Der Komparent erklärt weiterhin dass
die aufzulösende Gesellschaft keine Beteiligungen hält oder gehalten hat, keine Immobilien besitzt oder besaß und keine
Angestellten hat sowie dass die Gesellschaft derzeit keine andere Verpflichtungen (Bürgschaften, Sicherheiten, Garantien,
Mietverträge, Lieferverträge) hat und nicht mehr durch andere Bestellungen oder Verträge gebunden ist welche ihre
Liquidation und Auflösung verhindern könnten oder welche die Anteile der Gesellschaft belasten würden.
5. Der Komparent erteilt allen bisherigen Geschäftsführern oder anderen Mandatsträger uneingeschränkte Entlastung
für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.
6. Der Komparent erklärt, dass die Aktivität der Gesellschaft "Manin S.à r.l." derzeit aufgehört hat und alle Gläubiger
bereits vollständig bezahlt worden sind.
7. Die Komparentin, als alleinige Anteilsinhaberin, beschließt hiermit ausdrücklich die Gesellschaft "Manin S.à r.l." sofort
aufzulösen und selbst als Liquidator zu fungieren.
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8. Der Komparent, als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass alle Schulden der Gesellschaft "Manin S.à r.l." bezahlt
sind und erklärt, dass sie persönlich und gegenwärtig alle bekannte oder unbekannte Vermögenswerte, Schulden, finan-
zielle und sonstige Verpflichtungen übernimmt weiterhin dass das Gesamtvermögen der Gesellschaft der alleinigen
Anteilsinhaberin übertragen wird, welche für alle, auch eventuell noch nicht bekannte Verbindlichkeiten und Verpflich-
tungen persönlich haftbar ist.
9. Der Komparent erklärt weiterhin die Liquidation sofort abzuschließen, unbeschadet der Tatsache, dass er allenfalls
sämtlichen sozialen Verpflichtungen weiterhin nachkommt.
10. Dass das Anteilsregister sowie die etwaigen Anteile annulliert worden sind.
11. Der Komparent erklärt folglich die Liquidierung der Gesellschaft als abgeschlossen und die Gesellschaft als aufgelöst.
12. Die Gesellschaftsunterlagen der "Manin S.à r.l." werden während fünf Jahren am bisherigen Gesellschaftssitz, wie
oben erwähnt verwahrt.
Der Komparent, als Liquidator der Gesellschaft beauftragt hiermit den Notar die Streichung ohne vorhergehende
Liquidierung der Gesellschaft beim zuständigen Handels- und Firmenregister in Luxemburg zu amtieren und bestätigt
persönlich haftend alle durch diese Auflösung entstehenden Kosten, Honorare, Steuern und Gebühren zu übernehmen.
<i>Bescheinigungi>
Der Komparent, als alleiniger Anteilsinhaber, erklärt hiermit ausdrücklich dass alle in dieser Notarurkunde angegebe-
nen Geldumläufe und Transaktionen nicht von einer der in Abschnitt 506-1 beziehungsweise des Artikels 135-5 des
Luxemburgischen Strafgesetzbuches genannten Straftaten oder aus Delikten welche durch die Gesetze betreffend die
Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung geahndet werden entstammen.
<i>Vollmachti>
Der Komparent, als alleiniger Anteilsinhaber, gibt hiermit jedem Angestellten oder Mitarbeiter des unterzeichneten
Notars, alleinige Vollmacht um mit der Anmeldung, Registrierung, Kündigung, Veröffentlichung oder andere zweckmäßige
oder erforderliche Maßnahmen in Folge dieser Urkunde auszuführen, sowie gegebenenfalls etwaige Tippfehler, Unvolls-
tändigkeiten oder Schreibweise(n) in der Urkunde zu verbessern oder zu ergänzen und zu ratifizieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar, die gegenwärtige
Urkunde.
Signé: Körner, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2014. Relation: RED/2014/2547. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 30 décembre 2014.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2015001019/75.
(140235749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
Fusion Funding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 141.099.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth of December.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Stichting Fusion Funding, a foundation (stichting) incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered
office at Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, in the process of being registered with the trade register of
the Dutch Chamber of commerce and whose official seat is in the municipality of Amsterdam, The Netherlands (the “
Sole Shareholder”),
here represented by Mr. Liridon ELSHANI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal, which proxy after signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing party and
the undersigned notary, the power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
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- That the private limited liability securitisation company, société à responsabilité limitée de titrisation, Fusion Funding
Luxembourg S.à r.l., registered with the Luxembourg Register of Commerce under the section B number 141.099, with
registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, hereafter named the «Company»,
has been constituted on July 22
nd
2008, according to a deed received by Maître Henri HELLINCKX, a notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 2184 on September 9
th
2008 page 104796.
- That the articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger notary
residing in Luxembourg, on July 31
st
2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2795 of November 19
th
2008.
- That the share capital of the Company is established at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented
by five hundred (500) shares in registered form, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each That the
Company is a Sole Shareholder company;
- That the Company's activities have ceased;
- That the Sole Shareholder decides to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- In that respect, the here represented Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in
this capacity requests the notary to authentify his declaration (i) that all the liabilities of the Company have been paid and
(ii) that the liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned pursuant to a liquidation
report attached to the present deed; furthermore he declares that with respect to eventual liabilities of the Company
presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence
of the above all the liabilities of the Company are paid;
- That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, CAS
Services S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 20 rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B.68.168, acting as «Auditor to the Liquidation»;
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company's sole manager and to the Auditor to the Liquidation for their respective
duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s
former registered office in Luxembourg.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Drawn up, in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the translation in french / Suit la traduction française
L'an deux mil quatorze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Stichting Fusion Funding, une société fondation (stichting), constitué et régie sous les lois neerlandaises, ayant son siège
social au Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, enregistrée dans le registre de la chambre de commerce
néérlandaise dont le siège social est établi dans la commune d’Amsterdam, Pays-Bas (l’«Associé Unique»)
ici représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privée, laquelle procuration reste jointe au présent acte.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
Que la Société à responsabilité limitée de titrisation Fusion Funding Luxembourg S.à r.l., enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 141.099, établie et ayant son siège social
au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, ci-après nommée la «Société»,
a été constituée le 22 juillet 2008 aux termes d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, par acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 2184 du 9 septembre 2008
page 104796.
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Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger en date du 31 juillet 2008, acte
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2795 du 19 novembre 2008.
- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12,500), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt cinq euro (EUR 25) chacune.
- Que la Société est une société à Associé Unique;
- Que l’activité de la Société a cessé,
- Que l’Associé Unique décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- A cet effet, l’Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire
instrumentant d'acter qu'il déclare que (i) tout le passif de la Société est réglé et que (ii) le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment provisionné suivant rapport de liquidation joint en annexe; en outre il déclare que par rapport
à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement
l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
- Que l’actif restant a été payé à l’Associé Unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par CAS Services S.A., société anonyme ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.68.168, désigné "Commissaire à la Liquidation" par
l’Associé Unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant unique et au Commissaire à la Liquidation de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société
au Luxembourg;
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant,
le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. LAC/2014/62964. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Référence de publication: 2014209124/111.
(140234010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
ACCOL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 193.276.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Avenue Capital Credit Opportunities Limited, a limited company, incorporated and existing under the laws of Guern-
sey, registered with the Guernsey Registry under number 58833, having its registered office at 1
st
Floor, Dorey Court
Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ,
here represented by Stefanie Kreuzer, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
ACCOL Holdings S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances
or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000), represented by twelve
thousand (12,000) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
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7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of
the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, at
which point decisions shall be validly approved in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever
is the fraction of the share capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders of the Company.
If the Company has several managers, the managers form a board of managers composed of at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-
ration and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
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Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive
any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.
Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.
16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other
means of communication initiated from Luxembourg by a class B Manager, allowing all persons participating at such
meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in
a meeting by these means is equivalent to participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held
at the registered office of the Company.
16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers, among which at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager must be present or represented.
16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided
that at least one (1) class A manager and one (1) class B manager vote in favour of a resolution. The chairman, if any, shall
not have a casting vote.
16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.
Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or in his absence by
the chairman pro tempore and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.
17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, (i) by the joint signature of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, (ii) by the joint signature of two (2) class B managers (excluding, however, for the operation
of the Company’s bank accounts), or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the Company within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 19 Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
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19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé
(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of
the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.
21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.
22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-
holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article
3.2 of these articles of association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed
by the general meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December
2014.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand (12,000) shares issued have been subscribed by Avenue Capital Credit Opportunities Limited,
aforementioned, for the price of twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand
pounds sterling (GBP 12,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000) is entirely allocated to the
share capital.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 25a, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Richard Stabinsky, born in New York, USA on January 28
th
1968, professionally residing at 399 Park Avenue, 6
th
Floor, New York, New York 10022, United States, as class A manager; and
(ii) Thomas Larkin, born in New Jersey, USA on February 21
st
1964, professionally residing at 399 Park Avenue, 6
th
Floor, New York, New York 10022, United States, as class A manager; and
(iii) Henry Saavedra, born in New York, USA on November 17
th
1978, professionally residing at 25a, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, as class B manager; and
(iv) Ramon van Heusden, born in Nijmegen, the Netherlands, on May 7
th
1967, professionally residing at Carré Bonn,
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager; and
(v) Jorrit Crompvoets, born in Voorst, the Netherlands, on May 16
th
1976, professionally residing at Carré Bonn, 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Avenue Capital Credit Opportunities Limited, une limited company, constituée et existant sous les lois de Guernsey,
enregistrée auprès du Guernsey Registry sous le numéro 58833, ayant son siège social au 1
st
Floor, Dorey Court Admiral
Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ,
dûment représentée par Stefanie Kreuzer, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
qu’il souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «ACCOL Holdings S.à
r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’administration, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Sauf par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme
ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres obligataires ou d’instrument de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
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2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-
nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille livres sterling (GBP 12.000), représenté par douze mille (12.000)
parts sociales ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé
pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera visà-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé
sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par
les présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu’il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
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décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-
ment unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Si la
Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance, composé au moins d’un (1) gérant de classe A et
d’un (1) gérant de classe B.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération
et la durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues
au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)
heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.
15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-
présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.
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Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.
16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son
absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.
16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.
16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire, initié au Luxembourg par un gérant de classe B, permettant à toutes les
personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par
de tels moyens de communication est réputée s’être tenue au siège social de la Société.
16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance, parmi lesquels doivent être présents ou représentés au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B.
16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil
de gérance, pourvu qu’au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B ait voté en faveur de la décision.
Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.
16.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,
ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.
17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.
Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la
signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, (i) par la signature conjointe d’un (1) gérant de classe A
et d’un (1) gérant de classe B, (ii) par la signature conjointe de deux (2) gérants de classe B (à l’exception de la gestion
des comptes bancaires de la Société), ou (iii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par la Société dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 19. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société
seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.
19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des
associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
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Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de
l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans
la Société.
Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés
conformément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du
nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille (12.000) parts sociales émises ont été souscrites par Avenue Capital Credit Opportunities Limited,
susmentionnée, pour un prix de douze mille livres sterling (GBP 12.000).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que
le montant de douze mille livres sterling (GBP 12.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de douze mille livres sterling (GBP 12.000) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.
<i>Résolutions de l’associéi>
L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-
vocation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 25a, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Richard Stabinsky, né à New York, Etats-Unis, le 28 janvier 1968, résidant professionnellement à 399 Park Avenue,
6
th
Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A; et
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(ii) Thomas M. Larkin, né à New Jersey, Etats-Unis, le 21 février 1964, résident professionnellement à 399 Park Avenue,
6
th
Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A; et
(iii) Henry Saavedra, né à New York, Etats-Unis, le 17 novembre 1978, résidant professionnellement à 25a, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et
(iv) Ramon van Heusden, né à Nijmegen, Pays-Bas, le 7 mai 1967, résidant professionnellement à Carré Bonn, 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et
(v) Jorrit Crompvoets, né à Voorst, Pays-Bas, le 16 mai 1976, résidant professionnellement à Carré Bonn, 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe B.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. KREUZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60094. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 janvier 2015.
Référence de publication: 2015002005/523.
(150001616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.
Generali European Retail Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 47.774.
In the year two thousand and fourteen,
on the fourth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Me Frédérique Davister, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of Generali European Retail Investments Holding S.A. (the
"Company"), a Luxembourg limited liability company (société anonyme), governed under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 47.774 (the "Company"),
duly authorized to represent the Company pursuant to the power granted in the resolutions of the board of directors
of the Company dated 01 December 2014 (the "Resolutions").
A copy of the Resolutions, initialed ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer has required the undersigned notary to state her declarations as follows:
1) The Company was incorporated on 01 June 1994 by a notarial deed drawn up on 01 June 1994, and whose articles
of incorporation (the "Articles") were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 8 June
1994, number 375, page 17975. The Articles have been amended for the last time by a notarial deed drawn up by the
undersigned notary, on 26 November 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2) The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand fifty Euro (EUR 31,050.-), divided into
thirty-one thousand forty-nine Euro (EUR 31,049.-) class A shares (the "Class A Shares"), and one (1) class B share (the
"Class B Share") with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
3) Pursuant to Article 5.2 of the Articles, the Company has an unissued but authorized capital of five hundred million
Euro (EUR 500,000,000.-).
The board of directors is authorized, within the limits of the authorized share capital set out under Article 5 of the
Articles, to increase the share capital of the Company from time to time with or without a share premium.
4) In the Resolutions, the board of directors of the Company resolved to increase the share capital of the Company
within the framework of the authorized share capital set out under Article 5.2 of the Articles by an amount of two hundred
twenty-five thousand Euro (EUR 225,000.-) in order to be raised from its present amount of thirty-one thousand fifty
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Euro (EUR 31,050.-) to two hundred fifty-six thousand fifty Euro (EUR 256,050.-) by the issue of two hundred twenty-
five thousand (225,000) Class A Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (the "New Shares").
<i>Subscription - Paymenti>
These New Shares have been subscribed by Generali European Real Estate Investments S.A., a Luxembourg limited
liability company (société anonyme), governed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 121.362, acting on behalf of the Generali Real Estate Crossborder Equity
Compartment which fully paid up the New Shares by a contribution in cash of aggregate amount of two hundred twenty-
five thousand Euro (EUR 225,000.-) to be allocated to the share capital.
The proof and existence of the contribution in cash has been given to the undersigned notary who expressly states
this.
5) As a consequence of such increase of the share capital with effect as of 01 December 2014, the subscribed share
capital of the Company presently amounts to two hundred fifty-six thousand fifty Euro (EUR 256,050.-) divided two
hundred fifty-six thousand forty-nine (256,049) class A shares, and one (1) class B share with a par value of one Euro
(EUR 1.-) each. Therefore, the Article 5.1 of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:
" 5.1. The subscribed capital is set at two hundred fifty-six thousand fifty Euro (EUR 256,050.-) divided into two hundred
fifty-six thousand forty-nine Euro (EUR 256,049.-) class A shares (the "Class A Shares"), and one (1) class B share (the
"Class B Share") with a par value of one euro (EUR 1.-) each, fully paid up (by 100%) These shares are redeemable in
accordance with the provisions of article 49-8 of the law on commercial companies and these Articles of Incorporation."
6) Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorized capital
clause, the amount of the authorized share capital as set out in Article 5.2 of the Articles has been decreased by two
hundred twenty-five thousand Euro (EUR 225,000.-) so that Article 5.2 of the Articles is amended accordingly and now
reads as follows:
"The Company shall have an authorized share capital of four hundred ninety-nine million seven hundred seventy-five
thousand Euro (EUR 499,775,000.-) being the amount by which the Board of Directors is able to increase the issued share
capital."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at thousand three hundred euro.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze,
le quatre décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Me Frédérique Davister, Avocat, résidant à Luxembourg,
agissant en tant que représentant du conseil d'administration de Generali European Retail Investments Holding S. A.
(la «Société»), une société anonyme, régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 47.774 (la "Société"),
dûment autorisée à représenter la Société conformément au pouvoir donné dans les résolutions du conseil d'admi-
nistration de la Société datées du 1
er
décembre 2014 (les "Résolutions").
Une copie des Résolutions, signées ne varietur par la mandataire et le notaire, restera annexée aux présentes pour
être enregistrée en même temps auprès des autorités d'enregistrement.
La personne comparante a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) La Société a été constituée le 01 juin 1994 et les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés en date du 8 juin 1994, numéro 375, page 17975. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
du soussigné par un acte du 26 novembre 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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2) Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille cinquante Euros (EUR 31.050,-) divisé en trente
et une mille quarante-neuf (31.049) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A"), une (1) action de catégorie B
(les "Action de Catégorie B"), chacune de ces actions ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-).
3) Conformément à l'Article 5.2 des Statuts, la Société a un capital social non-émis mais autorisé d'un montant de cinq
cent millions d'Euros (EUR 500.000.000,-).
Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé fixées par l'article 5 des Statuts, à augmenter
le capital social de la Société de temps à autres avec ou sans prime d'émission.
4) Dans les Résolutions, le conseil d'administration de la Société a approuvé l'augmentation du capital social de la
Société dans le cadre du capital autorisé tel que fixé à l'article 5.2 des Statuts d'un montant de deux cent vingt-cinq mille
Euro (EUR 225.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille cinquante Euros (EUR 31.050,-) à
deux cent cinquante-six mille cinquante Euros (EUR 256.050,-) par la création et l'émission de deux cent vingt-cinq mille
(225.000) nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) (les "Nouvelles Actions").
<i>Souscription - paiementi>
Les Nouvelles Actions ont été souscrites par Generali European Real Estate Investments S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.362, agissant
pour le compte de son compartiment Generali Real Estate Crossborder Equity, lequel les a entièrement libérées par un
apport en numéraire de deux cent vingt-cinq mille Euro (EUR 225.000,-) qui a été alloué au capital social.
La preuve et l'existence de l'apport en numéraire ont été apportées au notaire soussigné qui la constate expressément.
5) Suite à cette augmentation du capital social avec effet au 01 décembre 2014, le capital social souscrit de la Société
s’élève à présent à deux cent cinquante-six mille cinquante Euros (EUR 256.050,-) représenté par deux cent cinquante-
six mille quarante-neuf (256.049) Actions de Catégorie A, et une (1) Action de Catégorie B, chacune de ces actions ayant
une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR).
Par conséquent, le premier paragraphe de l'article 5.1 des Statuts est modifié en conséquence, et sera dorénavant lu
comme suit:
" 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent cinquante-six mille cinquante Euros (EUR 256.050,-)
divisé en deux cent cinquante-six mille quarante-neuf (256.049) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A"),
une (1) action de catégorie B (les "Action de Catégorie B"), chacune de ces actions ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune, intégralement libérées (à 100%). Ces actions sont rachetables conformément aux dispositions de
l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et conformément à ces Statuts".
6) Par ailleurs, suite de l'augmentation de capital dans le cadre de la clause de capital autorisé mentionnée ci-dessus,
le montant du capital social autorisé fixé à 5.2 des Statuts a été réduit à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept
cent soixante-quinze mille Euros (EUR 499.775.000,-), de telle sorte que l'Article 5.2 des Statuts est modifié en consé-
quence et sera dorénavant lu comme suit:
" 6.1. La Société a un capital autorisé de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent soixante-quinze mille
Euros (EUR 499.775.000,-) qui est le montant par lequel le Conseil d'Administration peut augmenter le capital social
libéré."
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de
la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à mille trois cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. DAVISTER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 09 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16819. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2014207968/137.
(140232244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.
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MR Sequential (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 483.217,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 190.473.
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Morgan Rio Investments, L.P., a limited partnership duly formed and validly existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at 27 Hospital Road, 5
th
Floor, P.O. Box 10293, c/o Citi Hedge Fund Services (Cayman)
Ltd., Grand Cayman, KY1-1103 Cayman Islands, with a US Employer Identification Number being 98-0620032 and re-
gistered with the Registrar of Exempted Limited Partnership in the Cayman Islands under the number OG-30483, here
represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 26, 2014.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
established in Luxembourg under the name of “MR Sequential (Lux), S.à r.l.”, having its registered office at 43, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 190.473 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated September 24
th
, 2014, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations under number 3221,
on November 3
rd
, 2014.
II. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) divided into the following classes
of shares:
- Twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares (the “Ordinary Shares”); and
- Twelve thousand and five hundred (12,500) non-voting mandatory redeemable preferred shares (the “Non-Voting
MRPS”).
III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to convert the currency of the share capital from EUR to USD by applying the EUR/
USD exchange rate of EUR 1.- = USD 1.2197 so that the new share capital henceforth amounts to thirty thousand, four
hundred and ninety-two U.S. Dollars (USD 30,492.-) and is divided into the following classes of shares:
- fifteen thousand, two hundred and forty-six (15,246) Ordinary Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD
1.-) each; and
- fifteen thousand, two hundred and forty-six (15,246) Non-Voting MRPS with a nominal value of one U.S. Dollar (USD
1.-) each;
and to allocate the remaining fifty cents of U.S. Dollars (USD 0.50) resulting from the conversion to the Non-Voting
MRPS Premium Account.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by four hundred and fifty-two thousand,
seven hundred and twenty-five U.S. Dollars (USD 452,725.-) in order to raise it from its present amount of thirty thousand,
four hundred and ninety-two U.S. Dollars (USD 30,492.-) to four hundred and eighty-three thousand, two hundred and
seventeen U.S. Dollars (USD 483,217.-) by the creation and issue of two hundred and twenty-seven thousand, five hundred
(227,500) Ordinary Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each and two hundred and twenty-five
thousand, two hundred and twenty-five (225,225) Non-Voting MRPS with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-)
each (the “New Shares”).
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Morgan Rio Investments, L.P., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the New
Shares and to have them fully paid up in the amount of four hundred and fifty-two thousand, seven hundred and twenty-
five U.S. Dollars (USD 452,725.-), along with a share premium of twenty-two million, two hundred and ninety-seven
thousand, two hundred and seventy-five U.S. Dollars (USD 22,297,275.-) to be exclusively attached to the Non-Voting
MRPS Premium Account, by a contribution in kind consisting of the assignment and subsequent extinction of a certain,
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unquestionable and undisputed debt (the “Contribution”), owed by the Company to Morgan Rio Investments, L.P., and
resulting from a declaration of the latter dated December 26, 2014, in the aggregate amount of twenty-two million, seven
hundred and fifty thousand U.S. Dollars (USD 22,750,000.-). A copy of the aforementioned declaration will remain annexed
to the present deed.
<i>Effective implementation of the contributioni>
Morgan Rio Investments, L.P.,, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contribution and is fully authorized to contribute and subsequently extinguish
the Contribution;
- the assignment and subsequent extinction of the Contribution are effective today without qualification; and
- all further formalities are in progress in Luxembourg in order to duly carry out and formalize the Contribution and
subsequent extinction of the Contribution and to render them effective anywhere and toward any third parties.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend article 6 of the Company’s articles
of association as follows:
“ Art. 6. Subscribed Capital. The Company’s share capital is set at four hundred and eighty-three thousand, two hundred
and seventeen U.S. Dollars (USD 483,217.-) divided into the following classes of shares:
- two hundred and forty-two thousand, seven hundred and forty-six (242,746) ordinary shares with a nominal value
of one U.S. Dollar (USD 1.-) each (the “Ordinary Shares”). Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually
referred to as an “Ordinary Shareholder”; and
- two hundred and forty thousand, four hundred and seventy-one (240,471) non-voting mandatory redeemable pre-
ferred shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each (the “Non-Voting MRPS”). Each holder of a Non-
Voting MRPS is hereinafter individually referred to as a “Non-Voting MRPS Holder”;
(the Ordinary Shares and the Non-Voting MRPS are hereinafter collectively referred to as the “Shares” and individually
as a “Share”).
In addition to the share capital, there may be set up premium accounts into which any premium paid on any share in
addition to its nominal or par value, as the case may be, is transferred. The amount of the premium accounts may be used
to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised
losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Any share premium paid on Ordinary Shares in addition to the nominal value or the par value, as the case may be, of
the Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares premium account (the “Ordinary Shares Premium Account”)
and the Company shall book in such account the amount or value of any premium paid on the Ordinary Shares, any
additional capital surplus contributed by the Ordinary Shareholders to the Company, and of any amount allocated to such
Ordinary Shares Premium Account in accordance with the Articles.
Any share premium paid on the Non-Voting MRPS in addition to the nominal value or the par value, as the case may
be, of the Non-Voting MRPS shall be booked in a Non-Voting MRPS premium account (the “Non-Voting MRPS Premium
Account”) and the Company shall book in such account, the amount or value of any premium paid on the Non-Voting
MRPS, any additional capital surplus contributed by the Non-Voting MRPS Holders to the Company, and of any amount
allocated to such Non-Voting MRPS Premium Account in accordance with the Articles. In addition, a special reserve
account attached to the Non-Voting MRPS may be created.”
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder eventually resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above
changes and hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to
the registration of the New Shares in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
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A comparu:
Morgan Rio Investments, L.P., un «Limited Partnership», constitué et gouverné par les lois des îles Cayman, ayant son
siège social à 27 Hospital Road, 5
th
Floor, P.O. Box 10293, c/o Citi Hedge Fund Services (Cayman) Ltd., Grand Cayman,
KY1-1103 Iles Cayman, avec le numéro d’identification d’employeur américain suivant: 98-0620032 et enregistré auprès
du Registre des «Limited Partnership» Exemptés des îles Cayman sous le numéro OG-30483, ici représentée par Peggy
Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée le 26 décembre 2014.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de «MR Sequential (Lux), S.à r.l.», ayant son siège social au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
190.473 (la «Société»), constituée suivant acte reçu du notaire instrumentant en date du 24 septembre 2014, publié au
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 3221, le 3 novembre 2014.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé entre les classes de parts sociales
suivantes:
- Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (ci-après les «Parts Sociales Ordinaires»); et
- Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote (ci-après les
«MRPS Sans Droit de Vote»).
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique a décidé de convertir la devise du capital social de l’EUR en USD en utilisant le taux de change de
1,- EUR = 1,2197 USD de telle sorte que le capital social s’élève désormais à trente mille, quatre cent quatre-vingt-douze
Dollars U.S. (30.492,- USD) et est divisé en classes de parts sociales de la manière suivante:
- Quinze mille, deux cent quarante-six (15.246) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale d’un Dollar U.S.
(1,- USD) chacune; et
- Quinze mille, deux cent quarante-six (15.246) MRPS Sans Droit de Vote ayant une valeur nominale d’un Dollar U.S.
(1,- USD) chacune;
et d’allouer les cinquante cents de Dollars U.S. (0,50 USD) restants résultant de la conversion exclusivement au Compte
de Prime d’Emission des MRPS Sans Droit de Vote.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante-deux mille, sept cent
vingt-cinq Dollars U.S. (452.725,- USD) pour le porter de son montant actuel de trente mille, quatre cent quatre-vingt-
douze Dollars U.S. (30.492,- USD) à quatre cent quatre-vingt-trois mille, deux cent dix-sept Dollars U.S. (483.217,- USD)
par la création et l’émission de deux cent vingt-sept mille, cinq cents (122.500) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur
nominale d’un Dollar U.S. (1,- USD) chacune et de deux cent vingt-cinq mille, deux cent vingt-cinq (225.225) MRPS Sans
Droit de Vote ayant une valeur nominale d’un Dollar U.S. (1,- USD) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, Morgan Rio Investments, L.P., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux Nouvelles Parts Sociales
et les libérer intégralement pour un montant de quatre cent cinquante-deux mille, sept cent vingt-cinq Dollars U.S.
(452.725,- USD), avec une prime d’émission d’un montant de vingt-deux millions, deux cent quatre-vingt-dix-sept mille,
deux cent soixante-quinze Dollars U.S. (22.297.275,- USD) devant être exclusivement attachée au Compte de Prime
d’Emission des MRPS Sans Droit de Vote, par un apport en nature consistant en la cession et l’extinction subséquente
d’une créance certaine, incontestable et incontestée (ci-après l’«Apport»), due par la Société à Morgan Rio Investments,
L.P., et résultant d’une déclaration de cette dernière datant du 26 décembre 2014 d’un montant total de vingt-deux
millions, sept cent cinquante mille Dollars U.S. (22.750.000,- USD). Copie de ladite déclaration demeurera annexée au
présent acte.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
Morgan Rio Investments, L.P., prénommée, par son mandataire, a déclaré que:
- elle est la seule propriétaire sans restriction aucune de l’Apport et est pleinement autorisée à apporter et éteindre
de manière subséquente l’Apport;
- la cession et l’extinction subséquente de l’Apport sont effectivement réalisées sans réserve aujourd'hui; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation au Luxembourg, aux fins d’effectuer et formaliser l’Apport et
l’extinction subséquente de l’Apport et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
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<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’associée unique a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société
comme suit:
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-trois mille, deux cent dix-sept Dollars U.S.
(483.217,- USD) divisé entre les classes de parts sociales suivantes:
- deux cent quarante-deux mille, sept cent quarante-six (242.746) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
d’un Dollar U.S. (1,- USD) chacune (ci-après les «Parts Sociales Ordinaires»). Chaque détenteur d’une Part Sociale Or-
dinaire est ci-après individuellement désigné comme «Associé Ordinaire»; et
- deux cent quarante mille, quatre cent soixante-et-onze (240.471) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire
sans droit de vote ayant une valeur nominale d’un Dollar U.S. (1,- USD) chacune (ci-après les «MRPS Sans Droit de Vote»).
Chaque détenteur d’une MRPS Sans Droit de Vote est ci-après individuellement désigné comme «Détenteur de MRPS
Sans Droit de Vote»;
(les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS Sans Droit de Vote sont collectivement désignées ci-après comme les «Parts
Sociales» et individuellement comme une «Part Sociale»).
En plus du capital social, des comptes de prime d’émission peuvent être établis sur lesquels toutes les primes payées
sur une part sociale en plus de la valeur nominale ou de la valeur au pair, le cas échéant, seront transférées. L’avoir de
ces comptes de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés
par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être
affecté à la réserve légale.
Tout montant de prime d’émission payé sur les Parts Sociales Ordinaires en plus de la valeur au pair des Parts Sociales
Ordinaires devra être affecté à un compte de prime d’émission de Parts Sociales Ordinaires (le «Compte de Prime
d’Emission des Parts Sociales Ordinaires») et la Société devra comptabiliser dans ce compte le montant ou la valeur payé
sur les Parts Sociales Ordinaires, tout supplément de capital apporté par les Associés Ordinaires à la Société, et tout
montant alloué audit Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires en accord avec les Statuts.
Tout montant de prime d’émission payé sur les MRPS Sans Droit de Vote en plus de la valeur nominale ou de la valeur
au pair, le cas échéant, des MRPS Sans Droit de Vote devra être affecté à un compte de prime d’émission des MRPS Sans
Droit de Vote (le «Compte de Prime d’Emission des MRPS Sans Droit de Vote») et la Société devra comptabiliser dans
ce compte le montant ou la valeur payé sur les MRPS Sans Droit de Vote, tout supplément de capital apporté par les
Détenteurs de MRPS Sans Droit de Vote à la Société, et tout montant alloué audit Compte de Prime d’Emission des
MRPS Sans Droit de Vote en accord avec les Statuts. Un compte de réserve spéciale attaché aux MRPS Sans Droit de
Vote pourra également être créé.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique a enfin décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications
qui précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l’inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Ecthernach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2753. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 02 janvier 2015.
Référence de publication: 2015001032/214.
(150000114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
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BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.550,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 50.692.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Référence de publication: 2015000088/10.
(140235398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
ECEML S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4880 Lamadelaine, 9, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 165.382.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2014.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2015000211/14.
(140234980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Aquaris Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 193.278.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Hewlett-Packard Luxembourg Development S.à r.l., a société à responsabilité limitée, duly incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 75, Parc d’Activités Capellen, L-8308 Capellen, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 147 773, (the Limited Partner and Class A
Shareholder)
here represented by Mrs. Liudmila Gorodnikova, avocate, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 18 December 2014,
2. Hewlett-Packard Jura B.V., a private company with limited liability (besloten venootschap met beperkte aansprake-
lijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce
of Amsterdam, The Netherlands under number 54802121, having its registered office at Startbaan 16, 1187 XR Amstel-
veen, the Netherlands, (the General Partner I and Class B Shareholder)
here represented by Mrs. Liudmila Gorodnikova, avocate, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 16 December 2014, and
3. Hewlett-Packard The Hague B.V., a private company with limited liability (besloten venootschap met beperkte
aansprakelijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands, registered with the trade register of the Chamber of
Commerce of Amsterdam, The Netherlands under number 09116625, having its registered office at Startbaan 16, 1187
XR Amstelveen, the Netherlands, (the General Partner II and Class C Shareholder)
here represented by Mrs. Liudmila Gorodnikova, avocate, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 16 December 2014.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a partnership limited
by shares (société en commandite par actions) which they wish to incorporate with the following articles of association:
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A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under
the name Aquarius Holding S.C.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities
or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the Managers.
4.3 In the event that the Managers determine that extraordinary political, economic or social circumstances or natural
disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at fifty thousand United States dollars (USD 50,000), represented by two (2)
ordinary Class A shares (the “Ordinary Shares” and the holder thereof the “Limited Partner”), twenty four thousand
nine hundred and ninety nine (24,999) Class B shares (the “Unlimited B Shares” and the holder thereof the “General
Partner I”) and twenty four thousand nine hundred and ninety nine (24,999) Class C shares (the “Unlimited C Shares”
and the holder thereof the “General Partner II”) without indication of a nominal value. The Unlimited Shares are held by
the General Partner (actionnaire commandité). The Ordinary Shares, the Unlimited B Shares and the Unlimited C Shares
are hereafter together referred to as the “shares”.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion
to the number of shares held by them in the Company’s share capital. The Managers shall determine the period of time
during which such preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from
the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period.
The general meeting of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder
(s) in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each without indication of a nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of
the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
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7.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.
7.4 The Unlimited Shares are only transferrable to unlimited shareholders jointly and severally liable for all liabilities
of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.
7.5 Any transfer of registered shares shall become effective (opposable) towards the Company and third parties either
(i) through a declaration of transfer recorded in the register of shares, signed and dated by the transferor and the
transferee or their representatives, or (ii) upon notification of a transfer to, or upon the acceptance of the transfer by
the Company.
Art. 8. Liability of shareholders.
8.1 Limited Partners shall not interfere with the management of the Company vis-à-vis third parties. The liability of
the Limited Partners (actionnaires commanditaires) is limited to the amount of share capital for which they have sub-
scribed. However, Limited Partners are jointly and severally liable for all obligations of the Company in which they have
participated contrary to the foregoing restriction. Limited Partners are also jointly and severally liable vis-à-vis third parties
for all obligations of the Company in which they have not participated if they regularly act on behalf of the Company in
management matters vis-à-vis third parties. A Limited Partner acting as representative of a Manager or the General Partner
does not, by the mere fact of acting in such capacity and to the extent that he indicates such capacity, incur the afore-
mentioned joint and several liability. The following matters do not constitute acts of management vis-à-vis third parties
in the sense of these articles of association:
- the exercise of shareholders’ rights;
- advice given to the Company or its affiliates or their managers;
- the exercise of control and supervision of the affairs of the Company; and
- granting of loans, security interests or any other assistance to the Company or its affiliates entities.
8.2 If more than one Unlimited Share is issued, its owners (actionnaires commandités) are jointly and severally liable
for all liabilities of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general
meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the
entire body of shareholders of the Company. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly
reserved to it by the Law and by these articles of association.
Art. 10. Convening of general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders may at any time be convened by the Managers.
10.2 It must be convened by the Managers upon written request of one or several shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of shareholders shall be held within
a period of one (1) month from receipt of such request.
10.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of
the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this
formality has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may
be made by registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days
before the date scheduled for the meeting.
10.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Friday of
April at 3.00 p.m- If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices.
11.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer who need neither be shareholders nor the Manager. The board of the meeting shall especially
ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in
relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.
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11.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video-conference or by any other means of
communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.
11.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile
or any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate
box.
11.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting to which they relate.
Art. 12. General Partner consent. The general meeting of shareholders may only adopt or ratify acts affecting the
interests of the Company vis-à-vis third parties or amend the articles of association with the consent of the General
Partner.
Art. 13. Quorum and vote.
13.1 Each share entitles the holder to one vote in general meetings of shareholders.
13.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of
shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast, regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 14. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association
may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company’s share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate, regardless
of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions
and nil votes shall not be taken into account.
Art. 15. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the Managers may
adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The Managers shall do so at the request
of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event of an
adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.
Art. 16. Minutes of general meetings of shareholders.
16.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by
the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.
16.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the Managers.
D. Management
Art. 17. Powers of the Managers.
17.1 The Company shall be managed by one or several managers, who may be, but do not need to be chosen among
the General Partners. If the Company has several managers, the managers form a board of managers (the “Managers”
and each manager a “Manager”).
17.2 If the Company is managed by one Manager, to the extent applicable and where the term “Manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “Managers” used in these articles of association
is to be construed as a reference to the “Manager”.
17.3 The Managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfill the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law
or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 18. Daily management and proxies.
18.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily
management may be delegated to one or more Managers, officers or other agents, acting individually or jointly. Their
appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the Managers.
18.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
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Art. 19. Convening meetings of the Managers.
19.1 The Managers shall meet upon request of any Manager. The meetings of the Managers shall be held at the registered
office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
19.2 Written notice of any meeting of the Managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least in
advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the Managers which has been communicated to all managers.
19.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive
any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the Managers.
Art. 20. Conduct of meetings of the Managers.
20.1 The Managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to
be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Managers.
20.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the Managers. In his absence, the Managers may appoint another
manager as chairman pro tempore by vote of the majority of Managers present or represented at any such meeting.
20.3 Any Manager may act at any meeting of the Managers by appointing another manager as his proxy in writing, or
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A Manager may represent one or more but not all of the other Managers.
20.4 Meetings of the Managers may also be held by conference call or video conference or by any other means of
communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
20.5 The Managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or represented
at a meeting of the Managers.
20.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the Managers present or represented at such meeting. In the case
of a tie, the chairman shall have a casting vote.
20.7 The Managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each Manager may express his consent separately,
the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of
the last signature.
Art. 21. Minutes of the decisions of the Managers.
21.1 The minutes of any meeting of the Managers shall be signed by the chairman or in his absence by the chairman
pro tempore, or by any two (2) Managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or by any two (2) Managers.
21.2 Decisions of the sole Manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole Manager.
Art. 22. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the
signature of the sole Manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) Managers,
or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by
the Managers within the limits of such delegation.
E. Auditor
Art. 23. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by an independent auditor (réviseur d’entrepri-
ses). The auditor shall be appointed in compliance with the provisions set forth by Law.
F. Financial year - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 24. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first day of November of each year and
shall end on the last day of October of the following year.
Art. 25. Annual accounts and allocation of profits.
25.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Managers draw up an inventory of the Company’s
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
25.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.
25.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
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25.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
25.5 Upon recommendation of the Managers, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
Art. 26. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
26.1 The Managers may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
26.2 Any share premium, assimilated premium, or other distributable reserve may be freely distributed to the share-
holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation.
27.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who
are appointed by the general meeting of shareholders, deciding such dissolution and which shall determine their powers
and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the reali-
sation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
27.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 28. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitional provisioni>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on October 31
st
2015.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016 and before the end of the eighteenth month
after the abovementioned incorporation date.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The 50,000 issued shares have been subscribed as follows:
- two (2) ordinary Class A shares (the Ordinary Shares) have been subscribed by the Limited Partner for the price of
two United States dollars (USD 2); and
- twenty four thousand nine hundred and ninety nine (24,999) unlimited Class B shares (the Unlimited B Shares) have
been subscribed by the General Partner I, for the price of twenty four thousand nine hundred and ninety nine United
States dollars (USD 24,999); and
- twenty four thousand nine hundred and ninety nine (24,999) unlimited Class C shares (the Unlimited C Shares) has
been subscribed by the General Partner II for the price of twenty four thousand nine hundred and ninety nine United
States dollars (USD 24,999).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of fifty thousand United
States dollars (USD 50,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000) which is entirely allocated
to the share capital.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares that he has verified the existence of the conditions provided for or referred
to in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
euro (EUR 1,500).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is located at Vegacenter, 75, Parc d'Activités Capellen, L - 8308
Capellen, Luxembourg;
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2. Hewlett-Packard Jura B.V., a private company with limited liability (besloten venootschap met beperkte aansprake-
lijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce
of Amsterdam, The Netherlands under number 54802121, having its registered office at Startbaan 16, 1187 XR Amstel-
veen, the Netherlands, (the General Partner) is appointed as Manager of the Company with immediate effect.
3. The following person is appointed as independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the Company until the
general meeting of shareholders convened to approve the Company’s annual accounts for the first financial year:
Ernst & Young, a société anonyme, having its registered address at 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activite Syrdall 2,
L-5365 Munsbach, Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
47.771.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L’an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Hewlett-Packard Luxembourg Development S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon
les lois de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147
773, ayant son siège social à 75, Parc d’Activités Capellen, L-8308 Capellen (l’Actionnaire Commanditaire et l’Actionnaire
de catégorie A),
dûment représentée par Mme Liudmila Gorodnikova, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 18 décembre
2) Hewlett-Packard Jura B.V., une société à responsabilité limitée (besloten venootschap met beperkte aansprakelijk-
heid) existant selon les lois des Pays-Bas, immatriculée à la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro
54802121, ayant son siège social à Startbaan 16, 1187 XR Amstelveen, Pays-Bas, (l’Actionnaire Commandité et l’Action-
naire de catégorie B),
dûment représentée par Mme Liudmila Gorodnikova, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 16 décembre 2014, et
3) Hewlett-Packard The Hague B.V., une société à responsabilité limitée (besloten venootschap met beperkte aans-
prakelijkheid) existant selon les lois des Pays-Bas, immatriculée à la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro
09116625, ayant son siège social à Startbaan 16, 1187 XR Amstelveen, Pays-Bas, (l’Actionnaire Commandité II et l’Ac-
tionnaire de catégorie C),
dûment représentée par Mme Liudmila Gorodnikova, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 16 décembre 2014.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société en commandite
par actions qu’elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination «Aquarius
Holding S.C.A.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
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2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte
d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-
priété intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision
des Gérants.
4.3 Dans l’hypothèse où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l’activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50,000), représenté par deux (2)
actions ordinaires de catégorie A (les «Actions Ordinaires» et leurs titulaires «l’Actionnaire Commanditaire»), vingt-
quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf action de catégorie B («l’Actions de Commandité de catégorie B» et son
titulaire «l’Actionnaire Commandité I») et vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf action de catégorie C («l’Ac-
tion de Commandité de catégorie C» et son titulaire «l’Actionnaire Commandité II») sans valeur nominale. L’Actions de
Commandité sont détenue par l’Actionnaire Commandité de la Société. Les Actions Ordinaires, l’Actions de Commandité
de catégorie B et l’Actions de Commandité de catégorie C sont désignées ensemble ci-après les «actions».
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.
5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l’)actionnaire(s)
existant(s) en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans le capital social de la Société. Les Gérants doivent
déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être
inférieure à trente (30) jours à compter de l’envoi à chaque actionnaire d’une lettre recommandée annonçant l’ouverture
de la période de souscription. L’assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel
de souscription de (des) (l’)actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modifi-
cation des statuts.
5.4 La Société peut racheter ses propres actions, dans les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune sans valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire
pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. La propriété des actions est
établie par voie d’inscription dans ledit registre. Des certificats d’inscription seront émis sur demande et aux frais de
l’actionnaire demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4 Les Actions de Commandité sont seulement transférables aux actionnaires commandités indéfiniment et solidai-
rement tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.
7.5 Tout transfert d’actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession
inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii)
sur notification d’une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.
Art. 8. Responsabilité des actionnaires.
8.1 L’Actionnaire Commanditaire ne doit pas s’immiscer dans la gestion de la Société vis-à-vis des tiers. La responsabilité
des Actionnaires Commanditaires est limitée au montant du capital qu’ils ont souscrit. Cependant, les Actionnaires
Commanditaires sont indéfiniment et solidairement tenus à l’égard des tiers de tous les engagements de la Société auxquels
ils auraient participé en méconnaissance de l’interdiction susmentionnée. Les Actionnaires Commanditaires sont égale-
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ment tenus indéfiniment et solidairement des engagements de la Société vis-à-vis des tiers auxquels ils n’auraient pas
participé s’ils ont, à titre habituel, accompli des actes de gestion vis-à-vis de ceux-ci. Un actionnaire commanditaire agissant
en qualité de représentant d’un Gérant ou de l’Actionnaire Commandité n’encourt pas, du simple fait d’agir en cette
qualité et dans la mesure où il indique cette dernière qualité, la responsabilité indéfinie et solidaire susmentionnée. Ne
constituent pas des actes de gestion vis-à-vis des tiers au sens des présents statuts:
- l’exercice des prérogatives d’actionnaires;
- les conseils donnés à la Société ou à ses entités affiliées ou à leurs gérants;
- les actes de contrôle et de surveillance;
- l’octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la Société ou à ses entités affiliées.
8.2 Lorsque plusieurs Actions de Commandité sont émises, les titulaires de celles-ci (actionnaires commandités) sont
indéfiniment et solidairement tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.
C. Assemblées générales des actionnaires
Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs
en assemblée générale d’actionnaires. Toute assemblée générale d’actionnaires de la Société régulièrement constituée
représente l’ensemble des actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui
lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.
Art. 10. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires peut, à tout moment, être convoquée par les Gérants.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par les Gérants sur demande écrite
d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. En pareil cas,
l’assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette
demande.
10.3 Les convocations pour toute assemblée générale contiennent la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de l’as-
semblée et sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant
l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les convocations
par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l’assemblée générale aux actionnaires en nom, sans qu’il ne doive
être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont des actions
nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à chaque
actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des actionnaires.
10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l’assemblée
générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.
Art. 11. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
11.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation, le troisième vendredi du mois d’avril à 15.00 heures.
Si la date indiquée est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir à l’endroit et l’heure indiqués dans les convocations respectives.
11.2 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient ac-
tionnaires ou Gérants. Le bureau doit notamment s’assurer que l’assemblée est tenue en conformité avec les règles
applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au
partage des voix et à la représentation des actionnaires.
11.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
11.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne
comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
11.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l’as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l’assemblée, sont réputés
être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l’assemblée.
11.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,
envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les résolutions
soumises à l’assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.
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11.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)
contre résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.
Art. 12. Consentement de l’Actionnaire Commandité. L’assemblée générale des actionnaires ne peut seulement ad-
opter ou ratifier les actes qui intéressent la Société à l’égard des tiers ou qui modifient les statuts qu’avec l’accord de
l’Actionnaire Commandité.
Art. 13. Quorum et vote.
13.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.
13.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d’actionnaires dûment
convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.
Art. 14. Modification des statuts. Sauf disposition contraire des présents statuts, les statuts peuvent être modifiés à la
majorité des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires
à laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à
une assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents
statuts qui pourra alors délibérer, quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la
majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en
compte.
Art. 15. Ajournement des assemblées générales d’actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, les Gérants
peuvent ajourner séance tenante une assemblée générale d’actionnaires de quatre (4) semaines. Les Gérants peuvent
prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social
de la Société. Dans l’hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par l’assemblée générale des actionnaires
sera annulée.
Art. 16. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
16.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit
être signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.
16.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à
remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hypothèse
où l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par les Gérants.
D. Administration
Art. 17. Pouvoirs des Gérants.
17.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, pouvant mais ne devant pas être obligatoirement choisis parmi
les Actionnaires Commandités. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance (les «Gérants»
et chacun un «Gérant»).
17.2 Si la Société est gérée par un seul Gérant, le cas échéant et en l’absence de mention expresse du terme «Gérant»
dans les présents statuts, une référence aux «Gérants» doit être entendue comme une référence au «Gérant».
17.3 Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi ou les présents
statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 18. Gestion journalière et procurations.
18.1 La gestion journalière de la Société de même que la représentation de la Société en matière de gestion journalière
peut être déléguée à un ou plusieurs Gérants, directeurs ou autres agents, agissant individuellement ou collectivement.
Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déterminés par une décision des Gérants.
18.2 La Société peut également consentir des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou sous-
seing privé.
Art. 19. Convocation des réunions des Gérants.
19.1 Les Gérants se réunissent sur convocation de tout Gérant. Sauf indication contraire dans la convocation, les
réunions des Gérants doivent, être tenues au siège social de la Société.
19.2 Un avis écrit de toute réunion des Gérants doit être donné aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures à
l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas il devra être fait mention de la nature et des motifs de cette urgence dans la
convocation. Cette convocation peut être omise avec l’accord de tout gérant par écrit, par fax, courrier électronique ou
tout moyen de communication similaire, la copie du document signé constituant une preuve suffisante de cet accord.
Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion des Gérants dont le lieu et l’heure auront été déterminés
dans une décision précédente, adoptée par les Gérants et communiquée à tous les Gérants.
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19.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les Gérants seraient présents ou représentés
à une réunion des Gérants et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse où des décisions écrites
auraient été approuvées et signées par tous les Gérants.
Art. 20. Conduite des réunions des Gérants.
20.1 Les Gérants désignent en leur sein un président. Ils peuvent également désigner un secrétaire qui ne doit pas
nécessairement être gérant et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions des Gérants.
20.2 Le président, le cas échéant, préside les réunions des Gérants. En son absence, les Gérants peuvent, à la majorité
des Gérants présents ou représentés, nommer un autre gérant comme président par intérim.
20.3 Tout Gérant peut participer à une réunion des Gérants en désignant comme mandataire un autre gérant par écrit,
par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication, la copie de la désignation
constituant une preuve suffisante d’un tel mandat. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs mais pas tous les autres
Gérants.
20.4 Les réunions des Gérants peuvent également être tenues par conférence téléphonique ou visio-conférence ou
par tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.
20.5 Les Gérants ne peuvent valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants sont présents ou représentés.
20.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés. Le président, le cas échéant,
a une voix prépondérante.
20.7 Les Gérants peuvent, à l’unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant leur consentement par
écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Chaque Gérant peut
exprimer son consentement séparément, l’intégralité des consentements constituant une preuve de l’adoption des dé-
cisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.
Art. 21. Procès-verbaux des décisions des Gérants.
21.1 Les procès-verbaux de toute réunion des Gérants doivent être signés par le président, le cas échéant ou, en son
absence, par le président par intérim, ou par deux (2) Gérants. Toutes copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui
pourront être produits en justice ou autrement, devront être signés par le président, le cas échéant, ou par deux (2)
Gérants.
21.2 Les décisions du Gérant unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être signés par
le Gérant unique. Toutes copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui peuvent être produits en justice ou autrement,
devront être signés par le Gérant unique.
Art. 22. Relations avec les tiers. La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la seule
signature du Gérant unique ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) Gérants, ou par
(ii) la seule signature ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir de signature
aura été délégué par les Gérants dans les limites d’une telle délégation.
E. Réviseur d’entreprises
Art. 23. Réviseur d’entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un réviseur d’entreprises indépendant.
Le réviseur d’entreprises est désigné conformément aux dispositions légales.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 24. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de novembre de chaque
année et se termine le dernier jour du mois d’octobre de l’année suivante.
Art. 25. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
25.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et les Gérants dressent un inventaire de l’actif et
du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.
25.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
25.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l’actionnaire apporteur y consent.
25.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
25.5 Sur proposition des Gérants, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices
distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
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Art. 26. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
26.1 Les Gérants peuvent décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions prévues
par la Loi.
26.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-
naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation.
27.1 En cas de dissolution de la Société la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments
de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation de l’actif et du passif de la Société.
27.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du
nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 28. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 octobre 2015.
2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2016 et avant la fin du dix-huitième mois suivant la
constitution de la Société.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les cinquante mille (50.000) actions émises ont été souscrites comme suit:
- deux (2) Actions Ordinaires ont été souscrites par l’Actionnaire Commanditaire, susmentionné, pour un prix de
deux dollars américains (USD 2); et
- vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (24,999) actions de catégorie B ont été souscrite par l’Actionnaire
Commandité I, susmentionné, pour un prix de vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD
24,999); et
- vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (24,999) actions de catégorie C ont été souscrite par l’Actionnaire
Commandité II, susmentionné, pour un prix de vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD
24,999).
Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire de sorte que le montant
de cinquante mille dollars américains (USD 50.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L’apport total d’un montant de cinquante mille dollars américains (USD 50.000) est entièrement affecté au capital
social.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues par ou posées par l’article 26 de la Loi et
déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).
<i>Décisions des actionnairesi>
Les actionnaires constituants, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités
de convocation, ont adopté les décisions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au Vegacenter, 75, Parc d'Activités Capellen, L - 8308 Capellen,
Luxembourg.
2. Hewlett-Packard Jura B.V., une société à responsabilité limitée (besloten venootschap met beperkte aansprakelijk-
heid) existant selon les lois des Pays-Bas, immatriculée à la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro
54802121, ayant son siège social à Startbaan 16, 1187 XR Amstelveen, Pays-Bas est nommé Gérant de la Société avec
effet immédiat.
3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d’entreprise agréé de la Société jusqu’à l’assemblée générale
des actionnaires appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:
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Ernst & Young, une société anonyme, existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 7 rue Gabriel
Lippmann, Parc d’Activite Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate, sur demande des comparant(e)s, que le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Gorodnikova, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2014. REM/2014/2895. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 6 janvier 2015.
Référence de publication: 2015001987/646.
(150001670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.
Abate Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4734 Pétange, 18, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 60.278.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000733/9.
(150000007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
Phenix Participations SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 69.250.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme “PHENIX PARTICIPA-
TIONS SA”, en liquidation volontaire, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 69250, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire alors de résidence à Dudelange (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 462 du 17
juin 1999,
et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 5 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1607 du 1
er
juillet 2008.
En date du 31 juillet 2012, Monsieur Christophe KRONWITTER, conseil économique, né à Günzburg (République
Fédérale d'Allemagne), le 1
er
juillet 1959, demeurant à CH-6926 Montagnola, 18, Via Nagra (Suisse), a été nommée
liquidateur (le “Liquidateur”) de la Société en remplacement de Monsieur Jean-Nicolas WEBER, conseil fiscal, demeurant
professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, nommé liquidateur par le prédit acte du 5 juin
2008; l’extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, 828 du 9 avril 2013.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe KRONWITTER, conseil économique, demeurant à CH-6926
Montagnola, 18, Via Nagra (Suisse).
Le Président désigne Monsieur Jean-Nicolas WEBER, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2132 Luxem-
bourg, 36, avenue Marie-Thérèse, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Monsieur Christophe KRONWITTER, pré-qualifié, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
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A) Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 décembre 2014, a approuvé le rapport du liquidateur
daté du 2 décembre 2014 (le “Rapport du Liquidateur”) ainsi que les comptes de liquidation établis au 2 décembre 2014
(les “Comptes de Liquidation”), a nommé la société à responsabilité limitée “FIDUCONCEPT SARL”, établie et ayant
son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 38136, en tant que commissaire à la liquidation (le “Commissaire à la Liquidation”)
chargé de l’établissement des comptes de clôture (les “Comptes de Clôture”) et du rapport du commissaire à la liquidation
(le “Rapport du Commissaire à la Liquidation”) et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente Assemblée;
B) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen et approbation du Rapport du Commissaire à la Liquidation;
2. Approbation des Comptes de Clôture;
3. Décharge à accorder au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour l’exécution de leurs mandats en relation
avec la liquidation de la Société;
4. Approbation du transfert de tous les actifs et passifs de la Société conformément à ce qu’il ressort des Comptes de
Clôture de la Société;
5. Décharge à donner aux membres du bureau de l’Assemblée;
6. Conservation des livres et documents de la Société;
7. Approbation de la clôture de la liquidation de la Société avec effet à la date de ce jour;
8. Divers.
C) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.
D) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l’Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
E) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
F) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ayant eu communication du Rapport du Commissaire à la Liquidation, l’Assemblée approuve ledit rapport qui conclut
à la conformité du Rapport du Liquidateur aux lois et obligations légales luxembourgeoises et à un exposé sincère et
véritable des opérations de liquidations de la Société.
Le Rapport du Commissaire à la Liquidation, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Confirmant par les présentes les conclusions contenues dans le Rapport du Commissaire à la Liquidation, l’Assemblée
décide d’approuver les Comptes de Clôture.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée donne pleine décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour l’exécution de leurs man-
dats en rapport avec les opérations de liquidation de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver le transfert de tous les actifs et passifs de la Société, conformément à ce qu’il ressort
des Comptes de Clôture, avec effet à la date du présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’Assemblée.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant le délai légal de cinq
(5) ans au moins au domicile de Monsieur Christophe KRONWITTER à CH-6926 Montagnola, 18, Via Nagra (Suisse), et
que toutes les sommes et valeurs éventuelles revenant aux actionnaires et aux créanciers qui ne se seraient pas présents
à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui il appartiendra.
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Les livres et documents de la Société, dissoute et liquidée, sont à produire sur première demande, sans déplacement
et sans frais.
Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. KRONWITTER, J-N. WEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2014. LAC/2014/61163. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 29 décembre 2014.
Référence de publication: 2014209526/100.
(140233482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Momentum Private Equity SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 133.897.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 12 décembre 2014i>
Composition du conseil d'Administration:
- Il a été décidé de renouveler les mandats de Messieurs Glyn Aneurin OWEN, Robert RHODES, Léon BASSON,
Henry KELLY et Monsieur Austin O'CONNOR en tant qu'administrateurs de la société jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2015.
- Il a été noté la démission de Monsieur Andries KOTZEE en tant qu'administrateur de la société avec effet au 1
er
octobre 2014.
- Il a été décidé d'approuver la nomination et l'élection de Monsieur Stefan JORDAAN (né le 10 juin 1968 à Zaf, Afrique
du sud, résidant professionnellement La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernesey, GY1 1WF) en tant
qu'administrateur de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels
au 30 juin 2015 en remplacement de Monsieur Andries KOTZEE.
Au 12 décembre 2014 le Conseil d'Administration se compose comme suit:
* Monsieur Glyn Aneurin OWEN (Président du Conseil d'Administration)
* Monsieur Robert RHODES
* Monsieur Léon BASSON
* Monsieur Henry KELLY
* Monsieur Austin O'CONNOR
* Monsieur Stefan JORDAAN
- Il a été décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative (nouvelle adresse au 20
octobre 2014, 2 rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg) en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2014.
MOMENTUM PRIVATE EQUITY SICAV-SIF
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2014206049/34.
(140231467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.
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Rectilux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5532 Remich, 8, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 15.126.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209574/10.
(140234119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Migan S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 178.701.
Im Jahre zweitausendvierzehn, am neunten Tag des Monats Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);
Wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die „Versammlung“) der Verwaltungsgesellschaft
für Familienvermögen (SPF) in der Form einer Aktiengesellschaft „MIGAN S.A.-SPF“, mit Sitz in L-2132 Luxemburg, 36,
avenue Marie-Thérèse, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
178701, (die „Gesellschaft“), abgehalten.
Die Gesellschaft ist gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem
Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg), am 10. Juli 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 2173 vom 5. September 2013,
und deren Statuten (die „Statuten“) sind seitdem nicht mehr abgeändert worden.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Guy LANNERS, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-2132 Lu-
xembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, eröffnet (der Vorsitzende).
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer und die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herr Luc HILGER, Steuer-
berater, beruflich wohnhaft in L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
Der Vorstand der Versammlung ist damit konstituiert und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes
zu beurkunden:
A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnungi>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill, und dements-
prechende Abänderung von Artikel 1, Absatz 2, der Statuten;
2. Annahme des Rücktrittsgesuchs von Herrn Alexander DREU als Alleinverwalter der Gesellschaft, mit Entlastung;
3. Bestellung von Herrn Vladimir MRAK zum neuen Alleinverwalter und Festlegung der Dauer seines Mandates;
4. Annahme des Rücktrittsgesuchs der Gesellschaft „FIDU-CONCEPT SARL“ als Rechnungsprüfer der Gesellschaft,
mit Entlastung;
5. Bestellung der Gesellschaft „LUDWIG & MALDENER S.à r.l.“ zum neuen Rechnungskommissar und Festlegung der
Mandatsdauer;
6. Verschiedenes.
B) Dass der vertretene alleinige Gesellschafter (der „Alleingesellschafter“), sowie die Anzahl der von ihm gehaltenen
Aktien, in einer Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von dem Bevollmächtigten des ver-
tretenen Alleingesellschafters, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten Notar unter-
zeichnet.
C) Dass die Vollmacht der vertretenen Alleingesellschafters, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und
dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert
zu werden.
D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und dass der vertretene Alleingesellschafter erklärt, eine ents-
prechende Einberufung erhalten zu haben und dass er vor Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnte.
Keine weiteren Einberufungsmitteilungen waren erforderlich.
E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass
rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.
Alsdann fasste die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse:
13103
L
U X E M B O U R G
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-6783 Grevenmacher, 31, op der Heckmill,
zu verlegen und dementsprechend Artikel 1, Absatz 2, der Statuten abzuändern wie folgt:
„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher (Großherzogtum Luxemburg). Der Sitz der
Gesellschaft kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft, beziehungsweise im Fall eines Allein-
verwalters, durch Beschluss desselben, innerhalb der Grenzen der Gemeinde verlegt werden. Der Gesellschaftssitz kann
durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über die Satzung-
sänderung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt:
- das Rücktrittsgesuch des Alleinverwalters Herrn Alexander DREU anzunehmen und ihm, per Spezialvotum, volle
Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tage zu erteilen;
- Herrn Vladimr MRAK, Gesellschaftsverwalter, geboren in Kranj (Slowenien), am 18. Dezember 1958, wohnhaft in
L-1338 Luxemburg, 88, rue du Cimetière, zum Alleinverwalter, welcher die Befugnisse des Verwaltungsrats ausübt, zu
ernennen.
Sein Mandat endet beim Abschluss der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2020.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt:
- das Rücktrittsgesuch des Rechnungskommissars, die Gesellschaft „FIDUCONCEPT SARL“ anzunehmen und ihr, per
Spezialvotum, volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tage zu erteilen;
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechtes „LUDWIG & MALDENER S.à r.l.“, mit Sitz in
L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B,
unter der Nummer 48947, zum neuen Rechnungskommissar zu bestellen, ihr Mandat endet beim Abschluss der jährlichen
Generalversammlung des Jahres 2020.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende, nach Verlesung und
Genehmigung des Sitzungsprotokolls, die Versammlung für geschlossen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendzweihundert
Euro (1.200,- EUR).
WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,
Personenstand und Wohnort bekannt, unterschrieben die besagten Komparenten zusammen mit Uns dem Notar, ge-
genwärtige Urkunde.
Signé: G. LANNERS, L. HILGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2014. LAC/2014/59396. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 18 décembre 2014.
Référence de publication: 2014206035/86.
(140229421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.
World Professional Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8401 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 183.219.
Les comptes annuels du 23 décembre 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015001243/11.
(140235615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
13104
Abate Constructions S.à r.l.
ACCOL Holdings S.à r.l.
Alpha Trains (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
Aquaris Holding S.C.A.
Arbo Property Services S.A.
ArcelorMittal
BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l.
ECEML S.A.
Fusion Funding Luxembourg S.à r.l.
Generali European Retail Investments Holding S.A.
Karlix S.A.
Karlix S.A.
Kentas AG
Kentas AG
K Manco 2 S.A.
K.Stone S.A.
La Iolla S.A.
Laminar 1 S.à r.l.
LBREM NW Holdings S.à r.l.
L'Estrade Sàrl
Lunar Stockton S.à r.l.
Luxembourg Pharma S.A.
Lux-Evia S.A.
MAF Finance S.à r.l.
Manin S.à r.l.
Mapa1 Holding S.à r.l.
MAp Airports Luxembourg S.à r.l.
Maxam Tire International S.à r.l.
Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l.
Migan S.A.-SPF
Mindforest
Momentum Private Equity SICAV-SIF
Monier Special Holdings S.à r.l.
MR Sequential (Lux) S.à r.l.
N.C.C.D. S.A.
Nobles Escuyers S.A.
Ode S.àr.l.
Oneness Idea
Palais d'Asie S.A.
Patron Lepo II S.à r.l.
Phenix Participations SA
Rectilux
SHCO 55 S.à r.l.
United Trademark Group S.A.
von der Heydt Invest S.A.
W.M.A., World Management Assistance Sàrl
World Professional Investment S.A.