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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 266

2 février 2015

SOMMAIRE

Ability M3 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

12723

Ability m3 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12723

Absolut'Ink Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12724

A.C.W. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

12729

Advitek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12727

Aerogolf Business Center S.à r.l. . . . . . . . .

12728

AFD Le Pouzin A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

12723

Agence Wagener S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

12728

Agrifinco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12729

Albertas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12728

ALGU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12729

Allegra Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

12724

Allgeier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12729

Ancienne Ferme KLEMENS S.à r.l. . . . . . .

12728

A + T architecture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12723

Atlantide Funds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12726

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12724

Brimstone Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12734

CY. Talk Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12722

Data Center II S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12722

Emerald S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12722

Espince S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12722

Europe Organisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

12730

Gresham Investments SPF S.A. . . . . . . . . .

12748

HAB2 Prop Co. B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

12727

HayFin DLF LuxCo 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

12726

Interface . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12727

International Import Export S.A. . . . . . . . .

12754

Jaed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12727

Ladybird Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

12735

LB Luxembourg Two S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

12768

LBREM II NW Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

12726

Lisbon Renaissance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12741

Meerberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12755

Rib Elec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12725

Roilux Soparfi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12725

Roslyn Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

12738

R.V. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12755

Sarosi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12753

Scarpex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12730

S.C.I. H VII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12725

Silverfield Capital S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . .

12730

SO.CAR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12725

TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l. . . . . . . .

12768

tangram s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12724

Ultim Equity Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

12764

Vanver S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12732

Viva Holding Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

12766

Zallaz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12723

Zimmer Investment, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

12722

12721

U X E M B O U R G

CY. Talk Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 148.252.

Par la présente, je vous présente ma démission de mes fonctions d'administrateur A auprès de la société CY TALK

Luxembourg S.A., inscrite sous le numéro B 148.252, avec effet au 23 décembre 2014.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Bertrand Kirszbaum.

Référence de publication: 2015001434/10.
(150000491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Data Center II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.139.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001438/10.
(150000402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Emerald S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 56.560.

Luxembourg, le 05/01/2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2015001483/11.
(150000465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Espince S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 139.762.

Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions au porteur, le Conseil

d'Administration réuni à Luxembourg en date du 17 décembre 2014 a décidé de nommer La société anonyme FIDUCIAIRE
EUROLUX (RCS Luxembourg B 34752) avec siège social sis au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg, aux fonctions
de dépositaire agréé.

Référence de publication: 2015001495/11.
(150000794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Zimmer Investment, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4965 Clemency, 18, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 113.094.

Luxembourg, le 05/01/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015001967/12.
(150000490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

12722

U X E M B O U R G

Ability M3 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.119.

Un mandataire

Référence de publication: 2015001978/10.
(150001706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Ability m3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.120.

Un mandataire

Référence de publication: 2015001979/10.
(150001707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Zallaz, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.499.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2015001966/11.
(150000808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

AFD Le Pouzin A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 112.939.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2015002015/11.
(150001871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

A + T architecture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 13, rue Kalchesbrück.

R.C.S. Luxembourg B 93.488.

Luxembourg, le 06/01/2015.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015001973/12.
(150001970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

12723

U X E M B O U R G

Absolut'Ink Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 2, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 178.548.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015001981/10.
(150001539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

tangram s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-3871 Schifflange, 12, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 51.135.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2015.

Référence de publication: 2015001971/10.
(150001987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Allegra Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.307.

Extrait des résolutions adoptées en date du 17 décembre 2014, lors du Conseil de gérance d'Allegra Consulting Sàrl.

- Le siège social est transféré du 56, rue Glesener, L-1630 Luxembourg au 68, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Allegra Consulting Sàrl
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015001983/14.
(150001566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 120.597.230,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.658.

Suite à un contrat d'apports conclu en date du 21 juillet 2014 entre AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l. en

qualité de cédant ( le «Cédant») et AutoZone Americas S.C.S., une société en commandite simple ayant son siège social
au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 188978, en qualité de cessionnaire ( le «Cessionnaire»), le Cédant a cédé au Cessionnaire 1.546.093
parts sociales préférentielles de classe A, 153.063.206 parts sociales préférentielles de classe B et 20.002 parts sociales
ordinaires qu'il détenait dans la Société avec effet à compter du 21 juillet 2014.

Par conséquent, AutoZone Americas S.C.S détenant toutes les parts de la Société, devient l'associé unique de la Société

à compter du 21 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l.
Stéphanie Jung-Schut
Gérant A

Référence de publication: 2015001998/20.
(150001339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

12724

U X E M B O U R G

Roilux Soparfi SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 155.954.

Signature.

Référence de publication: 2014208499/10.
(140232748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Rib Elec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 170.665.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 23/12/2014.

Référence de publication: 2014208488/10.
(140232394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

SO.CAR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 184.667.

EXTRAIT

L'Associé unique VBRC S.à r.l. a transféré la totalité des parts de la Société (100 parts) à LUCE INVESTMENT S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 4, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 190163 en
date du 1

janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208576/13.
(140233114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

S.C.I. H VII, Société Civile.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 2, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg E 458.

Convention de cession de parts d’intérêt

En date du 1

décembre 2014, CITRONNELLE Sàrl cède 1 part d'intérêt qu'elle détient dans le capital de la société

S.C.I. H. VII, société civile de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de Commerce et des Société de et à Lu-
xembourg sous le numéro E.458 à Madame Stéphanie LAPLACE, épouse VANRYSSEL.

Il résulte de cette convention que les associés de la société sont:
- Monsieur Franck VANRYSSEL
né le 19/04/1979 à Lille (France)
demeurant: L-1511 Luxembourg, 191 avenue de la Faïencerie
propriétaire de 99 parts d'intérêts
- Madame Stéphanie LAPLACE épouse VANRYSSEL
Née le 29/12/1979 à Valenciennes (France)
demeurant: L-1511 Luxembourg, 191 avenue de la Faïencerie
propriétaire d'une part d'intérêt
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208512/21.
(140233085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

12725

U X E M B O U R G

LBREM II NW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.599.

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant que gérant de catégorie A de la société LBREM II NW Holdings

S.à r.l. avec effet au 14 décembre 2014.

Je vous demande par conséquent de bien vouloir procéder à toutes les formalités nécessaires en vue de l'enregistre-

ment de ma démission.

A Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Martijn Sinninghe Damsté.

Référence de publication: 2014209366/12.
(140234632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

HayFin DLF LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 172.945.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2014:

- Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mme. Marion Fritz, employée privée,

résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant dé-
missionnaire Mons. Eric-Jan van de Laar, avec effet au 23 décembre 2014.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014206981/15.
(140230663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Atlantide Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 96.404.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires du 1

er

décembre 2014

L'assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes:

Résolution 1;

Monsieur Nico Linden, demeurant à L-6833 BIWER, 2, Haaptstrooss est remplacé comme membre du conseil d'ad-

ministration avec effet au 03 novembre 2014.

Résolution 2:

Les mandats d'administrateurs de Madame Sylvie Delleré-Fassbender, demeurant avec adresse professionnelle à L-6415

ECHTERNACH, 9-13, rue Breilekes et Monsieur Paul Kries demeurant avec adresse professionnelle à L-6415 ECHTER-
NACH, 9-13, rue Breilekes sont confirmés.

Résolution 3:

Sont nommés administrateurs de la société avec effet au 03 novembre 2014:
Madame Marie-Josée Dupont demeurant avec adresse professionnelle à L-6415 ECHTERNACH, 9-13, rue Breilekes.

Résolution 4:

Les mandats des administrateurs de la société prendront fin à l'issu de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

l'exercice social 2019.

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2015002041/25.
(150001807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

12726

U X E M B O U R G

Interface, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1842 Howald, 37, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 68.777.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014207052/10.
(140231515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Jaed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 122.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207067/10.
(140231576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Advitek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8323 Capellen, 128A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.708.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon exceptionnelle en date du 5 août 2014

au siège social

6

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une période d'un an. Son

mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ADVITEK S.A.

Référence de publication: 2014208793/14.
(140233637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

HAB2 Prop Co. B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 175.210.

L'an deux mille et quatorze, le 23 décembre 2014.
Il résulte de l'acte sous seing privé du 15 décembre 2014 que ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, incorporé selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5326 Contern,
17, rue Edmond Reuter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 158.362,

a cédé douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), qu'elle détient dans

la société à responsabilité limitée HAB2 Prop Co. B S.à r.l. (ci-après dénommée la “Société”), ayant son siège social à
L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B 175.210,

à ECE European Prime Shopping Centre II B, SCSp, une société en commandite spéciale, incorporé selon le droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 189.417,

Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées à partir de ce jour.

Diekirch, le 23 décembre 2014.

Pour HAB2 Prop Co. B S.à r.l.

Référence de publication: 2014206999/20.
(140231208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

12727

U X E M B O U R G

Aerogolf Business Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 151.804.

Le bilan au 31 mai 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208762/10.
(140234430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Agence Wagener S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7569 Mersch, 24, rue des Soeurs Franciscaines.

R.C.S. Luxembourg B 170.160.

Signature.

Référence de publication: 2014208764/10.
(140234395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Ancienne Ferme KLEMENS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 159, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.056.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 05/01/2015.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2015001272/13.
(150000546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Albertas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.956.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique le 23 décembre 2014

1. Les mandats de:

Administrateurs

- Madame Betty PRUDHOMME, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

LUXEMBOURG,

- Madame Chantal MATHU, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 LU-

XEMBOURG,

- Madame Stéphanie COLLEAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

LUXEMBOURG,

sont reconduits pour une période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.
2. Le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 12 F, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 LUXEMBOURG, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Sta-
tutaire de l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208801/21.
(140234514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

12728

U X E M B O U R G

ALGU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015001254/9.
(150000912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

A.C.W. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9772 Troine, Maison 32.

R.C.S. Luxembourg B 168.519.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015001255/9.
(150000828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Allgeier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 161.707.

Extrait de résolution de l'assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2014

Monsieur Peter Frans Leon BEERTEN est révoqué avec effet au 30 décembre 2014 de son poste d'administrateur et

de délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

ALLGEIER S.A.

Référence de publication: 2015001301/13.
(150000948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Agrifinco, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.140.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 décembre 2014

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Christian FREY, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à CH-8002 Zurich, Splugens-

trasse 12, Président

- Monsieur Murad IKHTIAR, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle,

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1653 Luxem-

bourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014;

- Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, en abrégé CLERC, une société anonyme, avec

siège social au 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, R.C.S. Luxembourg B 92.376.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015001263/23.
(150000836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

12729

U X E M B O U R G

Europe Organisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.872.

Par la présente je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur de votre

société.

Ma nomination résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 décembre 1994.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

René Moris.

Référence de publication: 2015002234/11.
(150001549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Scarpex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R.C.S. Luxembourg B 93.378.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 30/12/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014209646/13.
(140233932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Silverfield Capital S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 185.231.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg,
acting as proxy-holder of Mr. Jaime ANAYA TAPIA, director, born on december 29

, 1980 in Madrid (Spain), residing

at 10a rue des muguets à L-2167 Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.

Such proxy after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the private limited

liability company ("société à responsabilité limitée") "Silverfield Capital S.à r.l. SPF" (the "Company"), having its registered
office at L-1528 Luxembourg, 8A, Boulevard de la Foire, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul DECKER, notary
public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated February 10

, 2014, published in the Mémorial C

- Receuil des Sociétés et Associations number 1274 on May 19

, 2014,

registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 185.231.
The appearing party, represented as aforesaid, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and

of the financial standing of the Company and decides to dissolve and liquidate the Company with retroactive effect on
December 15

, 2014.

The subscribed capital of the Company is presently set hundred thousand euro (EUR 600,000.-) divided into six

hundred (600) shares, with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, all subscribed and fully paid-up.

Being the Sole Shareholder of the shares and liquidator of the Company the appearing party, represented as aforesaid,

declares that all assets have been realised, and property of all assets will be transferred to the sole shareholder that any
and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder,
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid, gives discharge to the sole manager for his mandate up to this date.

12730

U X E M B O U R G

That the Sole shareholder, represented as aforesaid, declares that any registers of the Company recording the issuance

of shares or any other securities shall be cancelled.

The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five years at: L-1528 Luxembourg, 8A,

Boulevard de la Foire.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69
(2) of the law on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of
the dissolved Company of the granting of guarantees.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be nine hundred Euro (EUR 900.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de M. Jaime ANAYA TAPIA, administrateur de sociétés, né le 29 décembre 1980 à

Madrid (Espagne), demeurant au 10a rue des muguets à L-2167 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, est l’associée unique («l’Associée Unique») de la société à res-

ponsabilité limitée "Silverfield Capital S.à r.l. SPF" (la "Société"), ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 8A, Boulevard
de la Foire, constituée suivant un acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, en date du 10 février 2014, publié au Mémorial C - Receuil des Sociétés et Associations numéro 1274
du 19 mai 2014,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 185.231.
L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société et décide de dissoudre et de liquider la Société avec effet rétroactif au 15 décembre 2014.

Le capital social émis de la Société est actuellement de six cent mille euros (EUR 600.000,-) divisé en six cents (600)

parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d’Associée Unique, elle déclare que tous les actifs

ont été réalisés, et qu'ils seront transmis à l’Associée Unique, tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont
été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et
non payés à l’heure actuelle, assumer irrévocablement l’obligation de les payer, de sorte que la liquidation et dissolution
de la Société sont à considérer comme clôturées.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante, représentée comme ci-avant, au gérant unique pour

l’exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare que tous les registres de la Société relatifs à l’émission des

parts ou de tous autres titres seront annulés.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à: L-1528 Luxembourg, 8A, Boulevard de la

Foire.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à l’associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (par analogie de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la
constitution de sûretés.

12731

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à neuf cents euros (900,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l’étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2014. LAC/2014/62432. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée.

Luxembourg, le 05 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001848/103.
(150000509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Vanver S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg E 5.524.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre,
1. Monsieur Eric Van Mansart, employé privé, né le 10 octobre 1960 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon,

105, rue des Déportés,

2. Madame Anne-Marie Verly, employée privée, née le 19 août 1968 à Braine-le-Comte (Belgique), demeurant à B-6700

Arlon, 105, rue des Déportés,

ont établi, comme suit, les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans la limite d'opérations à

caractère strictement civil et à l'exclusion de toutes opérations à caractère commercial, l'acquisition, la vente, la cons-
truction, l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur, la mise en location ainsi que la gestion d'un ou
de plusieurs immeubles pour son propre compte.

La société sera habilitée à procéder à toute division ou le remembrement de parcelles ainsi que la vente d'immeubles

lui appartenant.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter

caution personnelle et/ou réelle pour d'autres personnes morales et/ou physiques, y compris au profit de ses associés,
sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser

soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de «VANVER S.C.I.», société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à

la majorité des associés représentant trois quarts des parts sociales de la société.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

réunis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts, d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Eric Van Mansart, pré-qualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Madame Anne-Marie Verly, pré-qualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

12732

U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de telle sorte que la somme de deux mille cinq cent euros

(EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant les dispositions de l'article

1690 du Code Civil.

Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de

tous les associés.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de

leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 12. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques,

sous réserve de l'accord unanime des associés.

Il(s) administr(ent) les biens de la société et il(s) la représente(nt) vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, il(s)

consent(ent), accept(ent) et résilie(nt) tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'il(s)
juge(nt) convenables, il(s) touche(nt) les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit il(s) paye(nt)
toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonne(nt) le paiement.

Il(s) réglemente(nt) et arrête(nt) tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il(s) exerce(nt) toutes les actions

judiciaires, tant en demandant qu'en défendant. Il(s) autorise(nt) aussi tous traités, transactions, compromis, tous ac-
quiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et
autres droits avant ou après paiement.

Il(s) arrête(nt) les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, il(s)

statut/statuent sur toutes propositions à lui/leur faire et arrête(nt) son/leur ordre du jour.

L'énumération susmentionnée est énonciative mais non limitative.

Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 14. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

12733

U X E M B O U R G

Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2015.

Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 16. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et leurs

modifications ultérieures, trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eric Van Mansart, employé privé, né le 10 octobre 1960 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon,

105, rue des Déportés;

- Madame Anne-Marie Verly, employée privée, née le 19 août 1968 à Braine-le-Comte (Belgique), demeurant à B-6700

Arlon, 105, rue des Déportés.

3. En ce qui concerne la gestion journalière, la société est valablement engagée par la signature individuelle d'un des

deux gérants.

4. Pour toutes les opérations immobilières telles que l'acquisition, la vente ou l'affectation hypothécaire d'un ou plu-

sieurs immeubles, les hypothèques, les prêts et les emprunts, la société est engagée par la signature conjointe des deux
gérants et en respect de l'article 12 des statuts.

5. Le siège social de la société est fixé à L- 8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

DONT ACTE, fait et passé à Steinfort, date qu'en tête des présentes.
Signé: E. VAN MANSART, A.M. VERLY.
Référence de publication: 2014206557/136.
(140229797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Brimstone Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000100/9.
(140234943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

12734

U X E M B O U R G

Ladybird Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 193.328.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

S2i Investments Management, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de Luxembourg,

ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12,500.-), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154 321,

ici représentée par Monsieur Bastien BURIN, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Excepté par voie d’appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société a également la possibilité d’agir en tant qu’associé ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée pour

les dettes et les obligations de n’importe quelle entité luxembourgeoise ou étrangère.

La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de “Ladybird Investment S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une (1) voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

12735

U X E M B O U R G

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de chacun des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un (1) président et pourra choisir parmi ses membres un (1) vice-président. Il pourra également choisir un (1) secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq (5) jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie

ou par tout moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux (2) gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet
effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

12736

U X E M B O U R G

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 23. Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués.

Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés confor-

mément à la Loi et aux présents statuts.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par S2i Investments Management, prénommée.
Les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille euros

Décisions de l’associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrice Sicot, gérant de sociétés, né le 7 mai 1948 à Paris, France, demeurant au 19, rue Pierret, 92200

Neuilly sur Seine, France;

- Monsieur Alexandre Sicot, gérant de sociétés, né le 25 juin 1974 à Neuilly sur Seine, France, demeurant au 19, rue

Pierret, 92200 Neuilly sur Seine, France.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18629. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015003169/156.
(150002548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

12737

U X E M B O U R G

Roslyn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.050,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.697.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebzehnten Tag des Monats Dezember.
Vor Maître Henri HELLINCKX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

ERSCHIENEN:

die Magnus Dritte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH, eine ordnungsgemäß nach deutschem Recht errichtete

Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit eingetragenem Sitz in 17, Alstertor, D-20095 Hamburg, und eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter Nummer HRB 130995, vertreten durch die Geschäftsführung,

und
die Deutsche Land- und Jagdimmobilien GmbH, eine ordnungsgemäß nach deutschem Recht errichtete Gesellschaft

mit beschränkter Haftung mit eingetragenem Sitz in 20, Schlossberg, D-75175 Pforzheim, und eingetragen im Handels-
register des Amtsgerichts Mannheim unter Nummer HRB 714792, vertreten durch die Geschäftsführung,

diese beiden jeweils vertreten durch Marcus PETER, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Luxemburg, per Vollmachten

erteilt am 17. und 20. November 2014.

Die vorgenannten Vollmachten werden, nachdem sie „ne varietur” durch den Vertreter der erschienenen Parteien

und durch den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurden, dieser notariellen Urkunde zum Zweck der Registrierung
beigefügt bleiben.

Die erschienenen Parteien, vertreten wie oben angegeben, haben den unterzeichnenden Notar gebeten, das folgende

festzustellen:

1.) Die Magnus Dritte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH und die Deutsche Land- und Jagdimmobilien GmbH

sind die einzigen Gesellschafter der Roslyn Properties S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée), die nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründet wurde, mit eingetragenem Sitz
in 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, und eingetragen im RCSL unter Nummer B116.697, gegründet durch Urkunde
des Notars André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, Notar mit damaligen Sitz in Luxemburg, am 24. Mai 2006, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial C”) Nr. 1473 am 01. August 2006, (die “Gesellschaft”).
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt geändert durch Urkunde des Notars Edouard DELOSCH, Notar mit Sitz in
Diekirch, am 25. Januar 2012, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 842 vom 30. März 2012.

2.) Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert und fünfundzwanzig Euro (EUR 12.525),

aufgeteilt in fünfhundertundeins (501) Anteile (die „Anteile“) zu einem Nominalwert von jeweils fünfundzwanzig Euro
(EUR 25,-). Die Magnus Dritte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH hält 475 Anteile an der Gesellschaft und die
Deutsche Land- und Jagdimmobilien GmbH hält 26 Anteile an der Gesellschaft.

3.) Nachdem dies festgestellt wurde, beschlossen die beiden oben genannten Gesellschafter, welche zusammen das

gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten (die „Gesellschafter“), eine außerordentliche Hauptversammlung
abzuhalten.

Die Gesellschafter fassten sämtliche folgende Beschlüsse einstimmig:

Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung von seinem derzeitigen Betrag von zwölftau-

sendfünfhundert und fünfundzwanzig Euro (EUR 12.525), erhöht um zwölftausendfünfhundert und fünfundzwanzig Euro
(EUR 12.525), so dass es insgesamt fünfundzwanzigtausend und fünfzig Euro (EUR 25.050,-), aufgeteilt in eintausendundz-
wei (1.002) Anteile zu einem Nominalwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), beträgt.

Zeichnung und Bezahlung

Hierauf erklärte die vorgenannte Magnus Dritte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH, vertreten wie oben ange-

geben, dass sie nach Bareinzahlung vierhundert und fünfundsiebzig (475) weitere Anteile der Gesellschaft zu einem
Nominalwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche vollständig gezahlt sind, zeichnet.

Des weiteren erklärte die vorgenannte Deutsche Land- und Jagdimmobilien GmbH, vertreten wie oben angegeben,

dass sie nach Bareinzahlung sechsundzwanzig (26) weitere Anteile der Gesellschaft zu einem Nominalwert von jeweils
fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) welche vollständig gezahlt sind, zeichnet.

Der Notar hat einen Nachweis über die beiden vorgenannten Bareinzahlungen im Gesamtbetrag von zwölftausend-

fünfhundert und fünfundzwanzig Euro (EUR 12.525) erhalten, der dies ausdrücklich bestätigt.

Zweiter Beschluss

Die Satzung der Gesellschaft wird infolge der oben aufgeführten Beschlüsse geändert, um deren Inhalt in der Satzung

ordnungsgemäß widerzuspiegeln.

12738

U X E M B O U R G

Artikel 6 der englischen Fassung der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

“ Art. 6. The corporate capital is set at twenty five thousand and fifty euro (EUR 25,050.-) represented by one thousand

and two (1002) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
Artikel 6 der französischen Fassung der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille et cinquante euros (EUR 25.050) représenté par mille

deux (1002) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.”

Dritter Beschluss

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung zum Verlegungstag von 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, Großherzogtum Luxemburg, nach Gänsemarkt 50, 20354 Hamburg, Deutschland, verlegt. Die luxemburgische
Nationalität der Gesellschaft wird in die deutsche Nationalität geändert. Diese Verlegung erfolgt im Einklang mit Artikel
12 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft und Artikel 199 der aktuellen Fassung des luxemburgischen Gesetzes vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften durch einstimmigen Beschluss sämtlicher Gesellschafter.

Der „Verlegungstag“ ist der Tag, an dem die Gesellschaft in das zuständige deutsche Handelsregister eingetragen wird.
Die Gesellschaft und ihre Geschäftsführer werden sämtliche Dokumente einreichen, die notwendig sind, um diesem

Beschluss nach deutschem Recht Wirkung zu verschaffen.

Vierter Beschluss

Die Gesellschaftsform der Gesellschaft wird mit Wirkung zum Verlegungstag von einer luxemburgischen Gesellschaft

mit beschränkter Haftung in eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt, welche deutschem Recht
und insbesondere dem Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (“GmbHG”) unterliegt.

Mit Wirkung zum Verlegungstag lautet die neu gefasste Satzung der Gesellschaft wie folgt (die „Neue Satzung“):

„SATZUNG

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
in Firma
Roslyn Properties GmbH

§ 1. Firma, Sitz, Dauer.
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
"Roslyn Properties GmbH".
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.
(3) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

§ 2. Gegenstand.
(1) Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Immobilien und Erbbau-

rechten sowie alle damit zusammenhängenden Geschäfte und Aktivitäten. Die Gesellschaft übt keine Tätigkeit aus, die
einer behördlichen oder gerichtlichen Erlaubnis oder Genehmigung bedarf.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder

mittelbar dienen oder die Entwicklung des Unternehmens fördern.

(3) Die Gesellschaft kann zu diesem Zweck im In- und Ausland andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an

anderen Unternehmen beteiligen sowie Zweigniederlassungen errichten.

§ 3. Stammkapital, Stammeinlage.
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.050,00 (Euro fünfundzwanzigtausendundfünfzig). Es ist eingeteilt

in 1002 Geschäftsanteile zu je € 25,00.

(2) An dem Stammkapital sind beteiligt
(a) die Magnus Dritte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH mit den Geschäftsanteilen Nr. 1 bis 950, und
(b) die Deutsche Land- und Jagdimmobilien GmbH mit den Geschäftsanteilen Nr. 951 bis 1002.
(3) Das Stammkapital wurde durch Sacheinlagen erbracht, indem die Gesellschafter des bisherigen Rechtsträgers, der

Roslyn Properties S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, diese Gesellschaft formwechselnd analog §§ 190 ff. UmwG in die Rechts-
form der Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt haben. Das nach Abzug der Schulden verbleibende (freie)
Vermögen der vorgenannten S.à r.l. erreicht bei Wirksamkeit des Formwechsels mindestens den Betrag des Stammkapitals
der GmbH, mit Ausnahme der Kosten des grenzüberschreitenden Formwechsels, mit denen das Stammkapital vorbelastet
sein darf. Die von den Gesellschaftern jeweils übernommenen Geschäftsanteile entsprechen in ihrer Summe der jeweiligen
Beteiligung an der S.à r.l.

12739

U X E M B O U R G

§ 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die

Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft von je zwei Geschäftsführern oder von
einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

(2) Einzelnen oder allen Geschäftsführern kann Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden. Ferner können einzelne oder

alle Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. Entsprechendes gilt für Liquidatoren.

§ 5. Wettbewerb.
(1) Durch Gesellschafterbeschluss können einzelne oder alle Gesellschafter und/oder Geschäftsführer der Gesellschaft

von einem Wettbewerbsverbot befreit werden. In diesem Falle sind sie berechtigt, unmittelbar oder mittelbar, im eigenen
oder fremden Namen, für eigene oder fremde Rechnung mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten, für Konkurren-
zunternehmen tätig zu sein oder sich an solchen zu beteiligen, sei es direkt oder durch eine Mittelsperson.

(2) Der Gesellschafterbeschluss kann die Befreiung auf bestimmte Fälle oder Tätigkeiten beschränken.

§ 6. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 7. Bekanntmachungen. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

§ 8. Schlussbestimmungen.
(1) Die mit der Gründung bzw. dem grenzüberschreitenden Formwechsel der Gesellschaft und deren Eintragung in

das Handelsregister verbundenen Kosten und Gebühren trägt die Gesellschaft bis zu einer Höhe von € 2.500,-.

(2) Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieser Satzung berührt deren Wirksamkeit im Übrigen nicht.“

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter akzeptieren den Rücktritt des alleinigen Geschäftsführers Herrn François Lanners, beruflich ansässig

in 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, mit Wirkung um Mitternacht des Kalendertages vor dem Verlegungstag.
Vorsorglich wird der alleinige Geschäftsführer Herr François Lanners mit Wirkung um Mitternacht des Kalendertages
vor dem Verlegungstag hiermit nochmals abberufen.

Dem bis zum Verlegungstag amtierenden bisherigen Geschäftsführer wird für den Zeitraum, der am Kalendertag vor

dem Verlegungstag endet, Entlastung von seiner Haftung gegenüber der Gesellschaft bezüglich der von ihm ausgeführten
Tätigkeit als Geschäftsführer erteilt.

Zum Verlegungstag übergibt der ausscheidende luxemburgische Geschäftsführer die Geschäftsführung an die/den unten

benannten neuen Geschäftsführer in Deutschland.

Die Gesellschafter ernennen mit Wirkung zum Verlegungstag die folgenden Personen zu Geschäftsführern:
a) Herrn Axel HARLOFF, geb. am 22.02.1959, wohnhaft in Henseweg 23d, 22359 Hamburg und
b) Herrn Peter STOMMEL, geb. am 16.05.1962, wohnhaft in Hellerweg 46, 35462 Fernwald-Steinbach:
Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft satzungsmäßig. Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des

§ 181 des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuches befreit, d.h. sie sind befugt, die Gesellschaft bei der Vornahme von
Rechtsgeschäften mit sich selbst oder mit sich als Vertreter Dritter uneingeschränkt zu vertreten.

Sechster Beschluss

Die Gesellschafter bestätigen:
(i) Die Neue Satzung steht im Einklang mit dem Recht der Bundesrepublik Deutschland;
(ii) Die Gesellschaft wird mit Wirkung zum Verlegungstag aufhören, als luxemburgische Gesellschaft zu existieren, und

ab dem Verlegungstag dem anwendbaren Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegen;

(iii) Die Verlegung des eingetragenen Sitzes der Gesellschaft, die Änderung der Sitzlandes und der Nationalität der

Gesellschaft sowie die Änderung der Gesellschaftsform führen weder zu einer Auflösung und / oder Liquidation der
Gesellschaft noch zur Schaffung einer neuen juristischen Person und erfolgen analog der Bestimmung des deutschen
Umwandlungsgesetzes (UmwG).

Siebenter Beschluss

Dem Rechtsanwalt Marcus PETER mit Sitz in Luxemburg sowie dem Rechtsanwalt Max WILMANNS und Rechtsan-

wältin Anneke FOCKEN, GSK STOCKMANN + KOLLEGEN, mit Sitz in Hamburg, wird jeweils einzeln unbeschränkte
Vollmacht erteilt einschließlich des Rechts, Untervollmacht zu erteilen, um die oben genannten Beschlüsse auszuführen
und wirksam werden zu lassen. Dazu gehören insbesondere die Einreichung von Unterlagen beim deutschen und/oder
luxemburgischen Handelsregister.

Achter Beschluss

Die Bücher und Unterlagen, die am bisherigen Sitz der Gesellschaft in Luxemburg verwahrt wurden, werden so bald

wie möglich nach dem Verlegungstag an den oben genannten neuen Sitz der Gesellschaft in Deutschland transferiert.

12740

U X E M B O U R G

Bestätigung

Die gemäß dem ersten Beschluss erfolgte Kapitalerhöhung wird am Tag dieser außerordentlichen Hauptversammlung

wirksam und nicht erst mit Eintragung im luxemburgischen Handelsregister.

Der unterzeichnende Notar bestätigt daher, dass das Kapital der Gesellschaft am heutigen Tag fünfundzwanzigtausend

und fünfzig Euro (EUR 25.050,-), aufgeteilt in eintausendundzwei (1002) Anteile zu einem Nominalwert von jeweils fün-
fundzwanzig Euro (EUR 25,-), beträgt.

Kosten

Die aufgrund dieser Versammlung angefallenen Ausgaben, Kosten, Entschädigungen oder Gebühren jeglicher Form

werden auf ungefähr € 2.500,- geschätzt. Diese werden bis zu einer Höhe von € 2.500,- durch die Gesellschaft getragen.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, an dem zu Anfang dieser Urkunde erwähnen Datum.
Nachdem diese Urkunde der anwesenden Person, welche dem unterzeichneten Notar durch Name, Nachname, Fa-

milienstand und Anschrift bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die anwesende Person zusammen mit dem Notar diese
Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: M. PETER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61544. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 31. Dezember 2014.

Référence de publication: 2015001115/182.
(140235318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Lisbon Renaissance, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-8308 Capellen, 89e, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 193.327.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on 15

December.

Before the undersigned Maître Anja HOLTZ, notary residing in Esch-sur-Alzette,

There appeared:

- Mr. James ROONEY, born on the 4

of February 1954 in Inverness (United Kingdom), with professional address

at 89

, Parc d'Activités, L-8308 Capellen,

- Mr Kenneth CHAD, born on the 15

February 1964 in Hong Kong, with professional address at 89

, Parc d'Activités,

L-8308 Capellen,

Represented here in by Mrs Monique GOLDENBERG, by virtue of proxies under private agreement given on 4

December.

The said proxy, having been signed “NE VARIETUR” by the notary and the appearing party, shall remain appended

hereto.

The above party, as represented, has declared its intention to form a limited liability company and has drawn up the

Articles of Association thereof as follows:

Name - Registered office - Term - Object - Capital

Art. 1. A limited liability company named “LISBON RENAISSANCE” is hereby formed by the aforementioned parties

and any other parties who may subsequently acquire shares created hereafter.

Art. 2. The registered office is established in Mamer/Capellen.
It may be transferred to any other town by decision of the general meeting.

Art. 3. The company is established for an unlimited term.

Art. 4. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation

transactions as permitted under the Securitisation Act 2004. To that effect, the Company may, inter alia, acquire or
assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or ownership of claims, receivables
and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or immovable, tangible or intangible, and/
or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities under-
taken by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked to these risks.

12741

U X E M B O U R G

The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or assets, by

guaranteeing the liabilities or commitments or by binding itself by any other means.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and agreements or contracts relating thereto, and (iii)
the ownership, administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the
assets referred to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation. The
Company may further acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other
entities.

The Company may, within the limits of the Securisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures, certificates, shares,
beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity including under one or more issue programmes. The Company
may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies
or to any other company.

In accordance with, and to the extent permitted by, the Securitisation Act 2004, the Company may also give guarantees

and grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets
or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in
a securitisation transaction of the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation
Act 2004.

In accordance with the Securitisation Act 2004, the Board is entitled to create one or more compartments (repre-

senting the assets of the Company attributable to an issue of securities) corresponding each to a separate part of the
Company's estate.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may also generally employ any techniques and instru-
ments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and
instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects, to the largest
extent permitted under the Luxembourg applicable law.

Art. 5. The company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by two

(2) shares, without nominal value allocated as follows:

1- James ROONEY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2- Kenneth CHAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Total of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

The share capital has been fully paid-up through a contribution in kind according the terms of an existing debt, proof

of which was provided to the Notary drawing up this document who expressly acknowledges this fact.

The ownership of shares results from the present articles or from the transfer of shares regularly agreed, without

issuance of any certificate.

Each share gives right to a proportional number of shares existing of the corporate assets, as well as to profits.

Art. 6. The shares of the company are fully transferable between associates.
The shares may not be transferred inter vivos to non-associates unless approval has been given in a general meeting

of the associates representing at least three quarters of the share capital.

In the case of the transfer of shares, the other associates have a preemptive right.

Art. 7. The death, suspension, bankruptcy or insolvency of one of the associates shall not lead to the termination of

the company.

In the event of shares being handed down by reason of death, the shares may not be transferred by reason of death

to non-associates unless unanimous approval of the surviving associates.

In case of refused approval, the procedure will be conducted in accordance with the article 6.

12742

U X E M B O U R G

Art. 8. The heirs and representatives or legal beneficiaries and creditors of an associate may not under any pretext

request any affixing of seals on the assets and documents of the company, nor may they become involved in any way
whatsoever in any administrative actions thereof.

In order to exercise their rights, they must rely on the company inventories and on the decisions of the general

meetings.

Administration - General meeting

Art. 9. The company shall be administrated by one or several managers, whether associates or non-associates, ap-

pointed by the general meeting which shall establish their powers and remuneration, and which may revoke the
appointment at any time.

Art. 10. The manager or managers shall not be held personally liable, by reason of their office, for undertakings that

they may duly make on behalf of the company; as simple representatives, they shall be responsible only for carrying out
their duties. The manager or managers are authorized to pay an interim dividend under the conditions laid down by the
law.

Art. 11. Each associate may take part in collective decisions regardless of the number of shares he or she may own;

the number of votes of each associate is equivalent to the number of shares he or she owns. Each associate may be validly
represented in meetings by a special proxy.

Art. 12. Collective decisions shall only be validly adopted if they are taken by associates representing more than half

of the share capital.

Any collective decisions whose object is an amendment of the Articles of Association require the vote of associates

representing three quarters of the share capital.

Financial year - Balance sheet

Art. 13. The company’s financial year shall begin on 1 January and end on the last day of December of each year.
Each year, on the last day of December, an inventory of the assets and liabilities of the company shall be prepared, as

well as a balance sheet and a profit and loss account.

Art. 14. The income of the company, after deduction of overheads, expenses, amortizations and reserves for com-

mercial and industrial risks, shall constitute the net profit.

Five percent (5 %) shall be retained from net profits for the provision of a reserve fund; this retention shall cease to

be obligatory once the reserve fund reaches one-tenth of the capital.

The balance is at the disposal of the general meeting of associates.
The associates may decide, by the majority laid down the related laws, that the profit, after deduction of the reserve,

shall be carried forward or appropriated to an extraordinary reserve fund or distributed to the associates.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. In the event that the company is wound up, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

whether associates or non-associates, appointed by a meeting of associates by the majority laid down in Article 142 of
the Law of 10 August 1915 and its amending legislation or, failing that, by Order of the President of the District Court
at the request of any interested individual.

The liquidator(s) shall have the widest powers to sell off assets and pay off liabilities.

Segregation of assets

Art. 16. The assets allocated to a compartment are exclusively available to:
(1). the relevant shareholders, in that compartment,
(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compart-

ment and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation,

(3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compart-

ment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation and,

(4) the creditors whose claims have not arisen in connection with the creation, operation or liquidation of a com-

partment and who have not waived their recourse to the assets of any compartment of the Company.

The rights of the holders of the shares issued by the Company are limited to the assets of the Company which are

not allocated to a specific Compartment.

12743

U X E M B O U R G

Prohibition to petition for bankruptcy of the company or to seize the assets of the company

Art. 17. In accordance with article 64 of the Securitisation Act 2004, any shareholder, creditor and any person which

has entered into a contractual relationship with the Company agrees, unless expressly otherwise agreed upon in writing,
not to:

(1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation procee-

dings against the Company or

(2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question belong to (i) the compartment in

respect of which the shareholder has invested or in respect of which the creditor or the contracting party have contractual
rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the Company which have not been allocated
to a compartment (if any).

General provision

Art. 18. The Law of 10 August 1915 and its amending legislation remain applicable where there is no written derogation

in the present articles.

Transitional measure

By exception, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on 31 December 2015.

Estimate of expenses

The amount of fees, charges, expenses or remunerations of any kind whatsoever that shall be payable by the company

or that shall be charged to it for its formation is estimated without prejudice at the sum of 900 EUR.

Extraordinary general meeting

Subsequently, the associates have come together in an extraordinary general meeting and have unanimously passed

the following resolutions:

1.- The registered office of the company is established at 89

, Parc d’Activités, L-8308 Capellen (Mamer), Grand

Duchy of Luxembourg

2.- The number of manager will be fixed at two.
3.- The general meeting appoints as manager for an indefinite period:
- Mr. James ROONEY, born on the 4

of February 1954 in Inverness (United Kingdom), with professional address

at 89

, Parc d'Activités, L-8308 Capellen,

- Mr Kenneth CHAD, born on the 15

February 1964 in Hong Kong, with professional address at 89

, Parc d'Activités,

L-8308 Capellen.

4.- The company will be validly bound by the joint signature of the two managers of the company.
5.- The general meeting appoints as auditor for an indefinite period:
The company VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à.R.L., with registered office at 80, Rue des Romains, L-8041

Strassen, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B52610.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le 15 décembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.

Ont comparu:

1- Monsieur James ROONEY, né le 4 février 1954 à Inverness (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 89

Parc d'Activités, L-8308 Capellen,

2- Monsieur Kenneth CHAD, né le 15 février 1964 à Hong Kong, avec adresse professionnelle au 89

, Parc d'Activités,

L-8308 Capellen,

Ici représentés par Madame Monique GOLDENBERG, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu

de procurations données le 4

12744

U X E M B O U R G

Lesquelles procurations après avoir été signées “NE VARIETUR” par le Notaire et les comparants, resteront ci-

annexées pour être formalisées avec le présent acte.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LISBON RENAISSANCE».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction

de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par
l’intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances, de dépôts
structurés sous forme de contrats dérivés, des produits dérivés sur matières premières et de tous biens (incluant des
valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes
ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs
mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques.

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances, et/ou biens, en

garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire),, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions
de la documentation d'émission des titres en question. La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations
dans des sociétés de personnes ou d'autres entités.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l’accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission
de titres de créances, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, et de titres
de dette ou de capital de toute sorte y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à
toute autre société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l’intérêt des
investisseurs (y compris son “trustée” ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

Conformément à la Loi sur La Titrisation 2004le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments (représentant les

actifs de la Société relatifs à une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine
de la Société.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l’accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

12745

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), divisé en deux (2) parts sociales

sans valeur nominale, réparties comme suit:

1- James ROONEY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2- Kenneth CHAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature d'une créance, tel qu'il en a été justifié au

notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social, ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l’article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 14. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

12746

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Séparation de biens

Art. 16. Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition:
(1) des investisseurs de ce compartiment à savoir les associés de ce compartiment,
(2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce

compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement dans la documentation
d'émission pertinente,

(3) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce

compartiment et non prévues dans l’ordre de priorité des documents d'émission pertinents et,

(4) des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un

compartiment et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux biens de tout compartiment de la Société.

(5) aux priorités de paiement et l’ordre de paiement.
Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.

Interdiction d'assigner la société en faillite ou de saisir les actifs de la société

Art. 17. Conformément à l’article 64 de la Loi sur la Titrisation de 2004, tout associé ou tout créancier de la Société

et toute personne qui est contractuellement liée avec la Société acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément convenu
autrement par écrit entre la Société et un associé, un créancier ou la partie contractante de ne pas:

(1) assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l’ouverture de toute autre procédure collective ou

mesure de réorganisation ou de

(2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question (i) appartiennent

au compartiment dans lequel l’associé a investi ou dans lequel le créancier ou la partie contractante ont des droits
contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société qui n'ont pas
été alloués à un compartiment (le cas échéant).

Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900-EUR

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale et ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 89

, Parc d'Activités, L-8308 Capellen (Mamer), Grand-duché de Lu-

xembourg.

2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur James ROONEY, né le 4 février 1954 à Inverness (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 89

Parc d'Activités, L-8308 Capellen,

- Monsieur Kenneth CHAD, né le 15 février 1964 à Hong Kong, avec adresse professionnelle au 89

, Parc d'Activités,

L-8308 Capellen,

4.- La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
5- L'assemblée générale désigne en tant que réviseur pour une durée indéterminée:
La société VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à.R.L., dont le siège est situé au 80, Rue des Romains, L-8041

Strassen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B52610.

12747

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2014 - EAC/2014/17193 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur

(signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2015003201/354.
(150002554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Gresham Investments SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 193.334.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques “TRIPLE F LIMITED”, établie et ayant son siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte du 15 mai 2007.

2. La société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines “FFF LIMITED”, établie et ayant son siège social à Kingstown

(Saint-Vincent-et-les-Grenadines), Trust House, 112, Bonadie Street,

ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, pré-qualifiée, en vertu d'un acte de dépôt de documents,

reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 15 mai 2007.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il existe une société anonyme (ci-après la “Société”), laquelle sera régie par les lois

du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée, (ci-après la “Loi”), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(“loi sur les SPF”) ainsi que par les présents statuts de la Société.

La Société comporte initialement un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut ce-

pendant, à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment de cession ou transmission d'actions
ou de création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de “GRESHAM INVESTMENTS SPF S.A.”.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique ou,

en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, estimerait

que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

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Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège

social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance
des tiers par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration ou par
toute société ou personne à qui l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Adminis-
tration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la

détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Actionnaire unique ou,

en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la
modification des présents Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.

Chapitre III. - Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales. L'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi

à l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée
engageront tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Actionnaire unique

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales d'/des actionnaire(s). L'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-

semblée Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs,
par le Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique ou, en cas de
pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital
social souscrit peut/peuvent, conformément aux dispositions de Loi, requérir l'Administrateur unique ou, en cas de
pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'action-
naires, l'Assemblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à onze heures.

12749

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Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée.

Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV. - Management, Commissaire aux Comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres, administrateurs de catégorie A et d'administrateurs de
catégorie B, en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Administrateur unique ou, en cas
de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence; auquel cas, l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur.

Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et

à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, avec au moins la présence ou la représentation d'un admi-
nistrateur de catégorie B. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les

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administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a ou, à défaut, par tout
administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des Administrateur(s). L'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Con-

seil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Associé unique
ou, en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle du président du Conseil d'Administration,
soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la (les) signature(s) individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
aura été délégué par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assem-
blée générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six
années.

Chapitre V. - Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique

ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour

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tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pourcent seront affectés à la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit.

L'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement

du bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité

d'actionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII. - Dispositions Générales

Art. 19. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés périodiquement par l'Associé unique

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents statuts, il est fait

référence à la Loi et à la loi sur les SPF.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
3. Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée

générale des actionnaires.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes prémentionnées déclarent souscrire les actions

comme suit:

1) “TRIPLE F LIMITED”, pré-désignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) “FFF LIMITED”, pré-désignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à approximativement
mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant com-

me dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:

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- Monsieur Jean FABER, expert-comptable, né le 26 octobre 1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt;

- Monsieur Felix FABER, Bachelor Arts in International Business, né le 7 février 1990 à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt;

- Monsieur Tobias FABER, juriste, né le 18 janvier 1987 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2020.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme “REVILUX S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25549.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2020.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
4.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Jean FABER,

prénommé, aux fonctions de président du conseil d'administration.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des parties comparantes, ès-qualités qu'elle agit,

connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. LEMOYE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2014. LAC/2014/63212. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003083/287.
(150002642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Sarosi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.488.

L'an deux mille quatorze, le huit décembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “SAROSI S.A.“, ayant son siège social au

12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
191488, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 octobre 2014, non encore publié.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc BESCH, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article deux des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra encore employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,

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acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente,de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

La société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement, créer et accorder

des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et,
de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet. »

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra encore employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente,de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

La société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement, créer et accorder

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet. »

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. BESCH, G. SCROCCARO, F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16979. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015002657/71.
(150001816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

International Import Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 53.472.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000958/10.
(140235833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

12754

U X E M B O U R G

R.V. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 75.089.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 30/12/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014209560/13.
(140234509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Meerberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 193.337.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Adriaan VAN DER ENT, economic advisor, residing at L-1255 Luxembourg, 22, Rue de Bragance,
here represented by Ms. Isabelle LENTINI, employee, residing professionally at L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles

Martel, by virtue of a proxy established on December 30, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the economic consulting to companies in the Grand Duchy of Luxem-

bourg and abroad

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other securities,
including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further
invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

12755

U X E M B O U R G

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “ Meerberg S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500.-) represented by

one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company in direct proportion

the number of shares in existence and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several
shares carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article 11 shall have been complied with.

12756

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

12757

U X E M B O U R G

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;

12758

U X E M B O U R G

- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2015.

Subscription - Payment

All the one thousand twenty-five (125) shares have been subscribed by Mr. Adriaan Van der Ent, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500.-) is at

the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (€ 1.200.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at one (1).
2. Appoint the following person as Company's manager:
Mr. Adriaan VAN DER ENT, economic advisor, residing at L-1255 Luxembourg, 22, Rue de Bragance,
The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, she signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Adriaan VAN DER ENT, conseiller économique, demeurant à L-1255 Luxembourg, 22, rue de Bragance.
représenté par Madame Isabelle LENTINI, employée, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 50, rue

Charles Martel, en vertu d'une procuration donnée le 30 décembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

12759

U X E M B O U R G

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet le conseil économique à des sociétés au Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou en-

treprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, incluant
sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en général
toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Meerberg S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

directement proportionnel au nombre de parts sociales existantes et dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée
générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de
la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne

12760

U X E M B O U R G

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

12761

U X E M B O U R G

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

12762

U X E M B O U R G

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Adriaan Van der Ent, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (€ 1.200.-).

Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:

12763

U X E M B O U R G

1. Déterminer le nombre de gérants à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société:
Monsieur Adriaan VAN DER ENT, conseiller économique, demeurant à L-1255 Luxembourg, 22, rue de Bragance.
La durée du mandat du gérant est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: I. LENTINI, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2015. Relation: GAC/2015/51. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003230/494.
(150002796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Ultim Equity Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 128.760.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen, on the 30

of December,

Before the undersigned Maître Anja Holtz, notary residing in Esch-sur-Alzette,

There appeared:

ALVORADA Inc., having its registered office in Panama,
here represented by Mr Anouar BELLI, employee, with professional address at L-2661 Luxembourg, 42, rue de la

Vallée, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given on 14

of December 2014.

The beforesaid proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacities, has requested the undersigned notary to state:
I. That the Company "ULTIM EQUITY GROUP S.A.", having its principal office in L-2661 Luxembourg, 42, rue de la

Vallée, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 128760, has been incorporated
pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Luxembourg), on 06 June 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 1524 of 21 July 2007.

II. That the capital of the company “ULTIM EQUITY GROUP S.A." is fixed at thirty one thousand euros (31.000,- EUR)

represented by fifteen thousand five hundred (15.500) shares with a par value of two euros (2,- EUR) each, fully paid;

III. That the appearing party is the Sole Shareholder of the Company “ULTIM EQUITY GROUP S.A.";
IV. That the appearing party has decided to dissolve the company “ULTIM EQUITY GROUP S.A." with immediate

effect as the business activity of the corporation has ceased;

V. That the appearing party, prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of “ULTIM EQUITY GROUP

S.A.", declares to take over all assets and liabilities of the dissolved company, and assumes responsibility for any known
and/or unknown liabilities of the company and for all the liabilities of the company against third parties that have not been
paid off or have not been duly provided for in the financial statements of the company.

VI. That full discharge is granted to the Sole Director of the company for the exercise of their mandate except than

in cases of gross negligence or wilful misconduct;

VII. That the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2661 Luxem-

bourg, 42, rue de la Vallée;

12764

U X E M B O U R G

VIII. The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at nine hundred euro (900.-EUR).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le trente décembre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.

A comparu:

ALVORADA Inc., dont le siège social est établi au Panama, ici représentée par, Monsieur Anouar BELLI employé,

demeurant professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, suivant procuration donnée le 14 décembre
2014 laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de «ULTIM EQUITY GROUP S.A.», avec siège social à L-2661

Luxembourg, 42, rue de la Vallée, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence
à Sanem (Luxembourg), en date du 06 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1524 du 21 juillet 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 128.760

II. Que le capital social intégralement souscrit et entièrement libéré est fixé à trente et un mille euros (31.000.-euros)

représenté par quinze mille cinq cents (15.500) actions, d’une valeur nominale de deux euros (2.- €) chacune.

III. Que la société comparante est propriétaire de toutes les actions de la société.
IV. Qu’en tant que seule actionnaire, la société comparante déclare expressément dissoudre et liquider la société à

compter de ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.

V. Que la comparante connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
VI. Que la société comparante, se considérant comme le liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout le passif

de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus
à ce jour.

VII. Que la comparante donne décharge expresse à l’administrateur et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié.

VIII. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’ancien siège

social de la société.

Evaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de NEUF CENTS EUROS (EUR 900.-).

DONT ACTE, fait est passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Belli, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2014 - EAC/2014/18426 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003475/79.
(150002724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Viva Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 70.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 179.660.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Grupo Viva Areobus S.A. de C.V., a Mexican company with registered office at Av. Insurgentes Norte N°42 -3

Floor,

Col. Santa Maria La Ribera, 06400, México, Distrito Federal (the Sole Shareholder),

represented by Annick Braquet, private employee, whose professional address is 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, being the sole shareholder of
Viva Holding Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with
registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of USD
20,000 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 179660 (the Com-
pany).

The Company was incorporated on 7 August 2013 pursuant to a deed drawn up by Maître Carlo Wersandt, notary

residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2471 of 5 October 2013. The
articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder has requested the notary to record:
(i) that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
(ii) that the agenda is as follows:
1. Increase of the Company’s share capital by an amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000) to raise

it from its present amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand
(20,000) shares with a nominal value of United States dollar (USD 1.-) each in registered form, to seventy thousand United
States dollars (USD 70,000), by the issue of fifty thousand (50,000) new shares in the Company, having a nominal value
of one United States dollars (USD 1) each;

2. Subscription for the new shares and payment for such shares by a contribution in cash;
3. Amendment of article 6 of the article of association of the Company to reflect the share capital increase;
4. Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase with power and

authority given to any manager and any employee of the Company, each acting individually, to attend to the updating of
the register and the recording of the capital increase; and

5. Miscellaneous.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of fifty thousand United States

dollars (USD 50,000) to raise it from its present amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000), repre-
sented by twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of United States dollar (USD 1.-) each in registered form,
to seventy thousand United States dollars (USD 70,000), by the issue of fifty thousand (50,000) new shares in the Company,
having a nominal value of one United States dollars (USD 1) each (the New Shares).

Second resolution

Subscription - Payment

The Sole Shareholder represented as stated above declares to subscribe for fifty thousand (50,000) New Shares having

a par value of one United States dollar (EUR 1) each and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate
amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000) to be allocated to the share capital.

The amount of the increase of the share capital is at the free disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at seventy thousand US Dollars (USD 70,000.-) divided into

seventy thousand (70,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each which are fully paid-up.”

12766

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase

as detailed in the above resolutions with power and authority given to any manager and any employee of the Company,
each acting individually, to attend to the updating of the register and the recording of the capital increase.

Estimate of cost

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately EUR 1,700.-The undersigned notary, who understands and speaks English, states at
the request of the Sole Shareholder that this deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies,
the English version shall prevail.

Whereof this notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Grupo Viva Areobus S.A. de C.V., une société mexicaine dont le siège social est établi au Av. Insurgentes Norte N°

42 -3

Floor, Col. Santa Maria La Ribera, 06400, México, Distrito Federal (l’Associé Unique),

représentée par Annick Braquet, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, étant l’associé unique de
Viva Holding Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social de USD 20.000 et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179660 (la Société).

La Société a été constituée le 7 août 2013 suivant un acte de Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 2471 du 5 Octobre 2013. Les statuts de la Société (les
Statuts) n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

Après signature ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire soussigné, la procuration restera

annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a prié le notaire d’enregistrer ce qui suit:
(i) que l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
(ii) que l’ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinquante mille dollars américains (USD 50.000) afin

de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune sous forme nominative, à soixante-dix mille
dollars américains (USD 70.000), par l’émission de cinquante mille (50.000) nouvelles parts sociales de la Société, d’une
valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune;

2. Souscription aux nouvelles parts sociales et libération de celles-ci par un apport en numéraire;
3. Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital social;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation de capital social de la Société

avec pouvoir et autorisation donnés à tout gérant et tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, afin
de mettre à jour le registre et d’enregistrer l’augmentation de capital social; et

5. Divers.

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinquante mille dollars américains

(USD 50.000) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par vingt
mille (20.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune sous forme nominative, à
soixante-dix mille dollars américains (USD 70.000), par l’émission de cinquante mille (50.000) nouvelles parts sociales de
la Société, d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).

Deuxième résolution

Souscription - Libération

L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus déclare souscrire au cinquante mille (50.000) Nouvelles Parts

Sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune et accepte de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d’un montant total de cinquante mille dollars américains (USD 50.000) qui sera affecté au capital
social.

12767

U X E M B O U R G

Le montant de l’augmentation de capital social est à la libre disposition de la Société, comme il l’a été prouvé au notaire

instrumentant.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura dès

lors la teneur suivante:

« Art. 6. Capital. Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-dix mille dollars américains (USD 70.000) divisé

en soixante-dix mille (70.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune et entièrement
libérées.»

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y enregistrer l’augmentation de capital

social telle que détaillée dans les résolutions ci-dessus et octroie pouvoir et autorité à tout gérant et à tout employé de
la Société, chacun agissant individuellement, afin de mettre à jour le registre et d’enregistrer l’augmentation de capital
social.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à environ EUR 1.700.-

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de l’Associé Unique, que le

présent acte est rédigé en Anglais et en Français et qu’en cas de divergences, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture à haute voix faite par le notaire, celui-ci signe le présent acte avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62297. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003481/137.
(150003006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.

LB Luxembourg Two S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.500.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 110.641.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208182/10.
(140232930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 168.398.

Suite au changement de nom effectué par TA Investment Holdings S.à r.l., il y a lieu de noter le changement de

dénomination sociale de l'associé de la Société de TA Investment Holdings S.à r.l. en Bock Capital Investors S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014206489/12.
(140229301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12768

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Ability M3 Holdings S.à r.l.

Ability m3 S.à.r.l.

Absolut'Ink Sàrl

A.C.W. International S.A.

Advitek S.A.

Aerogolf Business Center S.à r.l.

AFD Le Pouzin A S.à r.l.

Agence Wagener S.à r.l.

Agrifinco

Albertas S.A.

ALGU

Allegra Consulting S.à r.l.

Allgeier S.A.

Ancienne Ferme KLEMENS S.à r.l.

A + T architecture S.A.

Atlantide Funds S.A.

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l.

Brimstone Holding S.A.

CY. Talk Luxembourg

Data Center II S.C.A.

Emerald S.A.

Espince S.A.

Europe Organisation S.A.

Gresham Investments SPF S.A.

HAB2 Prop Co. B S.à r.l.

HayFin DLF LuxCo 3 S.à r.l.

Interface

International Import Export S.A.

Jaed S.à r.l.

Ladybird Investment S.à r.l.

LB Luxembourg Two S.à.r.l.

LBREM II NW Holdings S.à r.l.

Lisbon Renaissance

Meerberg S.à r.l.

Rib Elec S.à r.l.

Roilux Soparfi SA

Roslyn Properties S.à r.l.

R.V. Lux S.A.

Sarosi S.A.

Scarpex S.A.

S.C.I. H VII

Silverfield Capital S.à r.l. SPF

SO.CAR S.à r.l.

TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l.

tangram s.a.

Ultim Equity Group S.A.

Vanver S.C.I.

Viva Holding Lux S.à r.l.

Zallaz

Zimmer Investment, s.à r.l.