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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 263

2 février 2015

SOMMAIRE

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

12599

Afcard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12581

Allgeier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12578

Betsah Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12578

B&T Tradinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12583

Caves St. Martin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12582

Cole Objekt Düsseldorf GmbH . . . . . . . . . .

12580

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A. . .

12599

Elbe Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12599

Flossbach von Storch SICAV . . . . . . . . . . . .

12580

Flossbach von Storch SICAV . . . . . . . . . . . .

12581

Gestim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12579

Green Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12579

HEDF II UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12586

Hekuba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12586

Heracles Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12587

Holweck-Bingen Architecture S.à.r.l. . . . .

12589

HOLZBAU PLAN-b S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

12586

HT Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12587

Hubitools Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12586

Immobilière Kayl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12587

International Consulting DeLux Sàrl . . . . .

12585

International Logistic Group S.à r.l. . . . . . .

12585

IWS (International Waste Services) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12585

Jean Claude DECAUX Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12579

Knighthead Capital Investments S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12588

Lux Gourmandises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12584

Luxpromotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12584

M2F Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12584

MCH LUX I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12587

Momentum Private Equity Feeder Fund SI-

CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12624

Nerthus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12585

Nerthus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12578

Netzaberg Luxembourg SPS 6 S.à r.l. . . . .

12580

REA Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12588

Reposting Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12579

Romitt Felte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12588

Saci S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12594

Seacat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12588

Sibret Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12582

Société Luxembourgeoise des Mines . . . . .

12598

Soundcheck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12621

Sunova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12578

TB Intermediate Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

12594

Trias Holdco B - T S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

12591

Triple iii Luxembourg S.à .r.l. (Luxem-

bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12582

Tuyauterie Développement Exploitation

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12583

U-Nify Mobility Solutions . . . . . . . . . . . . . . .

12583

Vanorro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12584

Vip Domotec Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

12581

Worrus Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12584

12577

U X E M B O U R G

Betsah Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile).

R.C.S. Luxembourg B 156.129.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000081/10.
(140235241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Allgeier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 161.707.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000034/10.
(140235120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Nerthus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.740.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 18 février 2015 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

• Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

L'assemblée générale ordinaire du 29 décembre 2014 n'a pas pu délibérer sur ce point de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint. L'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 18 février 2015 délibèrera
quelle que soit la portion du capital représentée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015007595/534/15.

Sunova S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.363.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social sis à L-1470 Luxembourg, route d'Esch, 7 en date du 13 février 2015 à 11 heures avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2014 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 30 septembre 2014.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2015011763/1004/19.

12578

U X E M B O U R G

Green Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 160.340.

J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant qu'administrateur de type B de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

M. Patrick MOINET.

Référence de publication: 2014209185/10.
(140234791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Gestim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.545.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209199/10.
(140234593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Jean Claude DECAUX Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-8, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 23.212.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014209292/12.
(140234031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Reposting Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 125.385.

Messieurs, Mesdames les actionnaires sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

le 11 février 2015 à 11 heures à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. suppression des alinéas 3 et 4 de l'article 12 des statuts de la Société;
2. modification de l'article 13 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante: «La Société sera engagée

par la signature collective de deux (2) administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul
membre, la Société sera engagée par sa seule signature.»;

3. révocation du mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de la Société de Monsieur Daniel Bergaire;
4. nomination d'un nouvel administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Daniel Bergaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

I.G. INVESTMENTS S.A.
Le commissaire aux comptes

Référence de publication: 2015011040/22.

12579

U X E M B O U R G

Cole Objekt Düsseldorf GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.100,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.008.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208916/10.
(140234516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Netzaberg Luxembourg SPS 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.292.

Veuillez noter que l'associé Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l ainsi que le gérant unique Cyan S.à.r.l. ont leur son siège

social au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Pour Netzaberg Luxembourg SPS 6 S.àr.l.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014206080/14.
(140230626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Flossbach von Storch SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.073.

Die Aktionäre der Flossbach von Storch SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 11. Februar 2015 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. September 2014 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September

2014 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers
5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der Flossbach von Storch SICAV (DZ

PRIVATBANK S.A.) unter der Fax-Nummer 00352/44903-4506 oder unter E-Mail directors-office@dz-privatbank.com
angefordert werden.

Luxembourg, im Januar 2015.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2015011757/755/30.

12580

U X E M B O U R G

Vip Domotec Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208692/9.
(140233063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Afcard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 170.442.

Les statuts coordonnés au 09 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208795/9.
(140233879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Flossbach von Storch SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.073.

Die Aktionäre der Flossbach von Storch SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 11. Februar 2015 um 11:30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Anpassung des Artikel 2 der Satzung

Der Sitz der SICAV wird von Strassen nach Luxemburg (6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg) verlegt.

2. Artikel 10 der Satzung wird dahingehend angepasst, dass zukünftig ein Teilfonds der Investmentgesellschaft auch in

einen anderen Luxemburger OGAW bzw. in einen Teilfonds eines anderen Luxemburger OGAW, der nach dem
Gesetz vom 17. Dezember 2010 aufgelegt wurde, verschmolzen werden kann.

3. Anpassung des Artikel 32 der Satzung

Der Sitz der Verwaltungsgesellschaft Flossbach von Storch Invest S.A. wurde von Strassen nach Luxemburg (6,
avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg) verlegt.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

Die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Im Falle,
in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das o. g. Quorum nicht erreicht wird, wird eine zweite
Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts
einberufen, um über die auf der o. a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser Versammlung ist
kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stim-
men gefasst.

Aktionäre die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Ge-
neralversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten sich bis spätestens 6. Februar 2015 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der Flossbach von Storch SICAV (DZ

PRIVATBANK S.A.) unter Fax-Nr.: 00352/44903-4506 oder E-Mail: directors-office@dz-privatbank.com angefordert
werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015011758/755/36.

12581

U X E M B O U R G

Sibret Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 116.576.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014209656/10.
(140233724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Triple iii Luxembourg S.à .r.l. (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 135.862.

Le contrat de domiciliation avec la Société Triple iii Luxembourg S.à r.l. (Luxembourg), ayant son siège social au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-135862, a été dénoncé avec effet immédiat au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pierre METZLER
Avocat à la Cour / Wildgen Partners in Law

Référence de publication: 2015000655/12.
(140235313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Caves St. Martin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 53, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 5.220.

Nous avons l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu mercredi le 11 février 2015 à 12.00 heures 3, route de Luxembourg à L-6130 Junglinster, afin de délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social d'un montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) pour le porter de son

montant actuel d'un million d'euros (EUR 1.000.000) à un montant de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000)
par annulation de mille (1.000) actions propres sans valeur nominale, détenues par la société.

2. Annulation de mille (1.000) actions propres.
3. Augmentation du capital social d'un montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) pour le porter de

son montant actuel de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000) à un million d'euros (EUR 1.000.000) par
incorporation au capital de réserves à due concurrence, sans émission d'actions nouvelles.

4. Modification de l'art. 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000) représenté par trois mille (3.000) actions,
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

5. Conversion des actions au porteur en titres nominatifs et modification de l'art. 7 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:
«Art. 7. Les actions de la société sont nominatives.»

6. Pouvoir donné au conseil d'administration en vue de constituer le registre des actions nominatives de la Société.
7. Changement du mode d'écriture de la raison sociale et modification de l'art.1

des statuts pour lui donner la

tenuer suivante:
«Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des titres ci-après créés, une société anonyme

sous la raison sociale de «Caves St Martin, Remich».»

8. Modification de l'art. 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l'exploitation de vignobles, l'élaboration de vins, de vins mousseux et crémants, la
fabrication d'alcools, de liqueurs et de jus de fruits, l'import, l'export et le commerce de boissons ainsi que de leurs
sous-produits, l'exploitation d'un établissement d'hébergement et de restauration, l'exploitation d'une galerie d'art,
l'organisation de manifestations gastronomiques et culturelles ainsi que toutes opérations industrielles, commer-
ciales et financières, qui s'y rattachent directement ou indirectement. Elle peut s'intéresser par voie de création,
de participation ou de fusion dans les entreprises de même nature ou se rapportant à son objet, soit au Grand-
Duché, soit à l'étranger.»

12582

U X E M B O U R G

9. Modification de l'art. 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 19. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration. Les convocations indiquent les
lieu, jour et heure de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour. Des lettres missives sont adressées huit jours avant les
assemblées générales aux actionnaires en nom.»

10. Modification de l'art. 23 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 23. alinéa 2. Il est tenu annuellement au siège social, le troisième mardi du mois de juin, à onze heures du
matin, une assemblée générale dans laquelle l'inventaire, les comptes annuels et les rapports du conseil d'adminis-
tration et des commissaires sont soumis à l'examen et à l'approbation des actionnaires. Dans le cas où le troisième
mardi du mois de juin coïncide avec un jour férié, l'assemblée générale sera reportée au lendemain.»

11. Suppression de l'art. 22 des statuts.
12. Renumérotation des articles 23 et suivants.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer à l'article

22 des statuts et de déposer leurs titres au plus tard dans la journée du 4 février 2015, soit au siège social à Remich, soit
à la BGL BNP Paribas à Luxembourg.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 6 février 2015.

Remich, le 20 janvier 2015.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2015011754/53.

Tuyauterie Développement Exploitation S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 35B, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 145.653.

Pour TUYAUTERIE DEVELOPPEMENT EXPLOITATION S.àr.l.

Référence de publication: 2014208658/10.
(140232223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

U-Nify Mobility Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 146.242.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014208664/10.
(140232428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

B&T Tradinvest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 124.235.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n°1472/14 rendu en date du 18 décembre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a:

- déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme B & T TRADINVEST SA, avec

siège social à L-3511 Dudelange, 53-55 rue de la Libération, dénoncé en date du 18 décembre 2007;

- ordonné la publication du jugement par extrait au Mémorial;
- mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Claire CLESSE
Le liquidateur

Référence de publication: 2014206706/17.
(140231405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

12583

U X E M B O U R G

Lux Gourmandises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.648.

Pour LUX GOURMANDISES S.A.

Référence de publication: 2014208232/10.
(140232208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Luxpromotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2336 Luxembourg, 25, Montée Pilate.

R.C.S. Luxembourg B 89.395.

Signature.

Référence de publication: 2014208240/10.
(140231893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Vanorro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5750 Frisange, 43A, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 160.277.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014207469/11.
(140231370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

M2F Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.120.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015000473/11.
(140235503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Worrus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.194.

Pour Worrus Holding S.à r.l.
Christophe Davezac / Ferryal DABON
Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2014208719/12.
(140232805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

12584

U X E M B O U R G

International Consulting DeLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 11, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 117.402.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000956/9.
(140235787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

International Logistic Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208045/9.
(140232356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

IWS (International Waste Services) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 148.601.

Le domicile de la société IWS (INTERNATIONAL WASTE SERVICES) S.A., R.C.S. Luxembourg B n°148601, constituée

le 08 octobre 2009 par-devant Maître Jean SECKLER, Notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
publié au Mémorial C N° 2125 du 29 octobre 2009, établi au 17, rue Beaumont L - 1219 Luxembourg, a été dénoncé le
31.12.2014.

Luxembourg, le 31.12.2014.

MANACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2015000968/13.
(150000038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Nerthus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.740.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 décembre 2014

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2019:

Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, Président.

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle à Luxembourg

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2019:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000487/23.
(140234903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

12585

U X E M B O U R G

Hubitools Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 24, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 170.965.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014208028/10.
(140232599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

HOLZBAU PLAN-b S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6439 Echternach, 36, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 164.482.

Signature.

Référence de publication: 2014208021/10.
(140232397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Hekuba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.552.676,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 127.136.

Extrait des résolutions prises par les gérants de la société du 29 décembre 2014

Les gérants de la Société ont décidé en date du 29 décembre 2014 de transférer le siège de la Société du 25C, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1

janvier 2015.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Référence de publication: 2015000931/12.
(150000306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

HEDF II UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 174.800,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.840.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Suite au procès-verbal de la décision de l'associé unique de HEDF II UK S.à r.l. (la «Société») prise en date du 12

décembre 2014, il a été décidé:

- de clôturer la liquidation de la Société en date du 12 décembre 2014;
- de donner décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exécution de leurs mandats respectifs

pendant la liquidation;

- de conserver les livres et documents sociaux de la Société pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social de la Société

situé au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour extrait analytique conforme
HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l.
Associé unique / Liquidateur de la Société

Référence de publication: 2015000942/22.
(150000097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

12586

U X E M B O U R G

Immobilière Kayl S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.376.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208071/10.
(140233431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

MCH LUX I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 264.250.573,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.617.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209432/10.
(140233632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

HT Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 63.195.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte des décisions prises par les associés en date du 19 décembre 2014 que:
1. la clôture de la liquidation a été prononcée et que la société a cessé d'exister à partir de ce jour.
2. les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans à l'adresse suivante:

15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Pour Fairland Property Limited
Le Liquidateur

Référence de publication: 2014208025/16.
(140233334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Heracles Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.645.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 18 décembre 2014.

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 7 mai 1974
à Strasbourg en France, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg. Ce
dernier assumera la fonction de Président du Conseil d'Administration pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2016.

Certifié sincère et conforme
HERACLES HOLDING S.A.
M. LIMPENS / J.-H. DOUBET
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014208017/17.
(140232147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

12587

U X E M B O U R G

Romitt Felte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.877.

Signature.

Référence de publication: 2014208501/10.
(140232490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Seacat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 94.229.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires tenue extraordinairement le 12 novembre 2014 a accepté la démission du

commissaire aux comptes, à savoir la société, Fiduciaire Belval S.àr.l. et a nommé comme nouveau commissaire aux
comptes, Luxfiducia S.àr.l., avec adresse professionnelle au 20, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014206376/13.
(140230675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

REA Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.445.

En date du 30 novembre 2014 et avec effet immédiat, Paul Wilson, avec adresse au 1, rue Mathieu Lambert Schrobilgen,

L-2526 Luxembourg a démissionné de son mandat de gérant de la société REA Europe S.à r.l., avec siège social au 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
124445

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Mandaté par le démissionnaire

Référence de publication: 2014206286/15.
(140230741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Knighthead Capital Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.660.

Extrait des Résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 Septembre 2014

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 15 septembre 2014 que Madame Sabrina

Colantonio, née le 13 mars 1982 à Thionville (France), ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, a été nommée gérant de Classe B de la Société avec effet au 15 septembre 2014 et pour une durée indé-
terminée, en remplacement de Madame Kathy Marchione, gérante de Classe B démissionnaire.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Pour Knighthead Capital Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014205831/16.
(140229238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

12588

U X E M B O U R G

Holweck-Bingen Architecture S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9280 Diekirch, 23, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 193.116.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ralf BINGEN, architecte, né à Diekirch le 3 novembre 1961, demeurant à L-9231 Diekirch, 24, rue des

Fleurs,

2.- Monsieur Paul HOLWECK, architecte, né à Luxembourg le 29 juillet 1951, demeurant à L-9950 Breidfeld, 6, Trit,
3.- Madame Anne-Marie HOLWECK, architecte, née à Ettelbruck le 17 avril 1982, demeurant à L-9425 Vianden, 40,

rue du Sanatorium,

4.- Monsieur Florian BYLOW, architecte, né à D-Esslingen le 27 janvier 1975, demeurant à L-9425 Vianden, 40, rue

du Sanatorium.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

ont déclaré constituer comme suit:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «HOLWECK-BINGEN ARCHITECTURE S. à

r.l.».

Art. 2. Le siège est établi dans la commune de Diekirch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre commune du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en
assemblée générale.

Art. 3. La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ou de professions connexes, dans la mesure où

ces professions sont compatibles avec les règles déontologiques de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils
du Grand-Duché de Luxembourg.

A ce titre, elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l'architecture, à l'urbanisme et à l'envi-

ronnement et notamment l'étude, la conception et la réalisation de tous projets d'architecture, d'urbanisme, d'aména-
gement et de design.

Dans la mesure et dans la limite de la compatibilité avec les règles déontologiques de l'Ordre des Architectes et des

Ingénieurs-Conseils du Grand-Duché de Luxembourg, la société peut faire toutes opérations industrielles, immobilières,
mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et peut s'intéresser par toutes
voies dans toutes autres entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125.-) EUROS chacune.

Art. 6. Les associés ne pourront pas individuellement avoir des activités incompatibles avec l'inscription de la société

à l'Ordre des Architectes et Ingénieurs-Conseils du Grand-Duché de Luxembourg.

Le capital social devra être détenu par des personnes ayant les qualifications d'architectes ou d'ingénieurs-conseils et

remplissant les conditions pour être inscrits individuellement à l'Ordre des Architectes et Ingénieurs-Conseils du Grand-
Duché de Luxembourg ou par d'autres personnes dans une proportion ne compromettant pas l'inscription à l'Ordre des
Architectes et Ingénieurs-Conseils du Grand-Duché de Luxembourg.

Les associés devront par ailleurs participer activement aux activités de la société et ne devront pas travailler ou

participer aux activités d'un autre bureau d'architectes ou d'ingénieurs-conseils au Grand-Duché de Luxembourg ou à
toute autre entreprise se trouvant en situation concurrentielle par rapport à la société qui pourrait nuire à la réputation
de la société.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

En cas de refus d'agrément, les associés non-cédants s'obligent à reprendre eux-mêmes les parts offertes en cession,

au prorata de leur participation.

12589

U X E M B O U R G

Les valeurs de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à

céder.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prescrites

par l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés

avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent à tout moment être révoqués, sans indication de motif, par décision
de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de sa/leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Le ou les associé(s) décide(nt) de l'affectation du solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du

solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés
ou les réserves distribuables. Chaque part donne droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en fonction ou à défaut par

l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale pré-mentionnée requiert l'auto-

risation préalable des autorités compétentes.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont déclaré souscrire la totalité des CENT (100) parts

sociales comme suit:

1.- Monsieur Ralf BINGEN, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Paul HOLWECK, préqualifié, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Madame Anne-Marie HOLWECK, préqualifiée, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Florian BYLOW, préqualifié, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS (12.500.-) EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE DEUX CENTS

(1.200.-) EUROS.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2015.

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant, les associés, réunissant l'intégralité du capital social, ont déclaré se réunir en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se déclarent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Messieurs BINGEN et HOLWECK, préqualifiés.

12590

U X E M B O U R G

2) La société est valablement engagée par la signature individuelle de l'un des gérants, pour toutes opérations ne

dépassant pas VINGT-CINQ MILLE (25.000.-) EUROS. Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants
sera nécessaire.

2) Ils déclarent que l'adresse de la société est fixée à L-9280 Diekirch, 23, rue de Stavelot.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bingen, Holweck P., Holweck A., Bylow F., THOLL.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2014. Relation: MER/2014/2857. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A. Muller.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Mersch, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208020/119.
(140233129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Trias Holdco B - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 192.535.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Trias Holdco A -T S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, Route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, of which the registration with the Luxembourg register of commerce and companies is pending, the corporate
capital of which is fixed at EUR 12,500,

here represented by Massimiliano della Zonca, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing and by the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- Trias Holdco A -T S.à r.l., prenamed is the sole current shareholder (the “Sole Shareholder”) of Trias Holdco B -T

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, of which
the registration with the Luxembourg register of commerce and companies is pending, the corporate capital of which is
fixed at EUR 12,500 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December 1

2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

- that the agenda is as follows:
1. - Addition of a new article 25, and subsequently renumbering of the other articles of the Company’s articles of

incorporation;

2. - Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution:

The sole shareholder decides to add a new article 25 “U.S. Tax Matters” as follows:

“H. U.S. Tax Matters

Art. 25. U.S. Tax Matters.
25.1 The Company shall operate in a manner that does not adversely affect the ability of NorthStar Realty Finance

Corp. (“NRFC”) and its affiliates (NRFC and each such affiliate, an “NRFC Entity”) to qualify as real estate investment
trusts (“REITs”) under the United Stated federal income tax laws. As such, in order to preserve each NRFC Entity's
qualification as a REIT under the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”), the Company
and each of its subsidiaries shall (a) operate in a manner so as to satisfy the gross income and asset tests applicable to
REITs under Code Sections 856(c)(2)- (4) as though each of the Company and its subsidiaries were REITs; (b) notify
NRFC in advance of the Company or any subsidiary entering into any hedging transaction; (c) instruct each subsidiary

12591

U X E M B O U R G

and asset manager, as applicable, to provide any information required by NRFC for the purposes of verifying that income
constitutes qualifying “rents from real property” as defined in Code Section 856(d) and United States Treasury Regulations
section 1.856-4, including, without limitation, (i) the annual completion of property questionnaires, and any necessary
updates, cataloging the services provided to tenants and the manner of delivery of any such services at each property
held by a subsidiary and (ii) any other information necessary for the relevant NRFC Entity to comply with the requirements
necessary to qualify as a REIT; (d) to the extent necessary to ensure that rents paid at a property qualify as “rents from
real property” as defined in Code Section 856(d), the Company or any subsidiary shall discontinue or restructure the
provision of any services provided to tenants at such property that Trias Holdings-T (US), LLC (“Trias Holdings”) or
NRFC determines may jeopardize the qualification of any NRFC Entity as a REIT; (e) not take any action or make any
election that would cause any property not to be constitute a qualifying asset producing qualifying income for REIT
purposes; and (f) not engage in any transactions that could reasonably be characterized as a “prohibited transaction”
subject to tax under Code Section 857(b)(6) without Trias Holdings or NRFC’s consent..

25.2 The Company and all of its subsidiaries will elect, for United States tax purposes under United States Treasury

Regulations section 301.7701-3, to be classified as either partnerships or disregarded entities; provided, however, that
NRFC may also, at its discretion, make a change to such entity classification election with respect to any subsidiary in
order to elect to treat such subsidiary as a corporation for United States tax purposes for the purposes of electing to
treat such subsidiary as a taxable REIT subsidiary of NRFC under Code section 856(l). NRFC and Trias Holdings are
hereby authorized to make the United States entity classification elections referred to above on IRS Form 8832 with
respect to the Company and each subsidiary, and both of NRFC and Trias Holdings are authorized to sign such form on
behalf of such entities and obtain United States taxpayer identification numbers for such entities in order to facilitate such
elections. If, notwithstanding the authorization provided above, NRFC and Trias Holdings reasonably determine that
other signatures are required to make such elections, the Company will obtain such signatures on IRS Form 8832. In
order to facilitate the making of entity classification election with respect to any entities that will be newly formed in the
future, the Company shall provide notice to Trias Holdings within 30 days after the formation of any future entities.”

Second resolution

The sole shareholder decides to renumber the other articles of the Company’s articles of incorporation.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date stated at the beginning of this document.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Trias Holdco A -T S.à r.l., une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée) constituée et existant

en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
dont l’inscription au registre luxembourgeoise du commerce et des sociétés est en cours, dont le capital social est fixé
à EUR 12.500,

ici représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

- que Trias Holdco A -T S.à r.l., précitée est le seul actuel associé (l’»Associé Unique») de Trias Holdco B-T S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée) constituée et existant en vertu des lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, dont l’inscription au registre
luxembourgeoise du commerce et des sociétés est en cours, dont le capital social est fixé à EUR 12.500, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

- que l’agenda est le suivant:
1. - Ajout d’un nouvel article 25, et par conséquent renumérotation des autres articles des statuts de la Société;
2 - Divers.
La partie comparante a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’associé unique décide d’ajouter un nouvel article 25 “Question en matière de fiscalité américaine” comme suit:

12592

U X E M B O U R G

«H - Question en matière de fiscalité américaine

Art. 25. Question en matière de fiscalité américaine.

25.1 La Société doit fonctionner d'une manière qui n’affecte pas la capacité de NorthStar Realty Finance Corp. ("NRFC")

et ses filiales (NRFC et chaque filiale, une «Entité NRFC») à être qualifié de fiducies de placement immobilier («FPI») en
vertu des lois fédérales sur l’impôt sur le revenu des Etats Unis. Dans ce but, afin de préserver la qualification de chaque
Entité NRFC de FPI en vertu du «Internal Revenue Code» des États-Unis de 1986, tel que modifié (le «Code»), la Société
et chacune de ses filiales doivent

(a) fonctionner de manière à satisfaire les critères de revenu et d'actifs bruts applicables aux FPI en vertu de l’article

856 (c) (2) - (4) du Code comme si tant la Société et ses filiales étaient des FPI; (b) aviser NRFC à l’avance si la Société
ou une filiale devaient conclure toute transaction de couverture; (c) charger chaque filiale et gestionnaire d'actifs, le cas
échéant, de fournir toute information requise par NRFC à fin de vérifier que le revenu correspond à des «loyers des
biens immobiliers» tels que définis dans l’article 856 (d) du Code et les articles 1,856 à 4 du règlement du Trésor des
États-Unis, y compris, sans s'y limiter, (i) la réalisation annuelle de questionnaires de propriété, et les mises à jour né-
cessaires, cataloguer les services fournis aux locataires et la manière utilisée pour la remise desdits services à chaque
biens détenus par une filiale et (ii) toute autre information nécessaire pour l’entité NRFC concernée de se conformer
aux exigences nécessaires pour être qualifié de FPI; (d) dans la mesure nécessaire pour s’assurer que les loyers payés soit
considérés comme "loyers des biens immobiliers" tel que définis à l’article 856 (d) du Code, la Société ou une filiale doivent
interrompre ou restructurer la prestation de tous les services fournis aux locataires de propriétés que Trias-T Holdings
(US), LLC ("Trias Holdings») ou NRFC détermineraient comme compromettant la qualification d'une Entité NRFC en
tant que FPI; (e) de ne prendre aucune action ou de ne faire aucun choix qui aurait pour conséquence qu’un bien ne puisse
constituer un actif susceptible de produire un revenu admissible en tant que FPI; et (f) de ne pas s’engager dans toute
transaction qui pourraient raisonnablement être considérées comme une "transaction interdite" assujettie à l’impôt en
vertu de l’article 857 (b) (6) du Code sans le consentement de Trias Holdings ou de NRFC.

25.2 La Société et l’ensemble de ses filiales choisiront, à des fins fiscales et selon la loi américaine en vertu du règlement

du Trésor des États-Unis dans ses articles 301,7701 à 3, être classés comme des partenariats ou des entités ignorées; à
condition, toutefois, que NRFC puisse également, à sa discrétion, apporter une modification à ce choix de classification
de l’entité par rapport à une filiale afin de choisir de traiter ladite filiale comme une société aux fins de l’impôt fédéral
américain et de traiter cette filiale comme une filiale de FPI de NRFC imposable en vertu de l’article 856 (l) du Code.
NRFC et Trias Holdings sont autorisés à faire une classification des entités américaines respectivement au choix visé ci-
dessus sur le formulaire IRS 8832 et ce, à l’égard de la Société et de chaque filiale, et tant NRFC que Trias Holdings sont
autorisés à signer ledit formulaire au nom de ces entités et obtenir des États-Unis les numéros d'identification des con-
tribuables pour ces entités afin de faciliter ce choix. Si, malgré l’autorisation prévue ci-dessus, NRFC et Trias Holdings
raisonnablement déterminent que d'autres signatures sont nécessaires pour rendre effectif un tel choix, la Société ob-
tiendra les signatures sur le formulaire IRS 8832. Afin de faciliter la classification du choix des entités à l’égard de celles
qui seront nouvellement formées à l’avenir, la Société devra fournir un avis à Trias Holdings dans les 30 jours suivant la
formation de toute entité future.»

Deuxième résolution

L’associé unique décide de renuméroter les autres articles des statuts de la Société.

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparante ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59708. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206479/146.

(140229525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

12593

U X E M B O U R G

Saci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.935.

Extrait des résolutions du conseil de gérance datées du 18 décembre 2014

En date du 18 décembre 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société, avec effet

immédiat, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014206355/15.
(140230341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

TB Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 29.020.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.946.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of November at 3:14 p.m. Central European Time.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TB International Holdings I S.à r.l., a private limited liability company, organised under the laws of Grand-Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 190.219 (the “Sole Shareholder”);

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of TB Intermediate Holdings S.à r.l., a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 190.946, incorporated by a deed enacted by Maître Edouard Delosch, notary in Diekirch, on 9
October 2014, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” dated 18 November 2014 number
3.439 (the “Company”).

II.- The 502,000,000 (five hundred two million) shares, with a nominal value of USD 0.01 (one United States Dollar

Cent) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 24,000,000 (twenty four million United States

Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 5,020,000 (five million twenty thousand) to USD 29,020,000
(twenty-nine million twenty thousand United States Dollars) by the issuance of 2,400,000,000 (two billion four hundred
million) new shares of the Company with a nominal value of USD 0.01 (one United States Dollar Cent) each, the whole
to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment to the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

12594

U X E M B O U R G

First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.

Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 24,000,000 (twenty

four million United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 5,020,000 (five million twenty
thousand) to USD 29,020,000 (twenty-nine million twenty thousand United States Dollars) by the issuance of
2,400,000,000 (two billion four hundred million) new shares with a nominal value of USD 0.01 (one United States Dollar
Cent) each (the “New Shares”), the whole to be fully paid by a contribution in kind made by the Sole Shareholder.

Third resolution:

The Sole Shareholder further resolves to accept the subscription and the payment of the New Shares through the

contribution in kind as detailed below.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to the New Shares.

The New Shares have been fully paid-up by the Sole Shareholder through a contribution in kind as described below.

Description of the contribution

The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares, is composed of a

certain claim in an aggregate amount of USD 24,000,000 (twenty four million United States Dollars) held by the Sole
Shareholder (the “Contribution”).

Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 24,000,000 (twenty four million United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated November 25, 2014, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Wolfgang Preiss, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, manager;

b) Darin Orr, residing professionally at 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, United States of

America, manager; and

c) Michael McAuliffe, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, manager.

all represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above statement of

contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

- TB International Holdings I S.à r.l.: 2,902,000,000 (two billion nine hundred two million) shares
The notary acts that the 2,902,000,000 (two billion nine hundred two million) shares, representing the entire share

capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

12595

U X E M B O U R G

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 29,020,000 (twenty-nine million twenty thousand United States

Dollars), represented by 2,902,000,000 (two billion nine hundred two million) shares with a nominal value of USD 0.01
(one United States Dollar Cent) each. “

No other amendments shall be made to this article.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about eight thousand five hundred Euros (8,500.-Euros).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour de novembre à 15h14, heure d'Europe centrale.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire public établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TB International Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.219 (l’«Associé Unique»),

ici dûment représentée par M. Régis Galiotto, avec adresse professionnelle sise au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l’enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associé unique de TB Intermediate Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
190.946, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire établi à Diekirch, le 9 octobre 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 18 novembre 2014 numéro 3.439 (la «Société»).

II. Les 502.000.000 (cinq cent deux millions) de parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar

américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnaît avoir été dûment
préalablement informé.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 24.000.000 USD (vingt-quatre millions de dollars

américains) afin de le porter de son montant actuel de 5.020.000 USD (cinq millions vingt mille dollars américains) à
29.020.000 USD (vingt-neuf millions vingt mille dollars américains) par l’émission de 2.400.000.000 (deux milliards quatre
cent millions) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar américain) chacune, le tout
devant être entièrement libéré au moyen d’un apport en nature;

3. Souscription et libération par l’Associé Unique des nouvelles parts sociales par voie d’apport en nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

L’Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l’Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble

12596

U X E M B O U R G

de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 24.000.000 USD (vingt-quatre

millions de dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 5.020.000 USD (cinq millions vingt mille dollars
américains) à 29.020.000 USD (vingt-neuf millions vingt mille dollars américains) par l’émission de 2.400.000.000 (deux
milliards quatre cent millions) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar américain)
chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), le tout devant être entièrement libéré au moyen d’un apport en nature réalisé
par l’Associé Unique.

Troisième résolution:

L’Associé Unique décide ensuite d’accepter la souscription et la libération par l’Associé Unique des Nouvelles Parts

Sociales par voie de l’apport en nature tel que décrit ci-après.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales.

Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement souscrites par voie de l’apport en nature tel que décrit ci-après.

Description de l’apport

L’apport réalisé par l’Associé Unique, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales est composé d'une créance

certaine d'un montant total de 24.000.000 USD (vingt-quatre millions de dollars américains) détenue par l’Associé Unique
(l’«Apport»).

Evaluation

La valeur nette de l’Apport s’élève à 24.000.000 USD (vingt-quatre millions de dollars américains).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de

l’apport en date du 25 novembre 2014, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d’enregistrement.

Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné.

Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) Wolfgang Preiss, résidant professionnellement au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, gérant;

b) Darin Orr, résidant professionnellement au 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats Unis

d’Amérique, gérant; et

c) Michael McAuliffe, résidant professionnellement au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché

du Luxembourg, gérant.

Tous représentés par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration contenue dans la déclaration sur la

valeur de l’apport visée ci-dessus.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l’Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est désormais composé com-

me suit:

- TB International Holdings I S.à r.l.: 2.902.000.000 (deux milliards neuf cent deux millions) parts sociales.
Le notaire constate que les 2.902.000.000 (deux milliards neuf cent deux millions) parts sociales représentant l’inté-

gralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement décider de la résolution
à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

12597

U X E M B O U R G

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 29.020.000 USD (vingt-neuf millions vingt mille dollars américains),

représenté par 2.902.000.000 (deux milliards neuf cent deux millions) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01
USD (un cent de dollar américain) chacune.»

Aucune autre modification n'étant apportée à cet article.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à environ huit mille cinq cents Euros (8.500.- Euro).

Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont acte, A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent

document.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57493. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206492/216.
(140229693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Société Luxembourgeoise des Mines, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 60.774.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 23 décembre 2014

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- L'Assemblée accepte la démission des Administrateurs:
- Monsieur Jean-François FOURT, administrateur de société, né le 17/01/1961 à Pontarlier (France), demeurant à

F-75017 Paris (France), 22 Rue de Tocqueville.

- Monsieur Jean-Luc EL-HOUEISS, avocat, né le 06/07/1973 à Ei. Lailakey (Liban), demeurant à F-75008 Paris (Fiance),

4 Avenue Hoche.

L'Assemblée élit en remplacement:
-Madame Corinne CHANTEREAU, comptable, née le 06/08/1963 à Roubaix (France), demeurant professionnellement

au 18, Rue Robert Stümper -L- 2557 Luxembourg.

- Madame Jennifer SIEJA, comptable, née le 09/05/1979 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 18,

Rue Robert Stümper -L- 2557 Luxembourg.

2- Le Conseil d'Administration accepte la démission des Administrateurs-Délégués:
- Monsieur Jean-François FOURT, administrateur de société, né le 17/01/1961 à Pontarlier (France), demeurante

F-75017 Paris (France), 22 Rue de Tocqueville.

- Monsieur Jean-Luc EL-HOUEISS, avocat, né le 06/07/1973 à Ei. Lailakey (Liban), demeurant à F-75008 Paris (France),

4 Avenue Floche.

Le Conseil d'Administration décide d'élire en remplacement Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, né

le 27/04/1962 à Blois (France), demeurant professionnellement au 18, Rue Robert Stümper -L- 2557 Luxembourg, avec
tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

3- Les mandats des nouveaux membres du Conseil d'Administration, de l'Administrateur-Délégué prendront fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018.

Signatures
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2014206342/31.
(140230359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

12598

U X E M B O U R G

Elbe Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 123.616.

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant que gérant de la société Elbe Properties S.à r.l. avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Jean-Michel Hamelle.

Référence de publication: 2015000853/10.
(140235803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 24.157.

Par décision du Conseil d'Administration du 30 décembre 2014, Monsieur Eric BREUILLE, né le 26/04/1960 à Châ-

teauroux (France) et demeurant professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été coopté au Conseil
d'Administration en remplacement de Monsieur Guy BAUMANN, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Pour: DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014209024/16.
(140233839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 223.252.298,50.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 129.314.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

the extraordinary general meeting of the shareholders (the "Shareholders") of "AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.",

(hereinafter the "Company") a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129.314, incorporated pursuant to a deed of Maître
Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, dated 27 June 2007, whose articles of incorporation (the "Articles")
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 9 August 2007 number 1686, page
80920 (the "Mémorial C"). The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph EL-
VINGER, notary then residing in Luxembourg, dated 17 May 2013 and published in the Mémorial C on 15 July 2013
number 1689 page 81037.

The meeting is presided by Mrs Judith STERN, lawyer, residing professionally at 10, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg,

who appoints as secretary Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Judith STERN, prenamed.
I. The names of the Shareholders, represented at the meeting, the proxies of the represented Shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list and proxies, signed ne varietur by the
appearing persons and the notary, shall remain annexed to the present deed to be registered with it.

II. It appears from the attendance list, that 100% of the share capital of the Company, are represented at this meeting.

The Shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting beforehand and that they waive the convening
requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

12599

U X E M B O U R G

Agenda

A. Creation of new classes of shares in the Company's share capital (the "New Classes of Shares").
B. Conversion of some current shares into shares of the New Classes of Shares.
C. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and one thousand eight hundred and

eighty-seven British Pounds and fifty pence (GBP 101,887.50) so as to raise it from its current amount of two hundred
and twenty-three million one hundred and fifty thousand four hundred and eleven British Pounds (GBP 223,150,411) to
two hundred and twenty-three million two hundred and fifty-two thousand two hundred and ninety-eight British Pounds
and fifty pence (GBP 223,252,298.50) by creating and issuing a total number of four hundred and seven thousand five
hundred and fifty (407,550) new shares (the "New Shares"), each share with a par value of twenty-five pence (GBP 0.25).

D. Subscription and payment of the New Shares.
E. To amend article 6.1 of the Articles (share capital).
F. To add new paragraphs 6.6 and 6.7 in article 6 of the Articles (share capital).
G. To amend article 8.3 of the Articles (redemption /cancellation of shares).
H. To amend article 13.2 of the Articles (general provisions).
I. To amend article 15.2 of the Articles (tag-along).
J. To amend article 17.2.1, 17.2.7, 17.2.8 and 17.4 of the Articles (exit).
K. To fully amend and restate article 26 of the Articles (Distribution rights of the Shares).
L. To amend article 28 of the Articles.
M. To amend article 31 of the Articles (definitions) in order to insert the following definitions of Class XA Shares;

Class XB Shares; Class XC Shares; Class XD Shares; Class XE Shares; Class XF Shares; Class XG Shares; Class XH Shares;
Class XI Shares; Class XJ Shares; Class YA Shares; Class YB Shares; Class YC Shares; Class YD Shares; Class YE Shares;
Class YF Shares; Class YG Shares; Class YH Shares; Class YI Shares; Class YJ Shares; Class ZA Shares; Class ZB Shares;
Class ZC Shares; Class ZD Shares; Class ZE Shares; Class ZF Shares; Class ZG Shares; Class ZH Shares; Class ZI Shares;
Class ZJ Shares; Class X Ordinary Shares; Class Y Ordinary Shares; Class Z Ordinary Shares; Class X Distribution; Class
X Share Premium Distribution; Class Y Distribution; Class Y Share Premium Distribution; Class Z Distribution; Class Z
Share Premium Distribution; Shares; Shareholders; and amend the following existing definitions of Class 1 Ordinary Shares;
Executives' Shares; Group; Holdco Ordinary Shares; Ordinary Shares; Return of Capital.

N. Miscellaneous.
After careful and attentive deliberation, the Shareholders adopt the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to create new classes of shares in the Company's share capital as follows:
- class XA shares (the "Class XA Shares"),
- class XB shares (the "Class XB Shares"),
- class XC shares (the "Class XC Shares"),
- class XD shares (the "Class XD Shares"),
- class XE shares (the "Class XE Shares"),
- class XF shares (the "Class XF Shares"),
- class XG shares (the "Class XG Shares"),
- class XH shares (the "Class XH Shares"),
- class XI shares (the "Class XI Shares"),
- class XJ shares (the "Class XJ Shares"),
- class YA shares (the "Class YA Shares"),
- class YB shares (the "Class YB Shares"),
- class YC shares (the "Class YC Shares"),
- class YD shares (the "Class YD Shares"),
- class YE shares (the "Class YE Shares"),
- class YF shares (the "Class YF Shares"),
- class YG shares (the "Class YG Shares"),
- class YH shares (the "Class YH Shares"),
- class YI shares (the "Class YI Shares"),
- class YJ shares (the "Class YJ Shares"),
- class ZA shares (the "Class ZA Shares"),
- class ZB shares (the "Class ZB Shares"),
- class ZC shares (the "Class ZC Shares"),

12600

U X E M B O U R G

- class ZD shares (the "Class ZD Shares"),
- class ZE shares (the "Class ZE Shares"),
- class ZF shares (the "Class ZF Shares"),
- class ZG shares (the "Class ZG Shares"),
- class ZH shares (the "Class ZH Shares"),
- class ZI shares (the "Class ZI Shares"), and
- class ZJ shares (the "Class ZJ Shares"),
each share with a par value of twenty-five pence (GBP 0.25) and the rights and obligations as set out in the Articles as

amended by the following resolutions.

Second resolution

The Shareholders resolve to convert certain existing shares in the Company's share capital held by Barclays Wealth

Trustees (Guernsey) Limited into shares of the New Classes of Shares as follows:

- 7,618,343 Class A2 Shares to be converted into 7,618,343 Class XA Shares;
- 18,449 Class B2 Shares to be converted into 18,449 Class XB Shares;
- 18,449 Class C2 Shares to be converted into 18,449 Class XC Shares;
- 18,449 Class D2 Shares to be converted into 18,449 Class XD Shares;
- 18,449 Class E2 Shares to be converted into 18,449 Class XE Shares;
- 18,449 Class F2 Shares to be converted into 18,449 Class XF Shares;
- 18,449 Class G2 Shares to be converted into 18,449 Class XG Shares;
- 18,449 Class H2 Shares to be converted into 18,449 Class XH Shares;
- 18,449 Class I2 Shares to be converted into 18,449 Class XI Shares;
- 18,449 Class J2 Shares to be converted into 18,449 Class XJ Shares;
- 15,464,225 Class A2 Shares to be converted into 15,464,225 Class YA Shares;
- 37,449 Class B2 Shares to be converted into 37,449 Class YB Shares;
- 37,449 Class C2 Shares to be converted into 37,449 Class YC Shares;
- 37,449 Class D2 Shares to be converted into 37,449 Class YD Shares;
- 37,449 Class E2 Shares to be converted into 37,449 Class YE Shares;
- 37,449 Class F2 Shares to be converted into 37,449 Class YF Shares;
- 37,449 Class G2 Shares to be converted into 37,449 Class YG Shares;
- 37,449 Class H2 Shares to be converted into 37,449 Class YH Shares;
- 37,449 Class I2 Shares to be converted into 37,449 Class YI Shares;
- 37,449 Class J2 Shares to be converted into 37,449 Class YJ Shares;
- 102,268 Class A2 Shares to be converted into 102,268 Class ZA Shares;
- 248 Class B2 Shares to be converted into 248 Class ZB Shares;
- 248 Class C2 Shares to be converted into 248 Class ZC Shares;
- 248 Class D2 Shares to be converted into 248 Class ZD Shares;
- 248 Class E2 Shares to be converted into 248 Class ZE Shares;
- 248 Class F2 Shares to be converted into 248 Class ZF Shares;
- 248 Class G2 Shares to be converted into 248 Class ZG Shares;
- 248 Class H2 Shares to be converted into 248 Class ZH Shares;
- 248 Class I2 Shares to be converted into 248 Class ZI Shares;
- 248 Class J2 Shares to be converted into 248 Class ZJ Shares.
As a consequence of the above conversion, the shares of the Company are held as follows:
- ALLIANCE BOOTS GmbH, holds the following shares:
830,000,050 Class A1 Shares
2,012,466 Class B1 Shares
2,012,466 Class C1 Shares
2,012,466 Class D1 Shares
2,012,466 Class E1 Shares
2,012,466 Class F1 Shares
2,012,466 Class G1 Shares
2,012,466 Class H1 Shares
2,012,466 Class I1 Shares

12601

U X E M B O U R G

2,012,466 Class J1 Shares
20,099,925 Class A2 Shares
48,675 Class B2 Shares
48,675 Class C2 Shares
48,675 Class D2 Shares
48,675 Class E2 Shares
48,675 Class F2 Shares
48,675 Class G2 Shares
48,675 Class H2 Shares
48,675 Class I2 Shares
48,675 Class J2 Shares
- BARCLAYS WEALTH TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED holds the following shares:
255,679 Class A2 Shares
619 Class B2 Shares
619 Class C2 Shares
619 Class D2 Shares
619 Class E2 Shares
619 Class F2 Shares
619 Class G2 Shares
619 Class H2 Shares
619 Class I2 Shares
619 Class J2 Shares
7,618,343 Class XA Shares
18,449 Class XB Shares
18,449 Class XC Shares
18,449 Class XD Shares
18,449 Class XE Shares
18,449 Class XF Shares
18,449 Class XG Shares
18,449 Class XH Shares
18,449 Class XI Shares
18,449 Class XJ Shares
15,464,225 Class YA Shares
37,449 Class YB Shares
37,449 Class YC Shares
7,449 Class YD Shares
37,449 Class YE Shares
37,449 Class YF Shares
37,449 Class YG Shares
37,449 Class YH Shares
37,449 Class YI Shares
37,449 Class YJ Shares
102,268 Class ZA Shares
248 Class ZB Shares
248 Class ZC Shares
248 Class ZD Shares
248 Class ZE Shares
248 Class ZF Shares
248 Class ZG Shares
248 Class ZH Shares
248 Class ZI Shares
248 Class ZJ Shares

12602

U X E M B O U R G

Third resolution

The Shareholders resolve increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and one thousand

eight hundred and eighty-seven British Pounds and fifty pence (GBP 101,887.50) so as to raise it from its current amount
of two hundred and twenty-three million one hundred and fifty thousand four hundred and eleven British Pounds (GBP
223,150,411) to two hundred and twenty-three million two hundred and fifty-two thousand two hundred and ninety-
eight British pounds and fifty pence (GBP 223,252,298.50) by creating and issuing the following new shares (the "New
Shares"):

- Forty thousand nine hundred and nine (40,909) Class YA Shares;
- Ninety-nine (99) Class YB Shares;
- Ninety-nine (99) Class YC Shares;
- Ninety-nine (99) Class YD Shares;
- Ninety-nine (99) Class YE Shares;
- Ninety-nine (99) Class YF Shares;
- Ninety-nine (99) Class YG Shares;
- Ninety-nine (99) Class YH Shares;
- Ninety-nine (99) Class YI Shares;
- Ninety-nine (99) Class YJ Shares;
- Three hundred and fifty seven thousand nine hundred and fortyseven (357,947) Class ZA Shares;
- Eight hundred and sixty-seven (867) Class ZB Shares;
- Eight hundred and sixty-seven (867) Class ZC Shares;
- Eight hundred and sixty-seven (867) Class ZD Shares;
- Eight hundred and sixty-seven (867) Class ZE Shares;
- Eight hundred and sixty-seven (867) Class ZF Shares;
- Eight hundred and sixty-seven (867) Class ZG Shares;
- Eight hundred and sixty-seven (867) Class ZH Shares;
- Eight hundred and sixty-seven (867) Class ZI Shares;
- Eight hundred and sixty-seven (867) Class ZJ Shares;
each share with a par value of twenty-five pence (GBP 0.25).

Subscription and payment

Barclays Wealth Trustees (Guernsey) Limited, a limited liability company organised under the laws of Guernsey, having

its registered office at P O Box 41 Le Marchant House Le Truchot St Peter Port Guernsey GY1 3BE, registered under
number 24531, acting in its capacity as trustee of the Alliance Boots Management Equity Plan Employee Trust (the "Trust"),
declares to subscribe for the New Shares and such New Shares have been fully paid on behalf of the Trust by a contribution
in cash of an amount of one hundred and one thousand eight hundred and eighty-seven British Pounds and fifty pence
(GBP 101,887.50). Such contribution is entirely allocated to the share capital of the Company.

Evidence of the contribution has been given to the notary.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend article 6.1 of the Articles (share capital) as follows to reflect the above-mentioned

decisions:

"The Company has a share capital of two hundred and twenty-three million two hundred and fifty-two thousand two

hundred and ninety-eight British Pounds and fifty pence (GBP 223,252,298.50) divided into:

- eight hundred and thirty million fifty (830,000,050) class A1 shares (the "Class A1 Shares"),
- two million twelve thousand four hundred and sixty-six (2,012,466) class B1 shares (the "Class B1 Shares"),
- two million twelve thousand four hundred and sixty-six (2,012,466) class C1 shares (the "Class C1 Shares"),
- two million twelve thousand four hundred and sixty-six (2,012,466) class D1 shares (the "Class D1 Shares"),
- two million twelve thousand four hundred and sixty-six (2,012,466) class E1 shares (the "Class E1 Shares"),
- two million twelve thousand four hundred and sixty-six (2,012,466) class F1 shares (the "Class F1 Shares"),
- two million twelve thousand four hundred and sixty-six (2,012,466) class G1 shares (the "Class G1 Shares"),
- two million twelve thousand four hundred and sixty-six (2,012,466) class H1 shares (the "Class H1 Shares"),
- two million twelve thousand four hundred and sixty-six (2,012,466) class I1 shares (the "Class I1 Shares"), and
- two million twelve thousand four hundred and sixty-six (2,012,466) class J1 shares (the "Class J1 Shares"),
- twenty million three hundred and fifty-five thousand six hundred and four (20,355,604) class A2 shares (the "Class

A2 Shares"),

12603

U X E M B O U R G

- forty-nine thousand two hundred and ninety-four (49,294) class B2 shares (the "Class B2 Shares"),
- forty-nine thousand two hundred and ninety-four (49,294) class C2 shares (the "Class C2 Shares"),
- forty-nine thousand two hundred and ninety-four (49,294) class D2 shares (the "Class D2 Shares"),
- forty-nine thousand two hundred and ninety-four (49,294) class E2 shares (the "Class E2 Shares"),
- forty-nine thousand two hundred and ninety-four (49,294) class F2 shares (the "Class F2 Shares"),
- forty-nine thousand two hundred and ninety-four (49,294) class G2 shares (the "Class G2 Shares"),
- forty-nine thousand two hundred and ninety-four (49,294) class H2 shares (the "Class H2 Shares"),
- forty-nine thousand two hundred and ninety-four (49,294) class I2 shares (the "Class I2 Shares"), and
- forty-nine thousand two hundred and ninety-four (49,294) class J2 shares (the "Class J2 Shares"),
- seven million six hundred and eighteen thousand three hundred and forty-three (7,618,343) class XA shares (the

"Class XA Shares"),

- eighteen thousand four hundred and forty-nine (18,449) class XB shares (the "Class XB Shares"),
- eighteen thousand four hundred and forty-nine (18,449) class XC shares (the "Class XC Shares"),
- eighteen thousand four hundred and forty-nine (18,449) class XD shares (the "Class XD Shares"),
- eighteen thousand four hundred and forty-nine (18,449) class XE shares (the "Class XE Shares"),
- eighteen thousand four hundred and forty-nine (18,449) class XF shares (the "Class XF Shares"),
- eighteen thousand four hundred and forty-nine (18,449) class XG shares (the "Class XG Shares"),
- eighteen thousand four hundred and forty-nine (18,449) class XH shares (the "Class XH Shares"),
- eighteen thousand four hundred and forty-nine (18,449) class XI shares (the "Class XI Shares"),
- eighteen thousand four hundred and forty-nine (18,449) class XJ shares (the "Class XJ Shares"),
- fifteen million five hundred and five thousand one hundred and thirty-four (15,505,134) class YA shares (the "Class

YA Shares"),

- thirty seven thousand, five hundred and forty eight (37,548) class YB shares (the "Class YB Shares"),
- thirty seven thousand, five hundred and forty eight (37,548) class YC shares (the "Class YC Shares"),
- thirty seven thousand, five hundred and forty eight (37,548) class YD shares (the "Class YD Shares"),
- thirty seven thousand, five hundred and forty eight (37,548) class YE shares (the "Class YE Shares"),
- thirty seven thousand, five hundred and forty eight (37,548) class YF shares (the "Class YF Shares"),
- thirty seven thousand, five hundred and forty eight (37,548) class YG shares (the "Class YG Shares"),
- thirty seven thousand, five hundred and forty eight (37,548) class YH shares (the "Class YH Shares"),
- thirty seven thousand, five hundred and forty eight (37,548) class YI shares (the "Class YI Shares"), and
- thirty seven thousand, five hundred and forty eight (37,548) class YJ shares (the "Class YJ Shares"),
- four hundred and sixty thousand, two hundred and fifteen (460,215) class ZA shares (the "Class ZA Shares" and

together with the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class XA Shares and the Class YA Shares, the "Class A
Shares"),

- one thousand, one hundred and fifteen (1,115) class ZB shares (the "Class ZB Shares" and together with the Class

B1 Shares, the Class B2 Shares, the Class XB Shares and the Class YB Shares, the "Class B Shares"),

- one thousand, one hundred and fifteen (1,115) class ZC shares (the "Class ZC Shares" and together with the Class

C1 Shares, the Class C2 Shares, the Class XC Shares and the Class YC Shares, the "Class C Shares"),

- one thousand, one hundred and fifteen (1,115) class ZD shares (the "Class ZD Shares" and together with the Class

D1 Shares, the Class D2 Shares, the Class XD Shares and the Class YD Shares, the "Class D Shares"),

- one thousand, one hundred and fifteen (1,115) class ZE shares (the "Class ZE Shares" and together with the Class

E1 Shares, the Class E2 Shares, the Class XE Shares and the Class YE Shares, the "Class E Shares"),

- one thousand, one hundred and fifteen (1,115) class ZF shares (the "Class ZF Shares" and together with the Class

F1 Shares, the Class F2 Shares, the Class XF Shares and the Class YF Shares, the "Class F Shares"),

- one thousand, one hundred and fifteen (1,115) class ZG shares (the "Class ZG Shares" and together with the Class

G1 Shares, the Class G2 Shares, the Class XG Shares and the Class YG Shares, the "Class G Shares"),

- one thousand, one hundred and fifteen (1,115) class ZH shares (the "Class ZH Shares" and together with the Class

H1 Shares, the Class H2 Shares, the Class XH Shares and the Class YH Shares, the "Class H Shares"),

- one thousand, one hundred and fifteen (1,115) class ZI shares (the "Class ZI Shares" and together with the Class I1

Shares, the Class I2 Shares, the Class XI Shares and the Class YI Shares, the "Class I Shares"), and

- one thousand, one hundred and fifteen (1,115) class ZJ shares (the "Class ZJ Shares" and together with the Class J1

Shares, the Class J2 Shares, the Class XJ Shares and the Class YJ Shares, the "Class J Shares"),

all having a par value of zero point twenty-five sterling pound (GBP 0.25.-) each, and all fully subscribed and entirely

paid up."

12604

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The Shareholders resolve to add new paragraphs 6.6 and 6.7 in article 6 of the Articles (share capital) as follows:

" 6.6. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other

securities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as
to the use of any such accounts are to be taken by the Ordinary Shareholders. For the avoidance of doubt, any such
decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

6.7. For the avoidance of doubt, the Class 1 Ordinary Shares, the Class 2 Ordinary Shares, the Class X Ordinary

Shares, the Class Y Ordinary Shares and the Class Z Ordinary Shares shall each constitute separate classes of shares."

Sixth resolution

The Shareholders resolve to amend article 8.3 of the Articles (share capital) as follows to reflect the above-mentioned

decisions:

" 8.3. If the Shareholders so resolve by unanimous resolution of all the Shareholders, the share capital of the Company

may be reduced in such manner as the Shareholders may so resolve including by the redemption of part only of one or
more classes of Ordinary Shares and other than in reverse alphabetical order and including by the cancellation of all of
the Class X Ordinary Shares and/or all of the Class Y Ordinary Shares and/or all of the Class Z Ordinary Shares (a
'Unanimous Shareholders Redemption'). The price payable on a Unanimous Shareholders Redemption shall be the Total
Cancellation Amount (which need not be determined in accordance with Article 27) and which shall be payable to the
holders of the shares the subject of the Unanimous Shareholders Redemption, pro rata to their holdings of such Ordinary
Shares of the relevant class (and so that, for the avoidance of doubt, the holders of the Class 1 Ordinary Shares, Class 2
Ordinary Shares, Class X Ordinary Shares, Class Y Ordinary Shares and Class Z Ordinary Shares may receive different
amounts) except, if the Shareholders so resolve by unanimous resolution of all the Shareholders in the case of the
cancellation of all of the Class X Ordinary Shares and/or all of the Class Y Ordinary Shares and/or all of the Class Z
Ordinary Shares, the Class X Ordinary Shares and/or the Class Y Ordinary Shares and/or the Class Z Ordinary Shares
as the case may be shall be cancelled for zero consideration. In the event that all of the Class X Ordinary Shares and/or
all of the Class Y Ordinary Shares and/or all of the Class Z Ordinary Shares are cancelled for zero consideration, an
amount equal to the par value of the Shares which are cancelled may, if all the Shareholders so resolve unanimously, be
credited to the share premium reserve or another reserve of the Company."

Seventh resolution

The Shareholders resolve to amend article 13.2 of the Articles (general provisions) as follows to reflect the above-

mentioned decisions:

" 13.2. The Shareholders holding Class 2 Ordinary Shares, Class X Ordinary Shares, Class Y Ordinary Shares and Class

Z Ordinary Shares are not entitled to Transfer Securities unless the Transfer is permitted by article 14.1."

Eighth resolution

The Shareholders resolve to amend article 15.2 of the Articles (tag-along) as follows to reflect the above-mentioned

decisions:

" 15.2. Paragraph (a) of Article 15.1 does not apply to a Transfer of Securities made to Holdco or a New Holding

Company and/or New Parent Company or to any nominee for Holdco or to transfers made in connection with a Reor-
ganisation."

Ninth resolution

The Shareholders resolve to amend articles 17.2.1, 17.2.7, 17.2.8 and 17.4 of the Articles (Exit) as follows to reflect

the above-mentioned decisions:

" 17.2.1. the taking of all steps required by Holdco to:
(a) subject to the Investor Manager Consent, the transfer of Ordinary Shares and/or Warrants in the Company to

Holdco or a New Holding Company or New Parent Company;

(b) reorganise or restructure the relevant Group Company's share capital (including any sub-division, consolidation,

bonus issue or capitalisation of reserves, including the waiving of any pre-emption arising therefrom) or other securities
(including loan capital and debt securities and any warrants including the Warrants) in the relevant Group Company
provided always that Ordinary Shareholders shall not be obliged to exercise their voting rights to effect any such reor-
ganisation that is not considered by the board of Holdco to be fair and reasonable after having (subject as provided in
article 32.6) consulted the Manager Representatives;

Group in connection with an Exit, Exit Event, Reorganisation or Topco Transaction;

(d) amend the Articles and/or the Warrant Instrument to replicate in all material respects the current position (in-

cluding the rights, benefits and protections afforded to the Executives through the Investor) under the Articles and/or

12605

U X E M B O U R G

the Warrant Instrument as applicable or adopt new articles of association or a new warrant instrument of the Company
or Gibco, in an appropriate form;

(e) re-register the Company, Gibco, the New Holding Company as a public limited company or société anonyme as

appropriate);

(f) make all applications to a relevant exchange necessary for the purposes of the Listing; and
(g) effect a Winding-Up or Return of Capital.

17.2.7. The execution by the Executives and the Investor of such documents as any Investor Managers reasonably

requires for the purpose of giving effect to any of the matters in relation to the Galenica Stake and /or referred to in
articles 17.1, 17.2, 17.2.3 and/or 27 and/or for the purpose of giving effect (a) to the exchanges, conversions, releases or
other steps referred to in paragraph 6 of Part A, paragraph 2 of Part B and/or paragraph 3.1 of Part A, of Schedule 6 of
the Shareholders' Agreement; or (b) any of the other matters referred to in Schedule 6 of the Shareholders' Agreement.

17.2.8. If any Executives or the Investor fails to take any action required under article 17.2.7, the Company may take

such action as its agent. For this purpose, each Executive and the Investor hereby grants power of attorney and authority
to the Company to act on its behalf.

[…]

17.4. Applying the principles set out in these Articles (including Article 17.3) to the Initial Walgreens Transaction:
17.4.1 45% of the MEP Luxco Shares will be exchanged for 21,686 Holdco Shares (the "MEP Holdco Shares") prior to

the Initial Walgreens Completion;

17.4.2 Upon the Initial Walgreens Completion, the MEP Holdco Shares will be transferred to Walgreens (or such

person as it is entitled to nominate);

17.4.3 45% of the Warrants will be exercised prior to the Initial Walgreens Completion;
17.4.4 Prior to the Initial Walgreens Completion, the French MEP Shares will be redeemed;
17.4.5 consideration for the transfer of the MEP Holdco Shares to Walgreens and the redemption of the French MEP

Shares will be calculated and payable in accordance with the principles set out in the Circular, the Italian Circular and the
French Circular as appropriate."

Tenth resolution

The Shareholders resolve to fully amend and restate article 26 of the Articles (Distribution rights of the Shares) as

follows to reflect the abovementioned decisions:

" 26. Art. 26. Distribution rights of the Shares.
26.1 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by 1915 Law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
The decision whether to distribute the Available Amount and the determination of the amount of such a distribution will
be taken by a majority vote of the Ordinary Shareholders and in accordance with the following provisions (other than,
for the avoidance of doubt, in the case of a Unanimous Shareholders' Resolution as defined in Article 8.3 and subject as
provided in Article 26.2 and 26.3):

(a) First the holders of Class A Shares shall be granted a right to receive, pro rata (subject always as provided in Article

27 if applicable), a preferred dividend representing 0.25% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The
holders of Class B Shares shall be granted a right to receive, pro rata (subject always as provided in Article 27 if applicable),
a preferred dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class
C Shares shall be granted a right to receive, pro rata (subject always as provided in Article 27 if applicable), a preferred
dividend representing 0.35% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class D Shares
shall be granted a right to receive, pro rata (subject always as provided in Article 27 if applicable), a preferred dividend
representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class E Shares shall be
granted a right to receive, pro rata (subject always as provided in Article 27 if applicable), a preferred dividend representing
0.45% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class F Shares shall be granted a right
to receive, pro rata (subject always as provided in Article 27 if applicable), a preferred dividend representing 0.50% of
the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class G Shares shall be granted a right to receive,
pro rata (subject always as provided in Article 27 if applicable), a preferred dividend representing 0.55% of the nominal
value of the Shares issued by the Company. The holders of Class H Shares shall be granted a right to receive, pro rata
(subject always as provided in Article 27 if applicable), a preferred dividend representing 0.60% of the nominal value of
the Shares issued by the Company. The holders of Class I Shares shall be granted a right to receive, pro rata (subject
always as provided in Article 27 if applicable), a preferred dividend representing 0.65% of the nominal value of the Shares
issued by the Company. The holders of Class J Shares shall be granted a right to receive, pro rata (subject always as
provided in Article 27 if applicable), a preferred dividend representing 0.70% of the nominal value of the Shares issued by
the Company.

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (a) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the relevant class of Ordinary Shares (subject always as provided in Articles 26.2, 26.3 and 27).

12606

U X E M B O U R G

(b) After the distribution set out under a) above, all remaining income available for further distribution (the "Excess")

in the Company, if any, shall be paid to the holders of Class J Shares (or if the Class J Shares have been cancelled and do
not exist anymore, to the holder of the Class I Shares; or if the Class I Shares have been cancelled and do not exist
anymore, to the holder of the Class H Shares; or the Class H Share have been cancelled and do not exist anymore, to
the holder of the Class G Shares; or if the Class G Share have been cancelled and do not exist anymore, to the holder
of Class F Shares; or if the Class F Share have been cancelled and do not exist anymore, to the holder of Class E Shares;
or if the Class E Share have been cancelled and do not exist anymore, to the holder of Class D Shares; or if the Class D
Share have been cancelled and do not exist anymore, to the holder of Class C Shares; or if the Class C Share have been
cancelled and do not exist anymore, to the holder of Class B Shares; or if the Class B Share have been cancelled and do
not exist anymore, to the holder of Class A Shares) and thus on a pro-rata basis (subject always as provided in Article
27) among the Ordinary Shareholders.

For the avoidance of doubt, the mere existence of an Available Amount does not establish a claim of the Ordinary

Shareholders on its distribution given that, in accordance with the above mentioned provisions, any such distribution (and
the determination of the amount thereof) are subject to prior Ordinary Shareholders approval.

26.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to be

distributed in cash or in specie either to (i) all of the Ordinary Shareholder(s) or (ii) to only the holders of the Class 1
Ordinary Shares (a 'Class 1 Distribution') or to only the holders of the Class 2 Ordinary Shares (a 'Class 2 Distribution')
or to only the holders of the Class X Ordinary Shares (a 'Class X Distribution') or to only the holders of the Class Y
Ordinary Shares (a 'Class Y Distribution') or to only the holders of the Class Z Ordinary Shares (a 'Class Z Distribution'),
subject in the case of a Class 1 Distribution or a Class 2 Distribution or a Class X Distribution or a Class Y Distribution
or a Class Z Distribution to the unanimous consent of the Ordinary Shareholder(s), before the end of the financial year
on the basis of a recent statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution. In the case of a
distribution in specie, the value attributed to the assets being distributed shall be determined by the Board of Managers
at their discretion to the extent permitted by law. The amount to be distributed shall be determined according to the
following provisions:

- in accordance with the provisions of Article 26.1 (a) and (b) (provided that, for the avoidance of doubt, in the event

of a Class 1 Distribution, the payment shall not be made in respect of any other class of Shares and, in respect of a Class
2 Distribution, the payment shall not be made in respect of any other class of Shares and in respect of a Class X Distri-
bution, the payment shall not be made in respect of any other class of Shares and in respect of a Class Y Distribution,
the payment shall not be made in respect of any other class of Shares and, in respect of a Class Z Distribution, the payment
shall not be made in respect of any other class of Shares and Article 26.1 shall be read accordingly); and

- it may not exceed, where applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by carried

forward profits and distributable reserves (including any share premium account), but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles; and any such
distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Ordinary Shareholder
(s).

26.3 Notwithstanding the preceding provisions, the Ordinary Shareholders may resolve to make distributions out of

share premium to be distributed in cash or in specie either to (i) all of the Ordinary Shareholder(s) or (ii) to only the
holders of the Class 1 Ordinary Shares (a 'Class 1 Share Premium Distribution') or to only the holders of the Class 2
Ordinary Shares (a 'Class 2 Share Premium Distribution') or to only the holders of the Class X Ordinary Shares (a 'Class
X Share Premium Distribution') or to only the holders of the Class Y Ordinary Shares (a 'Class Y Share Premium Dis-
tribution') or to only the holders of the Class Z Ordinary Shares (a 'Class Z Share Premium Distribution'), subject in the
case of a Class 1 Share Premium Distribution or a Class X Share Premium Distribution or a Class 2 Share Premium
Distribution or a Class Y Share Premium Distribution or a Class Z Share Premium Distribution to the unanimous consent
of the Ordinary Shareholder(s), before the end of the financial year on the basis of a recent statement of accounts showing
that sufficient funds are available for distribution. In the case of a distribution in specie, the value attributed to the assets
being distributed shall be determined by the Board of Managers at their discretion to the extent permitted by law. The
amount to be distributed shall be determined according to the following provisions:

- in accordance with the provisions of Article 26.1 (provided that, for the avoidance of doubt, in the event of a Class

1 Share Premium Distribution, the payment shall not be made in respect of any other class of Shares and in respect of a
Class 2 Share Premium Distribution, the payment shall not be made in respect of any other class of Shares and, in respect
of a Class X Share Premium Distribution, the payment shall not be made in respect of any other class of Shares and in
respect of a Class Y Share Premium Distribution, the payment shall not be made in respect of any other class of Shares
and, in respect of a Class Z Share Premium Distribution, the payment shall not be made in respect of any other class of
Shares and Article 26.1 shall be read accordingly); and

- it may not exceed the amount permitted by law.

Eleventh resolution

The Shareholders resolve to amend article 28 of the Articles follows to reflect the above-mentioned decisions:

12607

U X E M B O U R G

" 28. Art. 28. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not to be shareholders, and which are appointed by the General Meeting of Ordinary Shareholders, which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

Ordinary Shareholders in proportion to the Ordinary Shares of the Company held by them subject always as provided
in Article 27 and provided that the Class X Ordinary Shares and the Class Y Ordinary Shares shall rank ahead of the
Class Z Ordinary Shares as to repayment of the par value thereof."

Twelfth resolution

The Shareholders resolve to amend article 31 of the Articles in order to insert the following definitions Class XA

Shares; Class XB Shares; Class XC Shares; Class XD Shares; Class XE Shares; Class XF Shares; Class XG Shares; Class
XH Shares; Class XI Shares; Class XJ Shares; Class YA Shares; Class YB Shares; Class YC Shares; Class YD Shares; Class
YE Shares; Class YF Shares; Class YG Shares; Class YH Shares; Class YI Shares; Class YJ Shares; Class ZA Shares; Class
ZB Shares; Class ZC Shares; Class ZD Shares; Class ZE Shares; Class ZF Shares; Class ZG Shares; Class ZH Shares; Class
ZI Shares; Class ZJ Shares; Class X Ordinary Shares; Class Y Ordinary Shares; Class Z Ordinary Shares; Class X Distri-
bution; Class X Share Premium Distribution; Class Y Distribution; Class Y Share Premium Distribution; Class Z
Distribution; Class Z Share Premium Distribution; Shares; Shareholders and amend the following existing definitions Class
1 Ordinary Shares; Executives' Shares; Group; Holdco Ordinary Shares; Ordinary Shares; Return of Capital as follows to
reflect the abovementioned decisions:

"Class XA Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class XB Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class XC Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class XD Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class XE Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class XF Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class XG Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class XH Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class XI Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class XJ Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class YA Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class YB Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class YC Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class YD Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class YE Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class YF Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class YG Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class YH Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class YI Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class YJ Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class ZA Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class ZB Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class ZC Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class ZD Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class ZE Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class ZF Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class ZG Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class ZH Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class ZI Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class ZJ Shares has the meaning set out in article 6 of the Articles.
Class X Ordinary Shares means the Class XA Shares, the Class XB Shares, the Class XC Shares, the Class XD Shares,

the Class XE Shares, the Class XF Shares, the Class XG Shares, the Class XH Shares, the Class XI Shares and the Class
XJ Shares in issue from time to time.

Class Y Ordinary Shares means the Class YA Shares,the Class YB Shares, the Class YC Shares, the Class YD Shares,

the Class YE Shares, the Class YF Shares, the Class YG Shares, the Class YH Shares, the Class YI Shares and the Class
YJ Shares in issue from time to time.

12608

U X E M B O U R G

Class Z Ordinary Shares means the Class ZA Shares, the Class ZB Shares, the Class ZC Shares, the Class ZD Shares,

the Class ZE Shares, the Class ZF Shares, the Class ZG Shares, the Class ZH Shares, the Class ZI Shares and the Class
ZJ Shares in issue from time to time.

Class X Distribution has the meaning given to it in Article 26.2
Class X Share Premium Distribution has the meaning given to it in Article F.26.3
Class Y Distribution has the meaning given to it in Article 26.2
Class Y Share Premium Distribution has the meaning given to it in Article F.26.3
Class Z Distribution has the meaning given to it in Article 26.2
Class Z Share Premium Distribution has the meaning given to it in Article F.26.3
Shares means the Ordinary Shares in issue from time to time.
Shareholders means the holders of the Shares from time to time.
Class 1 Ordinary Shares means the Class A1 Shares, the Class B1 Shares, the Class C1 Shares, the Class D1 Shares,

the Class E1 Shares, the Class F1 Shares, the Class G1 Shares, the Class H1 Shares, the Class I1 Shares and the Class J1
Shares in issue from time to time.

Executives' Shares means the Class 2 Ordinary Shares, Class X Ordinary Shares, Class Y Ordinary Shares and Class

Z Ordinary Shares in the Company held by the Executives or Related Holders (or held on their behalf by the Trustee)
from time to time.

Group (except where specifically defined otherwise) means Gibco and its subsidiary undertakings for the time being

and Holdco and/or any New Holding Company and/or New Parent Company and its subsidiary undertakings for the time
being including the Company together with such other companies (in respect of such provisions of these Articles and
subject to such conditions) as the Board of Managers of the Company may specify in writing from time to time with
Investor Manager Consent, and "member of the Group" and "Group Company" shall be construed accordingly.

Holdco Ordinary Shares means the Class 1 Ordinary Shares.
Ordinary Shares means the Class 1 Ordinary Shares, the Class 2 Ordinary Shares, the Class X Ordinary Shares, the

Class Y Ordinary Shares and the Class Z Ordinary Shares in issue from time to time.

Return of Capital means any return of capital to the Ordinary Shareholders whether on a liquidation or otherwise in

respect of Relevant Securities or any dividend or other distribution paid or made on Relevant Securities (whether such
dividend or distribution is of a capital or income nature) but excluding a Unanimous Shareholders' Redemption as defined
in Article 8.3 and excluding a Class Z Distribution and a Class Z Share Premium Distribution."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro (EUR 2,500).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des associés (les "Associés") d’"AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l." (ci-après la "So-

ciété"), une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.314, constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire
de résidence à Sanem, en date du 27 juin 2007, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 9 août 2007, numéro 1686, page 80920 (le "Mémorial C"). Les Statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suite à un acte rédigé par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date
du 17 mai 2013 et publié au Mémorial C, le 15 juillet 2013, numéro 1689, page 81037.

L'assemblée est présidée par Madame Judith STERN, avocate, avec adresse professionnelle au 10, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

qui a nommé comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

12609

U X E M B O U R G

L'assemblée a élu comme scrutateur, Madame Judith STERN, prénommée.
I. Les noms des Associés, représentés à l’assemblée, les procurations des Associés représentés et le nombre leurs

parts sociales sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, signées ne varietur
par les personnes comparantes et le notaire, devront rester annexées au présent acte et devront être enregistrées avec
cet acte.

II. Il ressort de la liste de présence que 100 % du capital social de la Société sont représentés à l’assemblée. Les Associés

déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée en avance et qu'ils ont renoncé aux exigences et formalités
de convocation. L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points inscrits à l’ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

A. Création de nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société (les "Nouvelles Catégories de

Parts Sociales").

B. Conversion de certaines parts sociales existantes en parts sociales de Nouvelles Catégorie de Parts Sociales.
C. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent un mille huit cent quatre-vingt-sept Livres Sterling

et cinquante pence (101.887,50 GBP) afin de le porter de son montant actuel de deux cent vingt-trois million cent
cinquante mille quatre cent onze Livres Sterling (223.150.411,- GBP) à deux cent vingt-trois millions deux cent cinquante-
deux mille deux cent quatre-vingt-dix-huit Livres Sterling et cinquante pence (223.252.298,50 GBP) par la création et
l’émission d'un nombre total de quatre cent sept mille cinq cent cinquante (407.550) nouvelles parts sociales (les "Nou-
velles Parts Sociales"), chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq pence (0,25 GBP).

D. Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales.
E. Modifier l’article 6.1 des Statuts (capital social).
F. Ajouter des nouveaux paragraphes 6.6 et 6.7 dans l’article 6 des Statuts (capital social).
G. Modifier l’article 8.3 des Statuts (rachat / annulation des parts sociales).
H. Modifier l’article 13.2 des Statuts (dispositions générales).
I. Modifier l’article 15.2 des Statuts (tag-along).
J. Modifier les articles 17.2.1, 17.2.7, 17.2.8 and 17.4 des Statuts (sortie).
K. Modifier et refondre entièrement l’article 26 des Statuts (droit de distribution des parts sociales).
L. Modifier l’article 28 des Statuts.
M. Modifier l’article 31 des Statuts (définitions) afin d'insérer les définitions suivantes de Parts Sociales de Catégorie

XA; Parts Sociales de Catégorie XB; Parts Sociales de Catégorie XC; Parts Sociales de Catégorie XD; Parts Sociales de
Catégorie XE; Parts Sociales de Catégorie XF; Parts Sociales de Catégorie XG; Parts Sociales de Catégorie XH; Parts
Sociales de Catégorie XI; Parts Sociales de Catégorie XJ; Parts Sociales de Catégorie YA; Parts Sociales de Catégorie YB;
Parts Sociales de Catégorie YC; Parts Sociales de Catégorie YD; Parts Sociales de Catégorie YE; Parts Sociales de Caté-
gorie YF; Parts Sociales de Catégorie YG; Parts Sociales de Catégorie YH; Parts Sociales de Catégorie YI; Parts Sociales
de Catégorie YJ; Parts Sociales de Catégorie ZA; Parts Sociales de Catégorie ZB; Parts Sociales de Catégorie ZC; Parts
Sociales de Catégorie ZD; Parts Sociales de Catégorie ZE; Parts Sociales de Catégorie ZF; Parts Sociales de Catégorie
ZG; Parts Sociales de Catégorie ZH; Parts Sociales de Catégorie ZI; Parts Sociales de Catégorie ZJ; Parts Sociales Or-
dinaires de Catégorie X; Parts Sociales Ordinaires de Catégorie Y; Parts Sociales Ordinaires de Catégorie Z; Distribution
de Catégorie X; Distribution de Prime d'Emission de Catégorie X; Distribution de Catégorie Y; Distribution de Prime
d'Emission de Catégorie Y; Distribution de Catégorie Z; Distribution de Prime d'Emission de Catégorie Z, Parts Sociales;
Associés; et modifier les définitions existantes suivantes Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 1; Parts Sociales des
Exécutifs; Groupe; Parts Sociales Ordinaires Holdco; Parts Sociales Ordinaires; Remboursement de Capital.

N. Divers.
Après délibération attentive, les Associés ont adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de créer des nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société comme

suit:

- parts sociales de catégorie XA (les "Parts Sociales de Catégorie XA"),
- parts sociales de catégorie XB (les "Parts Sociales de Catégorie XB"),
- parts sociales de catégorie XC (les "Parts Sociales de Catégorie XC"),
- parts sociales de catégorie XD (les "Parts Sociales de Catégorie XD"),
-parts sociales de catégorie XF (les "Parts Sociales de Catégorie XF"),
- parts sociales de catégorie XG (les "Parts Sociales de Catégorie XG"),
- parts sociales de catégorie XH (les "Parts Sociales de Catégorie XH"),
- parts sociales de catégorie XI (les "Parts Sociales de Catégorie XI"), et

12610

U X E M B O U R G

- parts sociales de catégorie XJ (les "Parts Sociales de Catégorie XJ"),
- parts sociales de catégorie YA (les "Parts Sociales de Catégorie YA"),
- parts sociales de catégorie YB (les "Parts Sociales de Catégorie YB"),
- parts sociales de catégorie YC (les "Parts Sociales de Catégorie YC"),
- parts sociales de catégorie YD (les "Parts Sociales de Catégorie YD"),
- parts sociales de catégorie YF (les "Parts Sociales de Catégorie YF"),
- parts sociales de catégorie YG (les "Parts Sociales de Catégorie YG"),
- parts sociales de catégorie YH (les "Parts Sociales de Catégorie YH"),
- parts sociales de catégorie YI (les "Parts Sociales de Catégorie YI"),
- parts sociales de catégorie YJ (les "Parts Sociales de Catégorie YJ"),
- parts sociales de catégorie ZA (les "Parts Sociales de Catégorie ZA");
- parts sociales de catégorie ZB (les "Parts Sociales de Catégorie ZB");
- parts sociales de catégorie ZC (les "Parts Sociales de Catégorie ZC");
- parts sociales de catégorie ZD (les "Parts Sociales de Catégorie ZD");
- parts sociales de catégorie ZE (les "Parts Sociales de Catégorie ZE");
- parts sociales de catégorie ZF(les "Parts Sociales de Catégorie ZF");
- parts sociales de catégorie ZG (les "Parts Sociales de Catégorie ZG");
- parts sociales de catégorie ZH (les "Parts Sociales de Catégorie ZH");
- parts sociales de catégorie ZI (les "Parts Sociales de Catégorie ZI"); et
- parts sociales de catégorie ZJ (les "Parts Sociales de Catégorie ZJ");
chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq pence (0,25 GBP) et les droits et obligations tels que définis

dans les Statuts tels que modifiés par les résolutions suivantes.

Deuxième résolution

Les Associés décident de convertir certaines parts sociales existantes du capital social de la Société détenues par

Barclays Wealth Trustees (Guernsey) Limited en parts sociales des Nouvelles Catégories des Parts Sociales comme suit:

- 7.618.343 Parts Sociales de Catégorie A2 devant être converties en 7.618.343 Parts Sociales de Catégorie XA;
- 18.449 Parts Sociales de Catégorie B2 devant être converties en 18.449 Parts Sociales de Catégorie XB;
- 18.449 Parts Sociales de Catégorie C2 devant être converties en 18.449 Parts Sociales de Catégorie XC;
- 18.449 Parts Sociales de Catégorie D2 devant être converties en 18.449 Parts Sociales de Catégorie XD;
- 18.449 Parts Sociales de Catégorie E2 devant être converties en 18.449 Parts Sociales de Catégorie XE;
- 18.449 Parts Sociales de Catégorie F2 devant être converties en 18.449 Parts Sociales de Catégorie XF;
- 18.449 Parts Sociales de Catégorie G2 devant être converties en 18.449 Parts Sociales de Catégorie XG;
- 18.449 Parts Sociales de Catégorie H2 devant être converties en 18.449 Parts Sociales de Catégorie XH;
- 18.449 Parts Sociales de Catégorie I2 devant être converties en 18.449 Parts Sociales de Catégorie XI;
- 18.449 Parts Sociales de Catégorie J2 devant être converties en 18.449 Parts Sociales de Catégorie XJ;
- 15.464.225 Parts Sociales de Catégorie A2 devant être converties en 15.464.225 Parts Sociales de Catégorie YA;
- 37.449 Parts Sociales de Catégorie B2 devant être converties en 37.449 Parts Sociales de Catégorie YB;
- 37.449 Parts Sociales de Catégorie C2 devant être converties en 37.449 Parts Sociales de Catégorie YC;
- 37.449 Parts Sociales de Catégorie D2 devant être converties en 37.449 Parts Sociales de Catégorie YD;
- 37.449 Parts Sociales de Catégorie E2 devant être converties en 37.449 Parts Sociales de Catégorie YE;
- 37.449 Parts Sociales de Catégorie F2 devant être converties en 37.449 Parts Sociales de Catégorie YF;
- 37.449 Parts Sociales de Catégorie G2 devant être converties en 37.449 Parts Sociales de Catégorie YG;
- 37.449 Parts Sociales de Catégorie H2 devant être converties en 37.449 Parts Sociales de Catégorie YH;
- 37.449 Parts Sociales de Catégorie I2 devant être converties en 37.449 Parts Sociales de Catégorie YI;
- 37.449 Parts Sociales de Catégorie J2 devant être converties en 37.449 Parts Sociales de Catégorie YJ;
- 102.268 Parts Sociales de Catégorie A2 devant être converties en 102.268 Parts Sociales de Catégorie ZA;
- 248 Parts Sociales de Catégorie B2 devant être converties en 248 Parts Sociales de Catégorie ZB;
- 248 Parts Sociales de Catégorie C2 devant être converties en 248 Parts Sociales de Catégorie ZC;
- 248 Parts Sociales de Catégorie D2 devant être converties en 248 Parts Sociales de Catégorie ZD;
- 248 Parts Sociales de Catégorie E2 devant être converties en 248 Parts Sociales de Catégorie ZE;
- 248 Parts Sociales de Catégorie F2 devant être converties en 248 Parts Sociales de Catégorie ZF;
- 248 Parts Sociales de Catégorie G2 devant être converties en 248 Parts Sociales de Catégorie ZG;
- 248 Parts Sociales de Catégorie H2 devant être converties en 248 Parts Sociales de Catégorie ZH;

12611

U X E M B O U R G

- 248 Parts Sociales de Catégorie I2 devant être converties en 248 Parts Sociales de Catégorie ZI;
- 248 Parts Sociales de Catégorie J2 devant être converties en 248 Parts Sociales de Catégorie ZJ.
En conséquence de la conversion ci-dessus, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- ALLIANCE BOOTS GmbH, détient les parts sociales suivantes:
* 830.000.050 Parts Sociales de Catégorie A1
* 2.012.466 Parts Sociales de Catégorie B1
* 2.012.466 Parts Sociales de Catégorie C1
* 2.012.466 Parts Sociales de Catégorie D1
* 2.012.466 Parts Sociales de Catégorie E1
* 2.012.466 Parts Sociales de Catégorie F1
* 2.012.466 Parts Sociales de Catégorie G1
* 2.012.466 Parts Sociales de Catégorie H1
* 2.012.466 Parts Sociales de Catégorie I1
* 2.012.466 Parts Sociales de Catégorie J1
* 20.099.925 Parts Sociales de Catégorie A2
* 48.675 Parts Sociales de Catégorie B2
* 48.675 Parts Sociales de Catégorie C2
* 48.675 Parts Sociales de Catégorie D2
* 48.675 Parts Sociales de Catégorie E2
* 48.675 Parts Sociales de Catégorie F2
* 48.675 Parts Sociales de Catégorie G2
* 48.675 Parts Sociales de Catégorie H2
* 48.675 Parts Sociales de Catégorie I2
* 48.675 Parts Sociales de Catégorie J2
- BARCLAYS WEALTH TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED, détient les parts sociales suivantes:
* 255.679 Parts Sociales de Catégorie A2
* 619 Parts Sociales de Catégorie B2
* 619 Parts Sociales de Catégorie C2
* 619 Parts Sociales de Catégorie D2
* 619 Parts Sociales de Catégorie E2
* 619 Parts Sociales de Catégorie F2
* 619 Parts Sociales de Catégorie G2
* 619Parts Sociales de Catégorie H2
* 619 Parts Sociales de Catégorie I2
* 619 Parts Sociales de Catégorie J2
* 7.618.343 Parts Sociales de Catégorie XA
* 18.449 Parts Sociales de Catégorie XB
* 18.449 Parts Sociales de Catégorie XC
* 18.449 Parts Sociales de Catégorie XD
* 18.449 Parts Sociales de Catégorie XE
* 18.449 Parts Sociales de Catégorie XF
* 18.449 Parts Sociales de Catégorie XG
* 18.449 Parts Sociales de Catégorie XH
* 18.449 Parts Sociales de Catégorie XI
* 18.449 Parts Sociales de Catégorie XJ
* 15.464.225 Parts Sociales de Catégorie YA
* 37.449 Parts Sociales de Catégorie YB
* 37.449 Parts Sociales de Catégorie YC
* 37.449 Parts Sociales de Catégorie YD
* 37.449 Parts Sociales de Catégorie YE
* 37.449 Parts Sociales de Catégorie YF
* 37.449Parts Sociales de Catégorie YG
* 37.449 Parts Sociales de Catégorie YH

12612

U X E M B O U R G

* 37.449 Parts Sociales de Catégorie YI
* 37.449 Parts Sociales de Catégorie YJ
* 102.268 Parts Sociales de Catégorie ZA
* 248 Parts Sociales de Catégorie ZB
* 248 Parts Sociales de Catégorie ZC
* 248 Parts Sociales de Catégorie ZD
* 248 Parts Sociales de Catégorie ZE
* 248 Parts Sociales de Catégorie ZF
* 248 Parts Sociales de Catégorie ZG
* 248 Parts Sociales de Catégorie ZH
* 248 Parts Sociales de Catégorie ZI
* 248 Parts Sociales de Catégorie ZJ.

Troisième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent un mille huit cent quatre-vingt-

sept Livres Sterling et cinquante pence (101.887,50 GBP) afin de le porter de son montant actuel de deux cent vingt-trois
millions cent cinquante mille quatre cent onze Livres Sterling (223.150.411,- GBP) à deux cent vingt-trois millions deux
cent cinquante-deux mille deux cent quatre-vingt-dix-huit Livres Sterling et cinquante pence (223.252.298,50 GBP) par
la création et l’émission des nouvelles parts sociales suivantes (les "Nouvelles Parts Sociales"):

- Quarante mille neuf cent neuf (40.909) Parts Sociales de Catégorie YA
- Quatre-vingt-dix-neuf (99) Parts Sociales de Catégorie YB
- Quatre-vingt-dix-neuf (99)Parts Sociales de Catégorie YC
- Quatre-vingt-dix-neuf (99) Parts Sociales de Catégorie YD
- Quatre-vingt-dix- neuf (99) Parts Sociales de Catégorie YE
- Quatre-vingt-dix- neuf (99) Parts Sociales de Catégorie YF
- Quatre-vingt-dix-neuf (99) Parts Sociales de Catégorie YG
- Quatre-vingt-dix-neuf (99) Parts Sociales de Catégorie YH
- Quatre-vingt-dix-neuf (99) Parts Sociales de Catégorie YI
- Quatre-vingt-dix-neuf (99) Parts Sociales de Catégorie YJ
- Trois cent cinquante-sept mille neuf cent quarante-sept (357.947) Parts Sociales de Catégorie ZA
- Huit cent soixante-sept (867) Parts Sociales de Catégorie ZB
- Huit cent soixante-sept (867) Parts Sociales de Catégorie ZC
- Huit cent soixante-sept (867) Parts Sociales de Catégorie ZD
- Huit cent soixante-sept (867) Parts Sociales de Catégorie ZE
- Huit cent soixante-sept (867) Parts Sociales de Catégorie ZF
- Huit cent soixante-sept (867) Parts Sociales de Catégorie ZG
- Huit cent soixante-sept (867) Parts Sociales de Catégorie ZH
- Huit cent soixante-sept (867) Parts Sociales de Catégorie ZI
- Huit cent soixante-sept (867) Parts Sociales de Catégorie ZJ
Chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes de Livres Sterling (0,25 GBP).

Souscription et paiement

Barclays Wealth Trustees (Guernsey) Limited, une limited liability company constituée selon les lois de Guernsey,

ayant son siège social au PO Box 41 Le Marchant House Le Truchot St Peter Port Guernsey GY1 3BE, enregistrée sous
le numéro 24531, agissant en sa capacité de trustee d'Alliance Boots Management Equity Plan Employee Trust (le "Trust"),
déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et ces Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées au nom du
Trust par un apport en numéraire d'un montant de cent un mille huit cent quatre-vingt-sept Livres Sterling et cinquante
pence (101.887,50 GBP). Cet apport est entièrement alloué au capital social de la Société.

La preuve de l’apport a été donnée au notaire.

Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 6.1 des Statuts (capital social), comme suit afin de refléter les décisions

mentionnées ci-dessus:

" 6.1. La Société a un capital social de deux cent vingt-trois millions deux cent cinquante-deux mille deux cent quatre-

vingt-dix-huit Livres Sterling et cinquante pence (GBP 223.252.298,50), représenté par:

12613

U X E M B O U R G

- huit cent trente millions cinquante (830.000.050) parts sociales de catégorie A1 (les "Parts Sociales de Catégorie

A1"),

- deux millions douze mille quatre cent soixante-six (2.012.466) parts sociales de catégorie B1 (les "Parts Sociales de

Catégorie B1"),

- deux millions douze mille quatre cent soixante-six (2.012.466) parts sociales de catégorie C1 (les "Parts Sociales de

Catégorie C1"),

- deux millions douze mille quatre cent soixante-six (2.012.466) parts sociales de catégorie D1 (les "Parts Sociales de

Catégorie D1"),

- deux millions douze mille quatre cent soixante-six (2.012.466) parts sociales de catégorie E1 (les "Parts Sociales de

Catégorie E1"),

- deux millions douze mille quatre cent soixante-six (2.012.466) parts sociales de catégorie F1 (les "Parts Sociales de

Catégorie F1"),

- deux millions douze mille quatre cent soixante-six (2.012.466) parts sociales de catégorie G1 (les "Parts Sociales de

Catégorie G1"),

- deux millions douze mille quatre cent soixante-six (2.012.466) parts sociales de catégorie H1 (les "Parts Sociales de

Catégorie H1"),

- deux millions douze mille quatre cent soixante-six (2.012.466) parts sociales de catégorie I1 (les "Parts Sociales de

Catégorie I1"), et

- deux millions douze mille quatre cent soixante-six (2.012.466) parts sociales de catégorie J1 (les "Parts Sociales de

Catégorie J1"),

- vingt millions trois cent cinquante-cinq mille six cent quatre (20.355.604) parts sociales de catégorie A2 (les "Parts

Sociales de Catégorie A2"),

- quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatorze (49.294) parts sociales de catégorie B2 (les "Parts Sociales de

Catégorie B2"),

- quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatorze (49.294) parts sociales de catégorie C2 (les "Parts Sociales de

Catégorie C2"),

- quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatorze (49.294) parts sociales de catégorie D2 (les "Parts Sociales de

Catégorie D2"),

- quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatorze (49.294) parts sociales de catégorie E2 (les "Parts Sociales de

Catégorie E2"),

- quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatorze (49.294) parts sociales de catégorie F2 (les "Parts Sociales de

Catégorie F2"),

- quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatorze (49.294) parts sociales de catégorie G2 (les "Parts Sociales de

Catégorie G2"),

- quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatorze (49.294) parts sociales de catégorie H2 (les "Parts Sociales de

Catégorie H2"),

- quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatorze (49.294) parts sociales de catégorie I2 (les "Parts Sociales de

Catégorie I2"), et

- quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatorze (49.294) parts sociales de catégorie J2 (les "Parts Sociales de

Catégorie J2"),

- sept millions six dix-huit mille trois cent quarante-trois (7.618.343) parts sociales de catégorie XA (les "Parts Sociales

de Catégorie XA"),

- dix-huit mille quatre cent quarante-neuf (18.449) parts sociales de catégorie XB (les "Parts Sociales de Catégorie

XB"),

- dix-huit mille quatre cent quarante-neuf (18.449) parts sociales de catégorie XC (les "Parts Sociales de Catégorie

XC"),

- dix-huit mille quatre cent quarante-neuf (18.449) parts sociales de catégorie XD (les "Parts Sociales de Catégorie

XD"),

- dix-huit mille quatre cent quarante-neuf (18.449) parts sociales de catégorie XE (les "Parts Sociales de Catégorie

XE"),

- dix-huit mille quatre cent quarante-neuf (18.449) parts sociales de catégorie XF (les "Parts Sociales de Catégorie

XF"),

- dix-huit mille quatre cent quarante-neuf (18.449) parts sociales de catégorie XG (les "Parts Sociales de Catégorie

XG"),

- dix-huit mille quatre cent quarante-neuf (18.449) parts sociales de catégorie XH (les "Parts Sociales de Catégorie

XH"),

12614

U X E M B O U R G

- dix-huit mille quatre cent quarante-neuf (18.449) parts sociales de catégorie XI (les "Parts Sociales de Catégorie XI"),

- dix-huit mille quatre cent quarante-neuf (18.449) parts sociales de catégorie XJ (les "Parts Sociales de Catégorie XJ"),
- quinze millions cinq cent cinq mille cent trente-quatre (15.505.134) parts sociales de catégorie YA (les "Parts Sociales

de Catégorie YA"),

- trente-sept mille cinq cent quarante-huit (37.548) parts sociales de catégorie YB (les "Parts Sociales de Catégorie

YB"),

- trente-sept mille cinq cent quarante-huit (37.548) parts sociales de catégorie YC (les "Parts Sociales de Catégorie

YC"),

- trente-sept mille cinq cent quarante-huit (37.548) parts sociales de catégorie YD (les "Parts Sociales de Catégorie

YD"),

- trente-sept mille cinq cent quarante-huit (37.548) parts sociales de catégorie YE (les "Parts Sociales de Catégorie

YE"),

- trente-sept mille cinq cent quarante-huit (37.548) parts sociales de catégorie YF (les "Parts Sociales de Catégorie

YF"),

- trente-sept mille cinq cent quarante-huit (37.548) parts sociales de catégorie YG (les "Parts Sociales de Catégorie

YG"),

- trente-sept mille cinq cent quarante-huit (37.548) parts sociales de catégorie YH (les "Parts Sociales de Catégorie

YH"),

- trente-sept mille cinq cent quarante-huit (37.548) parts sociales de catégorie YI (les "Parts Sociales de Catégorie YI"),

- trente-sept mille cinq cent quarante-huit (37.548) parts sociales de catégorie YJ (les "Parts Sociales de Catégorie YJ"),
- mille cent quinze (1.115) parts sociales de catégorie ZA (les "Parts Sociales de Catégorie ZA" et ensemble avec les

Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie A2, les Parts Sociales de Catégorie XA et les Parts Sociales
de Catégorie YA, les "Parts Sociales de Catégorie A),

- mille cent quinze (1.115) parts sociales de catégorie ZB (les "Parts Sociales de Catégorie ZB" et ensemble avec les

Parts Sociales de Catégorie B1, les Parts Sociales de Catégorie B2, les Parts Sociales de Catégorie XB et les Parts Sociales
de Catégorie YB, les "Parts Sociales de Catégorie B),

- mille cent quinze (1.115) parts sociales de catégorie ZC (les "Parts Sociales de Catégorie ZC" et ensemble avec les

Parts Sociales de Catégorie C1, les Parts Sociales de Catégorie C2, les Parts Sociales de Catégorie XC et les Parts Sociales
de Catégorie YC, les "Parts Sociales de Catégorie C),

- mille cent quinze (1.115) parts sociales de catégorie ZD (les "Parts Sociales de Catégorie ZD" et ensemble avec les

Parts Sociales de Catégorie D1, les Parts Sociales de Catégorie D2, les Parts Sociales de Catégorie XD et les Parts Sociales
de Catégorie YD, les "Parts Sociales de Catégorie D)

- mille cent quinze (1.115) parts sociales de catégorie ZE (les "Parts Sociales de Catégorie ZE" et ensemble avec les

Parts Sociales de Catégorie E1, les Parts Sociales de Catégorie E2, les Parts Sociales de Catégorie XE et les Parts Sociales
de Catégorie YE, les "Parts Sociales de Catégorie E),

- mille cent quinze (1.115) parts sociales de catégorie ZF (les "Parts Sociales de Catégorie ZF" et ensemble avec les

Parts Sociales de Catégorie F1, les Parts Sociales de Catégorie F2, les Parts Sociales de Catégorie XF et les Parts Sociales
de Catégorie YF, les "Parts Sociales de Catégorie F),

- mille cent quinze (1.115) parts sociales de catégorie ZG (les "Parts Sociales de Catégorie ZG" et ensemble avec les

Parts Sociales de Catégorie G1, les Parts Sociales de Catégorie G2, les Parts Sociales de Catégorie XG et les Parts Sociales
de Catégorie YG, les "Parts Sociales de Catégorie G),

- mille cent quinze (1.115) parts sociales de catégorie ZH (les "Parts Sociales de Catégorie ZH" et ensemble avec les

Parts Sociales de Catégorie H1, les Parts Sociales de Catégorie H2, les Parts Sociales de Catégorie XH et les Parts Sociales
de Catégorie YH, les "Parts Sociales de Catégorie H),

- mille cent quinze (1.115) parts sociales de catégorie ZI (les "Parts Sociales de Catégorie ZI" et ensemble avec les

Parts Sociales de Catégorie I1, les Parts Sociales de Catégorie I2, les Parts Sociales de Catégorie XI et les Parts Sociales
de Catégorie YI, les "Parts Sociales de Catégorie I), et

- mille cent quinze (1.115) parts sociales de catégorie ZJ (les "Parts Sociales de Catégorie ZJ" et ensemble avec les

Parts Sociales de Catégorie J1, les Parts Sociales de Catégorie J2, les Parts Sociales de Catégorie XJ et les Parts Sociales
de Catégorie YJ, les "Parts Sociales de Catégorie J),

toutes ayant une valeur nominale de vingt-cinq pence (GBP 0,25.-) chacune, et ayant été intégralement souscrites et

payées."

Cinquième résolution

Les Associés décident d'ajouter des nouveaux paragraphes 6.6 et 6.7 dans l’article 6 des Statuts (capital social) comme

suit:

12615

U X E M B O U R G

" 6.6. La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émission de Parts Sociales ou d'autres

titres en contrepartie de l’apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation
de ces comptes doivent être prises par les Associés Ordinaires. Afin d'éviter tout doute, toute décision de cette nature
peut, mais pas nécessairement, allouer tout montant contribué au contributeur.

6.7. Afin d'éviter tout doute, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 1, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

2, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie X, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie Y et les Parts Sociales Ordi-
naires de Catégorie Z constituent chacune des catégories de parts sociales séparées."

Sixième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 8.3 des Statuts (rachat / annulation des parts sociales), comme suit afin de

refléter les décisions mentionnées ci-dessus:

" 8.3. Si les Associés le décident par une résolution unanime de tous les Associés, le capital social de la Société peut

être réduit de telle façon que les Associés peuvent le décider y compris une réduction d'une partie uniquement d'une ou
plusieurs catégorie de Parts Sociales Ordinaires et autrement que dans l’ordre alphabétique inverse et y compris par
l’annulation des toutes les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie X et/ou toutes les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
Y et/ou les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie Z (un "Rachat à l’Unanimité des Associés"). Le prix payable suite à un
Rachat à l’Unanimité des Associés sera le Montant Total d'Annulation (sans qu'il ne soit nécessairement déterminé con-
formément à l’article 27) et qui sera payable aux détenteurs de parts sociales objet du Rachat à l’Unanimité des Associés
au pro rata de leurs détentions desdites Parts Sociales Ordinaires de la catégorie concernée (et de façon que, afin d'éviter
tout doute, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 1, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 2, les
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie X, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie Y et les Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie Z peuvent recevoir des montants différents) sauf, si les Associés en décident ainsi par une résolution unanime
de tous les Associés dans le cas de l’annulation de toutes les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie X et/ou toutes les
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie Y et/ou toutes les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie Z selon le cas peuvent
être annulée sans contrepartie. Dans le cas où toutes les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie X et/ou toutes les Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie Y et/ou toutes les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie Z sont annulées sans contre-
partie, un montant égal à la valeur au pair des Parts Sociales qui sont annulées peut, si les Associés le décident de manière
unanime, être crédité à la réserve de prime d'émission ou une autre réserve de la Société."

Septième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 13.2 des Statuts (dispositions générales), comme suit afin de refléter les

décisions mentionnées ci-dessus:

" 13.2. Les Associés détenant des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 2, des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

X, des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie Y et les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie Z ne sont pas autorisés à
Transférer des Titres à moins que le Transfert ne soit permis par l’article 14.1."

Huitième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 15.2 des Statuts (tag-along), comme suit afin de refléter les décisions men-

tionnées ci-dessus

" 15.2. Le paragraphe (a) de l’article 15.1 ne s'appliquera pas au Transfert de Titres fait à Holdco ou une Nouvelle

Société Holding et/ou une Nouvelle Société Parente ou à tout agent pour Holdco ou aux transferts effectués en lien avec
une Réorganisation."

Neuvième résolution

Les Associés décident de modifier les articles 17.2.1, 17.2.7, 17.2.8 et 17.4 des Statuts (sortie) comme suit afin de

refléter les décisions mentionnées ci-dessus:

" 17.2.1. la mise en place des étapes requises par Holdco pour:
(a) sujet au Consentement du Gérant Investisseur, le transfert des Parts Sociales Ordinaires et/ou des Warrants dans

la Société à Holdco ou à une Nouvelle Société Holding ou Nouvelle Société Parente;

(b) réorganiser ou restructurer le capital social de la Société du Groupe concernée (incluant toute subdivision, con-

solidation, émission de prime d'émission ou capitalisation de réserves, incluant la renonciation à tout droit de préemption
pouvant en découler) ou autres titres (incluant le prêt de capital et titres de créance et tous warrants incluant les War-
rants) dans la Société du Groupe concernée dans la mesure ou ces Associés Ordinaires ne soient jamais obligés d'exercer
leurs droits de vote pour donner effet à une telle Réorganisation qui n'est pas considérée par le conseil de Holdco comme
étant juste et raisonnable après avoir (dans les conditions de l’article 32.6) consulté les Représentants du Gérant;

prises par tout membre du Groupe en relation avec une Sortie, Evènement de Sortie, Réorganisation ou Transaction
Topco;

12616

U X E M B O U R G

(d) modifier les Statuts et/ou l’Instrument de Warrant en vue de répliquer dans tous ses aspects matériels la position

actuelle (incluant les droits, bénéfices et protections pouvant être pris en charge par les Exécutifs au moyen de l’Inves-
tisseur) suivant les Statuts et/ou l’Instrument de warrant suivant ce qui est applicable ou adopter de nouveaux statuts ou
un nouvel instrument de warrants pour la Société ou de Gibco, en une forme appropriée;

(e) ré-immatriculer la Société, Gibco, la Nouvelle Société Holding en tant que société anonyme comme approprié;
(f) prendre toutes les dispositions en vue d'opérer l’échange nécessaire en vue d'une admission à la cote; et
(g) donner effet à une Liquidation ou un Remboursement de Capital.
[…]

17.2.7. l’exécution par les Exécutifs et l’Investisseur de tels documents pouvant être raisonnablement requis par tout

Gérant Investisseur en vue de donner effet à toutes autres matières en relation avec la Participation Galenica et/ou
désignées aux articles 17.1, 17.2, 17.2.3 et/ou 27 et/ou pour donner effet (a) aux échanges, conversions, libérations et
autres étapes mentionnées au paragraphe 6 de la Partie A, paragraphe 2 de la Partie B et/ou paragraphe 3.1 de la Partie
A, de l’Annexe 6 du Pacte d'Associés; ou (b) toute autre question mentionnée à l’Annexe 6 du Pacte d'Associés;

17.2.8. Si l’un quelconque des Exécutifs ou l’Investisseur ne réalise aucune des actions requises à l’article 17.2.7, la

Société peut prendre de telles actions en qualité d'agent, A cette fin, chaque Exécutif ainsi que l’Investisseur donne pouvoir
et autorité à la Société pour agir en leurs noms.

[…]

7.4. En appliquant les principes définis dans ces Statuts (y compris l’article 17.3) à la Transaction Initiale Walgreens:
17.4.1 45% des Parts Sociales MEP Luxco seront échangés pour 21,686 Parts Sociales Holdco (les "Parts Sociales MEP

Holdco") avant la Réalisation Initiale Walgreens;

17.4.2 à la Réalisation Initiale Walgreens, les Parts Sociales MEP Holdco seront transmises à Walgreens (ou telle

personne qu'il désignera);

17.4.3 45 % des Warrants seront exercés avant la Réalisation Initiale Walgreen;
17.4.4 avant la Réalisation Initiale Walgreens, les Parts Sociales MEP Françaises seront rachetées;
17.4.5 la contrepartie pour le transfert des Parts Sociales MEP Holdco à Walgreens et le rachat des Parts Sociales MEP

Françaises seront calculés et payables en accord avec les principes définis dans la Circulaire, la Circulaire Italienne et la
Circulaire Française selon le cas."

Dixième résolution

Les Associés décident de modifier et refondre entièrement l’article 26 des Statuts (droit de distribution des parts

sociales) comme suit afin de refléter les décisions mentionnées ci-dessus:

" 26. Art. 26. Les Droits de Distribution des Parts Sociales.
26.1 Dans la mesure ou les fonds sont disponibles au niveau de la Société pour distribution et dans la mesure ou cela

est permis par la Loi de 1915 et les présents Statuts, le Conseil de Gérance proposera que l’espèce disponible pour remise
soit distribuée. La décision de savoir si le Montant Disponible peut être distribué et la détermination du montant d'une
telle distribution sera prise par une majorité d'Associés Ordinaires et en conformité avec les dispositions suivante (autres
que, pour écarter tous doutes, dans le cas d'un Rachat à l’Unanimité des Associés tel que défini à l’article 8.3 et confor-
mément à ce qui est prévu à l’article 26.2 et 26.3):

(a) Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A se verront accordés un droit de recevoir, au pro

rata (toujours sujet aux dispositions de l’article 27 si applicable), un dividende privilégié représentant 0.25% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B se verront accordés
un droit de recevoir, au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l’article 27 si applicable), un dividende privilégié
représentant 0.30% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie C se verront accordés un droit de recevoir, au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l’article 27 si
applicable), un dividende privilégié représentant 0.35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D se verront accordés un droit de recevoir, au pro rata (toujours sujet aux
dispositions de l’article 27 si applicable), un dividende privilégié représentant 0.40% de la valeur nominale des Parts Sociales
émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E se verront accordés un droit de recevoir, au pro
rata (toujours sujet aux dispositions de l’article 27 si applicable), un dividende privilégié représentant 0.45% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F se verront accordés
un droit de recevoir, au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l’article 27 si applicable), un dividende privilégié
représentant 0.50% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie G se verront accordés un droit de recevoir, au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l’article 27 si
applicable), un dividende privilégié représentant 0.55% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H se verront accordés un droit de recevoir, au pro rata (toujours sujet aux
dispositions de l’article 27 si applicable), un dividende privilégié représentant 0.60% de la valeur nominale des Parts Sociales
émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I se verront accordés un droit de recevoir, au pro
rata (toujours sujet aux dispositions de l’article 27 si applicable), un dividende privilégié représentant 0.65% de la valeur

12617

U X E M B O U R G

nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J se verront accordés
un droit de recevoir, au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l’article 27 si applicable), un dividende privilégié
représentant 0.70% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.

Pour éviter tout doute, les paiements faits suivant le point (a) sont faits pari passu entre les détenteurs de la catégorie

de Parts Sociales Ordinaires concernée (toujours sujet aux dispositions des articles 26.2, 26.3 et 27).

(b) Après la distribution déterminée au point a) ci-dessus, tous les revenus restants disponibles pour la distribution

(l’"Excès") dans la Société, s'il y en a, seront payés aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J (ou si la Catégorie de
Parts Sociales de Catégorie J a été annulée et n'existe plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I, ou si la
Catégorie de Parts Sociales de Catégorie I a été annulé et n'existe plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
H; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie H a été annulée et n'existe plus, aux détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie G; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie G a été annulée et n'existe plus, aux détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie F; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie F a été annulée et n'existe plus, aux détenteurs
de Parts Sociales de Catégorie E; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie E a été annulée et n'existe plus, aux
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie D a été annulée et n'existe
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie C a été annulée
et n'existe plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie B a
été annulée et n'existe plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A) et ainsi sur la base d'un pro rata (toujours
sujet aux dispositions de l’article 27) parmi les Associés Ordinaires.

Pour éviter tout doute, la moindre existence d'un Montant Disponible n'octroie pas un droit de plainte de la part des

Associés Ordinaires sur sa distribution dans la mesure ou, en accord avec les dispositions ci-dessus, toute distribution
(et la détermination du montant y relatif) est d'abord sujette à l’approbation préalable des Associés Ordinaires.

26.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

à distribuer en numéraire ou en nature soit à (i) tous les Associés Ordinaires ou (ii) uniquement aux détenteurs des Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie 1 (une "Distribution de Catégorie 1") ou uniquement aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie 2 (une "Distribution de Catégorie 2") ou uniquement aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie X (une "Distribution de Catégorie X") ou uniquement aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie Y (une "Distribution de Catégorie Y") ou uniquement aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
Z (une "Distribution de Catégorie Z"), sous réserve dans le cas d'une Distribution de Catégorie 1 ou d'une Distribution
de Catégorie 2 ou d'une Distribution de Catégorie X ou d'une Distribution de Catégorie Y ou d'une Distribution de
Catégorie Z du consentement unanime des Associés Ordinaires; avant la fin de l’année sociale sur base d’un arrêté de
compte récent, prouvant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Dans le cas d'une distribution en
nature, la valeur attribuée aux actifs étant distribués sera déterminée par le Conseil de Gérance à leur discrétion dans
les limites permises par la loi. Le montant à distribuer sera déterminé conformément aux dispositions suivantes:

- en conformité avec les dispositions de l’article 26.1 (a) et (b) (sous réserve que, pour éviter tout doute, dans le cas

d'une Distribution de Catégorie 1, le paiement ne soit pas fait relativement à toute autre catégorie de Parts Sociales et,
dans le cas d'une Distribution de Catégorie 2, le paiement ne soit pas fait relativement à toute autre catégorie de Parts
Sociales et, dans le cas d'une Distribution de Catégorie X, le paiement ne soit pas fait relativement à toute autre catégorie
de Parts Sociales et, dans le cas d'une Distribution de Catégorie Y, le paiement ne soit pas fait relativement à toute autre
catégorie de Parts Sociales et, dans le cas d'une Distribution de Catégorie Z, le paiement ne soit pas fait relativement à
toute autre catégorie de Parts Sociales et l’article 26.1 se lira en conséquence); et

- il ne pourra pas excéder, selon le cas, les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmentés des

profits reportés et des réserves distribuables (y compris tout compte de prime d'émission), mais diminués des pertes
reportées et des sommes devant être allouées à la réserve établie par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts et toutes
sommes distribuées qui ne correspond pas aux profits actuellement gagnés seront remboursées par le(s) Associés(s)
Ordinaire(s).

26.3 Nonobstant les dispositions précédentes, les Associés Ordinaires peuvent décider de procéder à des distributions

provenant des primes d'émission à distribuer en numéraire ou en nature à soit (i) tous les Associé(s) Ordinaire(s) ou (ii)
uniquement aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 1 (une "Distribution de Prime d'Emission de Ca-
tégorie 1") ou uniquement aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 2 (une "Distribution de Prime
d'Emission de Catégorie 2") ou uniquement aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie X (une "Distribution
de Prime d'Emission de Catégorie X") ou uniquement aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie Y (une
"Distribution de Prime d'Emission de Catégorie Y") ou uniquement aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie Z (une "Distribution de Prime d'Emission de Catégorie Z"), sous réserve dans les cas d'une Distribution de
Prime d'Emission de Catégorie 1 ou d'une Distribution de Prime d'Emission de Catégorie 2 ou d'une Distribution de
Prime d'Emission de Catégorie X ou d'une Distribution de Prime d'Emission de Catégorie Y ou d'une Distribution de
Prime d'Emission de Catégorie Z du consentement unanime des Associé(s) Ordinaire(s), avant la fin de l’année sociale
sur base d'un arrêté de comptes récent, prouvant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Dans le
cas d'une distribution en nature, la valeur attribuée aux actifs étant distribués sera déterminée par le Conseil de Gérance
à sa discrétion dans les limites permises par la loi. Le montant devant être distribué sera déterminé conformément aux
dispositions suivantes:

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U X E M B O U R G

- en conformité avec les dispositions de l’article 26.1 (sous réserve que, pour éviter tout doute, dans le cas d'une

Distribution de Prime d'Emission de Catégorie 1, le paiement ne soit pas fait concernant toute autre catégorie de Parts
Sociales et, dans le cas d'une Distribution de Prime d'Emission de Catégorie 2, le paiement ne soit pas fait concernant
toute autre catégorie de Parts Sociales et, dans le cas d'une Distribution de Prime d'Emission de Catégorie X, le paiement
ne soit pas fait concernant toute autre catégorie de Parts Sociales et, dans le cas d'une Distribution de Prime d'Emission
de Catégorie Y, le paiement ne soit pas fait concernant toute autre catégorie de Parts Sociales et, dans le cas d'une
Distribution de Prime d'Emission de Catégorie Z, le paiement ne soit pas fait concernant toute autre catégorie de Parts
Sociales et l’article 26.1 se lira en conséquence); et

- il ne pourra pas excéder le montant permis par la loi".

Onzième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 28 des Statuts comme suit afin de refléter les décisions mentionnées ci-

dessus:

" 28. Art. 28. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s)

ou non, nommé(s) par l’assemblée générale des Associés Ordinaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf
décision contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement
du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et le paiement du passif sera distribué parmi les Associés Ordinaires à

proportion du nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent dans la Société sous réserve de ce qui est prévu à
l’article 27 et étant entendu que les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie X et les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
Y devront primer sur les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie Z concernent le repaiement de leur valeur nominale."

Douzième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 31 des Statuts afin d'insérer les définitions suivantes de Parts Sociales de

Catégorie XA; Parts Sociales de Catégorie XB; Parts Sociales de Catégorie XC; Parts Sociales de Catégorie XD; Parts
Sociales de Catégorie XE; Parts Sociales de Catégorie XF; Parts Sociales de Catégorie XG; Parts Sociales de Catégorie
XH; Parts Sociales de Catégorie XI; Parts Sociales de Catégorie XJ; Parts Sociales de Catégorie YA; Parts Sociales de
Catégorie YB; Parts Sociales de Catégorie YC; Parts Sociales de Catégorie YD; Parts Sociales de Catégorie YE; Parts
Sociales de Catégorie YF; Parts Sociales de Catégorie YG; Parts Sociales de Catégorie YH; Parts Sociales de Catégorie
YI; Parts Sociales de Catégorie YJ; Parts Sociales de Catégorie ZA; Parts Sociales de Catégorie ZB; Parts Sociales de
Catégorie ZC; Parts Sociales de Catégorie ZD; Parts Sociales de Catégorie ZE; Parts Sociales de Catégorie ZF; Parts
Sociales de Catégorie ZG; Parts Sociales de Catégorie ZH; Parts Sociales de Catégorie ZI; Parts Sociales de Catégorie
ZJ; Parts Sociales Ordinaires de Catégorie X; Parts Sociales Ordinaires de Catégorie Y; Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie Z; Distribution de Catégorie X; Distribution de Prime d'Emission de Catégorie X; Distribution de Catégorie
Y; Distribution de Prime d'Emission de Catégorie Y; Distribution de Catégorie Z; Distribution de Prime d'Emission de
Catégorie Z, Parts Sociales; Associés; et modifier les définitions existantes suivantes Parts Sociales Ordinaires de Caté-
gorie 1; Parts Sociales des Exécutifs; Groupe; Parts Sociales Ordinaires Holdco; Parts Sociales Ordinaires; Rembourse-
ment de Capital comme suit afin de refléter les décisions mentionnées ci-dessus:

"Parts Sociales de Catégorie XA a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie XB a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie XC a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie XD a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie XE a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie XF a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie XG a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie XH a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie XI a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie XJ a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie YA a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie YB a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie YC a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie YD a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie YE a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie YF a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie YG a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie YH a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie YI a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie YJ a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.

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Parts Sociales de Catégorie ZA a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie ZB a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie ZC a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie ZD a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie ZD a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie ZE a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie ZF a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie ZG a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie ZH a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie ZI a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie ZJ a le sens qui lui est donné à l’article 6 des Statuts.
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie X signifie les Parts Sociales de Catégorie XA, les Parts Sociales de Catégorie

XB, les Parts Sociales de Catégorie XC, les Parts Sociales de Catégorie XD, les Parts Sociales de Catégorie XE, les Parts
Sociales de Catégorie XF, les Parts Sociales de Catégorie XG, les Parts Sociales de Catégorie XH, les Parts Sociales de
Catégorie XI et les Parts Sociales de Catégorie XJ.

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie Y signifie les Parts Sociales de Catégorie YA, les Parts Sociales de Catégorie

YB, les Parts Sociales de Catégorie YC, les Parts Sociales de Catégorie YD, les Parts Sociales de Catégorie YE, les Parts
Sociales de Catégorie YF, les Parts Sociales de Catégorie YG, les Parts Sociales de Catégorie YH, les Parts Sociales de
Catégorie YI et les Parts Sociales de Catégorie YJ.

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie Z signifie les Parts Sociales de Catégorie ZA, les Parts Sociales de Catégorie

ZB, les Parts Sociales de Catégorie ZC, les Parts Sociales de Catégorie ZD, les Parts Sociales de Catégorie ZE, les Parts
Sociales de Catégorie ZF, les Parts Sociales de Catégorie ZG, les Parts Sociales de Catégorie ZH, les Parts Sociales de
Catégorie ZI et les Parts Sociales de Catégorie ZJ

Distribution de Catégorie X a le sens qui lui est donné à l’article 26.2
Distribution de Prime d'Emission de Catégorie X a le sens qui lui est donné à l’article 26.3
Distribution de Catégorie Y a le sens qui lui est donné à l’article 26.2
Distribution de Prime d'Emission de Catégorie Y a le sens qui lui est donné à l’article 26.3
Distribution de Catégorie Z a le sens qui lui est donné à l’article 26.2
Distribution de Prime d'Emission de Catégorie Z a le sens qui lui est donné à l’article 26.3
Parts Sociales signifie les Parts Sociales Ordinaires émises de temps en temps.
Associés signifie les détenteurs de Parts Sociales de temps en temps.
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 1 signifie les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie

B1, les Parts Sociales de Catégorie C1, les Parts Sociales de Catégorie D1, les Parts Sociales de Catégorie E1, les Parts
Sociales de Catégorie F1, les Parts Sociales de Catégorie G1, les Parts Sociales de Catégorie H1, les Parts Sociales de
Catégorie I1 et les Parts Sociales de Catégorie J1 émises de temps en temps.

Parts Sociales des Exécutifs signifie les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 2, les Parts Sociales Ordinaires de

Catégorie X, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie Y et les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie Z dans la Société,
détenues par les Exécutifs ou les Détenteurs Liés (ou détenus en leur nom par le Trustee) de temps à autres.

Groupe signifie (sauf lorsque cela est spécifiquement défini autrement) Gibco et les engagements de sa filiale pour le

temps restant et Holdco et/ou toute Nouvelle Société Holding et/ou Nouvelle Société Parente et ses entreprises filiales
pour le temps restant incluant la Société ensemble avec de telles autres sociétés (eu égard aux dispositions de ces Statuts
et sous réserve de telles conditions) que le Conseil de Gérance de la Société peut indiquer spécifiquement par écrit de
temps à autre avec le Consentement du Gérant Investisseur, et le "Membre du Groupe" et la "Société du Groupe" doivent
être interprété en conséquence.

Parts Sociales Ordinaires signifie les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 1, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

2, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie X, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie Y et les Parts Sociales Ordi-
naires de Catégorie Z émises de temps en temps.

Remboursement de Capital signifie tout remboursement de capital aux Associés Ordinaires suite à une liquidation ou

autre eu égard aux Titres Appropriés ou tout dividende ou autre distribution payé ou opéré sur les Titres Appropriés
(qu'un tel dividende soit sous forme de dividende ou la distribution se trouve sous forme de capital ou de revenu en
nature) mais excluant tout Rachat à l’Unanimité des Associés tels que défini à l’article 8.3 et excluant une Distribution de
Catégorie Z et une Distribution de Prime d'Emission de Catégorie Z."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ deux mille cinq cents euros (2.500.- EUR).

12620

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L'acte a été lu au mandataire des comparants connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le

mandataire des comparants signe l’acte avec le notaire.

Signé: J. Stern, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63271. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002003/1199.
(150001489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Soundcheck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 7, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 193.013.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Luc RODENMACHER, né le 12 mars 1968 à Luxembourg, demeurant à L-9376 Hoscheid, 16, Mersch-

terwee;

2. Madame Raquel OLIVEIRA DIAS, née le 12 juillet 1985 à Vila Nova De Famãliçào, demeurant à L-6555 Bollendorf-

Pont, 27, route de Diekirch.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une brasserie avec petite restauration et d’un Music-Café toujours avec

débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «SOUNDCHECK S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Mertzig.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité

de gérants, par la signature individuelle du gérant technique pour une somme inférieure à EUR 5.000,- (cinq mille euros)
et par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif pour une somme supérieure à EUR 5.000,-
(cinq mille euros).

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

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U X E M B O U R G

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclare souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

- Monsieur Luc RODENMACHER, pré-qualifié, Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Madame Raquel OLIVEIRA DIAS, pré-qualifiée, Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cent parts sociales

100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l’intégralité du capital social sou-

scrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Luc RODENMACHER, né le 12 mars 1968 à Luxembourg, demeurant à L-9376 Hoscheid, 16, Merschterwee.
3.- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Raquel OLIVEIRA DIAS, née le 12 juillet 1985 à Vila Nova De Famãliçào, demeurant à L-6555 Bollendorf-

Pont, 27, route de Diekirch.

12623

U X E M B O U R G

3.- La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de

gérants, par la signature individuelle du gérant technique pour une somme inférieure à EUR 5.000,- (cinq mille euros) et
par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif pour une somme supérieure à EUR 5.000,- (cinq
mille euros).

4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9166 Mertzig, 7, Zone Industrielle.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les parties comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la

société, celles-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. RODENMACHER, R. OLIVEIRA DIAS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16492. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur

(signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206439/164.
(140230694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Momentum Private Equity Feeder Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 133.911.

Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 12 décembre 2014

Composition du conseil d'Administration:
- Il a été décidé de renouveler les mandats de Messieurs Glyn Aneurin OWEN, Robert RHODES, Léon BASSON,

Henry KELLY et Monsieur Austin O'CONNOR en tant qu'administrateurs de la société jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2015.

- Il a été noté la démission de Monsieur Andries KOTZEE en tant qu'administrateur de la société avec effet au 1

octobre 2014.

- Il a été décidé d'approuver la nomination et l'élection de Monsieur Stefan JORDAAN (né le 10 juin 1968 à Zaf, Afrique

du sud, résidant professionnellement La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernesey, GY1 1WF) en tant
qu'administrateur de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels
au 30 juin 2015 en remplacement de Monsieur Andries KOTZEE.

Au 12 décembre 2014 le Conseil d'Administration se compose comme suit:
* Monsieur Glyn Aneurin OWEN (Président du Conseil d'Administration)
* Monsieur Robert RHODES
* Monsieur Léon BASSON
* Monsieur Henry KELLY
* Monsieur Austin O'CONNOR
* Monsieur Stefan JORDAAN
- Il a été décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative (nouvelle adresse au 20

octobre 2014, 2 rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg) en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

MOMENTUM PRIVATE EQUITY FEEDER FUND SICAV-SIF
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014206047/34.
(140231468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12624

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AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.

Afcard S.A.

Allgeier S.A.

Betsah Invest S.A.

B&T Tradinvest S.A.

Caves St. Martin S.A.

Cole Objekt Düsseldorf GmbH

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.

Elbe Properties S.à r.l.

Flossbach von Storch SICAV

Gestim S.A.

Green Technology S.A.

HEDF II UK S.à r.l.

Hekuba S.à r.l.

Heracles Holding S.A.

Holweck-Bingen Architecture S.à.r.l.

HOLZBAU PLAN-b S.à r.l.

HT Group S.A.

Hubitools Lux S.à r.l.

Immobilière Kayl S.A.

International Consulting DeLux Sàrl

International Logistic Group S.à r.l.

IWS (International Waste Services) S.A.

Jean Claude DECAUX Luxembourg S.A.

Knighthead Capital Investments S. à r.l.

Lux Gourmandises S.A.

Luxpromotion S.A.

M2F Promotions S.A.

MCH LUX I

Momentum Private Equity Feeder Fund SICAV-SIF

Nerthus Invest S.A.

Netzaberg Luxembourg SPS 6 S.à r.l.

REA Europe S.à r.l.

Reposting Services S.A.

Romitt Felte S.A.

Saci S.à r.l.

Seacat S.A.

Sibret Finance S.à r.l.

Société Luxembourgeoise des Mines

Soundcheck S.à r.l.

Sunova S.A.

TB Intermediate Holdings S.à r.l.

Trias Holdco B - T S.à r.l.

Triple iii Luxembourg S.à .r.l. (Luxembourg)

Tuyauterie Développement Exploitation S.àr.l.

U-Nify Mobility Solutions

Vanorro S.A.

Vip Domotec Group S.A.

Worrus Holding S.à r.l.