L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 251

30 janvier 2015

SOMMAIRE

Acacia (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

12015

Aclee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12021

Adekwatt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12002

Altenhof Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

12002

Artal International S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

12028

Audiopresse Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12002

B-Fly 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12010

Calimax 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12013

Chauffage - Sanitaire, Jörg Winter S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12025

Dual Investments Luxembourg S.A.  . . . . .

12048

Everix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12007

Foch Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12003

Foch Partners Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

12003

Fun Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12003

Gas Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12048

GoldenTree Asset Management Lux II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12027

Grignan Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

12003

HHR Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12003

LCH. Clearnet (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

12006

Leader and Partners International  . . . . . . .

12005

Leader and Partners International  . . . . . . .

12004

Leader and Partners International  . . . . . . .

12005

Leader and Partners International  . . . . . . .

12004

Leader and Partners International  . . . . . . .

12006

LNP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12006

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12006

LTR Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12007

Lyos Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12005

Miredo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12004

Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l. . . .

12004

Palm Communication S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

12008

Panalpina Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

12009

Patron Dreieich Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

12007

Patron Investments IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

12008

Perfect Color's . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12008

Petits Princes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12009

Pigwa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12009

Pneus Recycling Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12028

Prime Credit 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12009

Prime UK Condor - T S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

12036

Publi-Co S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12008

Sieca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12047

Wertheim & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

12002

Witry Rausch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12002

12001

L

U X E M B O U R G

Witry Rausch, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 29.591.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014208715/10.
(140233112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Wertheim & Partners S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 76.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014208710/10.
(140232236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Altenhof Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.265.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Altenhof Properties S.a r.l.
SGG S.A.

Référence de publication: 2014208773/11.
(140234551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Adekwatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.846.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 décembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014208792/11.
(140234003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Audiopresse Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 174.810.

<i>Dépôt des comptes annuels remplaçant le dépôt n° L140119206 du 11/07/2014

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014208781/12.
(140233757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

12002

L

U X E M B O U R G

Foch Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 157.249.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000268/10.
(140235073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Foch Partners Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 114.393.

Les comptes annuels au 30/06/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015000269/10.
(140234969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Fun Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.913.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015000276/11.
(140235140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Grignan Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 1, rue Haaptstroos.

R.C.S. Luxembourg B 152.721.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacobus Christoffel van Tonder
<i>Gérant

Référence de publication: 2015000289/11.
(140235047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

HHR Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 177.755.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015000322/12.
(140235426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

12003

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U X E M B O U R G

Leader and Partners International, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 72.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014208193/10.
(140232434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Leader and Partners International, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 72.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014208194/10.
(140232435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.451.

Veuillez noter que l'associé Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l ainsi que le gérant unique Cyan S.à.r.l. ont leur son siège

social au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

<i>Pour Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014206073/14.
(140230654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Miredo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 148.283.

II est porté à la connaissance des tiers que:
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&amp;T (Luxembourg)

S.A. informe de la dénonciation, avec effet au 21 novembre 2014, de la convention de domiciliation conclue le 1 

er

 octobre

2013 pour une durée indéterminée entre les deux sociétés:

- Miredo S.A., ayant son siège social au 2 - 8, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 148283; et

- Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 2 - 8, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg, enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 139857.

Fait à Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signatures
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014206040/20.
(140229028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

12004

L

U X E M B O U R G

Leader and Partners International, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 72.502.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Document faisant l’objet de la rectification:
Référence: L090015898
Déposé le: 29/01/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014208191/14.
(140232432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Lyos Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 187.944.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 août 2014

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société le 18 décembre 2014, il résulte que:
- Patrick MOINET a été révoqué de sa fonction de gérant de la société avec effet immédiat;
- Emmanuel REVEILLAUD, né le 10 octobre 1971 à La Rochelle (France), demeurant professionnellement à L-2132

Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse, a été nommé gérant avec effet immédiat et ce pour une période illimitée;

- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

avec effet immédiat.

<i>Pour Lyos Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2014208178/16.
(140232793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Leader and Partners International, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 72.502.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 11 décembre 2014

Suite au décès de Monsieur Patrick ROCHAS en date du 20 novembre 2012, l'Assemblée Générale décide de nommer

Madame Sylviane COURTOIS, employée privée, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg comme nouvel administrateur, en remplacement du défunt Monsieur Patrick ROCHAS.

L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Maurice HOUSSA et nomme en

remplacement Monsieur JORAND Jean Marc Henri, demeurant professionnellement au 4, rue de la Rôtisserie, CH-1204
Genève, à la fonction d'administrateur.

L'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Ludivine ROCKENS, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes de FIDUO (anciennement MAZARS)

et nomme en remplacement Excelfid Société Fiduciaire SA, immatriculée au Registre de Commerce de Canton Genève
sous le numéro IDE CHE-108.706.015, ayant son siège social au 4, rue de la Rôtisserie, CH-1204 Genève.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés et renouvelés viendront à échéance à

l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2015.

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014208189/24.
(140232380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

12005

L

U X E M B O U R G

LNP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5376 Uebersyren, 34, rue de Beyren.

R.C.S. Luxembourg B 147.209.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014208211/10.
(140232877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Leader and Partners International, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 72.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014208196/10.
(140232437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

LCH. Clearnet (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Monsieur Thierry PLARD
<i>Gérant

Référence de publication: 2014208184/12.
(140232345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 280.250,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 141.311.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La mise en liquidation de la Société a été décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 2014, non encore publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il résulte des résolutions de l'associé de la Société en date du 22 décembre 2014 que la liquidation de la Société a été

clôturée et que par conséquent la Société est dissoute et a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq

ans, à partir de la date de publication du présent extrait dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à
l'adresse suivante: Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014208219/22.
(140233092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

12006

L

U X E M B O U R G

Everix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 138.013.

En date du 30 décembre 2014, les Administrateurs de la société, Messieurs Bartosz SZLAPKA, Geoffrey HUPKENS

et Madame Magali MICHELETTI, ainsi que le Commissaire aux Comptes, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, se sont
démis de leurs fonctions.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

<i>Pour: EVERIX S.A.
Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2015000228/15.
(140235478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

LTR Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.432.

<i>Cession de parts

Dans le cadre d'une cession de parts sociales, le capital social de la société LTR INVEST S.à r.l. se répartit, à dater du

2 décembre 2014, de la manière suivante:

EUROFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts

Pour information, EUROFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A. est inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés

sous le numéro B176102. L'adresse du siège social de la société est situé au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
LTR INVEST S.à r.l.
A. BOULHAIS / D. BIRCKER
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014208228/18.
(140233116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Patron Dreieich Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.700.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 30. Dezember 2014

Die alleinige Gesellschafterin hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Rücktritt mit Wirkung zum 30. Dezember 2014 von Herrn Emmanuel Maurice Mougeolle von seinen Mandat

als Geschäftsführer wird angenommen.

- Herr Steve van den Broek, Gesellschaftsverwalter, geboren in Antwerpen (Belgien) am 26. Juli 1970, mit beruflicher

Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, wird zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt mit Wirkung
zum 30. Dezember 2014 und auf unbestimmte Zeit.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich seitdem wie folgt zusammen:
- Frau Géraldine Schmit, Geschäftsführerin, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- Herr Steve van den Broek, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209494/19.
(140234529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

12007

L

U X E M B O U R G

Perfect Color's, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 184-186, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014209523/10.
(140234439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Palm Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.753.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209510/10.
(140234075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Publi-Co S.A.H., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 22.946.

Maître Claude WASSENICH, avocat à la Cour, demeurant à L-2134 Luxembourg; 54, rue Charles Martel,
a dénoncé avec effet immédiat le siège social de:
la société anonyme PUBLI-CO S.A.H., avec siège social à L-2134 Luxembourg; 54, rue Charles Martel, inscrite au RCSL,

section B, sous le numéro 22 946.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014209551/13.
(140233608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Patron Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.900,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.456.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 22 décembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Emmanuel Mougeolle de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
- Nomination de M. Steve van den Broek, directeur de sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, résidant

professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- M. Steve van den Broek, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- M. Jürgen Schlichting, gérant, résidant professionnellement au 24 Deer Ridge Trail, Water Mill, USA - 11976 New

York

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2014209497/21.
(140233661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

12008

L

U X E M B O U R G

Petits Princes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014209524/10.
(140234325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Panalpina Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Senningerberg, Luxair Cargo Center.

R.C.S. Luxembourg B 62.052.

La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014209513/10.
(140233793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Pigwa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.190.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Décembre 2014.

PIGWA S.à r.l.
J. L. de Zwart
<i>Manager B

Référence de publication: 2014209527/14.
(140233782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Prime Credit 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 160.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.787.

En date du 30 décembre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolution suivantes:
de révoquer le mandat de;
PricewaterhouseCoopers, société anonyme, ayant son siège social au 400 routes d'esch, L-1014 Luxembourg, avec

effet immédiat,

de nommer en remplacement;
L'alliance Revision S.arl., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,

en tant que réviseur d'entreprise de la Société avec effet immédiat pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Prime Credit 2 Sà r.l.
Malcolm Wilson
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014209507/20.
(140234216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

12009

L

U X E M B O U R G

B-Fly 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.594.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-second day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxemburg.

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of B-FLY 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed

by the laws of Luxembourg, with its registered office at 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated 14 November
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2390 of 22 December 2006 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 121.594 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, dated 8 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2559 of 24 November 2010.

The meeting was declared open with, Krystina CHARNIAK private employee, with professional address in Luxem-

bourg,  in  the  chair,  who  appointed  as  secretary  Anchal  SHARMA,  private  employee,  with  professional  address  in
Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Krystina CHARNIAK, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following

<i>Agenda

1. Transfer the registered office of the Company from 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach to 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, with effective date as of 1 January 2015

2. Subsequent restatement of article three (3) of the articles of association of the Company to give it the following

content:

Art. 3. “The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that, in the view of the Board of Managers, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by the Board of Managers.”

3. Miscellaneous.
ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to transfer the registered office of the Company from 9, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach to 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with effective date as of 1 January 2015.

12010

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders decides to amend subsequently article three of the articles of association of the

Company so as to henceforth read as follows:

Art. 3. “The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that, in the view of the Board of Managers, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by the Board of Managers.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés de B-FLY 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par

le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
14 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2390 du 22 décembre
2006 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B. 121.594 (la "Société").
Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 8 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
2559, en date du 24 novembre 2010.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence, Krystina CHARNIAK employée privée, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Anchal SHARMA, employée privée, domicilié professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Krystina CHARNIAK, employée privée, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée générale était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Transfert du siège social de la Société de 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach à 46a, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg avec effet à la date du 1 janvier 2015;

2 Modification subséquente de l’article trois (3) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. «Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège

12011

L

U X E M B O U R G

ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.»

3 Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l’intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les associés présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée générale était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les

points portés à l’ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée générale a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de de 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

à 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet à la date du 1 janvier 2015.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article trois (3) des statuts de la Société, pour lui donner

désormais la teneur suivante:

Art. 3. «Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire soussigné par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: K. CHARNIAK, A. SHARMA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16780. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 janvier 2015.

Référence de publication: 2015000757/160.
(150000336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

12012

L

U X E M B O U R G

Calimax 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 178.229.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of the month of December.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Calimax 1 S.A., a société anonyme with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, incorporated

by deed of the undersigned notary dated 17 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) n° 2750 of 13 August 2013, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
under the number B 178.198 (the “Sole Shareholder”), being the sole shareholder of Calimax 2 S.A. (the “Company”), a
société anonyme with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, incorporated by deed of the
undersigned notary dated 20 June 2013, published in the Mémorial n° 1974 of 14 August 2013 and registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 178.229.

The articles of association of the Company were amended for the last time on 24 September 2014 by deed of Me

Edouard Delosch, prenamed, published in the Mémorial n° 3278 of 6 November 2014.

The Sole Shareholder is here represented by Jennifer Ferrand, private employee, residing in Luxembourg pursuant to

a proxy dated 19 December 2014 (which shall remain annexed to the presented deed to be registered therewith).

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all five hundred sixty-one million nine hundred eighty-four thousand two hundred sixty

(561,984,260) shares in issue in the Company.

2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following items:

<i>Agenda

1) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of seven hundred sixty-two thousand and five

hundred Euros (€ 762,500) so as to bring it from its current amount of fifty-six million one hundred ninety-eight thousand
four hundred twenty-six Euros (€ 56,198,426) to fifty-six million nine hundred sixty thousand nine hundred twenty-six
Euros (€ 56,960,926) by the issue of a total of seven million, six hundred twenty-five thousand (7,625,000) new shares
(the “New Shares”), each of a nominal value of ten Euro-cents (€0.1), for a total subscription price of seven hundred
sixty-two thousand and five hundred Euros (€ 762,500); subscription to all the New Shares and payment of the sub-
scription price in cash by the Sole Shareholder of the Company; consequential amendment of the articles.

2) Consequential amendment of the first paragraph of article 5.1 of the articles of association of the Company so as

to read as follows:

“The issued share capital of the Company is set at fifty-six million nine hundred sixty thousand nine hundred twenty-

six Euros (€ 56,960,926) divided into five hundred sixty-nine million, six hundred nine thousand, two hundred and sixty
(569,609,260) Shares with a nominal value of ten Euro-cents (€0.1) per Share.”

After the foregoing was approved by the appearing party, the following resolutions were passed;

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of seven hundred

sixty-two thousand and five hundred Euros (€ 762,500) so as to bring it from its current amount of fifty-six million one
hundred ninety-eight thousand four hundred twenty-six Euros (€ 56,198,426) to fifty-six million nine hundred sixty thou-
sand nine hundred twenty-six Euros (€ 56,960,926) by the issue of a total of seven million, six hundred twenty-five
thousand  (7,625,000)  new  shares  (the  “New  Shares”),  each  of  a  nominal  value  of  ten  Euro-cents  (€0.1),  for  a  total
subscription price of seven hundred sixty-two thousand and five hundred Euros (€ 762,500).

Thereupon, the Sole Shareholder represented by Jennifer Ferrand subscribed to all the New Shares and paid the total

aggregate subscription price of seven hundred sixty-two thousand and five hundred Euros (€ 762,500). Evidence of the
payment of the total aggregate subscription price was shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder then resolved to amend the first paragraph of article 5.1 of the Company's articles of association

as set forth in item 2 of the agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at two thousand one hundred Euro (€ 2,100,-).

12013

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Calimax 1 S.A., une société anonyme dont le siège social est situé au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

constituée par acte du notaire soussigné le 17 juin 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») n°2750 du 13 août 2013, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 178.198, (l’«Actionnaire Unique»), étant l’actionnaire unique de Calimax 2 S.A. (la «Société»), une société
anonyme dont le siège social est situé au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, constituée par acte du notaire
soussigné le 20 juin 2013, publié au Mémorial n° 1974 du 14 août 2013, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.229.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 24 septembre 2014 par acte de Me Edouard Delosch,

prénommé, publié au Mémorial n° 3278 du 6 novembre 2014.

L’Actionnaire Unique est représentée par Jennifer Ferrand, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 19 décembre 2014 (laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement).

L’Actionnaire Unique a déclaré et demandé au notaire d’acter ce qui suit:
1. L’Actionnaire Unique détient toutes les cinq cent soixante-et-un millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille deux

cent soixante (561.984.260) actions émises dans la Société.

2. L’Actionnaire Unique prend par la présente des décisions sur les points suivants:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de sept-cent soixante-deux mille cinq-cents euros

(€762.500)afin de le porter de son montant actuel de cinquante-six millions cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent
vingt-six euros (€56.198.426) à cinquante-six millions neuf cent soixante mille neuf cent vingt-six euros (€56.960.926)
par l’émission d’un total de sept millions six cent vingtcinq mille (7.625.000) nouvelles actions (les «Nouvelles Actions»),
ayant  chacune  une  valeur  nominale  de  dix  centimes  d’euro  (€  0,1),  pour  un  prix  total  de  souscription  de  sept-cent
soixante-deux mille cinq-cents euros (€762.500); souscription des Nouvelles Actions et paiement du prix de souscription
par l’Actionnaire Unique de la Société en espèces; modification subséquente des statuts;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
«Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante-six millions neuf cent soixante mille neuf cent vingt-six euros

(€56.960.926) représenté par cinq cent soixante-neuf millions six cent neuf mille deux cent soixante (569.609.260) Actions
d'une valeur nominale de dix centimes d’euro (€ 0,1) par Action.»

Après approbation de ce qui précède par la partie comparante, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de sept-cent soixante-

deux mille cinq-cents euros (€762.500) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-six millions cent quatre-
vingt-dix-huit mille quatre cent vingt-six euros (€56.198.426) à cinquante-six millions neuf cent soixante mille neuf cent
vingt-six euros (€56.960.926) par l’émission d’un total de sept millions six cent vingt-cinq mille (7.625.000) nouvelles
actions (les «Nouvelles Actions»), ayant chacune une valeur nominale de dix centimes d’euro (€ 0,1), pour un prix total
de souscription de sept-cent soixante-deux mille cinq-cents euros (€762.500).

A la suite de quoi, l’Actionnaire Unique, représenté par Jennifer Ferrand, a souscrit à toutes les Nouvelles Actions et

a payé le prix total de souscription de sept-cent soixante-deux mille cinq-cents euros (€762.500) en espèces. Preuve du
paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique a ensuite décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5.1 des statuts de la Société tel

que décrit au point 2 de l’agenda.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés à deux

mille cent euros (€ 2.100,-).

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en français; à la demande de la mêmes partie com-
parante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16743. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000784/119.
(140235636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Acacia (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 193.214.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of the month of December.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

1. DB Finance International GmbH, a company organised under the laws of the Federal Republic of Germany, having

its registered office at Alfred-Herrhausen-Allee 16-24, 65760 Eschborn, Federal Republic of Germany and registered with
the Register of Commerce and Companies of Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany, under commercial number
HRB 48541,

represented by Mrs. Marie CASANOVA, Jurist, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given under

private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single partner private limited liability company and to draw up its articles of association as follows:

Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (hereafter the “Company”) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
from time to time (hereafter the “Law”), as well as by the present articles (hereafter the “Articles”).

Art. 2. The name of the Company is “Acacia (Luxembourg) S.à r.l.”.

Art. 3. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its partners

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or, in case of plurality of

managers, of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.

The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
The Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited period of time.

12015

L

U X E M B O U R G

Art. 6. The death, suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or the failure of one of the partners will not put

an end to the Company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-) divided into twelve

thousand five hundred (12,500) parts of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 8. The sole partner can freely transfer parts, as long as there is only one partner.
In case there is more than one partner, parts are freely transferable among partners. Transfer of parts inter vivos to

non-partners may only be made with the prior approval given in general meeting of partners representing at least three
quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a partner and creditors of a partner cannot, under any cir-

cumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any way
in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The Company is managed by one or more managers appointed by the partners. If several managers are

appointed, they will constitute a board of managers (hereafter the “Board of Managers”). The manager(s) need not be
partners of the Company. The manager(s) may be revoked ad nutum.

Art. 11. In dealing with third parties, the manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all  powers  to  act  in  the  name  of  the  Company  in  all  circumstances  and  to  perform  all  acts  necessary  or  useful  for
accomplishment of the corporate purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the manager delegated for
this purpose.

The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, unless special decisions have been
reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Managers
pursuant to Article 12 hereof.

Art. 12. The manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

The manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager of the

Company.

Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or act

validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either in person or by proxy.

Written resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the Board of Managers
present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear
and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken
by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from
Luxembourg. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable

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U X E M B O U R G

reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
these Articles.

Title IV. - General meeting of partners

Art. 13. The sole partner shall exercise all the powers conferred to the general meeting of the partners under section

XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers shall

be taken by the sole partner. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.

In case there is more than one partner, decisions of partners shall be taken in a general meeting or by written con-

sultation at the instigation of the management. The resolutions shall be validly adopted by the partners representing more
than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarters of the capital, subject to the provisions of the Law.

General meetings of partners shall be held in Luxembourg. Any partner may, by a written proxy, authorize any other

person, who need not be a partner, to represent him at a general meeting of partners and to vote in his name and stead.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 14. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each

year.

Art. 15. Each year on the 31 

st

 of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of partners.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be partners, designated by the meeting of partners at the majority defined by Article 142 of the Law. The liquidator
(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the partners on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the partners in proportion to their respective shareholding.

Title VII. Varia

Art. 17. All matters not mentioned in the present Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31 

st

 of December

2015.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

- DB Finance International GmbH, prenamed, twelve thousand and five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
TOTAL: twelve thousand and five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

The parts have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12.500.-).
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12.500.-) is now at the disposal of the Company, evidence

thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named partner has immediately proceeded to hold an extraor-

dinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer;

12017

L

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2. Have been elected as manager(s) of the Company for an undetermined term:
1.1. Mrs Nahima BARED, banker, born on 29 December 1977 in Thionville, France, with professional address at L-1115

Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer,

1.2. Mr Graeme James JENKINS, banker, born on 13 October 1977 in Glasgow, UK with professional address at L-1115

Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, and

1.3. Mrs Laurie Wendy DOMECQ, banker, born on 9 April 1988 in Choisy-le-Roi, France with professional address

at L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by name,

Christian name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L’an deux mille quatorze, le trentième jour du mois du mois de décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg;

A COMPARU:

1. DB Finance International GmbH, une société constituée selon le droit de la République Fédérale d’Allemagne, ayant

son siège social à Alfred-Herrhausen-Allee 16-24, 65760 Eschborn, République Fédérale d’Allemagne, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Frankfurt am Main, République Fédérale d’Allemagne, sous le numéro com-
mercial HRB 48541,

représentée par Madame Marie CASANOVA, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera annexée

au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie

par les lois relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la Société est “Acacia (Luxembourg) S.à r.l.”.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés délibérant de la manière prévue pour les modifications aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou, dans le cas

d’une pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre, par voie privée, des obligations, billets, valeurs, créances

et certificats.

La Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières, com-

merciales  et  industrielles  relatives  à  des  biens  immobiliers  ou  autres  qu'elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  et  au
développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, l’insolvabilité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettra

pas fin à la Société.

12018

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital- Parts sociales - Cession de parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) représenté par douze mille

cinq cent (12.500) parts sociales de un euro (EUR 1.-) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’associé unique, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales

entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour toute autre matière, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers, représentants ou ayants droit d’un associé et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés. Si plusieurs gérants ont été nommés,

ils vont former un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés de la Société. Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) ad nutum.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou, dans le cas d’une pluralité de gérants, le Conseil de

Gérance disposera de tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale

des associés sont de la compétence du gérant unique ou, dans le cas d’une pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur seront traités au nom

de la Société par le gérant unique ou, dans le cas d’une pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, représenté par le
gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée en toutes circonstances par une simple signature de son gérant unique ou, dans le cas d’une

pluralité de gérants, par une signature conjointe de deux (2) membres du Conseil de Gérance, à moins que des décisions
spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations n’aient été prises par le
Conseil de Gérance conformément à l’article 12 des présents Statuts.

Art. 12. Le gérant unique ou, dans le cas d’une pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous-déléguer une

partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant unique ou, dans le cas d’une pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et

la rémunération (s’il en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

La réunion du Conseil de Gérance se tiendra aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur la convocation

d’un des gérants de la Société.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir

valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

Les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront valablement passées et effectives

comme si elles avaient été adoptées lors d’un conseil dûment convenu et tenu. De telles signatures pourront apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d’une résolution identique et pourront être approuvées par lettre, fax
ou moyen de communication similaire.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe aux débats d’une réunion du Conseil de Gérance par le biais d’un

moyen de communication (y inclus par téléphone), qui permet à tous les autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou par le biais d’un tel moyen de communication) d’entendre
et d’être entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera pris en
compte pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion. Si une résolution est
prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel
est initié à partir de Luxembourg. Les membres du Conseil de Gérance qui participent aux débats d’une réunion du
Conseil de Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une
copie du procès-verbal de cette réunion.

Le gérant unique ou, dans le cas d’une pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes

sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant unique ou, dans le cas d’une pluralité de gérants, le
Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté

12019

L

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des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 13. L’associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant unique ou, dans le cas d’une pluralité de gérants, du Conseil de

Gérance seront prises par l’associé unique. Les décisions de l’associé unique seront écrites et consignées dans des procès-
verbaux.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l’initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser

toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors d’une assemblée générale des associés et à voter en son
nom.

Titre V. - Année sociale - profits - Réserves

Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société,
mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi. Le(s) liquidateur(s) aura (auront) les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII. - Varia

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2015.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

- DB Finance International GmbH, prénommée, douze mille cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
TOTAL: douze mille cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en espèces de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-).
Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) est dès à présent à la disposition de la Société, tel qu'il a

été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été ainsi rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale ex-

traordinaire. Après avoir vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, il a pris les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au L-1115 Luxembourg 2, Boulevard Konrad Adenauer,

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2. Ont été élus gérants de la Société pour une durée indéterminée:
2.1. Madame Nahima BARED, banquier, née le 29 décembre 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle

au L-1115 Luxembourg 2, Boulevard Konrad Adenauer,

2.2. Monsieur Graeme James JENKINS, banquier, né le 13 octobre 1977 à Glasgow, Royaume Uni, avec adresse pro-

fessionnelle au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, et

2.3. Madame Laurie Wendy DOMECQ, banquier, née le 9 avril 1988 à Choisy-le-Roi, France, avec adresse profes-

sionnelle au L-1115 Luxembourg 2, Boulevard Konrad Adenauer.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure,

ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. CASANOVA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2014. Relation: DIE/2014/17034. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 05 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001258/325.
(150000497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Aclee S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 3.951.625,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.667.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of December,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Aclee S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 116.667 and having a share capital of three million
nine hundred fifty-one thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 3,951,625.-) (the Company). The Company has been
incorporated on May 17, 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1437 of July 26, 2006. The
articles of association of the Company have been amended for the last time on May 5, 2010 pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1137 of June 1, 2010.

There appeared:

(i) Asia Opportunity Fund II L.P., an exempted limited partnership, registered under the laws of the Cayman Islands,

with registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY 1-9005, Cayman Islands (the Shareholder 1),

here represented by Frank Stolz-Page, notary clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 26 November, 2014;
(ii) AOF II Employee Co-Invest Fund, L.P., an exempted limited partnership, registered under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman KY 1-9005, Cayman Islands (the Shareholder 2),

here represented by Frank Stolz-Page, notary clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 26 November, 2014;
(iii) GF1/AOFII Co-Investment Vehicle, L.P., an exempted limited partnership, registered under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman KY 1-9005, Cayman Islands (the Shareholder 3),

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here represented by Frank Stolz-Page, notary clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 26 November 2014; and
(iv) CCMPII/AOFII Co-Investment Vehicle, L.P., an exempted limited partnership, registered under the laws of the

Cayman Islands, with registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George
Town, Grand Cayman KY 1-9005, Cayman Islands (the Shareholder 4 and collectively with the Shareholder 1, Shareholder
2 and Shareholder 3, the Shareholders),

here represented by Frank Stolz-Page, notary clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 26 November, 2014.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. That thirty-one thousand six hundred thirteen (31,613) shares having a par value of one hundred twenty-five Euro

(EUR 125.-) per share, representing the entirety of the voting share capital of the Company of three million nine hundred
fifty-one thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 3,951,625.-) are duly represented at this Meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
3. Appointment of Simon Richard Bell, companies’ director, whose professional address is at Unitas Capital, 14/F, St.

George’s Building, 2 Ice House Street, Central, Hong Kong, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liqui-
dation (liquidation volontaire) of the Company (the Liquidator).

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company.
5. Decision to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration,

all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

6. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions unanimously:

<i>First Resolution:

The entirety of the voting share capital of the Company being present and/or represented at the present Meeting, the

Meeting waived the convening notices, the Shareholders present and/or represented considering themselves duly con-
vened and declaring to have perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance of the
Meeting.

<i>Second Resolution:

The Shareholders resolve to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Third Resolution:

The Shareholders resolve to appoint Simon Richard Bell, prenamed, as Liquidator in relation to the voluntary liquidation

(liquidation volontaire) of the Company. The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liqui-
dation of the Company and the disposal of the assets of the Company under his sole signature for the performance of
his duties.

<i>Fourth Resolution:

The Shareholders resolve to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorization of the Shareholders. The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate
some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorized to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Shareholders in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fifth Resolution:

The Shareholders resolve to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

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<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand nine hundred euro (EUR 1,900).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day named at the beginning of this

document.

This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed the present
deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de décembre,
par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Aclee S.à r. l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg) sous le numéro B 116.667 et ayant un capital social de trois millions neuf cent cinquante-et-un mille six
cent vingt-cinq Euros (EUR 3.951.625,-) (la Société). La Société a été constituée le 17 mai 2006 suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1437 du 26 juillet 2006. Les statuts de la Société ont étés modifiés pour la dernière fois
le 5 mai 2010 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1137 1382 du 1 

er

 juin 2010.

Ont comparu:

(i) Asia Opportunity Fund II L.P., un limited partnership exempté immatriculé selon les lois des Iles Cayman, ayant son

siège social à c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY
1-9005, Iles Cayman (l’Associé 1),

ici représenté par Frank Stolz-Page, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 26 novembre 2014;
(ii) AOF II Employee Co-Invest Fund, L.P., un limited partnership exempté immatriculé selon les lois des Iles Cayman,

ayant son siège social à c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY 1-9005, Iles Cayman (l’Associé 2),

ici représenté par Frank Stolz-Page, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 26 novembre 2014;
(iii) GF1/AOFII Co-Investment Vehicle, L.P., un limited partnership exempté immatriculé selon les lois des Iles Cayman,

ayant son siège social à c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY 1-9005, Iles Cayman (l’Associé 3),

ici représenté par Frank Stolz-Page, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 26 novembre 2014; et
(iv) CCMPII/AOFII Co-Investment Vehicle L.P., un limited partnership exempté immatriculé selon les lois des Iles

Cayman, ayant son siège social à c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman KY 1-9005, Iles Cayman (l’Associé 4 et ensemble avec l’Associé 1, l’Associé 2 et l’Associé 3, les Associés),

ici représenté par Frank Stolz-Page, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 26 novembre 2014.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de l’enregis-
trement.

Lesquelles parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui

suit:

I. Que trente-et-un mille six cent treize (31.613) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros

(EUR 125,-) par part sociale, représentant l’entièreté du capital social votant de la Société de trois millions neuf cent

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cinquante-et-un mille six cent vingt-cinq Euros (EUR 3.951.625,-), sont dûment représentées à cette Assemblée qui est
par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour, tel que reproduit
ci-après;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Dissolution de la Société et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).
3. Nomination de Simon Richard Bell, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est à Unitas Capital,

14/F, St. George’s Building, 2 Ice House Street, Central, Hong Kong, comme liquidateur dans le cadre de la liquidation
volontaire de la Société (le Liquidateur).

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société.
5. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.

6. Divers.
III. Que les Associés ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’entièreté du capital social votant de la Société étant présent et/ou représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée

a renoncé aux formalités de convocation, les Associés présents et/ou représentés se considérant dûment convoqués et
déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième Résolution

Les Associés décident de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Troisième Résolution

Les Associés décident de nommer Simon Richard Bell, prénommé, comme Liquidateur dans le cadre de la liquidation

volontaire de la Société. Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société
et à la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième Résolution

Les Associés décident d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable des Associés. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule respon-
sabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux Associés conformément à l’article 148

de la Loi.

<i>Cinquième Résolution

Les Associés décident de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à mille neuf cents euros (EUR 1.900).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 8 décembre 2014. REM/2014/2671. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001288/195.
(150001142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

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Chauffage - Sanitaire, Jörg Winter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 25, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 193.203.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn,
Den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques CASTEL, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Ist erschienen:

- Herr Jörg WINTER, Sanitär- und Heizungsbaumeister, wohnhaft in D-54338 Schweich, Isselerstrasse 69.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von Ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

limitée) nach luxemburgischem Recht, dem er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetz-
gebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist der Bau, die Instandhaltung und die Wartung von Heizungs- und

Sanitäranlagen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-

zuführen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: „Chauffage - Sanitaire, Jörg Winter S.à r.l.“.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Howald.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen

Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- €), und ist ein-

geteilt in einhundert (100) Gesellschaftsanteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- €) pro Anteil.

Alle Anteile wurden voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von dem alleinigen Gesellschafter Herrn Jörg

WINTER, vorgenannt, dem alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert
Euro (12.500.- €) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen

Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Falls die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter zählt, so hat dieser alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter

auf Grund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.

Es  ist  einem  jeden  Gesellschafter  sowie  seinen  Gläubigern  und  Rechtsnachfolgern  untersagt  Siegel  auf  die  Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Maßnahmen zu
ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die

nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

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U X E M B O U R G

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.

Wenn die Nutznießung und das bloße Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle eines alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist immer die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall
an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erforderlich.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.
Falls das Vorkaufs-recht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird,
berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren
und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder der
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die

Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehnten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu ver-
treten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der  alleinige  Gesellschafter  oder  die  Gesellschafterversammlung  kann  die  Abberufung  der  Geschäftsführer

beschließen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen
Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter

oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verp-

flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das

Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn die gegenwärtige Satzung oder das Gesetz würden anders bestimmen.

3. Für Statutenänderungen sind die in Artikel 199 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften festgelegten Mehrheiten erforderlich.

4. Jeder Gesellschafter hat so viel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

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Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 17. Inventar - Bilanz. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und

die Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach
Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%)
Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht
hat. Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,

von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der
alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf

die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung.

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 2015.

<i>Feststellung.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten.

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf eintausendeinhundert Euro (1.100.- €) geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung.

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-2529 Howald, 25, rue des Scillas festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter Herr Jörg WINTER, Sanitärund Heizungsbaumeister, wohnhaft in D-54338 Schweich,

Isselerstrasse 69, ernennt sich selbst auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung „Chauffage - Sanitaire, Jörg Winter S.à r.l.“.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen rechtsverbindlich durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers

verpflichtet.

Vor  Abschluss  der  gegenwärtigen  Urkunde  hat  der  unterzeichnete  Notar  auf  die  Notwendigkeit  hingewiesen  die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt, Und nach Vorlesung

an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Komparenten, hat derselbe
mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Winter und J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2014. Relation: GRE/2014/5311. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Der Einnehmer ff. (gezeichnet): Pierret.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister so-

wie zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Grevenmacher, den 2. Januar 2015.

J. Castel
<i>Der Notar

Référence de publication: 2015000791/151.
(150000170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

GoldenTree Asset Management Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000284/9.
(140235014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

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Pneus Recycling Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 172.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209535/9.
(140234610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Artal International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 70.901.

L'an deux mille quatorze, le neuf décembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, s'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») d’Artal International S.C.A., une société en com-
mandite par actions ayant son siège social 10-12 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 70.901 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 766 en date du 15 octobre 1999 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 626 en date du 10 mars 2014.

L'Assemblée est présidée par Madame Anne Goffard, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

(le «Président»).

Le Président nomme Madame Audrey Le Pit, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en tant

que secrétaire de l’Assemblée.

Les Actionnaires désignent Madame Hélène Scher, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en

tant que scrutateur de l’Assemblée.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur constituent ensemble le «Bureau».
Tous les actionnaires de la Société (les «Actionnaires») ici représentés par Anne Goffard, employée privée, en vertu

de procurations données sous seing privé et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont reportés sur une liste de présence.
Cette liste de présence et les procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

Le Bureau ayant été valablement constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
(i) L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’objet social de la Société.
2. Augmentation de capital social de la Société d’un montant de 250.000 EUR afin de le porter de son montant actuel

de 675.080.135 EUR à 675.330.135 EUR, par voie d’émission de 250.000 actions de commanditaire de catégorie privilé-
giées M, divisées en 25 classes numérotées M1 à M25, de 10.000 actions chacune.

3. Intervention, souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus

en numéraire.

4. Annulation de 10.000 parts de fondateurs propres non représentatives du capital.
5. Modification subséquente des articles 3, 5, 8, 9, 24, 29, 33 et 34 des statuts de la Société afin de refléter les décisions

prises ci-dessus.

6. Pouvoir conférer à Madame Anne Goffard pour mettre en oeuvre les décisions à prendre sous les points 1 à 5.
7. Divers.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,

par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumis avec
lui à la formalité de l’enregistrement.

(iv) Il résulte de ladite liste de présence que les quatre cent treize millions cinq cent mille (413.500.000) actions de

commanditaire de catégorie ordinaire A sans désignation de valeur nominale, l’action (1) de commandité de catégorie

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ordinaire B sans désignation de valeur nominale, les neuf séries de quarante (40) actions de commanditaires de catégorie
privilégiée (catégories D à L) sans désignation de valeur nominale sont présentes ou valablement représentées à l’assem-
blée. Il est par ailleurs constaté que dix mille (10.000) parts de fondateurs non représentatives du capital sont détenues
en propre par la Société et que leur droit de vote est dès lors suspendu. En conséquence de quoi, l’assemblée est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour dont les actionnaires ont été
dûment informés avant cette assemblée.

Ensuite, après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société comme suit:
L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
tous titres, droits, valeurs, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera utile, et de manière générale de les
détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en
particulier pour les actions ou titres de toute Société les acquérant; de conclure, d'assister ou de participer à des trans-
actions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une
manière ou d’une autre à la Société ou toute société participant au même groupe de sociétés, tout concours, conseils,
assistance, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir
le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de 250.000 EUR (deux cent cinquante

mille euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 675.080.135 EUR (six cent soixante-
quinze millions quatre-vingt mille cent trente-cinq euros) à 675.330.135 EUR (six cent soixante-quinze millions trois cent
trente mille cent trente-cinq euros), par voie d’émission de 250.000 (deux cent cinquante mille) nouvelles actions de
commanditaire de catégorie privilégiées M, divisées en 25 (vingt-cinq) classes numérotées M1 à M25, de 10.000 actions
chacune, sans désignation de valeur nominale (les «Nouvelles Actions»), l’intégralité devant être libéré au moyen d’un
apport en numéraire d’un montant total de 250.000 EUR (deux cent cinquante mille euros).

<i>Troisième résolution

<i>Intervention - souscription - libération

Les Actionnaires décident à l’unanimité d'accepter l’intervention, la souscription et la libération intégrale des Nouvelles

Actions par Invus Partners L.L.C., ici représentée par Anne Goffard, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Le comparant intervient et déclare souscrire au nom d’Invus Partners L.L.C., 750 Lexington Avenue, New York, NY

10022 USA, aux deux cent cinquante mille nouvelles actions de commanditaire de catégorie privilégiées M, divisées en
vingt-cinq classes numérotées M1 à M25, de 10.000 actions chacune comme suit:

Souscripteur

Capital

souscrit

et libéré

Nombre et catégories d'actions

Invus Partners L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 Lexington Avenue New York, NY 10022 USA

EUR 250.000

250.000 actions de commanditaire

de catégorie privilégiées M, divisées

en vingt-cinq classes numérotées

M1 à M25, de 10.000 actions chacune

Les autres actionnaires, tous ici représentés par Madame Anne Goffard, renoncent à leur droit de souscription pré-

férentiel.

Les Nouvelles Actions ainsi souscrites sont intégralement libérées au moyen d'un apport en numéraire, effectué par

le souscripteur, d'un montant de 250.000 EUR (deux cent cinquante mille euros) qui est immédiatement à la libre dis-
position de la Société, preuve de quoi a été rapportée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat de blocage
confirmant la disponibilité des fonds sur le compte bancaire de la Société et le notaire reconnaît la disponibilité pour la
Société des fonds ainsi payés.

L'Assemblée décide à l’unanimité de modifier le registre des actions de la Société afin d'y refléter la modification du

capital social de la Société susmentionnée, et donne pouvoir et autorité par les présentes au gérant de la Société de
procéder, au nom et pour le compte de la Société, aux inscriptions nécessaires dans le registre des actions de la Société
et d'accomplir toutes formalités y relatives.

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<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’annuler les 10.000 (dix mille) parts de fondateurs non représentatives du capital détenues en

propre par la Société.

<i>Cinquième résolution

Pour la mise en concordance des Statuts avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide:
1) De remplacer l’article 3 des Statuts par:
«L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
tous titres, droits, valeurs, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera utile, et de manière générale de les
détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en
particulier pour les actions ou titres de toute Société les acquérant; de conclure, d'assister ou de participer à des trans-
actions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une
manière ou d’une autre à la Société ou toute société participant au même groupe de sociétés, tout concours, conseils,
assistance, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir
le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

2) De remplacer l’article 5 des Statuts par:

« 5.1. Le capital émis est fixé à six cent soixante-quinze millions trois cent trente mille cent trente-cinq Euro (EUR

675.330.135), représenté par:

(i) Quatre cent treize millions cinq cent mille (413.500.000) actions de commanditaire de catégorie ordinaire A (les

«Actions Ordinaires A»),

(ii) Une (1) action de commandité de catégorie ordinaire B (l’«Action Ordinaire B»),
(iii) Quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées D (les «Actions Privilégiées D»).
(iv) Quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées E (les «Actions Privilégiées E»).
(v) Quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées F (les «Actions Privilégiées F»).
(vi) Quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées G (les «Actions Privilégiées G»).
(vii) Quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées H (les «Actions Privilégiées H»).
(viii) Quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées I (les «Actions Privilégiées I»).
(ix) Quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées J (les «Actions Privilégiées J»).
(x) Quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées K (les «Actions Privilégiées K»).
(xi) Quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées L (les «Actions Privilégiées L»).
(xii) Deux cent cinquante mille (250.000) actions de commanditaire de catégorie privilégiées M, divisées en vingt-cinq

(25) classes numérotées M1 à M25, de dix mille (10.000) actions chacune (les «Actions Privilégiées M»).

(les actions sub (i) à (ii) étant collectivement désignées les «Actions Ordinaires» et les actions sub (iii) à (xii) étant

collectivement désignées les «Actions Privilégiées»).

Les Actions Ordinaires A et les Actions Privilégiées doivent être détenues par les associés-commanditaires et l’Action

Ordinaire B doit être détenue par l’associé-commandité en représentation de son engagement indéfini dans la Société.

5.2. Les actions sont sans valeur nominale et sont entièrement libérées.

5.3. La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi ou les Statuts le permet, racheter ses propres

actions.

5.4. Sans préjudice et sous réserve des dispositions de l’article 33 des statuts relatives à la Prime d’Emission Antérieure,

une prime d'émission éventuelle peut être remboursée uniquement aux détenteurs de la classe d’actions sur laquelle elle
a été apportée.

Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut autoriser le Gérant à rembourser intégralement ou en partie

la prime d'émission, lequel appréciera l’opportunité d'un tel remboursement. L'autorisation est valable jusqu'à la tenue
de la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels de l’exercice social en cours. Elle peut
être renouvelée une ou plusieurs fois par une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire dans les mêmes conditions.»

3) De remplacer l’article 8 des Statuts par:
«Les Actions Ordinaires A sont librement cessibles.
L’Action Ordinaire B n’est cessible que sous la condition que les détenteurs des Actions Ordinaires A (i) y consentent

selon les conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou par la Loi pour toute modification des
Statuts et

12030

L

U X E M B O U R G

(ii) déterminent, si tel est nécessaire, quel détenteur de l’Action Ordinaire B agit comme Gérant de la Société après

la cession. Toute cession d’Action Ordinaire B non approuvée par les actionnaires est inopposable à la Société.

Les Actions Privilégiées sont librement cessibles et pourront être cédées de manière indépendante.
La Société peut racheter ses Actions Ordinaires A et les Actions Privilégiées en conformité avec les dispositions de la

loi et des Statuts, mais non l’Action Ordinaire B.»

4) De remplacer l’article 9 des Statuts par:

« 9.1 Dividende Fixe Préférentiel. Chaque Action Privilégiée aura droit à un dividende fixe préférentiel. Il sera calculé

d'année en année. Le dividende préférentiel d'une année donnée sera égal au taux Euribor à 12 mois au 1 

er

 janvier appliqué

à la valeur de souscription augmentée des dividendes fixes préférentiels des années antérieures. Il sera déclaré et payé
au terme ou à la liquidation de la Société conformément aux présents Statuts (le "Dividende Fixe Préférentiel").

Le Dividende Fixe Préférentiel est un droit au dividende minimum sur chaque Action Privilégiée. En conséquence, les

Dividendes Variables Préférentiels (tels que définis ci-dessous) déclarés et payés conformément à l’article 9.2 des Statuts
viendront s'ajouter au Dividende Fixe Préférentiel de l’Action Privilégiée concernée.

Le Dividende Fixe Préférentiel sera pris en compte selon les conditions et modalités prévues aux articles 33 et 34 des

Statuts.

9.2 Dividende Variable Préférentiel.
9.2.1 (Laissé intentionnellement vide)
9.2.2 Les Actions Privilégiées D
Chaque Action Privilégiée D aura droit à un dividende variable préférentiel (le «Dividende Préférentiel D») égal à zéro

virgule un pourcent (0,1%) de l’accroissement de valeur d’Artal Group S.A.(une société de droit luxembourgeois ayant
son siège social 10-12 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, ci-après «Artal Group») entre le 1 

er

 janvier 2012 (la Date

de Référence D) et le 31 décembre de l’année précédant la Cristallisation des Actions Privilégiées D. Les valorisations
d’Artal Group à prendre en considération seront celles au 31 décembre 2011 et au 31 décembre de l’année précédant
la Cristallisation des Actions Privilégiées D, telles qu’entérinées par le conseil d’administration d’Artal Group et auditées
par PricewaterhouseCoopers. Afin de déterminer l’accroissement de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte,
le cas échéant, des payements de toutes natures effectués par Artal Group, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs
actionnaires ou obligataires passés ou présents, hors sociétés du groupe.

9.2.3 Les Actions Privilégiées E
Chaque Action Privilégiée E aura droit à un dividende variable préférentiel (le «Dividende Préférentiel E») égal à zéro

virgule un pourcent (0,1%) de l’accroissement de valeur d’Artal Group entre le 1 

er

 janvier de l’année de Cristallisation

des Actions Privilégiées D (la Date de Référence E) et le 31 décembre de l’année précédant la Cristallisation des Actions
Privilégiées E. Les valorisations d’Artal Group à prendre en considération seront celles au 31 décembre de l’année pré-
cédant la Cristallisation des Actions Privilégiées D et au 31 décembre de l’année précédant la Cristallisation des Actions
Privilégiées E, telles qu’entérinées par le conseil d’administration d’Artal Group et auditées par PricewaterhouseCoopers.
Afin de déterminer l’accroissement de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte, le cas échéant, des payements
de toutes natures effectués par Artal Group, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs actionnaires ou obligataires
passés ou présents, hors sociétés du groupe.

9.2.4 Les Actions Privilégiées F
Chaque Action Privilégiée F aura droit à un dividende variable préférentiel (le «Dividende Variable Préférentiel F»)

égal à zéro virgule un pourcent (0,1%) de l’accroissement de valeur d’Artal Group entre le 1 

er

 janvier de l’année de

Cristallisation des Actions Privilégiées E (la Date de Référence F) et le 31 décembre de l’année précédant la Cristallisation
des Actions Privilégiées F. Les valorisations d’Artal Group à prendre en considération seront celles au 31 décembre de
l’année précédant la Cristallisation des Actions Privilégiées E et au 31 décembre de l’année précédant la Cristallisation
des Actions Privilégiées F, telles qu’entérinées par le conseil d’administration d’Artal Group et auditées par Pricewate-
rhouseCoopers. Afin de déterminer l’accroissement de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte, le cas
échéant, des payements de toutes natures effectués par Artal Group, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs ac-
tionnaires ou obligataires passés ou présents, hors sociétés du groupe.

9.2.5 Les Actions Privilégiées G
Chaque Action Privilégiée G aura droit à un dividende variable préférentiel (le «Dividende Variable Préférentiel G»)

égal à zéro virgule un pourcent (0,1%) de l’accroissement de valeur d’Artal Group entre le 1 

er

 janvier de l’année de

Cristallisation des Actions Privilégiées F (la Date de Référence G) et le 31 décembre de l’année précédant la Cristallisation
des Actions Privilégiées G. Les valorisations d’Artal Group à prendre en considération seront celles au 31 décembre de
l’année précédant la Cristallisation des Actions Privilégiées F et au 31 décembre de l’année précédant la Cristallisation
des Actions Privilégiées G, telles qu’entérinées par le conseil d’administration d’Artal Group et auditées par Pricewate-
rhouseCoopers. Afin de déterminer l’accroissement de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte, le cas
échéant, des payements de toutes natures effectués par Artal Group, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs ac-
tionnaires ou obligataires passés ou présents, hors sociétés du groupe.

12031

L

U X E M B O U R G

9.2.6 Les Actions Privilégiées H
Chaque Action Privilégiée H aura droit à un dividende variable préférentiel (le «Dividende Variable Préférentiel H»)

égal à zéro virgule un pourcent (0,1%) de l’accroissement de valeur d’Artal Group entre le 1 

er

 janvier de l’année de

Cristallisation des Actions Privilégiées G (la Date de Référence H) et le 31 décembre de l’année précédant la Cristallisation
des Actions Privilégiées H. Les valorisations d’Artal Group à prendre en considération seront celles au 31 décembre de
l’année précédant la Cristallisation des Actions Privilégiées G et au 31 décembre de l’année précédant la Cristallisation
des Actions Privilégiées H, telles qu’entérinées par le conseil d’administration d’Artal Group et auditées par Pricewate-
rhouseCoopers. Afin de déterminer l’accroissement de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte, le cas
échéant, des payements de toutes natures effectués par Artal Group, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs ac-
tionnaires ou obligataires passés ou présents, hors sociétés du groupe.

9.2.7 Les Actions Privilégiées I
Chaque Action Privilégiée I aura droit à un dividende variable préférentiel (le «Dividende Variable Préférentiel I») égal

à zéro virgule un pourcent (0,1%) de l’accroissement de valeur d’Artal Group entre le 1 

er

 janvier de l’année de Cristal-

lisation des Actions Privilégiées H (la Date de Référence I) et le 31 décembre de l’année précédant la Cristallisation des
Actions Privilégiées I. Les valorisations d’Artal Group à prendre en considération seront celles au 31 décembre de l’année
précédant la Cristallisation des Actions Privilégiées H et au 31 décembre de l’année précédant la Cristallisation des Actions
Privilégiées I, telles qu’entérinées par le conseil d’administration d’Artal Group et auditées par PricewaterhouseCoopers.
Afin de déterminer l’accroissement de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte, le cas échéant, des payements
de toutes natures effectués par Artal Group, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs actionnaires ou obligataires
passés ou présents, hors sociétés du groupe.

9.2.8 Les Actions Privilégiées J
Chaque Action Privilégiée J aura droit à un dividende variable préférentiel (le «Dividende Variable Préférentiel J») égal

à zéro virgule un pourcent (0,1%) de l’accroissement de valeur d’Artal Group entre le 1 

er

 janvier de l’année de Cristal-

lisation des Actions Privilégiées I (la Date de Référence J) et le 31 décembre de l’année précédant la Cristallisation des
Actions Privilégiées J. Les valorisations d’Artal Group à prendre en considération seront celles au 31 décembre de l’année
précédant la Cristallisation des Actions Privilégiées I et au 31 décembre de l’année précédant la Cristallisation des Actions
Privilégiées J, telles qu’entérinées par le conseil d’administration d’Artal Group et auditées par PricewaterhouseCoopers.
Afin de déterminer l’accroissement de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte, le cas échéant, des payements
de toutes natures effectués par Artal Group, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs actionnaires ou obligataires
passés ou présents, hors sociétés du groupe.

9.2.9 Les Actions Privilégiées K
Chaque Action Privilégiée K aura droit à un dividende variable préférentiel (le «Dividende Variable Préférentiel K»)

égal à zéro virgule un pourcent (0,1%) de l’accroissement de valeur d’Artal Group entre le 1 

er

 janvier de l’année de

Cristallisation des Actions Privilégiées J (la Date de Référence K) et le 31 décembre de l’année précédant la Cristallisation
des Actions Privilégiées K. Les valorisations d’Artal Group à prendre en considération seront celles au 31 décembre de
l’année précédant la Cristallisation des Actions Privilégiées J et au 31 décembre de l’année précédant la Cristallisation des
Actions Privilégiées K, telles qu’entérinées par le conseil d’administration d’Artal Group et auditées par Pricewaterhou-
seCoopers. Afin de déterminer l’accroissement de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte, le cas échéant,
des payements de toutes natures effectués par Artal Group, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs actionnaires ou
obligataires passés ou présents, hors sociétés du groupe.

9.2.10 Les Actions Privilégiées L
Chaque Action Privilégiée L aura droit à un dividende variable préférentiel (le «Dividende Variable Préférentiel L»)

égal à zéro virgule un pourcent (0,1%) de l’accroissement de valeur d’Artal Group entre le 1 

er

 janvier de l’année de

Cristallisation des Actions Privilégiées K (la Date de Référence L) et le 31 décembre de l’année précédant la Cristallisation
des Actions Privilégiées L. Les valorisations d’Artal Group à prendre en considération seront celles au 31 décembre de
l’année précédant la Cristallisation des Actions Privilégiées K et au 31 décembre de l’année précédant la Cristallisation
des Actions Privilégiées L, telles qu’entérinées par le conseil d’administration d’Artal Group et auditées par Pricewate-
rhouseCoopers. Afin de déterminer l’accroissement de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte, le cas
échéant, des payements de toutes natures effectués par Artal Group, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs ac-
tionnaires ou obligataires passés ou présents, hors sociétés du groupe.

9.2.11 Le Dividende Variable Préférentiel mentionné aux articles 9.2.1 à 9.2.10 est cristallisable (c’est-à-dire déterminé

et figé, sans être dû) à l’option du détenteur des Actions Privilégiées concernées (la «Cristallisation»), à partir de la
quatrième (4 

ème

 ) année qui suit l’année de la Date de Référence de la catégorie d’Actions Privilégiées concernée. Pour

être valable et effective, la demande de Cristallisation devra (a) être adressée à la Société par lettre recommandée ou
par lettre avec accusé de réception, laquelle (i) devra spécifier que la condition statutaire applicable à la Cristallisation est
remplie, (ii) devra avoir été adressée à la Société au cours des mois de mai ou de juin de l’année de Cristallisation, (b)
concerner l’ensemble des actions de la catégorie d’Actions Privilégiées concernée. Dans les 15 jours de la Cristallisation,
la Société communiquera au détenteur d’Actions Privilégiées concernées, le montant du Dividende Variable Préférentiel
cristallisé, ainsi que les détails du calcul (le «Dividende Variable Préférentiel Cristallisé»).

12032

L

U X E M B O U R G

Les Dividendes Variables Préférentiels Cristallisés sont déclarés à l’occasion de la première distribution de dividende

qui intervient immédiatement après leur cristallisation, dans la limite des Fonds Disponibles étant entendu que le solde
éventuel sera déclaré à l’occasion de la distribution de dividende suivante (le «Dividende Variable Préférentiel Cristallisé
Résiduel»).

9.2.12 Les Actions Privilégiées M
9.2.12.a Seules les Actions Privilégiées M Allouées (telles que définies ci-après) auront droit à un dividende variable

préférentiel.

9.2.12.b Le Gérant peut décider d'allouer à tout moment un projet d'investissement particulier ou des projets d'in-

vestissements groupés à une des 25 classes d’Actions Privilégiées M (ci-après une "Classe M Allouée" et chacune des
actions d'une Classe M Allouée une "Action Privilégiée M Allouée").

On entend par projet d'investissement, particulier ou groupé, une ou plusieurs participations et/ou une ou plusieurs

branches d'activités et/ou un ou plusieurs titres représentatifs d'un droit de créance ou d'autres investissements financiers,
détenus directement ou indirectement par la Société au moment de ladite allocation (l’"Investissement").

9.2.12.c Chaque Classe M Allouée donnera droit à un dividende préférentiel (le "Dividende M Variable Préférentiel")

dont le montant sera égal à 20% de la plus-value nette réalisée suite à la cession de l’Investissement qui lui est alloué, à
la condition expresse que le TRI (le taux de rendement interne, c.-à-d. le taux de rendement composé annualisé du gain
net) réalisé sur l’Investissement soit égal ou supérieur à 8%, et sous réserve de l’application des mécanismes de netting
décrits en paragraphes 9.2.12.d, 9.2.12.e et 9.2.12.f.

On entend par cession, (a) la cession intégrale de l’Investissement concerné à un tiers non lié à la Société ou à une

quelconque société du groupe dont la Société fait partie, ou (b) la liquidation, la faillite, le concordat ou plus généralement,
la cessation des activités de l’Investissement concerné (la "Cession").

On entend par plus-value nette, la différence positive (et par analogie, on entend par moins-value nette la différence

négative) entre (a) le produit de Cession de l’Investissement augmenté, le cas échéant, des montants perçus de l’Inves-
tissement avant la Cession (dividendes, intérêts, remboursement de capital ou prêt, etc.) et (b) la totalité des montants
investis dans l’Investissement (acquisition, augmentation de capital, prêt, etc.) augmentée de l’ensemble des frais supportés
avant la Cession en relation directe avec l’Investissement ainsi que des frais de Cession supportés en relation directe avec
l’Investissement (selon le cas, la "Plus-Value" ou la "Moins-Value").

9.2.12.d Dans l’hypothèse d’une Cession avec Moins-Value d'un Investissement alloué à une quelconque des Classes

d'Actions M Allouées, cela aura pour effet de diminuer le prochain Dividende Variable Préférentiel M d’une quelconque
des classes M Allouées déterminé en application du paragraphe 9.2.12.c d'un montant équivalant à 20% de la Moins-Value
en question, le solde éventuel de ces 20% de Moins-Value venant en diminution du prochain Dividende M Variable Pré-
férentiel d’une quelconque des classes M Allouées, et ainsi de suite jusqu'à apurement total de ces 20% de Moins-Value.

9.2.12.e Dans l’hypothèse où une valorisation des Investissements alloués à une quelconque des Classes M Allouées

mais  non  encore  cédés  devait  faire  apparaître  une  moins-value  globale  (la  «Moins-Value  Globale»),le  Gérant  pourra
décider de diminuer le prochain Dividende M Variable Préférentiel d’une quelconque des classes M Allouées déterminé
en application du paragraphe 9.2.12.c d'un montant équivalant à 20% de tout ou partie de la Moins-Value Globale en
question, le solde éventuel venant en diminution du prochain Dividende M Variable Préférentiel d’une quelconque des
classes M Allouées, et ainsi de suite.

En cas de disparition ou diminution subséquente de la Moins-Value Globale, tout ou partie (à déterminer au prorata)

des montants déduits antérieurement en application du précédent paragraphe serait porté en augmentation du ou des
prochain(s) Dividende(s) M Variable(s) Préférentiel(s) d’une quelconque des classes M Allouées.

9.2.12.f Dans l’hypothèse où la cession d'investissements acquis directement ou indirectement par Finvus SCA après

le 10 décembre 2014 (ou par toute entité qui viendrait à s'y substituer dans le futur) devait faire apparaître une ou plusieurs
moins-values, le Gérant pourra décider de diminuer le prochain Dividende M Variable Préférentiel d’une quelconque des
Classes M Allouées déterminé en application du paragraphe 9.2.12.c d'un montant équivalant à 20% de tout ou partie de
ces moins-values réalisées, le solde éventuel venant en diminution du prochain Dividende M Variable Préférentiel d’une
quelconque des classes M Allouées, et ainsi de suite.

De même, dans l’hypothèse où une valorisation des investissements acquis directement ou indirectement par Finvus

SCA après le 10 décembre 2014 mais non encore cédés devait faire apparaître une moins-value latente globale, le Gérant
pourra décider de diminuer le prochain Dividende M Variable Préférentiel d’une quelconque des Classes M Allouées
déterminé en application du paragraphe 9.2.12.c d'un montant équivalant à 20% de tout ou partie de la moins-value latente
globale, le solde éventuel venant en diminution du prochain Dividende M Variable Préférentiel d’une quelconque des
classes M Allouées, et ainsi de suite.

Dans les deux cas, le Gérant gardera cependant à tout moment la faculté d’augmenter le ou les prochain(s) Dividende

(s) M Variable(s) Préférentiel(s) d’une quelconque des Classes M Allouées en réintégrant tout ou partie du/des montants
qui auraient été déduits en vertu des deux paragraphes précédents.

9.2.12.g Les Dividendes M Variables Préférentiels sont déclarés à l’occasion de la première distribution de dividendes

qui intervient après la Cession de l’Investissement Alloué, et ce dans la limite du Montant Distribuable (tel que défini à

12033

L

U X E M B O U R G

l’article 33 ci-dessous), étant entendu que le solde éventuel sera déclaré à l’occasion de la distribution de dividende
suivante (le "Dividende M Variable Préférentiel Résiduel").

9.2.12.h En cas de Cession partielle de l’Investissement alloué, l’assemblée générale ordinaire peut décider de déclarer

un Dividende M Variable Préférentiel; le Dividende M Variable Préférentiel ainsi déclaré est fixé en proportion de la
réalisation de l’Investissement y alloué. Le montant du Dividende M Variable Préférentiel déclaré en cas de Cession
partielle de l’Investissement concerné s'impute sur le Dividende M Variable Préférentiel final dû ultérieurement en cas
de Cession totale de l’Investissement concerné.

9.2.12.i Le Gérant peut désallouer un Investissement d'une Classe M avec l’accord préalable d'une majorité des deux

tiers de la Classe M concernée et peut réallouer l’Investissement en question à une autre Classe M.

Le Gérant peut relier entre elles/jumeler deux ou plusieurs Classes M Allouées avec leurs Investissements respectifs

avec l’accord préalable d'une majorité des deux tiers des Classes M concernées, avec pour effet de traiter les Classes M
Allouées concernées comme une seule et même classe pour les besoins du calcul, déclaration et paiement du Dividende
M Variable Préférentiel. Ce jumelage ne constitue pas une modification des présents Statuts.

L'allocation, la désallocation, la réallocation et le jumelage seront consignés par écrit par le Gérant et notifiés par le

Gérant aux actionnaires concernés. La documentation relative aux allocations, désallocations, réallocations et jumelages
sera accessible sur simple demande d'un actionnaire.

Dans l’hypothèse d'un jumelage, le Dividende Variable Préférentiel M déclaré sur un seul des Investissements alloués

aux  Classes  M  jumelées,  bénéficiera  à  l’ensemble  des  détenteurs  des  Actions  Privilégiées  M  Allouées  des  Classes  M
jumelées.»

5) De remplacer l’article 24 des Statuts par:

« Art. 24. (laissé vide intentionnellement)»
6) De remplacer l’article 29 des Statuts par:
«Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils prennent part au

vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la loi.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple
sans considération du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée conformément avec les Statuts ou la Loi

en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les
actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum
ne sera requis. Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité
de deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées.

En dérogation aux paragraphes qui précèdent, toute modification:
1. de l’article 9 visant à modifier la part des bénéfices attribuée aux Actions Privilégiées devra être approuvée à une

majorité des 2/3 des Actions Privilégiées présentes ou représentées et directement impactées par ladite modification;

2. des articles 33 et 34 visant à modifier l’ordre de priorité des distributions ou répartitions de boni de liquidation

devra être adoptée à une majorité des 2/3 des Actions Privilégiées présentes ou représentées et directement impactées
par ladite modification;

En outre, et sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l’accord du Gérant.»
7) De remplacer l’article 33 des Statuts par:
«Sur les bénéfices nets de la Société déterminés conformément aux exigences comptables et juridiques en vigueur au

Luxembourg, il sera prélevé cinq pourcent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pourcent (10%) du
capital émis.

Après affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires, déterminera comment le solde du bénéfice

annuel net ainsi que tout autre profit reporté à nouveau ou placé dans une réserve distribuable et disponible pour toute
distribution (les «Fonds Disponibles») seront affectés par allocation totale ou partielle à une réserve, en report à nouveau
pour l’exercice social suivant ou enfin par une distribution sous forme de dividende aux actionnaires.

Les Fonds Disponibles ne comprennent pas la prime d’émission existante immédiatement avant l’émission de l’Action

Ordinaire B en date du 13 décembre 2007 (la «Prime d’Emission Antérieure»). La Prime d’Emission Antérieure revient

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entièrement aux Actions Ordinaires A et peut être remboursée à tout moment, sous réserve et suivant les conditions
prévues par la loi et les Statuts.

Toute distribution des Fonds Disponibles, arrêtée par le Gérant ou décidée par l’assemblée générale ne pourra être

effectuée que suivant l’ordre de priorité suivant:

1 Le Dividende Fixe Préférentiel; distribué pari passu;
2 Le Dividende Variable Préférentiel Cristallisé Résiduel et le Dividende M Variable Préférentiel Résiduel, distribués

pari passu;

3 Le Dividende Variable Préférentiel Cristallisé et le Dividende M Variable Préférentiel, distribués pari passu;
4 Le solde sera réparti pro rata entre les Actions Ordinaires A et l’Action Ordinaire B, sous réserve et dans la limite

du paragraphe suivant.

Aucune distribution aux Actions Ordinaires A et à l’Action Ordinaire B (point 4 ci-dessus) ne pourra être effectuée

dès lors que les Fonds Disponibles, après déductions des distributions prévues en point 1, 2 et 3 ci-dessus, sont inférieurs
à un montant (le «Montant») équivalant à la somme de l’estimation du Dividende Variable Préférentiel qui devrait être
déclaré sur celles des Actions Privilégiées visées aux Articles 9.2.1 à 9.2.10 dont la période est en cours dans l’hypothèse
d’une Cristallisation à la date de distribution. De même, une distribution aux Actions Ordinaires A et à l’Action Ordinaire
B (point 4 ci-dessus) ne pourra pas avoir pour effet de faire baisser les Fonds Disponibles en deçà du Montant.

Le Gérant peut procéder à un versement d'acompte sur dividendes dans les conditions fixées par la Loi et conformé-

ment aux dispositions qui précèdent. Le Gérant détermine le montant ainsi que la date de paiement de tout acompte.»

8) De remplacer l’article 34 des Statuts par:
«La Société peut être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute
modification des Statuts.

Lors de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Gérant ou par toute autre personne (qui

peut être une personne physique ou une personne morale) nommée par l’assemblée générale des actionnaires, qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti suivant l’ordre de priorité suivant:

1. Le Dividende Fixe Préférentiel, distribué pari passu;
2. Le Dividende Variable Préférentiel Cristallisé Résiduel et le Dividende M Variable Préférentiel Résiduel, distribués

pari passu;

3. Le Dividende Variable Préférentiel Cristallisé et le Dividende M Variable Préférentiel, distribués pari passu;
4. Aux Actions Privilégiées visées aux Articles 9.2.1 à 9.2.10 dont la période est en cours, un montant équivalant à

l’estimation du Dividende Préférentiel qui leur aurait été attribué dans l’hypothèse d’une Cristallisation à la date de mise
en liquidation; aux Actions Privilégiées M Allouées dont l’Investissement y alloué n’est pas encore cédé, un montant
équivalant à l’estimation du Dividende Préférentiel qui leur aurait été attribué dans l’hypothèse d’une cession de l’Inves-
tissement en question à la date de la liquidation; répartis pari passu;

5. Aux Actions Privilégiées, leurs valeurs de souscription; répartis pari passu;
6. Le solde, à répartir pro rata entre les Actions Ordinaires A et l’Action Ordinaire B.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de conférer tout pouvoir à Madame Anne Goffard afin d’accomplir toute formalité nécessaire par

la prise des résolutions qui précèdent et, notamment de procéder à l’annulation des parts de fondateurs dans le registre
des parts de fondateurs.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 2.500.-.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire instrumentant, l’original du présent acte.
Signé: A. GOFFARD, A. LE PIT, H. SCHER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60733. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001279/444.
(150001149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

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L

U X E M B O U R G

Prime UK Condor - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 193.151.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of December.
Before us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Prime Holdco C -T S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, and having its registered office at 6A route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg,

here represented by Massimiliano della Zonca, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present Articles:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of Prime UK Condor - T S.à r.l. (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is to carry on operations relating to real estate properties such as ownership,

management and/or lease of real estate properties.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment to the articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000), represented by fifteen thousand

(15,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.
5.4 The authorised capital is set at an aggregate maximum amount of two million British Pounds (GBP 2,000,000.-).
Furthermore, the Board of Directors, by way of a decision taken at the unanimity of the Directors present or repre-

sented and voting is fully authorized and appointed:

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- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval of the
annual meeting of Shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to render effective such issue of loan note as a whole at once, by successive portions, to be subscribed in cash;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional Shares and/or Loan note.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board
of Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions

passed at a general meeting of the Shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the general meeting of shareholders shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share

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capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

10.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.4 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Art. 11. Change of nationality.
11.1 The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association.
12.1 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) repre-

senting three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term sole manager is not

expressly  mentioned in  these  articles  of  association,  a  reference to the  board  of  managers  used  in  these  articles of
association is to be construed as a reference to the sole manager.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the board
of managers as class A manager (the "Class A Managers") or class B manager (the "Class B Managers").

14.2 The manager(s) shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a

decision of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager by  the remaining  managers  until  the  next meeting of  shareholders which shall resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

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17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

of a tie, the chairman shall have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or of any

manager.

19.2 However, if the shareholders have qualified the managers as Class A Managers or as Class B Managers, the

Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class
B Manager.

19.3 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature or any person

to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the board of managers,
within the limits of such special power.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year.
21.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

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22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. U.S. Tax Matters

Art. 25. U.S. Tax Matters.
25.1 The Company shall operate in a manner that does not adversely affect the ability of NorthStar Realty Finance

Corp. (“NRFC”) and its affiliates (NRFC and each such affiliate, an “NRFC Entity”) to qualify as real estate investment
trusts (“REITs”) under the United Stated federal income tax laws. As such, in order to preserve each NRFC Entity's
qualification as a REIT under the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”), the Company
and each of its subsidiaries shall (a) operate in a manner so as to satisfy the gross income and asset tests applicable to
REITs under Code Sections 856(c)(2)- (4) as though each of the Company and its subsidiaries were REITs; (b) notify
NRFC in advance of the Company or any subsidiary entering into any hedging transaction; (c) instruct each subsidiary
and asset manager, as applicable, to provide any information required by NRFC for the purposes of verifying that income
constitutes qualifying “rents from real property” as defined in Code Section 856(d) and United States Treasury Regulations
section 1.856-4, including, without limitation, (i) the annual completion of property questionnaires, and any necessary
updates, cataloging the services provided to tenants and the manner of delivery of any such services at each property
held by a subsidiary and (ii) any other information necessary for the relevant NRFC Entity to comply with the requirements
necessary to qualify as a REIT; (d) to the extent necessary to ensure that rents paid at a property qualify as “rents from
real property” as defined in Code Section 856(d), the Company or any subsidiary shall discontinue or restructure the
provision of any services provided to tenants at such property that Trias Holdings-T (US), LLC (“Trias Holdings”) or
NRFC determines may jeopardize the qualification of any NRFC Entity as a REIT; (e) not take any action or make any
election that would cause any property not to be constitute a qualifying asset producing qualifying income for REIT
purposes; and (f) not engage in any transactions that could reasonably be characterized as a “prohibited transaction”
subject to tax under Code Section 857(b)(6) without Trias Holdings or NRFC’s consent..

25.2 The Company and all of its subsidiaries will elect, for United States tax purposes under United States Treasury

Regulations section 301.7701-3, to be classified as either partnerships or disregarded entities; provided, however, that
NRFC may also, at its discretion, make a change to such entity classification election with respect to any subsidiary in
order to elect to treat such subsidiary as a corporation for United States tax purposes for the purposes of electing to
treat such subsidiary as a taxable REIT subsidiary of NRFC under Code section 856(l). NRFC and Trias Holdings are
hereby authorized to make the United States entity classification elections referred to above on IRS Form 8832 with
respect to the Company and each subsidiary, and both of NRFC and Trias Holdings are authorized to sign such form on
behalf of such entities and obtain United States taxpayer identification numbers for such entities in order to facilitate such
elections. If, notwithstanding the authorization provided above, NRFC and Trias Holdings reasonably determine that
other signatures are required to make such elections, the Company will obtain such signatures on IRS Form 8832. In

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order to facilitate the making of entity classification election with respect to any entities that will be newly formed in the
future, the Company shall provide notice to Trias Holdings within 30 days after the formation of any future entities.

I. Final clause - Governing law

Art. 26. Governing law.
26.1 All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All the fifteen thousand (15,000) shares have been subscribed by Prime Holdco C -T S.à r.l., aforementioned, for the

price of fifteen British Pounds (GBP 15,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of fifteen thousand

British Pounds (GBP 15,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) is entirely allocated to the share

capital.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Steven Kauff, born in New York, United States of America, on 27 April 1962, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

(ii) Jonathan Farkas, born in New York, United States of America, on 5 June 1980, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and

(iii) David Fallick, born in New York, United States of America, on 16 August 1963, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Prime Holdco C -T S.à r.l., une société de droit du Grand Duché de Luxembourg, avec siège social au 6A route de

Trèves, L-2633 Senningerberg,

ici représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

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A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Prime UK Condor - T

S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prestation des opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la détention, la

gestion et/ou la location de biens immobiliers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptés selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000), représenté par quinze mille

(15.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Livres Sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
5.4 Le capital autorisé est établis à un montant global maximum de deux millions de Livres Sterling (GBP 2.000.000,-).
En outre, le Conseil d’Administration, par voie de décision prise à l’unanimité des Administrateurs présents ou re-

présentés et votants est pleinement autorisé et mandaté:

- à rendre effective cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances des Action-
naires ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires, par voie d’incorporation de bénéfices
ou de réserves en capital;

- à rendre effective cette émission d’emprunt obligataire en une seule fois ou par tranches successives par souscription

en espèces;

- à déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription

et du paiement des Actions additionnelles et/ou emprunt obligataire.

Chaque fois que le Conseil d’Administration réalise une augmentation de capital, comme autorisée dans le cadre

mentionné ci-avant, l’article 5 des Statuts de la Société devra être modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue et le Conseil d’Administration devra prendre ou autoriser toute personne pour prendre toute mesure né-
cessaire à l’exécution et à la publication de cet amendement.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux résolutions

adoptées lors d’une assemblée générale des Actionnaires, délibérant de la manière prescrite par les Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

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Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés.
9.1 Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D’autres assemblées générales
d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales corres-
pondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l’assemblée  générale  des  associés  et  renoncent  aux
formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

10.3 Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant par écrit, ou par télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication, une autre personne comme son mandataire.

10.4 Les associés prenant part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant

leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication
utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue
et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Art. 11. Changement de nationalité.
11.1 Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts.
12.1 Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

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13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés pourra décider de qualifier les membres désignés du
conseil de gérance comme gérant de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou gérant de catégorie B (les «Gérants
de Catégorie B»).

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. En cas de partage des voix, le président du conseil de gérance dispose d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

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Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou la signature

individuelle de l’un des gérants.

19.2 Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant
de Catégorie B.

19.3 La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle

de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social.
21.1  L’exercice  social  de  la  Société  commence  le  premier  janvier  de  chaque  année  et  se  termine  le  trente-et-un

décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

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23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Question en matière de fiscalité américaine

Art. 25. Question en matière de fiscalité américaine.
25.1 La Société doit fonctionner d'une manière qui n’affecte pas la capacité de NorthStar Realty Finance Corp. ("NRFC")

et ses filiales (NRFC et chaque filiale, une «Entité NRFC») à être qualifié de fiducies de placement immobilier («FPI») en
vertu des lois fédérales sur l’impôt sur le revenu des Etats Unis. Dans ce but, afin de préserver la qualification de chaque
Entité NRFC de FPI en vertu du «Internal Revenue Code» des États-Unis de 1986, tel que modifié (le «Code»), la Société
et chacune de ses filiales doivent (a) fonctionner de manière à satisfaire les critères de revenu et d'actifs bruts applicables
aux FPI en vertu de l’article 856 (c) (2) - (4) du Code comme si tant la Société et ses filiales étaient des FPI; (b) aviser
NRFC à l’avance si la Société ou une filiale devaient conclure toute transaction de couverture; (c) charger chaque filiale
et gestionnaire d'actifs, le cas échéant, de fournir toute information requise par NRFC à fin de vérifier que le revenu
correspond à des «loyers des biens immobiliers» tels que définis dans l’article 856 (d) du Code et les articles 1,856 à 4
du règlement du Trésor des États-Unis, y compris, sans s'y limiter, (i) la réalisation annuelle de questionnaires de propriété,
et les mises à jour nécessaires, cataloguer les services fournis aux locataires et la manière utilisée pour la remise desdits
services à chaque biens détenus par une filiale et (ii) toute autre information nécessaire pour l’entité NRFC concernée
de se conformer aux exigences nécessaires pour être qualifié de FPI; (d) dans la mesure nécessaire pour s’assurer que
les loyers payés soit considérés comme "loyers des biens immobiliers" tel que définis à l’article 856 (d) du Code, la Société
ou une filiale doivent interrompre ou restructurer la prestation de tous les services fournis aux locataires de propriétés
que Trias-T Holdings (US), LLC ("Trias Holdings») ou NRFC détermineraient comme compromettant la qualification
d'une Entité NRFC en tant que FPI; (e) de ne prendre aucune action ou de ne faire aucun choix qui aurait pour conséquence
qu'un bien ne puisse constituer un actif susceptible de produire un revenu admissible en tant que FPI; et (f) de ne pas
s’engager dans toute transaction qui pourraient raisonnablement être considérées comme une "transaction interdite"
assujettie à l’impôt en vertu de l’article 857 (b) (6) du Code sans le consentement de Trias Holdings ou de NRFC.

25.2 La Société et l’ensemble de ses filiales choisiront, à des fins fiscales et selon la loi américaine en vertu du règlement

du Trésor des États-Unis dans ses articles 301,7701 à 3, être classés comme des partenariats ou des entités ignorées; à
condition, toutefois, que NRFC puisse également, à sa discrétion, apporter une modification à ce choix de classification
de l’entité par rapport à une filiale afin de choisir de traiter ladite filiale comme une société aux fins de l’impôt fédéral
américain et de traiter cette filiale comme une filiale de FPI de NRFC imposable en vertu de l’article 856 (l) du Code.
NRFC et Trias Holdings sont autorisés à faire une classification des entités américaines respectivement au choix visé ci-
dessus sur le formulaire IRS 8832 et ce, à l’égard de la Société et de chaque filiale, et tant NRFC que Trias Holdings sont
autorisés à signer ledit formulaire au nom de ces entités et obtenir des États-Unis les numéros d'identification des con-
tribuables pour ces entités afin de faciliter ce choix. Si, malgré l’autorisation prévue ci-dessus, NRFC et Trias Holdings
raisonnablement déterminent que d'autres signatures sont nécessaires pour rendre effectif un tel choix, la Société ob-
tiendra les signatures sur le formulaire IRS 8832. Afin de faciliter la classification du choix des entités à l’égard de celles
qui seront nouvellement formées à l’avenir, la Société devra fournir un avis à Trias Holdings dans les 30 jours suivant la
formation de toute entité future.

I. Disposition finale - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable.
26.1 Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Souscription et libération

Les quinze mille (15.000) parts sociales ont été souscrites par la société Prime Holdco C -T S.à r.l., pré-mentionnée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quinze mille Livres

Sterling (GBP 15.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) est entièrement affecté au capital social.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des associés sera tenue en 2016.

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3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:

(i) Steven Kauff, né à New York, Etats-Unis d’Amérique le 27 avril 1962, résidant professionnellement au 6 

ème

 étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(ii) Jonathan Farkas, né à New York, Etats-Unis d’Amérique le 5 juin 1980, résidant professionnellement au 6 

ème

 étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg; et

(iii) David Fallick, né à New York, Etats-Unis d’Amérique le 16 août 1963, résidant professionnellement au 6 

ème

 étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DELLA ZONCA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59716. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209508/630.
(140234209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Sieca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 36, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 169.772.

EXTRAIT

Il découle d'une assemblée générale extraordinaire sous seing privée en date du 18/12/2014:
- De révoquer Monsieur FELGUEIRAS MANSO José Manuel, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.
- De révoquer Monsieur MARINHO FELGUEIRAS PAINHAS Manuel Fernando, de ses fonctions d'administrateur avec

effet immédiat.

- De révoquer Madame LEAL FELGUEIRAS ROQUE Dulce Helena, de ses fonctions d'administrateur avec effet im-

médiat.

- De nommer Monsieur FIERENS DE MORAIS Carlos Miguel, ingénieur civil , né le 06/12/1969 à Mozambique, de-

meurant à P- 4580-282 Beire-Paredes, 2, Rua das Passagens entant que nouvel administrateur de la société avec effet
immédiat.

- De nommer Monsieur TSAMBOU Celestin Hermann, économiste, né le 04/12/1975 à Yaoundé (Cameroun), de-

meurant à F-59000 Lille, 22/100, Rue de Trevise entant que nouvel administrateur de la société avec effet immédiat.

- Les mandats des administrateurs prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/12/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014206395/22.
(140230887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

Gas Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 150.219.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015000910/11.
(140235672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Dual Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 82.158.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, den 18. Dezember
Vor der unterzeichnenden Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtswohnsitz in Esch/Alzette.

Ist erschienen:

Dr András TAMÁSI, geboren am 23. Juni 1952 in Budapest (Ungarn), wohnhaft in H-1012 Budapest, Attila Ut 111,
hier vertreten durch Herr. Yves SCHMIT, wohnhaft in Luxembourg,
aufgrund einer privatschriftrechtlicher Vollmacht, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einre-

gistriert zu werden.

Die Komparenten ersuchten die amtierende Notarin folgendes zu beurkunden:
I.- Dass die Aktiengesellschaft "DUAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.", mit Sitz in L-2613 Luxembourg, 1, Place

du Théâtre, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse LENTZ, mit Amtssitz in Remich,
am 29. Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1112 vom 4. Dezember 2001, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg unter Nummer B 82.158.

II.- Das Gesellschaftskapital der Aktiengesellschaft "DUAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.", vorbenannt, ACH-

TZIGTAUSEN  EUROS  (€  80.000,-)  eingeteilt  in  ACHTHUNDERT  (800)  Aktien  zu  je  HUNDERT  EUROS  (€  100,-)
beträgt.

III.- Dass die Komparenten, in ihrer Eigenschaft als alleinige Aktionäre, vollkommene Kenntnis der Satzung und der

finanziellen Lage der obengenannten Aktiengesellschaft "DUAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A." haben.

IV.-  Dass  die  Komparenten  alleinige  Eigentümer  sämtlicher  Aktien  der  vorbenannten  Gesellschaft  sind  und  deren

Auflösung beschliessen.

V.- Dass die Komparenten erklären, dass sämtliche bekannten Schulden beglichen worden sind und sie zudem über

sämtliche Aktiva der Gesellschaft verfügen und demnach persönlich haftbar sind für deren Passiva und eventuellen Verp-
flichtungen, auch diejenige welche ihnen zum heutigen Zeitpunkt unbekannt sind, und somit die Liquidation der Gesell-
schaft abgeschlossen ist und diese hiermit als endgültig aufgelöst zu betrachten ist.

VI.- Entlastung und Entbindung ihres Mandats wird erteilt dem Verwaltungsrat und Rechnungskommisar.
VII.- Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden für den Zeitraum von fünf Jahren an folgender Adresse

aufgewahrt: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, der Notarin nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand, und Wohnort bekannt, haben dieselbe mit der Notarin gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: TAMASI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2014. Relation: EAC/2014/17663. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22/12/2014.

Référence de publication: 2014205459/41.
(140229636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12048

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Document Outline

Acacia (Luxembourg) S.à.r.l.

Aclee S.à r.l.

Adekwatt S.à r.l.

Altenhof Properties S.à r.l.

Artal International S.C.A.

Audiopresse Lux

B-Fly 1 S.à r.l.

Calimax 2 S.A.

Chauffage - Sanitaire, Jörg Winter S.à r.l.

Dual Investments Luxembourg S.A.

Everix S.A.

Foch Immobilier S.A.

Foch Partners Luxembourg

Fun Invest S.à r.l.

Gas Lux Invest S.A.

GoldenTree Asset Management Lux II S.à r.l.

Grignan Management S.à r.l.

HHR Holding S.à r.l.

LCH. Clearnet (Luxembourg) S.à r.l.

Leader and Partners International

Leader and Partners International

Leader and Partners International

Leader and Partners International

Leader and Partners International

LNP S.à r.l.

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l.

LTR Invest S.à r.l.

Lyos Investments S.à r.l.

Miredo S.A.

Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l.

Palm Communication S.A.

Panalpina Luxembourg S.A.

Patron Dreieich Holding S.à r.l.

Patron Investments IV S.à r.l.

Perfect Color's

Petits Princes S.à r.l.

Pigwa S.à r.l.

Pneus Recycling Lux S.A.

Prime Credit 2 S.à r.l.

Prime UK Condor - T S.à r.l.

Publi-Co S.A.H.

Sieca S.A.

Wertheim &amp; Partners S.A.

Witry Rausch