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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 250

30 janvier 2015

SOMMAIRE

249 Saint Denis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11954

Agro Industries Developpement S.A. . . . .

11975

Alfred RECKINGER et Fils, société à res-

ponsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11976

ALGAR International S.A. - SPF . . . . . . . . .

11976

Edipalux S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11982

Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

11960

Ferlux Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11959

Ginger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11960

Hapy Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

11962

iHouse Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11954

iKe Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11976

Invest Nature S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11964

LD Luxembourg Holding S.A. . . . . . . . . . . .

11961

Meyer & Richmond Company S.A. . . . . . . .

11999

Nysa Horizont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11968

Partenaires Sociaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11983

Patron Weghell Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

11961

P&F Wineries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12000

Play Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11960

PolyOne Manufacturing S.à r.l. . . . . . . . . . .

11961

RDC Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

11961

Red Rock Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11995

Roden Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11956

ROVI Construction (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11956

Sar Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11971

Scars S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11958

SCP I Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

11955

SHCO 42 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11957

Sielac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11957

Sirena International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11957

SNACK Maria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11958

Société Immobilière Walebroch II S.A. . .

11955

Société Immobilière Zwickau II S.A. . . . . .

11955

Sopura Eastern Europe A.G. . . . . . . . . . . . .

11955

Sopura Eastern Europe A.G. . . . . . . . . . . . .

11957

Southbridge Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

11956

South Mogul Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

11959

Spartech International Manufacturing S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11961

SPS International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

11954

Starfrost S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11956

Taingaped Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11955

TBU-1 International S.A . . . . . . . . . . . . . . . .

11959

Tidalwave Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

11983

Tiscali Financial Services S.A. . . . . . . . . . . .

11954

Toubkal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11958

Transcontinental Gas Invest S.à r.l. . . . . . .

11958

Tython S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11968

Victoire (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

11954

Viria Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11977

Viria Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11977

11953

U X E M B O U R G

Tiscali Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 133.840.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014208624/10.
(140233161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Victoire (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 64.132.175,93.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 172.929.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208678/10.
(140232224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

iHouse Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.056.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015000006/11.
(140235254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

SPS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.164.

Pour SPS INTERNATIONAL S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à rI.

Référence de publication: 2014209683/11.
(140234534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

249 Saint Denis, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 111.937.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2014

- La convention de services et de domiciliation ayant été résiliée par SGG S.A. avec effet à ce jour, il est constaté que

la société 249 Saint Denis S.A., RCS B-111937, 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, n'a plus de siège social

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Certifié sincère et conforme
Pour 249 SAINT DENIS

Référence de publication: 2014209790/12.
(140233848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

11954

U X E M B O U R G

Société Immobilière Walebroch II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.558.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209672/10.
(140234584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Société Immobilière Zwickau II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.559.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209673/10.
(140234583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Taingaped Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.183.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015000660/11.
(140235274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

SCP I Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.190.

Les comptes annuels pour la période du 8 mars 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000621/11.
(140234992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Sopura Eastern Europe A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.860.

SOPURA EASTERN EUROPE AG
M. COPPIETERS
Administrateur-délégué / Présidente du Conseil d'Administrateur

Référence de publication: 2014209677/12.
(140234582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

11955

U X E M B O U R G

Roden Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 145.028.

Signature.

Référence de publication: 2015000602/10.
(140235081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

ROVI Construction (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5239 Sandweiler, 37, Am Happgaart.

R.C.S. Luxembourg B 170.482.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015000604/10.
(140235099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Southbridge Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.275.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 December 2014.

Martinus C. J. WEIJERMANS
Gérant A

Référence de publication: 2015000635/13.
(140234932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Starfrost S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.927.991,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.805.

Extrait des résolutions des associés datées du 18 décembre 2014

En date du 18 décembre 2014, les associés de la Société ont pris connaissance des démissions de Roland Roffler et

Malte Hansen, gérants de classe A, avec effet Immédiat.

En cette même date, les associés de la Société ont décidé de nommer:
- Thomas Basenach, né le 4 juillet 1980 à Wadern en Allemagne, demeurant professionnellement au 2, Rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- PMI Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, Immatriculée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 187.566, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, en tant que gérant de classe A avec effet Immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015000612/21.
(140235155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

11956

U X E M B O U R G

Sielac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.232.

Les comptes annuels pour la période du 14 mars 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000628/10.
(140234927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

SHCO 42 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.257.

Les comptes annuels pour la période du 1

janvier 2014 au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015000623/11.
(140235286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Sirena International S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 181.159.

Extrait du 30 décembre 2014

Démission de Madame Elisa Paola ARMANDOLA, avec effet au 14 novembre 2014, au poste d'administrateur B de la

société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Pour: SIRENA INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015000629/16.
(140235042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Sopura Eastern Europe A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.860.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement au siège social le 22 décembre

2014

- Monsieur Benoît DARGENT, Group Supply Chain Director, demeurant 7, Rue François Dache à B-5150 Floriffoux

(Belgique) est nommé en tant qu'Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2019.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Certifié sincère et conforme
SOPURA EASTERN EUROPE AG
M. COPPIETERS
Administrateur-délégue / Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015000634/17.
(140234624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

11957

U X E M B O U R G

SNACK Maria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 17, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 180.650.

Signature.

Référence de publication: 2015000631/10.
(140235448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Scars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 9, Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 159.511.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000620/10.
(140235439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Toubkal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 11, rue Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 163.279.

Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 1

décembre 2014:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:
L-1249 Luxembourg, Rue Fort Bourbon, 11
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015000649/14.
(140235096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Transcontinental Gas Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.270.

Extrait des résolutions des associés datées du 17 décembre 2014

En date du 17 décembre 2014, les associés de la Société ont pris connaissance des démissions de Roland Heinrich

Roffler et Malte Hansen, gérants de classe A, avec effet immédiat.

En cette même date, les associés de la Société ont décidé de nommer:
- Thomas Basenach, né le 4 juillet 1980 à Wadern en Allemagne, demeurant professionnellement au 2, Rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- PMI Services S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 187.566, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015000653/20.
(140235255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

11958

U X E M B O U R G

South Mogul Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 778.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 160.682.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 15 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Pour South Mogul Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2015000611/14.
(140234802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Ferlux Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 22.541.

Par décision du conseil d'administration du 30 décembre 2014, Monsieur Eric BREUILLE, 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg a été coopté au conseil d'administration en remplacement de Monsieur Guy BAUMANN démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Pour: FERLUX INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015000888/15.
(140235841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

TBU-1 International S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 107.950.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 1

er

décembre 2014

En date du 1

décembre 2014, l'Assemblée Générale décide:

- De renouveler le mandat de la société Deloitte Audit, réviseur d'entreprise agréé, établie et ayant son siège social à

L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B67895
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2014 qui se tiendra en 2015.

- De renommer les administrateurs de la société, à l'exception de Monsieur Nicholas Hood, pour un nouveau mandat

expirant à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2014 qui se tiendra en
2015. En conséquence, le Conseil d'Administration sera composé des administrateurs suivants:

* Monsieur Pierre Stemper, administrateur, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la

Porte-Neuve.

* Monsieur Naïm Gjonaj, administrateur, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la

Porte-Neuve.

* Monsieur Nikos Stathopoulos, administrateur, demeurant professionnellement à Londres, W1H6DA, 40, Portman

Square.

* Madame Christelle Rétif, administrateur, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la

Porte-Neuve.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015000663/25.
(140235253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

11959

U X E M B O U R G

Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.256.

Par résolutions prises en date du 17 décembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Stuart Russell, avec adresse au 4-7, Manchester Street, Clearwater House, W1U 3AE

Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

- Acceptation de la démission de Leigh Harvey Perl, avec adresse au 4-7, Manchester Street, Clearwater House, W1U

3AE Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

- Reclassification du mandat du gérant de catégorie B, Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, en gérant de catégorie A, avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000880/17.
(150000226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Play Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.758.

En date du 6 août 2014, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé NTP S.à r.l., avec siège social au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, a cédé la

totalité de ses 621.747 parts à Play Topco S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les
acquiert;

- l'associé Tollerton Investments Limited, avec siège social au 8, Nikolaou, 9921 Street, 3060 Limassol, Chypre a cédé

la totalité de ses 629.253 parts à Play Topco S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui
les acquiert;

En conséquence, l'associé unique de la société est Play Topco S.A. précité, avec 1,251,000 parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000534/18.
(140235521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Ginger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.759.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 2 janvier 2015

L'Associé Unique de Ginger S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Mark Sears en tant que gérant de la Société à partir du 2 janvier 2015;
- De nommer:
* Monsieur Peter Epping, né le 13 février 1975 à Lippstadt, Allemagne, résidant professionnellement au 5 Welbeck

Street, W1G 9YQ Londres, Royaume-Uni en tant que gérant de la Société à partir du 2 janvier 201 5 pour une durée
illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Ginger S.à r.l.

Référence de publication: 2015000903/19.
(150000287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

11960

U X E M B O U R G

RDC Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000593/9.
(140234913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

PolyOne Manufacturing S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Spartech International Manufacturing S.à r.l.).

Capital social: USD 20.040,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 168.801.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000536/10.
(140235460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

LD Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 62.791.

En date du 10 octobre 2014 et avec effet immédiat Roland Mertens, avec adresse au 108, rue de Noertzange, L-3861

Schifflange a démissionné de son mandat d'administrateur de la société LD LUXEMBOURG HOLDING S.A., avec siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 62791

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Mandaté par le démissionnaire

Référence de publication: 2015000412/15.
(140235348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Patron Weghell Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.400.

Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 30. Dezember 2014

Die alleinige Gesellschafterin hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Rücktritt mit Wirkung zum 30. Dezember 2014 von Herrn Emmanuel Maurice Mougeolle von seinen Mandat

als Geschäftsführer wird angenommen.

- Herr Steve van den Broek, Gesellschaftsverwalter, geboren in Antwerpen (Belgien) am 26. Juli 1970, mit beruflicher

Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, wird zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt mit Wirkung
zum 30. Dezember 2014 und auf unbestimmte Zeit.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich seitdem wie folgt zusammen:
- Frau Géraldine Schmit, Geschäftsführerin, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- Herr Steve van den Broek, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000532/19.
(140234857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

11961

U X E M B O U R G

Hapy Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.704.

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de Hapy Investissements S.A., une société anonyme, ayant son

siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.704 (la Société), constituée suivant un acte notarié
de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 avril
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°- 1460 du 12 juin 2012. Les statuts de la Société
n’ont pas été modifiés depuis.

L’Assemblée est présidée par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg. Le

Président nomme Aurore Perleau, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, comme Secrétaire de l’Assemblée.

L’Assemblée choisit Vanessa Schmitt, prénommée, comme scrutateur de l’Assemblée (le Président, le Secrétaire et le

Scrutateur étant collectivement désignés ci-après comme le Bureau de l’Assemblée).

Les actionnaires représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu'il détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par le mandataire des actionnaires et
les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent

procès-verbal et seront signées par toutes les parties.

Le Bureau de l’Assemblée ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Il ressort de ladite liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que 31.000 (trente-et-un mille)

actions ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro), représentant l’entièreté du capital social votant de la Société qui
est de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l’ordre du jour, reproduits ci-après.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. (i) Présentation: du projet de fusion adopté par les administrateurs de la Société le 24 novembre 2014 et publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 3.602 du 28 novembre 2014 (le Projet de Fusion); (ii) reconnaissance
des résolutions prises par les administrateurs de la Société le 24 novembre 2014 et du Projet de Fusion; et (iii) approbation
de la fusion de la Société et de T.T.V Finances S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 127, rue de Mülhenbach,
L-2168 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 118.123 (la Société Absorbante), où à la suite de sa dissolution sans liquidation, la Société
transfèrera à la Société Absorbante tous ses actifs et passifs conformément à l’article 274 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), tel que décrit dans le Projet de Fusion (la Fusion);

3. Prise d’acte que les documents requis par l’article 267 de la Loi ont été déposés au siège social de la Société pour

consultation par les actionnaires de la Société, au moins un mois avant la date du présent acte;

4. Reconnaissance du fait que la Société sera dissoute sans liquidation par le transfert de tous ses éléments d’actif et

de passif à la Société Absorbante conformément au Projet de Fusion et annulation de toutes les actions émises par la
Société;

5. Prise d’acte de l’augmentation et de la réduction de capital de la Société Absorbante et de l’allocation des actions

nouvellement émises de la Société Absorbante aux actionnaires de la Société;

6. Reconnaissance du fait (i) que, d’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme si

elles avaient été effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1

janvier 2014 et (ii) que la Fusion ne

sera effective (a) entre les sociétés qui fusionnent, qu'à la date des assemblées générales concordantes des actionnaires
des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers, qu'après la publication du procès-verbal des
assemblées générales des actionnaires prescrite par l’article 9 de la Loi;

7. Décharge pleine et entière accordée aux membres du conseil d’administration de la Société au réviseur d’entreprises

agréé de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs;

8. Détermination du lieu où les documents sociaux de la Société seront conservés pendant la période de temps exigée

par la Loi;

9. Pouvoir et autorité à tout avocat et tout employé de Loyens & Loeff à Luxembourg, agissant individuellement comme

agent de la Société, avec plein pouvoir de substitution, afin d’exécuter tous documents et d’accomplir toutes les actions
et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la fusion; et

10. Divers.

11962

U X E M B O U R G

III. Que, après délibération, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de renoncer aux convocations préalables, l’entièreté du capital social votant de la Société étant

dûment représenté à la présente Assemblée.

Deuxième résolution

L’Assemblée note que le conseil d’administration de la Société lui a présenté le Projet de Fusion, en conformité avec

l’article 262 de la Loi et selon lequel la Société sera absorbée par la Société Absorbante.

L’Assemblée décide (i) de prendre acte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 24

novembre 2014 et du Projet de Fusion et (ii) d’approuver la Fusion telle que décrite dans le Projet de Fusion, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°3.602 du 28 novembre 2014 et d’effectuer la fusion par absorption
de la Société par la Société Absorbante, en conformité avec les conditions détaillées dans le Projet de Fusion, et en
particulier, en échange de la contribution de tous les actifs et passifs de la Société à la Société Absorbante.

Troisième résolution

L’Assemblée note que tous les documents sociaux relatifs à la Société requis par l’article 267 de la Loi ont été déposés

au siège social de la Société pour être consultés au moins un mois avant la date de la présente Assemblée.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de prendre acte de (i) la dissolution de la Société sans liquidation par le transfert de tous ses

éléments d’actif et de passif à la Société Absorbante conformément au Projet de Fusion et (ii) de annulation de toutes les
actions émises par la Société.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de prendre acte, du fait de la Fusion, (i) de l’augmentation de capital de la Société Absorbante par

l’émission de 1.240 (mille deux cent quarante) nouvelles actions de forme nominative ayant une valeur nominale de EUR
200 (deux cents euros), et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société Absorbante et
résultant de la Fusion et de ce que, la Société Absorbante se retrouvant, par l’effet de la Fusion, propriétaire de 1.000
(mille) actions auto-détenues ayant une valeur nominale de EUR 200 (deux cents euros), (ii) de la réduction du capital
social de la Société d’un montant de EUR 200.000 (deux cent mille euros) afin de le porter de son montant de EUR
448.000 (quatre cent quarante huit mille euros) à EUR 248.000 (deux cent quarante-huit mille euros) par l’annulation de
1.000 (mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 200 (deux cents euros).

En conséquence de ce qui est dit ci-dessus, l’Assemblée décide de prendre acte de la modification du 1

alinéa de

l’article 5 des statuts de la société Absorbante, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d'une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune, entièrement libérées"

L’Assemblée décide enfin de prendre acte que les actions nouvellement créées dans le capital de la Société Absorbante

seront remises aux actionnaires de la Société au prorata de leur participation dans cette dernière.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de prendre acte (i) que, d’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées

comme si elles avaient été exécutées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1

janvier 2014 et (ii) que la

Fusion ne sera effective (a) entre les sociétés qui fusionnent qu'à la date des assemblées générales coïncidentes des
actionnaires des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion (la Date Effective) et (b) vis-à-vis des tiers qu'après la
publication du procès-verbal des assemblées générales des actionnaires prescrite par l’article 9 de la Loi.

Septième résolution

L’Assemblée prend également acte que les mandats des membres du conseil d’administration de la Société et du

réviseur d’entreprises agréé de la Société pendront fin à la Date Effective de la fusion.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de garder tous les documents sociaux de la Société au siège social de la Société Absorbante pendant

la période de temps requise par la Loi.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de donner pouvoir et autoriser chacun des administrateurs de la Société et à tout avocat et tout

employé de Loyens & Loeff, agissant individuellement en tant que mandataire de la Société, avec pleins pouvoirs de
substitution, de signer tous documents et d’accomplir tous les actes et formalités nécessaires, appropriées, requises ou
souhaitables en relation avec la Fusion.

11963

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément à l’article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l’existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

En foi de quoi le présent acte a été rédigé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. SCHMITT, A. PERLEAU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2751. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 02 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001584/125.
(150000376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Invest Nature S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 2, Aale Wee.

R.C.S. Luxembourg B 193.238.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Noël TILMAN, pharmacien, né le 04 août 1959 à Liège (Belgique) et demeurant à B-4190 Ferrières

(Belgique), 14, Pré du Fa,

2. Madame Anne MORTIER, administrateur de sociétés, née le 14 janvier 1969 à Anderlecht (Belgique) et demeurant

à B-4190 Ferrières (Belgique), 14 Pré du Fa,

ici tous deux représentés par Monsieur Roland COLETTE, ingénieur commercial, demeurant à B-6900 Waha (Belgi-

que), rue du Petit Bois, n° 38, en vertu de procurations données à Ferrières.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparant, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société à responsabilité limité qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer toute activité de gestion financière, d’acquisitions mobilières et immobilières,

de gestion et d’administration d’entreprises.

La Société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés

luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds, la création, la
gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres, marques et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur
de ces affaires, marques et brevets.

La Société pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

La Société pourra exercer des mandats d’administrateur dans toute société luxembourgeoise ou étrangère.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

11964

U X E M B O U R G

De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Invest Nature S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Winseler.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions neuf cent cinquante-cinq mille euros (EUR 3.955.000.-) divisé en mille

(1.000) parts sociales d’une valeur nominale de trois mille neuf cent cinquante-cinq euros (EUR 3.955,-) chacune, toutes
les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Il est expressément prévu que les droits afférents à chaque part sociale pourront être exercés soit en pleine propriété,

soit en usufruit par un associé désigné comme "usufruitier" et en nue-propriété par un autre associé désigné comme "nu-
propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sociale sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés

par le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

Toutefois, le nu-propriétaire de parts sociales dispose du droit de vote relatif à ses parts dans toute assemblée générale

appelée à se prononcer sur:

- la réduction du capital social de la société;
- la modification de son objet social;
- sa dissolution anticipée;
- sa transformation en une société d'une autre forme juridique.
Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des parts sociales détenues en nue-

propriété pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

11965

U X E M B O U R G

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de chaque membre du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le dernier mardi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

11966

U X E M B O U R G

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) parts sociales de la société ont été souscrites et

libérées intégralement par Monsieur Jean-Noël TILMAN et Madame Anne MORTIER, représentés comme dit ci-avant,
comme suit:

1. Madame Anne MORTIER, précitée, ici représentée par Monsieur Roland COLETTE
en vertu d’une procuration reçue sous seing privé, cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2. Monsieur Jean Noël TILMAN, précité, ici représenté par Monsieur Roland COLETTE,
en vertu d’une procuration reçue sous seing privé cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

A partir du prix de souscription, un montant total de trois millions neuf cent cinquante-cinq mille euros EUR 3.955.000.-

est affecté au capital de la société.

Description de l’apport

Les actifs apportés (l’«apport») sont composés comme suit:
Monsieur Jean Noël TILMAN et Madame Anne MORTIER apportent ensemble 742 Actions de la société TILMAN

S.A., une société anonyme ayant son siège social au B-5377 Baillonville, 15, Zone Industriel, Belgique, constituée et régie
par la législation belge et inscrite à la Banque de Carrefour des Entreprises sous le numéro entreprise BE 45849759,
représentant 19,98 % de son capital social.

L’apport représente un montant total de trois millions neuf cent cinquante-cinq mille euros (EUR 3.955.000.-).

Preuve de l’existence de l’apport

La preuve par les souscripteurs de la propriété de l’apport a été rapportée au notaire soussigné.
Les souscripteurs ont déclaré encore que l’apport est libre de tout privilège ou gage ou charge et qu'il ne subsiste

aucune restriction au libre transfert de l’apport à la société et que des instructions valables ont été données en vue
d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’apport
à la société.

Évaluation

Les souscripteurs ont déclaré encore qu'un rapport d’évaluation a été établi en date du 9 décembre 2014 par Monsieur

Philippe BLANCHE et Monsieur François LOTIN, réviseurs d’entreprises pour la Société BDO REVISEURS D'ENTRE-
PRISES SOC. CIV. SCRL, à Namur, Belgique, dans lequel l’apport concernant la société TILMAN S.A. est décrit et évalué
(le «rapport»).

Les conclusions du rapport sont les suivantes:
«Certifie par la présente que: la valeur du marché estimé pour 100 % des fonds propres de la société «TILMAN S.A.»

est estimé 19.800.000,00 € pour les 3.714 actions»

Cette évaluation a été approuvée par Monsieur Jean Noël TILMAN et Madame Anne MORTIER, pré-qualifiés.
Le rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de trois mille trois cents euros
(EUR 3.300,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, pré-qualifiés représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Noël TILMAN, gérant, né le 04 août 1959 à Liège (Belgique) et demeurant à B-4190 Ferrières (Bel-

gique), 14, Pré du Fa.

11967

U X E M B O U R G

- Madame Anne MORTIER, gérante, née le 14 janvier 1969 à Anderlecht (Belgique) et demeurant à B-4190 Ferrières

(Belgique), 14 Pré du Fa.

- Monsieur Pierre-Hadi SAAD, gérant, directeur administratif et financier, né le 07 janvier 1983 à Liège (Belgique) et

demeurant à B-4121 Neupré (Belgique), 21 Avenue des Epicéas (N).

- Monsieur Roland COLETTE, gérant, ingénieur commercial, né le 2 avril 1964 à Rocourt (Belgique), demeurant à

B-6900 Waha (Belgique), rue du Petit Bois, 38.

3.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9647 Doncols, 2, Aale Wee.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses noms, prénoms usuels, états et demeure, il a signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: R. COLETTE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16984. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001606/215.
(150000844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Nysa Horizont S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.053.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre l'étude DURO & GOEBEL et la société anonyme NYSA HORIZONT S.A.,

en liquidation, établie et ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue Chapelle, inscrite au Registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 125 053, a été dénoncé avec effet immédiat par l'Agent domiciliataire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Etude DURO & GOEBEL
Signature
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014209474/15.
(140234566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Tython S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 163.661.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand -Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Mr. Sylvain Nicolas Macquin, born on April 25, 1976 in Paris, France, with professional address at Luxembourg.
duly represented by Mr Anass BEZZARI, employee, with professional address at Luxembourg,
by a virtue of a proxy given under private seal on November 28

, 2014,

which shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I.- The appearing party has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée “TYTHON S.à r.l.”, having its

registered office at 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg (the “Company”), registered with the R.C.S. Luxembourg under
section B number 163.661, incorporated pursuant to a notarial deed dated 14 September 2011, whose articles of asso-
ciation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 14 November 2011
under the number 2769. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed
dated 28 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 23 April 2013,
under the number 958.

II.- The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

11968

U X E M B O U R G

Agenda

1. Amendment of the corporate objects of the Company by insertion of a new paragraph in Article 3 of the articles

of incorporation of the Company as follows:

“To provide advice and assistance in the economic field in its broadest sense. It will supply and provide all services

including consulting, management, administrative services, intermediation and monitoring of business and economic pro-
jects for its own account and for third parties. For this purpose the Company may exercise, among other, advice on
business management, organization, transmission and restructuring of companies and / or groups of companies and es-
tablish plans for feasibility studies of markets and business plans.”

2. Miscellaneous;
has requested the undersigned notary to document the following resolution:

Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the corporate objects of the Company by the insertion of a new paragraph in

Article 3 of the articles of incorporation of the Company, as follows:

“To provide advice and assistance in the economic field in its broadest sense. It will supply and provide all services

The article 3 of the Articles of incorporation of the Company will, from now, read as follows:
The company's propose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies, enterprises or investment funds, regulated or not;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company, which belong to the same

group of companies as the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner, including through the issuance of securities, bonds, debentures or

notes (save through a public issuance of such instruments) and to secure the repayment of any money borrowed;

(7) To enter into swap agreements, futures, forwards, options or other derivative products in any form whatsoever;
(8) To render any administrative, financial, legal, accounting, commercial, IT, management, or other services, in favor

of Affiliates; and

(9) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

(10) To provide advice and assistance in the economic field in its broadest sense. It will supply and provide all services

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre,
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

11969

U X E M B O U R G

Ont comparu:

Monsieur Sylvain Nicolas Macquin né le 25 avril 1976 à Paris, France, de nationalité Française, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg,

représenté aux fins des présentes par Monsieur Anass BEZZARI, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 28 novembre 2014,
laquelle restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
I.- La comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée “TYTHON S.à r.l.”, ayant son siège

social au 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg (la “Société”), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 163.661, constituée suivant acte notarié en date du 14 septembre 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 novembre 2011 sous le numéro 2769. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 28 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 23 avril 2013, sous le numéro 958.

II.- La partie comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société et représentée comme mentionné ci-

avant, reconnaissant être parfaitement au courant des résolutions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l'objet social de la Société par l'insertion d'un nouveau alinéa à l'article 3 des statuts de la Société,

comme suit:

«De fournir des conseils et de l'assistance dans le domaine économique dans son sens le plus large. Elle fournira et

assurera notamment tous services de conseil, gestion, services d'administration, intermédiation et surveillance d'affaires
et de projets économiques pour son propre compte et pour le compte de tiers. Dans cette optique la société pourra
entre autres exercer les activités de conseils en matière de gestion d'entreprise, d'organisation, de transmission et de
restructuration de sociétés et/ou de groupes de sociétés et établir des plans de faisabilité, des études de marchés et des
business plans.»;

2. Divers;
a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante.

Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la Société par l'insertion d'un nouveau alinéa à l'article 3 des statuts

de la Société, comme suit:

“De fournir des conseils et de l'assistance dans le domaine économique dans son sens le plus large. Elle fournira et

L'article 3 des statuts de la Société se lira dorénavant comme suit:
“L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises,

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères ou fonds d'investissement, réglemen-
tés ou non;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute Société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Société Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou garanties
(dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit, y compris par l'émission de titres, bons,

obligations ou reconnaissances de dette (à l'exception de l'émission publique de tels instruments) et de garantir le rem-
boursement de toute somme empruntée;

(7) D'entrer dans des accords de swaps, contrats à terme, différés, options ou autres produits dérivés sous quelque

forme que ce soit;

11970

U X E M B O U R G

(8) De rendre tous services administratifs, financiers, juridiques, comptables, commerciaux, informatiques, de gestion,

ou autres services, en faveur des Sociétés Affiliées; et

(9) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la Société, tel que susmentionné.

(10) De fournir des conseils et de l'assistance dans le domaine économique dans son sens le plus large. Elle fournira

et assurera notamment tous services de conseil, gestion, services d'administration, intermédiation et surveillance d'affaires
et de projets économiques pour son propre compte et pour le compte de tiers. Dans cette optique la société pourra
entre autres exercer les activités de conseils en matière de gestion d'entreprise, d'organisation, de transmission et de
restructuration de sociétés et/ou de groupes de sociétés et établir des plans de faisabilité, des études de marchés et des
business plans.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet." Plus rien n'étant à l'ordre du jour,
la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. BEZZARI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16898. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015001935/157.
(150000462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Sar Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 193.299.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le dix décembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

«IMS EXPERT EUROPE» une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2661 Luxembourg,

44, rue de la Vallée, inscrite au Registre de Commerce et de Société de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
165.509 (ci-après la «comparante»),

ici représentée par Monsieur Emmanuel DANI, juriste, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue

de la Vallée,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 25 novembre 2014,
laquelle procuration, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de «SAR EUROPE».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l’admi-

nistrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l’actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l’étranger.

11971

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société a encore pour objet l’acquisition, le développement de tous droits de propriétés industrielles ou intellec-

tuelles ainsi que, plus généralement, toutes activités connexes ou complémentaires se rapportant à cette dernière.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société a encore pour objet les activités d'assistance à la gestion, au développement et à la promotion économique

de ses filiales, ceci de manière directe, indirecte ou connexe, et notamment par le biais de prestations de conseils et
services.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Le capital de la société pourra être porté à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), le cas échéant par la création et

l’émission de quarante-six mille neuf cents (46.900) actions d’une valeur de dix euros (EUR 10,00) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront
pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

11972

U X E M B O U R G

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués et/ou du président du conseil d’administration.

11973

U X E M B O U R G

Art. 13. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 14. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, soit par les signatures conjointes de
deux administrateurs, soit encore par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année,

à dix heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

11974

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les actions ont toutes été toutes souscrites par «IMS EXPERT EUROPE», préqualifiée.
Toutes les actions ont été partiellement libérées par virements bancaires à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%),

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,00) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,00).

Avertissement

L’attention de la comparante a été expressément attirée par le notaire instrumentant sur la nécessité d’obtenir des

autorités compétentes les autorisations et/ou agréments requis afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article 4
des présents statuts.

Décisions de l’actionnaire unique

Et à l’instant la comparante préqualifiée, représentée comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se

considérant comme dûment convoquée, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
Est nommé administrateur unique, Monsieur Gérard MARICHY, dirigeant de société, né le 12 septembre 1947 à Dijon

(France), demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

Conformément à l’article 15 des statuts, la société sera engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle

de l’administrateur unique.

2.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Emmanuel DANI, juriste, né le 11 octobre 1984 à Le Creusot (France), demeurant professionnellement à

L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

3.- Le siège social est fixé à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
4.- Les mandats de l’administrateur, et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin lors de l’assemblée

générale ordinaire de l’année deux mille vingt (2020).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. DANI, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59574. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2015002655/233.
(150002092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Agro Industries Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 177.278.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208767/10.
(140234571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

11975

U X E M B O U R G

iKe Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 63.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208754/9.
(140234043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Alfred RECKINGER et Fils, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 98, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 11.032.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208768/9.
(140234401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

ALGAR International S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 46.353.

L'an deux mille quatorze, le neuf décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALGAR International S.A. SPF, établie et ayant son

siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, constituée suivant acte du notaire Marc ELTER de Luxembourg en
date du 13 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 135 du 11 avril 1994,
modifiée pour la dernière fois suivant acte du notaire Joseph ELVINGER de Luxembourg en date du 10 décembre 2010,
publié au dit Mémorial, Numéro 455 du 9 mars 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 46.353,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Nico PATTEET, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 16, rue de Nassau,

L'assemblée choisit comme scrutateur Nico PATTEET, administrateur de société, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 16, rue de Nassau,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique; renonciation par la Société

à la nationalité Luxembourgeoise;

2. Approbation des comptes intérimaires de la société;
3. Mandat donné à Nico PATTEET avec pouvoir de substitution à l’effet d'accomplir au Grand-Duché de Luxembourg,

tous les actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers la Belgique;

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

11976

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Assemblée décide, en conformité avec les prescriptions de l’article 67 (1) 1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales, de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective à compter de ce jour du Grand-
Duché du Luxembourg vers la Belgique, et de faire adopter par la Société la nationalité belge, sans toutefois que ce
changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne
juridique nouvelle.

L'Assemblée décide que l’adresse de la société en Belgique sera fixée à B-1640 Sint-Genesius-Rode (Belgique), Ten-

broekstraat 27.

Le transfert du siège social sera effectif dès l’accomplissement des formalités en Belgique.

Deuxième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société de la période prenant fin au 30 septembre 2014, préparés

en vertu des règles et principes comptables luxembourgeois (présentés en langue française), l’Assemblée décide d’ap-
prouver ces comptes.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner mandat à Monsieur Nico PATTEET avec pouvoir de substitution afin d’effectuer au

Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social de la Société du
Luxembourg vers la Belgique, et en particulier la radiation de la Société du Registre du Commerce.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BECKER, PATTEET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 59761. Reçu douze euros 12,00

€.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208805/66.
(140233576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Viria Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Viria Holding S.A.).

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 59.319.

L'an deux mille quatorze,
le huit décembre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société «VIRIA HOLDING SA» (la «So-

ciété»), une société anonyme ayant son siège social à L-2165 Luxembourg, 26-28 rives de Clausen, avec un capital social
souscrit de cent onze mille sept cent quarante-quatre euros (111'744.- EUR), immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B59319, constituée suivant un acte notarié dressé en date du 07 mai
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 459, du 25 août 1997.

Les statuts de la Société furent modifiés en dernier lieu suivant acte notarié daté du 09 août 2002, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1532 du 24 octobre 2002.

L'Assemblée est déclarée ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Vincent WILLEMS, employé privé,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui nomme Monsieur Brendan KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Luxembourg aux fonc-

tions de secrétaire de l'Assemblée.

L'Assemblée élit comme scrutatrice Madame Sabrina CAPODICI, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg

Le Président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

11977

U X E M B O U R G

1) Transformation de la Société de sa forme juridique actuelle de société anonyme en celle d'une société à responsa-

bilité limitée (S.à r.l.).

2) Remplacement des mille (1'000) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale par mille (1'000) parts

sociales ordinaires sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.

3) Démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes actuels de la Société avec effet à la date de

l'Assemblée. Décharge leur est accordée pour l'exécution de leur mandat respectif jusqu'à la date de l'Assemblée.

4) Nomination de trois (3) gérants de la Société à transformer en société à responsabilité limitée (S.à r.l.), détermination

de leur pouvoir de signature et fixation de la durée de leur mandat.

5) Décision d'augmenter le capital social de la société à concurrence de huit cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents

euros (897'500.- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent onze mille sept cent quarante-quatre euros (111'744.-
EUR) à un montant d'un million neuf mille deux cent quarante-quatre euros (1'009'244.- EUR) sans émission de nouvelles
parts sociales, mais par augmentation du pair comptable de chaque action d'un montant de huit cent quatre-vingt-dix-
sept euros et cinquante cents (897,50 EUR), par la cession de deux cent cinquante (250) actions ordinaires de Monsieur
Gregorio GAVARONE et par la cession de deux cent cinquante (250) actions ordinaires de Monsieur Alberto GAVA-
RONE, qu'ils détiennent, en leur qualité d'actionnaires, dans la société «AGREST FINANCE S.A.», une société anonyme
avec un capital social souscrit de 3'340'000,- EUR constituée et existant sous les lois luxembourgeoises, établie et ayant
son siège social au 26-28 rives de Clausen L-2165 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 38823, laquelle fut mise en liquidation, le 05 novembre 2014.

6) Acceptation de la souscription et de la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant décidée par les deux

(2) actionnaires ci-avant nommés par un apport en nature consistant en l'apport des cinq cents (500) actions ordinaires
sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées, sur un total de trois mille (3'000) actions du capital
social souscrit de la société «AGREST FINANCE S.A.», prédésignée.

7) Décision de procéder à une deuxième augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de

sept cent cinquante-six euros (756.- EUR) afin de le porter de son montant actuel d'un million neuf mille deux cent
quarante-quatre euros (1'009'244.- EUR) à un montant de un million dix mille euros (1'0010'000.- EUR) sans émission
de nouvelles parts sociales mais par incorporation au capital social de la somme à due concurrence à prélever sur les
résultats reportés de la Société qui s'élèvent actuellement à un million vingt mille cinq cent trente euros et soixante-trois
cents (1'020'530,63 EUR), et par la souscription de la prédite augmentation de capital par les deux seuls associés existants
au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la société.

8) Refonte complète des statuts pour les adapter aux décisions à prendre sur les points 1 à 7 de l'ordre du jour et à

toutes modifications apportées à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et en particulier à loi du
18 septembre 1933, se rapportant aux sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée par la suite.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pa-
reillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés,
après avoir été paraphées «ne varietur» par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

III) Que le quorum requis par la loi est d'au moins cinquante pour cent (50%) du capital émis de la Société pour les

points à l'ordre du jour et que les résolutions doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux tiers (2/3) des
votes exprimés à l'Assemblée.

IV) Que la présente Assemblée a été convoquée, le 25 novembre 2014 par des avis de convocation, adressés par

lettres recommandées aux actionnaires en nom (toutes les actions étant nominatives).

Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d'inspection par l'Assemblée.
V) Qu'il appert de la liste de présence que toutes les mille (1'000) actions ordinaires sans désignation de valeur

nominale, émises par la Société et représentant l'intégralité du capital social émis de la Société à hauteur de CENT ONZE
MILLE SEPT CENT QUARANTE-QUATRE EUROS (111'744.- EUR) sont dûment présentes ou représentées à la présente
Assemblée.

VI) Qu'en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur le point

porté à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première Résolution:

L'Assemblée DECIDE de changer la forme juridique actuelle de la Société et d'adopter la forme d'une société à res-

ponsabilité limitée (S.à r.l.), telle que définie par la loi du 18 septembre 1933, telle que modifiée par la suite.

Deuxième Résolution:

L'Assemblée DECIDE que les mille (1'000) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale seront remplacées

par mille (1'000) parts sociales ordinaires sans désignation de valeur nominale.

11978

U X E M B O U R G

Répartition des parts sociales

Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d'une (1) part sociale pour une (1) action

ancienne, les mille (1'000) parts sociales représentatives du capital social sont détenues comme suit:

(i) Monsieur Alberto GAVARONE, administrateur de société, né à Gênes (Italie), le 29 juillet 1956, demeurant à Gênes,

18 largo San Giuseppe, I-16121 (Italie);

(i) Monsieur Alberto GAVARONE, administrateur de société, né à Gênes (Italie), le 29 juillet 1956, demeurant
à Gênes, 18 largo San Giuseppe, I-16121 (Italie);
cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500;
et
(ii) Monsieur Gregorio GAVARONE, administrateur de société, né à Gênes (Italie), le 16 avril 1953, demeurant
à Gênes, 6 piazza Manin I-16122 Gênes (Italie);
cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500.

Toutes les parts se trouvent entièrement libérées.

Troisième Résolution:

L'Assemblée DECIDE, avec effet à la date du présent acte, d'accepter la démission de tous les administrateurs et du

commissaire aux comptes actuels de la Société et DECIDE de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exercice
de leurs fonctions respectives jusqu'à ce jour.

Quatrième Résolution:

L'Assemblée DECIDE de nommer aux fonctions de gérants de la Société, transformée en société à responsabilité

limitée (S.à r.l.) pour une durée illimitée, avec les pouvoirs les plus étendus pour l'engager en toutes circonstances par
leur signature individuelle:

- Monsieur David RAVIZZA, cadre, né le 21 décembre 1965 à Mont-Saint-Martin (France) et demeurant 42, rue

Mantrand F-54650 Saulnes;

- Monsieur Michele CANEPA, employé privé, né le 23 novembre 1972 à Gênes (Italie) et demeurant professionnel-

lement au 26-28 rives de Clausen, L-2165 Luxembourg;

- Madame Sabrina CAPODICI, employée privée, née le 05 avril 1986 à Forbach (France) et demeurant professionnel-

lement au 26-28 rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Cinquième Résolution:

L'Assemblée DECIDE d'augmenter le capital social de la société à concurrence de huit cent quatre-vingt-dix-sept mille

cinq cents euros (897'500.- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent onze mille sept cent quarante-quatre
euros (111'744.- EUR) à un montant d'un million neuf mille deux cent quarante-quatre euros (1'009'244.- EUR) sans
émission de nouvelles parts sociales, mais par augmentation du pair comptable de chaque action d'un montant de huit
cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante cents (897,50 EUR), par la cession de deux cent cinquante (250) actions
ordinaires de Monsieur Gregorio GAVARONE, prénommé et par la cession de deux cent cinquante (250) actions ordi-
naires de Monsieur Alberto GAVARONE, prénommé, qu'ils détiennent, en leur qualité d'actionnaires, dans la société
«AGREST FINANCE S.A.», une société anonyme avec un capital social souscrit de trois millions trois cent quarante mille
euros (3'340'000.- EUR) constituée et existant sous les lois luxembourgeoises, établie et ayant son siège social au 26-28
rives de Clausen L-2165 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 38823, laquelle se trouve actuellement en liquidation, par acte notarié dressé en date du 05 novembre 2014,
en voie de formalisation.

Sixième Résolution:

Souscription - Paiement

Ensuite Madame Sabrina CAPODICI s'est présentée agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée des deux

Associés, Monsieur Gregorio GAVARONE et Monsieur Alberto GAVARONE, prénommés, en leur qualité de souscri-
pteurs, (les «Souscripteurs»),

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Gênes (Italie), le 02 décembre 2014,
lesquelles, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire et les membres du bureau de l'Assemblée et par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.

Les Souscripteurs, par leur mandataire susnommée, ont déclaré souscrire et libérer intégralement l'augmentation de

capital ci-avant décidée par un apport en nature consistant en l'apport des cinq cents (500) actions ordinaires sans dési-
gnation de valeur nominale, toutes intégralement libérées, sur un total de trois mille (3'000) actions du capital social
souscrit de la société «AGREST FINANCE S.A.» prédésignée et qu'ils détiennent, chacun d'eux, actuellement à raison de
deux cent cinquante (250) actions.

Une estimation du patrimoine sociale de la société «AGREST FINANCE S.A.» en date du 03 novembre 2014 sera

annexée au présent acte.

11979

U X E M B O U R G

Les cinq cents (500) nouvelles parts sociales ainsi apportées à la Société sont évaluées à une somme totale de huit

cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (897'500.- EUR).

Les documents justificatifs de la souscription, l'existence de l'apport en nature et sa valeur réelle ont été présentés au

notaire soussigné qui les reconnaissent expressément.

Septième Résolution:

L'Assemblée DECIDE d'augmenter à nouveau le capital social de la Société à concurrence d'un montant de sept cent

cinquante-six euros (756.- EUR) afin de le porter de son montant actuel d'un million neuf mille deux cent quarante-quatre
euros (1'009'244.- EUR) à un montant d'un million dix mille euros (1'010'000.- EUR) sans émission de nouvelles parts
sociales mais par incorporation au capital social de la somme à due concurrence à prélever sur les résultats reportés de
la Société qui s'élèvent actuellement à un million vingt mille cinq cent trente euros et soixante-trois cents (1'020'530,63
EUR), et par la souscription et libération intégrale de la prédite augmentation de capital par les deux seuls associés existants
au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la société.

La preuve de l'existence de ces résultats reportés, couvrant le montant de l'augmentation de capital précitée, a été

rapportée au notaire instrumentant par un bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2013 et par confirmation de la
gérance de la Société, en date du 29 septembre 2014, mentionnant que lesdits réserves disponibles n'ont jusqu'à ce jour
pas encore été entamées ni distribuées et peuvent être librement converties en capital social.

Huitième Résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société,

afin de refléter toutes les sept (7) résolutions prises ci-avant, sans néanmoins toucher à son objet social et de les adapter,
entre autres, à toutes les modifications apportés à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et en
particulier à la loi du 18 septembre 1933 relative aux sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée.

L'Assemblée DECIDE en conséquence d'arrêter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée, nouvel-

lement dénommée «VIRIA HOLDING S.à r.l.».

NOUVEAUX STATUTS

« Art. 1

. Raison sociale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: «VIRIA HOLDING

S.à r.l.», société à responsabilité limitée (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré par simple décision du ou des gérants en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du ou des gérants, lorsque des événements extraor-

dinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements. Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne
peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxembourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidé qu'avec l'accord unanime des associés.

La Société peut, par décision du ou des gérants, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger des

filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations,

de quelque manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de
prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million dix mille euros (1'010'000.- EUR) représenté

par mille (1'000) parts sociales ordinaires sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Cession de parts sociales. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte

sous seing privé conclu entre parties. De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont
été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil. Aucune cession de parts

11980

U X E M B O U R G

sociales entre vifs ni aucune transmission pour cause de décès, même à des associés ne pourront être effectuées qu'avec
l'agrément de tous les autres associés.

En cas d'un non-agrément de la cession envisagée ou du transfert pour cause de mort, les autres associés existants

devront racheter les parts de l'associé cédant à un prix qui ne peut être inférieur à la valeur comptable moyenne des
parts calculée sur les trois dernières années. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par un collège de trois
arbitres dont deux seront choisis par chacune des parties et le troisième par le Président du Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg sur requête de la partie la plus diligente si les deux arbitres choisis par les parties n'arrivaient pas à
nommer un troisième arbitre dans le délai de 30 jours à partir de leur nomination.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés et sans recours.

Art. 7. Indivisibilité des parts et émission publique. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît

qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires de parts sociales fractionnées sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule

et même personne, nommée d'un commun accord entre eux ou, à défaut, par le Président du Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, à la requête de la partie la plus diligente.

Les parts sociales dans la Société ne sont pas négociables et ne peuvent faire l'objet d'une émission publique.

Art. 8. Droits attachés aux parts. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts

sociales existantes dans la propriété de l'actif social, et aussi dans le partage des bénéfices et à une part correspondante
dans l'actif restant en cas de liquidation.

Art. 9. Responsabilité des associés. Les associés sont seulement responsables jusqu'à concurrence du montant de leur

mise.

Art. 10. Gérance. Les affaires et généralement tous les intérêts de la Société sont gérés par un ou plusieurs gérants,

nommés dans l'acte de constitution ou par l'assemblée générale des associés. Les statuts ou l'assemblée générale des
associés fixe l'étendue de leurs pouvoirs. Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale
des associés.

Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Les associés réunis en assemblée générale peuvent désigner des fondés de pouvoirs, fixer la limite de leur mandat et

déterminer l'étendue de leurs pouvoirs.

La Société est engagée par la seule signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des gérants en fonctions.

Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont

adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la Société ne

pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et le ou les gérants dressent

les comptes sociaux.

Art. 14. Bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges

sociales, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, à

défaut, par un ou plusieurs des associés ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs même non-associés désignés par
l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 199 de loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les droits les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Les fonds restants seront répartis en espèces ou en nature entre les associés dans la proportion des parts sociales

dont ils seront alors propriétaires, étant entendu que le remboursement des apports faits en capital sont privilégiés.

Art. 16. Société unipersonnelle. Aussi longtemps que les parts sociales de la Société sont de la propriété d'une seule

personne, cet associé unique de la Société exerce les pouvoirs de l'assemblée générale.

11981

U X E M B O U R G

Toutes les décisions de l'associé unique qui sont prises dans le cadre du paragraphe qui précède sont documentées

dans des procès-verbaux en bonne et due forme ou autrement élaborées par écrit et enregistrées dans les livres sociaux.

Les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont enregistrés dans des procès-verbaux

ou autrement élaborés par écrit et enregistrés. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

Si jamais l'associé unique de la Société cédait et transférait des parts sociales à une ou plusieurs autres personnes, de

sorte que la Société se connaîtrait plusieurs associés, elle devient immédiatement une société multi-personnelle sans qu'il
y ait nécessité de procéder à une modification de ces statuts.

Art. 17. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions légales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 12.00 heures.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'Assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: V. WILLEMS, B. KLAPP, S. CAPODICI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16978. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015002752/270.
(150001808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Edipalux S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg E 1.396.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le 15 décembre

Ont comparu:

1. Monsieur Pascal Leonard, traducteur, et son épouse,
2. Madame Françoise Ponsar, épouse Leonard, traductrice, demeurant ensemble à B-6720 Habay-la-Neuve, 5, rue de

la Croix de la Femme

Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de EDIPALUX SCI, société civile immobilière avec siège

social à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro E1396, constituée en date du 10 mai 2011.

Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.478,93) euros, divisé par cent (100) parts d'une valeur nominale de

vingt-quatre et soixante-dix-huit cents (24,78) euros chacune.

De commun accord, les associés ont décidé de dissoudre la Société au 31.12.2014.
La société a été liquidée par les associés se considérant comme liquidateurs aux droits des parties en ce sens que actifs

et passifs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leurs participations dans la Société.

De la sorte, sa liquidation se trouve ainsi clôturée, tout passif futur éventuel restant à la charge des associés propor-

tionnellement à leur participation, étant entendu qu'envers les tiers créanciers ils restent tenus chacun pour une part et
somme égales. Lesquels reconnaissent avoir été rendus attentifs sur ce point par le notaire.

Décharge est accordée au gérant pour l'exécution de son mandat.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à B-6720 Habay-la-Neuve,

5, rue de la Crois de la Femme.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Référence de publication: 2014205469/28.
(140230967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

11982

U X E M B O U R G

Partenaires Sociaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 176, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 68.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209517/9.
(140234104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Tidalwave Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 193.242.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of December,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Ziba Leisure Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Saint Kitts and Nevis, having its re-

gistered office at Suite 4, Henville Building, Main Street, Charlestown, Nevis, Saint Kitts and Nevis, registered with the
Nevis Office of the Registrar of Companies under number C 39335 (the Founding Shareholder),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, notary clerk, with professional address in Mondorf-les Bains, Grand Duchy

of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on December 9, 2014.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to document the deed

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and
the articles of association of which shall be as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the

following terms shall have the following meanings:

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to
time.

Board

means the board of managers of the Company, if several Managers have been
appointed.

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks
are usually open for business in Luxembourg.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Company

means Tidalwave Holdings I S.à r.l.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Law

means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended from time to time.

Managers

means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager
means any of them.

Shareholders

means the persons registered in the register of shareholders of the Company,
in application of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time
to time and Shareholder means any of them.

Shareholders Circular Resolutions

shall have the meaning ascribed to such term in article 10.

means the shares in registered form in the share capital of the Company having
a par value of one Euro (EUR 1.-) each and Share means any of them.

Sole Manager

means the sole manager of the Company.

Sole Shareholder

means the sole person registered in the register of shareholders of the
Company, in application of article 185 of the Law, as the only holder of the
Shares from time to time.

11983

U X E M B O U R G

Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “Tidalwave Holdings I S.à r.l.”. The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the relevant legislation.

The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall

be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.

Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of

participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the

issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or

from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.

The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,

without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of
a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-

lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the
number of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and
the dates of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each
Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may
rely on the last address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in
this register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.

11984

U X E M B O U R G

The Company will recognize only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares be

immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company reduced accordingly.

Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,

the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder’s death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.

The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-

holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder

assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written
minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

Art. 10. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),

the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the
Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the General Meeting, on the third Thursday in June of each year at 5:00 p.m. If such day is not a Business Day, the
annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.

Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of

the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices

of the General Meeting.

Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-

holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).

Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to the

General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager, (ii)
the statutory auditor (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company’s subscribed
share capital.

Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address

appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.

If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is

11985

U X E M B O U R G

performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of

the Company’s subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.

The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters

(3/4) of the Company’s subscribed share capital.

Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company shall

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one (1) or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.
Where the Company is managed by a Board, each Manager shall be assigned either an A or a B signatory power.

Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,

who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice

of the meeting.

Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to

which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.

The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present and/or represented

and at least one (1) category A manager and at least one (1) category B manager are present and/or represented. A
Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers are
present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted under
the Articles and the Law. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented provided that
any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) category A Manager and at least one (1)
category B Manager.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote. Any Manager may participate in a meeting

of the Board by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) all Managers
attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii)
the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the Managers can properly deliberate. Parti-
cipating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the Board held by
such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager.
The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered

office.

11986

U X E M B O U R G

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).

Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers

to manage the business of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorized to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures

of one (1) category A Manager and one (1) category B Manager or as the case may be, (ii) the sole signature of the Sole
Manager.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.

Art. 18. Liability of the Manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability

in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorized agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.

Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-

pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Law, an
independent external auditor (réviseur d’entreprises agréé).

The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent

external auditor (réviseur d’entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d’entreprises agréé) may be re-appointed.

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on January first (1

) and ends on December

thirty-first (31

) of each year.

Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole

Manager will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.

Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.

Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten percent (10%) of
the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article
6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide

to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

11987

U X E M B O U R G

(iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,

that items (i) and (ii) above have been satisfied;

(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may

be, the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;

(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders

proportionally to the Shares held by them.

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.

Transitional provision

The first accounting year begins today and ends on December 31, 2015.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented as described above, hereby declares

that it subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the total subscribed share capital of the
Company.

All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a payment in cash, so that the sum of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) paid by the Founding Shareholder is from now on at the free disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this notarial deed declares that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Law

have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that
these Articles comply with the provisions of articles 27 and 184 of the Law.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Resolutions of the sole shareholder

The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed share capital of the

Company, has passed the following resolutions:

(a) the number of managers of the Company is set at two (2);
(b) the following person is appointed as manager of the Company having an A signatory power:
- Mr. Jan Willem Overheul, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
and the following person is appointed as manager of the Company having a B signatory power:
- Mr. Iman Rahimi, with professional address at Unit 201, Building No.2, EMAAR Square, Downtown Dubai, UAE.
(c) that the members of the Board are appointed for an unlimited period; and
(d) that the address of the registered office of the Company is set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
proxyholder of the same appearing party and in case of divergences between the English and the French versions, the
English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on

the day named at the beginning of this document.

This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.

11988

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois de décembre,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire demeurant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Ziba Leisure Limited, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée selon les lois de Saint

Kitts et Nevis, ayant son siège social à Suite 4, Henville Building, Main Street, Charlestown, Nevis, Saint Kitts et Nevis,
immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Nevis sous le numéro C 39335 (l’Associé Fondateur),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’enregistrer l’acte de

constitution d’une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et de dresser les statuts qu'elle a arrêtés
comme suit:

STATUTS

Art. 1

. Définitions. Pour ce qui est de l’interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l’indique de manière

différente, les termes suivants auront les significations suivantes:

Assemblée Générale

signifie l’assemblée générale des Associés.

Associés

signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales de
temps à autre et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.

Associé Unique

signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts Sociales
de temps à autre.

Conseil

signifie l’organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Gérants

signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant
signifie n’importe lequel d’entre eux.

Gérant Unique

signifie le gérant unique de la Société.

Jour Ouvrable

signifie toute journée (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les
banques commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.

Loi

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps à autre.

Parts Sociales

signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune et Part Sociale signifie n’importe laquelle
d’entre elles.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Résolutions Circulaires
des Associés

aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.

Société

signifie Tidalwave Holdings I S.à r.l.

Statuts

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est «Tidalvawe Holdings I S.à r.l.». La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.

La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une

référence à l’Associé Unique si la Société n'a qu'un (1) seul Associé.

Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou

d’intérêts, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d’offre publique et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.

11989

U X E M B O U R G

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de

titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
et/ou entités jugées appropriées.

La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d’activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.

La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-

prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période illimitée.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre

commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale. Dans les limites de la commune
de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d’un Gérant unique, par
une décision du Gérant Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres

bureaux en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique

ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessous.

Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, intégralement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le

nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l’Associé qu'elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription
dans ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir

à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d’annuler immédiatement les Parts Sociales

rachetées ou retirées et de réduire le capital social souscrit de la Société correspondante.

Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la

loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d’un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.

La cession de Parts Sociales peut s’effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,

cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant

11990

U X E M B O U R G

les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l’article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-

tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l’Associé Unique a

tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l’Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l’Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux écrits.

Dans l’hypothèse d'une pluralité d’Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d’Associés excède vingt-cinq (25),

l’Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l’adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l’Assemblée Générale, le troisième jeudi de juin
de chaque année à 17h00 heures. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, l’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l’Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-

lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).

Lorsque la (les) résolution(s) doit/doivent être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque

Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Art. 11. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées

Générales ou consultés par écrit à l’initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique, (ii) du/des com-
missaire(s) aux comptes le cas échéant ou (iii) d’Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit
de la Société.

Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à

leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l’Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation.

Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-

voqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.

Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax

ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l’Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l’Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l’Assemblée
Générale.

Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la

moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.

Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d’une majorité (en nombre) d’Associés détenant au moins

trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements d’un Associé dans la Société exigent

l’accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.

11991

U X E M B O U R G

Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l’Assemblée Générale.

Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.
Si la Société est administrée par un Conseil, chaque Gérant se verra attribuer soit un pouvoir de signature A, soit un

pouvoir de signature B.

Art. 13. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l’Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation de la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés

lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l’accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.

Tout Gérant peut se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou

représentée et au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie B est présent et/ou
représenté. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés sous réserve qu'une résolution ne
sera pas valablement prise sans être approuvée par au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de
catégorie B.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion sera prépondérante.

Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s’étant tenue au Luxembourg.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.

L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.

Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique.
Les résolutions prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)

Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d’ad-
ministration correspondant à l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compé-

tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

11992

U X E M B O U R G

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre

du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de

toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d’administration d’une telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l’exécution de missions spécifiques à tous

les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe d’un (1) gérant de catégorie A et d’un (1) gérant de catégorie B, ou le cas échéant, (ii) la signature du Gérant
Unique.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l’unique signature de toute per-

sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l’article 16
ci-dessus.

Art. 18. Responsabilité du (des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation

personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d’Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société

seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.

Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s’il y a lieu, et le réviseur d’entreprises agréé, s’il y a lieu, et

déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d’entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-

un (31) décembre de chaque année.

Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique

dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

Chaque Associé peut inspecter l’état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l’article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d’un dixième (1/10).

L'Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;

(iii) le commissaire aux compte de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions

(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;

(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice

social, les Associés doivent rembourser l’excédent à la Société.

Art. 23. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité,

de la faillite, de l’insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.

11993

U X E M B O U R G

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps
à autre entre les Associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l’Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare qu'il souscrit les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant la totalité du capital social souscrit de la Société.

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par l’Associé Fondateur par un paiement en numéraire, de sorte

que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) payé par l’Associé Fondateur est désormais à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi et en

constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des
articles 27 et 184 de la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Résolutions de l’associé unique

L’Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la

Société, a pris les résolutions suivantes:

(a) le nombre de gérants est fixé à deux (2);
(b) la personne suivante est nommée en tant que gérant de la Société ayant un pouvoir de signature A:
- M. Jan Willem Overheul, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
et la personne suivante est nommée en tant que gérant de la Société ayant un pouvoir de signature B:
- M. Iman Rahimi, ayant son adresse professionnelle à Unit 201, Building No.2, EMAAR Square, Downtown Dubai,

UAE.

(c) les membres du Conseil sont nommés pour une période indéterminée;
et
(d) l’adresse du siège social de la Société est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire de cette même partie
comparante et en cas de divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les Bains, en l’étude du notaire soussigné, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 2014. REM/2014/2758. Reçu soixante-quinze euros.75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001909/657.
(150000834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

11994

U X E M B O U R G

Red Rock Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 193.270.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Christophe CHAZELLE, employé privé, demeurant au 23, boulevard de la Cluse, CH-1205 Genève (Suisse),
ici représenté par:
Madame Victoria WINAND, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange,

en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 08 décembre 2014.
Ladite procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «RED ROCK HOLDING S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à toutes autres personnes physiques ou morales ayant un lien direct ou indirect

avec elle, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois entrer dans le cadre des activités de crédit visées par
la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles de la loi du 8 avril 2011 relative au crédit à la consommation.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois mille

cent (3’100) actions d’une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

11995

U X E M B O U R G

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l’actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze (15) mars de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable
qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du

11996

U X E M B O U R G

conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

11997

U X E M B O U R G

Toutefois la (les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

Souscription et libération

Toutes les trois mille cent (3'100) actions ordinaires ont été souscrites par Monsieur Christophe CHAZELLE, pré-

nommé, en sa capacité de seul et unique actionnaire.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de *TRENTE ET

UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes et la société suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

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U X E M B O U R G

b) La société «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164);

c) La société «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199).

Conformément à l’article DIX (10) des présents statuts, Monsieur Gabriel JEAN, est désigné premier président du

conseil d’administration.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).

4. Faisant usage de la faculté offerte par l’article DOUZE (12) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la Société, Monsieur Gabriel JEAN, prénommé, lequel pourra engager la Société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

5. Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2019.

6. L'adresse de la Société est établie au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant

Signé: V. WINAND, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18474. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015002627/241.
(150001569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Meyer & Richmond Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 96.106.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le seize décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Willy THILMANY, administrateur, né le 6 décembre 1947 à Etterbeek (Belgique), demeurant à B-1420

Braine-L'Alleud, 42 avenue de Guémenée.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société MEYER & RICHMOND COMPANY S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-1651 Luxembourg,

15-17, Avenue Guillaume, a été constituée sous la dénomination HYGIENE ET PROPRETE ECONOMIQUES S.A., suivant
acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date 16 novembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 441 du 14 juin 2001, et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.106. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 19 septembre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1119 du 28 octobre 2003;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille (EUR 31.000,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées;

- que Monsieur Willy THILMANY, précité, étant devenu seul propriétaire de toutes les actions et qu'il déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 12 décembre

2014, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;

11999

U X E M B O U R G

- l'actionnaire unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 12 décembre 2014 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1651 Luxembourg,

17, Avenue Guillaume.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses noms, prénom usuels, état et

demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Thilmany, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60827. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002523/56.
(150001924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

P&F Wineries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 145.677.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 21 juin 2014

Résolutions

L'Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs:
- Madame Marie Immacolata FLORANGE, ayant son adresse professionnelle au 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen,
- Monsieur Vladimir PUKLAVEC,
- Monsieur Davor GRCEVICH.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale de l'an 2020 statuant sur les Comptes au 31

décembre 2019.

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO SARL, ayant son

siège social au 80, Rue des Romains, L-8041 Strassen.

Le mandat de Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale de l'an 2020 statuant sur les Comptes au 31

décembre 2019.

Ces résolutions sont adoptées à l'unanimité.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenue au siège social le 21 juin 2014

Résolution

Le Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat de l'Administrateur Délégué Monsieur Vladimir PUKLA-

VEC.

Le mandat de l'Administrateur Délégué prendra fin lors de l'Assemblée Générale de l'an 2020 statuant sur les Comptes

au 31 décembre 2019.

P&F WINERIES SA

Référence de publication: 2014206148/27.
(140230861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12000

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249 Saint Denis

Agro Industries Developpement S.A.

Alfred RECKINGER et Fils, société à responsabilité limitée

ALGAR International S.A. - SPF

Edipalux S.C.I.

Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l.

Ferlux Investment S.A.

Ginger S.à r.l.

Hapy Investissements S.A.

iHouse Sàrl

iKe Consulting S.à r.l.

Invest Nature S.à.r.l.

LD Luxembourg Holding S.A.

Meyer & Richmond Company S.A.

Nysa Horizont S.A.

Partenaires Sociaux S.A.

Patron Weghell Holding S.à r.l.

P&F Wineries S.A.

Play Holdings 1 S.à r.l.

PolyOne Manufacturing S.à r.l.

RDC Holdings Luxembourg S.à r.l.

Red Rock Holding S.A.

Roden Investments S.A.

ROVI Construction (Luxembourg) S.à r.l.

Sar Europe

Scars S.à r.l.

SCP I Holdings (Lux) S.à r.l.

SHCO 42 S.à r.l.

Sielac S.à r.l.

Sirena International S.A.

SNACK Maria S.à r.l.

Société Immobilière Walebroch II S.A.

Société Immobilière Zwickau II S.A.

Sopura Eastern Europe A.G.

Southbridge Holdings S.à r.l.

South Mogul Holdings S.à r.l.

Spartech International Manufacturing S.à r.l.

SPS International S.à r.l.

Starfrost S.à r.l.

Taingaped Holding S.A.

TBU-1 International S.A

Tidalwave Holdings I S.à r.l.

Tiscali Financial Services S.A.

Toubkal Invest S.A.

Transcontinental Gas Invest S.à r.l.

Tython S.à r.l.

Victoire (Luxembourg) S.à r.l.

Viria Holding S.A.

Viria Holding S.à.r.l.