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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 247

30 janvier 2015

SOMMAIRE

Banque BCP, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11811

Coiffure Astride s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11851

Delmani Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11810

D.Law  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11810

ENNE International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11843

EOI Fire S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11842

Ferrouge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11843

Fidedif S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11856

Fralice Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11815

Graphic IT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11842

Itaú Europa Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

11852

Kneiff Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

11833

Leiteschbaach 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11823

M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.  . . .

11830

Mount Lake S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11851

Murilux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11816

MyCOM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11850

NAMI Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11816

NEP Timotejen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11817

Niederfeelen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11816

Nivaal S.A, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11817

Op Breetdreisch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11811

Otto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11813

Paddy Power Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

11813

Parimmo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11813

Pentair (Brazil) Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

11813

Pharmintraco Holding II  . . . . . . . . . . . . . . . .

11815

Photo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11814

Pluto Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11815

Praine Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11814

PRANITAS GROUP S.A., société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

11814

Prime Student Living Deutschland S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11815

Sledge Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11820

Sledge Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

11820

Synergy International Holding S.A.  . . . . . .

11812

Theia SICAV SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11811

The Precious Minerals & Energy Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11812

Tuesday Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11817

Turkish Pharma Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

11818

UT Luxembourg Holding II S.à r.l.  . . . . . . .

11812

Vista AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11811

VOD Zone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11810

Wedgold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11812

World Software Services S.A.  . . . . . . . . . . .

11810

Xanadu Lux Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

11811

Zehlendorf Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

11810

11809

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U X E M B O U R G

D.Law, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 166.269.

Le bilan au 31 mai 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208983/10.
(140234429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Delmani Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 157.726.

J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant qu'administrateur de classe B de votre société,

avec effet immédiat

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

M. Patrick MOINET.

Référence de publication: 2014208984/10.
(140234779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Zehlendorf Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.154.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Zehlendorf Properties S.à r.l.
SGG S.A.

Référence de publication: 2014209778/11.
(140234544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

World Software Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.089.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eckart Vogler
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014209770/11.
(140234255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

VOD Zone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Beatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 181.830.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Dr. Henk Krop
<i>Gérant

Référence de publication: 2014209749/12.
(140233928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

11810

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U X E M B O U R G

Vista AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.248.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014209746/10.
(140233769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Xanadu Lux Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.116.

Les comptes annuels pour la période du 20 décembre 2012 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209772/10.
(140234497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Banque BCP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 7.648.

La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick OLIVE
<i>Membre du Directoire

Référence de publication: 2015000767/11.
(150000029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Op Breetdreisch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.797.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015001061/11.
(140235568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Theia SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.965.

Monsieur Paolo Tamburini, occupant la fonction de Membre du conseil d'administration demeure professionnellement

à l'adresse suivante: Via Trevano 2a, 6900 Lugano, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014209711/12.
(140234402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

11811

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U X E M B O U R G

Synergy International Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 139.403.

Le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat au 29 décembre 2014.
En conséquence de cette dénonciation, le contrat de domiciliation signé entre la société SYNERGY INTERNATIONAL

HOLDING S.A., 151, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,R.C.S. Luxembourg B 139.403 et PLATINIUM AD-
VISORY SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l. a pris fin le 29 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PLATINIUM ADVISORY SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l.

Référence de publication: 2014209693/12.
(140233422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

PME, The Precious Minerals &amp; Energy Company, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 4.600.040,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 166.520.

<i>Extrait de la résolution prise par les membres du conseil de gérance de la société

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg

au 40, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg avec effet au 23 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014209700/13.
(140234123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

UT Luxembourg Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.594.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

UT Luxembourg Holding II S.à r.l.
Johannes de Zwart
<i>Gérant

Référence de publication: 2014209737/14.
(140233787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Wedgold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.625.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 22 décembre 2014

1. Monsieur Robert DADULIAK est révoqué de son poste d'administrateur avec effet immédiat.
2. Monsieur Jean MULLER, employé privé, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 21/12/1981, et de-

meurant professionnellement au 1, rue du Moulin, L-8380 Kleinbettingen est nommé nouvel administrateur. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

3. Le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social au 12 F, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209763/15.
(140234186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

11812

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U X E M B O U R G

Paddy Power Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015001074/10.
(150000093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Parimmo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 133.952.

J'ai le regret de vous notifier ma démission du Conseil d'Administration de la société PARIMMO S.A., société anonyme

de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133952
et dont le siège est établi 117, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Madame Anne-Marie Genco.

Référence de publication: 2015001076/11.
(140235694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Otto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.217.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 décembre 2014 que, suite au décès de l'administrateur

Monsieur Nicolas SCHAEFFER, Madame Beatrice GHIOCA, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Lu-
xembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été nommée administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en l'an 2018.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015001062/16.
(150000079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Pentair (Brazil) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 842.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.090.

Il résulte d'un contrat de cession de parts en date du 23 décembre 2014 que l'associé unique de la Société nommément

Pentair Flow Control International Holdings B, LLC a transféré toutes les parts sociales qu'il détenait dans la Société, à
savoir 1.684 parts sociales à Pentair Brazil Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et
existant valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.275.

Par conséquent, l'associé unique de la Société est Pentair Brazil Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Le 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015001065/17.
(140235550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

11813

L

U X E M B O U R G

PRANITAS GROUP S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 148.307.

Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa

qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société PRANITAS GROUP S.A., société de gestion de
patrimoine familial, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661, enregistrée sous le n° RCS Luxembourg B
148307, avec effet au 30 décembre 2014 et résilié la convention de domiciliation.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2015001091/14.
(150000080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Photo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.139.840,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 180.130.

<i>Extrait des résolutions des associés en date du 18 décembre 2014

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Stefan Holmér et Szymon Bodjanski de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet

au 1 

er

 décembre 2014.

- de nommer Michael Anatolitis, né le 13 octobre 1980 à Lefkosia, Chypre et résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2014 et ce pour une

durée illimitée.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015001069/16.
(140235809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Praine Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 80.417.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'actionnaire tenue de manière extraordinaire au siège social

<i>le 27 Août 2014:

1) L'Assemblée décide de renouveler aux fonctions d'administrateurs de la société, avec effet immédiat, pour une

période se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires devant se tenir en 2020:

- Monsieur Umberto SAINI-FASANOTTI, résidant au 16, Via dei Somazzi, CH-6932 Lugano-Breganzona (Suisse);
- Monsieur Massimiliano SAINI-FASANOTTI, résidant au 16; Via dei Somazzi, CH-6932 Lugano-Breganzona (Suisse);
- Monsieur Jean-Thomas SAUERWEIN, résidant au 108, Via San Gallo, I-50129 Florence (Italie);
2) L'Assemblée décide de renouveler à la fonction de Président du Conseil d' Administration de la société, avec effet

immédiat, pour une période se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires devant se
tenir en 2020:

- Monsieur Umberto SAINI-FASANOTTI, résidant au 16, Via dei Somazzi, CH-6932 Lugano-Breganzona (Suisse);
3) L'Assemblée décide de renouveler à la fonction de Commissaire aux Comptes de la société, avec effet immédiat,

pour une période se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires devant se tenir en 2020:

- La société REVISORA S.A. (R.C.S. Luxembourg B 145.505), ayant son siège social au 60, Avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

PRAINE MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2015001090/24.
(140235804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

11814

L

U X E M B O U R G

Pluto Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.933.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015001070/9.
(150000135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Pharmintraco Holding II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.376.

Les comptes annuels au 31décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015001068/10.
(140235849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Prime Student Living Deutschland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 188.519.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat daté du 31 octobre 2014 entre la société Bauer Capital S.à r.l., associée de la Société, et Crosslane

Capital S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B178386, que
Bauer Capital S.à r.l. a cédé 6.250 parts sociales de la Société à Crosslane Capital S.à r.l. avec effet au 5 novembre 2014.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015001072/16.
(150000309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Fralice Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.952.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire en date du 17 décembre 2014

<i>Première résolution:

L'actionnaire prend acte de la démission de:
- Monsieur Jean Marie Bettinger, administrateur, né le 14 mars 1973, résidant professionnellement au 42 Rue de la

Vallée L-2661 Luxembourg, avec effet au 02 janvier 2015

<i>Deuxième résolution:

L'actionnaire nomme comme administrateur:
- Monsieur Yannick Monardo, né le 08 janvier 1984 à Saint Avold (France), résidant professionnellement au 4, rue

Albert Borschette L-1246 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

<i>Pour Fralice Investments S.A.

Référence de publication: 2015001532/19.
(150000578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

11815

L

U X E M B O U R G

Niederfeelen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 118.642.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 10 décembre 2014 que Monsieur Guenter

Hormisch, né le 11.04.1972 à D-Neuerburg, demeurant à D-54295 Trier, Schützenstrasse 33a a été appelé à la fonction
d'Administrateur de catégorie A à partir du 1 

er

 janvier 2015, en remplacement de l'Administrateur A démissionnaire,

Monsieur Jean Nickels.

Le mandat de M. Guenter Hormisch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 janvier 2015.

Pour avis et extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015001750/17.
(150001094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Murilux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 72.365.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2014

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme MURILUX HOLDING S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq (5) ans au siège de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

<i>Pour MURILUX HOLDING S.A.
Monsieur Jean-Michel ZUNQUIN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2015001739/18.
(150000563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

NAMI Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.490.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'Assemblée a décidé de prononcer la clôture de la liquidation de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire

de l'associé unique tenue le 19 décembre 2014.

L'Assemblée a décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une

durée de cinq ans à l'adresse suivante:

7, Art Residence, Piazza E. Bossi, 6900 Lugano, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NAMI Holding S.àr.l. (en liquidation volontaire)
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015001746/19.
(150001256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

11816

L

U X E M B O U R G

Nivaal S.A, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 187.615.

Mit Beschlussfassung des Alleinverwaltungsrates vom 29. Dezember 2014 wurde Philipp Simon, Rechtsanwalt, ge-

schäftsansässig in 14a, rue des Bains, L- 1212 Luxemburg, mit der Verwahrung der von der vorgenannten Gesellschaft
ausgegebenen und aller künftig auszugebenden Inhaberaktien sowie mit der Führung des Aktionärsregisters nach Maßgabe
des Gesetzes vom 28. Juli 2014 über die Immobilisierung von Inhaberaktien (Loi du 28 juillet 2014 relative a l'immobili-
sation des actions au porteur beauftragt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nivaal S.A., SPF

Référence de publication: 2015001745/14.
(150001079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Tuesday Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 230.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.844.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2014

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Stefan Holmér de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2014.

- de nommer Michael Anatolitis, né le 13 octobre 1980 à Lefkosia, Chypre et résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg et Andrea Pabst, née le 6 avril 1974 à Gladbeck, Allemagne et résidant professionnel-
lement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, aux fonctions de gérants de la Société avec effet au 1 

er

 décembre

2014 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001916/16.
(150000816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

NEP Timotejen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.188.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par les résolutions du 31 décembre 2014, les associés de la Société ont décidé:
- que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement accomplie et clôturée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, ancien siège sociale de la Société,

- que toutes les sommes et valeurs appartenant éventuellement aux créanciers qui n'étaient pas présents à la clôture

de la liquidation de la Société seront également maintenus à l'ancien siège social de la Société au profit de qui de droit.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 janvier 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015001748/24.
(150000924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

11817

L

U X E M B O U R G

Turkish Pharma Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.926.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),
acting in his capacity as attorney-in-fact of the company Turkish Pharma Holdings Limited, an exempted company with

limited liability, formed and existing under the laws of the Cayman Islands, registered with the Register of Exempted
Companies in the Cayman Islands under number MC174007, having its registered office at KY1-1108 Grand Cayman,
Camana Bay (Cayman Islands), 94, Solaris Avenue,

by virtue of a proxy given under private seal, which proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder

and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities, who declared
and requested the notary to state that:

1.- The company "Turkish Pharma Lux S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company, having its registered

office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B number 120926, incorporated by
deed of Maître Paul BETTINGEN, notary then residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg) and now in Sen-
ningerberg  (Grand-Duchy  of  Luxembourg),  on  October  20,  2006,  published  in  the  Mémorial  C  number  2299  dated
December 8, 2006 and whose articles of association have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary,
on October 18, 2013, published in the Mémorial C number 2978 dated November 26, 2013 (the "Company").

2.- The corporate capital of the Company is fixed at seven hundred sixty five thousand and three hundred United

States Dollars (USD 765,300.-) represented by fifteen thousand three hundred and six (15,306) shares having a nominal
value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.

3.- “Turkish Pharma Holdings Limited”, previously mentioned, is the sole owner of all the shares of the Company.
4.- “Turkish Pharma Holdings Limited”, previously mentioned, acting as sole shareholder at an extraordinary share-

holders’ meeting amending the articles of the Company declares the dissolution of the Company with immediate effect
and the commencement of the liquidation process.

5.- “Turkish Pharma Holdings Limited”, previously mentioned, appoints itself as liquidator of the Company; and in its

capacity as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make
any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6.- “Turkish Pharma Holdings Limited”, previously mentioned, decides to immediately convene the second and third

general meeting of shareholders in accordance with article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies and to immediately hold these meetings one after the other.

7.- “Turkish Pharma Holdings Limited”, previously mentioned, presents its liquidation report and accounts and declares

that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any presently known or unknown debts of the
Company.

The liquidation report, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall

stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

8.- “Turkish Pharma Holdings Limited”, previously mentioned, further declares in its capacity as sole shareholder of

the Company having thorough knowledge of the Company's articles of incorporation and of the financial situation of the
Company, to waive its right to appoint an auditor to the liquidation.

9. “Turkish Pharma Holdings Limited”, previously mentioned, decides to immediately approve the liquidation report

and accounts.

10.- “Turkish Pharma Holdings Limited”, previously mentioned, in the third general meeting of shareholders, declares

that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or
any other securities shall be cancelled. It confirms that the Company has definitely ceased to exist.

11.- Discharge is given to the managers.
12.- The books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at the

former registered office of the Company at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company

and charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at EUR 1,200.-.

The corporate capital is valued at EUR 621,452.-.

11818

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Turkish Pharma Holdings Limited, une société exempte à responsabilité

limitée, constituée et opérant sous le droit des Iles Caïmanes, enregistrée auprès du Register of Exempted Companies
sous le numéro MC174007, ayant son siège à KY1-1108 Grand Cayman, Camana Bay (Iles Caïmans), 94, Solaris Avenue,

en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par

la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter que:
1.- La société «Turkish Pharma Lux S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège à L-2453 Luxembourg,

6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 120926, constituée par acte de Maître Paul BETTINGEN,
notaire alors de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg) et maintenant à Senningerberg (Grand-Duché
de Luxembourg) en date du 20 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 2299 du 8 décembre 2006 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné, en date du 18 octobre 2013, publié au Mémorial C numéro 2978 du
26 novembre 2013 (la «Société»).

2.- Le capital social de la Société est fixé à sept cent soixante-cinq mille trois cents dollars US (USD 765.300,-) repré-

senté par quinze mille trois cent six (15.306) parts sociales d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars US)
chacune, entièrement souscrites et libérées

3.- «Turkish Pharma Holdings Limited», prédésignée, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- «Turkish Pharma Holdings Limited», prédésignée, agissant comme associée unique siégeant en assemblée générale

extraordinaire des associés modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat et la mise en liquidation.

5.- «Turkish Pharma Holdings Limited», prédésignée, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs

d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- «Turkish Pharma Holdings Limited», prédésignée, déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée

conformément à l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement
l’une après l’autre.

7.- «Turkish Pharma Holdings Limited», prédésignée, présente le rapport de liquidation et les comptes de liquidation

et déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et qu’elle s’engagera à régler tout le passif impayé présent et futur de
la Société.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

8.- «Turkish Pharma Holdings Limited» prédésignée en sa qualité d’associé unique de la Société ayant pleine connais-

sance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société, renonce à son droit de nommer un commissaire
à la liquidation.

9.- «Turkish Pharma Holdings Limited», prédésignée, décide par conséquent d’approuver immédiatement le rapport

et les comptes de liquidation.

10.- «Turkish Pharma Holdings Limited», prédésignée, constituée en troisième assemblée, déclare que la liquidation

de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs à l’émission des parts sociales ou de tous autres
titres seront annulés. Elle constate que la Société a définitivement cessé d’exister.

11.- Décharge est donnée aux gérants de la Société.
12.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l’ancien siège

social de la Société à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

11819

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 1.200,- EUR.

Le capital social est évalué à 621.452,- EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2014. Relation GRE/2014/5286. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015001917/126.
(150000645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Sledge Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sledge Investment S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.698.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "SLED-

GE INVESTMENT S.A.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 125.698, ayant son siège social au 18, rue de
l'Eau, L-1449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 27 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1033 du 1 

er

 juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions ayant eu une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transformation de la forme juridique de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Changement de la dénomination sociale de la Société en "SLEDGE INVESTMENT S. à r.l.".
3. Démission de quatre administrateurs en place et décharge à leur donner pour l'exécution de leur mandat jusqu'à

ce jour.

4. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour.

5. Désignation des gérants de la Société.
6. Refonte des statuts.
7. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

11820

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transformer la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée. Cette trans-

formation ne résulte pas en la création d'une nouvelle personne morale. La Société continue d'exister avec la personnalité
juridique mais sous une forme sociétaire différente, entre les porteurs des parts sociales créées en replacement des
actions de société anonyme présentement transformée, et tous ceux qui deviendront associés par la suite.

La Société conserve le numéro B 125.698 sous lequel elle est présentement enregistrée auprès du Registre du Com-

merce et des Sociétés en tant que société anonyme.

<i>Deuxième résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en "SLEDGE INVESTMENT S. à r.l."

<i>Troisième résolution

Il est pris acte de la démission de quatre administrateurs en place:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole THOMMES, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-

bourg; et

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place, à savoir la société CeDerLux-Services S.à r.l.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée a décidé de fixer le nombre de gérants à quatre (4) qui formeront ensemble le Conseil de Gérance.

L'Assemblée désigne comme Gérants:

a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Denis BREVER, employé privé, né le 2 janvier 1983 à Malmedy - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg; et

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été refondus de telle manière qu'ils auront désormais la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "SLEDGE INVESTMENT S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

11821

L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables "ad nutum".

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les gérants peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par téléconférence. En

toute circonstance, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les gérants qui y ont participé. Les résolutions par écrit
approuvées et signées par tous les gérants auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du
conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

11822

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. LAC/2014/62812. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001882/176.
(150000861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Leiteschbaach 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 193.287.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le seize décembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Eurobéton S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois de Luxembourg, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.950, ayant son siège social à L-5324 Contern,
Rue des Chaux.

dûment représentée par Monsieur Jan Knoblauch, né à Stuttgart (Allemagne), le 13 décembre 1973, résidant profes-

sionnellement à L-5324 Contern, Rue des Chaux, en vertu d'une procuration donnée à Contern, le 15 décembre 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution

d'une société anonyme qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il existe une société anonyme sous la dénomination «Leiteschbaach 1 S.A.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

11823

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens

immobiliers et des actifs de toute nature soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.

2.2 La Société peut également détenir des participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet

principal est similaire à celui de la Société et garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre
manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que
ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Contern, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d'administration.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente-et-un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions
prévues par l'article 6.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s)

existant(s) en proportion du nombre d'actions, le cas échéant, de même catégorie, qu'ils détiennent dans le capital social
de la Société. Le conseil d'administration doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de sou-
scription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire
d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période de souscription. L'assemblée générale des actionnaires
peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription de (des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément
aux dispositions applicables en matière de modification des statuts. Le conseil d'administration peut restreindre ou sup-
primer le droit préférentiel de souscription de (des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément aux disposition de l'article
6 des présentes.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé, excluant le capital social, est fixé à un montant de quinze millions d'euros (EUR 15.000.000),

représenté par quinze millions (15.000.000) d'actions avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune. Pendant une
période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de
renouveler  ou  d'augmenter  le  capital  autorisé  conformément  à  cet  article,  le  conseil  d'administration  est  autorisé  à
émettre des actions, à attribuer des bons de souscription d'actions et à émettre tout autre type d'instrument convertible
en actions dans les limites du capital autorisé au profit des personnes et aux conditions qu'il estimera opportunes lui
permettant notamment de procéder à cette émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvel-
lement émises ne soit réservé aux actionnaires existants. Cette autorisation pourra être renouvelée par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts, à chaque fois pour
une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.

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6.2 Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les actions de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
7.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire concernant un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription
seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.5 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
8.6 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession

inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii)
sur notification d'une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

Art. 9. Rachat d'actions.
9.1 Les actions de la Société sont des actions rachetables au sens de l'article 49-8 de la Loi.
9.2 La Société peut racheter des propres actions dans la mesure où les présents statuts le permettent, sur la base de

montants disponibles pour distribution, conformément à la Loi et aux présents statuts, sur base d'un prix de marché
déterminé à dire d'experts à la Société au moment du rachat.

9.3 Le rachat a lieu sur décision du conseil d'administration et doit être notifié au préalable à tous les actionnaires de

la Société dans le délai prévu par la Loi pour les convocations des assemblées générales.

9.4 Le rachat d'actions ne peut être effectué qu'en utilisant les sommes disponibles pour distribution conformément

à l'article 72-1 de la Loi et le produit d'une nouvelle émission réalisée en vue d'un tel rachat.

9.5 Un montant égal à la valeur nominale, ou, en absence de valeur nominale, la valeur comptable, de toutes les actions

rachetées doit être inclus dans une réserve qui ne peut être distribuée aux actionnaires sauf en cas de réduction du capital
social souscrit. La réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social souscrit par une capitalisation de
réserves. Cette réserve n'est pas requise en cas de rachat utilisant le produit d'une nouvelle émission réalisée en vue
d'effectuer un tel rachat.

C. Assemblées générales d'actionnaires

Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assem-

blée générale d'actionnaires. Toute assemblée générale d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente
l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont
expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon le

contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.

Art. 11. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
11.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s).

11.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai d'un (1)
mois à compter de la réception de cette demande.

11.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre

du jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et
huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois.
Les convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adres-
sées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.

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11.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 12. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
12.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 14 heures. Si
la date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.

12.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du conseil d'administration. Si tous les actionnaires présents à l'assemblée générale décident qu'ils
sont en mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, décider de nommer unique-
ment (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d'assurer les fonctions du bureau de l'assemblée,
rendant ainsi inutile la nomination d'un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l'assemblée» devra en ce cas être
entendue comme faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne
unique qui assume le rôle de bureau de l'assemblée». Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

12.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
12.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

12.5 Le conseil d'administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les action-

naires afin qu'ils puissent prendre part à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Quorum et vote.
13.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
13.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment

convoquées  ne  requièrent  aucune  condition  de  quorum  et  sont  adoptées  à  la  majorité  simple  des  voix  valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

Art. 14. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée,
une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra
alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers
des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 15. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

Art. 16. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d'administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d'actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires sera annulée.

Art. 17. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
17.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

17.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'admi-
nistration ou par deux membres du conseil d'administration.

D. Administration

Art. 18. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
18.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque

la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée générale d'actionnaires,
que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un
administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires consécutive à l'augmentation du nombre
d'actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l'expression «administrateur unique» n'est pas mentionnée

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expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l'«administrateur unique».

18.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Gestion journalière.
19.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du conseil d'administration.

19.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte

sous seing privé.

Art. 20. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
20.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et

la durée de leur mandat.

20.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en

fonction jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l'objet de réélections successives.

20.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

20.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

20.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de  la  personne  morale.  La  personne  morale  peut  révoquer  son  représentant  permanent  uniquement  si  elle  nomme
simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 21. Vacance d'un poste d'administrateur.
21.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

21.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 22. Convocation aux conseils d'administration.
22.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

22.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur
y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d'administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'administration.

22.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'ad-
ministration.

Art. 23. Conduite des réunions du conseil d'administration.
23.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est

pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d'administration.

23.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

23.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue

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de communication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat. Un administrateur
peut représenter plus qu'un des autres administrateurs mais pas tous.

23.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.

23.5 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée.

23.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage

des voix, le président n'a pas de voix prépondérante.

23.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout
autre point à l'ordre du jour.

23.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d'intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l'administrateur unique.

23.9 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

23.10 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 24. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - procès-verbaux des décisions de l'administrateur

unique.

24.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs. Des copies ou extraits de
ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le président du
conseil d'administration ou par deux (2) administrateurs.

24.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d'une autre manière devront être signés par l'administrateur unique.

Art. 25. Relations avec les tiers.
25.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) la signature
unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le
conseil d'administration dans les limites d'une telle délégation.

25.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 26. Commissaire.
26.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée

générale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera la durée de leurs fonctions, qui ne pourra excéder
six (6) ans.

26.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

actionnaires.

26.3 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la

Société.

26.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire
(s) est supprimée.

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U X E M B O U R G

26.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 27. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 28. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
28.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

28.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

28.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

28.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

28.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

28.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 29. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
29.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

29.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 30. Liquidation.
30.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

30.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du

nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 31. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2014.

2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2015.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Toutes les trente-et-un mille (31.000) actions émises ont été souscrites par Eurobéton S.A., susmentionnée, pour un

prix de trente-et-un mille euros (EUR 31.000).

Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire de sorte que le montant

de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

L'apport total d'un montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) est entièrement affecté au capital social.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par ou posées par l'article 26 de la Loi et

déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).

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<i>Décisions des actionnaires

L'actionnaire unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a adopté les décisions sui-

vantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au L-5324 Contern, Rue des Chaux.
2. La personne suivante est nommée administrateur jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes

annuels de l'exercice social de la Société se terminant le 31 décembre 2018:

- Robert Dennewald, né à Luxembourg, le 11 novembre 1953, résidant professionnellement à L-5324 Contern, Rue

des Chaux.

3. La personne suivante est nommée en tant que commissaire jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à

approuver les comptes du premier exercice social de la Société:

- Jan Knoblauch, né à Stuttgart (Allemagne), le 13 décembre 1973, résidant professionnellement à L-5324 Contern,

Rue des Chaux.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. KNOBLAUCH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. LAC / 2014 / 61672. Reçu soixante quinze euros 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002451/376.
(150001696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

M&amp;G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.314.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of December,
Before Maître Edouard Delosch, Notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

M&amp;G Real Estate Debt Fund II L.P., a Guernsey limited partnership having its registered office at Third Floor, La Plaiderie

Chambers, La Plaiderie, St. Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, recorded with the Guernsey Registry under number 1736,

here represented by Ms. Alexandra Fantuz, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy under private seal given in Luxembourg on 30 

th

 December 2014;

which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) representing the entire share capital of the

Company of M&amp;G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 51,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies Register under
B171314, incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, on 8 December 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°170 of 27 January 2010 (hereafter the “Company”).
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Léonie
Grethen, Notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 9 December 2014, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party requested the undersigned notary to state the following agenda:

<i>Agenda

1. To reduce the corporate capital of the Company by an amount of twenty-one thousand, one hundred and sixty five

pound sterling and six hundred and twenty-four cents (GBP 21,165.624) so as to reduce it from its current amount of
one hundred and eighty-seven thousand, nine hundred and eighty pound sterling, one hundred and eighty-two cents (GBP
187,980.182) represented by one hundred and eighty-seven million, nine hundred and eighty thousand, one hundred and
eighty-two (187,980,182) shares with a par value of one thousandth pound sterling (GBP 0.001) each to an amount of
one hundred and sixty-six thousand, eight hundred and fourteen pound sterling and five hundred and fifty-eight cents
(GBP 166,814.558) by the cancellation of twenty one million, one hundred and sixty five thousand and six hundred twenty
four (21,165,624) shares of the Company with a nominal value of one thousandth pound sterling (GBP 0.001) each held
by the Company itself;

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2. To reduce the Company's share premium account by an amount of twenty one million, one hundred and forty four

thousand, four hundred and fifty eight pound sterling three hundred and seventy-six cents (GBP 21,144,458.376) so as
to reduce it from its current amount of one hundred and seventy-five million, three hundred and four thousand, seven
hundred and one pound sterling eight hundred and eighteen cents (GBP 175,304,701.818) to an amount of one hundred
and fifty-four million, one hundred and sixty thousand, two hundred and forty-three pound sterling four hundred and
forty-two cents (GBP 154,160,243.442);

3. To allot the total amount arising from items 1) and 2) of this agenda to the reimbursement of the Sole Shareholder;
4. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company so as to reflect the above

decrease of the share capital of the Company;

5. To authorise Ms. Alexandra Fantuz with full power of substitution, to record the capital reduction in the share

register of the Company.

<i>First resolution

The meeting resolves to reduce the corporate capital of the Company by an amount of twenty-one thousand, one

hundred and sixty-five pound sterling and six hundred and twenty-four cents (GBP 21,165.624) so as to reduce it from
its current amount of one hundred and eighty seven thousand, nine hundred and eighty pound sterling and one hundred
and eighty-two cents (GBP 187,980.182) represented by one hundred and eighty-seven million, nine hundred and eighty
thousand, one hundred and eighty-two (187,980,182) shares with a par value of one thousandth pound sterling (GBP
0.001) each to an amount of one hundred and sixty-six thousand, eight hundred and fourteen pound sterling and five
hundred and fifty-eight cents (GBP 166,814.558) by the cancellation of twenty-one million, one hundred and sixty-five
thousand and six hundred twenty-four (21,165,624) shares of the Company with a nominal value of one thousandth pound
sterling (GBP 0.001) each held by the Company itself

<i>Second resolution

The meeting resolves to reduce the Company's share premium account by an amount of twenty one million, one

hundred and forty four thousand, four hundred and fifty eight pound sterling three hundred and seventy-six cents (GBP
21,144,458.376) so as to reduce it from its current amount of one hundred and seventy-five million, three hundred and
four thousand, seven hundred and one pound sterling eight hundred and eighteen cents (GBP 175,304,701.818) to an
amount of one hundred and fifty-four million, one hundred and sixty thousand, two hundred and forty-three pound sterling
four hundred and forty-two cents (GBP 154,160,243.442).

<i>Third resolution

The meeting resolves to allocate the amount of twenty-one million, one hundred sixty-five thousand and six hundred

twenty-four pound sterling (GBP 21,165,624) arising from the reductions of both the share capital and the share premium
of the Company to the reimbursement of the Sole Shareholder.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the resolutions adopted here above, the meeting resolves to amend article 5.1 of the articles of

incorporation of the Company which now shall read as follows:

“The Company's share capital is set at one hundred and sixty-six thousand, eight hundred and fourteen pound sterling

five hundred and fifty-eight cents (GBP 166,814.558) represented by one hundred sixty-six million, eight hundred and
fourteen thousand, five hundred and fifty-five (166,814,558) shares with a nominal value of one thousandth pound sterling
(GBP 0.001) each.

The rest of article 5 and the articles of incorporation of the Company remain unchanged.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to authorise Ms. Alexandra Fantuz with full power of substitution, to record the capital reduction

in the share register of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing party,

this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the notary this deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente-et-unième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

M&amp;G Real Estate Debt Fund II L.P., un Guernsey limited partnership ayant son siège social au Third Floor, La Plaiderie

Chambers, La Plaiderie, St. Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1736,

ici représentée par Madame Alexandra Fantuz, administratrice, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 30 décembre 2014, à Luxembourg;

ladite procuration, signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’associée unique (l’«Associé Unique») représentant l’intégralité du capital social de M&amp;G Real Estate

Finance 2 Co. S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B171314, constituée
suivant un acte de Maître Joëlle Baden, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 8 décembre 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N°170 du 27 janvier 2010 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont
été modifiés en dernier lieu suivant un acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 9 décembre 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre du

jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de vingt-et-un mille cent soixante-cinq livres sterling et six

cent vingt-quatre cents (GBP 21.165,624) afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-sept mille neuf
cent quatre-vingt livres sterling cent quatre-vingt-deux cents (GBP 187.980,182.-) représenté par cent quatre-vingt-sept
million neuf cent quatre-vingt mille cent quatre-vingt-deux (187.980.182) parts sociales d'une valeur nominale de un
millième de livre sterling (GBP 0,001,-) chacune à cent soixante-six mille huit cent quatorze livres sterling et cinq cent
cinquante-huit cents (GBP 166.814,558), moyennant annulation de vingt-et-un million cent soixante-cinq mille six cent
vingt-quatre (21.165.624) parts sociales d'une valeur nominale d'un millième de livre sterling (GBP 0,001,-) chacune dé-
tenues par la Société elle-même;

2. Réduction du compte de prime d'émission de la Société d'un montant de vingt-et-un million cent quarante-quatre

mille quatre cent cinquante-huit livres sterling et trois cent soixante-seize cents (GBP 21.144.458,376,-) afin de le porter
de son montant actuel de cent soixante-quinze million trois cent quatre mille sept cent un livres sterling et huit cent dix-
huit cents (GBP 175.304.701,818) à cent cinquante-quatre million cent soixante mille deux cent quarante-trois livres
sterling et quatre cent quarante-deux cents (GBP 154.160.243,442-);

3. Affectation du montant total issu des points 1) et 2) de cet agenda au remboursement à l’associé unique de la Société;
4. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital social actée

ci-dessus;

5. Pouvoirs à accorder à Madame Alexandra Fantuz agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, de procéder

à l’enregistrement de la réduction de capital dans le registre des parts sociales de la Société.

Après que les points suivants aient été approuvés par l’assemblée, l’assemblée a décidé d'adopter à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de vingt-et-un mille cent soixante-cinq livres

sterling et six cent vingt-quatre cents (GBP 21.165,624) afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-sept
mille neuf cent quatre-vingt livres sterling cent quatre-vingt-deux cents (GBP 187.980,182) représenté par cent quatre-
vingt-sept million neuf cent quatre-vingt mille cent quatre-vingt-deux (187.980.182) parts sociales d'une valeur nominale
de un millième de livre sterling (GBP 0,001,-) chacune à cent soixante-six mille huit cent quatorze livres sterling cinq cent
cinquante-huit cents (GBP 166.814,558), moyennant annulation de vingt-et-un million cent soixante-cinq mille six cent
vingt-quatre (21.165.624) parts sociales d'une valeur nominale d'un millième de livre sterling (GBP 0,001,-) détenues par
la Société elle-même.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le compte de prime d'émission de la Société d'un montant de vingt-et-un million cent

quarante-quatre mille quatre cent cinquante-huit livres sterling et trois cent soixante-seize cents (GBP 21.144.458,376-)
afin de le porter de son montant actuel de de cent soixante-quinze million trois cent quatre mille sept cent un livres
sterling et huit cent dix-huit cents (GBP 175.304.701,818-) à cent cinquante-quatre million cent soixante mille deux cent
quarante-trois livres sterling et quatre cent quarante-deux cents (GBP 154.160.243,442-).

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<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'affecter la somme de vingt-et-un million cent soixante-cinq mille six cent vingt-quatre livres

sterling (GBP 21.165.624) issue de la réduction du capital social et du compte de prime d'émission de la Société au
remboursement à l’Associé Unique de la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées précédemment, l’assemblée décide de modifier l’article 5.1 des statuts de

la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-six mille huit cent quatorze livres sterling et cinq cent cinquante-

huit cents (GBP 166.814,558) représenté par cent soixante-six million huit cent quatorze mille et cinq cent cinquante-
huit (166.814.558) parts sociales d'une valeur nominale de un millième de livre sterling (GBP 0,001) chacune.»

Le reste de l’article 5 des statuts de la Société demeure inchangé.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de donner tout pouvoir à Madame Alexandra Fantuz, agissant individuellement, avec pouvoir de

substitution, de procéder à l’enregistrement de la réduction de capital dans le registre des parts de la Société.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

la réduction de son capital sont évalués environ deux mille (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms,

état et demeure, la prédite personne a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. FANTUZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 05 janvier 2014. Relation: DAC/2015/43. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 06 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002494/170.
(150001676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Kneiff Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 193.258.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the thirtieth day of December.
Before us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

IT APPEARED:

B'PARTNERS, a Société par Actions Simplifiée, incorporated under the laws of France and having its registered office

at 5, Chemin de la Vernique, F-69160 Tassin-la-Demi-Lune, registered with the Lyon trade and companies register under
number 808 102 099, represented by Mr Sébastien WIANDER, private employee, with professional address at 8 Avenue
de la Gare, L-1610 Luxembourg, by virtue of a proxy, hereto annexed.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is KNEIFF INVESTMENTS S.à r.l.. (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition and the holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, hybrid securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity and/or hybrid securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The
Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated
activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-), represented by one hundred thousand

(100,000) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share. The joint co-owners shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders at a majority representing at least three quaters of the
voting rights of the surviving shareholders.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers which constitute the Board. Each manager shall be appointed

by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

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7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a general meeting of shareholders or by

way of a circular resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of one (1) manager, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board will be recorded in minutes
signed by all the managers present or represented at the meeting.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Manager Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Liability of the managers.
9.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or in case

the number of shareholders of the Company is less or equal to twenty-five, by way of circular resolutions (the Shareholder
Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholder Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholder Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholder Circular Resolutions are passed by

shareholders representing more than half of the share capital of the Company. If this majority is not reached at the first
General Meeting or first written consultation, the shareholders are convened to a second General Meeting or consulted
a second time by registered letter and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholder Circular
Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) Subject to the terms and conditions provided by law, the Articles may be amended by a resolution of the General

Meeting, adopted by a majority of shareholders representing three-quarters of the share capital of the Company.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders Is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference In the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholder Circular Resolutions

Is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of the following

year.

12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved by the General Meeting or by way of Shareholder

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
13.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

the applicable Luxembourg laws and regulations.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the General Meeting within two (2) months from

the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, adopted by the General

Meeting in accordance with article 10.2 (vii). The shareholders appoint one or several liquidators, who need not be
shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise

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decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of
the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 16. General provisions.
16.1. Notices and communications are made or waived and the Manager Circular Resolutions as well as the Shareholder

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Manager Circular Resolutions or the Shareholder Circular Reso-
lutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with Luxembourg applicable

law (including the Law) and, subject to any non waivable provisions of the Luxembourg applicable law (including the Law),
any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2015.

<i>Subscription and payment

Thereupon the appearing party, B'PARTNERS, represented as stated here above, declares to have subscribed to the

one hundred thousand (100,000) shares of the Company and to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of one hundred thousand euro (EUR 100,000).

The amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has

been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300,-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a. Mr Jean BODONI, born 12 July 1949 in Ixelles, Belgium, with personal address at 32 rue Mathias Goergen L-8028

Strassen;

b. Mr Sébastien WIANDER, born on 22 August 1977 in Verviers, Belgium, with professional address at 8 avenue de

la Gare, L-1610 Luxembourg;

c. Mr Lionel BENANT, born on 13 November 1963 in Constantine, Algeria, with professional address at 5, Chemin

de la Vernique, F-69160 Tassin-la-Demi-Lune

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the representatives of the

appearing parties, this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the
English text and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by them with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire, résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

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B'PARTNERS, une société par actions simplifiée, constituée et régie par les lois de France, ayant son siège social au 5,

Chemin de la Vernique, F-69160 Tassin-la-Demi-Lune, immatriculée auprès du registre de commerce et des société de
Lyon  sous  le  numéro  808  102  099,  représentée  par  Sébastien  Wiander,  demeurant  à  8  Avenue  de  la  Gare,  L-1610
Luxembourg en vertu d'une procuration, ci-annexée

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts (les Statuts) d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer tel qu'il suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est KNEIFF INVESTMENTS S.à r.l. (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise et la détention de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
titres hybrides, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations, de titres hybrides et de titres et
instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000.-), représenté par cent mille (100.000) parts sociales sous

forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. Les co-

détenteurs devront nommer un seul représentant qui devra les représenter vis-à-vis de la Société.

6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

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En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des associés représentant les trois quart des droits de vote appartenant aux associés survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Dans le cas où plusieurs gérants auraient été nommés, ils constitueraient le Conseil. Les gérants ne doivent pas
être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée. Les

décisions du Conseil sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les procès-
verbaux des réunions du Conseil seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants quel-

conque.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des gérants.
9.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou, si le

nombre d'associés est inférieur ou égal à vingt-cinq associés par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires
des Associés).

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(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par
Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

(vii) Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les Statuts peuvent être modifiés par une décision de

l'Assemblée Générale, adoptée à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de l'année suivante.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires

des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
13.1. Si le nombre d'associés de la Société est supérieur à vingt-cinq (25), le contrôle de la Société doit être confié à

un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non de la Société.

13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

les lois et règlements luxembourgeois applicables.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices

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réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la
réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par l'Assemblée Générale dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée conformément

à l'article 10.2 (vii). Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser
la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs
sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16. Dispositions générales.
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi en vigueur au Luxembourg

(incluant la Loi) et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public (incluant la Loi), à tout accord conclu de temps à
autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

La comparante, B'PARTNERS, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit aux cent mille (100.000) parts

sociales de la Société, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cent mille euros (EUR
100.000,-).

Le montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Résolutions des associées

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Jean BODONI, né le 12 juillet 1949 à Ixelles, Belgique, dont l'adresse est située au 32 rue Mathias Goergen

L-8028 Strassen;

b. Monsieur Sébastien WIANDER, né le 22 août 1977 à Verviers, Belgique, dont l'adresse professionnelle est située

au 8 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;

c. Monsieur Lionel BENANT, né le 13 novembre 1963 à Constantine, Algérie, dont l'adresse professionnelle est située

au 5, Chemin de la Vernique, F-69160 Tassin-la-Demi-Lune.

2. Le siège social de la Société est fixé au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des mandataires des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la comparante, il a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: S. WIANDER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2014. Relation: DIE/2014/17033. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 05 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002447/466.
(150001338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

EOI Fire S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EOI FIRE S.A R.L.

Référence de publication: 2014209082/10.
(140234167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Graphic IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 167.978.

L’an deux mille quatorze, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Infinis Capital Participations S.à r.l., société à responsabilité limité, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 8,

rue Henri M. Schnadt (R.C.S. Luxembourg B 165.877),

2) Monsieur Max Kneip, né à Luxembourg, le 27 octobre 1983, demeurant à L-7217 Béreldange, 57, rue du Bridel.
Les deux ici représentés par Annick Braquet, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes sont les seuls associés actuels de la société GRAPHIC IT S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167978, constituée suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX,
prénommé, en date du 28 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1206
du 14 mai 2012 (ci-après la "Société").

Les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant

d'acter résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la Société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme liquidateur:
Monsieur Edgar dit Gary KNEIP, ingénieur diplômé, demeurant à L-2266 Luxembourg, 30, rue d'Oradour, né à Lu-

xembourg, le 23 septembre 1955.

11842

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

Les associés accordent pleine et entière décharge aux gérants de ladite société actuellement en fonction pour l’exé-

cution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer comme commissaire à la liquidation, Compliance &amp; Control, société anonyme, ayant

son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, RCS Luxembourg B 172482.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60121. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205611/55.
(140229349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

ENNE International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 130.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209077/9.
(140233886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Ferrouge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 193.192.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Fernande SCHMIT, veuve BONTEMPS, retraitée, née le 1 

er

 septembre 1938 à Dudelange, demeurant à

L-3440 Dudelange, 50, Avenue Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Romain Bontemps, professionnellement demeurant à Luxembourg, sur base d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 18 décembre 2014, laquelle procuration restera annexée, signé «ne varietur» au
présent acte pour être enregistré avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

11843

L

U X E M B O U R G

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la “Société”) régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les “Lois”), et par les présents statuts (les “Statuts”).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Ferrouge S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention, la mise en valeur, la location ou l'aliénation d'un patrimoine im-

mobilier pour son propre compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La Société a en outre pour objet la mise en valeur de propriétés intellectuelles, sous toutes formes, ainsi que la mise

en valeur de biens immobiliers pour son propre compte.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à cinq cents mille Euros (500.000,- €) divisé en cinq mille

(5.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (100,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du Code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

11844

L

U X E M B O U R G

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les “Gérants”).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le “Président”). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le “Secrétaire”).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

11845

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

11846

L

U X E M B O U R G

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours

calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la “Réserve Légale”), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

11847

L

U X E M B O U R G

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été enregistrés ainsi par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) par un apport en nature sous la forme de la
pleine propriété d'un bien immobilier plus amplement spécifié ci-après (l'«Apport»).

La preuve de la propriété de l'Apport de Madame Fernande SCHMIT, pré-qualifiée, a été rapportée au notaire sous-

signé.

Il s'agit d'une maison d'habitation sise à Esch-sur-Alzette, rue Jean Jaurès, inscrite au cadastre comme suit:
- Commune de ESCH-SUR-ALZETTE, section A d'ESCH-NORD -
Numéro 1652/8275, lieu-dit «Rue Jean Jaurès», place (occupée), bâtiment à habitation, d'une contenance de 3 ares.

<i>Titre de propriété

L'immeuble pré-désigné dépendait de la société d'acquêts existant entre les époux Armand BONTEMPS et Fernande

SCHMIT convenue aux termes de leur contrat de mariage reçu par le notaire Maître Tony BERNARD, alors de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 25 mai 1960, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Luxembourg, le 17 juin
1960, volume 119, numéro 22, et a été acquis aux termes d'un acte de vente reçu en date du 11 avril 1972 par Maître
Anne-Marthe GLESENER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, transcrit au deuxième bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 5 mai 1972, volume 312, numéro 168.

Monsieur Armand BONTEMPS est décédé à Esch-sur-Alzette, le 29 février 2012.
Aux termes du contrat de mariage sus-énoncé, les époux Armand BONTEMPS et Fernande SCHMIT, avaient convenu

pour le cas de la dissolution de leur union par le décès de l'un d'eux et pour le cas où il y a ou non de descendants issus
de leur union, que tous les biens qui dépendent de cette société d'acquêts appartiendraient pour la totalité et en pleine
propriété au survivant d'eux.

L'immeuble pré-désigné appartient donc pour la totalité à Madame Fernande SCHMIT, pré-qualifiée.

<i>Évaluation

Pour les besoins de la perception des droits d'enregistrement, le bien immobilier faisant l'objet du présent apport en

nature est évalué par la partie apporteuse, Madame Fernande SCHMIT, pré-qualifiée, en propriété privative et exclusive
à la somme totale de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).

L'apport en nature de l'immeuble pré-désigné, tel qu'effectué par l'associée unique, Madame Fernande SCHMIT, pré-

qualifiée, représente ainsi un montant total de cinq cent mille euros (EUR 500.000 selon l'évaluation de l'associée unique.

L'associée unique de la Société, Madame Fernande SCHMIT, préqualifiée, a déclaré que l'Apport est libre de toute

hypothèque, de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et
que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités
nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société, dont plus particulièrement celle relative à l'en-
registrement et à la transcription de l'immeuble pré-désigné au nom de la Société, de sorte que ledit immeuble ayant
appartenu jusqu'à présent Madame Fernande SCHMIT, pré-qualifiée, appartiendra à l'avenir à la société à responsabilité
limitée «Ferrouge S.à r.l.», (ci-après la «Société»).

11848

L

U X E M B O U R G

<i>Clauses et conditions

1.- La Société reçoit les biens et droits immobiliers présentement apportés dans l'état dans lequel ils se trouvent

actuellement, avec toutes les appartenances et dépendances, sans garantie de la part de Madame Fernande SCHMIT, pré-
qualifiée, et sans pouvoir exercer aucun recours contre Madame Fernande SCHMIT, pré-qualifiée, pour quelque cause
que ce soit, notamment pour mauvais état du sol ou sous-sol, vétusté, dégradations quelconques, vices de construction
ou autres, apparents ou cachés, mitoyennetés, communautés ou alignement pouvant y être afférents, sous réserve de
l'application de l'article 1646-1 du Code Civil.

2.- La Société souffrira toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, légales et conventionnelles, qui

pourraient être attachées aux biens et droits immobiliers présentement apportés. Elle fera valoir les unes et se défendra
des autres, le tout à ses risques et périls et sans aucun recours contre Madame Fernande SCHMIT, pré-qualifiée.

Madame Fernande SCHMIT, pré-qualifiée, déclare qu'elle n'a personnellement créé aucune servitude et qu'il n'est pas

à sa connaissance qu'il en existe une à charge des biens et droits immobiliers présentement apportés.

3.- Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition, soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans la

désignation cadastrale ou pour différence entre la mesure réelle et celle exprimée; une telle différence, excédât-elle même
un vingtième, serait au profit ou à la perte de la Société.

4.- La Société sera tenue de respecter les baux, soit verbaux, soit écrits, pouvant exister et sera par contre subrogée

à partir de l'entrée en jouissance dans les droits de Madame Fernande SCHMIT, pré-qualifiée, contre les locataires ou
fermiers.

Sur demande expresse du notaire instrumentant, Madame Fernande SCHMIT, pré-qualifiée, déclare que l'objet de la

présente vente n'est grevé d'aucun droit de préemption au profit d'un tiers, sur base de l'article 15 de la loi coordonnée
sur les baux à loyer.

Les deux parties déclarent être parfaitement informées sur la situation locative de l'immeuble et dispensent expres-

sément le notaire instrumentaire de toute mention y relative dans le présent acte.

5.- Toutes les impositions et contributions grevant les biens et droits immobiliers apportés sont à charge de la Société

à partir de ce jour.

6.- Les biens et droits immobiliers apportés sont apportés libres de toutes charges hypothécaires et privilégiées et de

tous droits de résolution dans le chef de Madame Fernande SCHMIT, pré-qualifiée, ou de ses auteurs.

7.- Tous les frais et honoraires des présentes sont à charge de la Société, toutes les parties en étant solidairement

tenues envers le notaire.

Toutes les obligations à charge des parties résultant du présent acte sont solidaires et indivisibles et lient pareillement

leurs héritiers et ayants-cause.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ sept mille sept cents euros (EUR 7.700,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

2015.

<i>Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé le(s) comparant(s) qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modifi-

cation de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité où la société serait soumise à une
loi particulière en rapport avec son activité, celui-ci (ceux-ci) doit(doivent) être en possession d'une autorisation de
commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le(s) comparant
(s); et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins de rendre effective son(ses) activité(s) partout et vis-à-vis de
toutes tierces parties.

<i>Résolutions de l'associé unique

<i>Première Résolution

L'associée unique a décidé d'établir le siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Deuxième Résolution

L'associée unique a décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants et a nommé la personne suivante gérant unique

pour une période indéterminée:

Monsieur Romain BONTEMPS, expert-comptable, né le 27 décembre 1960 à Dudelange, demeurant à L-2316 Lu-

xembourg, 35, boulevard General George S. Patton.

En conformité avec l'article onze (11) des présents statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par

la signature individuelle du gérant unique.

11849

L

U X E M B O U R G

<i>Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.
Le comparant donne encore pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement,
afin de procéder à l'enregistrement, l'immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opérations utiles ou
nécessaires dans la suite du présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bontemps, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 décembre 2014. Relation: RED/2014/2617. Reçu trois mille euros 500.000,00 € à

0,50 % = 2.500,00 € + 2/10 = 500,00 € 3.000,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 24 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015000884/357.
(140235588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

MyCOM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 28, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 128.819.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Frank MAITRY, ingénieur diplômé, né le 18 mars 1964 à Luxembourg, demeurant à L-1913 Luxembourg,

28, rue Léandre Lacroix,

Lequel comparant, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- La société à responsabilité limitée «MyCOM S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-1913 Luxembourg, 28, Rue

Léandre Lacroix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 128.819, a
été constituée par-devant le notaire Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 juin 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1577 du 27 juillet 2007 (ci-après la "Société). Les statuts
de la Société n’ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.

II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune.

III.- La répartition des parts sociales de la Société est actuellement la suivante:

- Monsieur Frank MAITRY, pré-qualifié,
cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

IV.- Le comparant, Monsieur Frank MAITRY, pré-qualifié, en sa qualité d’associé unique, représentant l’intégralité du

capital social de la Société, s’est ensuite réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère dûment
convoqué et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le comparant, Monsieur Frank MAITRY, pré-qualifié, a décidé en tant qu’associé unique de la Société, de procéder

à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation.

2.- Le comparant, Monsieur Frank MAITRY, pré-qualifié, en sa qualité d’associé unique et bénéficiaire économique final

de l’opération, assume le rôle de liquidateur de la Société.

3.- Le comparant, Monsieur Frank MAITRY, pré-qualifié, déclare que les activités de la Société ont cessé, qu’en vertu

des comptes établis de la Société au 30 septembre 2014 tout le passif connu de la Société, y compris le passif lié à la
liquidation de la Société, a été payé ou dûment provisionné, que le comparant, Monsieur Frank MAITRY, pré-qualifié, en
tant qu’associé unique est investi de tout l’actif et qu'il s'engage solidairement, indivisiblement et personnellement avec
la Société à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société dissoute et tout
passif impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa propre personne.

Dans ce contexte, le comparant, Monsieur Frank MAITRY, pré-qualifié, déclare, en particulier, que la Société n’a plus

eu d’activités quelconques après le 30 septembre 2014.

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U X E M B O U R G

4.- L’associé unique, Monsieur Frank MAITRY, pré-qualifié, accomplira, enregistrera, exécutera ou entreprendra toute

autre étape requise afin de transférer à lui-même tout l’actif et/ou passif impayé de la Société.

5.- Partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
6.- Décharge pleine et entière est accordée au gérant unique pour l’exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
7.- Les livres comptables et tous autres documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans, à

compter de la date des présentes, à l’ancien siège social de la Société dissoute à L-1913 Luxembourg, 28, Rue Léandre
Lacroix.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à, l’associé

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69(2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la
constitution de sûretés.

9.- Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la Société et du comparant prénommé,

lequel s'engage solidairement, indivisiblement et personnellement avec la Société pour ce qui est du paiement desdits frais
et honoraires envers le notaire soussigné.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. MAITRY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16311. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205984/62.
(140229914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Coiffure Astride s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 69, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014208914/10.
(140234393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Mount Lake S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 140.259.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 17 décembre 2014 que:
- Monsieur Matthijs BOGERS, Gérant et Monsieur Julien FRANCOIS, Gérant ont été révoqués avec effet immédiat;
- Madame Maria TKACHENKO, né le 3 mai 1974 à Moscou (Russie), résidant professionnellement au 4, rue Jean

Engling, L-1466 Luxembourg a été nommée Gérant, avec effet immédiat et ce pour une durée illimitée;

- Madame Rachel Claire FORBES MCALLSTER, né le 23 avril 1991 à Dundee (Royaume-Uni), résidant professionnel-

lement au 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg a été nommée Gérant, avec effet immédiat et ce pour une durée
illimitée;

- Monsieur Gareth Stewart PUGH , né le 7 juin 1970 à Ediburgh (Royaume-Uni ), résidant professionnellement au 4,

rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg a été nommé Gérant, avec effet immédiat et ce pour une durée illimité;

- Le siège social de la Société a été transféré au 4, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205981/21.
(140229005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

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L

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Itaú Europa Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.589.

In the year two thousand and fourteen (2014), on the fifteenth (15 

th

 ) day of December,

Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the General Meeting) of Itaú Europa Luxembourg S.A., a public

limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with
the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration
number B 50589 (the Company).

The Company was incorporated on 3 March 1995 pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary public residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which was published in the Luxembourg official gazette (Journal Officiel
du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Official Gazette) n°187 on 25
April 1995. The articles of association of the Company (the Articles) were amended for the last time on 26 May 2014
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinkx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which
was published in the Official Gazette n°2237 on 22 August 2014.

The General Meeting was opened with Annick Braquet, with professional address at 101 r. Cents, 1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, being in the chair (the Chairman), who appointed Arlette Siebenaler, with professional
address at 101 r.Cents, 1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as secretary (the Secretary).

The General Meeting elected Arlette Siebenaler, with professional address at 101 r.Cents, 1319 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, as scrutineer (the Scrutineer, composing together with the Chairman and the Secretary, the board
of the General Meeting (the Board)).

The Board having been validly constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary to state that:
I. all the shareholders of the Company (the Shareholders) are validly represented and the number of shares of the

Company held by them are recorded on an attendance list (the Attendance List). This Attendance List, which has been
duly signed by the representative of the Shareholders present at the General Meeting, on behalf of the Shareholders, and
the Board, shall remain attached to the present notarial deed in order to be filed with it with the registration authorities.
The proxy froms issued by the Shareholders duly and validly represented, which have been initialled “ne varietur” by the
proxyholder of the latter, shall also remain attached to the present notarial deed;

II. according to the Attendance List, the entire share capital of the Company amounting to ninety-seven million six

hundred seventy thousand United States dollars (USD97,670,000), represented by nine thousand seven hundred sixty-
seven (9,767) shares of the Company, with a nominal value of ten thousand United States dollars (USD10,000) each, are
validly represented at the General Meeting;

III. all the Shareholders are validly represented and declare that they have had due notice and due knowledge of the

agenda of the General Meeting prior to such General Meeting;

IV. as a consequence of the above, the General Meeting is duly and validly constituted and may therefore validly

deliberate on all the items composing the following agenda (the Agenda):

(1) Waiver of convening notices;
(2) Change of the corporate purpose of the Company, which shall now read as follows:
“The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly

or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or
other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership and management of a portfolio
of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may for its own account, and only for its own account, lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments

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relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

For the avoidance of doubt, the Company will not engage in any financial intermediation activities and will not engage

in, nor perform any, activity generally carried by banking and/or financial institutions in the Grand Duchy of Luxembourg.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire and sell real
estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all
operations relating to real estate properties”, and amendment of article 4 (Purpose) of the articles of association of the
Company in order to record such change of the Company’s corporate purpose; and

(3) Miscellaneous.
After due consideration of the Agenda, the General Meeting has adopted the following resolutions on an unanimous

basis:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present General Meeting, the General

Meeting waives any and all requirement with respect to convening notice, the Shareholders represented at the Meeting
considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the Agenda which has been com-
municated to them in advance.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to change the corporate purpose of the Company, and to consequently amend article

4 (Purpose) of the Articles, which shall now read as follows:

“ Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership and management of
a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may for its own account, and only for its own account, lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

For the avoidance of doubt, the Company will not engage in any financial intermediation activities and will not engage

in, nor perform any, activity generally carried by banking and/or financial institutions in the Grand Duchy of Luxembourg.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire and sell real
estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all
operations relating to real estate properties.”.

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<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,500.-The undersigned notary, who
understands and speaks English, states herewith that on the request of the proxyholder of the Shareholders, the present
deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxyholder of the Shareholders, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is worded in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first

above written.

The document having been read to the proxyholder of the Shareholders which is known by the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the Shareholders signed together with us, the notary,
the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze (2014), le quinzième (15 

ème

 ) jour du mois de décembre.

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notarire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée Générale) de Itaú Europa Luxembourg S.A., une

société anonyme constituée et existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
sis  26,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’immatriculation B 50589 (la Société).

La Société a été constituée le 3 mars 1995 suivant un acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le Mémorial C) numéro 187 en date du 25 avril 1995. Les statuts de la société (les Statuts) ont
été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 mai 2014, publié au Mémorial C numéro 2237 en date du 22 août 2014.

L’Assemblée Générale s’est ouverte avec Annick Braquet, dont le domicile professionnel est sis 101 r. Cents, 1319

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de président de la séance (le Président), qui a nommé Arlette
Siebenaler, dont le domicile professionnel est sis 101 r. Cents, 1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
qualité de secrétaire (le Secrétaire).

L’Assemblée Générale a élu Arlette Siebenaler, dont le domicile professionnel est sis 101 r. Cents, 1319 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de scrutateur (le Scrutateur, composant ensemble avec le Président et le Se-
crétaire, le bureau de l’Assemblée Générale (le Bureau)).

Le Bureau ayant été valablement constitué, le Président a déclaré et requis du notaire soussigné qu’il acte que:
I. tous les actionnaires de la Société (les Actionnaires) sont valablement représentés et le nombre d’actions de la

Société détenues par ces derniers est indiqué sur une liste de présence (la Liste de Présence). Cette Liste de Présence,
qui a été dûment signée par le mandataire des Actionnaires représentés à l’Assemblée Générale pour le compte des
Actionnaires, et le Bureau, demeurera annexée au présent acte notarié à l’effet d’être soumise aux formalités de l’enre-
gistrement. Les procurations émises par les Actionnaires valablement représentés, qui ont été signées ne varietur par le
mandataire de ces derniers, demeureront également attachées au présent acte notarié;

II. conformément à la Liste de Présence, la totalité du capital social de la Société s’élevant à quatre-vingt-dix-sept

millions six cent soixante-dix mille dollars américains (USD 97.670.000), représenté par neuf mille sept cent soixante-
sept (9.767) actions de la Société, ayant une valeur nominale de dix mille dollars américains (USD10.000) chacune, est
dûment et valablement représentée lors de l’Assemblée Générale;

III. l’ensemble des Actionnaires sont valablement représentés et déclarent qu’ils ont été dûment notifiés et qu’ils ont

eu due connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale avant ladite Assemblée Générale;

IV. en conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale est dûment et valablement constituée et peut dès lors

valablement délibérer sur l’ensemble des éléments composant l’ordre du jour suivant (l’Ordre du Jour):

<i>Ordre du jour

(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Modification de l’objet de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d’obligations ou de parts émises par des fonds communs de placement luxem-
bourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou de toute autre ligne de crédit, ainsi que les contrats

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y relatifs et (iii) la détention et la gestion d’un portefeuille d’actifs (composé notamment des actifs décrits aux points (i)
et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l’émission de titres de créance, d’obligations, de certificats, d’actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d’un ou plusieurs programmes d’émission.
La Société peut, pour son propre compte et seulement pour son propre compte, prêter des fonds, y compris ceux
résultant d’emprunts et/ou d’émissions de titres, à ses filiales, à ses sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment par voie de nantissement, cessions, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.

La Société peut conclure, délivrer ou exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d’intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n’est pas restrictive.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social décrit ci-avant.

Afin d’éviter tout doute, la Société ne s’engagera dans aucune activité d’intermédiation financière et ne s’engagera pas,

ni n’exécutera, aucune activité généralement exercée par des banques et/ou des institutions financières au Grand-Duché
de Luxembourg.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l’acquisition
et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.», et modification de l’article 4 (Objet)
des statuts de la Société à l’effet de refléter un tel changement de l’objet social de la Société; et

(3) Divers
Après avoir dûment considéré les éléments fixés dans l’Ordre du Jour, l’Assemblée Générale a adopté à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social étant représentée à la présente Assemblée Générale, l’Assemblée Générale renonce à

toutes exigences relatives aux formalités de convocation, les Actionnaires représentés se considérant comme dûment
convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’Ordre du Jour qui leur a été préalablement communiqué.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la Société, et par conséquent de modifier l’article 4 (Objet)

des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Objet. La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce

soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d’obligations ou de parts émises par des fonds communs de
placement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou de toute autre ligne de crédit,
ainsi que les contrats y relatifs et (iii) la détention et la gestion d’un portefeuille d’actifs (composé notamment des actifs
décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l’émission de titres de créance, d’obligations, de certificats, d’actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d’un ou plusieurs programmes d’émission.
La Société peut, pour son propre compte et seulement pour son propre compte, prêter des fonds, y compris ceux
résultant d’emprunts et/ou d’émissions de titres, à ses filiales, à ses sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment par voie de nantissement, cessions, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.

11855

L

U X E M B O U R G

La Société peut conclure, délivrer ou exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d’intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n’est pas restrictive.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social décrit ci-avant.

Afin d’éviter tout doute, la Société ne s’engagera dans aucune activité d’intermédiation financière et ne s’engagera pas,

ni n’exécutera, aucune activité généralement exercée par des banques et/ou des institutions financières au Grand-Duché
de Luxembourg.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l’acquisition
et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, de quelque forme que ce soit, incombant à la Société en

conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 1.500.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que le mandataire des Actionnaires l’a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête du mandataire des Actionnaires et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des Actionnaires, ledit mandataire des Actionnaires, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, a signé ensemble avec le notaire, l’original du présent acte.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61530. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002355/259.
(150001708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Fidedif S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 190.666.

EXTRAIT

Par résolutions écrites prises en date du 30 septembre 2014, les associés de la Société ont décidé;
1. d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Sodelho SA en tant que gérante de la Société;
2. de nommer Delachaux SA, une société régie par les lois françaises, ayant son siège social au 119 avenue Louis Roche,

92230 Gennevilliers, France et immatriculée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Nanterre sous le numéro
562 036 574 en tant que gérante de catégorie A de la Société pour une période illimitée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIDEDIF S.à r.l.

Référence de publication: 2014205570/16.
(140229675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11856

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Banque BCP, S.A.

Coiffure Astride s.à r.l.

Delmani Invest S.A.

D.Law

ENNE International S.A.

EOI Fire S.à rl.

Ferrouge S.à r.l.

Fidedif S.à r.l.

Fralice Investments S.A.

Graphic IT S.à r.l.

Itaú Europa Luxembourg S.A.

Kneiff Investments S.à r.l.

Leiteschbaach 1 S.A.

M&amp;G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.

Mount Lake S.à r.l.

Murilux Holding S.A.

MyCOM S.à r.l.

NAMI Holding S.àr.l.

NEP Timotejen S.à r.l.

Niederfeelen S.A.

Nivaal S.A, SPF

Op Breetdreisch S.A.

Otto S.A.

Paddy Power Luxembourg S.à r.l.

Parimmo SA

Pentair (Brazil) Luxembourg S.à r.l.

Pharmintraco Holding II

Photo Holding S.à r.l.

Pluto Investment S.à r.l.

Praine Management S.A.

PRANITAS GROUP S.A., société de gestion de patrimoine familial

Prime Student Living Deutschland S.à r.l.

Sledge Investment S.A.

Sledge Investment S.à r.l.

Synergy International Holding S.A.

Theia SICAV SIF

The Precious Minerals &amp; Energy Company

Tuesday Finance S.à r.l.

Turkish Pharma Lux S.à r.l.

UT Luxembourg Holding II S.à r.l.

Vista AG

VOD Zone S.à r.l.

Wedgold S.A.

World Software Services S.A.

Xanadu Lux Holdings I S.à r.l.

Zehlendorf Properties Sàrl