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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 245

30 janvier 2015

SOMMAIRE

Artisans & Co Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

11733

Beauty Farm S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11714

Brasserie des poulets s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

11714

Cunningham Group Overseas Limited, Lu-

xembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11714

Emotion Event Management S.A. . . . . . . .

11715

Energy and Development Holding S.A. . . .

11715

Epazote S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11715

Ets Emile BAUM s à r l . . . . . . . . . . . . . . . . .

11715

Framaro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11714

Immobilière de l'Europe S.A. . . . . . . . . . . .

11736

Immobilière de Lorraine S.à.r.l. . . . . . . . . .

11732

Immofinanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11760

Jayefkay Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11753

LBREM II Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11714

LEI SPV II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11751

MBERP II (Luxembourg) 21 S.à r.l. . . . . . .

11753

MBERP II (Luxembourg) 22 S.à r.l. . . . . . .

11742

MJ & Partners S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11724

NSS Feeder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11748

Patricia International S.A., SPF . . . . . . . . . .

11719

Patron Elke S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11716

Pats S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11718

PB2C IMMO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11720

Pemberton Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11718

Pena Madridista de Luxemburgo Asbl . . . .

11733

PFIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11717

Pharao I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11717

Platinum I Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11737

PP LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11719

PP LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11717

Project Minerva Properties S.à r.l. . . . . . . .

11717

ProLogis Developments Holding S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11721

Q8 Cristal Pommerlach SA . . . . . . . . . . . . .

11719

Querium Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

11719

Restaurant Over-Seas S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

11718

Retail Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11720

Ridgefield Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11720

Riesling Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

11737

Right Choice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11718

Sabrina European Parking S.à r.l. . . . . . . . .

11741

Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l. . . . . .

11722

Secoya Private Equity Investments Gene-

ral Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11720

Skeeled S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11727

TASI Luxembourg Holding Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11760

Tockfeld A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11716

TyCom Holdings II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11716

11713

U X E M B O U R G

Beauty Farm S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7330 Heisdorf, 39A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.025.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015000076/10.
(140235450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Brasserie des poulets s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 26, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 169.575.

Signature.

Référence de publication: 2015000070/10.
(140235442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Cunningham Group Overseas Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.457.

Les comptes annuels de la personne morale de droit étranger au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000130/11.
(140235247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Framaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.407.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015000273/11.
(140235139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

LBREM II Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.598.

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant que gérant de catégorie A de la société LBREM II Luxco S.à

r.l. avec effet au 14 décembre 2014.

Je vous demande par conséquent de bien vouloir procéder à toutes les formalités nécessaires en vue de l'enregistre-

ment de ma démission.

A Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Martijn Sinninghe Damsté.

Référence de publication: 2014209365/12.
(140234631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

11714

U X E M B O U R G

Energy and Development Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 175.276.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000215/10.
(140234912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Ets Emile BAUM s à r l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3315 Bergem, 8, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 15.110.

Luxembourg, le 30.12.2014.

Référence de publication: 2015000203/10.
(140235391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Emotion Event Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 92.120.

Luxembourg, le 30/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015000213/12.
(140234930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Epazote S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.350.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue en date

du 23 décembre 2014 que:

- Ont été réélus aux fonctions d'administrateur de la société:
* Maître Charles DURO, avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle

(Grand-Duché de Luxembourg);

* Monsieur Pierre THOLL, demeurant professionnellement à 1 place d'Argent L-1413 Luxembourg;
* Monsieur Vadim KAPRANCHIKOV, demeurant à 2 Koktem - 3 micro district apartment 52 in Almaty (050040),

KAZAKSHTAN

- A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société:
* La société FIDUCIAIRE GRAND DUCALE SA, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie

(Grand-Duché de Luxembourg)

Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes de la société prendra fin lors de l'Assemblée Générale

ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000217/22.
(140235015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

11715

U X E M B O U R G

TyCom Holdings II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.098.

Il est à noter:
- que le mandat de BDO Audit a pris fin au 26 mars 2014,
- que la société BDO Tax & Accounting ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, BP 351 à Luxembourg

(L-2013) et immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B147571 est nommée commissaire
aux comptes de la Société à compter du 26 mars 2014 pour un mandat à durée déterminée qui prendra fin lors de
l'assemblée générale annuelle des associés qui statuera sur les comptes clos au 26 septembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TyCom Holdings II S.A.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2015001180/17.
(150000019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Patron Elke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 115.590.

Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 31. Dezember 2014

Die alleinige Gesellschafterin hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Rücktritt mit Wirkung zum 31. Dezember 2014 von Herrn Emmanuel Maurice Mougeolle von seinen Mandat

als Geschäftsführer wird angenommen.

- Herr Steve van den Broek, Gesellschaftsverwalter, geboren in Antwerpen (Belgien) am 26. Juli 1970, mit beruflicher

Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, wird zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt mit Wirkung
zum 31. Dezember 2014 und auf unbestimmte Zeit.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich seitdem wie folgt zusammen:
- Frau Géraldine Schmit, Geschäftsführerin, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- Herr Steve van den Broek, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015001784/18.
(150000468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Tockfeld A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.555.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2014

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social au 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Mr Peter Van Opstal et de Lux Business
Management Sàrl, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant
permanent Mr Christian Knauff ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2014.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015001186/19.
(140235782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

11716

U X E M B O U R G

Project Minerva Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.788.

Les comptes annuels de la société Project Minerva Properties S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015001794/10.
(150000479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

PP LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.620,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 164.139.

Les comptes annuels rectifié au 31 décembre 2012, qui remplace la version L130127543, ont été déposés au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PP Luxco 1 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015001814/13.
(150000791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

PFIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 175.663.

EXTRAIT

M. Frédéric PECASTAINGS, né le 4 juin 1970 à Bayonne (France), demeurant professionnellement TN-1053 Tunis,

Rue du Lac d'Annecy, Les Berges du Lac, Immeuble Yasmine, informe le Registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg de sa démission en date du 31 décembre 2014 de son mandat de gérant de la société PFIM S.A.R.L., société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 175 663 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frédéric PECASTAINGS.

Référence de publication: 2015001803/15.
(150000741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Pharao I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.068,80.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.541.

Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 05 décembre 2014

L'Associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Szymon Bartosz Bodjanski de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1

décembre 2014.

- de nommer Michael Anatolitis, né le 13 octobre 1980 à Lefkosia, Chypre et résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1

décembre 2014 et ce pour une

durée illimitée.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015001804/16.
(150000983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

11717

U X E M B O U R G

Pats S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 78.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015001801/9.
(150001111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Pemberton Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.752.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015001788/11.
(150001208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Right Choice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.731.

Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 29/12/2014

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du n° 7 rue d'Amsterdam, L-1126 Lu-

xembourg au 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg avec effet au 01/01/2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2014.

Pour RIGHT CHOICE SA

Référence de publication: 2015001828/13.
(150000454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Restaurant Over-Seas S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 321, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 60.228.

DISSOLUTION

Restaurant OVER-SEAS SARL, une société à responsabilité limitée avec siège social à L-2441 Luxembourg, 321, rue

de Rollingergrund, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 60,228, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, en date de 21 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 608, daté de 4
novembre 1997. Le lequitation était fait pour Restaurant OVER-SEAS SARL par le notaire Maître Edouard DELOSCH,
notaire de résidence à Diekrich (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 décembre 2014. Alors MUN CHEONG LAW
demeurant à L-1426 Luxembourg 48, rue Henri Dunant (Grand-Duché du Luxembourg) et SHEI CHOW LIANG de-
meurant à L-8052 Bertrange 19, rue des Aubépines (Grand-Duché du Luxembourg) ont décidé de clôturer le liquidation,
sociétés Restaurant OVER-SEAS SARL, car Restaurant OVER-SEAS avait fermé le 31 mai 2014 et a déclaré qu'il n' y a
plus d'activités. Enfin on a décidé de fermer le Restaurant OVER-SEAS SARL complètement. Les livres et document
sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au moins dans cette adresse: 48, rue Henri Dunant L-1426
Luxembourg-Beggen.

Law Mun Cheong / Liang Shei Chow.

Référence de publication: 2015001830/21.
(150000973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

11718

U X E M B O U R G

Q8 Cristal Pommerlach SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 99.302.

Q8 CRISTAL POMMERLACH SA

Référence de publication: 2015001823/10.
(150000660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Querium Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.100.

Schuttrange, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001820/10.
(150000698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

PP LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.620,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 164.139.

Pour PP Luxco 1 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015001813/12.
(150000790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Patricia International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 34.377.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 23 décembre 2014, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1. Renouvellement du mandat des administrateurs de type B suivants:
- Irmgard Ullrich, avec adresse au 5, Hornigweg, 1190 Wien, Autriche
- Wolfgang Glanzner, avec adresse au 22, Seilerstätte, 1010 Vienne, Autriche
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Susanne Neumann-Ullrich, avec adresse au 3A, Sichel-

grund, 3443 Sieghartskirchen, Autriche, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

3. Nomination de Christian Ullrich, avec adresse au 34, Unterer Schreiberweg, 1190 Wien, Autriche, au mandat

d'administrateur de type A, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001799/22.
(150000349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

11719

U X E M B O U R G

PB2C IMMO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.544.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015001802/9.
(150000934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Retail Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.563.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001831/10.
(150000400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Ridgefield Holdco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.381.947,85.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 124.339.

Il résulte des résolutions prises en date du 17 Décembre, 2014 à Luxembourg par AZ Electronic Materials Topco S.à

r.l. agissant en tant qu'associé unique de la Société que:

La démission de Deloitte SA. en tant que Réviseur d'Entreprises Agréée de la Société a été acceptée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Décembre 2014.

Pour Ridgefield Holdco
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015001826/16.
(150001092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Secoya Private Equity Investments General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.950.

Extrait traduit du procès-verbal du conseil de gérance de la société tenu le 31.10.2014 à Luxembourg

Le conseil accepte les démissions de Frédéric Matterne et de Noël Didier et nomme, sous réserve de l'approbation

de la CSSF,

- Madame Agnès Garcia, née le 24.01.1968 à Lyon (France), avec adresse au 33 rue du Quatre Septembre 75002 Paris

au poste de Gérant A de la Société; et

- Madame Nathalie Moroni née le 08.06.1970 à Revin (France), avec adresse au 50 Avenue J.F Kennedy L-2951 Lu-

xembourg au poste de Gérant B de la Société; et

- Monsieur Robert Vedeilhié, né le 01.05.1975 à Boulogne-Billancourt (France) avec adresse 50 Avenue J.F Kennedy

L-2951 Luxembourg au poste de Gérant B de la Société;

Pour extrait
GLOBAL GENERAL PARTNER

Référence de publication: 2015001845/19.
(150000420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

11720

U X E M B O U R G

ProLogis Developments Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.082.

In the year two thousand fourteen on the ninth day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

PLD International Holding LLC, a company with registered office at USA -19808 Wilmington Delaware 2711 Center-

ville, Suite 400,

here represented by Mr Gerrit Jan Merkeerk, First Vice President, residing professionally in Luxembourg, having the

power to bind the company by his sole signature.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of ProLogis Developments Holding S.à r.l., a limited liability company, having its

registered office at L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté (R.C.S. Luxembourg B 69082), incorporated under
the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed on March 12, 1999, published in the Mémorial
C number 435 of June 10, 1999 and the articles of incorporation of which have been amended pursuant to a deed of the
undersigned notary on the 30

day of November, 2010, published in the Mémorial C number 202 of the first day of

February, 2011;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution.

The sole shareholder decides to change the book year into a book year starting on the first day of January and ending

on the 31

day of December. The current book year has started on the first day of December 2014, and will finish on

the 31

day of December 2015.

Second resolution.

The sole shareholder decides to amend accordingly articles 19 and 20 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

“ Art. 19. The Company’s year starts on the 1

day of January and ends on the 31

day of December.”

“ Art. 20. Each year on the 31

day of December, the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

PLD International Holding LLC, une société ayant son siège social à USA -19808 Wilmington Delaware 2711 Centre-

ville, Suite 400,

ici représentée par son First Vice président Monsieur Gert Jan Merkeerk, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature,

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société ProLogis Developments Holding S.à r.l., une Société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté (R.C.S. Luxembourg B 69082),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial
C numéro 435 du 10 juin 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant du 30 novembre
2010, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 202 du 1

février 2011;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

11721

U X E M B O U R G

Première résolution

L'associé unique décide de changer l’année sociale en une année sociale débutant le 1

janvier et finissant le 31

décembre. L’année sociale en cours ayant débuté le 1

décembre 2014, se terminera le 31 décembre 2015.

Deuxième résolution

L'associé unique déclare modifier en conséquence les articles 19 et 20 des statuts comme suit:

« Art. 19. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.»

« Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l’inventaire et du bilan.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, profession

et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. J. Merkeerk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60159. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75.-).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001795/76.
(150001061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.743.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen, on the twelfth day of December,
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Sculptor Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 111.786 (the “Sole
Shareholder”),

hereby represented by Mr. Juan Alvarez Hernandez, employee, professionally residing in Luxembourg (Grand-Duchy

of Luxembourg), by virtue of a proxy given on the 12

day of December, 2014, which, after having been signed ne varietur

by the appearing party and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state:
1. That Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 131.743, has been incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed on September 6

2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2355 of October 19

, 2007. The

Articles of Association been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 19

, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3186 of December 27

, 2011;

2. That the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred (EUR 12,500) divided into five hundred

(500) shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), fully paid up;

3. That the appearing party is the sole shareholder of the Company;

11722

U X E M B O U R G

4. That the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the

Company has ceased;

5. That the appearing party, being the sole owner of the shares and in its capacity as liquidator of the Company, and

according to the balance sheet of the Company as at the 30

day of November 2014 declares that:

- that all assets have been realised;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or reserved;
- that it irrevocably undertakes to assume and pay in the name and on behalf of the Company and other potential

liabilities presently unknown to the Company and therefore not paid to date., the balance sheet of the Company as at
the 30

day of November, 2014 being only one information for all purposes

6. That, as a result of the above, the liquidation of the Company is to be considered closed;
7. That full discharge is granted to the managers of the Company namely Mr. Joel Frank, Mr. Wayne Nathan, Mr. Scott

Matthew Ciccone, Mr. Tony Laenen, Mr. Juan Alvarez Hernandez, Mr. Cédric Bradfer and Mr. Ronan Carroll for the
exercise of their mandates; and

8. That the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at 6D, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately (EUR 1,000) thousand euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze décembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Sculptor Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à

6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculé au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.786 (l’Associé Unique),

dûment représentée par M. Juan Alvarez Hernandez, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg

(Grand Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre 2014, laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, sera annexée au présente acte à des fins d'enregis-
trement.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
1. La Société Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.211 a
été constituée suivant acte reçu par acte notarié, notaire en date du 8 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1979 le 13 août 2008. Les statuts ont été modifiée pour la dernière fois devant le notaire
soussigné en date du 19 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3161 le 23
décembre 2011

2. Le capital social de la Société a été fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un total de

cinq cents (500) parts sociales ayant chacune une valeur nominative de vingt-cinq euro (EUR 25,-), entièrement libérées;

3. Le comparant est l’associé unique de la Société;
4. Le comparant a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute activité;
5. Le comparant, étant l’unique associé de la Société, agissant comme liquidateur de la Société, et au vu du bilan

intérimaire du 30 novembre 2014, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés,
- que, sous réserve de ce qui suit, tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été entièrement réglés

ou provisionnés;

- qu'il déclare irrévocablement assumer et payer au nom et pour le compte de la Société tous éventuels autres passifs

actuellement inconnus de la Société et dès lors impayés à cette date, le bilan au 30 novembre 2014, étant seulement un
des éléments d’information à cette fin;

11723

U X E M B O U R G

6. La liquidation de la Société est dès lors à considérer comme clôturée;
7. La décharge pleine et entière est accordée aux gérants M. Joel Frank, M. Wayne Nathan, M. Scott Matthew Ciccone,

M. Tony Laenen, M. Juan Alvarez Hernandez, M. Cédric Bradfer et M. Ronan Carroll pour l’exercice de leurs mandats;

8. Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués approximativement à mille euros (1.000.-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. A. Hernandez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60195. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75.-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001843/105.
(150000519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

MJ & Partners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 192.978.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. Monsieur Marc GONON, médecin, demeurant à F-94068 Saint-Maur des Fossés, 22, boulevard de Bellechasse,
2. Madame Jeanine ALBOUZE, épouse GONON, retraitée, demeurant à F-94068 Saint-Maur des Fossés, 22, boulevard

de Bellechasse,

3. Madame Géraldine GONON, épouse DEGUILLE, ingénieure, demeurant à F-94068 Saint-Maur des Fossés, 22,

boulevard de Bellechasse,

4.- Monsieur Thomas GONON, directeur de société, demeurant à F-16100 Cognac, 13, rue Gaudonne,
5.- Mademoiselle Charlotte GONON, étudiante, demeurant à F-94068 Saint-Maur des Fossés, 22, boulevard de Bel-

lechasse,

6.- Monsieur Clovis GONON, étudiant, demeurant à F- 94068 Saint-Maur des Fossés, 22, boulevard de Bellechasse,
ici dûment représentés par Monsieur Gilles CELIMENE, Avocat, demeurant professionnellement au 2, rue Astrid,

L-1143 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé à lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-

11724

U X E M B O U R G

ment de ces participations, et notamment l’activité de membre du Conseil de Surveillance de la Société FAR EAST
MEDICAL SCA.

Elle pourra notamment employer ses fonds:
- à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres,

instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, marques et brevets ou droits de propriété
intellectuelle de toute origine;

- à la création, l’administration, la gestion, le développement et au contrôle de toute entreprise;
- à l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous

titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle;

- à leur réalisation par voie de vente, de cession d’échange ou autrement;
- à la mise en valeur de ces affaires, marques, brevets et droits de propriété intellectuelle;
- à accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/ou aux sociétés

affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe de sociétés incluant
les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales détiennent une
participation.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n’entrera dans aucune

opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à, ou avec garantie de souscrire à, ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l’intérêt de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «MJ & Partners S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12 500) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées en espèces.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la

société.

11725

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale des associés.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre
et se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue.

Les signatures des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution

identique, envoyées par lettre ou téléfax, ou par messagerie électronique.

En cas de gérance unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe, d’au moins deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Tout associé aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même associé.
Chaque part donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi, et les dispositions suivantes:
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée:

- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé «usufruitier»
- soit en nue-propriété par un actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
En cas de division de la propriété des actions entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote attaché aux actions

appartient en tous les cas à l’usufruitier.

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société. Les usufruitiers ont seuls le droit aux
dividendes versés par la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par l’inscription dans le registre

des actionnaires:

- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision unanime

des associés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

11726

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence à la date des présentes et s’achèvera le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Marc GONON, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 parts en usufruit;

2. Madame Jeanine ALBOUZE, épouse GONON, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 parts en usufruit;

3. Madame Géraldine GONON, épouse DEGUILLE, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.125 parts en nue-propriété
4.- Monsieur Thomas GONON, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.125 parts en nue-propriété
5.- Mademoiselle Charlotte GONON, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.125 parts en nue-propriété
6.- Monsieur Clovis GONON, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.125 parts en nue-propriété

et toutes intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500.- EUR) se trouve dès 6 maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à 3.000 euros (trois milles euros).

Décisions des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1.- a été appelé aux fonctions de gérant:
Monsieur Gilles CELIMENE, avocat, né à Strasbourg (France), le 22 mai 1957, demeurant professionnellement à L 1143

Luxembourg, 2 rue Astrid, et est investi des pouvoirs les plus étendus pour engager la société.

2.- Le siège de la société est établi à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gilles CELIMENE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2014. Relation GRE/2014/5044. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014206042/162.
(140228879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Skeeled S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-3335 Hellange, 31, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 193.256.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

M. Nicolas Speeckaert, né à Uccle (Belgique), le 23 septembre 1989, demeurant à L-3335 Hellange, 31, rue de l’école,

Grand-Duché du Luxembourg;

M. Mike Reiffers, né à Luxembourg le 2 octobre 1987, demeurant à L-3335 Hellange, 31, rue de l’école, Grand-Duché

du Luxembourg;

M. Quentin Speeckaert, né à Uccle (Belgique) le 11 avril 1984, demeurant B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Bruxelles,

23 rue d’Avril, Belgique;

ici représenté par M. Nicolas Speeckaert, né à Uccle (Belgique), le 23 septembre 1989, demeurant L-3335 Hellange,

31, rue de l’école, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé;

M. Vincent Goy, né à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), le 16 juin 1955, demeurant L-3542 Dudelange, 148

Rue du Parc, Grand-Duché de Luxembourg;

ici représenté par M. Mike Reiffers, né à Luxembourg, le 2 octobre 1987, demeurant L-3335 Hellange, 31, rue de

l’école, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

11727

U X E M B O U R G

Les parties comparantes, représentées comme indiquées ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "Skeeled S.à r.l." (la «Société»). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à la commune de Frisange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations (privées), à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute
ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra fournir des prestations de conseils et d'assistance en matière comptable, fiscale, commerciale,

logistique et stratégique et notamment à ses filiales.

3.5. La Société pourra, réaliser toutes opérations liées à l’activité de développement, de conception, de vente et de

distribution dans le secteur du recrutement en ligne. La Société pourra fournir des services d’information de haute
technologie, au travers notamment de la gestion, la formation, la planification, le conseil, l’analyse et le développement et
le support de systèmes informatiques; la Société pourra aussi réaliser des activités de recherche et développement et
d’octroi de licences de logiciels et pourra être active dans la distribution et l’octroi de licences de logiciels développés
par des tiers. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.

3.6. La Société pourra, d’une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000.- EUR), représenté par cent millions (100.000.000) de parts

sociales sous forme nominative, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

11728

U X E M B O U R G

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des

associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés donné en assemblée générale représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d’un des associés doit être approuvée par les associés

représentant les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être des associés de la Société.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil, ceci

indépendamment de la catégorie de gérants à laquelle il appartient.

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B, si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins le vote positif d’un Gérant de Catégorie A et le vote
positif d’un Gérant de Catégorie B, si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de
Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-

11729

U X E M B O U R G

voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège
de la Société. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société, comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et sont valablement prises à la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d’un Gérant de

Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B, si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants
de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts. S’il n’y a pas de catégorie
de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et sont valablement prises à la date
de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

11730

U X E M B O U R G

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l’Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l’Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (le «Jour Ouvrable»), l’Assemblée Générale se tiendra le Jour
Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non de la Société.

14.2 Dans les cas prévus par la Loi les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprise.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (réserve

légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.

15.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution, liquidation.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) en

nombre des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social de la Société. Les associés nomment un ou
plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société, pour réaliser la liquidation et déterminent leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les
plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17. Divers.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

11731

U X E M B O U R G

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus.
Les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux

conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord éventuel conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

Souscription et Libération

M. Nicolas Speeckaert, prénommé, souscrit quarante-sept millions cinq cent mille (47.500.000) parts sociales;
M. Mike Reiffers, prénommé, souscrit quarante-sept millions cinq cent mille (47.500.000) parts sociales;
M. Quentin Speeckaert, prénommé, souscrit deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales;
Monsieur Vincent Goy, prénommé, souscrit deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales.
Le montant de cent mille Euros (100.000.- EUR) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.700 euros.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les associés décident de nommer les gérants de la Société en tant que Gérant(s) de Catégorie A et Gérant(s) de

Catégorie B.

2. Les associés décident de nommer les personnes suivantes comme Gérant de Catégorie A, respectivement Gérant

de Catégorie B de la Société, ceci pour une durée indéterminée:

a.- M. Nicolas Speeckaert, né à Uccle (Belgique), le 23 septembre 1989, demeurant à L-3335 Hellange, 31, rue de

l’école, Grand-Duché du Luxembourg, comme Gérant de Catégorie A de la Société.

b.- M. Mike Reiffers, né à Luxembourg, le 2 octobre 1987, demeurant à L-3335 Hellange, 31, rue de l’école, Grand-

Duché du Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B de la Société.

3. Le siège social de la Société est établi à L-3335 Hellange, 31, rue de l’école, Grand-Duché du Luxembourg.

DONT ACTE, FAIT ET PASSÉ à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: N. Speeckaert, Reiffers, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15920. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015002648/287.
(150001223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Immobilière de Lorraine S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 45.671.

Signature.

Référence de publication: 2014208069/10.
(140232271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

11732

U X E M B O U R G

Artisans & Co Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 17, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 159.596.

Luxembourg, le 29/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014208779/12.
(140233645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Pena Madridista de Luxemburgo Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 61, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg F 10.222.

STATUTS

Chapitre I

- Dénomination, Objet social, Siège social, Champ d'application

Art. 1

. LES PRÉSENTS STATUTS régissent l'association dénommée PEÑA MADRIDISTA DE LUXEMBURGO Asbl.

Art. 2. La PEÑA MADRIDISTA DE LUXEMBURGO Asbl est régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 3. La PEÑA MADRIDISTA DE LUXEMBURGO Asbl à son siège social au 61 rue de Clausen, L-1342, Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg).

Art. 4. L'association a pour objet de défendre les couleurs du REAL MADRID CLUB DE FUTBOL et le soutien

inconditionnel à l'entité sportive et à ses organes.

Pour atteindre ces objectifs, la PEÑA MADRIDISTA DE LUXEMBURGO Asbl pourra réaliser tout ou partie des actions

suivantes:

a.) aménagement d'un local où les membres peuvent se rencontrer et discuter;
b.) organisation de services destinés à faciliter les contacts entre les membres;
c.) organisation d'excursions, de visites et de voyages de loisirs, en particulier à l'occasion des matches nationaux ou

internationaux du REAL MADRID CLUB DE FUTBOL;

d.) organisation de tous événements informatifs, culturels, etc., destinés à accroître la notoriété du REAL MADRID

CLUB DE FUTBOL au Luxembourg;

e.) organisation de séminaires, tournois, etc., afin de promouvoir le sport dans la ville de résidence de la PEÑA.

Art. 5. Le champ d'activité de l'association PEÑA MADRIDISTA DE LUXEMBURGO ASBL est exclusivement le Grand-

Duché de Luxembourg.

Chapitre II - Organes de gestion et administration

Art. 6. L'Assemblée Générale est l'organe suprême de la PEÑA MADRIDISTA DE LUXEMBURGO ASBL et est com-

posée de tous les membres.

Art. 7. Les réunions de l'Assemblée générale seront ordinaires ou extraordinaires. L'Assemblée générale ordinaire est

convoquée lorsque le Président du Conseil d'administration l'estime nécessaire en raison des circonstances ou sur dé-
cision du Conseil d'Administration ou bien lorsque des membres représentant au moins un cinquième de l'ensemble des
membres en font la demande par écrit. Dans le dernier cas, la demande doit détailler l'ordre du jour de la réunion.

Art. 8. Les convocations des assemblées générales, ordinaires ou extraordinaires, doivent être faites par écrit ou par

voie électronique en indiquant le lieu, le jour et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour. Le délai entre la convocation
et la date fixée pour l'assemblée est de quinze jours au minimum. La convocation peut fixer la date de tenue d'une
deuxième et d'une troisième assemblée si celles-ci s'avéraient nécessaires.

Art. 9. Les assemblées générales, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires sont valablement constituées sur pre-

mière convocation si la majorité des membres ayant droit de vote y participe. Elles seront valablement constituées en
deuxième convocation lorsqu'un quart des membres ayant droit de vote sont présents, et en troisième convocation, quel
que soit le nombre de membres présents ayant droit de vote.

11733

U X E M B O U R G

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire:
a.) approuve, le cas échéant, la gestion du Conseil d'administration;
b.) examine et approuve les comptes de l'association;
c.) approuve ou rejette les propositions du Conseil d'administration sur l'activité de l'association;
d.) fixe les cotisations ordinaires et extraordinaires;
e.) décide tout autre sujet, qui n'est pas réservé à l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 11. L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour:
a.) l'élection des membres du Conseil d'administration;
b.) la modification des statuts;
c.) la dissolution de l'association;
d.) la disposition et la cession d'actifs;
e.) la souscription de prêts ou l'émission d'obligations lorsque leur montant dépasse vingt pour cent du budget annuel;
f.) l'exclusion de membres sur proposition du Conseil d'administration.

Art. 12. Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité simple des voix des membres

présents, et celles de l'assemblée générale extraordinaire à la majorité des deux-tiers des membres présents.

Art. 13. La PEÑA MADRIDISTA DE LUXEMBURGO Asbl est dirigée et gérée par un Conseil d'administration composé

des personnes suivantes:

PRÉSIDENT: M. Javier Camón García
VICE-PRÉSIDENT: M. Pedro José García Fernández
SECRETAIRE: Mme. María Isabel Lázaro Martínez de Morentin
SECRETAIRE ADJOINT: Mme. Rosario Velázquez Muñoz
TRÉSORIER: M. Jean Pierre Bouillot
COMPTABLE: M. Borja Sancho Rodríguez-Fraile
MEMBRES: M. Raúl González García, M. Carlos Fonseca Álvarez, M. Fernando López Tola, M. Pablo Muñoz Fernández

y M. Alberto Carrasco Manzanares.

Les mandats du Conseil d'administration ne sont pas rémunérés. Les membres sont élus par l'assemblée générale

extraordinaire. La durée de leur mandat est de deux ans. Ils sont rééligibles pour des périodes subséquentes de même
durée.

Art. 14. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que déterminé par le Président et sur la demande d'au

moins deux de ses membres. Les décisions du Conseil sont prises valablement si sont présents au minimum la moitié plus
un de ses membres et si le vote réunit la majorité simple des voix. En cas d'égalité des voix, celle du Président est
prépondérante. Nonobstant ce qui précède, le Conseil d'administration se réunit au moins une fois par mois.

Art. 15. Le Conseil d'administration:
a.) dirige les activités sociales ainsi que la gestion économique et administrative de la PEÑA, souscrit et exécute les

contrats et les actions nécessaires;

b.) exécute les résolutions de l'Assemblée générale;
c.) prépare et soumet à l'approbation de l'Assemblée générale les budgets annuels et les états financiers;
d.) décide de l'admission de nouveaux membres;
e.) désigne des délégués à une tâche spécifique;
f.) réalise toute autre tâche qui ne soit pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale des membres.

Art. 16. Tout membre de l'association est éligible au Conseil d'administration pour autant qu'il ait une ancienneté d'un

an au moins.

Art. 17. Le Président:
a.) représente légalement la PEÑA devant tout type d'organisme public ou privé;
b.) convoque, préside et clôture les réunions de l'Assemblée générale et du Conseil d'administration;
c.) dirige les délibérations des deux organes;
d.) effectue les paiements et signe tout document, procès-verbal et correspondance;
e.) prend toutes les mesures d'urgence que le bon fonctionnement de l'association impose ou qui s'avèrent nécessaires

pour le bon développement des activités sous réserve de rendre compte ensuite au Conseil d'administration.

Art. 18. Le Vice-président remplace le Président en cas d'absence, pour cause de maladie ou pour toute autre raison

et il aura pendant la période de remplacement les mêmes pouvoirs que lui.

11734

U X E M B O U R G

Art. 19. Le Secrétaire est responsable des tâches purement administratives de la PEÑA, et notamment d'émettre les

certifications, de gérer les dossiers et de conserver les archives de la PEÑA. Il veille également à l'envoi des convocations
aux assemblées et à la communication aux membres des budgets et des états financiers après leur approbation.

Art. 20. Le Secrétaire adjoint remplace le secrétaire en son absence, et a les mêmes pouvoirs que lui.

Art. 21. Le Trésorier perçoit les fonds appartenant à la PEÑA, en assure la bonne gestion et effectue les ordres de

paiement que lui indique le Président.

Art. 22. Les autres membres du Conseil assument les obligations de leur charge en tant que membres du Conseil

d'Administration, ainsi que celles qui découlent des délégations de pouvoir ou des mandats que le Conseil d'administration
leur assigne.

Art. 23. Toute vacance parmi les membres du Conseil d'administration est remplie provisoirement par les autres

membres jusqu'à l'élection d'un remplaçant par l'Assemblée générale. L'élection du remplaçant sera officialisée dans les
trente jours de sa nomination.

Chapitre III - Des membres.

Art. 24. Peuvent devenir membres de la PEÑA MADRIDISTA DE LUXEMBURGO Asbl les personnes adultes avec

pleine capacité d'agir, qui, en ayant un intérêt dans le développement de l'objet de la PEÑA, en font la demande expresse
et répondent également aux exigences suivantes:

1. au moins cinq membres du Conseil d'administration doivent demander ou être en possession de la carte «Madridista»

émise par le REAL MADRID CLUB DE FUTBOL;

2. être parrainé par deux membres de la PEÑA;
3. remplir le formulaire d'adhésion émis par la PEÑA;
4. payer ponctuellement les cotisations fixées ou à déterminer.

Art. 25. L'association reconnaît les catégories suivantes de membres:
MEMBRES FONDATEURS
MEMBRES NUMÉRAIRES
MEMBRES PROTECTEURS
MEMBRES D'HONNEUR
Les MEMBRES FONDATEURS sont ceux qui prennent part à l'acte constitutif de la PEÑA MADRIDISTA DE LU-

XEMBURGO Asbl, et qui n'ont pas perdu le statut de membre.

Les MEMBRES NUMÉRAIRES sont ceux qui adhèrent à la PEÑA après la constitution de celle-ci, et qui ont une

ancienneté de trois mois.

Les MEMBRES PROTECTEURS sont ceux qui soutiennent la PEÑA par des dons et qui selon l'avis des membres du

Conseil d'administration méritent cette considération.

Les MEMBRES D'HONNEUR sont ceux qui, par leur notoriété ou par leur soutien répété, leur affection et leur

enthousiasme, contribuent moralement et matériellement à soutenir la PEÑA. Cette distinction est accordée par l'As-
semblée générale sur proposition du Conseil d'administration dûment motivée.

Art. 26. Le Conseil d'administration a la responsabilité d'émettre pour tous les membres une attestation de leur statut

au sein de l'association.

Art. 27. Les membres numéraires et les membres fondateurs ont les droits suivants:
a.) participer à toutes les activités organisées par la PEÑA dans la cadre de son objet;
b.) profiter de tous les avantages et bénéfices que la PEÑA peut obtenir;
c.) participer à l'assemblée avec droit de parole et de vote;
d.) être électeurs et éligibles aux postes de direction;
e.) être informés des décisions prises par les organes de la PEÑA;
f.) faire des suggestions aux membres du Conseil d'administration afin de mieux répondre aux besoins de la PEÑA;
g.) demander selon les conditions fixées à l'article 7 ci-dessus, la convocation d'une assemblée générale.

Art. 28. Les membres numéraires et membres fondateurs ont les obligations suivantes:
a.) se conformer aux statuts de l'association et aux décisions valablement prises par les assemblées générales et par

le Conseil d'administration;

b.) payer les cotisations convenues;
c.) assister aux assemblées générales;
d.) accomplir, le cas échéant, les obligations inhérentes à la position qu'ils occupent;
e.) contribuer et veiller au bon comportement et au respect des objectifs de la PEÑA;

11735

U X E M B O U R G

f.) présenter leur carte d'accréditation à chaque demande des organes de la PEÑA ou des personnes mandatées par

eux.

Art. 29. Les membres protecteurs et les membres d'honneur jouissent des droits énoncés aux paragraphes a) et b)

de l'article 27 ci-dessus. Ils ont les obligations définies dans les paragraphes de l'article 28 a) et e) ci-dessus.

Perte de l'estatut de membres

Art. 30. Les membres sont exclus de l'association dans les situations suivantes:
a.) démission volontaire, communiquée par écrit au Conseil d'administration;
b.) décès;
c.) violation de ses obligations financières, à partir du moment où ils omettent de verser une cotisation annuelle;
d.) comportement incorrecte ou atteinte au prestige de la PEÑA par des actes ou événements qui perturbent la

convivialité normale entre les membres;

e.) violation répétée des dispositions des présents statuts ou des résolutions valablement prises par l'Assemblée gé-

nérale ou par le Conseil d'administration;

f.) actes ou manifestations qui affectent et/ou perturbent le nom et la réputation du REAL MADRID CLUB DE FUTBOL,

ses joueurs ou le personnel.

L'application des alinéas d.), e.), f.), ci-dessus, est soumise à la procédure disciplinaire prévue par le règlement d'ordre

intérieur approuvé par l'assemblée générale.

Ressources financières

Art. 31. Pour la réalisation de son objet tel que défini dans les présents statuts, la PEÑA dispose des ressources

financières suivantes:

1. les cotisations, fixes ou extraordinaires, valablement approuvées;
2. les subventions, les legs, les dons ou les héritages qu'elle peut recevoir dans le respect de la loi;
3. Les autres ressources économiques licites.

Chapitre IV. - Dissolution

Art. 32. La PEÑA MADRIDISTA DE LUXEMBURGO ASBL ne peut être dissoute tant des membres souhaitent con-

tinuer. Toute dissolution volontaire exige la convocation à cette fin d'une assemblée générale extraordinaire, et une
décision prise par une majorité des 2/3 des membres.

Art. 33. En cas de dissolution, l'Assemblée nomme une commission de liquidation. L'excédent éventuel des liquidités

après le paiement des dettes, doit être affecté à des fins caritatives ou sportives.

Art. 34. Dans tous les cas non prévus par les présents statuts les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif sont applicables ainsi que les autres lois et dispositions complémentaires
présentes ou à venir.

Référence de publication: 2015002584/177.
(150001246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Immobilière de l'Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 66, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 66.207.

Extrait du procès-verbal des décisions de l'Administrateur Unique de la société IMMOBILIERE DE L'EUROPE S.A prises en date du

5 décembre 2014

Il a été décidé ce qui suit:
Conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales tel

qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), l'Administrateur
Unique décide de désigner en qualité de dépositaire agréé, Maître Véronique Wauthier de l'Etude Tabery & Wauthier,
10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, ou son successeur dans la profession.

Extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014208068/17.
(140233375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

11736

U X E M B O U R G

Platinum I Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.900.

Les comptes annuels au 31 août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Platinum I Sicav
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015001084/11.
(150000105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Riesling Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 121.931.

L'an deux mil quatorze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIESLING MANAGEMENT S.A., ayant son

siège social au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 121.931. La Société a été initialement constituée sous les lois des Îles Vierges Britanniques, ayant par
la suite adopté la nationalité luxembourgeoise, par transfert à l’adresse actuelle de son siège social à Luxembourg, et ayant
adopté ses statuts actuels par le même acte du notaire instrumentant, de ce temps-là de résidence à Remich, en date du
23 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 30 du 23 janvier 2007, page 1399. Les
statuts n’ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

au 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent BACKES, maître en droit, avec même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Béatrice GHIOCA, maître en droit, et Monsieur Georges HELLENBRAND,

maître en droit, les deux avec même adresse professionnelle.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée, ainsi qu'il résulte

d'une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du
bureau, laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer des objets se

trouvant à son ordre du jour, qui est conçu comme suit:

1. Changement de la devise d’expression du capital social, ainsi que de tous les postes du bilan et des comptes comp-

tables, pour les convertir d’US-dollars en EUROS, au cours moyen officiel constaté aujourd’hui, sans changement du
nombre des actions émises;

2. Abandon de la valeur nominale des actions émises et à émettre dans le capital;
3. Approbation d’un bilan intermédiaire, avec compte de profits et pertes, arrêtés au 31 octobre 2014, présenté par

le conseil d’administration;

4. Augmentation du capital de la Société à hauteur de 318.367,35 EUR, pour le porter de son montant actuel, tel que

converti en EUROS, à 400.000,- EUR, à libérer intégralement par apport au capital souscrit d’une partie des résultats
reportés de la Société;

5. Adoption de nouveaux statuts, à jour, et choix de la langue française pour ces statuts et adaptation de l’article 5,

premier alinéa des statuts, en vue de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à 400.000.- EUR (quatre cent mille euros) représenté par 50.000 (cinquante mille)

actions sans désignation d'une valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées.»; et

6. Divers.
Après délibération sur les différents points à l’ordre du jour, l’assemblée prend à l’unanimité, par votes séparés, et

sans abstentions, les résolutions suivantes:

11737

U X E M B O U R G

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la devise d’expression du capital social, pour la changer avec effet à partir de

la date de ce jour de Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) en Euros (EUR).

L’assemblée générale décide que, par voie de conséquence, tous les postes du bilan et comptes comptables sont

dorénavant convertis en euros.

L’assemblée générale constate que le cours moyen de change EUR/USD, tel que constaté aujourd’hui par la Banque

Centrale Européenne à midi, se situe à 1,225 (un dollar vingt-deux cents et demi pour un euro) en arrondi.

L’assemblée fixe en conséquence le capital à 81.632,65 EUR (quatre-vingt-un mille six cent trente-deux euros et

soixante-cinq centimes d’euro), en plaçant le restant de l’arrondi dans les réserves de la Société.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’abroger la valeur nominale de toutes les actions émises dans le capital.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits, tous les deux arrêtés au 31 octobre

2014, tels que présentés par la conseil d’administration en vue de la présente assemblée générale et des différents points
à son ordre du jour.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d'augmenter le capital social, à concurrence d'un montant de 318.367,35 EUR (trois cent

dix-huit mille trois cent soixante-sept euros et trente-cinq centimes d’euros) pour le porter de son montant ci-avant fixé
de 81.632,65 EUR (quatre-vingt-un mille six cent trente-deux euros et soixante-cinq centimes d’euros), à 400.000,- EUR
(quatre cent mille euros), sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des 50.000 (cin-
quante mille) actions actuellement émises et qui restent en circulation.

L’assemblée générale décide de procéder à ladite augmentation de capital, non pas par apports nouveaux des action-

naires, mais par incorporation d’un montant de 318.367,35 EUR (trois cent dix-huit mille trois cent soixante-sept euros
et trente-cinq centimes d’euro) des bénéfices reportés au poste comptable du capital souscrit, et par prélèvement du
même montant sur lesdites réserves.

L'existence desdites réserves et du résultat de l’exercice ont été justifiées au notaire instrumentant, qui le constate

expressément, par une situation comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2013, et confirmée par un certificat
établi par deux (2) administrateurs.

Laquelle situation comptable ainsi que le certificat, resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants

et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter de nouveaux statuts, par abandon des statuts en langue anglaise, adoptés lors

de l’assemblée générale du 23 novembre 2006, et de leur donner dorénavant la teneur suivante, toutefois sans changement
de l’objet social, ni de la dénomination sociale, ni de l’exercice social, ni de la date d’assemblée générale annuelle et ni du
pouvoir de signature de la société, mais en adaptant l’article 5 aux termes de l’augmentation de capital ci-avant décidée:

«STATUTS

Art. 1

. Il existe entre les actionnaires actuels, et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions de la Société,

une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "RIESLING MANAGEMENT S.A." société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré par simple décision du conseil

d'administration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires
d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l’étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

11738

U X E M B O U R G

Art. 4. L'objet de la Société est de détenir des droits de propriété sur des immeubles, sous quelque forme que ce soit,

à Luxembourg et à l’étranger, de même que d'investir dans toutes sociétés immobilières et entreprises de développement
immobilier, quelle que soit leur nature.

L'objet de la Société est en outre d'acquérir des participations, quelles qu'en soient la forme ou la nature, à Luxembourg

ou à l’étranger, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières et autres, et d'acquérir toutes valeurs ou
droits par voie de participation, de contribution, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négo-
ciation ou de toute autre manière, et par ailleurs d'acquérir des brevets et marques ainsi que de conférer des droits de
licence, de gérer ou de mettre en valeur ces dernières. Elle pourra emprunter, même par voie d'émissions d'emprunts
obligataires, ou s'endetter autrement pour les besoins du financement de son activité sociale. Elle pourra aussi soutenir
et supporter par toute forme d'assistance financière, par des prêts, des avances ou des garanties, les entreprises dans
lesquelles elle détient un intérêt.

La Société pourra même investir dans toutes valeurs en relation avec l’immobilier, ou même directement investir dans

toute forme d'immobilier, comme elle pourra fournir toute forme de service directement ou indirectement liés aux
mêmes investissements.

La Société pourra effectuer toutes autres sortes de transactions commerciales, industrielles, ou activité dans le secteur

de l’immobilier qui pourra être nécessaire, ou simplement utile, et qui servent à accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 400.000.- EUR (quatre cent mille euros) représenté par 50.000 (cinquante

mille) actions sans désignation d'une valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l’actionnaire.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’admi-

nistration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout
changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les
dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1

3), d) de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établie par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l’actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le
concernant qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de
propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de
dépositaire, s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété
reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n'excédant pas six (6) années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le
cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l’assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Dans les cas où la Société n’a qu’un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d’administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique elle-
même.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

11739

U X E M B O U R G

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, ou le cas échéant par la signature de son administrateur
unique.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d’adminis-

tration.

La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration ou l’attribution de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d’administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut délibérer au moyen d’un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d’administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d’administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d’une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d’admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l’origine à une
prochaine réunion du conseil d’administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d’application.

A défaut d’autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration.
Les extraits des décisions du conseil d'administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux

administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

11740

U X E M B O U R G

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'ad-

ministration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou de plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l’admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mardi vendredi du mois de juin à 15:00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.».

Plus rien n'étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Geiben, L. Backes, B. Ghioca, G. Hellenbrand et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63075. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002631/255.
(150001430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Sabrina European Parking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, avenue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.402.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208513/10.
(140233174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

11741

U X E M B O U R G

MBERP II (Luxembourg) 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 193.277.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the nineteenth day of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

The private limited liability company “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, established and

having its registered office in L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, registered with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg, section B, under the number 168924,

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2.
2.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

2.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or

indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of “MBERP II (Luxembourg) 22 S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.

11742

U X E M B O U R G

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several

managers, the managers shall form a board of managers.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the sole manager / board of managers.

The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager acting individually at the place indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.

11743

U X E M B O U R G

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2015.

Subscription and payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by

the sole shareholder, the company “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, prenamed and repre-
sented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Frédéric GARDEUR, Senior Manager, born in Messancy (Belgium), on 11 July 1972, residing professionally in

L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

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- Mr Donatien-Xavier MARTIN, Corporate Officer, born in Malmedy (Belgium), on 20 February 1986, residing pro-

fessionally in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch; and

- Mrs Aboulie Yorro JALLOW, Assistant Manager, born in Faraja (The Gambia), on 12 February 1975, residing pro-

fessionally in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, établie et ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 168924,

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne
varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.
2.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

2.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient une participation directe ou indirecte ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout dirigeant ou autre fondé
de pouvoir ou agent de la Société ou de toute entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société;

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte ou un droit

de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière; et

- acquérir et vendre des biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger, en ce compris la

prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont
l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

2.3. La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

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- lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous quelque forme que ce soit ou en émettant tout titre

participatif ou tout titre représentatif d'une dette, y compris des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tout droit de toute nature, sous réserve des termes et conditions prescrits par la loi;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée vis-à-vis des dettes et engagements de

toute entité au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de “MBERP II (Luxembourg) 22 S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur de un Euro (EUR 1,-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S’il y a plus d’un gérant

à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.

Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet Le conseil de gérance se réunira sur
convocation du président ou d’un des gérants agissant individuellement au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le
président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés

11746

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dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l’assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

11747

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l’associée unique, la société “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, prédésignée et représentée
comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Résolutions prises par l’associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu’associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric GARDEUR, Senior Manager, né à Messancy (Belgique), le 11 juillet 1972, demeurant profession-

nellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

- Monsieur Donatien-Xavier MARTIN, Corporate Officer, né à Malmedy (Belgique), le 20 février 1986, demeurant

professionnellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch; et

- Madame Abdoulie Yorro JALLOW, Assistant Manager, née à Fajara (Gambie), le 12 février 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros
(900,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. LAC/2014/62719. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 06 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002521/355.
(150001629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

NSS Feeder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 143.661.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the joint stock company (société anonyme) incorporated and

existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name “NSS Feeder S.A.” (hereinafter, the Company), with regis-
tered office at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 143661, incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
dated November 28, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 79 dated January
14, 2009, and whose articles of incorporation have been last amended pursuant to a deed of Maître Martine Weinandy,
notary residing in Clervaux, acting in replacement of the undersigned notary dated August 21, 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2964 dated October 16, 2014.

The meeting is chaired by Mrs Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Rachida Martinot, employee, professionally residing in Luxembourg.

11748

U X E M B O U R G

The meeting elected as scrutineer Mr Mustafa Nezar, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders represented by virtue of proxies given under private seal, and the number of their shares are

shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said
list as well as the proxies will be registered with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently set at thirty-one thousand one Euro (EUR 31,001.-) are represented at the present general meeting
so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
declare having had full prior knowledge.

III. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Amendment of the second paragraph of article 18 of the articles of association of the Company, to give it henceforth

the following wording:

“The balance of the net profit shall be distributed to the shareholders according to the following rules and order of

priority

i. all proceeds or profits originating from the Class SFC Share(s) in Sub Feeder shall be exclusively paid to the holder

of the Class FC Share;

ii. any other proceeds or profits shall be paid to the holders of Class FA Shares, as follows:
- fifty-four point sixty-eight per cent (54,68%) to the holder(s) of Class FA 1 Shares; and
- the remaining forty-five point thirty-two per cent (45,32%) to the holder(s) of the Class FA 2 Shares.”
2. Amendment of article 19 of the articles of association of the Company, to give it henceforth the following wording:
“At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article

18 and the Law.”

IV. The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to amend the second paragraph of article 18 of the articles of association of the Company, to

give it henceforth the following wording:

“The balance of the net profit shall be distributed to the shareholders according to the following rules and order of

priority

i. all proceeds or profits originating from the Class SFC Share(s) in Sub Feeder shall be exclusively paid to the holder

of the Class FC Share;

Second resolution

The meeting resolves to amend article 19 of the articles of association of the Company, to give it henceforth the

following wording:

“At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article

18 and the Law.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.

11749

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their full name, civil status

and residence, they signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seize décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie et existante au Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination «NSS Feeder S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 1B, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 143661, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 novembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 79 du 14 janvier 2009, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en
remplacement du notaire soussigné en date du 21 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2964 du 16 octobre 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mme Rachida Martinot, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires représentés, en vertu de procurations données sous-seing privé, et le nombre d'actions détenues

sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-

lement fixé à trente et un mille un Euros (EUR 31.001,-) sont représentées à la présente assemblée générale, de sorte
que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour
dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification du deuxième paragraphe de l'article 18 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires dans les proportions et dans l'ordre de priorité

suivants:

i. Toutes le sommes perçues en vertu de la détention par la Société des Actions de Classe SFC dans le capital de Sub

Feeder (tels que définis dans les statuts de Sub Feeder) doivent être exclusivement versées au détenteur de l'Action de
Classe FC;

ii. Toutes les autres sommes doivent être versées aux détenteurs d'Actions de Classe FA comme suit:
- cinquante-quatre virgule soixante-huit pourcent (54,68%) aux détenteurs d'Actions de Classe FA 1; et
- les quarante-cinq virgule trente-deux pourcent (45,32%) restants aux détenteurs d'Actions de Classe FA 2.»
2. Modification de l'article 19 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 18 et de la

Loi.»

IV. L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 18 des statuts de la Société afin de lui donner la

teneur suivante:

«Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires dans les proportions et dans l'ordre de priorité

suivants:

i. Toutes le sommes perçues en vertu de la détention par la Société des Actions de Classe SFC dans le capital de Sub

Feeder (tels que définis dans les statuts de Sub Feeder) doivent être exclusivement versées au détenteur de l'Action de
Classe FC;

11750

U X E M B O U R G

- les quarante-cinq virgule trente-deux pourcent (45,32%) aux détenteurs d'Actions de Classe FA 2.»

Seconde résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 18 et de la

Loi.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents Euro (EUR 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom et prénom, état et demeure,

ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, Martinot, Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60833. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002547/151.
(150002016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

LEI SPV II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.740.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

LNR Europe Investors S.à r.l. SICAR, a company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with

registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 106.281,

here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given on November 24

, 2014.

The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

- That the limited liability company "LEI SPV II S.àr.l." (the “Company”), with registered office at 25C, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 121.740
has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated October
20

, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2407 dated December 27

2006. The articles of association of the Company have not yet been amended since.

- That the issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented

by one hundred and twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each,
fully subscribed and paid-up.

11751

U X E M B O U R G

- That the sole shareholder owns the totality of shares of the Company.
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company.

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay
all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid. The liquidation
report will remain attached to the present deed.

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder.
- The declarations of the liquidator have been certificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,

established by C.A.S. Services S.A., with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, appointed as "com-
missaire-to-the-liquidation" by the sole shareholder.

- That the liquidation of the Company is done and finalised.
- That full discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former

registered address at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille quatorze, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

LNR Europe Investors S.à r.l. SICAR, une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 25C, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
106.281,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration délivrée le 24 novembre 2014.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui

suit:

- Que la société à responsabilité limitée "LEI SPV II S.àr.l." (la «Société»), ayant son siège social au 25C, Boulevard

Royal Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
121.740, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 20 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2407 du 27 décembre 2006.
Les statuts de la société n'ont pas encore été modifiés depuis.

- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

- Que l'associé unique, possède la totalité des parts sociales de la Société.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce la

dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte.

- Que l'actif restant est réparti à l'associé unique.

11752

U X E M B O U R G

- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, établi par C.A.S. Services S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, désigné «commissaire
à la liquidation» par l'associé unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans auprès de l'ancien siège social au:

25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le titulaire de la copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs nécessaires relatifs aux publications légales et

aux formalités.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 décembre 2014. LAC/2014/58296. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff.

(signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000416/106.
(140235311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Jayefkay Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.466.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 31 juillet 2014

En date du 31 juillet 2014, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a pris la résolution de renouveler

le mandat de Monsieur Stefan JUSTINGER en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat et ce
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

JAYEFKAY HOLDING S.A.

Référence de publication: 2014209291/14.
(140234332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

MBERP II (Luxembourg) 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 193.275.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the nineteenth day of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

The private limited liability company “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, established and

having its registered office in L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, registered with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg, section B, under the number 168924,

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

11753

U X E M B O U R G

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

Art. 2.
2.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

2.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or

2.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of “MBERP II (Luxembourg) 21 S.à r.l.”.