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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 242

30 janvier 2015

SOMMAIRE

Baloo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11575

Beenyn Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

11575

BELFOR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

11577

Black & Decker International Holdings

B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11577

Brookfield Holdings Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11576

BRPTE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11575

BRPTX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11577

Capita Fiduciary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11576

Carbery Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

11576

Care Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11575

CMEF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

11588

COLT Lux Group Holding S.à r.l. . . . . . . . .

11577

Daniel Frères Immobilière S.à.r.l. . . . . . . .

11571

Darian Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11571

DATA4 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

11570

D'Beiwenger Stuff S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

11571

Delmani Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11574

Denovo S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11574

Design Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11570

Desseilles International S.A. . . . . . . . . . . . .

11573

Deyme S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11571

DHCRE II Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

11571

DH Services Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

11573

Digital Services Holding III S.à r.l. . . . . . . .

11574

DI Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11573

Domain Tools Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . .

11572

Dufranc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11574

Dyra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11573

Espace Store S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11614

Eurok S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11572

European Assets Management S.A. . . . . . .

11610

Flavors Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

11598

Foch Partners Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11572

Foods S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11572

Global Garden Products C S.à r.l. . . . . . . .

11570

Green Southeast Europe Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11616

Hurel Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11570

Kyle Tech (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11583

Luxeden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11586

Martesa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11578

Ocean Stream Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .

11588

ONEX TWG Holdings II Limited . . . . . . . .

11616

Solartec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11570

Sothoa Collections . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11580

11569

U X E M B O U R G

Solartec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 81.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209675/9.
(140234453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Global Garden Products C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.883.900,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume J. Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.507.

Les comptes annuels au 31 août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207970/10.
(140232570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Hurel Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.643.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014208031/11.
(140232733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

DATA4 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 171.749.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015000181/11.
(140234705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Design Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 153.651.

Pour la société
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2015000164/12.
(140235091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

11570

U X E M B O U R G

D'Beiwenger Stuff S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3324 Bivange, 10, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 55.194.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015000162/10.
(140234691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Darian Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.041.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000179/10.
(140235457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Deyme S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 105, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 72.824.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015000185/10.
(140235208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

DHCRE II Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 140.800,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.168.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000188/10.
(140234990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Daniel Frères Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard du Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 50.149.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2015000177/14.
(140234979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

11571

U X E M B O U R G

Foch Partners Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 114.393.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015000270/10.
(140235257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Foods S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.271.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015000271/10.
(140234977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Domain Tools Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 147.569.

Luxembourg, le 31/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015000174/12.
(140235116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Eurok S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1867 Howald, 18, rue Ferdinand Kuhn.

R.C.S. Luxembourg B 93.935.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de EUROK S.A. qui s'est tenue le 2 juin

2014.

Le conseil d'administration est nommé jusqu'à la prochaine assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exer-

cice 2015:

- Mme Michèle OROFINO, Directeur, demeurant à HOWALD
- M. Christian OROFINO, Artisan, demeurant à 18, rue Ferdinand Kuhn - L1867 HOWALD
- Mme Danielle GRINNAERT, Directeur, demeurant à 42, rue su Gâtinais - F77570 CHATEAU LANDON (France)
Mme OROFINO Michèle est nommée Administrateur Délégué jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les

compte 2015.

L'assemblée désigne HRT Révision comme commissaire aux comptes pour une période statutaire se terminant à la

prochaine assemblée générale annuelle qui se statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Pour extrait conforme
EUROK S.A.
Michèle OROFINO
Administrateur délégué

Référence de publication: 2015000226/22.
(140234665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

11572

U X E M B O U R G

Dyra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.719.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000194/10.
(140234988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

DI Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 171.861.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000189/10.
(140235004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Desseilles International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 124.576.

EXTRAIT

Avec effet au 11 décembre 2014, la société CAPITA FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg de la société
anonyme Desseilles International S.A. enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B124576.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000184/13.
(140235176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

DH Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.266.

Il résulte d'un contrat d'apport, signé en date du 23 décembre 2014, que l'associé de la Société, DH Services Luxem-

bourg Holding S.à r.l., a transféré la totalité des 11.000 parts sociales ordinaires de catégorie A qu'il détenait dans la
Société à:

- Dematic (Services) Limited, une private limited company, constituée et régie selon les lois du Royaume-Uni, imma-

triculée auprès du Companies House sous le numéro 09363049, ayant son siège social à l'adresse suivante: Beaumont
Road, Banbury, OX16 1QZ Oxford, Royaume-Uni.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

Dematic (Services) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000 parts sociales ordinaires de catégorie A

DH C-Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.000 parts sociales de préférence de catégorie C

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

DH Services Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015000187/21.
(140234938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

11573

U X E M B O U R G

Dufranc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 65.727.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Gérald Welvaert.

Référence de publication: 2015000192/10.
(140235529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Delmani Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 157.726.

EXTRAIT

Avec effet au 11 décembre 2014, la société CAPITA FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg de la société
anonyme Delmani Invest S.A. enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B157726

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000163/13.
(140235175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Denovo S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 18.912.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Pour: DENOVO S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015000183/15.
(140234931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Digital Services Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 180.881.

Monsieur Alexander KUDLICH a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1

décembre 2014.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Digital Services Holding III S.à r.l.

Référence de publication: 2015000165/16.
(140235054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

11574

U X E M B O U R G

BRPTE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.405.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2015000779/10.
(150000127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Care Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.005.

Les comptes annuels du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015000806/11.
(140235644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Beenyn Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 32.958.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 31 décembre

2014

La démission de Monsieur Gioacchino GALIONE de sa fonction d'administrateur est acceptée
Monsieur Alexis DE BERNARDI, Expert-comptable, né le 13.02.1975 à Luxembourg, domicilié professionnellement

au 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est coopté en tant que nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
BEENYN INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2015000768/15.
(150000072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Baloo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 183.180.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 30 décembre 2014, que

la liquidation de la société, décidée en date du 12 décembre 2014, a été clôturée et que la société BALOO S.A. a
définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans
au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Pour: BALOO S.A.
Société anonyme liquidée
Pour le Liquidateur: MAYFAIR AUDIT S.à r.l.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2015000766/18.
(140235835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

11575

U X E M B O U R G

Carbery Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.940.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2015000786/10.
(150000144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Brookfield Holdings Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.535.

Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 4 novembre 2014

Le siège de la société a été transféré de 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg à 13-15 avenue

de la Liberté, L-1935 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Brookfield Holdings Luxembourg Branch
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015000778/14.
(150000169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Capita Fiduciary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.939.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 12 décembre 2014 que:
- La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS, administrateur de catégorie A et administrateur délégué de la Société

a été acceptée avec effet au 31 octobre 2014;

- La démission de Monsieur Ian ROBERTS, administrateur de catégorie A, président du conseil d'administration et

administrateur délégué de la Société, a acceptée avec effet au 31 octobre 2014;

- La démission de Monsieur Alain LAM L.C.K., administrateur de catégorie B de la Société a été acceptée avec effet

au 31 octobre 2014;

- La démission de Monsieur Philippe SALPETIER, délégué à la gestion journalière de la Société été acceptée avec effet

au 31 octobre 2014;

- Monsieur Eric MAGRINI, né le 20 mars 1963 à Luxembourg, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg a été nommé administrateur de catégorie A et administrateur délégué à la gestion journalière de la
Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017;

- Madame Aurore CALVI, née le 6 avril 1973 à Luxembourg, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur L-2310

Luxembourg, a été nommée CAPITA FIDUCIARY S.A. Siège social: 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg R.C.S. Lu-
xembourg: B117 939 (la Société) administrateur délégué à la gestion journalière de la Société, avec effet immédiat et ce
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017; et

- Monsieur Jean Noël LEQUEUE, né le 18 décembre 1946 à Lincent (Belgique), résidant professionnellement au 30,

Chemin du bois des Paresseux B-6700 Arlon a été nommé Président du Conseil d'administration de la Société avec effet
immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000805/30.
(150000182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

11576

U X E M B O U R G

BRPTX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.404.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Référence de publication: 2015000781/10.
(150000140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

BELFOR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.529.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000770/10.
(140235639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

COLT Lux Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.940.

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique de Colt Lux Group Holding S.à r.l. (la “Société”), que Monsieur Francois

Eloy a démissionné de ses fonctions en tant que membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 31 décembre
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Pour la société Colt Lux Group Holding S.à r.l.
Esmée Chengapen

Référence de publication: 2015000794/15.
(150000202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Black & Decker International Holdings B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.198.620,00.

Siège de direction effectif: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 68.227.

En date du 10 décembre 2014, les associés de la Société ont décidé de renouveler le mandat de Ernst & Young

Luxembourg ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B47771, en tant que réviseur
d'entreprises agréé de la Société pour un mandat à durée déterminée qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle
des associés qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2014.

De plus, il est à noter que l'adresse de l'un des associés, Black & Decker International Finance 3 Limited a changé.

L'adresse est désormais la suivante: 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Black & Decker International Holdings BV
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2015000771/19.
(140235634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

11577

U X E M B O U R G

Martesa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2145 Beggen, 6, rue Cyprien Merjai.

R.C.S. Luxembourg B 129.446.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre,
Par-devant Maître Jacques Castel, Notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Martesa Invest S.à r.l.», établie

et ayant son siège social à L-2145 Beggen, 6, rue Cyprien Merjai, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.446, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster en date du 18 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1762
du 21 août 2007. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Paul BETTINGEN,
notaire de résidence à Niederanven en date du 11 juillet 2014, publié au susdit Mémorial C, numéro 2560 du 22 septembre
2014, (la Société).

ONT COMPARU:

- Monsieur Alessandro RIZZO, dirigeant agrée de sociétés de courtage, demeurant professionnellement à L-2145

Beggen, 6, rue Cyprien Merjai.

- Monsieur Giovanni RIZZO, investisseur, demeurant professionnellement à L-2145 Beggen, 6, rue Cyprien Merjai.
Les associés ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Les susdits associés détiennent cent pour cent (100%) des parts sociales dans la Société, et que l'assemblée est donc

valablement constituée et peut délibérer sur les points visés dans l'ordre du jour comme déterminé ci-dessous.

II.- L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinq millions quatre cent soixante-neuf

mille euros (5.469.000.- €) afin de le porter de son montant actuel de dix millions trente-et-un mille euros (10.031.000.-
€) représenté par cinq millions quinze mille cinq cents (5.015.500) parts sociales d'une valeur nominale de deux euros
(2.- €) chacune, au montant de quinze millions cinq cent mille euros (15.500.000.- €) par l'émission de deux millions sept
cent trente-quatre mille cinq cents (2.734.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de deux euros (2.- €)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription et paiement de deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales nouvellement émises de la

Société d'une valeur nominale de deux euros (2.- €) chacune, par la société à responsabilité limitée «GENERAL TRADING
S.R.L.», établie et ayant son siège social à Milan (Italie), Via Stelvio 45 Cap 20159, numéro du répertoire économique et
administratif (REA) 2045739,

ici représentée par son président Monsieur Massimo CHIMINELLI, né à Lonato (Italie), le 1

novembre 1965, de-

meurant à Lonata Del Garda (Italie), Via Del Santuario 78 CAP 25017,

lui-même ici représenté par Monsieur Alessandro RIZZO, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé,

donnée à Calenzano (Italie), le 19 décembre 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée,

par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et à charge

de la Société, enregistrée en tant qu'avance de parts sociales dans les comptes de la Société, à concurrence d'un montant
de cinq millions d'euros (5.000.000.- €).

3) Souscription et paiement de deux cent trente-quatre mille cinq cents (234.500) parts sociales nouvellement émises

de la Société d'une valeur nominale de deux euros (2.- €) chacune, par Monsieur Riccardo ZIZIOLI, né à Desio (Italie),
le 25 juillet 1974, demeurant à Brescia (Italie), Via Berardo Maggi 58 CAP 25124,

ici représenté par Monsieur Alessandro RIZZO, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à

Calenzano (Italie), le 19 décembre 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée,

par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et à charge

de la Société, enregistrée en tant qu'avance de parts sociales dans les comptes de la Société, à concurrence d'un montant
de quatre cent soixante-neuf mille euros (469.000.- €).

4) Modification du premier alinéa de l'Article 5 des Statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Capital social. 1

alinéa. Le capital social est fixé à quinze millions cinq cent mille euros (15.500.000.- €),

représenté par sept millions sept cent cinquante (7.750.000) parts sociales d'une valeur nominale de deux euros (2.- €)
chacune, entièrement libérées.”.

5) Nomination de deux (2) gérants supplémentaires.

11578

U X E M B O U R G

Divers
III.- Que les associés ont pris les résolutions suivantes:

Première Résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinq millions quatre

cent soixante-neuf mille euros (5.469.000.- €) afin de le porter de son montant actuel de dix millions trente-et-un mille
euros (10.031.000.- €), représenté par cinq millions quinze mille cinq cents (5.015.500) parts sociales d'une valeur no-
minale de deux euros (2.- €) chacune, au montant de quinze millions cinq cent mille euros (15.500.000.- €) par l'émission
de deux millions sept cent trente-quatre mille cinq cents (2.734.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
deux euros (2.- €) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Deuxième résolution

Les associés décident d'émettre deux millions sept cent trente-quatre mille cinq cents (2.734.500) parts sociales nou-

velles d'une valeur nominale de deux euros (2.- €) chacune, ayant les même droits et obligations que les parts sociales
existantes.

Souscription et paiement

1) La société «GENERAL TRADING S.R.L.», préqualifiée, et représentée comme ci-avant décrit, déclare souscrire

deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales nouvellement émises d'une valeur nominale de deux euros (2.-
€), laquelle déclare libérer ces parts sociales par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement
exigible, existant à son profit et à charge de la Société, enregistrée en tant qu'avance de parts sociales dans les comptes
de la Société, à concurrence d'un montant de cinq millions d'euros (5.000.000.- €).

2) Monsieur Riccardo ZIZIOLI, préqualifié, déclare souscrire deux cent trente-quatre mille cinq cents (234.500) parts

sociales nouvellement émises d'une valeur nominale de deux euros (2.- €), lequel déclare libérer ces parts sociales par
conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et à charge de la
Société, enregistrée en tant qu'avance de parts sociales dans les comptes de la Société, à concurrence d'un montant de
quatre cent soixante-neuf mille euros (469.000.- €).

Droit de préemption

Le procès-verbal des associés de la société “Martesa Invest S.à r.l.” du 23 décembre 2014 confirme que les associés

Messieurs Alessandro RIZZO et Giovanni RIZZO, préqualifiés, ont renoncé à leur droit de préemption et/ou d'autre
droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en acquérir une ou plusieurs parts sociales.

Rapport

Le gérant unique Monsieur Alessandro RIZZO, préqualifié, a émis un rapport dont la conclusion est la suivante:
«Monsieur Alessandro RIZZO, agissant en sa qualité de gérant unique de la société «Martesa Invest S.à r.l.» reconnaît

être conscient de l'étendue de sa responsabilité encourue dans le cadre du paiement et de la souscription de deux millions
sept cent trente-quatre mille cinq cents (2.734.500) nouvelles parts de la Société et confirme son évaluation à la somme
de cinq millions quatre cent soixante-neuf mille euros (5.469.000.- €).

Il déclare en outre qu'à sa connaissance il n'existe aucune restriction légale ou conventionnelle aux paiements des

nouvelles parts émises par la société «Martesa Invest S.à r.l.» et qui seront souscrites et payés par conversion en capital
de créances de la société «GENERAL TRADING S.R.L.» et de Monsieur Riccardo ZIZIOLI.

Il déclare décharger le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit apport en nature

et des passifs existants, dont ils déclarent connaître les conditions, et vouloir faire son affaire personnelle de toutes les
conséquences relatives à cet apport.».

Le procès-verbal et le rapport susmentionnés, après avoir été signés «ne varietur» par le notaire soussigné et les

comparants, resteront annexés au présent procès-verbal et seront soumis ensemble avec le présent acte aux formalités
d'enregistrement.

Troisième Résolution

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l'Article 5 des Statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Capital social. 1

alinéa. Le capital social est fixé à quinze millions cinq cent mille euros (15.500.000.- €),

représenté par sept millions sept cent cinquante (7.750.000) parts sociales d'une valeur nominale de deux euros (2.- €)
chacune, entièrement libérées.”.

Quatrième résolution

Les associés décident de nommer deux (2) gérants supplémentaires, à savoir:
1) Monsieur Massimo CHIMINELLI, né à Lonato (Italie), le 1

novembre 1965, demeurant à Lonata Del Garda (Italie),

Via Del Santuario 78 CAP 25017,

11579

U X E M B O U R G

2) Monsieur Riccardo ZIZIOLI, né à Desio (Italie), le 25 juillet 1974, demeurant à Brescia (Italie), Via Berardo Maggi

58 CAP 25124.

Les deux gérants ainsi nommés engageront la société par leurs signatures conjointes et limité pour toutes opérations

à un montant de dix mille euros (10.000.- €).

Monsieur Alessandro RIZZO, préqualifié, engagera la société par sa seule signature en toutes circonstances et pour

toutes opérations.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ quatre mille deux cents euros (4.200.- €).

Dont acte, passé à Grevenmacher, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: A. Rizzo, G. Rizzo et J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2014. Relation: GRE/2014/5313. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

Le Receveur ff.

(signé): Pierret.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 2 janvier 2015.

J. Castel
Le notaire

Référence de publication: 2015001007/131.
(150000244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Sothoa Collections, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 5.526.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-six novembre.
(1) Monsieur Stéphane Bianchi, dirigeant de sociétés, né le 10 janvier 1965 à Marseille (France), demeurant au 199,

Knightsbridge, South Kensington, SW7 1RH Londres (Royaume-Uni);

(2) Sothoa S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route

d’Esch à L-2086 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 165924;

ont décidé d’arrêter, par acte sous seing privé, les statuts d’une société civile comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre les associés (les Associés) une société civile qui prend la dénomination

de Sothoa Collections (la Société); laquelle sera régie notamment par les dispositions du Code civil (le Code civil), la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2 Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du Conseil

de Gérance.

Art. 3 Objet social.
3.1 La Société a pour objet social l’acquisition, la détention, l’administration et la cession, sous quelque forme que ce

soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et/ou engagements sous quelque
forme que ce soit dans (i) des actifs tangibles de collection et/ou dans (ii) des sociétés ou entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et (iii) d'acquérir au moyen d'achat, de souscription, d'acquisition tous titres et droits, sous quelque forme
que ce soit, par voie de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, ou d'acquérir des instruments financiers, sous quelque forme que ce soit, et de posséder, d'administrer, de
développer et de gérer cette détention d’actifs tangibles de collection et/ou de participations.

3.2 La Société s’interdit, sous quelque forme que ce soit, de réaliser des opérations commerciales, même à titre

accessoire.

11580

U X E M B O U R G

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs

Associés. Les héritiers, les ayants droits, les créanciers et les représentants ne pourront en aucun cas requérir l’apposition
de scellés sur les biens propres de la Société, ni ne s’immiscer d’aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception
statutaire.

II. Capital

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20'000), représenté par deux cent mille (200'000) parts sociales,

toutes émises sous forme nominative, d'une valeur nominale d’un dixième d’euro (EUR 0,1) chacune (ensemble les Parts
Sociales ou individuellement une Part Sociale).

Art. 6. Augmentation et réduction du capital social.
6.1 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par décision extraor-

dinaire des Associés. Ces opérations ont lieu, selon les cas, au moyen de la création de parts sociales nouvelles de
l’élévation ou de la diminution de la valeur nominale des Parts Sociales, de l’échange de Parts Sociales ou de l’annulation
de Parts Sociales sans échange.

6.2 L’augmentation de capital a lieu par voie d’apport de biens en nature ou en numéraire, notamment par compensation

avec des créances liquide et exigible sur la Société ou par incorporation de primes, réserves ou bénéfices.

6.3 De même, le capital peut être réduit sur décision extraordinaire des Associés au moyen du remboursement, du

rachat ou de l’annulation des parts existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d’un montant identique
ou inférieur, ayant ou nom le même nominal.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Chaque Part Sociale donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que

l’affectation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de Parts Sociales existantes.

7.2 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Cession des Parts Sociales.
8.1 Toute cession de Part Sociale, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

8.2 Toutes opérations notamment toutes cessions, échanges, apports à société d’éléments isolés, attribution en suite

de liquidation de communauté de biens du vivant des époux ou ex époux, donations, ayant pour but ou pour conséquence
le transfert d’un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs Parts Sociales entre toutes personnes physiques et
personnes morales, y compris entre Associés et au profit de tout conjoint, ascendant ou descendant d’un Associé, sont
soumises à l’agrément des Associés, dans les conditions visées à l’article 9 des Statuts.

8.3 Toute mutation de Part Sociale non conforme aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la

Société refusera de reconnaître cette mutation.

Art. 9. Agrément.
9.1 L’agrément est requis pour la cession des Parts Sociales et en cas de transmission des Parts Sociales pour quelque

cause que ce soit, sauf pour cause de décès.

9.2 L’agrément ne peut être accordé que par l’assemblée générale des Associés représentant plus des deux tiers (2/3)

des Parts Sociales étant précisé que l’Associé désirant céder ses parts ne pourra prendre part au vote et que ses parts
ne seront pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité. En cas de refus d’agrément, l’Associé désirant
céder ne pourra procéder au transfert projeté.

III. Gestion - Représentation

Art. 10. Gérance.
10.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des Associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance).

10.2 Les membres du Conseil de Gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement

«Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

10.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 11. Pouvoirs de la gérance.
11.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés, par la Loi ou les présents

Statuts, seront de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes
et opérations conformes à l’objet social.

11581

U X E M B O U R G

11.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

Associés ou non, par le Conseil de Gérance.

Art. 12. Représentation.
12.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

12.2 Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

Art. 13. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 Les Associés exercent tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des Associés.
14.2 Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de Parts Sociales détenues par lui. Non-

obstant ce qui précède, en cas de transmission ou cession des parts à un tiers, en violation des dispositions prévues par
les dispositions de l’article 9 des Statuts, le droit de vote de ces parts est suspendu.

14.3 Tout Associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 15. Forme - Quorum - Majorité.
15.1 Les décisions des Associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque

Associé par écrit, soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique. Les Associés exprimeront leur vote en signant
la résolution circulaire. Les signatures des Associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique, envoyées par lettre, téléfax ou courrier électronique.

15.2 Hormis la situation visée ci-avant, les décisions collectives ne sont valablement prises en assemblée générale que

pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant les trois quarts du capital social et s’il n’est pas précisé
que la décision doit être prise à l’unanimité des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
16.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, le Conseil de Gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagnés d’une annexe contenant en résumé tous ses
engagements, ainsi que toutes dettes des gérants et Associés envers la Société. Dans le même temps, le Conseil de
Gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des Associés ensemble avec le
bilan.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 L’excédent favorable du compte profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

17.2 L'Assemblée Générale décide, sur proposition du gérant, de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet
et à la politique de la Société.

Art. 18. Dettes
18.1 Sauf dans les limites autorisées par l’article 1863 du Code civil, vis-à-vis des créanciers de la Société, les Associés

sont tenus pour une somme et part égales des dettes de la Société.

18.2 Dans leurs rapports respectifs, les Associés sont tenus des dettes de la Société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient, sous réserve des dispositions spécifiques applicables dans l’hypothèse d’un démembrement
des titres sociaux.

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du gérant ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

11582

U X E M B O U R G

19.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué,

aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi et au Code civil.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites et libérées comme suit:
- Monsieur Stéphane Bianchi, pour cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (199'999) Parts

Sociales, libérées par un apport en nature d’un montant de dix-neuf mille neuf cents quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-
vingt-dix centimes d’euro (EUR 19'999,90);

- Sothoa Sàrl, pour une (1) Part Sociale, libérée par un apport en numéraire d’un montant d’un dixième d’euro (EUR

0,1);

Total: deux cent mille (200’000) parts sociales, toutes entièrement souscrites et libérées par des apports en nature et

en numéraire.

Décision des associés

Et aussitôt, les Associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérants de la Société, pour une durée illimitée:
- Monsieur Stéphane BIANCHI, dirigeant de sociétés, né le 10 janvier 1965 à Marseille (France), demeurant au 199,

Knightsbridge, South Kensington, SW7 1RH Londres (Royaume-Uni), en qualité de gérant de catégorie A;

- Monsieur Grégory GUISSARD, juriste, né le 1

août 1980, à Braine l’Alleud (Belgique), demeurant au 23, boulevard

de la Cluse à 1205 Genève (Suisse), en qualité de gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est fixé au 412F, route d’Esch à L-2086 Luxembourg;
3. Donner tout pouvoir à tout employé de la société SGG S.A. aux fins de procéder à l’enregistrement de la Société

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ainsi que toute formalité requise dans le cadre de la
déclaration de l’existence de la Société auprès des différentes administrations luxembourgeoises, et plus particulièrement,
tout ce qui sera nécessaire et considéré comme adéquat pour constater l’existence et la validité de la Société au Luxem-
bourg.

Ainsi fait à Luxembourg en deux (2) exemplaires, le 26 novembre 2014.

Sothoa Sàrl
Stéphane Bianchi

Référence de publication: 2014206438/172.
(140230624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Kyle Tech (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.672.

In the year two thousand and fourteen, the eighteenth day of December.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Kyle Tech (Lux) S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 130.672 and having a share capital of twelve thou-
sand five hundred euro (EUR 12,500) (the Company).

The Company was incorporated on July 24, 2007 pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Lu-

xembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2054 of September 21, 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on March 18, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1305 on August 25, 2008.

11583

U X E M B O U R G

There appeared:

The Kyle Tech Trust, a trust established under the laws of the Island of Jersey, having its registered office at Le Masurier

House, La Rue Le Masurier, St. Helier, JE2 4YE, Island of Jersey and registered with the Jersey Financial Services Com-
mission under number 42711 (the Sole Shareholder),

represented by Peggy Simon, employee, residing professionally in Echternach, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the authorized representative of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of a liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration,

all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

5. Decision that the Liquidator will not be entitled to a specific compensation;
6. Decision to grant full and complete discharge to the manager of the Company for the performance of its mandate;

and

7. Miscellaneous.
III. That it has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation

(liquidation volontaire).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Headstart Management Services S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered
office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 155.181 and with a share capital of EUR 12,500, as Liquidator of the Company. The Liquidator is
empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal of the assets of the
Company under its sole signature for the performance of its duties.

Third resolution

The Sole Shareholder further resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the

Luxembourg law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under its sole responsibility,
delegate some of its powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator will not be entitled to a specific compensation.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full and complete discharge to the sole manager of the Company for the

performance of its mandate from the date of its appointment until the date hereof.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

11584

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed is drawn up in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-huitième jour de décembre.
Par devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Kyle Tech (Lux) S.à r.l, une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 130.672 et disposant d’un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
(la Société).

La Société a été constituée le 24 juillet 2007 suivant un acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-

Eich, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2054 du 21
septembre 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1305 du 25 août 2008.

A comparu:

The Kyle Tech Trust, un trust établi selon les lois de l’ile de Jersey, dont le siège social se situe à Le Masurier House,

La Rue Le Masurier, St Helier, JE2 4YE, Ile de Jersey et immatriculé auprès de la Commission des Services Financiers de
Jersey (Jersey Financial Services Commission) sous le numéro 42711(l’Associé Unique),

ici représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à Echternach, en vertu d‘une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu'il possède toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination d’un liquidateur en ce qui concerne la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société;

5. Décision que le Liquidateur n’aura pas droit à une compensation spécifique;
6. Décision d’accorder pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats respectifs;

7. Divers.
III. Qu'il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de dissoudre avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 155.181 et disposant d’un capital
social de EUR 12.500, comme Liquidateur de la Société. Le Liquidateur a pouvoir d’accomplir tout ce qui est nécessaire
à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature pour l’exécution de son
mandat.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide en outre d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

11585

U X E M B O U R G

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique de la Société, confor-

mément à l’article 148 de la Loi.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide que le Liquidateur n’aura pas droit à une compensation spécifique.

Sixième résolution

L’Associé Unique décide d’accorder pleine et entière décharge au gérant unique de la Société pour l’exercice de son

mandat depuis la date de sa nomination jusqu'à la date des présentes.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire

le présent acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2605. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208141/149.
(140232559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Luxeden, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 93, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 184.461.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Etienne FONTAN, praticien masseur, né le 5 septembre 1966 à Talence (France), demeurant à L-8041

Strassen, 93, rue des Romains;

2. Monsieur Francis FONTAN, né le 3 juillet 1929 à Nay (France), demeurant à F-3300 Bordeaux, 235, rue Judaïque;
3. Madame Sylviane VANDENBUSSCHE, coordinatrice achats et livraisons, née le 20 octobre 1970 à Lille (France),

demeurant à F-57570 Cattenom (France), 1a, rue des Tulipes;

Tous ici représentés par Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d'entreprises, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, en vertu de deux procurations données sous seing privé, lesdites procurations,
après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.

I.- Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les

seuls associés de la société «LUXEDEN», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-8041 Strassen, 93, rue
des Romains, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.461, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 22 avril 2014 sous le numéro 1016, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, en date du 28 avril 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 juillet 2014 sous le numéro 1802 (ci-après la "Société").

II.- Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) divisé en cent vingt-six (126) parts sociales

de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant aux associés comme suit:

11586

U X E M B O U R G

- Monsieur, Etienne FONTAN, pré-qualifié,
Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
- Monsieur, Francis FONTAN, pré-qualifié,
Une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Madame, Sylviane VANDENBUSSCHE, pré-qualifiée,
Vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

III. Les associés, représentés comme mentionné ci-avant, ont reconnu être pleinement informés de la résolution à

prendre sur base de l'article du jour suivant:

Ordre du jour

1. Elargissement de l'objet social de la Société et modification afférente de l'article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet l'activité de massage esthétique, sous forme de salons de massage, de bien-être ou de

relaxation, à domicile, en entreprise, lors d'événements dans le pays ou à l'extérieur, ainsi que le conseil et la vente de
produits utiles et/ou accessoires pour le massage et les activités accessoires.

La société a également pour objet l'exploitation d'un institut de beauté et de soins esthétiques.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.»

2. Modification de l'article 13, premier paragraphe, des statuts de la Société, concernant le pouvoir de signature.
3. Confirmation de Monsieur Etienne FONTAN en tant que gérant de la Société et nomination de Madame Jessica

KUHN en charge de l'activité esthétique de la Société;

4. Divers.
IV. Les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se considèrent comme dûment convoqués et ont, à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes, qu'ils ont
demandé au notaire d'acter comme suit:

Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'élargir l'objet social de la Société et a décidé de modifier en conséquence l'article 2

des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet l'activité de massage esthétique, sous forme de salons de massage, de bien-être ou de

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de changer le pouvoir de signature et a décidé de modifier en conséquence l'article 13,

premier paragraphe, des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 13. «La société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance, sauf pour ce qui concerne le secteur «soins esthétiques”, pour lequel
Monsieur Etienne FONTAN et Madame Jessica KUHN engageront conjointement la Société dans le cadre de la délégation
de pouvoirs qui leur sera accordée par le gérant unique ou le conseil de gérance.»

Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier et de régler la gérance de la Société dorénavant comme suit:
a) Le mandat de Monsieur Etienne FONTAN, praticien masseur, né le 5 septembre 1966 à Talence (France), demeurant

à L-8041 Strassen, 93, rue des Romains, en tant que gérant est confirmé et ce pour une durée indéterminée.

11587

U X E M B O U R G

b) La personne suivante est nommée fondée de pouvoir en charge de l'activité esthétique de la Société pour une durée

indéterminée:

- Madame Jessica KUHN, née le 06 mars 1991 à Thionville (France), demeurant à F-57480 Hunting, 91, rue de l'Eglise;
Madame Jessica KUHN a un droit de regard sur l'activité de la société.
c) La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance, sauf pour ce qui concerne le secteur «soins esthétiques», pour lequel
Monsieur Etienne FONTAN et Madame Jessica KUHN engageront conjointement la Société dans le cadre de la délégation
de pouvoirs qui leur sera accordée par le gérant unique ou le conseil de gérance.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants es qualités qu'il agit, connu du notaire

instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. CIPOLLETTI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16919. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001002/100.
(150000291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Ocean Stream Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.738.

Je soussignée, la Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l., Commissaire aux Comptes de la société OCEAN STREAM

HOLDINGS S.A. déclare par la présente, démissionner de son poste de Commissaire aux Comptes qui m'avait été confié
au sein de la société, avec effet au 01/01/2014.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014206119/13.
(140230070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

CMEF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 193.199.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company incorporated pursuant

to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 150.918,

here represented by
Peggy Simon, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a

proxy established on December 24, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

11588

U X E M B O U R G

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “CMEF Luxembourg S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares

11589

U X E M B O U R G

may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders’ holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members and in case the managers are split into two

categories, from among the Category B Managers. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by
election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

11590

U X E M B O U R G

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason ofhis/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The
general meetings of shareholders will be held in the municipality of the registered office of the Company or at such other
place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice convening the general meeting. If the Company
has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting of shareholders shall be held within six (6) months
from the end of a financial year.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

11591

U X E M B O U R G

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

Subscription - Payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Chicago Mercantile Exchange Luxem-

bourg Holdings S.à r.l., prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP

12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at four (4).
2. Appoint the following persons as Company’s manager:

11592

U X E M B O U R G

Category A managers:

- Ms. Kathleen M. Cronin, born in Montclair, New Jersey, the United States of America, on December 26

, 1963,

having her professional address at 2660 North Southport, Chicago, Illinois, 60614, the United States of America;

- Ms. Kimberly S. Taylor, born in Cadillac, Michigan, the United States of America, on June 8

, 1961, having her

professional address at 11200 Hiawatha Lane, Indian Head Park, Illinois, 60525, the United States of America;

- Mr. Richard Bodnum, born in Illinois, the United States of America, on May 22

, 1967, having his professional

address at 20 South Wacker Drive Chicago, Illinois, 60606, the United States of America.

Category B manager:

- Mr. Christophe Fender, born in Strasbourg, France, on July 10

, 1965, having his professional address at 23, rue

des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the manager’s mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l, une société à responsabilité limitée, constituée selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.918,

représentée par Peggy Simon, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L- 6475 Echternach, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 24 décembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin

11593

U X E M B O U R G

de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «CMEF Luxembourg S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et « Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

11594

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres et dans l’éventualité où deux catégories de gérants

sont créées, parmi les Gérant de catégorie B. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants
présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

11595

U X E M B O U R G

Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées. Les assemblées générales des associés seront tenues dans la
commune du siège social de la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg tel que spécifié dans la
convocation. Si la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle devra être tenue
dans les six (6) de la clôture de l’année sociale.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

11596

U X E M B O U R G

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Chicago Mercantile Exchange Luxem-

bourg Holdings S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR 1.100.-).

Décisions de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

Gérants de catégorie A:

- Mme Kathleen M. Cronin, née à Montclair, New Jersey, les Etats-Unis d’Amérique, le 26 décembre, 1963, ayant son

adresse professionnelle au 2660 North Southport, Chicago, Illinois, 60614, les Etats-Unis d’Amérique;

- Mme Kimberly S. Taylor, née à Cadillac, Michigan, les Etats-Unis d’Amérique, le 8 juin 1961, ayant son adresse

professionnelle au 11200 Hiawatha Lane, Indian Head Park, Illinois, 60525, les Etats-Unis d’Amérique;

- M. Richard Bodnum, né dans l’Illinois, les Etats-Unis d’Amérique, le 22 mai 1967, ayant son adresse professionnelle

au 20 South Wacker Drive Chicago, Illinois, 60606, les Etats-Unis d’Amérique.

Gérant de catégorie B:

- M. Christophe Fender, né à Strasbourg, France, le 10 juillet 1965, ayant son adresse professionnelle au 23, rue des

Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

11597

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2744. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000814/517.
(140235828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Flavors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.960.871,64.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 193.268.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen on the fourth day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Flavors Holdings Inc., a company under the laws of the state of Delaware, having its registered office at Corporation

Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, 19808, Delaware, U.S.A., and
registered with Delaware Secretary of State under number 2258351 (FH),

here represented by Regis Galiotto, notary clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal,

2. MW Holdings I LLC, a company under the laws of the state of Delaware, having its registered office at Corporation

Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, 19808, Delaware, U.S.A., and
registered with Delaware Secretary of State under number 5609315 (MWI),

here represented by Regis Galiotto, notary clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorized representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Flavors Luxembourg S.à r.l. (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely

11598

U X E M B O U R G

ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company’s object also encompass the management and the centralization of funds or cash derived from the

activity of its parent companies, subsidiaries or affiliated companies, and financing of such activities, in whatsoever form
or nature, including but not limited to loans, claims, receivables.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorization.

3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favors or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one million nine hundred sixty thousand eight hundred seventy-one United States dollars

and sixty-four cents (USD 1,960,871.64), represented by:

- one thousand twenty-seven (1,027) class A shares in registered form, having a nominal value of one thousand nine

hundred nine United States dollars and thirty-two cents (USD 1,909.32) each; and

- zero (0) class B share in registered form, having a nominal value of one thousand nine hundred nine United States

dollars and thirty-two cents (USD 1,909.32).

The class A shares and the class B shares are hereinafter collectively referred to as the shares.
5.2. In addition to the issued share capital, the Company shall have (i) a share premium account connected to the class

A shares (the Class A Share Premium Account) to which the amount or value received from time to time as an additional
contribution in relation to the class A shares shall be recorded and which shall be distributable exclusively to the holder
(s) of class A shares in proportion to their shareholdings in the class A shares and (ii) a share premium account connected
to the class B shares (the Class B Share Premium Account and, together with the Class A Share Premium Account, the
Share Premium Accounts) to which the amount or value received from time to time as an additional contribution in
relation to the class B shares shall be recorded and which shall be distributable exclusively to the holder(s) of class B
shares in proportion to their shareholdings in the class B shares.

5.3. In addition to the issued share capital, the Company shall also have (i) an account 115 (“apport en capitaux propres

non rémunérés par des titres” of the Luxembourg Chart of Accounts provided for by the Grand Ducal regulation of June
10, 2009) connected to the class A shares (the Class A Account 115) to which the amount or value received from time
to time as a contribution without share issuance in relation to the class A shares shall be recorded and which shall be
distributable exclusively to the holder(s) class A shares in proportion to their shareholdings in the class A shares and (ii)
an account 115 connected to the class B shares (the Class B Account 115 and, together with the Class A Account 115,
the Accounts 115) to which the amount or value received from time to time as a contribution without share issuance in
relation to the class B shares shall be recorded and which shall be distributable exclusively to the holder(s) of class B
shares in proportion to their shareholdings in the class B shares.

5.4. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

11599

U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company's shares may be stapled to convertible instruments (CIs) issued or to be issued by the Company in

accordance with the terms and conditions of such instruments. Any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or
otherwise relinquishes one or more of his shares in the capital of the Company to a third party (or to the Company in
the case of a redemption) shall transfer a same proportion of his CIs stapled to such shares, if any, to that same third
party (or the Company, as applicable) in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned Cis.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The Shareholders may decide to appoint managers of different classes, i.e. one or several class A managers (the Class A
Managers) and one or several class B managers (the Class B Managers). If the Shareholders decide to appoint Class A
Managers and Class B Managers, the number of Class A Managers should at all-time be equal to the number of Class B
Managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v)The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, provided

that if the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, at least
one (1) Class A Manager and at least one (1) Class B Manager are present or represented. Board resolutions shall be
validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have
appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, at least one (1) Class A Manager and
one (1) Class B Manager vote in favor of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the
chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation

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U X E M B O U R G

(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager, or if the

shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, by the joint signatures
of any Class A Manager and any Class B Manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board.
The Board must convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the

share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

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13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the
annual General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits - distributions.
15.1. Five percent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten percent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realize
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realization of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on

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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31

) of

December 2015.

Subscriptions and payments

1. FH, represented as stated above, subscribes for one thousand (1,000) class A shares in registered form, having a

nominal value of one thousand nine hundred nine United States dollars and thirty-two cents (USD 1,909.32) each, and
agrees to pay them in full by a contribution in kind consisting of nine (9) shares (the FH Shares), in MW Holdings II LLC,
a limited liability company incorporated under the laws of the state of Delaware, having its registered office at Corporation
Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, 19808, Delaware, U.S.A., and
registered with Delaware Secretary of State under number 5616213 (MW), representing approx. zero point nine percent
(0.9%) of the share capital of MW.

2. MWI, represented as stated above, subscribes for twenty-seven (27) class A shares in registered form, having a

nominal value of one thousand nine hundred nine United States dollars and thirty-two cents (USD 1,909.32) each, and
agrees to pay them in full by a contribution in kind consisting of one (1) share (the Share and, together with the FH Shares,
the Shares) in MW, representing approx. zero point one percent (0.1%) of the share capital of MW.

The Shares have an aggregate value of at least one million nine hundred sixty thousand eight hundred seventy-one

United States dollars and sixty-four cents (USD 1,960,871.64), which value shall be allocated entirely to the share capital
account of the Company corresponding to the amount of class A shares issued to FH and MWI, respectively.

The value of the Shares has been certified to the undersigned notary by a valuation certificate dated December 3, 2014

issued by FH and MWI (together the Shareholders), which certificate states in essence that:

(i) “the Shareholders are the legal and beneficial owners of the Shares;
(ii) the Shares are fully paid-up;
(iii) the Shareholders are solely entitled to the Shares and possess the power to dispose of the Shares;
(iv) the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

(v) there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Shares be transferred to him;

(vi) according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amen-

ded, the Shares are freely transferable;

(vii) all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Shares to the

Company, as the case may be, have been obtained or will be obtained;

(viii) based on the fair market value, the value of the Shares is in aggregate at least equal to one million nine hundred

sixty thousand eight hundred seventy-one United States dollars and sixty-four cents (USD 1,960,871.64) as shown by the
interim accounts of the Company and since such valuation no material changes have occurred which would have depre-
ciated the Shares; and

(ix) all formalities to transfer the legal ownership of the Shares contributed to the Company have been or will be

accomplished and upon the contribution of the Shares to the Company, the Company will become the full owner of the
Shares”.

Said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately two thousand eight hundred Euros (EUR 2,800.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted unanimously the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Eric Buser, born in Vevey, Switzerland, on October 5, 1973, having his professional address at Av. Jean-Jacques

Rousseau 7, CH-2000 Neuchâtel, Switzerland; and

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U X E M B O U R G

- Adam Ingber, born in New York, U.S.A., on March, 28, 1969, having his professional address at 35 East 62

Street,

New York, New York 10065, U.S.A.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Fabrice Seemann, born on June 10, 1980 in Saverne, France, having his professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Florence Gérardy, born on February 16, 1978 in Verviers, Belgium, having her professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorized representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatrième jour de décembre.
Par devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Flavors Holdings Inc., une société régie par les lois de l’Etat du Delaware, dont le siège social se situe à Corporation

Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, 19808, Delaware, USA et imma-
triculée auprès du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 2258351 (FH),

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé,

2. MW Holdings I LLC,une société régie par les lois de l’Etat du Delaware, dont le siège social se situe à Corporation

Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, 19808, Delaware, USA et imma-
triculée auprès du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 5609315 (MWI),

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites

procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Flavors Luxembourg S.à r.l. (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion

11604

U X E M B O U R G

et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L’objet de la Société comprend également la gestion et la centralisation de fonds ou de liquidités dérivés des

activités de ses sociétés mères, filiales ou sociétés affiliées et le financement de ces activités, sous quelque forme que ce
soit, y compris notamment des prêts, des créances et des réclamations.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à un million neuf cent soixante mille huit cent soixante-et-onze dollars américains et

soixante-quatre centimes (USD 1.960.871,64), représenté par:

- mille vingt-sept (1.027) parts sociales de classe A sous forme nominative, d’une valeur nominale de mille neuf cent

neuf dollars américains et trente-deux centimes (USD 1.909,32) chacune; et

- zéro (0) parts sociales de classe B sous forme nominative, d’une valeur nominale de mille neuf cent neuf dollars

américains et trente-deux centimes (USD 1.909,32) chacune.

Les parts sociales de classe A et les parts sociales de classe B sont ensembles, dénommées les parts sociales.
5.2. En plus du capital social émis, la Société aura (i) un compte de prime d’émission lié aux parts sociales de classe A

(le Compte de Prime d’Emission de Classe A) sur lequel sera versé le montant ou la valeur reçu dans le temps en tant
qu’apport supplémentaire lié aux parts sociales de classe A et qui sera exclusivement distribuable au(x) détenteur(s) de
parts sociales de classe A proportionnellement à leur participation dans les parts sociales de classe A et (ii) un compte
de prime d’émission lié aux parts sociales de classe B (le Compte de Prime d’Emission de Classe B et avec le Compte de
Prime d’Emission de Classe A, les Comptes de Prime d’Emission) sur lequel sera versé le montant ou la valeur reçu dans
le temps en tant qu’apport supplémentaire lié aux parts sociales de classe B et qui sera exclusivement distribuable au(x)
détenteur(s) de parts sociales de classe B proportionnellement à leur participation dans les parts sociales de classe B.

5.3. En plus du capital social émis, la Société aura également (i) un compte 115 (apport en capitaux propres non

rémunérés par des titres du Plan Comptable luxembourgeois prévu par le règlement grand-ducal du 10 juin 2009) lié aux
parts sociales de classe A (le Compte 115 de Classe A) sur lequel sera versé le montant ou la valeur reçu dans le temps
en tant qu’apport sans émission de parts sociales lié aux parts sociales de classe A et qui sera exclusivement distribuable
au(x) détenteur(s) de parts sociales de classe A proportionnellement à leur participation dans les parts sociales de classe
A et (ii) un compte 115 lié aux parts sociales de classe B (le Compte 115 de Classe B et avec le Compte 115 de Classe
A, les Comptes 115) sur lequel sera versé le montant ou la valeur reçu dans le temps en tant qu’apport sans émission de
parts sociales lié aux parts sociales de classe B et qui sera exclusivement distribuable au(x) détenteur(s) de parts sociales
de classe B proportionnellement à leur participation dans les parts sociales de classe B.

5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

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6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. Les parts sociales de la Société peuvent être liées à des instruments convertibles (ICs) émis ou à émettre par la

Société conformément aux conditions desdits instruments. Tout associé qui cède, vend, affecte, nanti, ou renonce de
toute autre manière à une ou plusieurs de ses parts sociales dans le capital social de la Société envers un tiers (ou envers
la Société dans le cadre d’un rachat) devra céder la même proportion de ses ICs liés auxdites parts sociales, le cas échéant,
à ce même tiers (ou à la Société, selon le cas) conformément aux conditions applicables desdits ICs.

6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils composeront le conseil de gérance (le Conseil). Les

Associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A (les
Gérants de Classe A) et un ou plusieurs gérants de classe B (les Gérants de Classe B). Si les Associés décident de nommer
des Gérants de Classe A et des Gérants de Classe B, le nombre de Gérant de Classe A devra toujours être égal au
nombre de Gérants de Classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

à condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B,
au moins un (1) Gérant de Classe A et au moins un (1) Gérant de Classe B soient présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition que si les
associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B, au moins un (1) Gérant
de Classe A et un (1) Gérant de Classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si les associés

ont nommé un ou plusieurs Gérants de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B, par les signatures conjointes
d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1.
(ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v)Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

11607

U X E M B O U R G

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires peuvent
être nommés à nouveau par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices - distributions.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excédent à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

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Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2015.

Souscription et libration

1. FH, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille (1.000) parts sociales de classe A sous forme

nominative, d’une valeur nominale de mille neuf cent neuf dollars américains et trente-deux centimes (USD 1.909,32)
chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en nature se composant de neuf (9) parts sociales (les
Parts FH) dans MW Holdings II LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l’Etat du Delaware,
dont le siège social est établi au Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New
Castle County, 19808, Delaware, U.S.A., immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 5616213
(MW), représentant approximativement zero virgule neuf pour cent (0,9%) du capital social de MW.

2. MWI, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-sept (27) parts sociales de classe A sous forme

nominative, d’une valeur nominale de mille neuf cent neuf dollars américains et trente-deux centimes (USD 1.909,32)
chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en nature se composant de une (1) part sociale (la Part et
avec les Parts FH, les Parts) dans MW, représentant approximativement zéro virgule un pour cent (0,1%) du capital social
de MW.

Les Parts ont une valeur totale d’au moins un million neuf cent soixante mille huit cent soixante-et-onze dollars

américains et soixante-quatre centimes (USD 1.960.871,64), qui sera entièrement allouée au compte de capital social de
la Société correspondant au montant de parts sociales de classe A émis respectivement à FH et à MWI.

La valeur des Parts a été certifiée au notaire instrumentant par un certificat d’évaluation daté du 3 décembre 2014

émis par FH et MWI (ensembles, les Associés), dont le contenu est le suivant:

(i) «les Associés sont les bénéficiaires légaux et économiques des Parts;
(ii) les Parts sont entièrement libérées;
(iii) les Associés sont les seuls ayants droits des Parts et possèdent le droit de disposer des Parts;
(iv) le Parts ne sont grevées d’aucun gage ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un gage ou usufruit sur les Parts

et les Parts ne sont soumises à aucun privilège;

(v) il n’existe aucun droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce que les Parts lui soient cédées;

(vi) selon la loi applicable et les statuts ou autres documents constitutifs respectifs, tels que modifiés, les Parts sont

librement cessibles;

(vii) toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres dans le cadre de l’exécution, la délivrance et la réalisation

des Parts à la Société, le cas échéant, ont été obtenues ou seront obtenues;

(viii) sur base de la juste valeur de marché, la valeur des Parts est au total au moins égale à un million neuf cent soixante

mille huit cent soixante-et-onze dollars américains et soixante-quatre centimes (USD 1.960.871,64) tel que stipulé dans
les comptes intérimaires de la Société et depuis cette évaluation, aucun changement matériel n’a eu lieu qui aurait déprécié
les Parts; et

(ix) toutes les formalités afin de céder la propriété légale des Parts apportées à la Société ont été ou seront accomplies

et dès l’apport des Parts à la Société, la Société deviendra le propriétaire de plein droit des Parts.»

Ledit certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à deux mille huit cents Euros (2.800.- EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés, représentant l’intégralité du capital social souscrit,

ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Eric Buser, né à Vevey, Suisse, le 5 octobre 1973, résidant professionnellement au Av. Jean-Jacques Rousseau 7,

CH-2000 Neuchâtel, Suisse; et

- Adam Ingber, né à New York, USA, le 28 mars 1969, résidant professionnellement au 35 East 62

Street, New

York, New York 10065, USA.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Fabrice Seemann, né à Saverne, France, le 10 juin 1980, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

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U X E M B O U R G

- Florence Gérardy, née à Verviers, Belgique, le 16 février 1978, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59700. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002256/658.
(150001544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

European Assets Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.174.

L'an deux mille quatorze,
le dix-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN ASSETS MANAGEMENT

S.A., ci-après «la Société», ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 93174, constituée en date du 10 avril 2003
suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 543 du 20 mai 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en
date du 30 avril 2003 suivant acte reçu par le même notaire Jacques DELVAUX, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 617 du 6 juin 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social statutaire, de direction effective et de l'administration centrale de la Société du 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 11, Rua Alferes Veiga Pestana, 1° Esquerdo, 9050-079 Funchal, Madère, et
adoption par la Société de la nationalité portugaise et du statut d'une société unipersonnelle de droit portugais.

2. Approbation d'une situation comptable intérimaire.
3. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge à leur accorder pour l'exécution de

leur mandat respectif.

4. Nomination d'un nouveau représentant.
5. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation portugaise, cette refonte compre-

nant le changement de dénomination de la Société en «EAM, UNIPERSONAL SOCIETY LDA» et une modification de
son objet social dans les termes suivants en langue anglaise:

«The company has the object: 1. Provision of accounting and economic services. 2. Technical assistance to consultancy

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U X E M B O U R G

of own securities portfolio. 6. Purchase of immovable property for resale. 7. Purchase, sale and any other type of ex-
ploitation of registered trademarks, patents and copyrights.»

6. Délégation de pouvoirs.
7. Radiation de la Société à Luxembourg sur base d'une preuve de son inscription auprès du Registre de Commerce

de la zone franche de Madère («Registo Comercial da Zona Franca da Madeira»).

8. Décision de soumettre les points 1 à 7 ci-dessus à la condition résolutoire de l'échec de l'inscription de la Société

auprès du Registre de Commerce de la zone franche de Madère («Registo Comercial da Zona Franca da Madeira»).

II. Le nom de l'actionnaire unique, le nombre d'actions qu'il détient et le nom de son mandataire sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste et la procuration de l'actionnaire unique représenté, une fois signées par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

III. Il résulte de la liste de présence que les 240.000 (deux cent quarante mille) actions d'une valeur nominale de EUR

10 (dix euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social s'élevant à EUR 2.400.000 (deux millions quatre cent
mille euros) sont dûment représentées à la présente assemblée.

IV. Le président constate qu'aucun autre titre n'a été émis par la Société, de sorte la présente assemblée est constituée

régulièrement et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer à compter de ce jour le siège social statutaire, de direction effective et de l'adminis-

tration centrale de la Société du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 11, Rua Alferes Veiga Pestana, 1°
Esquerdo, 9050-079 Funchal, Madère, et de lui faire adopter la nationalité portugaise et le statut d'une société uniper-
sonnelle de droit portugais, sans toutefois que ce changement de nationalité et ce transfert de siège ne donnent lieu,
légalement et fiscalement, à la constitution d'une personne juridique nouvelle.

L'assemblée constate que cette résolution est prise en conformité avec l'article 67-1 de la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales telle que modifiée.

L'assemblée constate en outre qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord

des obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver une situation comptable intérimaire de la Société arrêtée à la date du 05 décembre

2014, telle qu'elle a été établie par les administrateurs.

Une copie de cette situation signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'assemblée prend acte de et accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société

et décide de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat respectif.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur unique de la Société Monsieur António Miguel

SENE LEITÃO TEIXEIRA JARDIM, né le 22 novembre 1968 à S. Pedro, Funchal, Madère, Portugal, demeurant profes-
sionnellement au 11, Rua Alferes Veiga Pestana, 1° Esquerdo, 9050-079 Funchal, Madère, Portugal.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

portugaise, cette refonte comprenant le changement de dénomination de la Société en «EAM, UNIPERSONAL SOCIETY
LDA» et une modification de son objet social pour lui donner la teneur suivante en langue anglaise:

«The company has the object: 1. Provision of accounting and economic services. 2. Technical assistance to consultancy

regarding the creation, development, expansion and modernization of industrial and commercial companies, and to ser-
vices at international level. 3. Import and export of any types of goods, as well as, activity in commission offices,
consignments and commercial agencies of these goods. 4. Promotion, marketing and market assessment. 5. Management
of own securities portfolio. 6. Purchase of immovable property for resale. 7. Purchase, sale and any other type of ex-
ploitation of registered trademarks, patents and copyrights.»

Une copie des statuts en langue anglaise, conformes à la législation portugaise, restera annexée au présent acte pour

être formalisée avec lui.

Il est entendu que les formalités prévues par la loi portugaise en vue de faire adopter ou éventuellement modifier ces

nouveaux statuts devront être accomplies à Madère.

11611

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur António Miguel SENE LEITÃO TEIXEIRA JARDIM, né le 22 novembre

1968 à S. Pedro, Funchal, Madère, Portugal, demeurant professionnellement au 11, Rua Alferes Veiga Pestana, 1° Esquerdo,
9050-079 Funchal, Madère, Portugal, tous pouvoirs, dont ceux de substitution, en vue d'accomplir individuellement, toutes
les formalités relatives à l'inscription de la Société à Madère.

Septième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition du présent acte, agissant individuellement,

à l'effet de radier l'inscription de la Société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la Société auprès du
Registre de Commerce de la zone franche de Madère («Registo Comercial da Zona Franca da Madeira»).

Huitième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire de l'échec de l'inscription

de la Société auprès du Registre de Commerce de la zone franche de Madère («Registo Comercial da Zona Franca da
Madeira»).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Follows the English version of the preceding text:

In the year two thousand fourteen,
on the seventeenth day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of the public limited company EUROPEAN ASSETS MAN-

AGEMENT S.A., herein referred to as “the Company”, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 93174, incor-
porated on 10 April 2003 pursuant to a deed of Maître Jacques DELVAUX, then notary residing in Luxembourg, published
in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, number 543 of 20 May 2003, the Articles of which have been
amended for the last time on 30 April 2003, pursuant to a deed of the same notary Jacques DELVAUX, prenamed,
published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, number 617 of 6 June 2003.

The Meeting is opened and presided over by Mr Umberto CERASI, “licencié en droit”, with professional address at 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary Mrs Suet Sum WONG, lawyer employee, with professional address at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer, Mrs Gentiane PREAUX, employee, with professional address at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office, the seat of administrative and effective management of the Company from 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg to 11, Rua Alferes Veiga Pestana, 1° Esquerdo, 9050-079 Funchal, Madeira, and
adoption of the Portuguese nationality as well as the status of a Portuguese unipersonal limited company.

2. Approval of an interim balance sheet.
3. Resignation of the directors and statutory auditor and discharge for the accomplishment of their respective mandate.
4. Appointment of a new representative.
5. Complete restatement of the Articles of Association in order to adapt them to the Portuguese Law, said restatement

including the change of the Company denomination into “EAM, UNIPERSONAL SOCIETY LDA” and an amendment of
its purposes in order to read as follows in English:

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U X E M B O U R G

«The company has the object: 1. Provision of accounting and economic services. 2. Technical assistance to consultancy

regarding the creation, development, expansion and modernization of industrial and commercial companies, and to serv-
ices at international level. 3. Import and export of any types of goods, as well as, activity in commission offices,
consignments and commercial agencies of these goods. 4. Promotion, marketing and market assessment. 5. Management
of own securities portfolio. 6. Purchase of immovable property for resale. 7. Purchase, sale and any other type of ex-
ploitation of registered trademarks, patents and copyrights.»

6. Powers to be granted.
7. Striking off the Company in Luxembourg on the basis of the evidence of its registration in the Commercial Registry

of the Madeira Free Trade Zone (“Registo Comercial da Zona Franca da Madeira”).

8. Decision to submit points 1 to 7 above to the resolutive condition of the registration failure of the Company with

the Commercial Registry of the Madeira Free Trade Zone (“Registo Comercial da Zona Franca da Madeira”)

II. The name of the sole shareholder, the number of his shares and the name of his proxy are shown on an attendance

list. Said attendance list and the power of attorney of the represented sole shareholder, signed by the members of the
bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. It appears from said attendance list that the 240,000 (two hundred and forty thousand) shares of EUR 10 (ten Euro)

each representing the whole subscribed capital of EUR 2,400,000 (two million four hundred thousand Euro) are duly
represented at the meeting.

IV. The chairman states that no other security has been issued by the Company so, that the present meeting is regularly

constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the same unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to transfer with effect as from today the registered office, the seat of administrative and effective

management of the Company from 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg to 11, Rua Alferes Veiga Pestana,
1° Esquerdo, 9050-079 Funchal, Madeira, and to adopt the Portuguese nationality as well as the status of a Portuguese
unipersonal limited company, without however that such change in nationality and transfer of the registered office will
imply from a legal and tax point of view the incorporation of a new legal entity.

The meeting states that this resolution is taken in compliance with article 67-1 of the Luxembourg Law on Commercial

Companies as amended.

The meeting also states that no bond has been issued by the Company and consequently no agreement of the bond-

holders is required in relation with the expected changes.

Second resolution

The meeting decides to approve an interim balance sheet of the Company as at 05 December 2014 established by the

board of directors of the Company.

A copy of said interim balance sheet, after having been signed “ne varietur” by the members of the bureau of the

meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be registered with it.

Third resolution

The meeting acknowledges and accepts the resignation of the directors and statutory auditor of the Company, and

decides to grant them full discharge for the accomplishment of their respective mandate.

Fourth resolution

The meeting decides to appoint Mr António Miguel SENÉ LEITÃO TEIXEIRA JARDIM, born on 22 November 1968

in S. Pedro, Funchal, Madeira, Portugal, with professional address at 11, Rua Alferes Veiga Pestana, 1° Esquerdo, 9050-079
Funchal, Madeira, Portugal, as new sole director of the Company.

Fifth resolution

The meeting decides to fully restate the Articles of Association of the Company in order to adapt them to the Por-

tuguese Law, said restatement including the change of the Company denomination into “EAM, UNIPERSONAL SOCIETY
LDA” and an amendment of its purposes in order to read as follows in English:

«The company has the object: 1. Provision of accounting and economic services. 2. Technical assistance to consultancy

A copy of the Articles of Association in English, adapted to the Portuguese Law, will remain annexed to the present

deed to be registered with it.

11613

U X E M B O U R G

All formalities provided for by the Portuguese Law shall be accomplished in Madeira in order to have said new Articles

adopted or amended.

Sixth resolution

The meeting decides to grant all powers to Mr António Miguel SENÉ LEITÃO TEIXEIRA JARDIM, born on 22 No-

vember 1968 in S. Pedro, Funchal, Madeira, Portugal, with professional address at 11, Rua Alferes Veiga Pestana, 1°
Esquerdo, 9050-079 Funchal, Madeira, Portugal, acting individually with power of substitution, in order to handle all
administrative formalities relating to the registration of the Company in Madeira.

Seventh resolution

The meeting decides to grant all powers to any holder of a certified true copy of the present deed, acting individually,

in order to carry out the striking off the Company in Luxembourg on the basis of the evidence of the registration of the
Company with the Commercial Registry of the Madeira Free Trade Zone (“Registo Comercial da Zona Franca da Madeira”

Eighth resolution

The meeting decides to submit all the resolutions taken above to the resolutive condition of the registration failure

of the Company with the Commercial Registry of the Madeira Free Trade Zone (“Registo Comercial da Zona Franca da
Madeira”).

There being no further business, the meeting is thereupon adjourned.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euro.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Signé: U. CERASI, S.S. WONG, G. PREAUX, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18043. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015002237/231.
(150001988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Espace Store S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4487 Belvaux, 143, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 193.265.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le seize décembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

Madame Elsa NEISSEN, commerçante, née à Diekirch, le 19 octobre 1962 (Matricule 1962 1019 34438), demeurant

à L-4487 Belvaux, 143, rue de Soleuvre.

Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

. La société prend la dénomination de ESPACE STORE S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Belvaux.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a comme objet l'achat et la vente de protections solaires intérieurs et extérieurs, de tentures, ainsi

que d'objets de décoration.

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U X E M B O U R G

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés.
Les autres associés de la société bénéficient cependant d'un droit de préemption qu'ils doivent exercer dans les trente

jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et conditions
de la cession projetée.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mille quinze.

Souscription:

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associée unique Madame Elsa NEISSEN,

préqualifiée.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 1.100.-

Assemblée Générale Extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée: Madame Elsa NEISSEN, commerçante, née

à Diekirch, le 19 octobre 1962 (Matricule 1962 1019 34438), demeurant à L-4487 Belvaux, 143, rue de Soleuvre.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante unique.
4.- L'adresse du siège social est fixée au L-4487 Belvaux, 143, rue de Soleuvre.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Neissen, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2014. Relation: EAC / 2014 / 17820. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002231/69.
(150001457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

11615

U X E M B O U R G

ONEX TWG Holdings II Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.743.300,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 124.202.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de Onex American Holdings Subco LLC, l'Associé Unique

de la Société en date du 19 décembre 2014 que:

- l'Associé Unique examine et approuve le rapport du liquidateur;
- l'Associé Unique accorde décharge complète et entière au liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique décide du transfert de tous les actifs et passifs connus ou inconnus de la Société à l'Associé Unique

de la Société;

- l'Associé Unique décide que la liquidation de la Société est clôturée et que les documents sociaux de la Société seront

conservés durant les cinq années suivant la clôture de la liquidation au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Le 22 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014206135/20.
(140229428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Green Southeast Europe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 185.952.

Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a lieu au Luxembourg le 3 décembre

2014

Première résolution:

L'Assemblée Générale décide de révoquer le mandat des membres suivants du conseil d'administration de la société,

dont l'administrateur délégué à la gestion journalière, avec effet immédiat à partir du 3 décembre 2014 pour:

- M. Andrei-Lucian MIHAI, né le 27/09/1988 à Bucarest, administrateur, résidant professionnellement à 5-7, Dimitrie

Pompei Bvd, Etage 5, District 2, 020335, Bucharest.

- Mrs. Florica STANESCU, né le 07/01/1964 à Giurgiu, Roumanie, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à 1 Drumul Lui Gjioaca street, Uzunu, Giurgiu, 084044, Roumanie.

- M. Antonios DRAKOS, né le 28/01/1981 à Athènes, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

20 Digeni street, Voula, Athènes, 16673, Grèce, et administrateur délégué à la gestion journalière.

Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale décide de nommer trois nouveaux membres du conseil d'administration, dont un administrateur

délégué à la gestion journalière, avec effet immédiat le 3 décembre 2014, leur mandat durera jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2019.

- Mr. Alexei HAIDUC, né le 20/12/1978 à Chisinau, Moldavie, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à 6 Intl. Dealul Poenii Street, Secteur 3, 032048, Bucarest, Roumanie, et également nommé administrateur délégué
à la gestion journalière.

- Mr. Yordan YORDANOV, né le 11/09/1971 à targovishte, Bulgarie, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à 56 Zapad Street, 7705 Targovishte, Bulgarie.

- Mr. Nicolae TUGULEA, né le 19/01/1951, à Chisinau, Moldavie, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à 395, Bahmut street, 4411, Bahmut, Moldavie.

Extrait Conforme
Un Administrateur

Référence de publication: 2014205612/31.
(140231392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11616

Document Outline

Baloo S.A.

Beenyn Investments S.A.

BELFOR Luxembourg S.à r.l.

Black & Decker International Holdings B.V.

Brookfield Holdings Luxembourg Branch

BRPTE S.à r.l.

BRPTX S.à r.l.

Capita Fiduciary S.A.

Carbery Luxembourg S.à r.l.

Care Holding S.A.

CMEF Luxembourg S.à r.l.

COLT Lux Group Holding S.à r.l.

Daniel Frères Immobilière S.à.r.l.

Darian Group S.A.

DATA4 Luxembourg S.à r.l.

D'Beiwenger Stuff S.àr.l.

Delmani Invest S.A.

Denovo S.A., société de gestion de patrimoine familial

Design Finance

Desseilles International S.A.

Deyme S.à.r.l.

DHCRE II Finance S.à r.l.

DH Services Luxembourg S.à r.l.

Digital Services Holding III S.à r.l.

DI Holding S.A.

Domain Tools Holdings

Dufranc S.A.

Dyra S.à r.l.

Espace Store S.à r.l.

Eurok S.A.

European Assets Management S.A.

Flavors Luxembourg S.à r.l.

Foch Partners Luxembourg

Foods S.A.

Global Garden Products C S.à r.l.

Green Southeast Europe Investments S.A.

Hurel Concept S.à r.l.

Kyle Tech (Lux) S.à r.l.

Luxeden

Martesa Invest S.A.

Ocean Stream Holdings S.A.

ONEX TWG Holdings II Limited

Solartec S.à r.l.

Sothoa Collections