L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 234

29 janvier 2015

SOMMAIRE

Anémones Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11200

Candle LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11207

CID Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11186

CQS Aiguille du Chardonnet FF S.C.A. SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11186

CT COM' LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11186

Dakhla SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11231

D'Wierkstat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11230

EIG Norte III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11204

Fairmark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11196

Général Alimentaire Franco-Luxembour-

geoise Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11194

IdVectoR Investment Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11219

integratedPlace  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11200

Jos. PETIT & Fils  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11232

KPMG Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11210

LBREM Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11191

Life Sciences Investments S.A.  . . . . . . . . . .

11192

Luxidea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11192

MAKO-Flex Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11192

Material Economy & Services S.A.  . . . . . . .

11192

MCarré S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11199

McWane (Gibraltar) Limited Luxembourg

S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11191

Merlin UK Property Venture Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11191

Meyer Neptun GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11200

Michael Kors (Luxembourg) Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11191

Mineralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11193

NEFT Brand Management S.A. . . . . . . . . . .

11189

Nerthus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11189

Nimrod Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11190

Nobil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11188

Nobles Escuyers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11188

Nomovida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11189

Nordic Living S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11187

Nordic Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

11188

Nougat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11188

NPN II Comfort S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11189

Nysa Horizont S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11190

Paris Office Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

11190

Partners Group Norway Retail 1 (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11190

Polynt Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11186

SOPFFA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11186

Spartex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11187

Spectrum Investment Group . . . . . . . . . . . .

11187

SVX Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11187

11185

L

U X E M B O U R G

CID Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208958/10.
(140234157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

CT COM' LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 19, avenue Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 180.921.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014208977/10.
(140233708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

CQS Aiguille du Chardonnet FF S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 180.502.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208969/11.
(140233897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Polynt Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.545.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eckart Vogler
<i>Gérant

Référence de publication: 2014209506/11.
(140233931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

SOPFFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOPFFA S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014209676/12.
(140234017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

11186

L

U X E M B O U R G

Spectrum Investment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 32, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 105.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209681/9.
(140234490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Spartex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 37.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014209680/10.
(140234095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

SVX Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 147.484.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SVX Finance (en

liquidation) tenue à Luxembourg en date du 30 décembre 2014 que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société, et

les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209691/17.
(140234919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Nordic Living S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 238.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.418.

<i>Extrait des résolutions des associés datées du 17 décembre 2014

En date du 17 décembre 2014, les associés de la Société ont pris connaissance de la démission de Malte Hansen, gérant

de classe A, avec effet Immédiat.

En cette même date, les associés de la Société ont décidé de nommer:
- Thomas Basenach, né le 4 juillet 1980 à Wadern en Allemagne, demeurant professionnellement au 2, Rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015000482/18.
(140234878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

11187

L

U X E M B O U R G

Nougat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 166.348.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015000500/10.
(140235159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Nobil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.419.

Mme Katia CAMBON a démissionné de son mandat de gérante de la société Nobil S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B

163.419.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Katia CAMBON.

Référence de publication: 2015000496/10.
(140235322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Nobles Escuyers S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 105.148.

Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa

qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société NOBLES ESCUYERS S.A., société de gestion de
patrimoine familial, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661, enregistrée sous le n° RCS Luxembourg B 105
148, avec effet au 30 décembre 2014 et résilié la convention de domiciliation.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2015000498/13.
(140235339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Nordic Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 669.587,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.372.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 17 décembre 2014

En date du 17 décembre 2014, l'associé unique de la Société a pris connaissance de la démission de Malte Hansen,

gérant de classe B, avec effet immédiat.

En cette même date, l'associé unique de la Société a décidé de nommer:
- Thomas Basenach, né le 4 juillet 1980 à Wadern en Allemagne, demeurant professionnellement au 2, Rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- PMI Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre

de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  187.566,  ayant  son  siège  social  au  6,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453
Luxembourg, en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015000483/21.
(140235156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

11188

L

U X E M B O U R G

Nerthus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000486/9.
(140234888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

NEFT Brand Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 20, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 163.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015000485/11.
(140234815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Nomovida S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 115.530.

Par la présente, la Fiduciaire Fernand Sassel &amp; Cie SA, en sa qualité de domiciliataire, ici représentée par son adminis-

trateur-délégué, dénonce avec effet au 31 décembre 2014, le siège social de la société NOMOVIDA S.A., avec siège social
à L-1470 Luxembourg 7, route d'Esch, enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous la référence B115530.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Fiduciaire Fernand SASSEL &amp; Cie S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015000499/14.
(140235147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

NPN II Comfort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.091.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 3 décembre 2014

L'associé unique de la Société a décidé en date du 3 décembre 2014:
1 ) de prononcer la clôture de la liquidation de la Société, et
2) que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 décembre 2014.

<i>Pour la Société
Signes S.A.
Représentée par Vincent Goy
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2015000501/20.
(140235137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

11189

L

U X E M B O U R G

Nimrod Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.427.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000492/9.
(140234832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Paris Office Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015000513/11.
(140234945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Nysa Horizont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 125.053.

EXTRAIT

Il résulte d'un courrier du 29 décembre 2014 que je démissionne de ma fonction de liquidateur de la société NYSA

HORIZONT S.A. en liquidation, établie et ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, inscrite au
Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 125 053

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Maître Marianne GOEBEL.

Référence de publication: 2015001051/13.
(150000017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Partners Group Norway Retail 1 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 125.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.254.

<i>Extrait des résolutions des associés datées du 17 décembre 2014

En date du 17 décembre 2014, les associés de la Société ont pris connaissance des démissions de Roland Heinrich

Roffler et Malte Hansen, gérants de classe A, avec effet immédiat.

En cette même date, les associés de la Société ont décidé de nommer:
- Thomas Basenach, né le 4 juillet 1980 à Wadern en Allemagne, demeurant professionnellement au 2, Rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- PMI Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre

de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  187.566,  ayant  son  siège  social  au  6,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453
Luxembourg, en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015000516/21.
(140234880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

McWane (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.554.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015001010/10.
(140235549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Michael Kors (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 191.590.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001015/10.
(150000068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

LBREM Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.733.

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant que gérant de catégorie A de la société LBREM Luxco S.à

r.l. avec effet au 14 décembre 2014.

Je vous demande par conséquent de bien vouloir procéder à toutes les formalités nécessaires en vue de l'enregistre-

ment de ma démission.

A Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Martijn Sinninghe Damsté.

Référence de publication: 2014209367/12.
(140234510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 751.901,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.671.

Il est à noter que les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Vignac de son mandat de gérant de la Société avec effet au 23 décembre

2014;

- de nommer Madame Julie Pierre, demeurant professionnellement au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouvelle gérante de la Société avec effet au 23 décembre 2014 et pour une
durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de
Madame Stéphanie Duval, gérante
Madame Virginie Vely, gérante
Madame Julie Pierre, gérante
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.
Stéphanie Duval
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015001011/22.
(140235814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

11191

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U X E M B O U R G

MAKO-Flex Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 158.866.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209423/10.
(140234346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Material Economy &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 96.689.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014209428/10.
(140234060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Life Sciences Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.642.

EXTRAIT

Monsieur Guy BAUMANN, Administrateur de la société LIFE SCIENCES INVESTMENTS S.A., s'est démis de ses

fonctions avec effet au 29 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

<i>Pour: LIFE SCIENCES INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014209373/16.
(140233565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Luxidea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 83.325.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration du 17 décembre 2014

- Démission de Monsieur Guy BAUMANN en tant qu'administrateur de la société ainsi que comme représentant

permanent de KOFFOUR S.A.

- Nomination de Monsieur Eric BREUILLE, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg en tant qu'administrateur de la

société ainsi que comme représentant permanent de KOFFOUR S.A.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

<i>Pour: LUXIDEA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014209392/18.
(140233693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

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L

U X E M B O U R G

Mineralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3786 Tétange, 25bis, rue Pierre Schiltz.

R.C.S. Luxembourg B 68.855.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Mineralux S.A.", établie et ayant son siège

social au 25bis, rue Pierre Schiltz à L-3786 Tétange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 68855, constituée suivant acte notarié de Maitre Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 394 du 1 

er

 juin 1999, et dont les statuts n'ont pas

été modifiés depuis (la «Société»).

L'Assemblée est présidée par Monsieur Héli Depré demeurant à Radarweg, 1 B-3040 HULDENBERG (le «Président»).
Le Président nomme comme secrétaire de l'Assemblée (le «Secrétaire») et l'Assemblée élit comme scrutateur (le

«Scrutateur») Monsieur Vincent Denis, professionnellement établi à Perlé.

(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelés le «Bureau»).
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre des actions détenues par eux sont répertoriés

sur la liste de présence. Cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par
le notaire, le Bureau et les mandataires respectifs, resteront jointes à ce procès-verbal.

II. Il apparaît selon la liste de présence l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être

fait abstraction des convocations d'usage, aucune action n'étant émise au porteur et les actionnaires présents se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.  Présentation  et  approbation  des  comptes  de  clôture  de  liquidation  au  30  septembre  2014  et  des  rapports  du

liquidateur et du commissaire à la liquidation;

2. Reconnaissance de l'engagement de l'associé unique envers le liquidateur;
3. Clôture de la liquidation et radiation de la société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
4. Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation;
5. Décision d'accorder un mandat spécial au liquidateur pour effectuer toutes les formalités après la liquidation, ainsi

que les paiements des dépenses en lien avec la clôture de la liquidation;

6. Décision de fixer l'endroit où les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés;
7. Divers.
Après  avoir  dûment  examiné  chaque  point  figurant  à  l'ordre  du  jour,  l'assemblée  générale  des  associés  adopte  à

l'unanimité et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée prend connaissance et décide d'approuver les comptes de clôture de la société au 30 septembre 2014

lesquels mentionnent une perte de EUR 24.120,40 (vingt-quatre mille cent vingt virgule quarante euros) et les rapports
du liquidateur et du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître l'engagement de l'associé unique envers le liquidateur en date du 30 septembre

2014, par lequel l'associé unique et liquidateur a convenu de payer les obligations connues et futures de la société et
reconnaît que ses créances envers la société ne soient pas totalement remboursées.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société en date du présent acte et de la radier du

Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée accorde décharge (quitus) à Monsieur Héli Depré, en tant que liquidateur de la société, pour l'exécution

de tous ses devoirs et obligations pendant, et en relation avec, la liquidation de la société.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée accorde décharge (quitus) à Monsieur Laurent Depré en tant que commissaire à la liquidation de la société,

pour l'exécution de tous ses devoirs et obligations pendant, et en relation avec, la liquidation de la société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accorder un mandat spécial au liquidateur pour effectuer toutes les formalités après la liquidation,

ainsi que les paiements des dépenses en lien avec la clôture de la liquidation et pour lesquelles des provisions ont été
faites, et signer tout document relatif à l'exécution de cette résolution et faire tout ce qui est nécessaire ou utile à cet
égard.

L'Assemblée décide que le mandat spécial survivra à la clôture de la liquidation de la société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de fixer le lieu où les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés

pendant cinq ans à partir de la date de publication des présentes dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
au 25bis, rue Pierre Schiltz à L-3786 Tétange.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite ajourné l'Assemblée.

Dont acte, passé à Perlé, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au Bureau et aux mandataires des comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom, et résidence, lesdites personnes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Depré, Denis, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2014. Relation: RED/2014/2568. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 31 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015001029/77.
(150000327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

GAFL Holding SA, Général Alimentaire Franco-Luxembourgeoise Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 192.503.

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Générale Alimentaire Franco-Luxembourgeoise Holding» en

abrégé «GAFL Holding SA» (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. La Société a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 novembre 2014, dont l’acte n’a pas encore
été publié au Mémorial C.

L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Madame Nathalie GAUTIER, Master

Administration des Entreprises, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ludovic KELTERBAUM, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
1/ Augmentation du capital social de la Société à hauteur d’un montant de EUR 180.000,-, afin de porter son montant

actuel de EUR 40.000,- à EUR 220.000,- par la création de 1.800 nouvelles actions ordinaires, réparties en 450 actions

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ordinaires de catégorie A, 450 actions ordinaires de catégorie B, 450 actions ordinaires de catégorie C et 450 actions
ordinaires de catégorie D, d’une valeur nominale de EUR 100,-chacune.

2/ Souscription et libération intégrale des nouvelles actions ordinaires par apport en numéraire comme suit:
- Alter Holding Sprl pour 450 actions ordinaires de catégorie A, pour un montant de EUR 45.000,-,
- Arnica Holding Sprl pour 450 actions ordinaires de catégorie B, pour un montant de EUR 45.000,-,
- Guidance Holding Sprl pour 450 actions ordinaires de catégorie C, pour un montant de EUR 45.000,-,
- Nostra Holding sprl pour 450 actions ordinaires de catégorie D, pour un montant de EUR 45.000,-,
3/ Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de refléter l’augmentation de capital social de la société
4/ Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour;

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

d’un montant de cent quatre-vingt mille Euros (EUR 180.000,-), afin de porter son montant actuel de quarante mille euros
(EUR 40.000,-) à deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-) par la création de mille huit cent (1.800) nouvelles actions
ordinaires, réparties en quatre cent cinquante (450) actions ordinaires de catégorie A, quatre cent cinquante (450) actions
ordinaires de catégorie B, quatre cent cinquante (450) actions ordinaires de catégorie C et quatre cent cinquante (450)
actions ordinaires de catégorie D, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Souscription et libération de l’augmentation de capital

<i>Souscription - Libération

Intervient à cet instant Nathalie Gautier, prénommée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
- Arnica Holding Sprl, sis à Jette (1090 Bruxelles), avenue Firmin Lecharlier 93,
- Alter Holding Sprl, sis à Jette (1090 Bruxelles), avenue Firmin Lecharlier 93,
- Nostra Holding Sprl, sis à Jette (1090 Bruxelles), avenue Firmin Lecharlier 93,
- Guidance Holding Sprl, sis à Jette (1090 Bruxelles), avenue Firmin Lecharlier 93,
en vertu de procurations lui données, le 4 décembre 2014,
lesquelles procurations, après avoir été signée «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte à des fins d’enregistrement.

Madame Nathalie Gautier déclare que:
- La société Arnica Holding Sprl, souscrit en sa qualité d’actionnaire souscripteur à 450 actions ordinaires de catégorie

B,

- La société Alter Holding Sprl, souscrit en sa qualité d’actionnaire souscripteur à 450 actions ordinaires de catégorie

A,

- La société Nostra Holding Sprl, souscrit en sa qualité d’actionnaire souscripteur à 450 actions ordinaires de catégorie

D,

- La société Guidance Holding Sprl, souscrit en sa qualité d’actionnaire souscripteur à 450 actions ordinaires de caté-

gorie C.

représentatives de l’augmentation du capital social décidée par la résolution précédente et qu'elles ont toutes libéré

intégralement en numéraire les actions nouvelles précitées à leur valeur nominale de cent Euros (100,-EUR) par action,
soit un montant total de cent quatre-vingt mille Euros (180.000,- EUR) au total,

Il résulte d’une attestation bancaire que la somme de cent quatre-vingt mille Euros (180.000,- EUR) est dorénavant à

la libre disposition de la Société comme ceci est certifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la Société. Cet article cinq (5) aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent-vingt mille euros (220.000,- €) divisé en deux mille deux cent (2.200)

actions  d’une  valeur  nominale  unitaire  de  cent  euros  (100,-  €),  divisées  en  deux  mille  cent  soixante  (2.160)  actions
ordinaires (les «Actions Ordinaires») et quarante (40) actions de priorité, (les «Actions Prioritaires»). Les Actions Prio-
ritaires ont exclusivement les droits particuliers décrits aux présents statuts dont le montant est fixé chaque année par

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l’assemblée des actionnaires, mais qui est d’au moins égal à 12,5 fois leur valeur nominale et au plus égal à 50 fois leur
valeur nominale et (ii) un droit de vote particulier pour les décisions à prendre en assemblée générale.

Les Actions Ordinaires sont elles-mêmes réparties en quatre catégories A, B, C et D, comprenant chacune cinq cent

quarante (540) Actions Ordinaires.

Les actions sont exclusivement nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.».

<i>Troisième résolution

Afin de refléter les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier

le registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus et donne pouvoir et autorise tout
administrateur de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des
actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille sept cents euros (EUR 1.700,-)

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants prémentionnés, connus du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gautier, Michels, Kelterbaum, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 décembre 2014. Relation: RED/2014/2461. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 10 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014205598/111.
(140230391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Fairmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 30.995.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh of December,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

Is held

An extraordinary general meeting of the sole shareholder of “FAIRMARK S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée

having its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under number B 30.995, incorporated pursuant to a notarial deed dated 28 

th

 June 1989, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 349 of 27 

th

 November 1989, (the “Company”).

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary dated 21 

st

 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1606 of 20

th

 June 2014.

The meeting was opened at 2.30 p.m. with Ms Marie KAISER, private employee, with professional address at L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains, in the chair,

who appointed as secretary Ms Cheryl GESCHWIND, private employee, with professional address at L-1212 Luxem-

bourg, 17, rue des Bains.

The  meeting  elects  as  scrutineer  Mrs  Sandy  ROELEVELD,  private  employee,  with  professional  address  at  L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Contribution in cash of EUR 18,450,000 realized by the sole shareholder of the Company so as to raise it from its

present amount of EUR 43,031,000 to the amount of EUR 61,481,000;

11196

L

U X E M B O U R G

2.- Against the contribution, issuance of 738,000 new mandatory redeemable preferred shares with a nominal value

of EUR 25 each, namely the “MRPS” to be fully paid up;

3.- Subscription and payment of the newly issued MRPS;
4.- Subsequent amendments of the articles of association of the Company;
5.- Transfer of the registered office of the Company with effect as from 1 

st

 December 2015 at Route d’Arlon 19/21

in Strassen, Luxembourg;

6.- Miscellaneous.
II.- That the sole represented shareholder, the proxyholder of the represented shareholder and the number of his

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being represented at the present meeting, no convening notices were necessary, the

represented shareholder declaring that he had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of eighteen million four

hundred fifty thousand euro (EUR 18,450,000.-) so as to raise it from its current amount of forty-three million thirty-one
thousand euro (EUR 43,031,000.-), represented by one thousand two hundred forty (1,240) ordinary corporate units
and one million seven hundred twenty thousand (1,720,000) mandatory redeemable preferred shares, having a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to sixty-one million four hundred eighty-one thousand euro (EUR 61,481,000.-),
through the creation and the issue of seven hundred thirty-eight thousand (738,000) new mandatory redeemable pre-
ferred shares (hereafter the “MRPS”), as described in the articles of association, having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.

<i>Subscription and payment

All the seven hundred thirty-eight thousand (738,000) new MRPS are entirely subscribed by the sole shareholder

Genossenschaft Constanter, a co-operative incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at 10,
Grafenauweg, CH-6300 Zug, here represented by Mrs Sandy ROELEVELD, prenamed, by virtue of a proxy under private
seal given in Zug, on 13 

th

 November 2014,

for a total price of eighteen million four hundred fifty thousand euro (EUR 18,450,000.-), entirely allocated to the share

capital.

All the seven hundred thirty-eight thousand (738,000) new MRPS are entirely paid up in cash so that the amount of

eighteen million four hundred fifty thousand euro (EUR 18,450,000.-), is as of now available to the Company, as it has
been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution:

As a consequence, the general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association

of the Company, so that it will henceforth be read as follows:

“ Art. 5. (first paragraph). The share capital of the Company is set at sixty-one million four hundred eighty-one thousand

euro (EUR 61,481,000.-) represented by one thousand two hundred forty (1,240) ordinary corporate units (the “Ordinary
Corporate Units”) and two million four hundred and fifty-eight thousand (2,458,000) mandatory redeemable preferred
shares (the “MRPS”), with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, each being fully paid-up (together the
“Shares”).”

<i>Third resolution:

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company to 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen

and to amend the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company, so that it will be read as follows,
with effect on 1 

st

 December 2015:

“ Art. 4. (first paragraph). The registered office of the Company is established in Strassen.”
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Whereupon, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, at the date named

at the beginning of this document.

11197

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the board of the meeting signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée «FAIRMARK S.à r.l.»,

ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 30.995, constituée suivant acte notarié en date du 28 juin 1989, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 349 du 27 novembre 1989 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 mars

2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1606 du 20 juin 2014.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Marie KAISER, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,

qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandy ROELEVELD, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Apport en espèces de EUR 18.450.000 réalisé par l’actionnaire unique de la Société afin de le porter de son montant

actuel de EUR 43.031.000 au montant de EUR 61.481.000.-;

2.- En contrepartie de cet apport, création et émission de 738.000 parts sociales préférentielles obligatoirement ra-

chetables d’une valeur nominale de EUR 25.- chacune, dénommées les «MRPS» entièrement libérées;

3.- Souscription et libération des MRPS nouvellement émises;
4.- Modification subséquente des statuts de la Société;

5.- Transfert du siège social de la Société vers 19-21, route d’Arlon à Strassen, avec effet au 1 

er

 décembre 2015;

6.- Divers.
II.- Que l’associé unique représenté, le mandataire de l’associé représenté, ainsi que le nombre de parts sociales qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’associé
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’associé représenté, après avoir été paraphée ne va-

rietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l’associé représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-huit millions quatre cent

cinquante mille euros (EUR 18.450.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-trois millions trente-et-un
mille euros (EUR 43.031.000,-), représenté par mille deux cent quarante (1.240) parts sociales ordinaires et un million
sept cent vingt mille (1.720.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, à soixante-et-un millions quatre cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 61.481.000,-) par
la création et l’émission de sept cent trente-huit mille (738.000) nouvelles parts sociales préférentielles obligatoirement
rachetables (ci-après dénommées les «MRPS»), telles que décrites dans les statuts, d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

11198

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

La totalité des sept cent trente-huit mille (738.000) MRPS nouvelles sont intégralement souscrites par l’associé unique

Genossenschaft Constanter, société coopérative de droit suisse, ayant son siège social à 10, Grafenauweg, CH-6300 Zug,
ici représentée par Madame Sandy ROELEVELD, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zug,
le 13 novembre 2014,

pour un prix total de dix-huit millions quatre cent cinquante mille euros (EUR 18.450.000,-) entièrement affectés au

capital social de la Société.

La totalité des sept cent trente-huit mille (738.000) MRPS nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de sorte

que la somme de dix-huit millions quatre cent cinquante mille euros (EUR 18.450.000,-) est dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société,

afin de lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (premier paragraphe). Le capital social de la Société est fixé à la somme de soixante-et-un millions quatre

cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 61.481.000,-) représenté par mille deux cent quarante (1.240) parts sociales or-
dinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et deux millions quatre cent cinquante-huit mille (2.458.000) parts sociales
préférentielles obligatoirement rachetables (les «MRPS») d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes entièrement libérées (ensemble les «Parts Sociales»).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen et

de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante, avec effet
au 1 

er

 décembre 2015:

« Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Strassen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. KAISER, C. GESCHWIND, S. ROELEVELD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2014. LAC / 2014 / 59682. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205560/169.
(140229353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

MCarré S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.389.

En date du 4 avril 2014, ont eu lieu les cessions de parts sociales suivantes:
- FLOANN S.A. a cédé les 50 parts sociales qu'elle détenait à Monsieur Gilbert REYLAND
- ABOUKIR SARL a cédé les 50 parts sociales qu'elle détenait à Monsieur Gilbert REYLAND
Au terme de ces cessions de parts sociales, la répartition du capital de la société MCarré S.à r.l. est la suivante:
Monsieur Gilbert REYLAND, né le 2 septembre 1971 à Differdange, demeurant 16, Rue Principale à L-8361 Goetzingen

détient les 100 (cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206001/15.
(140230181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

11199

L

U X E M B O U R G

Anémones Property S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 127.175.

Les statuts coordonnés au 08 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208774/9.
(140233842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

integratedPlace, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2129 Howald, 20, rue Marie-Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 113.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014208752/10.
(140234438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Meyer Neptun GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 193.159.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit Amtssitz in Echternach.

ist erschienen:

D.Law S.à r.l., eine nach dem Recht von Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in

Aerogolf Bloc A, 1, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Luxemburg, eingetragen im Handels- und Firmenregister von
Luxemburg unter der Nummer B 166 269,

hier vertreten durch Peggy Simon, Angestellte, beruflich ansässig in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, aufgrund einer Voll-

macht ausgestellt am 19. Dezember 2014 in Luxemburg,

Diese Vollmacht bleibt nach "ne varietur" Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und dem beurkundenden Notar

dieser Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, die in der erwähnten Eigenschaft handelt, hat den beurkundenden Notar ersucht, die Satzung einer

"société à responsabilité limitée" (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) wie folgt zu beurkunden.

1 I. Name - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Name. Es wird eine,,société à responsabilité limitée" mit dem Namen „MEYER NEPTUN GmbH" (die Gesell-

schaft) gegründet, welche dem Recht von Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsge-
sellschaften in seiner geänderten Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung) unterliegen soll.

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Gesellschaftssitz wird in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg, errichtet. Er kann durch einfachen

Beschluss des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung
innerhalb der Grenzen der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Er kann durch Beschluss des Einzelgesellschafters bzw.
der Gesellschafterversammlung, welche mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit beschließt, an jeden
anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

2.2 Filialen, Tochtergesellschaften oder sonstige Niederlassungen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als

auch im Ausland durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern durch einfachen
Beschluss der Geschäftsführung eingerichtet werden. Falls der Einzelgeschäftsführer oder die Geschäftsführung der An-
sicht  ist,  dass  außergewöhnliche  politische,  wirtschaftliche  oder  gesellschaftliche  Ereignisse  stattfinden  werden  oder
unmittelbar bevorstehen, welche die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommuni-
kation zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Gesellschaftssitz vorüberge-
hend ins Ausland verlegt werden, bis diese außergewöhnlichen Umstände beendet sind. Diese vorübergehende Maßnahme
hat jedoch keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, die eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

11200

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1 Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännischen, gewerblichen oder finanziellen Geschäfte tätigen sowie sämtliche

Eigentumsübertragungen von Immobilien und Mobilien vornehmen.

3.2 Der Zweck der Gesellschaft erstreckt sich ferner auf sämtliche Geschäfte, die sich unmittelbar oder mittelbar auf

die Beteiligung in jeglicher Form an Unternehmen (sowohl Kapital- als auch Personengesellschaften) beziehen sowie auf
die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen.

3.3 Insbesondere kann die Gesellschaft ihr Vermögen zur Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Veräußerung eines

Portfolios aus jeglichen Wertpapieren und Patenten jeglicher Herkunft verwenden. Sie kann sich an der Gründung, Ent-
wicklung und Kontrolle eines jeglichen Unternehmens beteiligen. Sie kann jegliche Wertpapiere und Patente durch Einlage,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Weise erwerben und diese durch Verkauf, Übertragung,
Tausch oder auf andere Weise realisieren.

3.4 Die Gesellschaft kann Darlehen in jeglicher Form aufnehmen, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes.
3.5 Sie kann ausschließlich im Wege einer Privatplatzierung Anteile, Anleihen und andere Schuldtitel und/oder Schuld-

verschreibungen  emittieren.  Die  Gesellschaft  kann  Mittel,  einschließlich,  aber  nicht  ausschließlich,  der  Erlöse  von
Mittelaufnahmen und/oder Emissionen von Wert- oder Schuldpapieren, an ihre Tochtergesellschaften, an mit ihr ver-
bundene Gesellschaften und/oder an jede andere Gesellschaft ausleihen, ohne jedoch zu irgendeinem Zeitpunkt eine
Kredittätigkeit oder ein Bankwesen beruflich auszuüben.

3.6 Sie kann ferner Garantien gewähren und ihr Vermögen insgesamt oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten

oder in sonstiger Weise Sicherheiten über ihr gesamtes Vermögen oder über Teile davon schaffen, um ihre eigenen
Verpflichtungen und Verbindlichkeiten und/oder die Verpflichtungen und Verbindlichkeiten einer anderen Gesellschaft zu
besichern, und dies ganz allgemein zu ihren Gunsten und/oder zu Gunsten einer anderen Gesellschaft oder Person.

3.7 Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch durch Filialen in Luxemburg oder im Ausland ausüben.
3.8 Sie kann auch möblierte oder nicht möblierte Immobilien erwerben, verwalten, bewirtschaften, verkaufen oder

diesbezüglich Mietverträge abschließen, und ganz allgemein Immobiliengeschäfte jedweder Art tätigen, außer den Immo-
bilienhändlern vorbehaltenen Geschäften. Die Gesellschaft kann auch ihre Liquiditäten platzieren und verwalten. Ganz
allgemein kann die Gesellschaft sämtliche Vermögens-, mobilien- oder immobilienbezogene Geschäfte, Handelsgeschäfte,
gewerbliche oder finanzielle Geschäfte tätigen sowie sämtliche Transaktionen und Geschäfte, die geeignet sind, unmit-
telbar oder mittelbar die Verwirklichung oder Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks zu fördern oder zu erleichtern.

Art. 4. Dauer.
4.1 Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
4.2 Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, die gesetzliche Untersagung, die Geschäftsunfähigkeit, die

Zahlungsunfähigkeit oder den Konkurs eines oder mehrerer Gesellschafter oder durch ein anderes, vergleichbares Erei-
gnis, das einen oder mehrere Gesellschafter betrifft.

2 II. Kapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500) festgelegt, eingeteilt in zwölf

tausend fünf hundert (12.500) Gesellschaftsanteile in Form von Namensanteilen mit einem Nennwert von je einem Euro
(EUR 1), die alle gezeichnet und vollständig eingezahlt sind.

5.2 Durch Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, welche mit der zur Änderung der

Satzung erforderlichen Mehrheit beschließt, kann das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ein- oder mehrmals erhöht
oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Gesellschaftsanteile.
6.1 Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anspruch auf einen Anteil am Vermögen und Gewinn der Gesellschaft, der in direktem

Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Gesellschaftsanteile steht.

6.2 Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar, so dass pro Gesellschaftsanteil nur ein einziger

Eigentümer anerkannt wird. Die Miteigentümer von ungeteilten Anteilen müssen eine einzige Person bestimmen, die sie
gegenüber der Gesellschaft vertritt.

6.3 Die Gesellschaftsanteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar und im Fall eines Einzelgesellschafters an

Dritte frei übertragbar.

Bei mehreren Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter nur mit der in der

Gesellschafterversammlung erteilten Zustimmung der Gesellschafter möglich, die mindestens drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten.

Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, nachdem sie gemäß

den Bestimmungen des Artikels 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt worden ist oder von ihr ange-
nommen worden ist.

Für alle weiteren Fragen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes verwiesen.

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6.4 Ein Gesellschafterregister wird am Gesellschaftssitz gemäß den Bestimmungen des Gesetzes geführt, wo es von

jedem Gesellschafter eingesehen werden kann.

3 III. Verwaltung - Vertretung

Art. 7. Geschäftsführung.
7.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet. Diese müssen nicht zwingend Ge-

sellschafter sein und werden durch einen Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung ernannt,
in welchem die Dauer ihres Mandates festgelegt wird. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden diese die
Geschäftsführung.

7.2 Die Mitglieder der Geschäftsführung können in zwei Kategorien unterteilt werden, welche „Geschäftsführer der

Kategorie A" beziehungsweise „Geschäftsführer der Kategorie B" genannt werden.

7.3 Die Geschäftsführer sind ad nutum abberufbar.

Art. 8. Befugnisse der Geschäftsführung.
8.1 Sämtliche nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Gesellschafterversammlung vor-

behaltenen  Befugnisse  fallen  in  die  Zuständigkeit  des  Geschäftsführers  bzw.  bei  mehreren  Geschäftsführern  in  die
Zuständigkeit der Geschäftsführung, der/die mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet ist, um alle mit dem Gesellschaftsz-
weck zu vereinbarenden Handlungen und Geschäfte vorzunehmen und zu genehmigen.

8.2 Jeder Geschäftsführer kann beschränkte Sondervollmachten für besondere Aufgaben an einen oder mehrere Be-

vollmächtigte erteilen, der/die kein(e) Gesellschafter zu sein braucht/brauchen.

Art. 9. Verfahren.
9.1 Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern sowie auf Einberufung

eines der Geschäftsführer an dem in der Einberufung angegebenen Versammlungsort.

9.2 Jeder Geschäftsführer erhält für jede Versammlung der Geschäftsführung mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden

vor dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine mündliche oder schriftliche Mitteilung, außer im Falle einer
Dringlichkeit. In einem solchen Fall wird die Art dieser Dringlichkeit (und ihre Gründe) in der Einberufung der Ver-
sammlung der Geschäftsführung kurz angegeben.

9.3 Die Versammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer der

Gesellschaft bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ver-
sammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind. Auf die Einberufung kann auch verzichtet werden, wenn das
schriftliche Einverständnis jedes Geschäftsführers der Gesellschaft entweder in Urschrift oder als Telegramm, Fax, Telex
oder E-Mail vorliegt.

9.4 Jeder Geschäftsführer kann sich durch schriftliche Ernennung eines anderen Geschäftsführers zu seinem Vertreter

bei den Versammlungen der Geschäftsführung vertreten lassen.

9.5 Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend

oder vertreten ist und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt wurden, wenn
mindestens ein Geschäftsführer der Kategorie A und ein Geschäftsführer der Kategorie B anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden rechtsgültig mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertre-
tenen Geschäftsführer gefasst und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt
wurden, diese Beschlüsse von mindestens einem Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kate-
gorie  B  gebilligt  worden  sind.  Die  Protokolle  der  Versammlungen  der  Geschäftsführung  werden  von  allen  bei  der
Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet.

9.6 Jeder Geschäftsführer kann an der Versammlung der Geschäftsführung mittels Telefon- oder Videokonferenz oder

ähnlicher Kommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sämtliche Versammlungsteilnehmer sich hören und miteinander
sprechen können. Die Teilnahme an der Versammlung durch eines dieser Mittel gilt als der persönlichen Teilnahme an
der Versammlung gleichwertig.

9.7 Die von allen Geschäftsführern unterzeichneten Umlaufbeschlüsse gelten als rechtsgültig gefasst, als wären sie in

einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung der Geschäftsführung gefasst worden. Die Unters-
chriften der Geschäftsführer können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren, per Brief oder Telefax verschick-
ten Kopien eines identischen Beschlusses angebracht werden.

Art. 10. Vertretung.
10.1 Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in jedem Falle durch die alleinige Unterschrift des Einzelgeschäftsführers

bei mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer verpflichtet.

10.2 Falls zwei Kategorien von Geschäftsführern erstellt wurden (Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer

der Kategorie B), wird die Gesellschaft zwingend durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie
A und eines Geschäftsführers der Kategorie B verpflichtet.

10.3 Die Gesellschaft wird auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Person(en) verpflichtet,

der/denen eine solche Zeichnungsbefugnis rechtsgültig gemäß Artikel 8.2 der Satzung erteilt wurde.

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Art. 11. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persön-

liche Haftung für Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, soweit diese Verpflichtungen in
Übereinstimmung mit der Satzung und den Bestimmungen des Gesetzes eingegangen wurden.

4 IV. Gesellschafterversammlung

Art. 12. Befugnisse und Stimmrechte.
12.1 Der Einzelgesellschafter übt sämtliche der Gesellschafterversammlung vom Gesetz verliehenen Befugnisse aus.
12.2 Jeder Gesellschafter verfügt über Stimmrechte im Verhältnis zu der Zahl der von ihm gehaltenen Gesellschaft-

santeile.

12.3 Jeder Gesellschafter kann sich bei den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft vertreten lassen, indem er

eine andere Person schriftlich entweder per Brief, Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail zum Vertreter ernennt.

Art. 13. Form - Beschlussfähigkeit - Mehrheit.
13.1 Falls die Zahl der Gesellschafter nicht über fünfundzwanzig liegt, können die Beschlüsse der Gesellschafter per

Umlaufbeschluss gefasst werden, dessen Wortlaut jedem Gesellschafter schriftlich entweder in Urschrift oder als Tele-
gramm,  Telex,  Fax  oder  E-Mail  gesandt  wird.  Die  Gesellschafter  üben  ihr  Stimmrecht  durch  Unterzeichnung  des
Umlaufbeschlusses aus. Die Unterschriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren,
per Brief oder Telefax verschickten Kopien eines identischen Beschlusses angebracht werden.

13.2 Gemeinschaftliche Beschlüsse werden nur dann rechtsgültig gefasst, wenn sie von einer Anzahl von Gesellschaftern

angenommen werden, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

13.3 Beschlüsse über die Änderung der Satzung oder die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft bedürfen allerdings

der mehrheitlichen Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft
vertreten.

5 V. Jahresabschluss - Verwendung der Gewinne

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
14.2 Der Abschluss der Gesellschaft ist in jedem Jahr zum Ende des Geschäftsjahres zu erstellen, und der Geschäfts-

führer bzw. bei mehreren Geschäftsführern die Geschäftsführung stellt eine Bestandsliste mit Angabe des Wertes der
Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf.

14.3 Jeder Gesellschafter kann die Bestandsliste und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 15. Verwendung der Gewinne. Von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Bruttogewinn der Gesellschaft wird

der Nettogewinn durch Abzug der Gemeinkosten, Amortisierungen und Ausgaben ermittelt. Ein Betrag in Höhe von fünf
Prozent (5%) des Jahresnettogewinns der Gesellschaft wird der gesetzlichen Rücklage zugewiesen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft beträgt.

6 VI. Auflösung - Liquidation

Art. 16. Auflösung - Liquidation.
16.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt,

der/die nicht Gesellschafter zu sein braucht/brauchen und durch Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesell-
schafterversammlung ernannt wird/werden, in welchem auch die Befugnisse und die Vergütung festgelegt werden. Soweit
in dem Beschluss des/der Geschäftsführer(s) oder kraft des Gesetzes nichts Gegenteiliges vorgesehen ist, sind die Liqui-
datoren  mit  den  weitestgehenden  Befugnissen  für  die  Flüssigmachung  der  Vermögenswerte  und  die  Zahlung  der
Verbindlichkeiten der Gesellschaft ausgestattet.

16.2 Der nach der Flüssigmachung der Vermögenswerte und Zahlung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verblei-

bende Überschuss wird an den Einzelgesellschafter bzw. bei mehreren Gesellschaftern an die Gesellschafter im Verhältnis
zu den von jedem Gesellschafter an der Gesellschaft gehaltenen Anteile ausgezahlt.

7 VII. Allgemeine Bestimmung

Art. 17. Anwendbares Recht. Hinsichtlich sämtlicher Angelegenheiten, für die in der vorliegenden Satzung keine be-

sondere Regelung enthalten ist, wird auf das Gesetz verwiesen.

<i>8 Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Datum dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2014.

<i>9 Zeichnung - Einzahlung

D.Law S.à r.l., vertreten wie vorerwähnt, erklärt hiermit, die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft,

gezeichnet zu haben, und die zwölf tausend fünf hundert (12.500) Gesellschaftsanteile per Barzahlung vollständig eingezahlt
zu haben, so dass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.000) der Gesellschaft zur Verfügung steht,
was dem beurkundenden Notar nachgewiesen wurde und was dieser hiermit ausdrücklich anerkennt.

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<i>10 Kosten

Die erschienene Person hat den Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren jeglicher Art, die der

Gesellschaft obliegen oder die sie infolge ihrer Gründung zu tragen hat, auf ungefähr ein tausend Euro (EUR 1.000.-)
geschätzt.

<i>11 Beschluss des Einzelgesellschafters

Der Einzelgesellschafter, der das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat sogleich die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Die folgende Person wird für einen unbefristeten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
- Herr Marcel Stephany, geboren am 4. September 1951 in Luxemburg, wohnhaft in 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268

Bereldange,

2. Der Sitz der Gesellschaft wird in 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg festgesetzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2685. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

FÜR  GLEICHLAUTENDE  AUSFERTIGUNG,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Hinterlegung  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 24 Dezember 2014.

Référence de publication: 2014209436/222.
(140234519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

EIG Norte III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 182.798.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth of November, before Maître Henri Hellinckx, notary residing

in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of EIG NORTE III S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 182798
(the Company). The Company was incorporated on December 5, 2013, pursuant to a deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - number 342 of February 6, 2014.

The articles of association of the Company have never been amended.

There appeared:

EIG Energy Fund XV, L.P., a limited partnership, existing and organised under the laws of the state of Delaware, United

States of America, having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA, registered
with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under filing number 4778596;

EIG Energy Fund XV-A, L.P., a limited partnership, existing and organised under the laws of the state of Delaware,

United States of America, having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA,
registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under filing number 4817072;

EIG Energy Fund XV-B, L.P., a limited partnership, existing and organised under the laws of the state of Delaware,

United States of America, having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA,
registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under filing number 4817070;

EIG Energy Fund XV (Cayman), L.P., a limited partnership, existing and organised under the laws of Cayman Islands,

having its registered office at 4 

th

 Floor, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman, Cayman Islands,

registered with the Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under file number CT-41264;

(each a Shareholder, together the Shareholders).
All the Shareholders are here represented by Mrs Nahima Bared, employee, professionally residing in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies, given under private seal;

Said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

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U X E M B O U R G

The appearing parties have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the 30,000 shares having a nominal value of 1 USD each, representing the entirety of the share capital of the

Company, are duly represented at the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting (the Agenda) is worded as follows:
1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers;
3. Discharge to the members of the Board of managers.
III. The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Shareholders waive the

convening notices, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

The Meeting is consequently duly constituted and may deliberate upon the items of the Agenda.
After deliberation, the Meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve with immediate effect the Company and to put the Company into voluntary liquidation

(liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint EIG Asset Management, LLC, 1700 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington,

DC 20006, represented by Brian E. Maxted, Associate Counsel, as Liquidator of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxem-

bourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).

The Meeting also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several persons
or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders, in accordance with article
148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to grant full discharge to the members of the Board of managers for the performance of their

respective mandates to the date hereof.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above pro-

xyholder of the Shareholders, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the
same appearing parties, in the case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholders, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze novembre.
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de EIG NORTE III S.à r.l., une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg et immatriculée

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U X E M B O U R G

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 182798 (la Société). La Société a été constituée le 5
décembre 2013, en vertu d'un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations -
numéro 342 du 6 février 2014.

Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.

ONT COMPARU:

1. EIG Energy Fund XV L.P., une société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social

au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Registre du
Delaware (Delaware Secretary of State, Division of Corporations) sous le numéro d'enregistrement 4778596;

2. EIG Energy Fund XV-A L.P., une société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Registre
du Delaware (Delaware Secretary of State, Division of Corporations) sous le numéro d'enregistrement 4817072;

3. EIG Energy Fund XV-B L.P., une société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social

au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Registre du
Delaware (Delaware Secretary of State, Division of Corporations) sous le numéro d'enregistrement 4817070;

4. EIG Energy Fund XV (Cayman) L.P., une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social au 4 

th

 floor, Century

Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman, Iles Cayman;

(chacune étant désignée individuellement comme un Associé, et ensemble comme les Associés).
Les Associés sont représentés par Madame Nahima Bared, employée, résidant professionnellement à Luxembourg,

Grand Duché du Luxembourg, en vertu de procurations accordées sous seing privé.

Lesdites procurations, après paraphe ne varietur par le mandataire des Associés et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
I. que les 30.000 parts sociales d'une valeur nominale de 1.- USD chacune, représentant l'intégralité du capital social

de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée (l'Ordre du jour) est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société;
2. Désignation du liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
3. Décharge aux membres du conseil de gérance de la Société.
III. L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Associés décident de

renoncer aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqués et ayant une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

L'Assemblée est par conséquent dûment constituée et apte à délibérer des points de l'Ordre du jour.
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer en tant que Liquidateur de la Société EIG Asset Management, LLC 1700 Pennsylvania

Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20006, représentée par Brian E. Maxted, Associate Counsel

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus décrits aux articles 144 et seq. de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé
Unique. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs
personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation,  afin  qu'il  exécute,  délivre,  et  effectue  toutes  obligations  relatifs  à  tout  contrat  ou  document  requis  pour  la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux Associés de la Société, conformément à
l'article 148 de la Loi.

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<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte sont estimés à environ EUR 1.500.-

Le notaire instrumentaire, qui comprend et qui parle l'anglais, déclare qu'à la demande du mandataire des Associés, le

présent acte soit rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des Associés, le mandataire des parties comparantes a signé avec nous, le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: N. BARED et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55094. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001480/157.
(150000966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Candle LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.474.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-second day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxemburg.

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “CANDLE LUXCO 2 S.à r.l.” a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B
116.474, incorporated by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,
on May 9 

th

 , 2006, published under number 1389 in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the July 19

th

 , 2006 and whose articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on Mars 10 

th

 , 2009, published under number 726 in

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the April 3 

rd

 , 2009 (the “Company”).

The meeting was declared open with Krystina CHARNIAK, private employee, with professional address in Luxem-

bourg,  in  the  chair,  who  appointed  as  secretary  Anchal  Sharma,  private  employee,  with  professional  address  in
Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Krystina CHARNIAK, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following

<i>Agenda

1. Transfer the registered office of the Company from 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach to 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, with effective date as of 1 January 2015

2. Subsequent restatement of article five (5) of the articles of association of the Company to give it the following

content:

Art. 5. “The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

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L

U X E M B O U R G

In the event that, in the view of the Board of Managers, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by the Board of Managers.”

3. Miscellaneous.
ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That it appears from the attendance list, that 91% of the shares are represented.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda,

of which the shareholders have been informed before the meeting.

(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to transfer the registered office of the Company from 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach to 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with effective date as of 1 January 2015.

<i>Second resolution

The Shareholder decides to amend subsequently article five of the articles of association of the Company so as to

henceforth read as follows:

Art. 5. “The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that, in the view of the Board of Managers, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by the Board of Managers.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société «CANDLE LUXCO 2 S.à r.l.» une société à respon-

sabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-5365
Munsbach, 9, Rue Gabriel Lippmann, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.474, constituée en vertu d’un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de

11208

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U X E M B O U R G

résidence à Niederanven, Grand Duché de Luxembourg en date du 9 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 19 juillet 2006 sous le numéro 1389 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu
d’un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en date du 10
mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 avril 2009 sous le numéro 726 (la «Société»).

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence Krystina CHARNIAK, employée privée, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Anchal SHARMA, employée privée, domicilié professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Krystina CHARNIAK, employée privée, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée générale était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Transfert du siège social de la Société de 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach à 46a, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg avec effet à la date du 1 janvier 2015;

2 Modification subséquente de l’article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. «Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.»

3 Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que 91% du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée.
(v) Que l’assemblée générale était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les

points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre de jour qui leur a été communiqué au préalable.

(vi) Que l’assemblée générale a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé décide de transférer le siège social de la Société de de 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach à 46a,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet à la date du 1 janvier 2015.

<i>Deuxième résolution

L’Associé décide de modifier en conséquence l’article cinq (5) des statuts de la Société, pour lui donner désormais la

teneur suivante:

Art. 5. «Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.»

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire

soussigné par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: K. CHARNIAK, A. SHARMA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16787. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001398/159.
(150000342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

KPMG, KPMG Luxembourg, Société Coopérative.

Capital social: EUR 12.503,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.133.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

- Monsieur Ravi BEEGUN, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, détenteur de quatre cent soixante-dix (470)

parts sociales de la Société;

- Monsieur Georges BOCK, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, détenteur de six cent neuf (609) parts

sociales de la Société;

-  Monsieur  Stanislas  CHAMBOURDON,  réviseur  d'entreprises  agréé,  expert-comptable,  détenteur  de  trois  cent

soixante-dix-neuf (379) parts sociales de la Société;

- Monsieur Yves COURTOIS, consultant, détenteur de deux cent quatre-vingt-huit (288) parts sociales de la Société;
- Monsieur Pascal DENIS, consultant, détenteur de trois cent trente-quatre (334) parts sociales de la Société;
- Monsieur Emmanuel DOLLE, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, détenteur de cinq cent seize (516)

parts sociales de la Société;

- Monsieur Thomas FELD, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, détenteur de six cent sept (607) parts

sociales de la Société;

- Monsieur Vincent HEYMANS, consultant, détenteur de quatre cent soixante-dix (470) parts sociales de la Société;
- Monsieur Michael HOFMANN, consultant, détenteur de quatre cent vingt-cinq (425) parts sociales de la Société;
- Monsieur Zia HOSSEN, consultant, détenteur de cent quatre-vingt-dix-sept (197) parts sociales de la Société;
- Monsieur Vincent KOLLER, consultant, détenteur de quatre cent vingt-cinq (425) parts sociales de la Société;
- Monsieur Pierre KREEMER, expert-comptable, détenteur de cinq cent seize (516) parts sociales de la Société;
- Monsieur Sébastien LABBE, expert-comptable, détenteur de trois cent soixante-dix-neuf (379) parts sociales de la

Société;

- Monsieur Gérard LAURES, expert-comptable, détenteur de trois cent soixante-dix-neuf (379) parts sociales de la

Société;

- Monsieur Eric LENERT, expert-comptable, détenteur de deux cent quarante-trois (243) parts sociales de la Société;
- Monsieur Fabrice LEONARDI, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, détenteur de deux cent quatre-vingt-

huit (288) parts sociales de la Société;

- Madame Laurence LHOTE, conseiller fiscal, détentrice de deux cent quarante-trois (243) parts sociales de la Société;
- Madame Alison MACLEOD, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, détentrice de cinq cent seize (516) parts

sociales de la Société;

- Monsieur Philippe MEYER, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, détenteur de six cent sept (607) parts

sociales de la Société;

11210

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U X E M B O U R G

- Monsieur Philippe NEEFS, expert-comptable, détenteur de quatre cent soixante-dix (470) parts sociales de la Société;
- Monsieur Jean-Pascal NEPPER, consultant, détenteur de cent quatre-vingt-dix-sept (197) parts sociales de la Société;
- Monsieur Stephen NYE, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, détenteur de deux cent quarante-trois (243)

parts sociales de la Société;

- Madame Frauke ODDONE, réviseur d'entreprises agréé, détentrice de cent quatre-vingt-dix-sept (197) parts sociales

de la Société;

- Monsieur Alain PICQUET, expert-comptable, détenteur de six cent sept (607) parts sociales de la Société;
- Monsieur Thierry RAVASIO, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de trois cent soixante-dix-neuf (379) parts

sociales de la Société;

- Monsieur Jörg ROTH, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de cinq cent seize (516) parts sociales de la Société;
- Madame Petra SCHREINER, réviseur d'entreprises agréé, détentrice de cent quatre-vingt-dix-sept (197) parts sociales

de la Société;

- Monsieur Frank STOLTZ, conseiller fiscal, détenteur de cent cinquante-deux (152) parts sociales de la Société;
- Monsieur Louis THOMAS, conseiller fiscal, détenteur de six cent sept (607) parts sociales de la Société;
- Monsieur Harald THÖNES, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, détenteur de deux cent quatre-vingt-

huit (288) parts sociales de la Société;

- Monsieur Patrick WIES, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, détenteur de cinq cent seize (516) parts

sociales de la Société;

- Monsieur Eric WILHELM, expert-comptable, détenteur de deux cent quarante-trois (243) parts sociales de la Société;
ayant tous leur adresse professionnelle au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (les «Associés»),
tous dûment représentés aux fins des présentes par Monsieur Carlo JENTGEN, directeur financier, demeurant pro-

fessionnellement au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du16 décembre 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Lesquels comparants représentées sont les seuls et uniques associés de KPMG Luxembourg, une société à responsa-

bilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro
149133 (la «Société»), constituée par acte notarié de Maître Gérard Lecuit, notaire susnommé, le 30 octobre 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-2338 en date du 1 

er

 décembre 2009, et dernièrement

modifié par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire susnommé, en date du 30 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro C-2945 en date du 15 octobre 2014.

Lesquels comparants, représentés tel que décrit ci-dessus, reconnaissent avoir été dûment et pleinement informés des

décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la forme sociale de la Société de société à responsabilité limitée en société coopérative.
2. Modification et refonte des statuts de la Société afin de les conformer aux dispositions légales applicables aux sociétés

coopératives.

3. Répartition du capital social suite à sa transformation sous forme de coopérative.
4. Adresse du siège social.
5. Démission et nomination d’un gérant.
6. Composition du Conseil de Gérance et durée du mandat.
7. Nomination d’un commissaire.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier la forme sociale de la Société de société à responsabilité limitée en société coopé-

rative sous la dénomination sociale de «KPMG Luxembourg», sans changement de la personnalité juridique, avec prise
d’effet au 31 décembre 2014 à minuit.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier et de refondre entièrement les statuts de la Société afin de les conformer aux

dispositions de la loi applicables aux sociétés coopératives en général et pour leur donner la teneur suivante à compter
du 31 décembre 2014 à minuit.

"  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales créées et

de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une société coopérative (la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août

11211

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U X E M B O U R G

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée («LSC»), par les autres lois y relatives (les «Lois»), par les présents
statuts (les «Statuts») et par un règlement d’ordre intérieur (Partners Governance Rules, les «PGR») tel qu’approuvé par
et liant les associés (les «Associés»). Les propriétaires de parts sociales sont les Associés.

La Société prend la dénomination de «KPMG Luxembourg». La Société pourra également faire usage de l’appellation

commerciale «KPMG».

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré sur le territoire de

la commune de Luxembourg sur décision du conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») et en tout autre lieu du Grand-
Duché  de  Luxembourg  sur  décision  de  l’assemblée  générale  des  Associés  statuant  à  la  majorité  requise  pour  les
modifications statutaires.

Dans l’hypothèse où le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par le Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet principal l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant direc-

tement ou indirectement des professions de réviseur d’entreprises et d’expert-comptable, y compris le contrôle légal
des comptes, les missions confiées par la loi aux réviseurs d’entreprises agréés ou les missions contractuelles d’audit et
de certification, l’expertise comptable, le conseil ou l’assistance dans les domaines de la fiscalité, de la création, gestion,
cession ou restructuration d’entreprises, de la domiciliation de sociétés ainsi que toutes activités consultatives ou d’as-
sistance dans les secteurs au sens large de l’environnement ou du développement durable, ainsi que dans tous domaines
y relatifs.

L’objet principal de la Société inclut également l’exercice de toutes les activités liées directement ou indirectement à

la prestation de services dans le domaine de la formation en général et de la formation professionnelle continue en
particulier.

La Société peut encore exercer toutes activités accessoires à son objet principal. Elle pourra notamment prendre des

participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou
étrangères exerçant les mêmes activités ou des activités similaires ou complémentaires, acquérir par voie de participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits,
valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, dans toute la mesure où la Société le
jugera utile, et de manière générale les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le
prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant; conclure,
assister ou participer à des transactions financières, commerciales ou autres et octroyer à toute société holding, filiale
ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de
sociétés que la Société, tout concours, prêts, avances ou garanties; emprunter ou lever des fonds de quelque manière
que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

D’une façon générale, la Société peut, dans la mesure permise par la loi, réaliser toutes opérations commerciales,

techniques, financières, mobilières ou immobilières qu’elle estime utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des Associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois, les présents Statuts ou les PGR, selon le cas.

Art. 5. Responsabilité limitée des Associés. La responsabilité des Associés de la Société est strictement limitée à leur

part dans le capital social de la Société. Il n’existe ni solidarité ni indivisibilité entre les Associés.

Art. 6. Capital. Le capital de la Société est variable et n’est pas limité. Au jour des présents Statuts, le capital de la

Société est établi à douze mille cinq cent trois euros (EUR 12.503,-) divisé en douze mille cinq cent trois (12.503) parts
sociales nominatives de un euro (EUR 1.-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites (les «Parts Sociales»).

Art. 7. Parts Sociales. Les Parts Sociales sont nominatives, incessibles à des tiers non Associés, insaisissables et ne

peuvent pas faire l’objet d’un gage. Les Parts Sociales sont représentées par des titres nominatifs.

Chaque Associé détient un seul droit de vote, indépendamment du nombre de Parts Sociales qu’il détient, à chaque

assemblée générale, sauf dispositions contraires des PGR et de l’article 21 des présents Statuts.

Le registre des Associés, créé et tenu conformément à l’article 118 de la LSC sera détenu au siège de la Société et

mentionnera notamment, le nom de chaque Associé, son domicile professionnel, le nombre de Parts Sociales qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces Parts Sociales, et, s’il y a lieu, la mention du transfert et de la date de transfert de
ces Parts Sociales. Ce registre sera signé par chaque Associé, précédé de la date de signature, en regard du nom de
l’Associé, et sera mis à jour une fois par semestre. La propriété des Parts Sociales sera établie par l’inscription des Parts
Sociales dans ce registre.

11212

L

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance est autorisé à émettre un nombre illimité de Parts Sociales, de parts sociales sans droit de vote,

de parts sociales à droit de vote multiple, de parts sociales d’une valeur nominale différente de celle des Parts Sociales,
ou tout autre type de parts sociales de la Société (ensemble, les «Parts Sociales Emissibles»). Les Parts Sociales Emissibles
peuvent être émises avec ou sans prime d’émission, et sans nécessairement réserver aux Associés existants un droit de
souscription préférentiel de souscrire aux Parts Sociales Emissibles nouvellement émises.

L’augmentation ou la diminution de capital de la Société décidée par les Associés suivant les modalités fixées dans les

PGR et exécuté par le Conseil de Gérance n’entraîne aucune modification des présents Statuts.

Art. 8. Règlement d’ordre intérieur - PGR. Les Associés peuvent adopter un règlement d'ordre intérieur.
Au jour des présents Statuts, le règlement d’ordre intérieur est représenté par les PGR qui s'appliquent à et ont force

obligatoire à l’encontre de tout Associé actuel et futur de la Société.

Les PGR ont pour objet de fixer les modalités de fonctionnement et d’organisation de la Société, ainsi que de régler

les relations entre les Associés.

Dans les rapports entre les Associés, les PGR prévalent sur les présents Statuts, pour autant qu’il y ait conflit entre

les PGR et les Statuts et pour autant qu’il ne soit pas dérogé par les PGR aux dispositions impératives de la LSC et des
Lois.

Considérant l’interaction entre les PGR et les présents Statuts, les Associés veilleront à ce que toute modification des

Statuts soit reflétée également, le cas échéant, par la modification des PGR, et vice-versa.

Les PGR sont préparés et approuvés par le Conseil de Gérance, puis sont soumis à l’approbation des Associés. A

moins que les PGR n’en disposent autrement, en prévoyant notamment la compétence unique du Conseil de Gérance
pour en modifier les dispositions, toute proposition de modification des dispositions des PGR sera soumise à l’approbation
des Associés suivants les modalités de quorum et de majorité fixées dans les PGR.

Toute modification des PGR, valablement adoptée tel que décrit ci-dessus, s'appliquera et aura force obligatoire pour

tout Associé de la Société, y compris ceux qui n’auraient pas voté en faveur de la modification et ceux qui seront admis
ultérieurement comme Associés et qui devront adhérer, au jour de leur accession au statut d’Associé, aux PGR.

Art. 9. Admission des Associés. Les professionnels de l’audit, du contrôle d’entités légales, de la fiscalité, du corporate

finance, du conseil en gestion et affaires, de la comptabilité, de l’administration de sociétés, ou de toute autre activité
ayant un lien avec ces professions et l’objet de la Société, peuvent être candidats à devenir Associés de la Société, sous
réserve toutefois qu’en toute circonstance, les réviseurs d’entreprises agréés et experts-comptables devront toujours
représenter au moins la majorité des droits de votes à l’assemblée générale des Associés.

Les nouveaux Associés sont admis suivant la procédure prévue à cet effet dans les PGR.
L’acceptation des PGR est une condition préalable obligatoire à l’accession au statut d’Associé.

Art. 10. Départ volontaire d’un Associé. Tout Associé peut se retirer de la Société à tout moment.
Tout départ volontaire doit être communiqué par écrit au Conseil de Gérance, lequel en informera promptement les

autres Associés.

L’Associé qui se retire ne peut notifier son retrait que moyennant un préavis de six (6) mois. Une durée de préavis

différente peut cependant être convenue d’un commun accord entre le Conseil de Gérance et l’Associé démissionnaire.

Les procédures et les causes de retrait sont prévues de manière plus amplement détaillée dans les PGR.
Le départ volontaire d’un ou plusieurs Associés, pour autant que le nombre d’Associés restants soit, conformément

à l’article 114, alinéa 2, de la LSC, au moins de sept (7), n’a pas pour effet de provoquer la liquidation de la Société.

Art. 11. Exclusion d’un Associé. Les Associés de la Société sont exclus suivant les cas et les conditions prévues à cet

effet dans les PGR.

Le Conseil de Gérance peut également recommander l’exclusion forcée d’un Associé, après consultation préalable du

Supervisory Board (tel que défini à l’Article 19 des présents Statuts).

Art. 12. Cession de Parts Sociales. Les cessions de Parts Sociales ne sont autorisées qu’entre Associés. Elles doivent

être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après avoir
été  notifiées  à  la  Société  ou  acceptées  par  elle  en  conformité  avec  les  dispositions  de  l’article  1690  du  Code  Civil,
respectivement après avoir été inscrites au registre des Associés.

Toute cession de Parts Sociales entre Associés est sujette à l’accord écrit préalable du Conseil de Gérance.
Les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non Associés.

Art. 13. Rachat de Parts Sociales - Annulation. La perte du statut d’Associé, soit par départ volontaire, soit par ex-

clusion, a pour effet le rachat de ses Parts Sociales par la Société suivi de leur annulation immédiate. Tous les Associés
consentent, par l’effet des présents Statuts, une option de rachat en faveur de la Société sur toutes les Parts Sociales de
la Société.

L’Associé qui perd son statut d’Associé n’aura droit qu’au remboursement de la valeur de ses Parts Sociales, égale à

la valeur nominale de chaque part sociale, diminuée (i) des pertes éventuelles calculées en application des articles 124 et
125 de la LSC et (ii) des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire à la date de clôture

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U X E M B O U R G

du dernier exercice social précédant la perte du statut d’Associé. Les Associés reconnaissent de manière irrévocable et
expresse que cette contrepartie correspond à une juste indemnisation.

Le remboursement des Parts Sociales sera réalisé dans les trois (3) mois de la date de perte du statut d’Associé.
L’Associé qui perd son statut d’Associé pour quelque raison que ce soit donne par avance, par les présents Statuts,

mandat irrévocable au Conseil de Gérance de réaliser tout acte utile en relation avec son départ volontaire, son exclusion
ou, plus généralement, la perte de son statut d’Associé, afin de réaliser toutes formalités ou actes d’administration sub-
séquents requis et de mettre à jour le registre des Associés et/ou, le cas échéant, tout autre document.

Le Conseil de Gérance, ou toute autre personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance,

aura compétence pour décider du rachat des Parts Sociales. Les dispositions des articles 49-2 et suivants de la LSC ne
sont pas applicables à la Société.

Art. 14. Scellés. Les héritiers ou ayants droit de l’Associé décédé ne pourront, en aucun cas, requérir l’apposition de

scellés sur les biens propres et les documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes d'administration
de la Société.

Art. 15. Gérance de la Société. La Société est gérée par un Conseil de Gérance qui est composée d’au moins cinq (5)

membres et au maximum sept (7) membres, dont les modalités de nomination, de révocation, la durée du mandat, ainsi
que sa composition, les pouvoirs, et les modalités de fonctionnement du Conseil de Gérance sont fixés par les PGR.

Le Conseil de Gérance est présidé par l’un de ses membres qui porte le titre de Président(e) du Conseil de Gérance

ou de Managing Partner (le «Managing Partner»). Le Managing Partner est élu par l’assemblée générale des Associés pour
une durée de quatre (4) ans et est révoqué par un vote de l’assemblée générale des Associés suivants les modalités de
quorum et de majorité fixées dans les PGR.

Le Managing Partner préside, coordonne, anime les activités du Conseil de Gérance et le convoque de manière régu-

lière. Le rôle, les pouvoirs et la responsabilité du Managing Partner sont décrits de manière plus amplement détaillée dans
les PGR.

Les gérants sont obligatoirement choisis parmi les Associés de la Société.
Les gérants sont nommés pour un mandat de quatre (4) ans par les Associés, sur présentation d’une liste soumise par

le Managing Partner, laquelle liste propose également le nombre des gérants dans les limites fixées au paragraphe 1 ci-
dessus.

Les gérants sont révocables ad nutum. Les modalités de nomination et de révocation des gérants sont plus amplement

détaillées par les PGR.

Les gérants nouvellement nommés devront, dans le mois de leur nomination, déposer au Registre du Commerce et

des Sociétés un extrait de l’acte constatant leur nomination et leurs pouvoirs et faire parvenir un exemplaire de leur
signature dans la forme authentique.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission par écrit, un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant ne
peut représenter qu’un seul autre membre du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié des gérants en fonction est présente

ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les gérants pourront assister aux réunions du Conseil de Gérance par vidéoconférence, téléphone, ou par tout autre

moyen de communication permettant leur identification. Une telle participation à une réunion du Conseil de Gérance
est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une résolution écrite, approuvée et signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même

manière qu’une résolution approuvée à une réunion du Conseil de Gérance. Les résolutions écrites peuvent être trans-
mises par fax, e-mail, courrier, ou tout autre moyen électronique ou de communication appropriées.

Art. 16. Pouvoirs des Gérants - Délégation de Pouvoirs - Représentation. Le Conseil de Gérance est investi des

pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la
Société et pour agir au nom de la Société.

Le Conseil de Gérance peut, après consultation du Supervisory Board, adopter tout arrêté d’application qui s’avèrerait

utile en cas de lacune des présents Statuts ou des PGR.

Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder à toutes formalités requises en cas de sortie ou d’entrée d’un Associé

de la Société, entraînant une diminution ou une augmentation de capital subséquente. Il a la compétence, notamment, de
déposer tous les six (6) mois une liste des Associés auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
signée par un membre du Conseil de Gérance, en application de l’article 133 de la LSC.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les présents Statuts, les PGR, la LSC et les Lois aux

Associés relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

11214

L

U X E M B O U R G

Chaque membre du Conseil de Gérance a le pouvoir de représenter et engager individuellement la Société.
Le Conseil de Gérance peut, dans les conditions prévues par les présents Statuts, les PGR, la LSC et les Lois, déléguer

certains de ses pouvoirs, confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ad hoc et, si besoin, créer
des comités spécifiques ou des organes ad hoc non statutaires à cet effet.

Les personnes que le Conseil de Gérance mandatera expressément par écrit, pourront représenter et engager la

Société, dans les limites strictes des pouvoirs délégués par le Conseil de Gérance.

Art. 17. Conflits d’intérêt. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Les dispositions de l’alinéa qui précède ne sont pas applicables lorsque (i) la transaction est conclue à des conditions

normales et (ii) qu’elle entre dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Art. 18. Contrôle de la Société. Sous réserve de l’obligation pour le Conseil de Gérance de nommer un réviseur

d’entreprises agréé par application de l’article 137 LSC, auquel cas la fonction de commissaire sera alors supprimée, la
surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, Associés ou non. Le(s) commissaire(s) est/sont
nommé(s) par le Conseil de Gérance qui détermine leur nombre et la durée du mandat qui ne peut pas excéder quatre
(4) ans. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motifs, par le Conseil
de Gérance.

Art. 19. Supervisory Board. Un conseil de surveillance (le «Supervisory Board») est nommé suivant les modalités

prévues dans les PGR. Le Supervisory Board n’est pas un organe de la Société, n’a aucun pouvoir de décision ni de gestion
de la Société, et n’a pas pouvoir pour engager la Société à l’égard des tiers.

Les règles de fonctionnement du Supervisory Board, son rôle, ainsi que ses pouvoirs, sont fixés dans les PGR.

Art. 20. Assemblée générale des Associés. L’assemblée générale des Associés est l’organe ultime de décision de la

Société, dont les pouvoirs, les conditions de quorum et de majorité et les modalités de fonctionnement sont fixés dans
les présents Statuts et les PGR.

Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales détenues par lui.

Les Associés peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un autre Associé uniquement. Un Associé peut
donner ou non ses instructions de vote à son mandataire pour voter en assemblée générale des Associés.

L’assemblée générale de la Société est compétente dans les domaines et aux conditions tels que prévus dans les PGR.
Il est tenu, chaque année au moins, avant le 24 décembre au plus tard, une assemblée générale qui statue, entre autres

sur les comptes annuels de la Société clôturés au 30 septembre de chaque année. L’assemblée générale est convoquée
par le Conseil de Gérance, représenté par son Managing Partner. La convocation des Associés se fait par écrit, délivré
par fax, e-mail, lettre simple remise en mains propres, ou lettre recommandée envoyée par la Poste. La convocation
indique la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour. La convocation est envoyée au plus
tard quatre (4) semaines avant la tenue de l’assemblée générale.

D’autres assemblées des Associés peuvent toujours être convoquées dans les cas et suivant les modalités prévus par

les PGR.

Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des Associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

A la seule exception de l’assemblée générale décidant de la nomination du Managing Partner qui est présidée par le

président du Supervisory Board, le Managing Partner préside toutes les assemblées générales des Associés, ou en son
absence son suppléant, en nomme le secrétaire et le scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment
ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 21. Droit de vote - Règles de quorum et de majorité - Modalités de vote. Les PGR prévoient et définissent les

classes de droits de vote, indépendamment du nombre de Parts Sociales détenues.

Pour statuer valablement, l’assemblée générale doit rassembler un quorum minimum de 50% plus une (1) voix des

droits de vote totaux calculés sur base des classes de droits de vote.

Les résolutions de l’assemblée générale ne seront valablement prises que par une majorité telle que définie dans les

PGR, à savoir, selon les cas prévus dans les PGR, soit une majorité simple de 50% plus une (1)

voix des droits de vote totaux, soit une majorité qualifiée de 75% des droits de vote totaux.
Le vote peut être réalisé soit de manière électronique, soit à main levée, soit par bulletin secret.
En cas d’urgence, une résolution écrite, approuvée et signée par les Associés à la majorité requise aura le même effet

qu’une résolution approuvée à l’occasion d’une réunion de l’assemblée générale. Les résolutions écrites peuvent être
transmises par fax, e-mail, courrier, ou tout autre moyen électronique ou de communications appropriées.

Art. 22. Exercice social. L'exercice sociale de la Société commence le premier octobre de chaque année et finit le

trente septembre de l’année suivante.

11215

L

U X E M B O U R G

Art. 23. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance

dresse un inventaire des divers éléments de l’actif et du passif de la Société et établit le bilan et le compte de profits et
pertes conformément aux Lois.

Les comptes annuels sont communiqués aux Associés en vue de leur approbation par l’assemblée générale.
Tout Associé peut prendre au siège social de la Société connaissance des comptes annuels.

Art. 24. Bénéfices - Distribution. L'excédent du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-

values jugés nécessaires ou utiles par les Associés, constitue le bénéfice net de la Société.

Les sommes devant être allouées à la réserve légale sont prélevées sur le bénéfice net de la Société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des Associés et pourra

être distribué à tous les Associés suivant les modalités et règles fixées aux PGR. Le Conseil de Gérance peut également
décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le
Conseil de Gérance, duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture

d'un Associé.

Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale

des Associés suivant les conditions de quorum et de majorité des PGR.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peut être une personne

physique ou morale), Associé(s) ou non, nommé(s) par les Associés, qui fixeront ses/leurs pouvoirs et émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti entre les Associés proportionnellement à leurs détentions respectives et suivant les mêmes modalités et
règles que celles fixées dans les PGR relatives à la distribution de bénéfices.

Art. 26. Loyauté. Chaque Associé est tenu d’une obligation générale de loyauté et de confidentialité vis-à-vis de la

Société, des autres Associés, des clients et des fournisseurs de la Société. Ces obligations demeurent applicables, sans
limite de temps, après leur départ de la Société. Les modalités plus précises de ces obligations sont déterminées dans les
PGR.

Art. 27. Médiation - Arbitrage. Tout litige lié aux présents Statuts ou aux PGR entre la Société et un Associé ou entre

les Associés sera en premier lieu impérativement soumis à la médiation selon les modalités déterminées par les PGR.

Dans l’hypothèse où la médiation n’aurait pas permis de résoudre le litige dans un délai raisonnable, celui-ci sera tranché

en dernier recours par voie d’arbitrage.

Le litige sera tranché, en ordre décroissant de hiérarchie, par les dispositions des PGR, telles que complétées par (i)

le Règlement d’Arbitrage du Centre d’Arbitrage de la Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg et (ii)
les Articles 1224 et suivants du Nouveau Code de procédure civile luxembourgeois.

Art. 28. Renvoi. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les Associés se référent et se soumettent

aux dispositions des PGR. En cas de doute sur la signification des dispositions applicables, le Conseil de Gérance a le
pouvoir d’interpréter les présents Statuts et les PGR.

<i>Troisième résolution

Après la transformation de la Société sous forme de coopérative, tel que décrit dans les déclarations et résolutions

qui précèdent, le capital social de la Société sera, à compter du 1 

er

 janvier 2015, fixé à douze mille cinq cent trois euros

(EUR 12.503.-), représenté par douze mille cinq cent trois (12.503) Parts Sociales, réparties comme suit:

1. Monsieur Ravi BEEGUN, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au 39,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, détenteur de quatre cent soixante-dix (470) parts sociales;

2. Monsieur Georges BOCK, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au 39,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, détenteur de six cent neuf (609) parts sociales;

3. Monsieur Stanislas CHAMBOURDON, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, détenteur de trois cent soixante-dix-neuf (379) parts sociales;

4. Monsieur Yves COURTOIS, consultant, demeurant professionnellement au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, détenteur de deux cent quatre-vingt-huit (288) parts sociales;

5. Monsieur Pascal DENIS, consultant, demeurant professionnellement au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, détenteur de trois cent trente-quatre (334) parts sociales;

6. Monsieur Emmanuel DOLLE, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au

39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, détenteur de cinq cent seize (516) parts sociales;

11216

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U X E M B O U R G

7. Monsieur Thomas FELD, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au 39,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, détenteur de six cent sept (607) parts sociales;

8. Monsieur Vincent HEYMANS, consultant, demeurant professionnellement au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, détenteur de quatre cent soixante-dix (470) parts sociales;

9. Monsieur Michael HOFMANN, consultant, demeurant professionnellement au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, détenteur de quatre cent vingt-cinq (425) parts sociales;

10. Monsieur Zia HOSSEN, consultant, demeurant professionnellement au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, détenteur de cent quatre-vingt-dix-sept (197) parts sociales;

11. Monsieur Vincent KOLLER, consultant, demeurant professionnellement au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, détenteur de quatre cent vingt-cinq (425) parts sociales;

12. Monsieur Pierre KREEMER, expert-comptable, demeurant professionnellement 39, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, détenteur de cinq cent seize (516) parts sociales;

13. Monsieur Sébastien LABBE, expert-comptable, demeurant professionnellement au 39, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, détenteur de trois cent soixante-dix-neuf (379) parts sociales;

14. Monsieur Gérard LAURES, expert-comptable, demeurant professionnellement au 39, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, détenteur de trois cent soixante-dix-neuf (379) parts sociales;

15. Monsieur Eric LENERT, expert-comptable, demeurant professionnellement au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, détenteur de deux cent quarante-trois (243) parts sociales;

16. Monsieur Fabrice LEONARDI, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au

39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, détenteur de deux cent quatre-vingt-huit (288) parts sociales;

17. Madame Laurence LHOTE, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, détentrice de de deux cent quarante-trois (243) parts sociales;

18. Madame Alison MACLEOD, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au

39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, détentrice de cinq cent seize (516) parts sociales;

19. Monsieur Philippe MEYER, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au 39,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, détenteur de six cent sept (607) parts sociales;

20.  Monsieur  Philippe  NEEFS,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  au  39,  avenue  John  F.  Kennedy,

L-1855 Luxembourg, détenteur de quatre cent soixante-dix (470) parts sociales;

21. Monsieur Jean-Pascal NEPPER, consultant, demeurant professionnellement au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg détenteur de cent quatre-vingt-dix-sept (197) parts sociales;

22. Monsieur Stephen NYE, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au 39,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, détenteur de deux cent quarante-trois (243) parts sociales;

23. Madame Frauke ODDONE, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement au 39, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, détentrice de cent quatre-vingt-dix-sept (197) parts sociales;

24. Monsieur Alain PICQUET, expert-comptable, demeurant professionnellement au 39, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, détenteur de six cent sept (607) parts sociales;

25. Monsieur Thierry RAVASIO, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement au 39, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, détenteur de trois cent soixante-dix-neuf (379) parts sociales;

26. Monsieur Jörg ROTH, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement au 39, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, détenteur de cinq cent seize (516) parts sociales;

27. Madame Petra SCHREINER, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement au 39, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, détentrice de cent quatre-vingt-dix-sept (197) parts sociales;

28. Monsieur Frank STOLTZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, détenteur de cent cinquante-deux (152) parts sociales;

29. Monsieur Louis THOMAS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, détenteur de six cent sept (607) parts sociales;

30. Monsieur Harald THÖNES, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au

39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, détenteur de deux cent quatre-vingt-huit (288) parts sociales;

31. Monsieur Patrick WIES, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au 39,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, détenteur de cinq cent seize (516) parts sociales;

32.  Monsieur  Eric  WILHELM,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  au  39,  avenue  John  F.  Kennedy,

L-1855 Luxembourg, détenteur deux cent quarante-trois (243) parts sociales;

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d’établir le siège social de la Société au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

11217

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

Les Associés prennent acte de la démission avec effet au 31 décembre 2014 de Monsieur Alain PICQUET de ses

fonctions de gérant et lui accordent pleine et entière décharge pour l’exécution de ses fonctions.

Monsieur Pascal DENIS, consultant, demeurant professionnellement au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, est nommé gérant avec effet au 1 

er

 janvier 2015 pour remplacer Monsieur Alain PICQUET.

<i>Sixième résolution

Les Associés constatent que le Conseil de Gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
1. Monsieur Georges BOCK, Managing Partner, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pouvoir de signature selon l’Article 16 des Statuts.

2. Monsieur Emmanuel DOLLE, Membre du Conseil de Gérance, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable,

demeurant professionnellement au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pouvoir de signature selon l’Article
16 des Statuts.

3. Monsieur Thomas FELD, Membre du Conseil de Gérance, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, demeu-

rant professionnellement au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pouvoir de signature selon l’Article 16 des
Statuts.

4. Monsieur Sébastien LABBE, Membre du Conseil de Gérance, expert-comptable, demeurant professionnellement au

39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pouvoir de signature selon l’Article 16 des Statuts.

5. Monsieur Pascal DENIS, Membre du Conseil de Gérance, consultant, demeurant professionnellement au 39, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pouvoir de signature selon l’Article 16 des Statuts.

Les Associés fixent la durée des mandats du Managing Partner et des gérants comme suit:

Monsieur Georges BOCK ayant été nommé Managing Partner avec effet au 1 

er

 octobre 2012 selon les modalités des

PGR en vigueur à ce moment, son mandat de Managing Partner se terminera le 30 septembre 2016.

Monsieur Emmanuel DOLLE a été nommé Gérant avec effet au 1 

er

 octobre 2012 pour une durée indéterminée. Son

mandat se terminera le 30 septembre 2016.

Monsieur Thomas FELD a été nommé Gérant avec effet au 1 

er

 octobre 2011 pour une durée indéterminée. Son

mandat se terminera le 30 septembre 2016.

Monsieur Sébastien LABBE a été nommé Gérant avec effet au 1 

er

 octobre 2012 pour une durée indéterminée. Son

mandat se terminera le 30 septembre 2016.

Monsieur Pascal DENIS a été nommé Gérant avec effet au 1 

er

 janvier 2015 pour remplacer Monsieur Alain PICQUET,

gérant démissionnaire. Son mandat se terminera le 30 septembre 2016.

<i>Septième résolution

Les Associés décident de nommer Monsieur Philippe MEYER, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, de-

meurant professionnellement au 39, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, à la fonction de commissaire de la Société,
avec prise d’effet au 31 décembre 2014 à minuit, pour une durée qui se termine à l’assemblée générale des Associés
statuant sur les comptes annuels de l’exerce social se terminant le 30 septembre 2016.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Jentgen, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2014. REM/2014/2781. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000980/475.
(150000312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

11218

L

U X E M B O U R G

IdVectoR Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 193.191.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of December,
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- IdVectoR Capital Limited, a private limited company governed by the laws of England and Wales, with registered

office at 20-22 Bedford Row, London WC1R 4JS United Kingdom, registered with the Registar of Companies for England
and Wales under number 7687466,

here represented by Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London,

on 17 December 2014;

- Mr. Paul Maruani, born on August 26 

th

 1960 in Levallois-Perret, France, residing at 98 rue d'Assas, 75006 Paris,

France,

here represented by Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris, on

16 December 2014;

- Mrs. Sabine Astié, born on 11 August 1974 in Mont-De-Marsan, France, residing at Flat 6, 16 Collingham Gardens,

London SW5 0HS, United-Kingdom;

here represented by Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London,

on 19 December 2014;

- Mr. Alistair Hugh Smith, born on 4 June 1951 in London, United Kingdom, residing at Apartment 20, 1 Blackthorn

Avenue, London N7 8BD, United Kingdom,

here represented by Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London,

on 19 December 2014.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

IdVectoR Investment Management S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Companies Law”), as well as by the present articles of asso-
ciation.

Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is the collective portfolio management of one or several alternatives

investment funds as defined in the law of 12 July 2013 implementing the Directive 2011/61/EU on alternative investment
fund managers (the “2013 Law”) as may be amended from time to time, including specialised investment funds subject to
the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended, and/or analogous foreign
structures (all together the “Funds”) in accordance with the provisions of chapter 16 of law dated 17 December 2010
relating to undertakings for collective investment, as amended (the “2010 Law”).

The Company may act as manager of alternative investment funds within the meaning of and in accordance with the

2013 Law.

The activity of collective portfolio management of the Funds includes the following functions:
(i) portfolio and risk management. In this connection, the Company may, for the account of the Funds, (i) provide

investment advice and make investment decisions, (ii) perform risk management, (iii) enter into agreements, (iv) buy, sell,
exchange and deliver any sort of transferable securities and/or other acceptable types of assets, (v) exercise all voting
rights pertaining to securities held by the Funds under management. This enumeration is not exhaustive;

(ii) administration of the Funds. This function includes namely (i) the valuation of the Funds portfolios and the pricing

of the units/shares,

(ii) the issue and redemption of the units/shares of the Funds, (iii) the maintenance of units/shares holder registers,

and (iv) the record keeping of transactions;

(iii) placement/marketing of the units/shares of the Funds in Luxembourg and abroad.
The Company may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative

offices and/or branches.

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The Company may also administer its own assets on an ancillary basis and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes as well as any other activity authorized under all applicable
laws.

The Company shall not have any industrial activity, shall not maintain any commercial establishment open to the public

and the administration of its own assets shall only be an ancillary activity.

The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object within the limits set

forth under chapter 16 of the 2010 Law and the 2013 Law.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2. It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4. In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

5.1. The Company's share capital is set at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-), represented by

one hundred twenty-two (122) class A shares and three (3) class B shares with a nominal value of one thousand euro
(EUR 1,000.-) each.

The share capital is divided into class A and class B shares (“Class A Shares” and “Class B Shares”). Class B Shares are

reserved to Mr. Paul Maruani, born on August 26 

th

 1960 in Levallois-Perret, France, residing at 98 rue d'Assas, 75006

Paris, France.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
The shares will entitle the holders thereof to the rights set forth in article 22.6.
5.2. The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3. The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2. The shares of the Company are in registered form.
6.3. The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4. Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1. A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Companies Law. Certificates of such
registration may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3. The shares are freely transferable among shareholders. In case of a single shareholder, the shares held by such

shareholder are freely transferable.

7.4. Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5. Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

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7.6. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to heirs of the deceased shareholder
compulsorily entitled to a portion of the estate or to the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3. In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4. In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Companies Law and by these articles of association. In such case,
any reference made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole sha-
reholder, depending on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders
shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2. Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Composition and powers of the board of managers.
13.1. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least three (3) managers, who need not

be shareholders.

13.2. The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by
the Companies Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1. The managers shall be appointed, subject to the prior approval from the Commission de Surveillance du Secteur

Financier (the “CSSF”), by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration and term of
office.

In the event where the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A

managers and class B managers), the class B managers shall be chosen from among a list of candidates proposed by the
holder of Class B Shares, subject to the prior approval from the CSSF.

In the event of a vacancy in the office of a class B manager, the replacing class B manager shall again be chosen among

a list of candidates proposed by the holder of Class B Shares, subject to the prior approval from the CSSF.

14.2. The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

14.3. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

14.4. The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason

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of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or fault
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager. In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal

incapacity, bankruptcy, resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time
not exceeding the initial mandate of the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of share-
holders which shall resolve on the permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1. The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3. No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2. The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5. The board of managers may deliberate or act validly only if all the managers are present, participate or are

represented at a meeting of the board of managers.

17.6. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall

be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two
(2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be
signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.

Art. 19. Dealing with third parties.
19.1. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint signature of any two (2)

managers, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have
been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

19.2. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in such contract
or transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any manager or officer
of the Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be

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prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In
the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company,
such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and such manager's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

E. Audit and supervision

Art. 20. Independent Auditor(s).
20.1. The operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns

or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by one or more independent auditors.

20.2. The independent auditor(s) shall be appointed and removed by the shareholders at the general meeting who shall

determine his/their office term and fees

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of Profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1. At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the Companies
Law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3. Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5. Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Companies Law and these articles of association.

22.6. The net results of the Company recorded in the annual accounts, after deduction of the general expenses,

amortization and charges, constitute the distributable profit for the shares.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Companies Law or
these articles of association do not allow to be distributed.

23.2. Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Companies Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in accordance with the distribution rights described above.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with Luxembourg laws.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.

<i>Subscription and payment

The one hundred twenty-five (125) shares issued have been subscribed as follows:

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L

U X E M B O U R G

- one hundred eighteen thousand (118) class A shares have been subscribed by IdVectoR Capital Limited, aforemen-

tioned, for the price of one hundred eighteen thousand euro (EUR 118,000);

- three (3) class B shares have been subscribed by Mr. Paul Maruani, aforementioned, for the price of three thousand

euro (EUR 3,000);

- two (2) class A shares have been subscribed by Mrs. Sabine Astié, aforementioned, for the price of two thousand

euro (EUR 2,000); and

- two (2) class A shares have been subscribed by Mr. Alistair Hugh Smith, aforementioned, for the price of two thousand

euro (EUR 2,000).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of one hundred twenty-

five thousand euros (EUR 125,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

The total contribution in the amount of one hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-) is entirely allocated

to the share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred
euro (EUR 1,400,-).

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an unlimited term:
- Mr Jean de Courrèges, independent director, born on 16 December 1952 in Toulouse, France, with professional

address at 6, route de Trèves L-2633 Luxembourg; and

- Mr Sidney Studnia, independent consultant, born on 5 May 1971 in Neuilly-sur-Seine, France, residing at 25, avenue

Pasteur, 92400 Courbevoie, France.

3. The following person is appointed as class B manager of the Company for an unlimited term:
- Mr Paul Maruani, born on August 26 

th

 1960 in Levallois-Perret, France, with professional address at 98 rue d'Assas,

75006 Paris, France;

4. The following person(s) is appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened to

approve the Company's annual accounts for the first financial year:

PricewaterhouseCoopers,  a  société  coopérative  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  with

registered office at 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered in the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg under number B 65.477.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre,
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- IdVectoR Capital Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) régie par les lois de l'An-

gleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à 20-22 Bedford Row, Londres WC1R 4JS Royaume-Uni, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 7687466,

dûment représentée par Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Londres, le 17 décembre 2014;

- Mr. Paul Maruani, né le 26 août 1960 à Levallois-Perret, France, résidant au 98, rue d'Assas, 75006 Paris, France,
dûment représenté par Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Paris, le 16 décembre 2014;

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U X E M B O U R G

- Mrs. Sabine Astié, née le 11 août 1974 à Mont-de-Marsan, France, résidant à Flat 6, 16 Collingham Gardens, Londres

SW5 0HS, Royaume-Uni;

dûment représentée par Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Londres, le 19 décembre 2014;

- Mr. Alistair Hugh Smith, né le 4 juin 1951 à Londres, Royaume-Uni, résidant à Apartment 20, 1 Blackthorn Avenue,

Londres N7 8BD Royaume-Uni,

dûment représenté par Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Londres, le 19 décembre 2014.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination IdVectoR Investment

Management S.à r.l. (ci-après la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la gestion collective de portefeuilles d'un ou plusieurs fonds d'investissement

alternatifs tels que définis dans la loi du 12 juillet 2013 transposant la Directive 2011/61/EU sur les gérants de fonds
d'investissement alternatifs (la «Loi de 2013») telle qu'elle a été modifiée, incluant des fonds d'investissement spécialisés
soumis à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle qu'elle a été
modifiée, et/ou des structures étrangères analogues (tous ensemble les «Fonds») conformément aux dispositions du
chapitre 16 de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle qu'elle a été modifiée (la
«Loi de 2010»).

La Société peut agir en tant que gérant de fonds d'investissement alternatifs au sens de et conformément à la Loi de

2013.

L'activité de gestion collective de portefeuilles des Fonds inclut les fonctions suivantes:
(i) gestion de portefeuilles et de risques. A cet égard, la Société peut, pour le compte des Fonds, (i) procurer des

conseils d'investissement et prendre des décisions d'investissement, (ii) assumer la gestion de risques (iii) conclure des
contrats, (iv) acheter, vendre, échanger et fournir toute sorte de titres cessibles et/ou d'autres types acceptables de biens,
(v) exercer tous les droits de vote attachés aux titres détenus par les Fonds gérés. Cette énumération n'est pas exhaustive;

(ii) administration des Fonds. Cette fonction inclut (i) l'évaluation des portefeuilles des Fonds et la fixation du prix des

parts/actions, (ii) l'émission et le rachat des parts/actions des Fonds, (iii) la maintenance des registres des titulaires de
parts/actions, et (iv) la tenue de registre des transactions;

(iii) placement/commercialisation des parts/actions des Fonds au Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut fournir des services au Luxembourg et à l'étranger et peut à cette fin établir des bureaux de repré-

sentation et/ou des succursales.

La Société peut aussi de manière accessoire gérer ses propres biens et mener toute opération qui puisse être jugée

utile à l'accomplissement et au développement de ses objets ainsi que toute activité autorisée par les lois applicables.

La Société ne peut avoir d'activité industrielle, ne peut maintenir d'établissement commercial ouvert au public et la

gestion de ses propres biens ne doit constituer qu'une activité accessoire.

La Société peut réaliser toute activité jugée utile à l'accomplissement de son objet dans les limites établies par le

chapitre 16 de la Loi de 2010 et par la Loi de 2013.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à

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U X E M B O U R G

la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125,000.-), représenté par cent vingt-deux

(122) parts sociales de classe A et trois (3) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de mille euros (EUR
1,000.-) chacune.

Le capital social est divisé en parts sociales de classe A et de classe B (“Parts Sociales de Classe A” et “Parts Sociales

de Classe B”). Les Parts Sociales de Classe B sont réservées à M. Paul Maruani, né le 26 août 1960 à Levallois-Perret,
France, résidant au 98, rue d'Assas, 75006 Paris, France.

Chaque part sociale donne droit à un droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les titulaires des parts sociales se voient accorder les droits prévus à l'article 22.6.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi sur les Sociétés. Des certificats d'in-
scription peuvent être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales

détenues par cet associé unique sont librement cessibles.

7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à la majorité des trois quarts du capital social.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées aux héritiers légaux
de l'associé décédé ayant obligatoirement droit à une partie du patrimoine ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence
faite à «l'assemblée générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte
et le cas échéant et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée

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U X E M B O U R G

générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois (3) gérants, qui ne sont pas nécessai-

rement des associés.

13.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi sur les Sociétés ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés, sous réserve de l'accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Fi-

nancier («CSSF»), par l'assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de leur mandat.

Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des gérants de différentes classes (à savoir des gérants

de classe A et des gérants de classe B), les gérants de classe B peuvent être choisis parmi une liste de candidats proposée
par le titulaire des Parts Sociales de Classe B soumise à l'accord préalable de la CSSF.

Dans l'hypothèse d'un poste de gérant de classe B vacant, le remplaçant du gérant de classe B est de nouveau choisi

parmi une liste de candidats proposée par le titulaire des Parts Sociales de Classe B soumise à l'accord préalable de la
CSSF.

14.2 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

14.3 Les gérants, en raison de leur position, n'engagent pas leur responsabilité personnelle à l'égard des engagements

qu'ils ont régulièrement pris au nom de la Société. Ils ne sont que les mandataires et sont donc uniquement responsables
pour l'exécution de leur mandat.

14.4 La Société doit indemniser tout gérant ou dirigeant, et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, des dépenses

qu'il a raisonnablement engagées dans le cadre de toute action, procès ou poursuites auxquels il a été partie en raison
du fait qu'il soit ou qu'il ait été gérant ou dirigeant de la Société, ou, à sa demande, de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créancier et dont il n'est pas habilité à obtenir une indemnisation, à l'exception des actions, procès ou
poursuites pour lesquels il est finalement déclaré responsable de négligence ou de faute ou de faute grave; dans l'hypothèse
d'un règlement, l'indemnisation n'aura lieu que concernant les cas couverts par le règlement pour lesquels le conseil
juridique de la Société a rendu un avis juridique selon lequel la personne à indemniser n'avait pas commis un tel man-
quement à ses obligations. Ledit droit à l'indemnisation n'exclut pas d'autres droits dont il peut se prévaloir.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant. Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à

l'incapacité  juridique,  la  faillite,  la  démission  ou  pour  tout  autre  motif,  cette  vacance  peut  être  pourvue  de  manière
temporaire et pour une période ne pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants
jusqu'à la prochaine assemblée des associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispo-
sitions légales applicables.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un

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conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat  en  constituant  une  preuve  suffisante.  Un  gérant  peut  représenter  un  ou  plusieurs,  mais  non  l'intégralité  des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents, participent ou

sont représentés à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à la réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

17.7. Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire,
le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2) gérants.

Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature conjointe de

deux (2) gérants, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

19.2 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ne peut être affecté ou

annulé du fait qu'un ou plusieurs gérants ou dirigeants de la Société soit intéressé à ce contrat ou à cette transaction, ou
qu'il s'agisse d'un administrateur, associé, dirigeant ou employé d'une telle société ou entreprise. Tout gérant ou dirigeant
de la Société qui assume les fonctions d'administrateur, dirigeant ou employé de toute société ou entreprise avec laquelle
la Société peut contracter ou établir des relations d'affaires ne peut, en raison d'une telle affiliation avec de telles sociétés
ou entreprises, être privé d'examiner et de voter ou d'agir pour les sujets liés à de tels contrats ou affaires. Dans l'hy-
pothèse où tout gérant ou dirigeant de la Société aurait un intérêt personnel à la réalisation d'une transaction de la Société,
un tel gérant ou dirigeant devra faire savoir au conseil de gérance l'existence d'un tel intérêt personnel et ne devra pas
examiner ou voter une telle transaction, et cet intérêt personnel du gérant ou du dirigeant devra être rapporté à la
prochaine assemblée des associés.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Les opérations de la Société, incluant particulièrement ses livres et affaires fiscales et la déclaration d'impôts ou

tout autre rapport exigé par les lois du Luxembourg seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés.

20.2 Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) pourra/pourront être nommé(s) et révoqué(s) par les associés lors de

l'assemblée générale des associés qui pourra déterminer son/leur durée de mandat et sa/leur rémunération.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

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Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la Loi sur les Sociétés.

22.2. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et aux présents statuts.

22.6 Le résultat net de la Société enregistré dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, des amor-

tissements et des charges, constitue le profit distribuable pour les actions.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi sur les Sociétés et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés conformément aux

droits aux distributions décrits précédemment.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec les lois

du Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- cent dix-huit (118) parts sociales de classe A ont été souscrites par IdVectoR Capital Limited, pré-mentionné, pour

un montant total de cent dix-huit mille euro (EUR 118.000);

- trois (3) parts sociales de classe B ont été souscrites par M. Paul Maruani, pré-mentionné, pour un montant total de

trois mille euro (EUR 3.000);

- deux (2) parts sociales de classe A ont été souscrites par Mme Sabine Astié, pré-mentionnée, pour un montant total

de deux mille euro (EUR 2.000); et

- deux (2) parts sociales de classe A ont été souscrites par M. Alistair Hugh Smith, pré-mentionné, pour un montant

total de deux mille euro (EUR 2.000).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire de sorte que le montant

de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125,000.-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125,000.-) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euro (EUR 1.400,-).

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<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont ainsi adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-duché de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jean de Courrèges, administrateur indépendant, né le 16 décembre 1952 à Toulouse, France, résidant profes-

sionnellement au 6, route de Trèves L-2633 Luxembourg; et

- Mr Sidney Studnia, consultant indépendant, né le 5 mai 1971 à Neuilly-sur-Seine, France, résidant au 25, avenue

Pasteur, 92400 Courbevoie, France.

3. La personne suivante est nommée gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Paul Maruani, né le 26 août 1960 à Levallois-Perret, France, résidant professionnellement au 98, rue d'Assas, 75006

Paris, France;

4. La personne suivante est nommée réviseur d'entreprise agréé jusqu'à l'assemblée générale des associés appelée à

approuver le premier exercice social de la Société:

PricewaterhouseCoopers, une société coopérative régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 65.477.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. BONNET, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16849. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000945/634.
(140235558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

D'Wierkstat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5955 Itzig, 10, rue de Contern.

R.C.S. Luxembourg B 18.272.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jacques LEYDET, maître menuisier, demeurant à L-5955 Itzig, 10, rue de Contern, et
2) Madame Monique HUBERTY, employée privée, demeurant à L-5955 Itzig, 10, rue de Contern,
ici représentés par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procuration, après
avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin
d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants déclarent et requièrent le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “D'WIERKSTAT”, établie et ayant son siège social à L-5955 Itzig, 10, rue de

Contern, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 18272, (la “So-
ciété”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Remich en date du
3 avril 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 117 du 17 juin 1981,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, en date du 10 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2910 du 29 novembre 2011.

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2)  Que  le  capital  social  est  fixé  à  douze  mille  trois  cent  quatre-vingt-quatorze  virgule  soixante-huit  euros  (EUR

12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sans désignation de valeur nominale;

3) Que les comparants sont les seuls propriétaires de toutes les parts sociales de la Société (les “Associés”);
4) Que les Associés déclarent avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'activité de la Société ayant cessé, les Associés prononcent explicitement la dissolution de la Société et sa mise

en liquidation, avec effet immédiat;

6) Que les Associés se désignent comme liquidateurs de la Société, lesquels auront pleins pouvoirs d'établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que les liquidateurs requièrent le notaire d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé ou

provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre ils déclarent que,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, les Associés assument l'obligation
irrévocable de payer, chacun d'eux en proportion de sa participation dans la Société, ce passif éventuel et qu'en consé-
quence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que les Associés déclarent qu'ils reprennent tout l'actif de la Société et qu'ils s'engageront à régler tout le passif

de la Société indiqué au point 7), proportionnellement à leur participation dans la Société;

9) Que les Associés déclarent formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que les Associés déclarent que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-5955 Itzig, 10, rue de

Contern.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2014. LAC/2014/62403. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 05 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001436/59.
(150000595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Dakhla SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 48.771.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de WELLS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques dont le

siège social est établi au 3 

rd

 Floor, Geneva Place Waterfront Drive, PO Box 3175 Road Town Tortola (Iles Vierges

Britanniques), immatriculée sous le numéro IBC N° 54183,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 22 décembre 2014.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:

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a) que la société anonyme DAKHLA S.A., établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la

Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48771, (la "Société"), a
été constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire alors de résidence à Mondorfles-Bains (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 15 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 537 du 21 décembre 1994,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank MOLITOR, en date du 7 août 1996, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 581 du 11 novembre 1996; et

que la devise d'expression du capital social a été convertie en euros par l’assemblée générale extraordinaire tenue en

date du 29 mai 2002, l’extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 376
du 6 avril 2004;

b) que le capital social de la Société s'élève actuellement à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euros et soixante-

seize Cents (123.946,76 EUR), représenté par cinq cent (500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées;

c) que WELLS LIMITED est seul propriétaire des actions (l’"Actionnaire Unique");
d) que l’Actionnaire Unique a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre

en liquidation,

e) que l’Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 15 décembre

2014, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

f) L'Actionnaire Unique déclare encore que
- l’activité de la Société a cessé;
- l’Actionnaire Unique est investi de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du

passif de la Société, qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 15 décembre 2014 étant
seulement un des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au moins à l’ancien

siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. LAC/2014/62728. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 05 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001445/61.
(150000803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Jos. PETIT &amp; Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5374 Munsbach, 73, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 18.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209296/9.
(140234358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11232

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Anémones Property S.A.

Candle LuxCo 2 S.à r.l.

CID Holdings S.à r.l.

CQS Aiguille du Chardonnet FF S.C.A. SICAV-SIF

CT COM' LUX S.à r.l.

Dakhla SA

D'Wierkstat

EIG Norte III S.à r.l.

Fairmark S.à r.l.

Général Alimentaire Franco-Luxembourgeoise Holding

IdVectoR Investment Management S.à r.l.

integratedPlace

Jos. PETIT &amp; Fils

KPMG Luxembourg

LBREM Luxco S.à r.l.

Life Sciences Investments S.A.

Luxidea S.A.

MAKO-Flex Sàrl

Material Economy &amp; Services S.A.

MCarré S.à r.l.

McWane (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.

Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.

Meyer Neptun GmbH

Michael Kors (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Mineralux S.A.

NEFT Brand Management S.A.

Nerthus Invest S.A.

Nimrod Holding S.A.

Nobil S.à r.l.

Nobles Escuyers S.A.

Nomovida S.A.

Nordic Living S.à r.l.

Nordic Properties S.à r.l.

Nougat S.A.

NPN II Comfort S.à r.l.

Nysa Horizont S.A.

Paris Office Partners S.à r.l.

Partners Group Norway Retail 1 (Luxembourg) S.à r.l.

Polynt Group S.à r.l.

SOPFFA S.A.

Spartex S.A.

Spectrum Investment Group

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