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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 231
29 janvier 2015
SOMMAIRE
Agence d'Assurances Klein-Pétré S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11047
Agence de Transaction Lux S.A. . . . . . . . . .
11048
Agence Générale d'Assurances Schaus &
Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11045
AGIL Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11046
Agil-IT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11047
Agrifel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11046
Alter Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11048
Ambiances Rénovations S.à.r.l. . . . . . . . . . .
11048
Andile Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11045
Andreae Team International S.A. . . . . . . .
11046
Andreae Team International S.A. . . . . . . .
11046
ANDSOFT Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
11045
Associés du Progrès IV S. à r.l. . . . . . . . . . .
11045
Aura-Dental S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11047
Ayr Issuer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11048
Baie Placements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11047
C.M.2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11087
Eschfinlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11074
Frainvestlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11060
iii European Property Lux AcquiCo 2 S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11043
Infotex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11087
KLC Holdings II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11087
LPInvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11042
LSREF3 GTC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
11057
LSREF3 RE Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
11044
Lucas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11043
Marc Dieschbourg, Architectes S.A. . . . . .
11042
MeG Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11042
MGB Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11042
Mill Luxembourg Holdings 1 . . . . . . . . . . . .
11043
Misys Manco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11044
Moneda (GP) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11044
Moorefields S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11042
Nanou S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11043
New Chemicals Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
11043
Nupur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11044
Progressive Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . .
11088
Q-Leap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11049
Sheringham Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
11050
Siska Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11053
Telco Investments Europe S.à r.l. . . . . . . . .
11065
Tidalwave Holdings II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
11075
11041
L
U X E M B O U R G
MeG Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 249, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 87.416.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014209407/10.
(140234441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
LPInvest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 84.563.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2014209383/10.
(140233728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Marc Dieschbourg, Architectes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 21, rue des Muguets.
R.C.S. Luxembourg B 106.043.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2014209427/11.
(140234145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
MGB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 169.300.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2014209437/11.
(140234148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Moorefields S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 97.201.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014209445/12.
(140234361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
11042
L
U X E M B O U R G
Lucas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8387 Steinfort, Al Schmelz.
R.C.S. Luxembourg B 32.519.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014209387/10.
(140233613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Mill Luxembourg Holdings 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 176.460.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Référence de publication: 2014209410/10.
(140233699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
New Chemicals Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.784.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eckart Vogler
<i>Géranti>
Référence de publication: 2014209457/11.
(140233950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
iii European Property Lux AcquiCo 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 146.222.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sven Rein
<i>Manageri>
Référence de publication: 2015000005/11.
(140235133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Nanou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.951.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NANOU S.à r.l.
S. BOUREKBA / P. STOCK
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2014209452/12.
(140234022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
11043
L
U X E M B O U R G
LSREF3 RE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 188.681.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2014.
Référence de publication: 2014209384/10.
(140233390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Nupur Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.964.
EXTRAIT
Dépôt rectificatif du bilan au 31.12.2010 (dépôt n° L110180241 du 14/11/2011) a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2014.
<i>Le conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2014209459/13.
(140233706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Misys Manco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.514.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 20 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
777 du 23 mars 2012.
Les comptes annuels de la Société au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Misys Manco S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2014209412/15.
(140233911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Moneda (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 184.740.
Monsieur Alexander KUDLICH a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1
er
décembre 2014.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Moneda (GP) S.à r.l.
Référence de publication: 2014209413/16.
(140233973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
11044
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U X E M B O U R G
Agence Générale d'Assurances Schaus & Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9807 Hosingen, 25, Kraeizgaass.
R.C.S. Luxembourg B 171.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015000010/10.
(140235244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Associés du Progrès IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.088.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015000021/10.
(140235334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
ANDSOFT Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 173.171.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/12/2014.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015000041/12.
(140235353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Andile Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 187.473.
Il résulte du transfert des parts sociales en date du 1
er
décembres 2014 que:
Victoria Managements Services S.A ayant pour adresse le 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a transféré:
1. 125 parts sociales ordinaires à Ana Paola Garza Zorilla ayant pour adresse Magnolia 508, Col. Montebello, San Pedro
Garza Garcia, Nuevo Leon, Mexico 66279.
2. 125 parts sociales ordinaires à Maria Teresa Garza Zorilla ayant pour adresse Santander 508, Col. Villas de Aragon,
San Pedro Garza Garcia, Nuevo Leon, Mexico 66279
3. 125 parts sociales ordinaires à Maria Teresa Zorilla Castillon ayant pour adresse Magnolia 508, Col. Montebello,
San Pedro Garza Garcia, Nuevo Leon, Mexico 66279.
4. 125 parts sociales ordinaires à Juan Mario Garza Zorilla ayant pour adresse San Michel 100, Residencial Chipinque,
San Pedro Garza Garcia, Nuevo Leon, Mexico 66279.
Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015000016/22.
(140234905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
11045
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U X E M B O U R G
AGIL Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 184.995.
Les statuts coordonnés au 18 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000030/9.
(140234756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Agrifel, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8376 Kahler, 31, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 150.791.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AGRIFEL S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2015000031/11.
(140235328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Andreae Team International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.066.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société ANDREAE TEAM INTERNATIONAL S.A. qui s'esti>
<i>tenue à Genève (Suisse), en date du 22 décembre 2014.i>
Le conseil d'administration prend la résolution suivante:
- le siège social est transféré avec effet immédiat à L-1636 Luxembourg, 10 rue Willy Goergen.
Genève, le 22 décembre 2014.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015000039/14.
(140235164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Andreae Team International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.066.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue de façon extraordinaire des actionnaires de la société ANDREAE TEAMi>
<i>INTERNATIONAL S.A. qui s'est tenue à Genève (Suisse), en date du 22 décembre 2014.i>
1) L'assemblée générale prend acte de l'expiration du mandat de la société anonyme U.T. Experts Comptables s.à r.l.
comme commissaire aux comptes.
2) L'assemblée générale désigne comme nouveau commissaire aux comptes, avec effet à la date de ce jour et dont le
mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2020: la société SAINT GERANT INVESTISSEMENT
S.à r.l., ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au RCS sous le n° B 87458.
3) L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs M. Robert Andreae, M. Patrick Hayoun
et M. Sandro Ciampi, dont le mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2020.
Ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Genève, le 22 décembre 2014.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015000040/20.
(140235164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
11046
L
U X E M B O U R G
Agence d'Assurances Klein-Pétré S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7350 Lorentzweiler, 48, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 108.724.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000027/9.
(140235102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Agil-IT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 167.480.
Les statuts coordonnés au 18 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000011/9.
(140234766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Baie Placements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.017.
Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Décembre 2014.
<i>Pour lntertrust (Luxembourg) S.àr.l.
i>Salvatore Rosato
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015000062/13.
(140235043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Aura-Dental S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5447 Schwebsingen, 86, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 50.571.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre Abgehalten in Saulheim am 09. Dezemberi>
<i>2014i>
Aus dem Protokoll geht hervor:
Den Schlußfolgerungen des Berichts des Kommissars zustimmend, bestätigt die Versammlung die Konten der Liqui-
dation und gibt Herrn Richard Louis Heinrich LURCH wohnhaft in D-55291 Saulheim, 23,Oppenheimer Weg, in seiner
Funktion als Liquidator der Gesellschaft und Frau Gudrun LURCH , wohnhaft in Saulheim, als Kommissar volle und ganze
Entlastung, ohne Vorbehalt und Einschränkungen.
Alle Dokumente und Bücher der Gesellschaft werden für einen Zeitraum von 5 Jahren in D-55291 Saulheim, 23,Op-
penheimer Weg aufbewahrt.
Die Versammlung verkündet den Abschluß der Liquidation der Gesellschaft AURADENTAL SaRL und stellt die end-
gültige Auflösung fest.
Saulheim, den 9. Dezember 2014.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
Référence de publication: 2015000056/23.
(140235016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
11047
L
U X E M B O U R G
Agence de Transaction Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankelz.
R.C.S. Luxembourg B 102.866.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000028/9.
(140234906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Ambiances Rénovations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 61, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 127.156.
Les comptes annuels au 10/10/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000036/9.
(140234845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Alter Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 70.266.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 30 décembre 2014, que
la liquidation de la société, décidée en date du 11 décembre 2014, a été clôturée et que la société ALTER HOLDINGS
S.A., a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de
cinq ans au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 décembre 2014.
<i>Pour: ALTER HOLDINGS S.A.
i>Société anonyme liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Référence de publication: 2015000035/17.
(140235103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Ayr Issuer S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 189.394.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 2 décembre 2014 (l' «Assemblée»)i>
L'Assemblée accepte la démission de Martijn Pieter Jan Sinninghe Damsté en tant qu'administrateur de la Société avec
effet au 2 décembre 2014.
L'Assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouvel administrateur de la Société, avec effet au 2
décembre 2014 et ce pour une période de 6 ans. Le mandat sera renouvelé lors de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2020:
- Danielle Delnoije, directeur de sociétés, née le 14 février 1974 à Sittard, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au
9B, Boulevard Prince Henri, L-1 724 Luxembourg.
À Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2015000059/19.
(140234753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
11048
L
U X E M B O U R G
Q-Leap S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 167.970.
L'an deux mille quatorze,
Le onze décembre.
Par devant Maître Jacques Castel, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société anonyme «Q-Leap S.A.», établie et
ayant son siège social à L-5374 Münsbach, 28, rue du Château, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.970, constituée par acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg, le 20 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
1230 du 16 mai 2012 (ci-après désignée la «Société»).
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Hubert SCHUMACHER, indépendant, demeurant
professionnellement à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Le Président désigne comme Secrétaire Madame Isabelle LOCKMAN, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
L'Assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Philippe KAUFFMAN, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ainsi ensemble le Bureau de l'Assemblée.
Les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste
de présences qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les Actionnaires présents, les mandataires des
Actionnaires représentés et les membres du Bureau.
Les procurations des Actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires
agissant pour leur compte et par le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte pour être
enregistrées ensemble avec celui-ci.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. que toutes les trois mille cent (3.100) actions de la Société d'une valeur nominale de dix euros (10.- €) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de trente-et-un mille euros (31.000.- €) sont pré-
sentes ou représentées à l'Assemblée, de sorte que les actionnaires exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
<i>Ordre du jouri>
- Renonciation à la convocation.
- Transfert du siège social de la société de Münsbach à Luxembourg-Ville.
- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société.
- Fixation de la nouvelle adresse du siège social de la société.
- Nomination de (2) administrateurs supplémentaires.
III. Qu'après délibération, les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que les actionnaires renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente assemblée; les action-
naires reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent avoir été valablement convoqués
et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé
que l'ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des actionnaires dans un
laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de Münsbach à Luxembourg-Ville et conséquemment
de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société comme suit:
" Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.".
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer l'adresse du siège social de la société à L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
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L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra
en l'année 2017:
- Monsieur Patrick HANSEN, business director, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue
John F. Kennedy,
- Monsieur Brice GOMILA, employé privé, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président a déclaré clos le présent procès-verbal.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à mille cinq
cents euros (1.500.- €).
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par prénoms, noms, état civil et
domicile, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. Schumacher, I. Lockman, Ph. Kaufman et J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2014. Relation: GRE/2014/4952. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Schlink.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 31 décembre 2014.
J. Castel
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2015001094/77.
(140235583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
Sheringham Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.350.
In the year two thousand fourteen, on the twenty-second day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxemburg.
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of SHERINGHAM HOLDING S.à r.l.,a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg, with its registered office at 9, Rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, dated 15 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1331 of 30 May 2008 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B. 138.350 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following
a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated 24 Mars 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 805 of 15 April 2009.
The meeting was declared open with, Krystina CHARNIAK private employee, with professional address in Luxem-
bourg, in the chair, who appointed as secretary Anchal SHARMA, private employee, with professional address in
Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Krystina CHARNIAK, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following
<i>Agendai>
1. Transfer the registered office of the Company from 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach to 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, with effective date as of 1 January 2015
2. Subsequent restatement of article three (3) of the articles of association of the Company to give it the following
content:
Art. 3. “The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Managers.
In the event that, in the view of the Board of Managers, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by the Board of Managers.”
3. Miscellaneous.
ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to transfer the registered office of the Company from 9, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach to 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with effective date as of 1 January 2015.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to amend subsequently article three of the articles of association of the
Company so as to henceforth read as follows:
Art. 3. “The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Managers.
In the event that, in the view of the Board of Managers, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by the Board of Managers.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des associés de SHERINGHAM HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 15 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1331 du 30
mai 2008 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B. 138.350 (la
"Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 24 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 805, en date du 15 avril 2009.
L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence, Krystina CHARNIAK employée privée, domicilié profession-
nellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Anchal SHARMA, employée privée, domicilié professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Krystina CHARNIAK, employée privée, domicilié professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée générale était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Transfert du siège social de la Société de 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach à 46a, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg avec effet à la date du 1 janvier 2015;
2 Modification subséquente de l’article trois (3) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. «Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par
décision des Gérants.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.»
3 Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau
et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l’intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les associés présents ou représentés ont
déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l’assemblée générale était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
(vi) Que l’assemblée générale a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de de 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
à 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet à la date du 1 janvier 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article trois (3) des statuts de la Société, pour lui donner
désormais la teneur suivante:
Art. 3. «Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par
décision des Gérants.
11052
L
U X E M B O U R G
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire soussigné par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: K. CHARNIAK, A. SHARMA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16792. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 02 janvier 2015.
Référence de publication: 2015001877/160.
(150000346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.
Siska Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 53.204.
L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial
“Siska Invest S.A.”, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 53204, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex WEBER,
notaire de résidence à Bascharage, en date 30 novembre 1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 82 du 16 février 1996, dont les statuts ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul
DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 674
du 08 avril 2011,
ayant un capital de trois cent soixante-douze mille euros (372.000,-EUR), représenté par cinq mille (5 000) actions
sans désignation de valeur nominale.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, ayant son domicile professionnel à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son domicile professionnel à
Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster,
3, route de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformation de la Société de gestion de patrimoine familial en société de prise de participations financières, et
modification et refonte des statuts, tel que détaillé dans le projet d'acte.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transformer la Société de gestion de patrimoine familial en société de prise de participations
financières, et de modifier et procéder à une refonte des statuts, lesquels auront la teneur suivante:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Siska Invest S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou
indirectement à son objet;
- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-
ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (372.000,- EUR), représenté par cinq mille (5
000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l'action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une
assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l'autorisation, le nombre d'actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.
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Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, divisés en deux catégories, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des
actionnaires, et toujours révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d'une réunion du conseil d'administration et s'ils déclarent
connaître l'ordre du jour, la réunion du conseil d'administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent,
désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication, tel qu'exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de vote égal, la
voix du président est prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par deux
administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.
Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-
duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous
dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
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sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.
Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et
pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui
intéressent la société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires
et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
vendredi du mois de juin à 14.00 heures, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, notamment à l'article 16 ci-après, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée générale des actionnaires.
Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le
«formulaire») envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique, le président du conseil d'administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:
a) Le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) Le nombre d'actions qu'il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) Une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication
de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes
prescrites pour les modifications des statuts.
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Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 900,- EUR.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le.24 décembre 2014. Relation GRE/2014/5285. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015001878/210.
(150000731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.
LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.321.875,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 177.929.
In the year two thousand and fourteen on the tenth day of December,
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 91796 (the “Sole Shareholder”),
represented by Ms. Valérie Fagnant, employee, with professional address in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 9 December 2014.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 177929, having its
registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
(the “Company”) and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 11 June 2013, under the initial
name of LSF7 Lux Investments IX S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mé-
morial”) dated 1 August 2013, number 1861, which articles of incorporation have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 8 December 2014, not yet published in the Mémorial.
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by 17,431 (seventeen thousand four hundred thirty-one) shares is held
by the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.
3. The agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 143,000.- (one hundred forty-three thousand
euro) in order to raise it from its current amount of EUR 2,178,875.- (two million one hundred seventy-eight thousand
eight hundred seventy-five euro) to an amount of EUR 2,321,875.- (two million three hundred twenty-one thousand eight
hundred seventy-five euro) by the issuance of 1,144 (one thousand one hundred forty-four) new ordinary shares, having
a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each (the “New Shares”), in consideration of a contribution
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in cash by the Sole Shareholder of an aggregate amount of EUR 143,000.- (one hundred forty-three thousand euro) which
shall be allocated to the share capital of the Company in its entirety;
B. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company as
follows:
" Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 2,321,875.- (two million three hundred twenty-one
thousand eight hundred seventy-five euro) represented by 18,575 (eighteen thousand five hundred seventy-five) shares
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."
C. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the change proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record its resolutions as
follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of EUR 143,000.-
(one hundred forty-three thousand euro) in order to increase the share capital from its current amount of EUR 2,178,875.-
(two million one hundred seventy-eight thousand eight hundred seventy-five euro) to an amount of EUR 2,321,875.- (two
million three hundred twenty-one thousand eight hundred seventy-five euro) by the creation and issuance of 1,144 (one
thousand one hundred forty-four) New Shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each
in consideration of a contribution in cash by the Sole Shareholder of an aggregate amount of EUR 143,000.- (one hundred
forty-three thousand euro).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for 1,144 (one thousand one hundred forty-
four) New Shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) per share and to make payment in
full for such New Shares by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 143,000.- (one hundred forty-
three thousand euro) which is allocated to the share capital of the Company in its entirety.
All the 1,144 (one thousand one hundred forty-four) New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in
cash by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 143,000.- (one hundred forty-three thousand euro) is at the
free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Sole Shareholder now holds 18,575 (eighteen
thousand five hundred seventy-five) ordinary shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article
6 of the articles of association of the Company to be read henceforth as follows:
" Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 2,321,875.- (two million three hundred twenty-one
thousand eight hundred seventy-five euro) represented by 18,575 (eighteen thousand five hundred seventy-five) shares
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the change resolved
above with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of
the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quatorze, le dix décembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire demeurant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
A comparu
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Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au Atrium Business-Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91796 (l’«Associé Unique»),
ici représentée par Mme Valérie Fagnant, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2014.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l’Associé Unique de la société à responsabilité
limitée LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 177929, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant un acte du notaire instrumentaire en date du
11 juin 2013 sous le nom initial de LSF7 Lux Investments IX S.à r.l., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») du 1
er
août 2013, numéro 1861, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
un acte du notaire instrumentaire, du 8 décembre 2014, non encore publié au Mémorial.
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social, représentée par 17.431 (dix-sept mille quatre cent trente-et-une) parts sociales, est
détenu par l’Associé Unique.
2. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la
Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé Unique et toutes les décisions peuvent être vala-
blement prises sur tous les points de l’ordre du jour ci-après.
3. L’ordre du jour est le suivant:
A. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 143.000,- (cent quarante-trois mille euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 2.178.875,- (deux millions cent soixante-dix-huit mille huit cent soixante-
quinze euros) à un montant de EUR 2.321.875,- (deux millions trois cent vingt-et-un mille huit cent soixante-quinze euros)
par la création et l’émission de 1.144 (mille cent quarante-quatre) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR
125,- (cent vingt-cinq euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); souscription et paiement des Nouvelles Parts
Sociales par l’Associé Unique par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR 143.000,- (cent
quarante-trois mille euros) qui sera alloué au capital social de la Société dans son entièreté.
B. En conséquence, modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.321.875,- (deux millions trois cent vingt-et-un mille huit cent soixante-quinze
euros), représenté par 18.575 (dix-huit mille cinq cent soixante-quinze) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune.»
C. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter le changement proposé ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé Unique, afin d’effectuer, par sa
seule signature, pour le compte de la Société, (i) l’inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales
de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
L’Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 143.000,- (cent quarante-trois mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 2.178.875,- (deux millions cent soixante-dix-huit mille huit cent soixante-
quinze euros) à un montant de EUR 2.321.875,- (deux millions trois cent vingt-et-un mille huit cent soixante-quinze euros)
par la création et l’émission de 1.144 (mille cent quarante-quatre) Nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale de EUR
125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci avant, a déclaré souscrire 1.144 (mille cent quarante-quatre) Nouvelles
Parts Sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) par part sociale et libérer intégralement ces
Nouvelles Parts Sociales souscrites par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR 143.000,-
(cent quarante-trois mille euros) qui est alloué au capital social de la Société dans son entièreté.
L'ensemble des 1.144 (mille cent quarante-quatre) Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement souscrites
et libérées en numéraire par l’Associé Unique, de sorte que la somme de EUR 143.000,- (cent quarante-trois mille euros)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à l’augmentation de capital décidée ci-dessus, l’Associé Unique détient maintenant 18.575 (dix-huit mille cinq
cent soixante-quinze) parts sociales ordinaires de la Société.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts
de la Société qui sera désormais lu comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.321.875,- (deux millions trois cent vingt-et-un mille huit cent soixante-quinze
euros), représenté par 18.575 (dix-huit mille cinq cent soixante-quinze) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter le changement effectué
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé Unique, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l’inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le
registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: V. Fagnant et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2014. LAC/2014/59555. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2014.
Référence de publication: 2014205931/169.
(140229281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.
Frainvestlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 193.134.
STATUTS
L'an deux mille quatorze, le dix décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur François Georges SALOMON, dirigeant de sociétés, né à Annecy (France) le 27 mai 1959, demeurant à
L-1114 Luxembourg, 12 Rue Nicolas Adames,
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FRAINVESTLUX S.à
r.l.. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
3.7 La Société pourra avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit aux associés de la Société.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), représenté par trente mille (30.000) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3 Le capital autorisé est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq cent mille (500.000) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
5.4 Le capital social souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution
prise par l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
5.5 Le Conseil de Gérance est autorisé dès la constitution, et pendant une période de cinq ans à partir de la publication
des Statuts, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social à l’intérieur des limites du capital autorisé par émission
de nouvelles parts sociales aux associés existants ou à toute personne qui a été approuvée par les actionnaires, selon les
exigences de quorum et de majorité définies dans l’article 189 paragraphe 1 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission,
à libérer par voie de versements d'espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’Assemblée Générale, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital.
5.6 Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout Gérant, ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit de
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix de ces parts sociales représentant tout ou partie de l’augmentation
de capital.
5.7 Chaque fois que le Conseil de Gérance aura fait constater par acte authentique une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
5.8 De même, le Conseil de Gérance est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit.
5.9 Le Conseil de Gérance déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société.
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5.10 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées pour
une Parts Sociales en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des Parts Sociales des Associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société. En cas de démembrement de la propriété des Parts sociales, le droit de vote est exclusivement réservé à
l’usufruitier,
6.2 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de
pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La cession de parts sociales n'est opposable
à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions
de l’article 1690 du code civil. Les parts sociales grevées d'un démembrement ne pourront être cédées, aliénées, nanties
ou hypothéquées par les nus propriétaires durant la vie des Usufruitiers sans leur acceptation, à peine de nullité des
cessions, aliénation, nantissement ou hypothèque
6.3 En cas de démembrement des parts sociales, par l’effet de la subrogation réelle conventionnelle, et sauf convention
contraire entre l’Usufruitier et le nu-Propriétaire:
- les apports démembrés réalisés conjointement par un usufruitier et un nu-propriétaire seront rémunérés par des
parts sociales soumises aux mêmes démembrements que les biens apportés;
- les parts sociales émises à l’occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserves seront soumises
aux mêmes démembrements que les parts sociales anciennes démembrées auxquelles est attaché le droit d'attribution;
- les sommes ou actifs attribués aux Associés à la suite d'une distribution de réserves, d'un retrait, d'une réduction de
capital ou de la liquidation totale ou partielle de la Société, ou de toute autre opération de même nature, resteront soumis
aux mêmes démembrements entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Si le paiement a lieu en espèces, les sommes revenant
conjointement à l’usufruitier et au nu-propriétaire seront portées sur un compte bancaire unique, ouvert pour l’usufruit
au nom de l’usufruitier et pour la nue-propriété au nom du nu-propriétaire. Faute d'indication à la Société, conjointement
par l’usufruitier et le nu-propriétaire dans le mois de la demande qui leur sera faite par le Conseil de Gérance, des
références du compte bancaire démembré à créditer, la Société pourra valablement se libérer desdites sommes entre les
mains de l’Usufruitier qui en deviendra quasi usufruitier.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
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9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 Les Associés exercent tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés selon les
règles de quorum et de majorité prévues par la Loi.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui, chaque
parts sociales donnant droit à une voix. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés
de la Société en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne
comme mandataire
12.3 Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer à toutes les assemblées des associés. A cette fin ils
sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les associés en pleine propriété. Ils exercent
dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations, notamment en cas de
consultation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte. La qualité
d'associé est reconnu tant à l’usufruitier qu'au nu-propriétaire.
12.4 Les parts sociales démembrées seront représentées aux assemblées par les seuls usufruitiers qui auront le droit
de vote dans toutes les assemblées, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires avec ou sans modifications des statuts
à l’exception des décisions ci-après visées pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire:
- Changement de la forme de la Société;
- Augmentation des engagements des Associés;
- Changement de la nationalité des Associés
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Le dividende prélevé sur le bénéfice distribuable d'un exercice mis en distribution par l’Assemblée générale
bénéficiera exclusivement aux usufruitiers. Toute distribution de dividende effectuée en dehors de celle annuellement
décidée par l’assemblée Générale d'approbation des comptes et qui ne serait pas prélevée sur le bénéfice distribuable ou
le report à nouveau profitera aux nus propriétaires.
15.3 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition Générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2015
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant Monsieur François Georges SALOMON, prénommé,
déclare souscrire au trente mille (30.000) parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société
Toutes ces parts sociales sont libérées par les associés à hauteur de cent pour cent (100%), l’associé unique précité
déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les parts sociales repré-
sentatives du capital social moyennant apport en numéraire, de sorte que la somme de trois cent mille euros (EUR
300.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Résolutions de l’associé unique:i>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- François Georges SALOMON, dirigeant de sociétés, né à Annecy (France) le 27 mai 1959, demeurant à L-1114
Luxembourg, 12 Rue Nicolas Adames,
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2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. G. SALOMON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2014. LAC/2014/60502. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 23 décembre 2014.
Référence de publication: 2014209160/262.
(140233862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Telco Investments Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 104.528.
In the year two thousand and fourteen, on the fifth of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- ETMF II B SA, a public limited liability company, incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg,
having its registered address at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 74.160;
- J.P. Morgan Partners (BHCA) L.P., a limited partnership incorporated and validly existing under the laws of Delaware,
having its registered office at 270, Park Avenue, NY 10017 New York, USA;
- Bell Capital S.L., a company incorporated and validly existing under the laws of Spain, with registered address at Paseo
de la Castellana 28, E-55630 Madrid, Spain and tax registration number B-80.392.437;
- Paul Capital European Investments S.à r.l., a company incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg,
having its registered address at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.868;
all represented by Mr. Cyrille TERES, private employee, with professional address at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
by virtue of powers of attorney.
The said powers of attorney, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders (the “Shareholders”) of the private limited liability company (“société à
responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “Telco Investments Europe S.à r.l.”, having its
registered office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 104.528, incorporated on November 12, 2004, pursuant to a notarial
deed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 163 of February 23, 2005 (the “Company”).
The Company's articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
dated July 3, 2014, published in the Mémorial C N° 2647 of September 30, 2014.
II. The Company's share capital is set at fifty-four million four hundred seventy-four thousand four hundred Euros
(EUR 54,474,400.-) represented by
- two million ninety-three thousand seven hundred seventy-six (2,093,776) Ordinary Shares with a par value of twenty-
five Euros (EUR 25) each, divided into
*Twenty-six (26) Class A Ordinary Shares,
* eight hundred ninety-five thousand nine hundred sixteen (895,916) Class B Ordinary Shares,
* three hundred eighty thousand six hundred fifty-four (380,654) Class C Ordinary Shares,
* thirty-three thousand four hundred fifty-three (33,453) Class D Ordinary Shares,
* eight thousand three hundred sixty-two (8,362) Class E Ordinary Shares,
* four hundred twenty-one thousand six hundred seventy-eight (421,678) Class F Ordinary Shares and
* three hundred fifty-three thousand six hundred eighty-seven (353,687) Class G Ordinary Shares
- and by eighty five thousand two hundred (85,200) Preferred Shares with a par value of twenty five Euros (EUR 25)
each, divided into
* ten thousand five hundred sixty (10,560) Class D Preferred Shares,
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* two thousand six hundred and forty (2,640) Class E Preferred Shares, and
* seventy-two thousand (72,000) Class F Preferred Shares.
III. The appearing persons, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to document the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
Further to a share transfer agreement dated November 17, 2014, ETMF II B S.A. has acquired:
- twenty-six (26) Class A Ordinary Shares from Multitel S.p r.l.
- thirty-three thousand four hundred fifty-three (33,453) Class D Ordinary Shares and ten thousand five hundred sixty
(10,560) Class D Preferred Shares from Rocs Management Holding S.A
- four thousand one hundred eighty-one (4,181) Class E Ordinary Shares and one thousand three hundred twenty
(1,320) Class E Preferred Shares from Mr Michel Baudron
- four thousand one hundred eighty-one (4,181) Class E Ordinary Shares and one thousand three hundred twenty
(1,320) Class E Preferred Shares from Société Civile CMB.
A copy of the share transfer agreement will remain to the present deed.
Thus, Multitel S.p r.l., Rocs Management Holding S.A., Mr Michel Baudron and Société Civile CMB ceased to be sha-
reholders of the Company.
The Shareholders now resolve to (i) repay the share premium attached to class A, E and F Ordinary Shares in the total
amount of thirty Euro (EUR 30.-) to the respective Shareholders, (ii) delete the different classes of shares and (iii) convert
the eighty-five thousand two hundred (85,200) Preferred Shares into ordinary shares.
As a consequence, the Company's share capital is henceforth divided into two million one hundred seventy-eight
thousand nine hundred seventy-six (2,178,976) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25)
each, allocated as follows:
- ETMF II B S.A. holds nine hundred fifty thousand nine hundred fifty-seven (950,957) ordinary shares;
- J.P. Morgan Partners (BHCA) L.P. holds three hundred eighty thousand six hundred fifty-four (380,654) ordinary
shares;
- Bell Capital S.L. holds four hundred ninety-three thousand six hundred seventy-eight (493,678) ordinary shares;
- Paul Capital European Investments S.à r.l. holds three hundred fifty-three thousand six hundred eighty-seven (353,687)
ordinary shares.
Each share shall be entitled to one voting right at any ordinary and extraordinary general meeting of shareholders of
the Company.
<i>Second resolutioni>
Considering that the Company has been set-up in view to invest in Grupo Corporativo ONO S.A., a company existing
under the laws of Spain, with registered address at Emisora 20, Pozuelo de Alarcon (Madrid) and registered with the
Mercantile Registry of Madrid at tome 15,499, page 177, sheet M-259538 (“ONO”), and considering that the shares
owned in ONO were sold with effect as of July 23, 2014 pursuant to a share purchase agreement signed on March 17,
2014, the Company's purpose has been accomplished. Consequently, the Shareholders resolve to decrease the share
capital of the Company by an amount of fifty-four million four hundred sixty-one thousand nine hundred Euros (EUR
54,461,900.-), in order to reduce it from its current amount of fifty-four million four hundred seventy-four thousand four
hundred Euros (EUR 54,474,400.-) to an amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-). Such decrease
shall be completed by cancellation of the nominal value of the ordinary shares. Thus the total number of ordinary shares
issued by the Company remains unchanged.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to fully restate the articles of association of the Company including the cor-
porate object clause and the Representation and signatory power clause of the Company, which shall from now on read
as follows:
“ Art. 1. Corporate form. There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining
to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one shareholder companies.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
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In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination «Telco Investments Europe S.à r.l.».
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the Municipality Strassen.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by two million one hundred
seventy-eight thousand nine hundred seventy-six (2,178,976) ordinary shares without nominal value, all fully subscribed
and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.
6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and 190 of the Law.
Any Shareholder wishing to transfer part or all of its Shares in the Company must notify its intention to the other
Shareholders in writing. The other Shareholders shall have a pre-emptive right to acquire the respective shares and may
exercise such right within one (1) month following the date of receipt of the aforesaid notification.
6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers.
The manager(s) need(s) not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by
the shareholder(s) of the Company. Each shareholder of the Company may propose the nomination of one board member.
7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of
plurality of managers, by the joint signature of two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
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will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.
7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of managers is present or represented at
the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by majority vote of the managers present or represented
at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Wednesday of
the month of June at 10 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following bank business day.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-
pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the
thirty first of December.
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and
loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, subject
to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for distribution. Any manager may
require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an independent auditor at the Company's
expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the end of the last financial year, if existing,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and any amounts to be allocated
to a reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
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Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.”
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders acknowledge the resignation of the following managers:
- Mr. Marc Libouton, residing professionally at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen with effect as from the present
resolutions;
- Mrs. Brigitte Denis, residing professionally at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen with effect as from the date of the
present resolutions;
- Multitel S.p.r.l., a limited liability company existing under the laws of Belgium having its registered office at 24, avenue
du Diamant, B-1030 Schaerbeek, with effect as from November 17, 2014;
- Mr. Pierre-Yves Meerschman, residing professionally at 5, rue de Copenhague, F-75008 Paris with effect as from
October 27, 2014.
The Shareholders unanimously resolve to grant full discharge to the resigning managers for the execution of their
mandates since the date of their respective appointment until the date hereof.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to appoint
- (i) ETMF II B S.A., a public limited liability company, incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg,
having its registered address at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 74.160 and
- (ii) Paul Capital European Investments S.à r.l., a company incorporated and validly existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered address at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.868
as new managers of the Company, with effect as of the date of the present resolutions and for an undetermined period
of time.
As a consequence, the board of managers will from now on be composed of the following members without distinction
of category:
- Bell Capital S.L.;
- J.P. Morgan Partners (BHCA) L.P.;
- Paul Capital European Investments S.à r.l.;
- ETMF II B S.A.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, he signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
Sont apparus:
- ETMF II B SA, une société anonyme constituée et soumise aux lois du Luxembourg, ayant son siège social au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 74.160;
- Bell Capital S.L., une société constituée et soumise aux lois de l'Espagne, ayant son siège social à Paseo de la Castellana
28, E-55630 Madrid, Espagne et enregistré sous le numéro B-80.392.437;
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- Paul Capital European Investments S.à r.l., une société constituée et soumise aux lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 91.868;
tous représentés par Monsieur Cyrille TERES, employé privé, demeurant professionnellement à 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen en vertu de procurations.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les parties comparantes, agissant ès-qualité, ont demandé au notaire instrumentant d'acter que:
I. Les parties comparantes sont les associés (les “Associés”) de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg
sous le nom de “Telco Investments Europe S.à r.l.”, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 104.528,
constituée le 12 novembre 2004 suivant un acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
° 163 du 23 février 2005 (la “Société”). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du 3 juillet
2014, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2647 du 30 septembre 2014.
II. le capital social de la Société est fixé à cinquante-quatre millions quatre cent soixante-quatorze mille quatre cents
euros,- (EUR 54.474.400,-) représenté par
- deux millions quatre-vingt-treize mille sept cent soixante-seize (2.093.776) Parts Sociales Ordinaires d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, divisées en
* Vingt-six (26) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A,
* Huit cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent seize (895,916) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B,
* Trois cent quatre-vingt mille six cent cinquante-quatre (380,654) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C,
* Trente-trois mille quatre cent cinquante-trois (33,453) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D,
* Huit mille trois cent soixante-deux (8,362) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E,
* Quatre cent vingt et un mille six cent soixante-dix-huit (421,678) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, et
* Trois cent cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-sept (353,687) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G
- et par quatre-vingt-cinq mille deux cents (85.200) Parts Sociales Préférentielles d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, divisées en
* dix mille cinq cent soixante (10.560) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D
* deux mille six cent quarante (2.640) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie E, et
* soixante-douze mille (72.000) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie F.
III. Les parties comparantes, agissant ès-qualité, ont demandé au notaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à un contrat de cession d'action conclu le 17 novembre 2014, ETMF II B S.A. a acquis:
* Vingt-six (26) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, de la part de Multitel S.p r.l.
* Trente-trois mille quatre cent cinquante-trois (33,453) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D et dix mille cinq
cent soixante (10.560) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D de la part de Rocs Management Holding S.A.
* Quatre mille cent quatre-vingt une (4.181) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie et mille trois cent vingt (1.320)
Parts Sociales Préférentielles de Catégorie E de la part de Monsieur Michel Baudron;
* Quatre mille cent quatre-vingt une (4.181) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie et mille trois cent vingt (1.320)
Parts Sociales Préférentielles de Catégorie E de la part de Société Civile CMB.
Une copie de la cession de parts restera annexée aux présentes.
Ainsi, Multitel S.p r.l., Rocs Management Holding S.A., Monsieur Michel Baudron et Société Civile CMB ont cessé d'être
associés de la Société Les Associés décident dès lors, (i) de rembourser la prime d'émission liée aux Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A, E et F d'un montant total de trente euros (EUR 30,-) aux associés respectifs (ii) supprimer
les différentes classes d'actions et (iii) de convertir les quatre-vingt-cinq mille deux cents (85.200) Parts Sociales Préfé-
rentielles en parts sociales ordinaires.
Par conséquent, le capital social de la Société est désormais composé de deux millions cent soixante-dix-huit mille
neuf cent soixante-seize (2.178.976) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, allouées comme suit:
- ETMF II B S.A. détient neuf cent cinquante mille neuf cent cinquante-sept (950.957) parts sociales ordinaires;
- J.P. Morgan Partners (BHCA) L.P. détient trois cent quatre-vingt mille six cent cinquante-quatre (380.654) parts
sociales ordinaires;
- Bell Capital S.L. détient quatre cent quatre-vingt-treize mille six cent soixante-dix-huit (493.678) parts sociales or-
dinaires;
- Paul Capital European Investments S.à r.l. détient trois cent cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-sept (353.687)
parts sociales ordinaires.
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Chaque part sociale confère un droit de vote à toute assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Considérant que la Société a été constituée afin d'investir dans Grupo Corporativo ONO S.A., une société de droit
Espagnol, ayant son siège social à Emisora 20, Pozuelo de Alarcon (Madrid) et inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Madrid au tome 15,499, page 177, page M-259538 (“ONO”), et considérant que les actions détenues dans
ONO ont été vendues avec effet au 23 juillet 2014 conformément à un contrat de cession d'actions daté du 17 mars
2014, l'objet de la Société a été accompli. Par conséquent, les associés décident de réduire le capital social de la Société
d'un montant de cinquante-quatre millions quatre cent soixante-et-un mille neuf cent euros (EUR 54.461.900,-) afin de
le réduire de son montant actuel de cinquante-quatre millions quatre cent soixante-quatorze mille quatre cents euros,-
(EUR 54.474.400,-) à un montant de douze mille cinq-cents euros (EUR 12.500,-). Une telle réduction sera effectuée par
l'annulation de la valeur nominale des parts sociales ordinaires. Ainsi le nombre total de parts sociales ordinaires émises
par la Société reste inchangé.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident unanimement de procéder à la refonte totale des statuts de la Société y compris la clause d'objet
social et la clause de représentation et signature autorisée de la Société qui auront dès lors la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme sociale. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle
entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs
articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.
La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,
qui pourront être convertibles, et à l'émission de titres d'emprunt.
D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Telco Investments Europe S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par deux millions cent soixante-dix-
huit mille neuf cent soixante-seize (2.178.976) parts sociales ordinaires sans valeur nominale, toutes entièrement
souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 Participation aux profits
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Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Tout associé souhaitant céder une partie ou l'intégralité des parts sociales qu'il détient dans la Société doit notifier
son intention, par écrit, aux autres associés de la Société. Les autres associés possèdent un droit de préemption pour
l'acquisition des parts sociales respectives et peuvent exercer ce droit dans le délai d'un (1) mois suivant la date de
réception de la notification susmentionnée.
6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum
par le(s) associé(s) de la Société.
Chaque associé de la Société peut proposer la nomination d'un membre du conseil de gérance.
7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
7.6 Responsabilité des gérants
Le(s) gérants ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
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collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le premier mercredi du mois de juin à 10h00.
Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil des commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine
le trente-et-un décembre.
A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire
(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital
de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes
sur dividendes, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour la dis-
tribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un réviseur
d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la
fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué
des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident unanimement de prendre acte de la démission des gérants suivants:
- Monsieur Marc Libouton, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, avec effet à la date
des présentes résolutions;
- Madame Brigitte Denis, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, avec effet à la date
des présentes résolutions;
- Multitel S.p.r.l., une société à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social au 24, avenue du Diamant,
B-1030 Schaerbeek, avec effet au 17 novembre 2014;
- Monsieur Pierre-Yves Meerschman, demeurant professionnellement au 5, rue de Copenhague, F-75008 Paris, avec
effet au 27 octobre 2014.
Les associés décident unanimement de donner décharge aux gérants démissionnaires pour l'exécution de leur mandat
depuis la date de leur nomination respective jusqu'à ce jour.
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<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident unanimement de nommer
- (i) ETMF II B S.A., une société anonyme constituée et soumise aux lois du Luxembourg, ayant son siège social au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 74.160; et
- (ii) Paul Capital European Investments S.à r.l., une société constituée et soumise aux lois du Luxembourg, ayant son
siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 91.868
en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet à la date des présentes résolutions et pour une durée indéter-
minée.
Par conséquent et à compter de ce jour, le conseil de gérance sera composé des membres suivants sans distinction
de catégorie:
- Bell Capital S.L.;
- J.P. Morgan Partners (BHCA), L.P.;
- Paul Capital European Investments S.à r.l.;
- ETMF II B S.A.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des mêmes compa-
rants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. TERES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16902. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015001905/513.
(150000496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.
Eschfinlux S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 87.252.
L'an deux mille quatorze, le seize décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
A COMPARU
Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement à
L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch,
Lequel comparant requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme «ESCHFINLUX S.A.» ayant son siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 87.252, avec un capital
souscrit de trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune, constituée, suivant acte reçu, par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 23 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1092, en date
du 17 juillet 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 août
2009, numéro 1789 du16 septembre 2009.
Le comparant en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, exerçant pouvoirs dévolus à l’assemblée générale ex-
traordinaire et se considérant comme dûment convoqué, a pris pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Acceptation de la démission des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes.
4.- Divers.
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A) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
B) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 août
1950, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accepte les démissions des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes et
leur confère, pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de neuf cent cinquante (950,- EUR), sont à la charge
de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Norbert MEISCH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2014. Relation GRE/2014/5086. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2014205531/54.
(140229895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.
Tidalwave Holdings II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 193.240.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of December,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Panarea Investment Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Saint Kitts and Nevis, having
its registered office at Suite 4, Henville Building, Main Street, Charlestown, Nevis, Saint Kitts and Nevis, registered with
the Nevis Office of the Registrar of Companies under number C 43302 (the Founding Shareholder),
here represented by Mr Frank Stolz-Page, notary clerk, with professional address in Mondorf-les Bains, Grand Duchy
of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on December 9, 2014.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to document the deed
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and
the articles of association of which shall be as follows:
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ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the
following terms shall have the following meanings:
Articles
means these articles of association of the Company, as amended from time to time.
Board
means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.
Business Day
means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually open
for business in Luxembourg.
Chairman
means the chairman of the Board from time to time.
Company
means Tidalwave Holdings II S.à r.l.
General Meeting
means the general meeting of the Shareholders.
Law
means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from time
to time.
Managers
means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.
Shareholders
means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to time and
Shareholder means any of them.
Shareholders Circular
Resolutions
shall have the meaning ascribed to such term in article 10.
Shares
means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par value
of one Euro (EUR 1.-) each and Share means any of them.
Sole Manager
means the sole manager of the Company.
Sole Shareholder
means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time to time.
Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “Tidalwave Holdings II S.à r.l.”. The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the relevant legislation.
The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall
be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.
Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of
participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the
issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
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the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of
a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or
other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.
Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the
number of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and
the dates of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each
Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may
rely on the last address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in
this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the
Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.
The Company will recognize only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares be
immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company reduced accordingly.
Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder's death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.
The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-
holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder
assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written
minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.
Art. 10. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),
the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the
Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the General Meeting, on the third Thursday in June of each year at 5:00 p.m. If such day is not a Business Day, the
annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.
Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.
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Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of the General Meeting.
Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-
holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).
Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to the
General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager, (ii)
the statutory auditor (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company's subscribed
share capital.
Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address
appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.
If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.
Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of
the Company's subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.
The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters
(3/4) of the Company's subscribed share capital.
Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the Shareholders.
Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by one (1) or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.
If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.
Where the Company is managed by a Board, each Manager shall be assigned either an A or a B signatory power.
Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,
who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice
of the meeting.
Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.
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Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.
The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present and/or represented
and at least one (1) category A manager and at least one (1) category B manager are present and/or represented. A
Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers are
present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted under
the Articles and the Law. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented provided that
any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) category A Manager and at least one (1)
category B Manager.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote. Any Manager may participate in a meeting
of the Board by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) all Managers
attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii)
the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the Managers can properly deliberate. Parti-
cipating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the Board held by
such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where
other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.
Art. 14. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. The resolutions passed by
the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).
Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers
to manage the business of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence
of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.
Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorized to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of one (1) category A Manager and one (1) category B Manager or as the case may be, (ii) the sole signature of the Sole
Manager.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to
whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.
Art. 18. Liability of the Manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability
in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorized agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.
Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-
pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Law, an
independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).
The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
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office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may be re-appointed.
Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on January first (1
st
) and ends on December
thirty-first (31
st
) of each year.
Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole
Manager will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.
Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.
Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten percent (10%) of
the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article
6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).
The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide
to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
that items (i) and (ii) above have been satisfied;
(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may
be, the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;
(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders
must refund the excess to the Company.
Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,
bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).
The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders
proportionally to the Shares held by them.
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The first accounting year begins today and ends on December 31, 2015.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented as described above, hereby declares
that it subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the total subscribed share capital of the
Company.
All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a payment in cash, so that the sum of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) paid by the Founding Shareholder is from now on at the free disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this notarial deed declares that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Law
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that
these Articles comply with the provisions of articles 27 and 184 of the Law.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed share capital of the
Company, has passed the following resolutions:
(a) the number of managers of the Company is set at two (2);
(b) the following person is appointed as manager of the Company having an A signatory power:
- Mr. Jan Willem Overheul, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
and the following person is appointed as manager of the Company having a B signatory power:
- Mr. Moris Mashali, residing at Flat 9, 58 Brompton Square, London SW3 2AG.
(c) that the members of the Board are appointed for an undetermined period; and
(d) that the address of the registered office of the Company is set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder
of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
proxyholder of the same appearing party and in case of divergences between the English and the French versions, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on
the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois de décembre,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire demeurant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Panarea Investment Limited, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée selon les lois de
Saint Kitts et Nevis, ayant son siège social à Suite 4, Henville Building, Main Street, Charlestown, Nevis, Saint Kitts et
Nevis, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Nevis sous le numéro C 43302 (l'Associé Fondateur),
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'enregistrer l'acte de
constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et de dresser les statuts qu'elle a arrêtés
comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Définitions. Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière
différente, les termes suivants auront les significations suivantes:
Assemblée Générale
signifie l'assemblée générale des Associés.
Associés
signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société, conformément à
l'article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales de temps à autre et Associé
signifie n'importe lequel d'entre eux.
Associé Unique
signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société, conformément
à l'article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts Sociales de temps à autre.
Conseil
signifie l'organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.
Gérants
signifie les personnes nommées en cette qualité par l'Assemblée Générale et Gérant signifie
n'importe lequel d'entre eux.
Gérant Unique
signifie le gérant unique de la Société.
Jour Ouvrable
signifie toute journée (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.
Loi
signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre.
Parts Sociales
signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune et Part Sociale signifie n'importe laquelle d'entre elles.
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Président
signifie le président du Conseil de temps à autre.
Résolutions Circulaires
des Associés
aura la signification donnée à ce terme à l'article 10.
Société
signifie Tidalwave Holdings II S.à r.l.
Statuts
signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est «Tidalvawe Holdings II S.à r.l.». La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.
La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une
référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un (1) seul Associé.
Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou
d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
et/ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période illimitée.
Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre
commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale. Dans les limites de la commune
de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d'un Gérant unique, par
une décision du Gérant Unique.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres
bureaux en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-),
représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.
Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, intégralement souscrites et entièrement libérées.
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Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le
nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription
dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront
signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir
à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d'annuler immédiatement les Parts Sociales
rachetées ou retirées et de réduire le capital social souscrit de la Société correspondante.
Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la
loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d'un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.
La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,
cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-
tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l'Associé Unique a
tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux écrits.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d'Associés excède vingt-cinq (25),
l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l'Assemblée Générale, le troisième jeudi de juin
de chaque année à 17h00 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier Jour Ouvrable suivant.
Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-
lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).
Lorsque la (les) résolution(s) doit/doivent être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque
Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.
Art. 11. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées
Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique, (ii) du/des com-
missaire(s) aux comptes le cas échéant ou (iii) d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit
de la Société.
Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à
leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.
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Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-
voqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.
Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.
Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.
Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la
moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.
Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins
trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d'un Associé dans la Société exigent
l'accord unanime des Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre
de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l'Assemblée Générale.
Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.
Si la Société est administrée par un Conseil, chaque Gérant se verra attribuer soit un pouvoir de signature A, soit un
pouvoir de signature B.
Art. 13. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation de la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.
Tout Gérant peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou
représentée et au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie B est présent et/ou
représenté. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés sous réserve qu'une résolution ne
sera pas valablement prise sans être approuvée par au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de
catégorie B.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.
Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
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toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.
L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.
Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions
prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé
la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)
Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'ad-
ministration correspondant à l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-
tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre
du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.
Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de
toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d'administration d'une telle entité.
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B, ou le cas échéant, (ii) la signature du Gérant
Unique.
La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-
sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16
ci-dessus.
Art. 18.Responsabilité du (des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation
personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société
seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.
Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y a lieu, et
déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-
un (31) décembre de chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique
dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
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pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d'un dixième (1/10).
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;
(iii) le commissaire aux compte de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions
(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;
(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice
social, les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société.
Art. 23. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,
de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-
tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps
à autre entre les Associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l'Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare qu'il souscrit les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant la totalité du capital social souscrit de la Société.
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par l'Associé Fondateur par un paiement en numéraire, de sorte
que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) payé par l'Associé Fondateur est désormais à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi et en
constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des
articles 27 et 184 de la Loi.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la
Société, a pris les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants est fixé à deux (2);
(b) la personne suivante est nommée en tant que gérant de la Société ayant un pouvoir de signature A:
- M. Jan Willem Overheul, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
et la personne suivante est nommée en tant que gérant de la Société ayant un pouvoir de signature B:
- M. Moris Mashali, demeurant à Flat 9, 58 Brompton Square, Londres, SW3 24AG.
11086
L
U X E M B O U R G
(c) les membres du Conseil sont nommés pour une période indéterminée; et
(d) l'adresse du siège social de la Société est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,
le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire de cette même partie
comparante et en cas de divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les Bains, en l'étude du notaire soussigné, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 2014. REM/2014/2759. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 2015.
Référence de publication: 2015001910/650.
(150000998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.
C.M.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2632 Findel, 7, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 83.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014208908/10.
(140234341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Infotex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 75.380.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du
17 décembre 2014 que:
L'assemblée a décidé de nommer en qualité de dépositaire professionnel en charge de la tenue du registre des actions:
- Monsieur PHONG Daniel, jurisconsulte, né le 5 Juin 1970 à Vientiane (LAOS), demeurant professionnellement à
L-1143 Luxembourg, 2 rue Astrid,
<i>Pour la société
i>Luc GYSELINCK
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014205752/16.
(140229290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.
KLC Holdings II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 112.079.
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare
par les présentes que dans l'assemblée générale extraordinaire reçue par son ministère pour compte de la société ano-
nyme "KLC Holdings II S.A." ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, (Grand-Duché de
Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
112.079, en date du 04 décembre 2014, non encore enregistré à Luxembourg Actes Civils, non encore déposé au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
établie et
il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
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IL Y LIEU DE LIRE:
version anglaise:
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International
Inc.
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version française:
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International
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AU LIEU DE:
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International
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Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59325. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Carole FRISING.
Luxembourg, le 09 décembre 2014.
Carlo WERSANDT.
<i>Notairei>
Référence de publication: 2014205847/56.
(140229054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.
Progressive Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 158.785.
Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014208441/10.
(140233145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
11088
Agence d'Assurances Klein-Pétré S.à r.l.
Agence de Transaction Lux S.A.
Agence Générale d'Assurances Schaus & Co S.à r.l.
AGIL Finance S.à r.l.
Agil-IT S.A.
Agrifel
Alter Holdings S.A.
Ambiances Rénovations S.à.r.l.
Andile Holdings S.à r.l.
Andreae Team International S.A.
Andreae Team International S.A.
ANDSOFT Europe S.à r.l.
Associés du Progrès IV S. à r.l.
Aura-Dental S.àr.l.
Ayr Issuer S.A.
Baie Placements S.à r.l.
C.M.2 S.à r.l.
Eschfinlux S.A.
Frainvestlux S.à r.l.
iii European Property Lux AcquiCo 2 S.A.
Infotex S.A.
KLC Holdings II S.A.
LPInvest
LSREF3 GTC Holdings S.à r.l.
LSREF3 RE Investments S.à r.l.
Lucas S.à r.l.
Marc Dieschbourg, Architectes S.A.
MeG Consulting S.à r.l.
MGB Lux S.à r.l.
Mill Luxembourg Holdings 1
Misys Manco S.C.A.
Moneda (GP) S.à r.l.
Moorefields S.A
Nanou S.à r.l.
New Chemicals Holdings S.à r.l.
Nupur Holding S.A.
Progressive Enterprises S.à r.l.
Q-Leap S.A.
Sheringham Holding S.à r.l.
Siska Invest S.A.
Telco Investments Europe S.à r.l.
Tidalwave Holdings II S.à.r.l.