L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 225

28 janvier 2015

SOMMAIRE

ACF V Investment S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

10798

Alchemy Media Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

10782

Aublé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10792

Babel Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10758

Belleville Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

10758

Bernard Galonnier Investment Partners

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10759

Brasserie du Strasbourg Orient-Express

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10766

Bristol-Myers Squibb Luxembourg Inter-

national S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10762

BRPTE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10769

BRPTX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10776

BUXDORF PRIVATE S.A., société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

10761

Carpenter Technology Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10762

Cavalier International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10762

CEP III Investment 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

10763

CVI GVF Luxembourg Thirteen S.à r.l.  . .

10800

H2O International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10759

High Tide CDO DNS 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

10761

Ileria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10759

IRERE Property Investments (Germany)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10761

I.S.C.O. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10759

Jayefkay Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10760

Kaymu Middle East S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10760

Korso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10760

Landericus Property Delta S.à r.l.  . . . . . . .

10797

LJR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10754

Madepri Corporation S,à r.l.  . . . . . . . . . . . .

10755

Maninpar S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10755

Mie Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10756

Mondo Linguae S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10755

Moonstone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10754

P3 Lux HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10756

Patron Capital Schweiz S.à r.l.  . . . . . . . . . .

10757

Pillarlux Montgeron Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

10758

Profitec S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10758

Ristorante Pizzeria L'Aquila S.à r.l.  . . . . . .

10756

RME Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10756

Rockspring TransEuropean Properties V

Swiss S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10757

Roja Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10757

SK Spice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10776

Société d'Exploitation Reinertz & Cie . . . .

10768

Société Financière Betafence . . . . . . . . . . . .

10755

The New Two Faces S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

10754

T.H.T.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10754

Tractlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10754

10753

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U X E M B O U R G

T.H.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7431 Oberglabach, 12, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 163.114.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014209695/10.
(140234461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

The New Two Faces S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 53, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 108.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014209699/10.
(140234437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

LJR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 144.172.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
LJR S.A.

Référence de publication: 2014208209/11.
(140232921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Moonstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 183.374.

Les comptes annuels rectifiés au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014209415/11.
(140233778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Tractlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.575.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014209722/12.
(140234565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10754

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U X E M B O U R G

Mondo Linguae S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 174.511.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207216/10.
(140231743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Société Financière Betafence, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.543.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2014207362/11.
(140230929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Maninpar S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 160.550.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 27 décembre 2014

En date du 27 décembre 2014, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Joost Tulkens en tant que gérant unique de la Société et ce avec effet du 20 décembre

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Salvatore Rosato
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014209398/16.
(140234287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Madepri Corporation S,à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 184.881.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 30 décembre 2014 que:
1. La démission de Monsieur Éric MAGRINI, en tant que gérant de classe B de la Société, a été acceptée avec effet au

26 novembre 2014.

2. Monsieur Zhou ZHENG a été révoqué de son poste de gérant de classe A de la Société avec effet au 26 novembre

2014.

3. En conséquence, Monsieur Livio Gambardella occupe la fonction de gérant unique de la Société avec effet au 26

novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209396/17.
(140234074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10755

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U X E M B O U R G

P3 Lux HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.235.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208448/9.
(140233188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Ristorante Pizzeria L'Aquila S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8313 Capellen, 1A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 46.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208493/9.
(140233320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

RME Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 117.604.

Madame Brigitte DENIS et Madame Cornelia METTLEN ont remis leur démission, avec effet au 23 décembre 2014,

de leur mandat de gérant de catégorie B de la société RME INVESTMENTS S.à r.l. , une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 163, rue du Kiem à L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117.604.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208494/13.
(140232027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Mie Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.813.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par les actionnaires en date du 16 décembre 2014:
- Les mandats de:
* M. Sǿren VESTERGAARD-POULSEN, employé privé, né à Copenhague (Danemark) le 8 juillet 1967, résidant pro-

fessionnellement au 111, Strand, Londres WC2R 0AG, Royaume-Uni, administrateur A de la société;

* M. Geert DUYCK, employé privé, né à Courtrai (Belgique) le 27 février 1964, résidant professionnellement au 166,

Chaussée de la Hulpe, 1170 Bruxelles, Belgique, administrateur A de la société;

* Mme Emanuela BRERO, employée privée, née à Bra (Italie) le 25 mai 1970, résidant professionnellement au 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, administrateur B de la société;

* M. Stefan OOSTVOGELS, employé privé, né à Bruxelles (Belgique) le 21 avril 1962, résidant professionnellement au

1, rue Spierzelt, L-8063 Bertrange, administrateur B de la société;

* Ersnt &amp; Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Sydrall 2, L-5365 Munsbach, commissaire aux comptes

de la société

ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207203/23.
(140231307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

10756

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U X E M B O U R G

Rockspring TransEuropean Properties V Swiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 31.649.002,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.234.

Il résulte des résolutions prises par les associés de La Société en date du 24 décembre 2014:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Thomas Alexander Muller en qualité de Gérant de catégorie B de La

Société avec date effective le 19 décembre 2014.

2. Nomination du nouveau Gérant de catégorie B de La Société avec date effective le 19 décembre 2014 et pour une

durée indéterminée:

Madame Jessica Wichser, née le 10 février 1981 à New York aux États-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au Zugerstrasse 57, 6341 Baar-Zug, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rockspring TransEuropean Properties V Swiss S.à r.l.

Référence de publication: 2014208459/17.
(140232234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Roja Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 20, Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 148.376.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 8 octobre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Monsieur le juge-commissaire Jean-Claude WIRTH en son rapport oral et sur les
conclusions écrites du Ministère Public, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
à responsabilité limitée ROJA s. à r.l., ayant eu son siège social à L - 9991 WEISWAMPACH, 20, Kiricheneck, inscrite au
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 148376, liquidation judiciaire prononcée par jugement du Tribunal
d'Arrondissement de et à Diekirch en date du 11 décembre 2013.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur et a laissé les frais à charge de l'Etat.

Pour extrait conforme
Me Daniel BAULISCH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014208500/18.
(140232352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Patron Capital Schweiz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 82.252.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 22 décembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Emmanuel Mougeolle de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
- Nomination de M. Steve van den Broek, directeur de sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, résidant

professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- M. Steve van den Broek, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2014208421/19.
(140232681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

10757

L

U X E M B O U R G

Belleville Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 176.077.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014208847/10.
(140234098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Babel Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, Berler strooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.566.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2013  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 30/12/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014208865/13.
(140233993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Pillarlux Montgeron Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.575.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

TMF Corporate Services S.A.
<i>Manager
Michael Watrin / J.-J.P.G. Josset
<i>Proxyholder / Director

Référence de publication: 2014208428/15.
(140231883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Profitec S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 50.305.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, 6, place de Nancy, le 24 décembre 2014

L'assemblée décide de nommer la société anonyme Compliance &amp; Control, ayant son siège 6 Place de Nancy L-2212

Luxembourg, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 172.482, commissaire de la société en remplacement
de PKF Abax Audit, avec effet rétroactif à décembre 2011.

Son mandat prend fin lors de l'assemblée générale tenue en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014208438/16.
(140232706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

10758

L

U X E M B O U R G

Ileria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 168.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209264/9.
(140234044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

H2O International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.026.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209250/9.
(140234133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

I.S.C.O. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R.C.S. Luxembourg B 93.348.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2013  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 30/12/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014209252/13.
(140233908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Bernard Galonnier Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 2, Hondsbréck.

R.C.S. Luxembourg B 154.176.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 01/01/2013

<i>Première résolution

Démissions à effet du 31/12/2012
L'Assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Bernard Galonnier de ses fonctions d'Administrateur

unique à effet du 31 décembre 2012.

L'Assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Jérôme Trigano de ses fonctions de Commissaire aux

comptes à effet du 31 décembre 2012.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés à effet du 01/01/2013
Monsieur Jérôme TRIGANO, né le 11.03.1958 à Marseille (France) domicilié 4 rue Jean-Pierre Kemmer, L1850 Lu-

xembourg est nommé Administrateur unique pour une durée allant jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes de
l'exercice 2017

Madame Evelyne BOYER, née le 14.07.1929 à Rosières (France) domiciliée 50 cours Pierre Puget F-13006 Marseille

est nommée Commissaire aux comptes pour une durée allant jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice
2017.

Signature.

Référence de publication: 2014208849/23.
(140234160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10759

L

U X E M B O U R G

Jayefkay Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.466.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

1 

er

 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2355 du 4 octobre 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

JAYEFKAY HOLDING S.A.

Référence de publication: 2014209290/14.
(140234331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Kaymu Middle East S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 184.712.

Monsieur Alexander KUDLICH a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1

er

 décembre 2014.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Kaymu Middle East S.à r.l.

Référence de publication: 2014209312/16.
(140233977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Korso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 185.507.

<i>Extrait de l'acte de transfert de parts en date du 17 décembre 2014

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 17 décembre 2014, les actionnaires de la Société, Vulgaris S.à r.l., une

entité établie sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg,
enregistrée sous le numéro B 122 816 et Linfield Enterprises Limited, une entité établie sous les lois de Chypre, ayant
son siège social au 44, Kallipoleos, étage 3, CY-1071 Nicosia, enregistrée sous le numéro 257722;

Ont transféré la totalité de leurs parts détenues comme suit:
Vulgaris S.à r.l. a transféré ses 50 parts ordinaires à la société Delpia Enterprise sp. z o.o., une entité établie sous les

lois de la Pologne, enregistrée sous le numéro 0000414880, ayant son siège social au Al. Szucha 6, 00-582, Varsovie,
Pologne;

Linfield Enterprises Limited a transféré ses 50 parts ordinaires à la société SO SPV 55 sp. z o.o., une entité établie sous

les lois de la Pologne, enregistrée sous le numéro 0000506878, ayant son siège social au ul. Mokotowska 49, 00-542
Varsovie, Pologne.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2014209313/24.
(140233910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10760

L

U X E M B O U R G

High Tide CDO DNS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.148.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 30 décembre 2014

Les actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur et de celui de l'auditeur vérificateur sur

l'ensemble des opérations de liquidation, décident de clôturer la liquidation de la Société,

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans à l'ancien siège social de

la Société, sis au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015000324/17.
(140235300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

BUXDORF PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 156.752.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 30 décembre 2014

Le conseil d'administration décide, à l'unanimité des voix, de nommer Monsieur Eric BREUILLE, 42 rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg en remplacement de Madame Elisa Paola Armandola, démissionaire, comme représentant permanent
de KOFFOUR S.A. chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de
BUXDORF PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

<i>Pour: BUXDORF PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015000783/18.
(150000198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

IRERE Property Investments (Germany), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 116.981.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 29 décembre 2014 ont renouvelé les mandats des gérants, pour une durée

indéterminée:

- Mr Timothy THORP, gérant de catégorie A, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, Londres, Royaume Uni,
- Mr Laurent HEILIGER, gérant de catégorie B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg,

- Mr Manuel HACK, gérant de catégorie B, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
- Mrs Stéphanie GRISIUS, gérant de catégorie B, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

<i>Pour IRERE PROPERTY INVESTMENTS (GERMANY)
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014209286/19.
(140234465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10761

L

U X E M B O U R G

Carpenter Technology Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.617.462,50.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, Avenue J.-F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.423.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 16 décembre 2014

Il résulte d'une décision du conseil de gérance que le siège social de la Société est transféré au 39, Avenue J.-F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000787/13.
(140235379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 89.590.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Décembre 2014.

Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015000762/14.
(140235740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Cavalier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 191.523.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 9 décembre 2014

En date du 9 décembre 2014, les actionnaires de la Société ont pris la résolution de nommer les personnes suivantes

avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020:

- Monsieur Daniel CHASSAGNON, né le 7 juillet 1964 à Lyon, France, résidant à l'adresse professionnelle suivante:

21, Place de la Madeleine, 75008 Paris, France, en tant qu'administrateur de classe A;

- Monsieur Adrien MANGÉ, né le 1 

er

 juillet 1973 à Paris, France, résidant à l'adresse professionnelle suivante: 21,

Place de la Madeleine, 75008 Paris, France, en tant qu'administrateur de classe A;

- Monsieur Michael Troy DUNCAN, né le 28 juillet 1967 à Texas, Etats-Unis d'Amérique, résidant à l'adresse suivante:

HSBC House, Esplanade, JE1 1HS St. Helier, Jersey, en tant qu'administrateur de classe B.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Laetitia VAUCHEZ, administrateur de classe A
- Daniel CHASSAGNON, administrateur de classe A
- Adrien MANGÉ, administrateur de classe A
- Olivier ANTOMARCHI, administrateur de classe B
- Erick RINNER, administrateur de classe B
- Michael Troy DUNCAN, administrateur de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Cavalier International S.A.
Signature

Référence de publication: 2015000788/27.
(140235665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

10762

L

U X E M B O U R G

CEP III Investment 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.016.920,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.145.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of December,
Before us Maître Jean-Paul Meyers, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

CEP III Nelson SCSp, a société en commandite spéciale governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 191033, represented by its general
partner, CEP III Nelson GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share
capital of EUR 12,500, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 191012 (the
“Shareholder”),

hereby represented by Maître Anne Mauske, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy shall be annexed to the present deed to be registered together with this deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of CEP

III Investment 16 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
a share capital of one million eleven thousand one hundred and five British Pounds (GBP 1,011,105), having its registered
office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed
of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 12 May 2011, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1845 of 11 August 2011 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161145 (the "Company"). The articles of incorpo-
ration of the Company have been amended for the last time on 3 October 2011 pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association number 3057 of 13 December 2011.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred fifty-one thousand three hundred and

two British Pounds (GBP 751,302) so as to raise it from its present amount of one million eleven thousand one hundred
and five British Pounds (GBP 1,011,105) to one million seven hundred sixty-two thousand four hundred and seven British
Pounds (GBP 1,762,407).

2 To issue seven hundred fifty-one thousand three hundred and two (751,302) new shares with a nominal value of

one British Pound (GBP 1) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To approve Nelson Bidco Limited, a private limited company governed by the laws of England and Wales, having its

registered office at First and Second Floor, York House, 45 Seymour Street, London W1H 7LX, United Kingdom and
registered with the Companies House under number 09229824 (“Nelson Bidco”), as new shareholder of the Company,
to accept subscription for the new issued shares, with payment of a share premium in a total amount of seven hundred
million  three  hundred  fifty-five  thousand  eight  hundred  sixty-four  British  Pounds  and  twenty-nine  pence  (GBP
700,355,864.29) by Nelson Bidco, to accept full payment in cash for these new shares, and acknowledge the additional
attendance of Nelson Bidco at the meeting, voting as shareholder of the Company on all the following items of the agenda
of the general meeting of shareholders following the said subscription.

4 To amend article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the share capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred fifty-one

thousand three hundred and two British Pounds (GBP 751,302) so as to raise it from its present amount of one million
eleven thousand one hundred and five British Pounds (GBP 1,011,105) to one million seven hundred sixty-two thousand
four hundred and seven British Pounds (GBP 1,762,407).

10763

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue seven hundred fifty-one thousand three hundred and two (751,302) new shares

with a nominal value of one British Pound (GBP 1) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to approve Nelson Bidco as new shareholder of the Company and to accept the subscription

for the new issued shares by Nelson Bidco.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Nelson Bidco, represented by Anne Mauske, by virtue of a proxy given under private seal, which

proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

Nelson Bidco declared to subscribe for seven hundred fifty-one thousand three hundred and two (751,302) new shares

with a nominal value of one British Pound (GBP 1) per share, with payment of a share premium in a total amount of seven
hundred million three hundred fifty-five thousand eight hundred sixty-four British Pounds and twenty-nine pence (GBP
700,355,864.29) and to fully pay in cash for these shares.

The amount of seven hundred and one million one hundred and seven thousand one hundred sixty-six British Pounds

and twenty-nine pence (GBP 701,107,166.29) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence
thereof having been submitted to the undersigned notary.

The Shareholder acknowledged that Nelson Bidco joined the general meeting of shareholders of the Company and

resolved together with the Shareholder on the subsequent items of the agenda.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the seven hundred

fifty-one thousand three hundred and two (751,302) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fifth resolution

In view of the above, the general meeting of shareholders resolved to amend article 6 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said article will from now on read as follows:

“The share capital is fixed at one million seven hundred sixty-two thousand four hundred and seven British Pounds

(GBP 1,762,407) represented by one million seven hundred sixty-two thousand four hundred and seven (1,762,407) shares
with a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at seven thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de décembre,
Par-devant nous Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

CEP III Nelson SCSp, une société en commandite spéciale régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191033, représentée par son associé com-
mandité, CEP III Nelson GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 12.500, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
191012 (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Anne Mauske, résidant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privée.
Ladite procuration restera annexée aux présentes pour être formalisée et enregistré avec le présent acte.

10764

L

U X E M B O U R G

L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de CEP III Investment

16 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
d’un million onze mille cent cinq Livres Sterling (GBP 1.011.105), dont le siège social est au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de rési-
dence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1845 du 11 août 2011 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 161145 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
le 3 octobre 2011 par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3057 en date du 13 décembre
2011.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société d’un montant de sept cent cinquante et un mille trois cent deux Livres

Sterling (GBP 751.302) pour le porter de son montant actuel d’un million onze mille cent cinq Livres Sterling (GBP
1.011.105) à un million sept cent soixante-deux mille quatre cent sept Livres Sterling (GBP 1.762.407).

2 Émission de sept cent cinquante et un mille trois cent deux (751.302) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

d’une Livre Sterling (GBP 1) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de Nelson Bidco Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois d’Angleterre et du pays

de Galles, dont le siège social est au Premier et Second étage de York House, 45 Seymour Street, Londres W1H 7LX,
Royaume-Uni et immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro 09229824 («Nelson Bidco»), en tant que
nouvel associé de la Société, acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales émises avec paiement d’une
prime d’émission d’un montant total de sept cents millions trois cent cinquante-cinq mille huit cent soixante-quatre Livres
Sterling et vingt-neuf pence (GBP 700.355.864,29) par Nelson Bidco, acceptation de la libération intégrale en espèces de
ces nouvelles parts sociales et constatation de l’entrée en séance de Nelson Bidco à l’assemblée, votant en tant qu'associé
de la Société sur l’ensemble des points de l’ordre du jour de l’assemblée générale des associés à compter de ladite
souscription.

4 Modification de l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital social.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de sept cent cinquante et un mille trois

cent deux Livres Sterling (GBP 751.302) pour le porter de son montant actuel d’un million onze mille cent cinq Livres
Sterling (GBP 1.011.105) à un million sept cent soixante-deux mille quatre cent sept Livres Sterling (GBP 1.762.407).

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre sept cent cinquante et un mille trois cent deux (751.302) parts sociales nouvelles d'une

valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé d’accepter Nelson Bidco en tant que nouvel associé de la Société et d’accepter sa souscription pour

les nouvelles parts sociales émises.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Nelson Bidco, représentée par Anne Mauske en vertu d’une procuration donnée sous seing privé

qui, après avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Nelson Bidco a déclaré souscrire sept cent cinquante et un mille trois cent deux (751.302) parts sociales nouvelles

d'une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de sept cent millions trois cent cinquante-cinq mille huit cent soixante-quatre Livres Sterling et vingt-neuf pence
(GBP 700.355.864,29) à libérer intégralement en espèces.

Le  montant  de  sept  cent  un  millions  cent  sept  mille  cent  soixante-six  Livres  Sterling  et  vingt-neuf  pence  (GBP

701.107.166,29) a, dès lors été à la disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

L’Associé a constaté que Nelson Bidco s’est joint à l’assemblée générale des associés de la Société et qu'elle s’est

prononcée avec l’Associé sur les différents points restants de l’ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les sept cent

cinquante et un mille trois cent deux (751.302) parts sociales nouvelles conformément à la souscription mentionnée ci-
dessus.

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L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

Au regard de ce qui précède, l’assemblée générale des associés a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société

pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital social est fixé à un million sept cent soixante-deux mille quatre cent sept Livres Sterling (GBP 1.762.407),

représenté par un million sept cent soixante-deux mille quatre cent sept (1.762.407) parts sociales d’une valeur nominale
d’une Livre Sterling (GBP 1) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société à raison du présent acte sont évalués

à sept mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: Mauske, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2014. Relation: RED/2014/2557. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 31 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015000811/183.
(140235802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Brasserie du Strasbourg Orient-Express, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 193.196.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Khaled QASEM, entrepreneur, demeurant à L-8436 Steinfort, 56, rue de Kleinbettingen,
2.- Monsieur Thierry ARTHAUD, restaurateur, demeurant à L-1143 Luxembourg, 30 Rue Astrid.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec restauration.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement

ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution anticipée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «BRASSERIE DU STRASBOURG ORIENT - EXPRESS».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUA RE CENTS EUROS (€ 12.400.-), représenté par

cent vingt-quatre (124) parts sociales de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la société ou acceptées par elle

en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

10767

L

U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Khaled QASEM, pré-qualifié
soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2. Monsieur Thierry ARTHAUD, pré-qualifié
soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

TOTAL: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Khaled QASEM, entrepreneur, demeurant à L-8436 Steinfort, 56, rue de Kleinbettingen.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg,

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. QASEM, T. ARTHAUD, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2719. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000774/121.
(140235728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Société d'Exploitation Reinertz &amp; Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 3, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Société d’Exploitation Reinertz &amp; Cie S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2014208579/11.
(140232522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

10768

L

U X E M B O U R G

BRPTE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.405.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of December,
before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders of BRPTE S.à r.l (the Meeting), a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration
number B 94405 (the Company).

The Company was incorporated on 2 July 2003 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which has been published in the Luxembourg official gazette
(Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Official Gazette)
number 808 of 1 

st

 August 2003.

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on

23 December 2013 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, which has been published in the Official Gazette number 489 of 22 February 2014.

THERE APPEARED:

(1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of

the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808
City of Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of
State of the State of Delaware under registration number 2053317 (HB), being the holder of four hundred seventy-three
thousand seven hundred fifty (473,750) class A shares of the Company, ninety-four thousand seven hundred and fifty
(94,750) class C shares of the Company, ninety-four thousand seven hundred and fifty (94,750) class D shares of the
Company, and ninety-four thousand seven hundred and fifty (94,750) class E shares of the Company, all with a nominal
value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, all of which have been entirely paid up;

duly and validly represented for the purpose hereof by Mister Gianpiero SADDI, private employee, with professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal in Boston, on 8 

th

 December 2014;

(2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of

the State of Delaware, United States, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State of
the State of Delaware under registration number 2053323 (PB), being the holder of two hundred twenty-three thousand
six hundred and fifty (223,650) class A shares of the Company, forty-four thousand six hundred and fifty (44,650) class
C shares of the Company, forty-four thousand six hundred and fifty (44,650) class D shares of the Company, and forty-
four thousand six hundred and fifty (44,650) class E shares of the Company, all with a nominal value of one cent of Euro
(EUR 0.01) each, all of which have been entirely paid up;

duly and validly represented for the purpose hereof by Mister Gianpiero SADDI, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal in Boston, on 8 

th

 December 2014;

(3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of

the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808
City of Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of
State of the State of Delaware under registration number 2053330 (YB), being the holder of one hundred fifty-seven
thousand two hundred and fifty (157,250) class A shares of the Company, thirty-one thousand four hundred and fifty
(31,450)  class  C  shares  of  the  Company,  thirty-one  thousand  four  hundred  and  fifty  (31,450)  class  D  shares  of  the
Company, and thirty-one thousand four hundred and fifty (31,450) class E shares of the Company, all with a nominal value
of one cent of Euro (EUR 0.01) each, all of which have been entirely paid up;

duly and validly represented for the purpose hereof by Mister Gianpiero SADDI, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal in Boston, on 8 

th

 December 2014;

(4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-I, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State

of Delaware, United States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State of
the State of Delaware under registration number 0293323 (Baupost I), being the holder of two hundred seventy thousand
eight hundred and seventy-five (270,875) class A shares of the Company, fifty-four thousand one hundred seventy-five

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(54,175) class C shares of the Company, fifty-four thousand one hundred seventy-five (54,175) class D shares of the
Company, and fifty-four thousand one hundred seventy-five (54,175) class E shares of the Company, all with a nominal
value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, all of which have been entirely paid up;

duly and validly represented for the purpose hereof by Mister Gianpiero SADDI, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal in Boston, on 8 

th

 December 2014;

(5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-III, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State

of Delaware, United States of America, with registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of Wil-
mington, County of New Castle, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State of the
State of Delaware under registration number 0682528 (Baupost III), being the holder of one hundred twenty-four thou-
sand eight hundred and seventy-five (124,875) class A shares of the Company, twenty-four thousand nine hundred seventy-
five (24,975) class C shares of the Company, twenty-four thousand nine hundred seventy-five (24,975) class D shares of
the Company, and twenty-four thousand nine hundred seventy-five (24,975) class E shares of the Company, all with a
nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, all of which have been entirely paid up;

duly and validly represented for the purpose hereof by Mister Gianpiero SADDI, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal in Boston, on 8 

th

 December 2014;

each a Shareholder and together, being the Shareholders of the Company.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of the Share-

holders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The Shareholders, duly and validly represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record

the following:

I. that all of the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares of the Company, two hundred fifty

thousand (250,000) class C shares of the Company, two hundred fifty thousand (250,000) class D shares of the Company
and two hundred fifty thousand (250,000) class E shares of the Company, all with a nominal value of one cent of Euro
(EUR 0.01) each, representing the entire share capital of the Company amounting to twenty thousand Euros (EUR 20,000),
are present or duly and validly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all the items on the Agenda (as this term is defined below);

II. that the agenda of the Meeting has the following content (the Agenda):
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Redemption of the two hundred fifty thousand (250,000) class E shares of the Company, with a nominal value of

one cent of Euro (EUR 0.01) each, for an aggregate redemption price of seven hundred five thousand six hundred eighty-
four Euros (EUR 705,684);

(3) Subsequent cancellation of the two hundred fifty thousand (250,000) redeemed class E shares of the Company,

with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, and correlative decrease of the share capital of the Company
by a total amount of two thousand five hundred Euros (EUR 2,500), in order to bring it from its current amount of twenty
thousand Euros (EUR 20,000) down to a new amount of seventeen thousand five hundred Euros (EUR 17,500);

(4) Subsequent amendment of article 6 of the Company's articles of association;
(5) Amendment of the register of shares of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority granted to any manager of the Company, each one of them acting individually with full power of substitution,
to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration of the said changes in the register of shares of
the Company and to see to any formalities required, necessary or useful in connection therewith; and

(6) Miscellaneous.
III. that the Shareholders, representing the entire share capital of the Company, after having duly and thoroughly

debated the merits of the items contained in the Agenda, have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

All the share capital of the Company being present or duly and validly represented at the present Meeting, the Meeting

expressly waives any requirement which may be contained in the Articles or otherwise, with respect to the convening
notices, the Shareholders present or duly and validly represented at the Meeting considering themselves as duly and validly
convened and declaring having had due and perfect knowledge of the Agenda which was communicated to them in advance
of such Meeting.

<i>Second resolution

After due consideration of the content of the Interim Financial Statements, the Shareholders resolve to proceed with

the redemption (the Redemption) of all of the two hundred fifty thousand (250,000) outstanding class E shares of the
Company, with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each (the Redeemed Shares) as follows:

(i) ninety-four thousand seven hundred fifty (94,750) class E shares of the Company, with a nominal value of one cent

of Euro (EUR 0.01) each, held by HB, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption price of two
hundred sixty-seven thousand four hundred fifty-four Euros (EUR 267,454) (the HB Redemption Price);

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(ii) forty-four thousand six hundred fifty (44,650) class E shares of the Company, with a nominal value of one cent of

Euro (EUR 0.01) each, held by PB, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption price of one hundred
twenty-six thousand thirty-five Euros (EUR 126,035) (the PB Redemption Price);

(iii) thirty-one thousand four hundred fifty (31,450) class E shares of the Company, with a nominal value of one cent

of Euro (EUR 0.01) each, held by YB, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption price of eighty-
eight thousand seven hundred seventy-five Euros (EUR 88,775) (the YB Redemption Price);

(iv) fifty-four thousand one hundred seventy-five (54,175) class E shares of the Company, with a nominal value of one

cent of Euro (EUR 0.01) each, held by Baupost I, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption price
of one hundred fifty-two thousand nine hundred twenty-two Euros (EUR 152,922) (the Baupost I Redemption Price); and

(v) twenty-four thousand nine hundred seventy-five (24,975) class E shares of the Company, with a nominal value of

one cent of Euro (EUR 0.01) each, held by Baupost III, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption
price of seventy thousand four hundred ninety-eight Euros (EUR 70,498) (the Baupost III Redemption Price).

The Shareholders note and acknowledge that the Total Redemption Price, as this term is defined below, which shall

be paid by the Company to the holders of class E shares of the Company, within the frame and for the purpose of the
Redemption of the Redeemed Shares is supported by the Interim Financial Statements.

The Total Redemption Price, as this term is defined below, corresponding to the aggregate of the HB Redemption

Price, the PB Redemption Price, the YB Redemption Price, the Baupost I Redemption Price and the Baupost III Redemption
Price (the Total Redemption Price), payable by the Company to the holders of class E shares of the Company for the
Redeemed Shares, shall be paid through the distribution by the Company to the holders of class E shares of the Company
of an aggregate amount of seven hundred five thousand six hundred eighty-four Euros (EUR 705,684) in the following
proportions:

(i) an aggregate amount of two hundred sixty-seven thousand four hundred fifty-four Euros (EUR 267,454) corres-

ponding to the HB Redemption Price shall be paid by the Company to HB;

(ii) an aggregate amount of one hundred twenty-six thousand thirty-five Euros (EUR 126,035) corresponding to the

PB Redemption Price shall be paid by the Company to PB;

(iii) an aggregate amount of eighty-eight thousand seven hundred seventy-five Euros (EUR 88,775) corresponding to

the YB Redemption Price shall be paid by the Company to YB;

(iv) an aggregate amount of one hundred fifty-two thousand nine hundred twenty-two Euros (EUR 152,922) corres-

ponding to the Baupost I Redemption Price shall be paid by the Company to Baupost I; and

(v) an aggregate amount of seventy thousand four hundred ninety-eight Euros (EUR 70,498) corresponding to the

Baupost III Redemption Price shall be paid by the Company to Baupost III.

The Shareholders further acknowledge that the Total Redemption Price paid by the Company for the purpose of the

Redemption  has  been  set  in  full  compliance  with  both  the  Articles  and  the  Luxembourg  law  dated  10  August  1915
governing commercial companies, as amended.

The Shareholders finally acknowledge that the amount corresponding to such Total Redemption Price is available for

distribution by the Company to the holders of E shares of the Company according to the Interim Financial Statements
and shall be taken out of the profit brought forward of the Company according to the Interim Financial Statements.

<i>Third resolution

Further to the adoption of the foregoing resolution, the Shareholders resolve (i) to proceed with the cancellation of

the Redeemed Shares, and (ii) to subsequently reduce the share capital of the Company by a total amount of two thousand
five hundred Euros (EUR 2,500) in order to bring it from its current amount of twenty thousand Euros (EUR 20,000)
down to a new amount of seventeen thousand five hundred Euros (EUR 17,500) represented by and divided into one
million two hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares of the Company, two hundred fifty thousand (250,000) class
C shares of the Company and two hundred fifty thousand (250,000) class D shares of the Company, all with a nominal
value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, and with such rights and obligations as set out in the present Articles.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the terms of article 6 of the Articles in order to reflect the above resolutions so

that it shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at seventeen thousand five hundred Euros (EUR 17,500), represented by

one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares, two hundred fifty thousand (250,000) class C shares,
two hundred fifty thousand (250,000) class D shares of the Company, all with a nominal value of one cent of Euro (EUR
0.01) each.

Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.”

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<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company, each one of them acting individually with full power of
substitution under their sole signature, to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the
register of shares of the Company of all the changes performed in the resolutions 2. through to 4., including, for the
avoidance of doubt, the signature of the said register, and to see to any formalities in connection therewith with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) and to the relevant
publication  in  the  Official  Gazette  and  more  generally  to  accomplish  any  and  all  formalities  which  may  be  required,
necessary or simply useful in connection with and for the purpose of the implementation of the above resolutions.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of this notarial deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing parties, the present deed has been worded in English language, followed by a French version. At the request
of the proxyholder of the same appearing parties, in case of divergences or discrepancies between the English and the
French versions, the English version shall prevail.

Whereof, this notarial deed has been drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day

first above written.

This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a été tenue

une assemblée générale des associés de BRPTE S.à r.l. (l'Assemblée), une société à responsabilité limitée constituée

et existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 41, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 94405 (la Société).

La Société a été constituée le 2 juillet 2003 en vertu d'un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire

résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Journal Officiel) numéro 808 du 1 

er

 août 2003.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 23 décembre

2013, suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Journal Officiel numéro 489 du 22 février 2014.

ONT COMPARU:

(1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership constitué et existant conformément aux

lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711, Centerville Road, Suite 400, 19080
Wilmington, comté de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat
du Delaware (Secretary of State of the State of Delaware) sous le numéro d'immatriculation 2053317 (HB), détenant
quatre cent soixante-treize mille sept cent cinquante (473,750) parts sociales de catégorie A de la Société, quatre-vingt-
quatorze mille sept cent cinquante (94,750) parts sociales de catégorie C de la Société, quatre-vingt-quatorze mille sept
cent cinquante (94,750) parts sociales de catégorie D de la Société et quatre-vingt-quatorze mille sept cent cinquante
(94,750) parts sociales de catégorie E de la Société, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01)
chacune, toutes ayant été entièrement libérées;

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, ayant pour

adresse professionnelle 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Boston, en date du 8 décembre 2014;

(2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership constitué et existant conformément aux

lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711, Centerville Road, Suite 400, 19080
Wilmington, comté de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat
du Delaware (Secretary of State of the State of Delaware) sous le numéro d'immatriculation 2053323 (PB), détenant deux
cent vingt-trois mille deux cent cinquante (223,250) parts sociales de catégorie A de la Société, quarante-quatre mille six
cent cinquante (44,650) parts sociales de catégorie C de la Société, quarante-quatre mille six cent cinquante (44,650)
parts sociales de catégorie D de la Société et quarante-quatre mille six cent cinquante (44,650) parts sociales de catégorie
E de la Société, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, toutes ayant été entièrement
libérées;

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dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, ayant pour

adresse professionnelle 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Boston, en date du 8 décembre 2014;

(3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership constitué et existant conformément aux

lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711, Centerville Road, Suite 400, 19080
Wilmington, comté de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat
du Delaware (Secretary of State of the State of Delaware) sous le numéro d'immatriculation 2053330 (YB), détenant cent
cinquante-sept mille deux cent cinquante (157,250) parts sociales de catégorie A de la Société, trente et un mille quatre
cent cinquante (31,450) parts sociales de catégorie C de la Société, trente et un mille quatre cent cinquante (31,450)
parts sociales de catégorie D de la Société trente et un mille quatre cent cinquante (31,450) parts sociales de catégorie
E de la Société, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, toutes ayant été entièrement
libérées;

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, ayant pour

adresse professionnelle 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Boston, en date du 8 décembre 2014;

(4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-I, un limited partnership constitué et existant conformément aux lois de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711, Centerville Road, Suite 400, 19080 Wilmington,
comté de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware
(Secretary of State of the State of Delaware) sous le numéro d'immatriculation 0293323 (Baupost I), détenant deux cent
soixante-dix mille huit cent soixante-quinze (270,875) parts sociales de catégorie A de la Société, cinquante-quatre mille
cent soixante-quinze (54,175) parts sociales de catégorie C de la Société, cinquante-quatre mille cent soixante-quinze
(54,175) parts sociales de catégorie D de la Société et cinquante-quatre mille cent soixante-quinze (54,175) parts sociales
de catégorie E de la Société, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, toutes ayant été
entièrement libérées;

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, ayant pour

adresse professionnelle 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Boston, en date du 8 décembre 2014;

(5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-III, un limited partnership constitué et existant conformément aux lois de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711, Centerville Road, Suite 400, 19080 Wilmington,
comté de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware
(Secretary of State of the State of Delaware) sous le numéro d'immatriculation 0682528 (Baupost III), détenant cent vingt-
quatre mille huit cent soixante-quinze (124,875) parts sociales de catégorie A de la Société, vingt-quatre mille neuf cent
soixante-quinze (24,975) parts sociales de catégorie C de la Société, vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze (24,975)
parts sociales de catégorie D de la Société et vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze (24,975) parts sociales de
catégorie E de la Société, toutes ayant une nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, toutes ayant été entièrement
libérées;

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, ayant pour

adresse professionnelle 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Boston, en date du 8 décembre 2014;

chacun un Associé et ensemble les Associés de la Société.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte des

Associés et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-
ci.

Les Associés, dûment et valablement représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de

prendre acte de ce qui suit:

I. que l'ensemble des un million deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales de catégorie A de la Société, deux

cent cinquante mille (250,000) parts sociales de catégorie C de la Société, deux cent cinquante mille (250,000) parts
sociales de catégorie D de la Société et deux cent cinquante mille (250,000) parts sociales de catégorie E de la Société,
toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, représentant l'ensemble du capital social de
la Société s'élevant à vingt mille Euros (EUR 20,000), sont présentes ou dûment et valablement représentées à l'Assemblée,
laquelle est dès lors valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ensemble des points composant l'Ordre
du Jour (tel que ce terme est défini ci-dessous);

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est composé des éléments suivants (l'Ordre du Jour):
(1) Renonciation aux notices de convocation;
(2) Rachat des deux cent cinquante mille (250,000) parts sociales de catégorie E de la Société, ayant une valeur nominale

d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, pour un prix total de rachat de sept cent cinq mille six cent quatre-vingt-quatre
Euros (EUR 705,684);

(3) Annulation subséquente des deux cent cinquante mille (250,000) parts sociales de catégorie E de la Société, ayant

une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, rachetées, suivie d'une réduction du capital social de la

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Société d'un montant total de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500), à l'effet de porter le capital social de la Société
de son montant actuel de vingt mille Euros (EUR 20,000) à un nouveau montant de dix-sept mille cinq cents Euros (EUR
17,500);

(4) Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;
(5) Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société afin de procéder, individuellement, avec tout pouvoir de substitution, au
nom et pour le compte de la Société, à l'inscription desdites modifications dans le registre des parts sociales de la Société
et d'accomplir toutes formalités requises, nécessaires ou utiles y relatives; et

(6) Divers.
III. qu'après avoir dûment considéré de manière détaillée la justification des différents éléments composant l'Ordre du

Jour, les Associés, représentant l'ensemble du capital social de la Société, ont adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'ensemble du capital social de la Société étant présent ou dûment et valablement représenté à l'Assemblée, l'Assem-

blée  renonce  expressément  aux  formalités  de  convocation  qui  pourraient  être  stipulées  dans  les  Statuts  ou  d'une
quelconque autre manière, les Associés présents ou dûment et valablement représentés à l'Assemblée se considérant
comme dûment et valablement convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'Ordre du Jour qui leur a été
communiqué préalablement à cette Assemblée.

<i>Seconde résolution

Après avoir dûment considéré le contenu des Comptes Intérimaires, les Associés décident de procéder au rachat (le

Rachat) de l'ensemble des deux cent cinquante (250,000) parts sociales de catégorie E de la Société, ayant une valeur
nominale de un centime d'Euro (EUR 0,01) (les Parts Sociales Rachetées) comme suit:

(i) quatre-vingt-quatorze mille sept cent cinquante (94.750) parts sociales de catégorie E de la Société, ayant une valeur

nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, détenues par HB, seront rachetées par la Société pour un prix total
de rachat de deux cent soixante-sept mille quatre cent cinquante-quatre Euros (EUR 267,454) (le Prix de Rachat de HB);

(ii) quarante-quatre mille six cent cinquante (44.650) parts sociales de catégorie E de la Société, ayant une valeur

nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, détenues par PB, seront rachetées par la Société pour un prix total
de rachat de cent vingt-six mille trente-cinq Euros (EUR 126,035) (le Prix de Rachat de PB);

(iii) trente et un mille quatre cent cinquante (31.450) parts sociales de catégorie E de la Société, ayant une valeur

nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, détenues par YB, seront rachetées par la Société pour un prix total
de rachat de quatre-vingt-huit mille sept cent soixante-quinze Euros (EUR 88,775) (le Prix de Rachat de YB);

(iv) cinquante-quatre mille cent soixante-quinze (54.175) parts sociales de catégorie E de la Société, ayant une valeur

nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, détenues par Baupost I, seront rachetées par la Société pour un prix
total de rachat de cent cinquante-deux mille neuf cent vingt-deux Euros (EUR 152,922) (le Prix de Rachat de Baupost I);
et

(v) vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze (24.975) parts sociales de catégorie E de la Société, ayant une valeur

nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, détenues par Baupost III, seront rachetées par la Société pour un prix
total de rachat de soixante-dix mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR 70,498) (le Prix de Rachat de Baupost
III).

Les Associés prennent note et constatent que le Prix Total de Rachat, tel que défini ci-dessous, qui doit être payé par

la Société aux détenteurs de parts sociales de catégorie E de la Société, dans le cadre et pour les besoins du Rachat des
Parts Sociales Rachetées, est déterminé par les Comptes Intérimaires.

Le Prix Total de Rachat, tel que défini ci-dessous, correspondant à la somme totale du Prix de Rachat de HB, du Prix

de Rachat de PB, du Prix de Rachat de YB, du Prix de Rachat de Baupost I et du Prix de Rachat de Baupost III (le Prix de
Rachat Total), que la Société doit payer aux détenteurs de parts sociales de catégorie E de la Société pour les Parts
Sociales Rachetées, est payé par la distribution par la Société aux détenteurs de parts sociales de catégorie E de la Société
d'un montant total de sept cent cinq mille six cent quatre-vingt-quatre Euros (EUR 705,684) dans les proportions suivantes:

(i) un montant total de deux cent soixante-sept mille quatre cent cinquante-quatre Euros (EUR 267,454) correspondant

au Prix de Rachat de HB sera payé par la Société à HB;

(ii) un montant total de cent vingt-six mille trente-cinq Euros (EUR 126,035) correspondant au Prix de Rachat de PB

sera payé par la Société à PB;

(iii) un montant total de quatre-vingt-huit mille sept cent soixante-quinze Euros (EUR 88,775) correspondant au Prix

de Rachat de YB sera payé par la Société à PB;

(iv) un montant total de cent cinquante-deux mille neuf cent vingt-deux Euros (EUR 152,922) correspondant au Prix

de Rachat de Baupost I sera payé par la Société à Baupost I; et

(v) un montant total de soixante-dix mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR 70,498) correspondant au Prix

de Rachat de Baupost III sera payé par la Société à Baupost III.

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Les Associés constatent en outre que le Prix Total de Rachat payé par la Société pour les besoins du Rachat a été fixé

en conformité avec les Statuts ainsi que la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Les Associés constatent finalement que le montant correspondant au Prix Total de Rachat est disponible pour distri-

bution  par  la  Société  aux  détenteurs  de  parts  sociales  de  catégorie  E  de  la  Société  conformément  aux  Comptes
Intérimaires et sera prélevé sur les bénéfices reportés de la Société comme en attestent les Comptes Intérimaires.

<i>Troisième résolution

Suite à l'adoption de la résolution précédente, les Associés décident (i) de procéder à l'annulation des Parts Sociales

Rachetées et (ii) de réduire par conséquent le capital social de la Société d'un montant total de deux mille cinq cents
Euros (EUR 2,500), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille Euros (EUR 20,000)
à un montant de dix-sept mille cinq cents (EUR 17,500), représenté par un million deux cent cinquante mille (1,250,000)
parts sociales de catégorie A de la Société, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie C de la Société
et deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie D de la Société, ayant toutes une valeur nominale d'un
centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, et avec les droits et obligations indiqués dans les Statuts.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier les termes de l'article 6 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille cinq cents Euros (EUR 17,500), représenté par un million

deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales de catégorie A de la Société deux cent cinquante mille (250,000)
parts sociales de catégorie C et deux cent cinquante mille (250,000) parts sociales de catégorie D, toutes ayant une valeur
nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, et avec les droits et obligations indiqués dans les présents statuts.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif et des bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

La Société peut racheter ses propres parts sociales, en conformité avec la Loi.".

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société à l'effet de refléter les changements ci-

dessus et donnent pouvoir et autorisent par la présente tout gérant de la Société, à procéder individuellement, avec tous
pouvoirs de substitution, sous leur seule signature, au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre
des parts sociales de la Société à tous les changements intervenus au titre des résolutions 2. à 4. en ce compris, afin
d'éviter tout doute, la signature dudit registre et de procéder à toutes les formalités requises au titre des présentes auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et toute publication dans le Journal Officiel et plus généralement
à accomplir toutes formalités qui pourraient être requises, nécessaires ou simplement utiles relativement aux présentes
résolutions.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui sont supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1,500).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des parties comparantes,

le présent acte notarié est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse du même mandataire
de ces parties comparantes, en cas de divergences ou d'incohérences entre les versions anglaise et française du présent
acte notarié, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date visée à l'entête des présentes.

L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte notarié.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62466. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Référence de publication: 2015000780/390.

(150000128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

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SK Spice, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.911.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de l'associé unique ‘SK Spice Group’ se situe désormais au L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SK Spice S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014208574/14.
(140233380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

BRPTX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.404.

In the year two thousand and fourteen on the eighteenth day of December, before Maître Martine SCHAEFFER, civil

law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders of BRPTX S.à r.l (the Meeting), a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration
number B 94404 (the Company).

The Company was incorporated on 2 July 2003 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which has been published in the Luxembourg official gazette
(Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Official Gazette)
number 807 of 1 August 2003.

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on

23 December 2013 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
which has been published in the Official Gazette number 471 of 20 February 2014.

THERE APPEARED:

(1) Baupost Limited Partnership 1983 A-1, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State

of Delaware, United States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State of
the State of Delaware under registration number 2053371 (Baupost A-1), being the holder of two hundred and seventy-
five thousand five hundred and fifty (275,550) class A shares of the Company, fifty-five thousand one hundred and ten
(55,110) class C shares of the Company, fifty-five thousand one hundred and ten (55,110) class D shares of the Company
and fifty-five thousand one hundred and ten (55,110) class E shares of the Company, all with a nominal value of one cent
of Euro (EUR 0.01) each, all of which have been entirely paid up;

duly and validly represented for the purpose hereof by Mister Gianpiero SADDI, private employee, with professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal in Boston, on 8 

th

 December 2014;

(2) Baupost Limited Partnership 1983 B-1, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State

of Delaware, United States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State of
the State of Delaware under registration number 2053329 (Baupost B-1), being the holder of one hundred and thirty-
five thousand four hundred and fifty (135,450) class A shares of the Company, twenty-seven thousand and ninety (27,090)
class C shares of the Company, twenty-seven thousand and ninety (27,090) class D shares of the Company and twenty-
seven thousand and ninety (27,090) class E shares of the Company, all with a nominal value of one cent of Euro (EUR
0.01) each, all of which have been entirely paid up;

10776

L

U X E M B O U R G

duly and validly represented for the purpose hereof by Mister Gianpiero SADDI, private employee with professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal in Boston, on 8 

th

 December 2014;

(3) Baupost Limited Partnership 1983 C-1, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State

of Delaware, United States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State of
the State of Delaware under registration number 2053334 (Baupost C-1), being the holder of seven hundred and ten
thousand three hundred and twenty-five (710,325) class A shares of the Company, one hundred and forty-two thousand
and sixty-five (142,065) class C shares of the Company, one hundred and forty-two thousand and sixty-five (142,065)
class D shares of the Company and one hundred and forty-two thousand and sixty-five (142,065) class E shares of the
Company, all with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, all of which have been entirely paid up;

duly and validly represented for the purpose hereof by Mister Gianpiero SADDI, private employee, with professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal in Boston, on 8 

th

 December 2014;

(4) Baupost Value Partners, L.P.- II., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State of
the State of Delaware under registration number 0308351 (Baupost II), being the holder of one hundred and twenty-
eight thousand six hundred and seventy-five (128,675) class A shares of the Company, twenty-five thousand seven hundred
and thirty-five (25,735) class C shares of the Company, twenty-five thousand seven hundred and thirty-five (25,735) class
D shares of the Company and twenty-five thousand seven hundred and thirty-five (25,735) class E shares of the Company,
all with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, all of which have been entirely paid up;

duly and validly represented for the purpose hereof by Mister Gianpiero SADDI, private employee, with professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal in Boston, on 8 

th

 December 2014;

each a Shareholder and together, being the Shareholders of the Company.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of the Share-

holders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The Shareholders, duly and validly represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record

the following:

I. that all of the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class A shares of the Company, two hundred

and fifty thousand (250,000) class C shares of the Company, two hundred and fifty thousand (250,000) class D shares of
the Company and two hundred and fifty thousand (250,000) class E shares of the Company, all with a nominal value of
one cent of Euro (EUR 0.01) each, representing the entire share capital of the Company amounting to twenty thousand
Euros (EUR 20,000), are present or duly and validly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and
can validly deliberate on all the items on the Agenda (as this term is defined below);

II. that the agenda of the Meeting has the following content (the Agenda):
1. Waiver of the convening notices;
2. Redemption of the two hundred fifty thousand (250,000) class E shares of the Company, with a nominal value of

one cent of Euro (EUR 0.01) each, for an aggregate redemption price of one million nine thousand five hundred and fifty-
three Euros (EUR 1,009,553);

3. Subsequent cancellation of the two hundred fifty thousand (250,000) redeemed class E shares of the Company, with

a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, and correlative decrease of the share capital of the Company by a
total amount of two thousand five hundred Euros (EUR 2,500), in order to bring it from its current amount of twenty
thousand Euros (EUR 20,000) down to a new amount of seventeen thousand five hundred Euros (EUR 17,500);

4. Subsequent amendment of article 6 of the Company's articles of association;
5. Amendment of the register of shares of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

granted to any manager of the Company, each one of them acting individually with full power of substitution, to proceed
in the name and on behalf of the Company to the registration of the said changes in the register of shares of the Company
and to see to any formalities required, necessary or useful in connection therewith; and

6. Miscellaneous.
III. that the Shareholders, representing the entire share capital of the Company, after having duly and thoroughly

debated the merits of the items contained in the Agenda, have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

All the share capital of the Company being present or duly and validly represented at the present Meeting, the Meeting

expressly waives any requirement which may be contained in the Articles or otherwise, with respect to the convening
notices, the Shareholders present or duly and validly represented at the Meeting considering themselves as duly and validly

10777

L

U X E M B O U R G

convened and declaring having had due and perfect knowledge of the Agenda which was communicated to them in advance
of such Meeting.

<i>Second resolution

After due consideration of the content of the Interim Financial Statements, the Shareholders resolve to proceed with

the redemption (the Redemption) of all of the two hundred fifty thousand (250,000) outstanding class E shares of the
Company, with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each (the Redeemed Shares) as follows:

(i) fifty-five thousand one hundred ten (55,110) class E shares of the Company, with a nominal value of one cent of

Euro (EUR 0.01) each, held by Baupost A-1, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption price of
two hundred and twenty-two thousand five hundred and forty-six Euros (EUR 222,546) (the Baupost A-1 Redemption
Price);

(ii) twenty-seven thousand ninety (27,090) class E shares of the Company, with a nominal value of one cent of Euro

(EUR 0.01) each, held by Baupost B-1, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption price of one
hundred and nine thousand three hundred and ninety-five Euros (EUR 109,395) (the Baupost B-1 Redemption Price);

(iii) one hundred forty-two thousand sixty-five (142,065) class E shares of the Company, with a nominal value of one

cent of Euro (EUR 0.01) each, held by Baupost C-1, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption
price of five hundred and seventy-three thousand six hundred and eighty-nine Euros (EUR 573,689) (the Baupost C-1
Redemption Price); and

(iv) twenty-five thousand seven hundred thirty-five (25,735) class E shares of the Company, with a nominal value of

one cent of Euro (EUR 0.01) each, held by Baupost II, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption
price of one hundred and three thousand nine hundred and twenty-three Euros (EUR 103,923) (the Baupost II Redemption
Price).

The Shareholders note and acknowledge that the Total Redemption Price, as this term is defined below, which shall

be paid by the Company to the holders of class E shares of the Company, within the frame and for the purpose of the
Redemption of the Redeemed Shares is supported by the Interim Financial Statements.

The Total Redemption Price, as this term is defined below, corresponding to the aggregate of the Baupost A-1 Re-

demption Price, the Baupost B-1 Redemption Price, the Baupost C-1 Redemption Price and the Baupost II Redemption
Price (the Total Redemption Price), payable by the Company to the holders of class E shares of the Company for the
Redeemed Shares, shall be paid through the distribution by the Company to the holders of class E shares of the Company
of an aggregate amount of one million nine thousand five hundred and fifty-three Euros (EUR 1,009,553) in the following
proportions:

(i) an aggregate amount of two hundred and twenty-two thousand five hundred and forty-six Euros (EUR 222,546)

corresponding to the Baupost A-1 Redemption Price shall be paid by the Company to Baupost A-1;

(ii) an aggregate amount of one hundred and nine thousand three hundred and ninety-five Euros (EUR 109,395) cor-

responding to the Baupost B-1 Redemption Price shall be paid by the Company to Baupost B-1;

(iii) an aggregate amount of five hundred and seventy-three thousand six hundred and eighty-nine Euros (EUR 573,689)

corresponding to the Baupost C-1 Redemption Price shall be paid by the Company to Baupost C-1; and

(iv) an aggregate amount of one hundred and three thousand nine hundred and twenty-three Euros (EUR 103,923)

corresponding to the Baupost II Redemption Price shall be paid by the Company to Baupost II.

The Shareholders further acknowledge that the Total Redemption Price paid by the Company for the purpose of the

Redemption  has  been  set  in  full  compliance  with  both  the  Articles  and  the  Luxembourg  law  dated  10  August  1915
governing commercial companies, as amended.

The Shareholders finally acknowledge that the amount corresponding to such Total Redemption Price is available for

distribution by the Company to the holders of E shares of the Company according to the Interim Financial Statements
and shall be taken out of the profit brought forward of the Company according to the Interim Financial Statements.

<i>Third resolution

Further to the adoption of the foregoing resolution, the Shareholders resolve (i) to proceed with the cancellation of

the Redeemed Shares, and (ii) to subsequently reduce the share capital of the Company by a total amount of two thousand
five hundred Euros (EUR 2,500) in order to bring it from its current amount of twenty thousand Euros (EUR 20,000)
down to a new amount of seventeen thousand five hundred Euros (EUR 17,500) represented by and divided into one
million two hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares of the Company, two hundred fifty thousand (250,000) class
C shares of the Company and two hundred fifty thousand (250,000) class D shares of the Company, all with a nominal
value of one cent of Euros (EUR 0.01) each, and with such rights and obligations as set out in the present Articles.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the terms of article 6 of the Articles in order to reflect the above resolutions so

that it shall henceforth read as follows:

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L

U X E M B O U R G

" Art. 6. The Company's share capital is set at seventeen thousand five hundred Euros (EUR 17,500), represented by

one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares, two hundred fifty thousand (250,000) class C shares
and two hundred fifty thousand (250,000) class D shares, all with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each.

Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law."

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company, each one of them acting individually with full power of
substitution under their sole signature, to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the
register of shares of the Company of all the changes performed in the resolutions 2. through to 4., including, for the
avoidance of doubt, the signature of the said register, and to see to any formalities in connection therewith with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) and to the relevant
publication  in  the  Official  Gazette  and  more  generally  to  accomplish  any  and  all  formalities  which  may  be  required,
necessary or simply useful in connection with and for the purpose of the implementation of the above resolutions.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of this notarial deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing parties, the present deed has been worded in English language, followed by a French version. At the request
of the proxyholder of the same appearing parties, in case of divergences or discrepancies between the English and the
French versions, the English version shall prevail.

Whereof, this notarial deed has been drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day

first above written.

This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a été tenue

une assemblée générale des associés de BRPTX S.à r.l. (l'Assemblée), une société à responsabilité limitée constituée

et existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 41, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 94404 (la Société).

La Société a été constituée le 2 juillet 2003 en vertu d'un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire

résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Journal Officiel) numéro 807 du 1 

er

 août 2003.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 23 décembre

2013, suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Journal Officiel numéro 471 du 20 février 2014.

ONT COMPARU:

(1) Baupost Limited Partnership 1983 A-1, un limited partnership constitué et existant conformément aux lois de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711, Centerville Road, Suite 400, 19080 Wilmington,
comté de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware
(Secretary of State of the State of Delaware) sous le numéro d'immatriculation 2053371 (Baupost A-1), détenant deux
cent soixante-quinze mille cinq cent cinquante (275,550) parts sociales de catégorie A de la Société, cinquante-cinq mille
cent dix (55,110) parts sociales de catégorie C de la Société, cinquante-cinq mille cent dix (55,110) parts sociales de
catégorie D de la Société et cinquante-cinq mille cent dix (55,110) parts sociales de catégorie E de la Société, toutes ayant
une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, toutes ayant été entièrement libérées;

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé prénommé,

ayant pour adresse professionnelle 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Boston, en date du 8 décembre 2014;

(2) Baupost Limited Partnership 1983 B-1, un limited partnership constitué et existant conformément aux lois de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711, Centerville Road, Suite 400, 19080 Wilmington,
comté de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware

10779

L

U X E M B O U R G

(Secretary of State of the State of Delaware) sous le numéro d'immatriculation 2053329 (Baupost B-1), détenant cent
trente-cinq mille quatre cent cinquante (135,450) parts sociales de catégorie A de la Société, vingt-sept mille quatre-vingt-
dix  (27,090)  parts  sociales  de  catégorie  C  de  la  Société,  vingt-sept  mille  quatre-vingt-dix  (27,090)  parts  sociales  de
catégorie D de la Société et vingt-sept mille quatre-vingt-dix (27,090) parts sociales de catégorie E de la Société, toutes
ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, toutes ayant été entièrement libérées;

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé prénommé,

ayant pour adresse professionnelle 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Boston, en date du 8 décembre 2014;

(3) Baupost Limited Partnership 1983 C-1, un limited partnership constitué et existant conformément aux lois de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711, Centerville Road, Suite 400, 19080 Wilmington,
comté de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware
(Secretary of State of the State of Delaware) sous le numéro d'immatriculation 2053334 (Baupost C-1), détenant sept
cent dix mille trois cent vingt-cinq (710,325) parts sociales de catégorie A de la Société, cent quarante-deux mille soixante-
cinq (142,065) parts sociales de catégorie C de la Société, cent quarante-deux mille soixante-cinq (142,065) parts sociales
de catégorie D de la Société et cent quarante-deux mille soixante-cinq (142,065) parts sociales de catégorie E de la Société,
toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, toutes ayant été entièrement libérées;

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé prénommé,

ayant pour adresse professionnelle 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Boston, en date du 8 décembre 2014;

(4) Baupost Value Partners, L.P.-II, un limited partnership constitué et existant conformément aux lois de l'Etat du

Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711, Centerville Road, Suite 400, 19080 Wilmington, comté
de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware
(Secretary of State of the State of Delaware) sous le numéro d'immatriculation 0308351 (Baupost II), détenant cent vingt-
huit mille six cent soixante-quinze (128,675) parts sociales de catégorie A de la Société, vingt-cinq mille sept centre trente-
cinq (25,735) parts sociales de catégorie C de la Société, vingt-cinq mille sept centre trente-cinq (25,735) parts sociales
de catégorie D de la Société et vingt-cinq mille sept centre trente-cinq (25,735) parts sociales de catégorie E de la Société,
toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, toutes ayant été entièrement libérées;

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé prénommé

ayant pour adresse professionnelle 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Boston, en date du 8 décembre 2014;

chacun un Associé et ensemble les Associés de la Société.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte des

Associés et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-
ci.

Les Associés, dûment et valablement représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de

prendre acte de ce qui suit:

I. que l'ensemble des un million deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales de catégorie A de la Société, deux

cent cinquante mille (250,000) parts sociales de catégorie C de la Société, deux cent cinquante mille (250,000) parts
sociales de catégorie D de la Société et deux cent cinquante mille (250,000) parts sociales de catégorie E de la Société,
toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, représentant l'ensemble du capital social de
la Société s'élevant à vingt mille Euros (EUR 20,000), sont présentes ou dûment et valablement représentées à l'Assemblée,
laquelle est dès lors valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ensemble des points composant l'Ordre
du Jour (tel que ce terme est défini ci-dessous);

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est composé des éléments suivants (l'Ordre du Jour):
(1) Renonciation aux notices de convocation;
(2) Rachat des deux cent cinquante mille (250,000) parts sociales de catégorie E de la Société, ayant une valeur nominale

d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, pour un prix total de rachat de un million neuf mille cinq cent cinquante-trois
Euros (EUR 1,009,553);

(3) Annulation subséquente des deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie E de la Société, ayant

une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, rachetées, suivie d'une réduction du capital social de la
Société d'un montant total de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500), à l'effet de porter le capital social de la Société
de son montant actuel de vingt-mille Euros (EUR 20.000) à un nouveau montant de dix-sept mille cinq cents Euros (EUR
17.500);

(4) Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;
(5) Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société afin de procéder, individuellement, avec tout pouvoir de substitution, au
nom et pour le compte de la Société, à l'inscription desdites modifications dans le registre des parts sociales de la Société
et d'accomplir toutes formalités requises, nécessaires ou utiles y relatives; et

(6) Divers.

10780

L

U X E M B O U R G

III. qu'après avoir dûment considéré de manière détaillée la justification des différents éléments composant l'Ordre du

Jour, les Associés, représentant l'ensemble du capital social de la Société, ont adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'ensemble du capital social de la Société étant présent ou dûment et valablement représenté à l'Assemblée, l'Assem-

blée  renonce  expressément  aux  formalités  de  convocation  qui  pourraient  être  stipulées  dans  les  Statuts  ou  d'une
quelconque autre manière, les Associés présents ou dûment et valablement représentés à l'Assemblée se considérant
dûment et valablement convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'Ordre du Jour qui leur a été communiqué
préalablement à cette Assemblée.

<i>Seconde résolution

Après avoir dûment considéré le contenu des Comptes Intérimaires, les Associés décident de procéder au rachat (le

Rachat) de l'ensemble des deux cent cinquante mille (250,000) parts sociales de catégorie E de la Société, ayant une valeur
nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) (les Parts Sociales Rachetées) comme suit:

(i) cinquante-cinq mille cent dix (55,110) parts sociales de catégorie E de la Société, ayant une valeur nominale d'un

centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, détenues par Baupost A-1, seront rachetées par la Société pour un prix total de
rachat de deux cent vingt-deux mille cinq cent quarante-six Euros (EUR 222,546) (le Prix de Rachat de Baupost A-1);

(ii) vingt-sept mille quatre-vingt-dix (27,090) parts sociales de catégorie E de la Société, ayant une valeur nominale d'un

centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, détenues par Baupost B-1, seront rachetées par la Société pour un prix total de
rachat de cent neuf mille trois cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 109,395) (le Prix de Rachat de Baupost B-1);

(iii) cent quarante-deux mille soixante-cinq (142,065) parts sociales de catégorie E de la Société, ayant une valeur

nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, détenues par Baupost C-1, seront rachetées par la Société pour un
prix total de rachat de cinq cent soixante-treize mille six cent quatre-vingt-neuf Euros (EUR 573,689) (le Prix de Rachat
de Baupost C-1); et

(iv) vingt-cinq mille sept cent trente-cinq (25,735) parts sociales de catégorie E de la Société, ayant une valeur nominale

d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, détenues par Baupost II, seront rachetées par la Société pour un prix total de
rachat de cent trois mille neuf cent vingt-trois Euros (EUR 103,923) (le Prix de Rachat de Baupost II).

Les Associés prennent note et constatent que le Prix Total de Rachat, tel que défini ci-dessous, qui doit être payé par

la Société aux détenteurs de parts sociales de catégorie E de la Société, dans le cadre et pour les besoins du Rachat des
Parts Sociales Rachetées, est déterminé par les Comptes Intérimaires.

Le Prix Total de Rachat, tel que défini ci-dessous, correspondant à la somme totale du Prix de Rachat de Baupost A-1,

du Prix de Rachat de Baupost B-1, du Prix de Rachat de Baupost C-1 et du Prix de Rachat de Baupost II (le Prix de Rachat
Total), que la Société doit payer aux détenteurs de parts sociales de catégorie E de la Société pour les Parts Sociales
Rachetées, est payé par la distribution par la Société aux détenteurs de parts sociales de catégorie E de la Société d'un
montant total de un million neuf mille cinq cent cinquante-trois (EUR 1,009,553) dans les proportions suivantes:

(i) un montant total de deux cent vingt-deux mille cinq cent quarante-six Euros (EUR 222,546) correspondant au Prix

de Rachat de Baupost A-1 sera payé par la Société à Baupost A-1;

(ii) un montant total de cent neuf mille trois cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 109,395) correspondant au Prix de

Rachat de Baupost B-1 sera payé par la Société à Baupost B-1;

(iii) un montant total de cinq cent soixante-treize mille six cent quatre-vingt-neuf Euros (EUR 573,689) Euros corres-

pondant au Prix de Rachat de Baupost C-1 sera payé par la Société à Baupost C-1; et

(iv) un montant total de cent trois mille neuf cent vingt-trois Euros (EUR 103,923) correspondant au Prix de Rachat

de Baupost II sera payé par la Société à Baupost II.

Les Associés constatent en outre que le Prix Total de Rachat payé par la Société pour les besoins du Rachat a été fixé

en conformité avec les Statuts ainsi que la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Les Associés constatent finalement que le montant correspondant au Prix Total de Rachat est disponible pour distri-

bution  par  la  Société  aux  détenteurs  de  parts  sociales  de  catégorie  E  de  la  Société  conformément  aux  Comptes
Intérimaires et sera prélevé sur les bénéfices reportés de la Société comme en attestent les Comptes Intérimaires.

<i>Troisième résolution

Suite à l'adoption de la résolution précédente, les Associés décident (i) de procéder à l'annulation des Parts Sociales

Rachetées et (ii) de réduire par conséquent le capital social de la Société d'un montant total de deux mille cinq cents
Euros (EUR 2,500), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille (EUR 20,000) à un
montant de dix-sept mille cinq cents Euros (EUR 17,500), représenté par un million deux cent cinquante mille (1,250,000)
parts sociales de catégorie A de la Société, deux cent cinquante mille (250,000) parts sociales de catégorie C de la Société
et deux cent cinquante mille (250,000) parts sociales de catégorie D de la Société, ayant toutes une valeur nominale d'un
centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, et avec les droits et obligations indiqués dans les Statuts.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier les termes de l'article 6 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

10781

L

U X E M B O U R G

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille cinq cents Euros (EUR 17,500), représenté par un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie A de la Société deux cent cinquante mille (250.000)
parts sociales de catégorie C et deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie D, toutes ayant une valeur
nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, et avec les droits et obligations indiqués dans les présents statuts.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif et des bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes

La Société peut racheter ses propres parts sociales, en conformité avec la Loi.".

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société à l'effet de refléter les changements ci-

dessus et donnent pouvoir et autorisent par la présente tout gérant de la Société, à procéder individuellement, avec tous
pouvoirs de substitution, sous leur seule signature, au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre
des parts sociales de la Société à tous les changements intervenus au titre des résolutions 2. à 4. en ce compris, afin
d'éviter tout doute, la signature dudit registre et de procéder à toutes les formalités requises au titre des présentes auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et toute publication dans le Journal Officiel et plus généralement
à accomplir toutes formalités qui pourraient être requises, nécessaires ou simplement utiles relativement aux présentes
résolutions.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui sont supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1,500).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des parties comparantes,

le présent acte notarié est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse du même mandataire
de ces parties comparantes, en cas de divergences ou d'incohérences entre les versions anglaise et française du présent
acte notarié, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date visée à l'entête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte notarié.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62465. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Référence de publication: 2015000782/358.
(150000141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Alchemy Media Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 193.236.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third of November.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Alchemy Media L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of Delaware, registered with the

Secretary of State of the State of Delaware under number 5513090, having its registered office at 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801, United States of America, represented by its general partner Alchemy Media GP, LLC, a limited
liability company incorporated and existing under the laws of Delaware, registered with the Secretary of State of the
State of Delaware under number 5513081, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801,
United States of America,

here represented by Bastien Burin, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Pennington (USA), on 1 October 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wish to incorporate with the following articles of association:

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L

U X E M B O U R G

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Alchemy Media Luxembourg S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.

10783

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U X E M B O U R G

7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. The general meetings of shareholders may be held at such place and time

as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented
at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior
notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by a sole manager or by a board of managers composed of class A manager(s)

and class B manager(s).

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced manager  by  the  remaining  managers  until  the  next  meeting of  shareholders which shall resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

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15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers, including at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by one (1) class A manager and one (1) class B manager. Copies
or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by one (1) class A manager and one (1) class B manager.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.

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20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of

association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting
of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless other-
wise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities of the Company.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Alchemy Media L.P., aforementioned,

for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred
Euro (EUR 1.400.-).

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<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company, has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L -1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) David McCourt, born in Massachusetts (USA) on 21 November 1956, professionally residing at C/O Granahan

McCourt Capital, LLC, PO BOX AQ, Princeton, NJ 08542, as class A manager; and.

(ii) Olivier Hamou, born in Levallois-Perret (France) on 19 December 1973 residing professionally at 19, rue de Bit-

bourg, L-1273 Luxembourg, as class B manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le trois novembre.
Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Alchemy Media L.P., une limited partnership constituée et existant selon les lois du Delaware, immatriculée au Secretary

of State of the State of Delaware sous le numéro 5513090, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, DE
19801, Etats Unis d’Amérique, représentée par son general partner Alchemy Media GP, LLC, une limited liability company
constituée et existant selon les lois du Delaware, immatriculée au Secretary of State of the State of Delaware sous le
numéro 5513081, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats Unis d’Amérique,

dûment représenté(e) par Bastien Burin, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Pennington (Etats-Unis d’Amérique), le 1 octobre 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Alchemy Media Luxem-

bourg S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou

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représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être
tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie

A et de gérant(s) de catégorie B.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du

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mandat  en  constituant  une  preuve  suffisante.  Un  gérant  peut  représenter  un  ou  plusieurs,  mais  non  l’intégralité  des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance, incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1)
gérant de catégorie B.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un (1) gérant de catégorie A et
un (1) gérant de catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre
seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie
A et un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

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Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation

sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette
dissolution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Alchemy Media L.P., susmentionnée,

pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Le(s) personne(s) suivante(s) est (sont) nommée(s) gérant pour une durée indéterminée:
(i) David McCourt, né à Massachusetts (Etats Unis d’Amérique) le 21 novembre 1956, résidant professionnellement à

C/O Granahan McCourt Capital, LLC, PO BOX AQ, Princeton, NJ 08542, en tant que gérant de catégorie A; et

(ii) Olivier Hamou, né à Levallois-Perret (France) le 19 décembre 1973, résidant professionnellement à 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Burin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2014. LAC/2014/53109. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001266/504.
(150000811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

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Aublé S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 10, avenue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 139.334.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Aublé SA», ayant son siège social à

L-1420 Luxembourg, 117, Avenue Gaston Diderich, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 139.334, constituée par-devant Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, suivant acte reçu le 11 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1645 du 04
juillet 2008, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la "Société").

L'assemblée est présidée par Madame Aude GRENOUILLET, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anna-Maria GENCO, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anna-Maria GENCO, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires
représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que toutes les mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-), représentant l'intégralité

du capital social, étant présentes ou représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1420 Luxembourg, 117, Avenue Gaston Diderich à L-5635 Mondorf-les-Bains, 10,

avenue Marie-Adelaïde;

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

3. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un

actionnaire unique et d'un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications ap-
portées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Acceptation de la démission de Madame Anna Maria GENCO et de Madame Nicole WALLEMACQ de leur fonction

d'administrateurs de la Société;

5. Acceptation de la démission de Monsieur Luc ERCOLE de sa fonction d'administrateur délégué de la Société;
6. Constatation de Monsieur Luc ERCOLE comme administrateur unique et renouvellement de son mandat;
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, cette dernière prend à l'unanimité

des voix dans chaque catégorie d'actions les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1420 Luxembourg,

117, Avenue Gaston Diderich à l'adresse suivante: L-5635 Mondorf-les-Bains, 10, avenue Marie-Adelaïde.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier

l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. «Le siège de la Société est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.

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Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre ces derniers

à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en
particulier par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant de prévoir
l'existence d'un actionnaire unique et d'un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes.

Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur

suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Aublé SA».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles. Elle pourra
réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association, en
effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune, intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

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La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EURO (310.000,- EUR), représenté par DIX MILLE

(10.000) actions, chacune d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EURO (31,-EUR).

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission ainsi qu'il est déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera  le  nom  de  chaque  actionnaire,  sa  résidence,  le  nombre  d'actions  au  porteur  détenues  par  lui,  le  transfert
d'actions et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions
et  parts  au  porteur  et  à  la tenue  du  registre  des  actions  nominatives et  du  registre  des  actions au porteur  portant
modification de la loi du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être
limitée à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

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U X E M B O U R G

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

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Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration, subsidiairement,
des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

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Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires prend connaissance et décide d'accepter la démission des personnes suivantes

avec effet immédiat, de leur fonction d'administrateur de la Société:

- Madame Anna Maria GENCO, demeurant à L-1420 Luxembourg, 117, Avenue Gaston Diderich, en tant que admi-

nistrateur;

- Madame Nicole WALLEMACQ, demeurant à L-1420 Luxembourg, 117, Avenue Gaston Diderich, en tant que ad-

ministrateur

L'assemblée générale des actionnaires lui donne décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires prend connaissance et décide d'accepter la démission de la personne suivante

avec effet immédiat, de sa fonction d'administrateur délégué de la Société:

- Monsieur Luc ERCOLE, demeurant à F-54980 Batilly, 26, avenue des Tilleuls en tant que administrateur délégué.
L'assemblée générale des actionnaires lui donne décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale a décidé de constater que Monsieur Luc ERCOLE est administrateur unique de la société et de

renouveler son mandat de l'administrateur unique.

La durée du mandat du l'administrateur unique, prénommé, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2020, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

Signé: A. GRENOUILLET, A.-M. GENCO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16923. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront

imputés en rapport avec sa reclassification du capital social au taux fixe d'enregistrement de la perception fiscale sont
estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Diekirch, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015001321/312.
(150000728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Landericus Property Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.781.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2014

Acceptation de la démission, avec effet au 31 octobre 2014, de Monsieur Paul Rickard, gérant de classe A de la société.

Extrait sincère et conforme
LANDERICUS PROPERTY DELTA S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014205892/12.
(140230455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

10797

L

U X E M B O U R G

ACF V Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 362.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 193.078.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of December
before us Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AXA Capital Fund L.P., a limited partnership governed by the laws of Scotland with registered office at 50, Lothian

Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Scotland, UK, registered with the Scottish Registrar under number 6596,
represented by its general partner AXA Private Equity Capital Limited, having its registered office at Jersey, 4 

th

 Floor

Northern Suite, Channel House, St Helier, Jersey, JE2 4UH, Channel Islands (the “Shareholder”),

Hereby represented by Mrs Jennifer FERRAND, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy given on 23 December 2014.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of ACF

V Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, in the process of registration
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, having a share capital of twenty thousand five hundred
euro (EUR 20,500.-), with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary, residing at Diekirch, of 19 December 2014, not yet
published (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended on 22 December 2014,
not yet published.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred forty-two thousand euro (EUR

342,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand five hundred euro (EUR 20,500.-) to three hundred
sixty-two thousand five hundred euro (EUR 362,500.-).

2. To issue three hundred forty-two thousand (342,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per

share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for these new shares by AXA Capital Fund L.P. and to accept full payment in cash for these

new shares.

4. To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred forty-

two thousand euro (EUR 342,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand five hundred euro (EUR
20,500.-) to three hundred sixty-two thousand five hundred euro (EUR 362,500.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue three hundred forty-two thousand (342,000) new shares with a nominal value of

one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon the Shareholder, AXA Capital Fund L.P., prenamed, declared to subscribe for three hundred forty-two

thousand (342,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.) per share, with payment of a total amount of
three hundred forty-two thousand euro (EUR 342,000.-) and to fully pay in cash for these shares.

The amount of three hundred forty-two thousand euro (EUR 342,000.-) was thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the three hundred forty-two thousand

(342,000) new shares according to the above mentioned subscription.

10798

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

”The issued capital of the Company is set at three hundred sixty-two thousand five hundred euro (EUR 362,500.-)

divided into three hundred sixty-two thousand five hundred (362,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, all of which are fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above named

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same above named
appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AXA Capital Fund L.P., un limited partnership régi par le droit écossais, ayant son siège social au 50, Lothian Road,

Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Ecosse, Royaume Uni, immatriculé au Registre Ecossais sous le numéro 6596 re-
présenté par son general partner AXA Private Equity Capital Limited, ayant son siège social à Jersey, 4 

th

 Floor Northern

Suite, Channel House, St. Helier, Jersey, Channel Islands (l'«Associé»), représenté aux fins des présentes par Mme Jennifer
FERRAND, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée le
23 décembre 2014.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de ACF V Investment

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, en cours d'immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ayant un capital social de vingt mille cinq cents euros (EUR
20,500,-), dont le siège social est au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, con-
stituée suivant acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg) en date
du 19 décembre 2014, non encore publié (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 22
décembre 2014, non encore publiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois cent quarante-deux mille euros (EUR 342.000,-)

pour le porter de son montant actuel de vingt mille cinq cents euros (EUR 20.500,-) à trois cent soixante-deux mille cinq
cents euros (EUR 362.500,-).

2. Emission de trois cent quarante-deux mille (342.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par AXA Capital Fund L.P. à libérer intégralement en

espèces.

4. Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.

5. Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent quarante-deux mille euros

(EUR 342.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille cinq cents euros (EUR 20.500,-) à trois cent soixante-
deux mille cinq cents euros (EUR 362.500,-).

10799

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre trois cent quarante-deux mille (342.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé, AXA Capital Fund L.P., prénommée, a déclaré souscrire trois cent quarante-deux mille (342.000) parts

sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) par part sociale pour un montant total de trois cent
quarante-deux mille euros (EUR 342.000,-) à libérer intégralement en espèces.

Le montant de trois cent quarante-deux mille euros (EUR 342.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à

partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les trois cent quarante-deux mille

(342.000) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital émis de la Société est fixé à trois cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 362.500,-) divisé en trois

cent soixante-deux mille cinq cents (362.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-
ci étant entièrement libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-

signé par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le
présent acte.

Signé: J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2014. Relation: DIE/2014/17039. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 05 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001287/140.
(150000666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

CVI GVF Luxembourg Thirteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 130.758.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 22 décembre 2014

<i>Conseil de gérance:

Les associés de la Société prennent acte de la démission de M. Jean Lemaire de sa fonction de gérant, avec effet au 22

décembre 2014.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CVI GVF Luxembourg Thirteen S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014205422/16.
(140229233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10800

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Document Outline

ACF V Investment S.à.r.l.

Alchemy Media Luxembourg S.à r.l.

Aublé S.A.

Babel Services S.A.

Belleville Management S.A.

Bernard Galonnier Investment Partners S.A.

Brasserie du Strasbourg Orient-Express

Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A.

BRPTE S.à r.l.

BRPTX S.à r.l.

BUXDORF PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial

Carpenter Technology Luxembourg S.à r.l.

Cavalier International S.A.

CEP III Investment 16 S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Thirteen S.à r.l.

H2O International S.A.

High Tide CDO DNS 1 S.A.

Ileria S.à r.l.

IRERE Property Investments (Germany)

I.S.C.O. Sàrl

Jayefkay Holding S.A.

Kaymu Middle East S.à r.l.

Korso S.à r.l.

Landericus Property Delta S.à r.l.

LJR S.A.

Madepri Corporation S,à r.l.

Maninpar S.à r.l. SPF

Mie Group S.A.

Mondo Linguae S.à r.l.

Moonstone S.à r.l.

P3 Lux HoldCo S.à r.l.

Patron Capital Schweiz S.à r.l.

Pillarlux Montgeron Sàrl

Profitec S.P.F.

Ristorante Pizzeria L'Aquila S.à r.l.

RME Investments S.à r.l.

Rockspring TransEuropean Properties V Swiss S.à r.l.

Roja Sàrl

SK Spice

Société d'Exploitation Reinertz &amp; Cie

Société Financière Betafence

The New Two Faces S.à r.l.

T.H.T.

Tractlux S.à r.l.