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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 220

28 janvier 2015

SOMMAIRE

Deimex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10559

deriPartners Capital Management S.à R.L.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10555

Eco Peintures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10528

Efficiency Solutions 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

10535

Endo Luxembourg Finance Company II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10525

Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10558

Health Valley S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10521

HIPEP VI-Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

10521

Hoist Media S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10521

Hollybridge Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

10521

Hotel Outsource Management Internatio-

nal (HOMI) S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10559

Imomix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10522

Invenergy Wind Europe V S.à r.l.  . . . . . . . .

10523

KLEIN Roger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10515

Kwadrinvest Holding SA, SPF  . . . . . . . . . . .

10517

Kyra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10516

La Balme SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10517

Laguna Verde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10516

Laminar 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10514

Lamudi Middle East S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10518

Lancelot Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10519

LauraJulia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10514

Lazuli S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10514

Leggett & Platt Canada Co., Luxembourg

branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10515

Lenta Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10514

Le Premier Management S.à r.l.  . . . . . . . . .

10515

LFG Lux (GP) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10517

Licensing IP International S.à r.l.  . . . . . . . .

10515

Lighthouse Holdings Limited S.A.  . . . . . . .

10516

Lingerie Wolf, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10519

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

10519

Lopo Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10518

Loue Air S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10518

Lunar Altrincham S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

10519

Luxco Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10516

Luxco Properties 7 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10514

Manwin Licensing International S.à r.l.  . . .

10515

V2 Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10552

Verbena Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

10520

Voyages Vandivinit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

10520

Vulgaris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10520

Wedgold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10520

Z&P Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10529

10513

L

U X E M B O U R G

LauraJulia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.876.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014209335/10.
(140234261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Lazuli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 183.108.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014209336/10.
(140234448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Laminar 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 175.160.

Le bilan au 12 mai 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014209332/11.
(140234323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Luxco Properties 7 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.163.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Luxco Properties 7 S.a r.l.
SGG S.A.

Référence de publication: 2014209351/11.
(140234548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Lenta Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RUB 154.090.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.411.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels 31 décembre 2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 29 août 2014, sous la référence L140154681 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209339/12.
(140233568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10514

L

U X E M B O U R G

KLEIN Roger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.703.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209323/10.
(140233674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Le Premier Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 97.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209337/10.
(140234223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Licensing IP International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Manwin Licensing International S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/12/2014.

Licensing IP International S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014209340/13.
(140233566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Leggett &amp; Platt Canada Co., Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.794.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d'administration du 21 octobre 2014 de Leggett &amp; Platt Canada Co./Société Leggett

&amp; Platt Canada, une société (N.S. Unlimited Liability Company) constituée selon les lois de Nova Scotia, Canada, ayant
son siège social au Suite 900,1959 Upper Water Street, Halifax, Nova Scotia, B3J2X2, Canada et enregistrée auprès du
"Register of Joint Stock Companies Nova Scotia" sous le numéro 3277732, que le siège social de la Succursale a été
transféré du 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 201, rue de Luxembourg, L-7540 Rollingen (Mersch) avec
effet au 21 octobre 2014.

Il résulte des mêmes résolutions que M. Jacob Mudde, a démissionné de sa fonction de gérant de catégorie A de la

Succursale et a été remplacé par M. Christiaan F. van Arkel, né le 21 mars 1973 à Bangkok, Thaïlande, résidant profes-
sionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société
avec effet au 21 octobre 2014 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Leggett &amp; Platt Canada Co, Luxembourg branch

Référence de publication: 2014209338/21.
(140234021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10515

L

U X E M B O U R G

Kyra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209325/10.
(140234165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Lighthouse Holdings Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 84.593.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209341/10.
(140234111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Luxco Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 122.866.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique de la société en date du 31 octobre 2014

En date du 31 octobre 2014, l'Actionnaire Unique de la société décide de transférer le siège social de la société du

14, rue Erasme, L- 2082 Luxembourg vers:

- 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Luxco Investment S.A

Référence de publication: 2014209350/14.
(140233499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Laguna Verde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.093.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 30 décembre 2014

Le siège social est fixé au 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;
Monsieur Gilbert MULLER est révoqué de ses fonctions d'administrateur.
Monsieur Alexis DE BERNARDI, expert-comptable, né le 13.02.1975 à Luxembourg, Madame Mariagrazia RINALDI,

comptable, née le 27.02.1976 à MONOPOLI (Italie) et Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né le 19.12.1965 à
BRIEY (France), tous domiciliés professionnellement au 17 rue Beaumont L-1219 Luxembourg, sont nommés nouveaux
administrateurs de la société pour une période de quatre ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de l'an 2018.

Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, né le 16.11.1965 à Metz (France), avec adresse professionnelle au 17

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société pour une période de
quatre ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2018.

Pour extrait sincère et conforme
LAGUNA VERDE S.A.

Référence de publication: 2014209361/20.
(140234357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10516

L

U X E M B O U R G

Kwadrinvest Holding SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.679.

Nous avons le regret de vous remettre, par la présente, notre démission en tant que commissaire de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

REVICONSULT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014209324/12.
(140234082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

LFG Lux (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 184.704.

Monsieur Alexander KUDLICH a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1

er

 décembre 2014.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

LFG Lux (GP) S.à r.l.

Référence de publication: 2014209372/16.
(140233975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

La Balme SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.696.

<i>Extrait des principales résolutions prises par les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>en date du 23 décembre 2014

Les actionnaires ont décidé comme suit:
- De renouveler le mandat des administrateurs en place, à savoir:
* Monsieur Patrick Sganzerla
* Mademoiselle Lorraine Ponchel
* La société Fiduciaire Patrick Sganzerla, Société à responsabilité limitée
Le mandat de ces administrateurs prendra fin lors de l'assemblée des actionnaires statuant sur les comptes annuels

clos au 31 décembre 2014 devant se tenir en 2015.

- De renouveler le mandat du commissaire en place, à savoir, la société Control &amp; Synergy Services S.à r.l. ayant son

siège social au 18, rue d'Orange L-2267 Luxembourg

Le mandat du commissaire prendra fin lors de l'assemblée des actionnaires statuant sur les comptes annuels clos au

31 décembre 2014 devant se tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour La Balme SPF
Fiduciaire Patrick Sganzerla
Société à responsabilité limitée
<i>Expert-Comptable

Référence de publication: 2014209354/26.
(140234205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10517

L

U X E M B O U R G

Loue Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.889.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 11 décembre 2014

Le  Conseil  d'Administration  a  le  regret  de  prendre  connaissance  du  décès  de  Monsieur  Nicolas  SCHAEFFER  JR,

Administrateur, et note qu'il ne sera pas pourvu à son remplacement.

Le nombre des administrateurs passe de 4 à 3.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014209382/14.
(140233985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Lamudi Middle East S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senninegerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 180.254.

Monsieur Alexander KUDLICH a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1

er

 décembre 2014.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Lamudi Middle East S.à r.l.

Référence de publication: 2014209334/16.
(140233976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Lopo Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 101.504.

Il est porté à la connaissance de tous, qu'en date du 22 décembre 2014, Parfmindus S.à r.l. a dénoncé le contrat de

domiciliation signé entre:

<i>Société domiciliée:

Lopo Invest S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg
RC Luxembourg: B 101.504
et

<i>Domiciliataire:

Parfinindus S.à r.l
Société à responsabilité limitée
24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg
RC Luxembourg: B 56.469
La dénonciation prend effet le 22 décembre 2014 en vertu de l'article 8 du contrat susmentionné.

Joeri STEEMAN
<i>Gérant

Référence de publication: 2014209381/24.
(140233898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10518

L

U X E M B O U R G

Lunar Altrincham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.264.

Les comptes annuels pour la période du 20 décembre 2012 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209345/10.
(140234468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Lingerie Wolf, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lingerie Wolf Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014209374/11.
(140233698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 140.338.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 29 décembre 2014 que la clôture de la liquidation a été

décidée le 29 décembre 2014 et que tous les documents et livres de la société seront conservés pendant une période de
5 ans au siège social de la Société au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209343/13.
(140233564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Lancelot Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 65.258.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration en date du 19/12/2014

Démission de Messieurs Yves LEBLOND et Patrick ITTAH de leurs postes d'Administrateurs.
Cooptation aux postes d'Administrateurs de:
- M. Mark SIMPSON, né le 29/03/1974 à Londres (Royaume Uni), résidant au 13 rue Jean-Pierre Biermann L-1268

Luxembourg

- M. Robert Lanners, né le 06/04/1969 à Luxembourg, résidant, au 133 Kohlenberg, L-1870 Luxembourg.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée de 2020. Cette cooptation sera soumise à ratification lors de

la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère conforme
LANCELOT GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014209362/20.
(140234622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10519

L

U X E M B O U R G

Wedgold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.625.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208707/9.
(140233270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Voyages Vandivinit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 12-14, Z.A. Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 37.860.

Le bilan au 31 décembre 2013 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ellange, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208694/10.
(140232305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Verbena Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 79.380.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VERBENA INVES-

TISSEMENTS S.A. (en liquidation) tenue à Luxembourg en date du 19 décembre 2014 que les actionnaires, à l'unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société, et

les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209743/17.
(140233901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Vulgaris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.021.800,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.816.

<i>Extrait de l'acte de transfert de parts en date du 19 décembre 2014

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 19 décembre 2014, l'actionnaire unique de la Société, Mr. Przemyslaw

Krych;

A transféré la totalité de ses parts détenues comme suit: 456 parts ordinaires, 34.800 PSPOR de Classe 1 et 5.180

PSPOR de Classe 3, à la société Delpia Enterprise sp. z o.o., une entité établie sous les lois de la Pologne, enregistrée
sous le numéro 0000414880, ayant son siège social au Ai. Szucha 6, 00-582, Varsovie, Pologne.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2014209752/18.
(140233891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10520

L

U X E M B O U R G

Hoist Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 159.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015000315/10.
(140234702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Hollybridge Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 127.545.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000326/10.
(140235072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

HIPEP VI-Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2522 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 161.097.

B161097 - L 140180046
La mention remplacera la précédente version déposée le 13/10/2014

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000325/13.
(140235191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Health Valley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.343.

EXTRAIT

Il résulte de la cession de parts effectuée en date du 22 décembre 2014 que la société WILMON EQUITIES INC. avec

siège social au East 54 

th

 Street, Mossfon building, 2 

nd

 Floor, PA-32417 Panama a cédé 2 parts sociales qu'elle détenait

dans la société HEALTH VALLEY S. à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle à la
société KELLERTON GROUP LIMITED, ayant son siège social à Quastisky Building, P.O. Box 4389, Road Town, Tortola,
the British Virgin Islands.

Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société HEALTH VALLEY S. à r.l. en date du 22 décembre

2014 conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à cette cession, le capital social de la société HEALTH VALLEY S. à r.l. est détenu comme suit:
KELLERTON GROUP LIMITED, ayant son siège social à Quastisky Building, P.O. Box 4389, Road Town, Tortola, the

British Virgin Islands: 2parts sociales

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000320/21.
(140234928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

10521

L

U X E M B O U R G

Imomix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 147.233.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMOMIX S.A., ayant son siège social à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section
B, sous le numéro 147.233 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 24 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1553 du 12
août 2009. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.

L'assemblée est présidée par Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg,

18, rue Robert Stümper.

Le président désigne comme secrétaire Teresa GANINO, demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18,

rue Robert Stümper L'assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, demeurant professionnel-
lement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste et les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte afin d'être soumises aux formalités

d'enregistrement avec le présent acte.

II. Tous les actionnaires représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l'ordre du jour de

l'assemblée générale et ont renoncé à leurs droits à un avis de convocation y relatif, de sorte que l'assemblée générale
peut se prononcer valablement sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

III. Il ressort de la liste de présence que toutes les cent (100) actions de la Société sont représentées à la présente

assemblée de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du
jour tel qu'il suit:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'ARCHIPEL NEWKO S.A., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par les actionnaires de la Société:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de nommer en qualité de liquidateur:
-  ARCHIPEL NEWKO  S.A.,  une  société  anonyme selon  le  droit luxembourgeois, ayant son  siège  social à L-2557

Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 114.755.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

10522

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. CIPOLLETTI, T. GANINO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16918. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000354/67.
(140235413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Invenergy Wind Europe V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.144.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of December.
Before the undersigned, Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Invenergy Wind Europe V S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 121.144 and having a share capital of EUR
12.500,- (the Company).

THERE APPEARED:

Invenergy Wind Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies, under number B 121.947 (Sole Shareholder).

The Sole Shareholder is represented by Peggy Simon, private employee, whose professional address is in Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on December 19, 2014.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the Company was incorporated by deed of the notary Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, on the 6 

th

of November 2006, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2333 of December 14,
2006.

III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Powers of the liquidator;
4. Instructions to the liquidator.
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the company I.L.L. Services S.à r.l., having its registered office at 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number

10523

L

U X E M B O U R G

B  153.141,  as  the  Company’s  liquidator  (the  Liquidator).  The  Liquidator  is  empowered,  by  its  sole  signature,  to  do
whatever is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, in its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.

The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole

Shareholder, subject to the drawing-up of interim accounts.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise all the Company’s assets on the best possible terms

and to pay all its debts.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Par-devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Invenergy Wind Europe V S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi
au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.144 et disposant d’un capital social de EUR 12.500,- (la Société).

A COMPARU:

Invenergy  Wind  Europe  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  constituée  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de

Luxembourg, dont le siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.947 (l’Associé Unique).

L’Associé Unique est représenté par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle à Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2014,

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique et le notaire instru-

mentant, ladite procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique possède toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que la Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en

date du 6 novembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2333 du 14 décembre
2006.

III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société;
2. Nomination du liquidateur;
3. Pouvoirs du liquidateur;
4. Instructions au Liquidateur;
IV. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et la placer en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de nommer la société I.L.L. Services S.à r.l., ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.141,
en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur). Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout
ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation de ses actifs.

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<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’accorder au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique à condition que des

comptes intérimaires soient établis.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l’actif

et au paiement de toutes les dettes de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de l’Associé Unique, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française et, qu'en cas de divergence, le texte anglais prévaut.

Le présent, acte notarié est passé à Echternach, à la date mentionnée qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à haute voix, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2700. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000339/115.
(140234959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Endo Luxembourg Finance Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 48.622.866,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 182.794.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

Endo Luxembourg Finance Company I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 123,695,800 having its registered address at 2a,
rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number
R.C.S. Luxembourg B 182645 (the “Sole Shareholder”) represented by Mr. Paul-Alexandre Rischard, juriste, residing in
Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal, which, after having been signed ne varietur by the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached to the deed to be registered together therewith,

being the sole shareholder of and holding all the shares in issue in Endo Luxembourg Finance Company II S.à r.l.

(hereinafter the "Company"), a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 48,622,866, having its registered address at 2a, rue Nicolas Bové
L-1253 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number R.C.S. Luxembourg
B 182794, incorporated on 6 December 2013 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 7 February 2014, number 357. The articles of incorporation have
been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 7 November 2014 and not yet published in the
Mémorial.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on the

items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda

A. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of three hundred thousand US dollars (USD

300,000.-) so as to bring it from its current amount of forty-eight million six hundred twenty-two thousand eight hundred

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and sixty-six US dollars (USD 48,622,866.-) to forty-eight million nine hundred twenty-two thousand eight hundred and
sixty-six US dollars (USD 48,922,866.-) by the issue of three hundred thousand (300,000.-) new shares having a par value
of one US dollar (USD 1.-) each (the “New Shares”) and for a total subscription price of thirty million US dollars (USD
30,000,000.-); subscription to the New Shares by the Sole Shareholder and payment of the subscription price by way of
a contribution in kind consisting of a claim for an amount of thirty million US dollars (USD 30,000,000.-) (the “Contribution
in Kind”); approval of the valuation of the Contribution in Kind; allocation of an amount of three hundred thousand US
dollars (USD 300,000.-) to the share capital of the Company, allocation of an amount of thirty thousand US dollars (USD
30,000.-) to the legal reserve and allocation of an amount of twenty-nine million six hundred seventy thousand US dollars
(USD 29,670,000.-) to the freely distributable share premium account of the Company.

B. Consequential amendment of Article 5 of the articles of association of the Company as set forth below:

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at forty-eight million nine hundred twenty-two

thousand eight hundred and sixty-six US dollars (USD 48,922,866.-) divided into forty-eight million nine hundred twenty-
two thousand eight hundred and sixty-six (48,922,866.-) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each. The
share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association. Any available share premium shall be distributable.

After the foregoing has been approved the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of three hundred thousand US dollars

(USD 300,000.-) so as to bring it from its current amount of forty-eight million six hundred twenty-two thousand eight
hundred  and  sixty-six  US  dollars  (USD  48,622,866.-)  to  forty-eight  million  nine  hundred  twenty-two  thousand  eight
hundred and sixty-six US dollars (USD 48,922,866.-) by the issue of three hundred thousand (300,000) new shares having
a par value of one US dollar (USD 1.-) each (the “New Shares”) for a total subscription price of thirty million US dollars
(USD 30,000,000.-).

Thereupon the Sole Shareholder, represented by Paul-Alexandre Rischard, prenamed, (pursuant to a proxy a copy of

which shall remain attached to the present deed to be registered therewith) confirmed its subscription to the New Shares.

The total subscription price of the New Shares has been fully paid up by way of a contribution in kind (the “Contribution

in Kind”).

The Sole Shareholder acknowledged the value of the Contribution in Kind as described in a report of the board of

managers of the Company dated 4 December 2014 (which valuation report shall be annexed hereto to be registered with
this deed) the conclusion of which reads as follows: “The board of managers, on the basis of the aforementioned, considers
that the documentation and assurance received provide adequate substantiation as to the existence and extent of the
Contribution in Kind.

The Board considered that nothing has been brought to its attention that might make him think that the aggregate

value of the Contribution in Kind would not amount at least to the aggregate nominal value of the 300,000 shares, being
USD 300,000, to be issued by the Company, together with the amount of USD 30,000 to be allocated to the legal reserve
and an amount of USD 29,670,000 to be allocated to the account of the freely distributable share premium reserve of
the Company”.

The Sole Shareholder approved the valuation of the Contribution in Kind and resolved that an amount of three hundred

thousand (USD 300,000.-) is allocated to the share capital of the Company, an amount of thirty thousand US Dollars
(USD 30,000.-) is allocated to the legal reserve and an amount of twentynine million six hundred seventy thousand US
dollars (USD 29,670,000.-) is allocated to the account of the freely distributable share premium.

Proof of the existence of the Contribution in Kind and the transfer to the Company of that Contribution in Kind was

shown to the undersigned notary.

It is then resolved to modify Article 5 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at forty-eight million nine hundred twenty-two

thousand eight hundred and sixty-six US dollars (USD 48,922,866.-) divided into forty-eight million nine hundred twenty-
two thousand eight hundred and sixty-six (48,922,866.-) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each. The
share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association. Any available share premium shall be distributable.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 7,500.-

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing person, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

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This document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by its name, first name, civil

status and residence, the said person signed together this original deed with us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Endo Luxembourg Finance Company I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée en vertu des lois luxem-

bourgeoises,  ayant  un  capital  social  de  USD  123.695.8000,  ayant  son  siège  social  au  2a,  rue  Nicolas  Bové  L-1253
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B182645
(l’«Associé Unique»), représentée par Paul-Alexandre Rischard, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d’une procuration laquelle restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire soussigné

étant l’associé unique et détenant toutes les parts d’Endo Luxembourg Finance Company I S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois luxembourgeoises, ayant un capital social de USD 48.622.866,
ayant son siège social au 2a, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B182794, constituée le 6 décembre 2013 suivant acte reçu du notaire
soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 357 du 7 Février 2014.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, du 7 novembre 2014 et pas encore
publié au Mémorial.

La partie comparante, agissant en sa capacité susmentionnée a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales émises de la Société, de sorte que les résolutions puissent vala-

blement être adoptées sur les points à l’ordre du jour.

2. Les points sur lesquels les résolutions doivent être adoptées sont les suivants:

<i>Ordre du jour

A. Augmentation du capital social de la Société de trois cent mille dollars américains (USD 300.000,-) afin d’augmenter

son montant actuel de quarante-huit millions six cent vingt-deux mille huit cent soixante-six dollars américains (USD
48.622.866,-)  à  quarante-huit  millions  neuf  cent  vingt-deux  mille  huit  cent  soixante-six  dollars  américains  (USD
48.922.866,-) par la création et l’émission de trois cent mille (300.000) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur
nominale d’un dollar américain (USD 1.-) (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un montant total de souscription de trente
millions de dollars américains (USD 30.000.000,-); souscription aux Nouvelles Parts Sociales et paiement du prix total de
souscription par voie d’apport en nature composé d’une créance d’un montant total de trente millions de dollars amé-
ricains (USD 30.000.000,-) (l’«Apport en Nature»); approbation de l’évaluation de l’Apport en Nature, allocation d’un
montant de trois cent mille dollars américains (USD 300.000,-) au capital social, allocation d’un montant de trente mille
dollars américains (USD 30.000,-) à la réserve légale et allocation d’un montant de vingt-neuf millions six cent soixante-
dix mille dollars américains (USD 29.670.000,-) au compte de la prime d’émission librement distribuable;

B. Modification de l’article 5 des statuts tel que prévu ci-dessous:

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quarante-huit millions neuf cent vingt-deux mille huit cent

soixante-six dollars américains (USD 48.922.866,-) divisé en quarante-huit millions neuf cent vingt-deux mille huit cent
soixante-six (48.922.866) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1). Le capital social
de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires délibérant dans les conditions requises
pour une modification des statuts.

Toute prime d’émission disponible pourra être distribuée.
Après approbation de ce qui précède, la résolution suivante a été passée:

<i>Résolution unique

Il a été décidé d’augmenter le capital social de la Société de trois cent mille dollars américains (USD 300.000,-) afin

d’augmenter son montant actuel de quarante-huit millions six cent vingt-deux mille huit cent soixante-six dollars améri-
cains (USD 48.622.866,-) à quarante-huit millions neuf cent vingt-deux mille huit cent soixante-six dollars américains (USD
48.922.866,-) par la création et l’émission de trois cent mille (300.000) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur
nominale d’un dollar américain (USD 1) (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un montant total de souscription de trente
millions de dollars américains (USD 30.000.000,-).

Ensuite de quoi l’Associé Unique représenté par Paul-Alexandre Rischard, prénommée (en vertu de la procuration

dont une copie restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée), a confirmé sa souscription aux Nouvelles
Parts Sociales.

Le prix total de souscription des Nouvelles Parts Sociales a été entièrement libéré par voie d’un apport en nature

composé d’une créance (l’«Apport en Nature»).

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L’Associé Unique a pris acte de la valeur de l’Apport en Nature telle que décrite dans un rapport établi par le conseil

de gérance de la Société en date du 4 décembre 2014 (lequel sera annexé au présent acte afin d’être enregistré avec lui)
dont la conclusion est la suivante: «Le conseil de gérance, sur la base de ce qui est susmentionné, estime que la docu-
mentation et l’assurance reçues fournissent une justification adéquate de l’existence et la mesure de l’Apport en Nature.
Le conseil de gérance considère que rien n’a été porté à sa connaissance pouvant laisser croire que la valeur totale de
l’Apport en Nature ne serait pas au moins égale à la valeur nominale totale des 300.000 parts sociales devant être émises
par la Société, étant de USD 300.000 avec un montant de USD 30.000 devant être alloué à la réserve légale et un montant
de USD 29.670.000 à la prime d’émission librement distribuable de la Société».

L’Associé Unique a approuvé l’évaluation de l’Apport en Nature et a décidé qu’un montant de trois cent mille dollars

américains (USD 300.000,-) sera alloué au capital social de la Société, un montant de trente mille dollars américains (USD
30.000,-) sera alloué à la réserve légale et un montant de vingt-neuf millions six cent soixante-dix mille dollars américains
(USD 29.670.000,-) sera alloué au compte de la prime d’émission librement distribuable.

La preuve de l’existence de l’Apport en Nature ainsi que du transfert à la Société de cet Apport en Nature a été

montrée au notaire soussigné.

Il a été décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société tel que prévu ci-dessous:

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quarante-huit millions neuf cent vingt-deux mille huit cent

soixante-six dollars américains (USD 48.922.866,-) divisé en quarante-huit millions neuf cent vingt-deux mille huit cent
soixante-six (48.922.866) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1). Le capital social
de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires délibérant dans les conditions requises
pour une modification des statuts.

Toute prime d’émission disponible pourra être distribuée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de la présente sont évalués à EUR 7.500,-

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE
Et après lecture faite, la partie comparante, dont le nom, prénom, statut civil et résidence sont connus du notaire, et

le notaire ont signé le présent acte.

Signé: P.-A. RISCHARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60100. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Référence de publication: 2015000858/180.
(150000307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Eco Peintures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.

R.C.S. Luxembourg B 146.384.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 décembre 2014 que:
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Pedro Miguel MOURAO SOARES de son poste d'administrateur.
L'assemblée nomme Monsieur Gilles INGLEBERT, né le 28 octobre 1971 à Pétange, demeurant à 118, Chemin de

Brouck, L - 4808 Rodange en tant que nouveau administrateur.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2020.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014205505/14.
(140230978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

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Z&amp;P Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator.

R.C.S. Luxembourg B 193.208.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, mo-
mentanément empêché, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Daniel Meyer, né à Villecresnes, France, le 21 juillet 1951, demeurant au 23 bis, Chemin des Corveaux,

91310 Montlhery, France,

2. Madame Michèle Dupart-Meyer, née à Les Sables-D'Olonne, France, le 28 septembre 1953, demeurant au 23 bis,

Chemin des Corveaux, 91310 Montlhery, France,

3. Mademoiselle Zoé Meyer, née à Sèvres, France, le 1 

er

 octobre 1990, demeurant au 23 bis, Chemin des Corveaux,

91310 Montlhery, France,

4. Mademoiselle Philippine Meyer, née à Sèvres, France, le 15 octobre 1994, demeurant au 23 bis, Chemin des Cor-

veaux, 91310 Montlhery, France,

tous sont ici représentés par Monsieur Raphaël Docquier,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données les 11 et 15 décembre 2014, qui resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les comparants, présents ou représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la

façon suivante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Z&amp;P Finance S.A." (la Société). La Société est une société anonyme

régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires (l'Assemblée Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'actions et obliga-

tions et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans
des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

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3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,

y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trois millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent vingt-quatre euros (3.299.624

EUR) représenté par onze mille neuf cent douze (11.912) actions, composé de cent douze (112) actions de Classe A sans
désignation de valeur nominale et onze mille huit cents (11.800) Actions de Classe B sans désignation de valeur nominale
(ci-après nommées collectivement «Actions»).

5.2 Toute prime d'émission disponible est librement distribuable. Sur décision de l'Assemblée Générale, la prime

d'émission peut être affectée à la réserve légale.

5.3. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'Assemblée Générale prise dans les con-

ditions requises pour une modification statutaire et dans le respect des dispositions de la Loi.

5.4. En plus du capital émis il peut être établi un compte prime d'émission auquel toute prime payée sur toute action

en plus de sa valeur nominale est transférée. Toute prime payée lors de la souscription des dites actions doit rester
attachée aux actions avec lesquelles elle a été payée et doit être remboursée exclusivement aux détenteurs de telles
actions. Le compte prime d'émission peut être utilisé pour le paiement d'actions que la Société peut racheter de ses
actionnaires, pour compenser des pertes, faire des distributions aux actionnaires sous forme de dividende ou allouer des
fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions peuvent aussi être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
6.2. Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action.
6.3. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles. L'Assemblée
Générale peut décider de nommer les administrateurs en tant qu'administrateur(s) de catégorie A (les Administrateurs
de Catégorie A) et administrateur(s) de catégorie B (les Administrateurs de Catégorie B).

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cations qui, en principe, est à Luxembourg.

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(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(iv) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

comprenant au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B si les administrateurs sont
nommés en tant qu'Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés comprenant au moins les votes
d'un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B si les administrateurs sont nommés en tant
qu'Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B. Le président dispose d'une voix prépondérante
en cas d'égalité des voix. Les résolutions du Conseil sont constatées par procès-verbaux signés par le président ou par
tous les administrateurs présents ou représentés lors de la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

(vi) Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature. Ces signatures pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique
et pourront être prouvées par lettre ou télécopie.

(viii) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B si les adminis-
trateurs sont nommés en tant qu'Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent  des  opérations  courantes  conclues  à  des  conditions  normales,  doivent  être  ainsi  mentionnées  si  elles  sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. L'Assemblée Générale représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus larges

pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la Société, à moins que les statuts
n'en disposent autrement.

10.2. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations,

le quinze (15) mai à 11 heures.

10.3. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
10.4. Les autres Assemblées Générales pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
10.5. Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, par télécopie, e-mail,

ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme mandataire.

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10.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et s'ils déclarent avoir con-

naissance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

10.7. Les résolutions des Assemblées Générales des Actionnaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées

par des Actionnaires représentant plus de la moitié du montant total de chacune des classes d'Actions de la Société
existantes à la date des résolutions.

10.8. Dans le cadre du démembrement des Actions de la Société, il est expressément prévu que la titularité de chaque

action représentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un
actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre actionnaire dénommé "nu-propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires;
- droit aux dividendes, Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui

sont déterminés par le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et
en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie, par inscription dans le registre

des actionnaires, de la façon suivante:

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention "usufruit",
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention " nue-propriété".

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une réfé-

rence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

12.5. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net

de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

12.6. Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale et pourra être distribué aux actionnaires en proportion

des parts qu'ils détiennent dans la Société.

12.7. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises agréés.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) ou un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprises agréé(s), quand cela est requis par la loi.

13.2. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises agréé(s) et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises
agréés peuvent être réélus.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1. La Société pourra être dissoute par décision de l'Assemblée Générale.
14.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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14.3. En cas de démembrement des Actions de la Société, les droits de vote à assemblées générales extraordinaires

se  prononçant  sur  la  mise  en  liquidation  de  la  Société  sont  conférés  aux  actionnaires  titulaires  de  la  qualité  de  nu-
propriétaire.

VII. Dispositions générales

Art. 15.
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu entre les actionnaires.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.
2) La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2016.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment présents ou représentés, déclarent souscrire à onze mille

neuf cent douze actions (11.912) de la manière suivante:

Souscription

Daniel
Meyer

Michèle

Dupart-

Meyer

Zoé

Meyer

Philippine

Meyer

Nombre

total

d'actions

Valeur totale

des actions

Actions de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111

1

0

0

112

31.024 EUR

Actions de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.228

0

786

786

11.800 3.268.600 EUR

Total des Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.339

1

786

786

11.912 3.299.624 EUR

La totalité des actions sont libérées par un apport en nature.

<i>Description de l'Apport

L'apport en nature est légalement détenu par les Souscripteurs. L'Apport à la Société est composé d'une partie des

actions de la société Figestrans S.A.S., une société par actions simplifiée et existant sous les lois françaises, ayant son siège
social au 123, rue Paul Fort, 91310 Montlhery, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Evry
sous le numéro siret 387 546 237 00018, évalué à un montant de trois millions trois cent cinq mille huit cent dix-huit
euros et vingt-quatre centimes (3.305.818,24 EUR), dont un montant de trois millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf
mille six cent vingt-quatre euros (3.299.624 EUR) est alloué au capital social de la Société et le solde, soit six mille cent
quatre-vingt-quatorze euros et vingt-quatre centimes au compte courant «avances actionnaires».

Cet apport en nature se compose de la manière suivante:

Apporteurs

Nombre

d'actions

apportées

Valorisation

(EUR)

Rompu

(EUR)

Daniel Meyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.339 2.869.279,28 5.376,28

Michèle Dupart- Meyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

277,52

0,52

Zoé Meyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

786

218.130,72

408,72

Philippine Meyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

786

218.130,72

408,72

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.912 3.305.818,24 6.194,24

<i>Evaluation

La valeur totale de l'Apport en nature est de trois millions trois cent cinq mille huit cent dix-huit euros et vingt-quatre

centimes (3.305.818,24 EUR). Conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, cette évaluation a fait l'objet d'un rapport établi par BJNP Audit, une société à respon-
sabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 59, rue
des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 171.737, réviseur d'entreprises agréé luxembourgeois (le «Réviseur Luxem-
bourgeois»).

Ce rapport conclu comme suit:

10533

L

U X E M B O U R G

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des Apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Preuve de l'existence de l'Apport en nature

Preuve de l'existence de cet apport en nature a été donnée au Notaire soussigné par une déclaration des administra-

teurs de Figestrans S.A.S., précitée.

<i>Réalisation effective de l'apport

Les actionnaires, précités, par leur mandataire, déclarent:
- qu'ils sont seuls propriétaires sans restriction de l'ensemble des actions apportées et possèdent le pouvoir d'en

disposer, celles-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- l'apport de ces actions est effectivement réalisé sans réserve avec effet à la date du présent acte;
- donner mandat au président du conseil d'administration de Figestrans S.A.S., précitée, afin de réaliser dans la juri-

diction de situation des actions, toutes formalités aux fins d'effectuer leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-
à-vis de tous tiers.

<i>Déclaration fiscale

La présente société bénéficiaire de l'apport étant soumise à l'impôt sur les sociétés à Luxembourg, l'apporteur bénéficie

des dispositions fiscales de report d'imposition de l'impôt sur les plus-values d'échange de titres prévues à l'article 150-0
B ter du Code Général des Impôts français.

Les échanges avec soulte demeurent soumis aux dispositions de l'article 150-0-A lorsque le montant de la soulte reçue

par le contribuable excède 10% de la valeur nominale des titres reçus.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à quatre mille euros (EUR 4.000,-).

<i>Résolutions des Actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs de la Société pour une période de six (6) ans qui

expirera lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2020:

- Monsieur Daniel Meyer, né à Villecresnes, France, le 21 juillet 1951, demeurant au 23 bis, Chemin des Corveaux,

91310 Montlhery, France, en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société et président du conseil d'administration;

- Madame Michèle Dupart-Meyer, née à Les Sables-D'Olonne, France, le 28 septembre 1953, demeurant au 23 bis,

Chemin des Corveaux, 91310 Montlhery, France, en tant qu'administrateur de la catégorie A de la Société;

- Monsieur Patrice Gallasin, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970, demeurant au 70, route d'Esch, L-1470

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de la catégorie B de la Société.

2. Est nommée comme commissaire de la Société pour une période de six (6) ans qui expirera lors de l'Assemblée

Générale annuelle de 2020, BJNP AUDIT, une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 59, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 171.737.

3. Le siège social de la Société est établi au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Docquier, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2014. REM/2014/2777. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 2 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001244/320.
(150000251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

10534

L

U X E M B O U R G

Efficiency Solutions 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 187.567.

This twenty-ninth day of December two thousand fourteen before me, Henri BECK, notary residing in Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:
Sustainable Funds (SCA) SICAV SIF, a partnership limited by shares in the form of an investment company with variable

capital - specialised investment fund under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1c, rue Gabriel Lippmann,
5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 154056, acting in respect of and on account of its compartment SUSI Energy Efficiency Fund EUR (the
"Member"), being the sole member of:

Efficiency Solutions 1 Sàrl, a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1c,

rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 187567, incorporated pursuant to a deed executed before Francis Kesseler,
notary residing in Esch-sur-Alzette, on 23 May 2014, published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg,
Mémorial C, No. 2099 of 8 August 2014, the articles of association of which have not been amended since (the "Com-
pany").

The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled

ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, the undersigned notary, to record the following:

<i>Resolutions

The Member, acting as sole member of the Company, exercising the powers reserved for and vested in the general

meeting, hereby resolves:

1. to convert the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares in the share capital of the Company, with a

nominal value of one euro (EUR 1.00) each, into:

- twelve thousand (12,000) ordinary shares, numbered 1 through 12000; and
- five hundred (500) mandatorily redeemable preferred shares, numbered P1-P500; and
2. in furtherance of the foregoing, to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety,

which articles shall henceforth read as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION PART

1. Interpretation.

Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended

from time to time;

"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares

held by such member, whether as a share of the profits or as a return of share capital, share premium or voluntary
premium or otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of
interest thereon;

"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated

realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 18.2;

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or

without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal per-
sonality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;

"Impairment" means in relation to an asset, any decrease in value of such asset recorded or to be recorded under

Luxembourg GAAP, at the time of redemption of one or more MRPS, in the interim financial statement of the company
prepared for the purpose of determining among other things the existence of sufficient available funds for the redemption
of such MRPS;

10535

L

U X E M B O U R G

"Income" means in relation to the Underlying Assets, the income (including capital gains) accrued or received by the

company (including but not limited to interest income), net of any withholding tax suffered and recorded during the
corresponding accounting period of the company in accordance with Luxembourg GAAP.

"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

only has one manager, the sole manager;

"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager designated as such by the general meeting;
"manager B" means a manager designated as such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
“MRPS” means a mandatorily redeemable preferred share in the share capital of the company;
“MRPS Holder” means a holder of one or more MRPS;
“MRPS Reserve Account” means, at any given time, the aggregate balance of the share premium account maintained

by the company for the benefit of the MRPS Holders and the MRPS Special Equity Reserve Account;

“MRPS Special Equity Reserve Account” means the separate special equity reserve account maintained by the company

for the benefit of the MRPS Holders in accordance with Article 18.1 below;

"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of

the share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 14.8 and 14.10;

"repurchase" in relation to securities, when used as a noun, includes a redemption and vice versa and the verbs "to

repurchase" and "to redeem" shall be construed accordingly;

"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
“special equity reserve account” means account 115 equity contributions without allotment of securities in conside-

ration thereof within the meaning of the Grand Ducal Regulation defining the contents and presentation of a standard
chart of accounts of 10 June 2009;

"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise

specified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%)
of the share capital;

"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial

Companies Act 1915;

"Underlying Assets" shall mean the financial assets (including assets leased or leased-back) acquired by the company

and financed directly by the issuance of the MRPS and/or any other financial assets replacing any such financial assets, or
purchased or financed with the Income and other proceeds arising out of such financial assets or out of a disposal of all
or part of such financial assets; and

"voluntary premium" has the meaning given in Article 18.1.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning

as in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the
articles.

1.4 The articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any

given date or as amended and restated from time to time but documents do not become articles of association in and of
themselves because they are incorporated by reference.

1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of

the remaining provisions of the articles.

Part 2. General characteristics, Share capital and shares.

Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an

indefinite term.

2.2 The name of the company is:
Efficiency Solutions 1 Sàrl
2.3 The objects of the company are:
(a) to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in Luxembourg and abroad, and to

manage the same; and

(b) to acquire, create, develop and hold energy efficiency assets and to carry on the business of exploiting and mone-

tising such assets,

as well as to do all that is connected therewith or may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest

sense.

10536

L

U X E M B O U R G

The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any com-

pany or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,

shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally,
any claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.

In furtherance of its objects, the company may give guarantees and provide security for its own obligations as well as

those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise encumbering its assets. The company may
borrow in any form, except by way of public offering of debentures, and may lend funds (including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities) and lease and lease back assets to and from
its subsidiaries and other group companies as well as to and from third parties.

2.4 The registered office of the company is situated in Munsbach.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00), divided into twelve

thousand five hundred (12,500) fully paid shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each as follows:

- twelve thousand (12,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares"); and
- five hundred (500) MRPS.
3.2 Shares of the company shall be in registered form. Even so, the company must issue each member, on demand and

free of charge, with one or more certificates in respect of the shares which that member holds.

3.3 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing

shares of that class, and those members have a pre-emption right to subscribe for the offered shares in proportion to
their holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered to others.

Art. 4. Own shares, redeemable shares.
4.1 The company may generally acquire its own shares and hold them in treasury. In addition, shares will be repurchased

(at, above or below accountable par) subject to and in accordance with the provisions of these articles.

4.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be acquired or repurchased pursuant to a

unanimous members' resolution at the recommendation of the management board. Where shares are to be acquired for
value or repurchased, the management board shall draw up interim accounts and Article 19.2 shall apply mutatis mutandis.

4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled

and all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended. The rights attached to repurchased shares shall likewise and immediately be suspended until
the actual cancellation of such shares.

Art. 5. Shares.
5.1 The members holding Ordinary Shares will be exclusively entitled on a pro rata basis amongst them to any and all

rights attached to the share premium paid at the subscription for Ordinary Shares. The members holding MRPS will be
exclusively entitled on a pro rata basis amongst them to any and all rights attached to the share premium paid at the
subscription for MRPS.

5.2 MRPS will be redeemed pursuant to the following terms and conditions:
(a) the company shall redeem all MRPS then in issue upon expiry of a twelve (12) years period from the date on which

the relevant MRPS are issued (the "Final Mandatory Redemption Date");

(b) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, a holder of MRPS is

entitled to request (in one or several occasions) in writing the company to redeem all or part of its MRPS; and

(c) a holder of any MRPS, that has been redeemed, is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed

MRPS (the "Redemption Price") equal to:

- the par value of the redeemed MRPS; plus
- all and any accrued and unpaid dividends that the holder of redeemed MRPS is entitled to receive at the time of the

redemption; plus

- an amount corresponding to a portion of the MRPS' Special Equity Reserve Account equal to the balance of the

MRPS' Special Equity Reserve Account divided by the number of outstanding MRPS immediately prior to the redemption;
plus

- an amount corresponding to the portion of the MRPS Reserve Account divided by the number of outstanding MRPS

immediately prior to the redemption.

Redeemed MRPS will be cancelled forthwith after redemption and through the extraordinary general meeting resolving

upon such redemption.

If, at the time of redemption of a MRPS through the transfer of the Underlying Asset linked to the redeemed MRPS,

there is an Impairment of the Underlying Asset acquired and related to the redeemed MRPS (and of any accrued but
unpaid dividends on each MRPS to be redeemed), the Redemption Price of the redeemed MRPS (the "Impaired Redemp-
tion Price") will be limited to (a) the impaired book value, at the time of redemption, under Luxembourg GAAP of the

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Underlying Assets to be transferred in repayment of the redeemed MRPS calculated on a prorata basis to the number of
redeemed MRPS out of the total number of the MRPS of the class of the redeemed MRPS, to be increased by the ratio
between (b) an amount equivalent to one percent (1%) of the nominal value of the Underlying Assets but with a maximum
amount equivalent to EUR 2,000,000.00 (to be allocated to the Underlying Assets that are impaired and linked to the
redeemed MRPS based on the total amount of outstanding financing by the company determined on the transfer pricing
study approved by the management board of the company which is in force at the relevant time of redemption) and (c)
the number of the outstanding MRPS of the redeemed class at the time of the redemption.

This limitation of the Redemption Price to the Impaired Redemption Price also applies to the redemption of the MRPS

with transfer of cash and/or assets deriving from the disposal and/or reimbursement of Underlying Assets subject to
Impairment.

For the avoidance of doubt, this adjustment cannot result in an amount that is greater than the Redemption Price and

any redemption should be made within the limits of the Commercial Companies Act 1915.

5.3 Upon the redemption of the MRPS, the payment of the applicable redemption price on the MRPS to be redeemed

may be deferred, in whole or in part, if the company does not have sufficient amounts available for distribution to redeem
all the MRPS. In such case, the company shall still redeem all the MRPS and shall pay at the time of the redemption that
part of the redemption price which the company is capable of paying with the amounts available for distribution as at the
mandatory redemption date. Thereafter, the company shall, in priority to any other amounts payable in respect of its
share capital, pay to the former holders of the MRPS when it has sufficient amounts available to do so, the balance of any
amounts owing in respect of the redemption plus a penalty calculated on the deferred payment. Such a penalty will be
freely determined by the parties at the time the default will occur.

In case of a partial payment of the total redemption price of the MRPS to be redeemed at the final redemption date,

the company may not pay any amounts derived from the Underlying Assets to any other member in respect of its other
share capital until the outstanding redemption price has been paid in full.

Each holder of MRPS will be entitled, in priority to the payment of dividends to the holders of Ordinary Shares, to an

annual preferred and cumulative dividend equal to one percent (1%) of the par value of the MRPS held by such a holder
(which shall accrue daily and be calculated assuming a year with three hundred sixty-five (365) days or three hundred
sixty-five (366) days for a leap year) and attached premium (if any), booked as premium in the MRPS' Special Equity Reserve
Account ("Dividend 1"), and a second annual preferred and cumulative dividend ("Dividend 2"), which shall accrue daily
from the date of the acquisition by the company of the corresponding Underlying Assets (even if at such date the relevant
MRPS did not yet exist) and be calculated assuming a year of three hundred sixty-five (365) days or three hundred sixty-
five (366) days for a leap year. The Dividend 2 shall be equal to the Income accrued or received by the company on each
of the Underlying Assets corresponding to such MRPS, less (i) a margin, to be determined in accordance to a transfer
price study and on the basis of its future addenda (if any), (ii) the amount of the Dividend 1, (iii) the depreciation of the
Underlying Assets and (iv) any other interest expenses related to the Underlying Assets recorded during the relevant
accounting period of the company according to the Luxembourg GAAP. No dividend or interim dividend shall be distri-
buted to the holders of the Ordinary Shares until Dividend 1 and Dividend 2 have been fully paid to the holders of the
MRPS when declared or sufficient amounts for the payment of such dividends have been set aside in the MRPS Special
Equity Reserve Account.

The MRPS holders are entitled to the preferred cumulative dividends due even for the years in which the company

incurs losses. If Dividends 1 and 2 are not paid (declared or not) despite the existence of profits available for that purpose
or not, they may be compounded each accounting year.

Dividends of the MRPS will be exclusively linked to Income accrued or received in relation to assets of the company

which are designated as Underlying Assets financed by the issuance of MRPS.

5.4 Each holder of MRPS will only be entitled to dividend payments provided that the company has sufficient liquid

assets available, after each dividend payment is made to cover its current expenses immediately after the payment of the
dividend and one of the following three (3) events has occurred:

(a) the distribution of a dividend payment is approved; or
(b) MRPS are redeemed by the Corporation or retracted by the holder of MRPS; or
(c) the company is wound-up.
5.5 Should the profits be sufficient to distribute a dividend, in whole or in part, the amount of the dividend that should

and could have been distributed to the holder of the MRPS shall be automatically allocated to a distributable reserve
booked in the MRPS Special Equity Reserve Account(without the need of any express members’ or board resolution to
that effect).

5.6 In case of dissolution of the company, payment rights in respect of MRPS will rank junior to all other debts incurred

by the company but will rank senior to payment rights in respect of Ordinary Shares.

5.7 The share capital of the company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

member or, as the case may be, by the general meeting, adopted in the manner required for the amendment of the articles.

Art. 6. Register of members, transfer and transmission of shares.
6.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.

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6.2 Shares are freely transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the

transfer has been approved by special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

6.3 Except for the purpose of exhibiting the rights of the parties to any transfer of shares towards each other, no

transfer of shares is valid for any purpose whatsoever until entry of such transfer is duly made in the register of members
of the company. For the avoidance of doubt, an entry in the register of members in respect of a transfer of shares shall
be signed ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor
nor the transferee shall be required to sign the relevant entry.

6.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the

rights attached to such shares shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members
representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.

6.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as

one member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify
the company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint
holders, the rights attached to such share shall be suspended.

Part 3. Management and decision - Making process.

Art. 7. Managers.
7.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. If two or more managers are in

office they shall together constitute a management board, which board may exercise all powers not reserved by law or
these articles to the general meeting or any other body of the company. The general meeting can fix a minimum number
of managers.

7.2 The management board shall consist of one or more managers A who may reside anywhere in the world and one

or more managers B who must be residents of the Grand Duchy of Luxembourg. At least half of the managers must be
Luxembourg residents.

For purposes of this Article 7.2, non-residents, employed or self-employed in the Grand Duchy, whose aggregate

income is taxable in the Grand Duchy for at least 50%, shall be considered Luxembourg residents.

7.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the

general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.

7.4 If a seat is vacant on the management board and only one or more managers A or one or more managers B remain

or if the total number of managers for the time being is less than the minimum number fixed by the general meeting, the
management board must call a general meeting so as to enable the members to appoint further managers.

Art. 8. Decision-making by managers.
8.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
8.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that

they should communicate with each other during the meeting.

8.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be

given to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company
either before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held
that does not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.

8.4 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board

but it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B.

8.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when

the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with
each other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately
and simultaneously.

8.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision;

provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B. No one shall be
entitled to a casting vote.

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8.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 8.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common
view on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each
manager or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

8.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and

these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and
communicated to managers.

8.9 For the avoidance of doubt, if the company has one manager only, the sole manager may take decisions without

regard to any of the rules relating to board decision-making.

Art. 9. Conflict of interest.
9.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the

nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.

9.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request

to have it entered in both the minutes of the meeting of the management board (or the equivalent) and the minutes of
the ensuing general meeting of the company (or the equivalent).

9.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or

officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.

9.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted

as participating in the decisionmaking process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board
meeting as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or
voting purposes, the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose
ruling is to be final and conclusive.

9.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and

no such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power
to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 11.

Art. 10. Managers' liability and indemnity.
10.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with

the other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be
recorded in both the minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general
meeting of the company (or the equivalent), save where otherwise provided by law.

10.2 To the extent permitted by law and subject to Article 10.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or

defaults of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the
duties of his office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to
the best interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably
prudent person would exercise in comparable circumstances.

10.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's

assets against:

(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in

relation to the company or a group company; and

(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
10.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the

benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which
has been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any
group company.

10.5 This Article 10 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by

any provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.

Part 4. Power to bind and reserve power.

Art. 11. Representation.
11.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties and at law.

11.2 In addition, if in office, a manager A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.

Art. 12. Board may delegate.
12.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are con-

ferred on it, including the power to represent and bind the company within the limits of the day-to-day management, to
such person or persons, to such an extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions,
as it thinks fit.

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12.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person

to whom they are delegated.

12.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation

shall be governed by the general rules on powers of attorney.

Art. 13. Members' reserve power and reserved matters.
13.1 The members may, by ordinary resolution, direct the management board to take or refrain from taking specified

action.

13.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no

such resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 11.

Part 5. Decision - Making by members.

Art. 14. General meetings.
14.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered

office as specified in the notice.

14.2 The management board must convene annual general meetings. Extraordinary general meetings may be convened

by the management board or by any member.

14.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least seven (7) calendar days,

excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.

14.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor.
14.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the

passcode to gain access; and

(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
14.6 A quorum of members is present at a general meeting, irrespective of the number of persons physically present

at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present or represented. The own shares of the
company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded from the calculation of any quorum,
votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the attendance rate).

14.7 Members may participate in a general meeting by electronic means, notably by conference call (real-time two-

way communication enabling members to address the general meeting from a remote location). Members so participating
shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance rate. If one or more members participate
by electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by electronic means, the meeting shall be deemed
to have taken place at the registered office.

14.8 Except where the law or these articles otherwise provide, every resolution put to a vote shall be decided by

members representing more than half of the share capital. If this majority is not reached, an ensuing general meeting may
be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed by a simple majority of votes cast, regardless of
the percentage of the share capital represented at such meeting. In case of an equality of votes, the chair of the meeting
shall not be entitled to a casting vote.

14.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting

at which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must
be referred to the chair of the meeting, whose decision is final.

14.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate

number of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions,
in hard copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing. Article 14.8 above shall apply mutatis mutandis.

Art. 15. Class vote.
15.1 The holders of shares of any given class are entitled to vote separately as a class in respect of any proposed

resolution only if such class is affected by the decision in a manner different from the shares of another class.

15.2 Any such proposed resolution is adopted when the holders of each class entitled to vote separately thereon have

approved the decision by ordinary resolution or special resolution, as the case may require.

Art. 16. Resolutions at general meetings.
16.1 Any resolution to be proposed at a general meeting (and appearing in the notice of such meeting) may be amended

by special resolution at such meeting.

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16.2 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general

meeting at which the resolution is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or
such later time as the chair of the meeting may permit); and

(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope

of the resolution.

16.3 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;

and

(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in

the resolution.

16.4 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,

the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.

Part 6. Accounting and finance.

Art. 17. Accounting.
17.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
17.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a chartered statutory auditor, the company

shall have one or more internal auditors, appointed by the general meeting, who may be suspended or removed from
office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed
as internal auditor.

Art. 18. Premium accounts, statutory reserve.
18.1 In accordance with Article 5, when the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it

shall add to the appropriate premium account the amount or value of the premiums. When the company receives an
equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from or at the direction of any member in
respect of any one or more his shares ("voluntary premium"), it shall add to the appropriate premium account (i.e., “special
equity reserve account” or “MRPS Special Equity Reserve Account”) the amount of the contribution if it concerns a cash
contribution, or the agreed value of the contribution if it concerns a non-cash contribution.

18.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory

reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.

Art. 19. Dividends and other distributions.
19.1 Subject to the provisions of Articles 5.5, 5.6, 5.7 and 18.2, the annual net profit is at the disposal of the general

meeting but a final dividend must not be declared unless the management board has made a recommendation as to its
amount. Such a dividend must not exceed the amount recommended.

19.2 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim accounts pre-

pared for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other
than a dividend out of equity available for distribution.

19.3 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the

company.

19.4 In relation to any given distribution, the members may dis-apply Article 19.3 by a unanimous resolution; provided,

however, that no member may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company on a
structural or permanent basis.

Part 7. Fundamental changes.

Art. 20. Amendment of articles.
20.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other

provisions of this Article 20, the articles may by special resolution be amended to:

(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in

respect of all or any of the shares, irrespective of class;

(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.

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U X E M B O U R G

20.2 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

any amendment to the articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change
to the procedure for varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each
class of shares that is affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders
of each class of shares concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis
to such a special resolution as they apply in relation to a special members' resolution).

20.3 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
20.4 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.

Art. 21. Termination of the company.
21.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
21.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances

mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.

21.3 Upon dissolution, after payment of all debts and liabilities of the company or deposit of funds to that effect, the

holders of the MRPS will be entitled to, as applicable, the Redemption Price or the Impaired Redemption Price plus an
amount payable in cash or in kind equal to any accrued but unpaid dividends and any other reserve account connected
to the MRPS which may exist from time to time. Holders of Ordinary Shares will then be entitled to the remaining
liquidation proceeds (if any) on a pro rata basis, according to the number of Ordinary Shares held.

If the surplus available for distribution among the shareholders is insufficient to make payment of the above liquidation

right in full to the holders of the MRPS, then such a surplus shall be distributed among such holders in proportion to the
full amounts to which they would otherwise be entitled.

<i>Declaration

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in
case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Echternach on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour de décembre, par-devant moi, Maître Henri BECK, notaire de rési-

dence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, agissant en sa qualité de

fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:

Sustainable Funds (SCA) SICAV SIF, une société en commandite par actions sous la forme d'une société d'investisse-

ment à capital variable - fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1c, rue Gabriel
Lippmann, 5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B 154056, agissant au nom et pour le compte de son compartiment SUSI Energy Efficiency Fund EUR
(l’«Associé»), étant l’associé unique de:

Efficiency Solutions 1 Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1c,

rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 187567, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2014, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des
sociétés et associations, n° 2099 du 8 août 2014, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la «Société»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée

ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:

<i>Résolutions

L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à l’assemblée

générale, décide par les présentes:

1. de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes dans le capital social de la Société d'une

valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, en:

- douze mille (12.000) parts ordinaires, numérotées de 1 à 12000; et
- cinq cents (500) part privilégiée obligatoirement remboursable, numérotées de P1 à P500; et
2. compte tenu de ce qui précède, de modifier les statuts de la Société et de procéder à une refonte complète, lesquels

statuts auront désormais la teneur suivante:

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L

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STATUTS

Partie 1 

ère

 . Interprétation.

Art. 1 

er

 . Définition des termes et interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l’exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«actifs sous-jacents» désigne les actifs financiers (y compris les actifs loués ou reloués) acquis par la société et financés

directement par l’émission des PPOR et/ou tous autres actifs financiers remplaçant ces actifs financiers, ou qui sont achetés
ou financés par le Revenu et autres produits découlant de ces actifs financiers ou par la cession de tout ou partie de ces
actifs financiers;

«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l’exercice

en cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires),
moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l’Article
18.2;

«compte de réserve PPOR» signifie, à tout moment donné, le solde global du compte de primes d’émission maintenu

par la société au profit des Détenteurs de PPOR ainsi que le Compte de Réserve PPOR Spécial;

«compte de réserve PPOR spécial» signifie le compte de réserve PPOR spécial distinct, maintenu par la société au

profit des Détenteurs de PPOR conformément à l’article 18.1 ci-dessous;

«compte de réserve spécial» signifie le compte 115 «apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» au sens

du règlement grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d’un plan comptable normalisé;

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a

qu'un seul gérant, le gérant unique;

«dépréciation» signifie, par rapport à un actif, toute perte de valeur de cet actif comptabilisée ou qui sera comptabilisée

selon les PCGR (Principes Comptables Généralement Reconnus) du Luxembourg, au moment du rachat d’une ou plusieurs
PPOR, dans les états financiers intermédiaires de la société tels qu'établis dans le but de déterminer, entre autres, l’exi-
stence de fonds suffisants pour le rachat de cette/ces PPOR;

«détenteur de PPOR» signifie le détenteur d’une ou plusieurs PPOR;
«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales

qu'il détient, que ce soit sous forme de participation aux bénéfices ou de remboursement du capital, des primes d'émission
ou des primes volontaires ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l’exclusion de tout rembourse-
ment des emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;

«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixé sur la base des bénéfices tels que mentionnés dans les comptes

annuels de la société approuvés par l’assemblée générale;

«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant désigné comme tel par l’assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant désigné comme tel par l’assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

«part sociale» signifie une part dans le capital social la société, quelle que soit sa catégorie;
«PPOR» signifie une part privilégiée obligatoirement remboursable dans le capital social de la société;
«prime volontaire» a la signification donnée à l’Article 18.1;
«rachat» à propos des titres, s'entend notamment du remboursement et inversement et les verbes «racheter» et

«rembourser» sont interprétés en conséquence;

«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l’article 197 de la Loi de 1915 sur

les sociétés commerciales;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du

capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve des et conformément aux Articles 14.8 et
14.10;

«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire

elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75 %) du capital social;

«revenu» signifie à l’égard des Actifs Sous-Jacents, le revenu (y compris les gains de capital) couru ou perçu par la

société (y compris notamment, mais sans s’y limiter, le revenu d’intérêts), déduction faite de toute retenue d'impôt à la
source subi, et enregistré au cours de la période comptable pertinente de la société selon les PCGR (Principes Comptables
Généralement Reconnus) du Luxembourg; et «société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment
de toute société mère (directe ou indirecte) de celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale

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U X E M B O U R G

(directe ou indirecte) d'une telle société mère, avec ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l’exige autrement
le terme signifie une société du groupe de la société elle-même.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l’exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l’exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même

signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes
des statuts.

1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document quelle que soit sa provenance, soit dans

sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incorporation par renvoi d'un
document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.

1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou

l’applicabilité des dispositions restantes.

Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales.

Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-

stituée pour une durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est:
Efficiency Solutions 1 Sàrl
2.3 La société a pour objet:
(a) la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit, tant au Luxembourg

qu'à l’étranger, et la gestion y relatifs; et

(b) l’acquisition, création, développement et détention des actifs d'efficacité énergétique et l’exercice d'une entreprise

d'exploitation et de monétisation de tels actifs,

ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute

société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l’acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions,

parts sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus générale-
ment tous créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.

Dans la poursuite de son objet, la société peut consentir des garanties et être caution pour ses propres obligations

ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs. La
société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission publique d'obligations, et peut prêter
des fonds (y compris notamment les revenus de tous emprunts et/ou émissions de titres de participation ou instruments
de dette) et louer et relouer des actifs à et par ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que à et par des tiers.

2.4 Le siège social de la société est situé dans Munsbach.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) et se divise en douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune de la manière
suivante:

- douze mille (12.000) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires»); et
- cinq cents (500) PPOR.
3.2 Les parts sociales de la société sont nominatives. Toutefois, la société doit délivrer à chaque associé, sur demande

et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts sociales que cet associé détient.

3.3 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales d'une catégorie donnée, les associés détenant des parts sociales

existantes de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence
à la souscription des nouvelles parts sociales de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles sont offertes
aux tiers.

Art. 4. Propres parts, parts rachetables.
4.1 En règle générale, la société peut acquérir ses propres parts sociales et les conserver en portefeuille comme des

parts auto-détenues. En outre, les parts sociales seront rachetées (par voie de remboursement au pair comptable ou
audessus ou au-dessous du pair comptable) sous réserve des et conformément aux dispositions des présents statuts.

4.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être acquises ou rachetées que par une

résolution unanime des associés sur recommandation du conseil de gérance. Lorsque les parts sociales seront acquises
à titre onéreux ou rachetées, le conseil de gérance doit établir un état comptable et l’Article 19.2 est applicable par
analogie.

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4.3 Les parts sociales auto-détenues et parts sociales détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles

étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus. Par ailleurs, tous les droits attachés aux parts sociales
rachetées seront également et immédiatement suspendus jusqu'à l’annulation effective de ces parts.

Art. 5. Parts sociales.
5.1 Les associés qui détiennent les Parts Ordinaires auront droit exclusivement au prorata parmi eux à tous les droits

attachés à la prime d'émission versée pour la souscription des Parts Ordinaires. Les Associés qui détiennent les PPOR
auront droit exclusivement au prorata parmi eux à tous les droits attachés à la prime d'émission versée lors de la sou-
scription des PPOR.

5.2 Les PPOR seront rachetées en vertu des modalités et conditions suivantes:
(a) la société rachètera la totalité des PPOR alors émises dès expiration du délai de douze (12) ans à compter de la

date à laquelle les PPOR concernées sont émises (la «Date de Rachat Obligatoire Finale»);

(b) nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale et à tout moment avant cette date, un détenteur de PPOR est

autorisé à demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit à la société le rachat de la totalité ou d'une partie de ses
PPOR; et

(c) un détenteur de PPOR, qui ont été rachetées, est autorisé à percevoir un paiement en numéraire ou en nature par

chaque PPOR rachetée (le «Prix de Rachat») qui sera égal à:

- la valeur nominale des PPOR rachetées; plus
- tous les dividendes accumulés et impayés que le détenteur des PPOR est autorisé à recevoir à la date du rachat; plus
- un montant correspondant à une partie du Compte de Réserve PPOR Spécial égal au solde du Compte de Réserve

PPOR Spécial divisé par le nombre des PPOR en circulation immédiatement avant le rachat; plus

-  un  montant  correspondant  à  une  partie  du  Compte  de  Reserve  des  PPOR  divisé  par  le  nombre  des  PPOR  en

circulation immédiatement avant le rachat.

Les PPOR rachetées seront annulées immédiatement après le rachat et par le biais d'une assemblée générale extraor-

dinaire appelée à se prononcer sur ce rachat.

Si, au moment du rachat d'une PPOR à travers le transfert de l’Actif Sous-Jacent lié à la PPOR rachetée, une Dépré-

ciation de l’Actif Sous-Jacent acquis ou qui sera acquis et lié à la PPOR rachetée est constatée (ainsi qu'une dépréciation
de tous dividendes accumulés mais impayés pour chaque PPOR qui sera rachetée), le Prix de Rachat de la PPOR rachetée
(le «Prix de Rachat Déprécié») sera limité à (a) la valeur comptable dépréciée, au moment du rachat, selon les PCGR
(Principes Comptables Généralement Reconnus) du Luxembourg des Actifs Sous-Jacents qui seront transférés en vue de
rembourser la PPOR qui a été rachetée calculé au prorata du nombre des PPOR rachetées sur le nombre total de PPOR
de la classe de la PPOR rachetée, augmenté par le coefficient entre (b) un montant équivalent à un pour cent (1 %) de la
valeur nominale des Actifs Sous-Jacents avec un montant maximal équivalent à EUR 2.000.000,00 (qui sera affecté aux
Actifs Sous-Jacents qui ont fait l’objet d'une dépréciation et qui sont liés à la PPOR rachetée sur base du montant total
de l’encours financier par la société déterminé sur la base de l’étude de prix de transfert approuvée par le conseil de
gérance en vigueur au moment du rachat concerné) et (c) le nombre des PPOR de la classe rachetée étant en circulation
au moment du rachat.

Cette limitation du Prix de Rachat au Prix de Rachat Déprécié s'applique également au rachat des PPOR avec transfert

de liquidités et/ou d'actifs dérivant du transfert et/ou du remboursement des Actifs Sous-Jacents soumis à l’objet d'une
Dépréciation.

Pour éviter toute ambiguïté, cet ajustement ne saurait aboutir à un montant qui est supérieur à celui du Prix de Rachat

et tout rachat devrait être effectué dans les limites de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

5.3 Au moment du rachat des PPOR, le paiement du prix de rachat applicable pour les PPOR qui seront rachetées

peut être reporté, en totalité ou en partie, si la société ne dispose pas de fonds suffisants aux fins de distribution afin de
racheter la totalité des PPOR. Dans ce cas, la société reste à racheter la totalité des PPOR et à payer au moment du
rachat cette partie du prix de rachat que la société est en mesure de payer avec les montants disponibles aux fins de
distribution à la date de rachat obligatoire. De ce fait, la société paiera, en priorité sur tout autre montant exigible à
l’égard de son capital social, aux anciens détenteurs des PPOR et lorsqu'elle aura les montants suffisants pour ce faire, le
solde des sommes dues au titre du rachat ainsi qu'une pénalité calculée sur le paiement différé. Cette pénalité sera
librement fixée par les parties au moment où le défaut se produira.

En cas de paiement partiel du prix de rachat total des PPOR qui seront rachetées à la date de rachat final, la société

ne peut pas payer les montants provenant des Actifs Sous-Jacents aux autres associés à l’égard de leur autre capital social
jusqu'à ce que le prix de rachat dû soit intégralement versé.

Chaque détenteur de PPOR aura le droit de percevoir, en priorité au paiement des dividendes aux détenteurs des

Parts Ordinaires, un dividende annuel privilégié et cumulatif égal à un pour cent (1 %) de la valeur nominale des PPOR
détenues  par  ce  détenteur  (qui  s'accumulera  quotidiennement  et  sera  calculé  sur  la  base  d'une  année  de  trois  cent
soixante-cinq (365) jours ou trois cent soixante-six (366) jours pour une année bissextile) et la prime y attachée (le cas
échéant), comptabilisée en tant que prime sur le Compte de Réserve PPOR Spécial (le «Dividende 1»), et un deuxième
dividende annuel privilégié et cumulatif (le «Dividende 2»), qui s'accumulera quotidiennement à compter de la date d'ac-

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quisition par la société des Actifs Sous-Jacents correspondants (même si à cette date la PPOR pertinente n’existait pas
encore) et sera calculé sur la base d'une année de trois cent soixante-cinq (365) jours ou trois cent soixante-six (366)
jours pour une année bissextile. Le Dividende 2 sera égal au Revenu couru ou perçu par la société pour chacun des Actifs
Sous-Jacents correspondant à cette PPOR, moins (i) une marge, qui sera déterminée conformément à une étude sur les
prix de transfert et sur base de son addenda futurs (le cas échéant), (ii) le montant du Dividende 1, (iii) la dépréciation
des Actifs Sous-Jacents et (iv) tous autres frais d’intérêt liés aux Actifs Sous-Jacents enregistrés au cours de la période
comptable pertinente de la société selon les PCGR (Principes Comptables Généralement Reconnus) du Luxembourg.

Aucun dividende ou acompte sur dividende ne sera distribué aux détenteurs des Parts Ordinaires jusqu'à ce que le

Dividende 1 et le Dividende 2 aient été entièrement versés aux détenteurs des PPOR lorsque les montants déclarés ou
suffisants pour le paiement de ces dividendes ont été réservés dans le Compte de Réserve PPOR Spécial.

Les détenteurs de PPOR ont droit aux dividendes cumulatifs privilégies dû même pour les années au cours desquelles

la société subit des pertes. Si, les Dividendes 1 et 2 ne sont pas payés (déclarés ou non) malgré l’existence de bénéfices
disponibles à cette fin ou non, ils peuvent être cumulés chaque exercice comptable.

Les dividendes des PPOR seront exclusivement liés au Revenu couru ou perçu à l’égard des actifs de la société qui

sont désignés en tant qu'Actifs Sous-Jacents financés par l’émission des PPOR.

5.4 Chaque détenteur de PPOR sera seul autorisé à percevoir des versements de dividendes à condition que la société

ait des liquidés suffisantes, après que chaque paiement de dividende soit effectué afin de couvrir ses dépenses courantes
immédiatement après le paiement du dividende et que l’un des trois (3) évènements suivants se soit produit:

(a) la distribution d'un versement de dividendes est approuvée; ou
(b) les PPOR sont rachetées par la société ou rachetées par le détenteur des PPOR; ou
(c) la société est dissoute.
5.5 Si les bénéfices sont suffisants pour distribuer un dividende, en totalité ou en partie, le montant du dividende qui

aurait dû et aurait pu être distribué au détenteur des PPOR sera automatiquement affecté à une réserve distribuable
comptabilisée sur le Compte de Réserve PPOR Spécial (sans qu'une résolution des associés ou du conseil de gérance en
soit nécessaire).

5.6 En cas de dissolution de la société, les droits au paiement en ce qui concerne les PPOR viendront en rang inférieur

par rapport à toutes les autres dettes contractées par la société mais seront prioritaires aux droits de paiement en ce
qui concerne les Parts Ordinaires.

5.7 Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l’associé unique, ou selon ce cas, de l’assemblée générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des
statuts.

Art. 6. Registre des associés, cession et transmission de parts sociales.
6.1 La société doit tenir un registre au sens de l’article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à des non-associés

sauf approbation préalable des associés donnée par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.

6.3 Nulle cession de parts sociales n'est valable à quelque fin que ce soit tant qu'elle n'a pas été dûment inscrite sur le

registre des associés de la société, sauf pour constater les droits réciproques des parties à une cession de parts sociales.
Pour éviter tout malentendu, l’inscription d'une cession de parts sociales dans le registre des associés est signée ne varietur
par un gérant, et la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe, et ni le cédant
ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

6.4 Si des parts sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou scission

d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun
consentement ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

6.5 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes

sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l’intermédiaire d'un
représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci.
Les droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les cotitulaires n'a pas eu lieu.

Partie 3. Administration et processus de décision.

Art. 7. Gérants.
7.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants

sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou
les présents statuts à l’assemblée générale ou à un autre organe de la société. L'assemblée générale peut fixer un nombre
minimal de gérants.

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7.2 Le conseil de gérance est composé d'un ou plusieurs gérants A qui peuvent résider n'importe où dans le monde

et un ou plusieurs gérants B qui doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg. Au moins la moitié des gérants
doivent être des résidents luxembourgeois.

Sont assimilés à des résidents luxembourgeois, pour les besoins du présent Article 7.2, les non-résidents exerçant une

activité professionnelle au Grand-Duché dont les revenus globaux sont imposables au Grand-Duché d'au moins cinquante
pour cent (50 %).

7.3 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions

à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités
juridiques peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.

7.4 En cas de vacance d'un poste de gérant et il n'en reste plus qu'un ou plusieurs gérants A ou un ou plusieurs gérants

B ou si le nombre total de gérants alors en fonction est inférieur au nombre minimal fixé par l’assemblée générale, le
conseil de gérance doit convoquer une assemblée générale afin de permettre aux associés de nommer des gérants sup-
plémentaires.

Art. 8. Prise de décision par les gérants.
8.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en en avisant les autres gérants.
8.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l’heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour

qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

8.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de

convocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion,
en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est
donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-
ci.

8.4 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,

mais il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf décision contraire il est d'un gérant A et un gérant
B.

8.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,

lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer
aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l’ordre du jour de la réunion. L'endroit
où se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la
détermination de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette
à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

8.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés, à la condition

que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant A et au moins un gérant B. Aucun n'aura de vote
prépondérant.

8.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 8.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns
aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme
d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre
façon indiqué son accord par écrit.

8.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés com-

merciales et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être
consigné et communiqué aux gérants.

8.9 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique peut prendre des décisions sans

tenir compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil.

Art. 9. Conflit d'intérêts.
9.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître

la nature et l’étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.

9.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette

divulgation au procès-verbal de la réunion du conseil de gérance (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la
prochaine assemblée générale de la société (ou à ce qui en tient lieu).

9.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou

dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.

9.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas

être compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se
pose lors d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une

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partie de la réunion) aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l’autre ou des autres
gérants lors de cette réunion dont l’appréciation est définitive et sans appel.

9.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité

et aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l’Article 11.

Art. 10. Responsabilité et indemnité des gérants.
10.1 Sous réserve de et conformément à l’article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est

responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence au
procès-verbal de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale
de la société (ou à ce qui en tient lieu), sauf dispositions légales contraires.

10.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l’Article 10.1, aucun gérant ne répondra des actes, des

négligences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans
l’exercice des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et
de bonne foi, dans l’intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne
raisonnablement prudente montrerait dans des circonstances similaires.

10.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la

société en réparation de:

(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation

d'une obligation ou un abus de confiance à l’encontre de la société ou d'une société du groupe; et

(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du

groupe.

10.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout

gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut
être supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société
du groupe.

10.5 Le présent Article 10 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les

sociétés commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.

Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve.

Art. 11. Représentation.
11.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique)

représente et engage la société à l’égard des tiers et en justice.

11.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B repré-

sentent et engagent également la société.

Art. 12. Pouvoirs de délégation du conseil.
12.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris

le pouvoir de représenter et engager la société en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes,
dans les limites de ceux-ci, en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge
appropriés.

12.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute

personne à qui ces pouvoirs sont délégués.

12.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute

délégation est régie par les règles générales du mandat.

Art. 13. Pouvoir de réserve des associés et questions réservées.
13.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire, enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre ou de

s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.

13.2 Aucune résolution ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité et

aucune résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l’adoption de la résolution ni n'affecte le pouvoir de
représenter et engager la société sous réserve de et conformément à l’Article 11.

Partie 5. Prise de décision par les associés.

Art. 14. Assemblées générales.
14.1 Les assemblées générales se tiennent à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège

social comme indiqué dans les avis de convocation.

14.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles. Les assemblées générales extraordi-

naires peuvent être convoquées par le conseil de gérance et par tout associé.

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14.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours

civils, en excluant le jour de l’assemblée et le jour de l’envoi de l’avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.

14.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs parts sociales est attribué;

et

(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes.
14.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l’heure et le lieu où se tiendra l’assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code

éventuel pour pouvoir accéder; et

(c) l’ordre du jour de l’assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
14.6 Le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes physiquement présentes à l’assemblée

générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l’assemblée est présente ou représentée. Les propres parts
sociales de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises en compte dans le calcul
du  quorum  éventuel,  des  votes  exprimés  et  du  capital  social  de  la  société  (aux  fins  de  la  détermination  du  taux  de
présence).

14.7  Les  associés  peuvent  participer  à  une  assemblée  générale  par  voie  électronique,  notamment  par  conférence

téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés de s'adresser à l’assemblée générale
à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes exprimés et du taux de présence,
les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électronique, les votes se font par appel
nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l’assemblée est réputée se dérouler au siège social.

14.8 Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle

a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte, une
seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée, et la résolution sera alors adoptée à la
majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée. En cas
de partage des votes, le président de l’assemblée n'aura pas vote prépondérant.

14.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée

générale, sauf pendant l’assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l’assemblée, dont la décision est définitive.

14.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant

que le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des réso-
lutions, par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit. L'Article 14.8 ci-dessus est applicable par analogie.

Art. 15. Vote par catégorie.
15.1 Les détenteurs de parts sociales d'une catégorie donnée ne sont fondés à voter séparément sur une résolution

proposée que si la décision a un effet particulier sur cette catégorie.

15.2  L'adoption  d'une  telle  résolution  proposée  est  subordonnée  à  leur  approbation  par  résolution  ordinaire  ou

résolution spéciale, selon le cas, des associés de chaque catégorie fondés à voter séparément à cet effet.

Art. 16. Résolutions en assemblées générales.
16.1 Toute résolution sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer (et figurant dans la convocation) peut

être modifiée par voie de résolution spéciale lors de cette assemblée.

16.2 Une résolution ordinaire sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de

résolution ordinaire si:

(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter à l’assemblée

générale qui doit se prononcer sur cette résolution, au moins quarante-huit heures avant que l’assemblée ait lieu (ou dans
un intervalle plus court que le président de l’assemblée peut permettre); et

(b) la modification proposée ne constitue pas, de l’avis raisonnable du président de l’assemblée, une modification

matérielle de la portée de la résolution.

16.3 Une résolution spéciale sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de

résolution ordinaire, si:

(a) le président de l’assemblée propose la modification lors de l’assemblée générale qui doit se prononcer sur cette

résolution; et

(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre

erreur non substantielle dans la résolution.

16.4  Si  le  président  de  l’assemblée,  agissant  de  bonne  foi,  décide  à  tort  qu'une  modification  d'une  résolution  est

irrégulière, l’erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.

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Partie 6. Comptabilité et finances.

Art. 17. Comptabilité.
17.1 L'exercice social de la société coïncide avec l’année civile.
17.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises

agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l’assemblée générale et qui
peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions par l’assemblée générale à tout moment par l’assemblée générale,
avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être commissaire aux
comptes.

Art. 18. Comptes de primes, réserve légale.
18.1  Conformément  à  l’article  Article  5,  lorsque  la  société  émet  des  parts  sociales  en  contrepartie  d'apports  en

numéraire ou autrement et une prime d'émission est prévue, elle crédite au compte de primes pertinent le montant ou
la valeur de la prime reçue. Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un
associé ou sur ordre de celui-ci quant à une ou plusieurs de ses parts sociales (une «prime volontaire»), elle crédite au
compte de primes pertinent (à savoir «compte de réserve spécial» ou «Compte de Réserve PPOR Spécial») le montant
de l’apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu.

18.2 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

Art. 19. Dividendes et autres distributions.
19.1 Sous réserve des dispositions des Articles 5.5, 5.6, 5.7 et 18.2, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition

de l’assemblée générale mais un dividende de fin d'exercice ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis
une recommandation quant à son montant. Ce dividende ne peut pas dépasser le montant recommandé.

19.2 Sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil de gérance peut

décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres
distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.

19.3 Chaque part sociale d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni

de liquidation de la société.

19.4 Les associés peuvent déroger à l’Article 19.3 par rapport à une distribution donnée par résolution unanime, à

condition toutefois qu'aucun associé ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage
des bénéfices ou des pertes de la société.

Partie 7. Modifications de structure.

Art. 20. Modification des statuts.
20.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve

des autres dispositions du présent Article 20, les présents statuts peuvent, par résolution spéciale, être modifiés afin:

(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l’objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des

dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;

(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l’émission, à la cession ou au droit de propriété

des parts sociales; et

(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
20.2 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues,

toute modification des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout
changement apporté à la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite
également l’approbation des associés qui détiennent les parts sociales de chacune des catégories concernées par cette
modification. L'approbation est donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des
catégories de parts sociales visées (et les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une
telle résolution spéciale comme elles s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).

20.3 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
20.4 Le changement de la nationalité de la société nécessite l’accord unanime des associés.

Art. 21. Différentes manières dont finit la société.
21.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.

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21.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés

dans l’article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.

21.3 Lors de la dissolution, après le paiement de toutes les dettes et obligations de la société ou le dépôt des fonds à

cet effet, les détenteurs des PPOR auront le droit de percevoir, selon le cas, le Prix de Rachat ou le Prix de Rachat
Déprécié plus un montant payable en numéraire ou en nature égal à tous les dividendes accumulés et impayés et à tout
autre compte de réserve lié aux PPOR qui pourrait exister de temps à autre. Les détenteurs des Parts Ordinaires auront
ensuite le droit de percevoir le boni de liquidation restant (le cas échéant) au prorata du nombre de Parts Ordinaires
détenues par ceux-ci.

Si le montant du surplus à repartir parmi les associés est insuffisant pour le paiement intégral du droit de liquidation

mentionné ci-dessus aux détenteurs des PPOR, ce surplus sera alors distribué parmi ces derniers au prorata des montants
totaux auxquels ils seraient autrement intitulés.

<i>Déclaration

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l’acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2740. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 02 janvier 2015.

Référence de publication: 2015000850/978.
(150000121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

V2 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 164.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 178.896.

L'an deux mil quatorze, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée V2 HOLDING S.à r.l., ayant son

siège social au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite sous le numéro B 178.896 auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2137, du 3 septembre 2013, page 102.570 (ci-après «la Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, employée privée, adresse professionnelle à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social d'un montant de 152.000.- EUR, par apports en nature d'un certain nombre de parts

sociales de deux différentes sociétés civiles immobilières de droit français, à savoir de la société civile immobilière 2V SCI
(100% des parts), et de la société civile immobilière LE Siège SCI (95% des parts), pour porter le capital social de la Société
de son montant actuel de 12.500.- EUR à 164.500.- EUR, le tout par création de 152.000 parts sociales nouvelles de la
Société, d'une valeur nominale de 1.- EUR, à souscrire et à libérer par son associé unique actuel;

2. Présentation et approbation d'un rapport d'un réviseur d'entreprises contenant l'évaluation des apports en nature,

en conformité avec les dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales;

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3. Modification du paragraphe 5.1. de l'article 5 des statuts, afin de l'adapter aux résolutions à passer sous le point 1.

de l'ordre du jour;

4. Donné acte et acceptation par la Société de l'engagement de l'apporteur-souscripteur aux parts sociales nouvelles

créées dans l'augmentation de capital, telle que prévue sous le point 1. de l'ordre du jour, d'accomplir toutes formalités
requises par la loi, et par les statuts respectifs des deux sociétés civiles immobilières concernées, et notamment celles
correspondant à l'obligation faite au cessionnaire de notifier le changement d'associé, par exploit d'huissier, en application
des dispositions de l'article 1690 du Code Civil français;

5. Constat du régime fiscal des apports en nature, tels que visés sous le point 1. de l'ordre du jour; et
6. Divers.
II. Que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de 12.500.- EUR

(douze mille cinq cents euros) sont toutes représentées à la présente assemblée, en la personne de l'associé unique de
la Société, de manière que celle-ci puisse être tenue sans avis de convocation spéciaux et préalables, et que la présente
assemblée peut en conséquence souverainement statuer sur l'ensemble des points portés à son ordre du jour.

III. Que l'associé unique présent à l'assemblée, ainsi que le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste

de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par le bureau de
l'assemblée, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement consti-

tuée et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  hauteur  de  152.000.-  EUR  (cent  cinquante-deux  mille

euros), pour le porter de son montant actuel de 12.500.- EUR (douze mille cinq cents euros) à 164.500.- EUR (cent
soixante-quatre mille cinq cents euros), par la création et l'émission de 152.000 (cent cinquante-deux mille) parts sociales,
par apports en nature, sans apports en numéraire, lors de la présente augmentation de capital.

L'associé  unique  de  la  Société,  Monsieur  Joffray  VALLAT,  dirigeant  de  société,  né  le  2  novembre  1973  à  Annecy

(France), domicilié à F-74000 ANNECY (France), 3, rue Guillaume Fichet, intervient alors personnellement à l'assemblée,
et il déclare:

1) qu'il est le propriétaire exclusif de 100 (cent) parts sociales, numérotées 1 à 100, d'une valeur nominale (initiale)

de 10.- EUR (dix euros) chacune, représentant 100% (cent pour cent) du capital social de la société civile de droit français
2V SCI, inscrite au registre de commerce et des sociétés d'Annecy sous le numéro 498 694 959, immatriculée au même
registre en date du 11 juillet 2007, ayant un capital social total de 1.000.- EUR (mille euros), divisé en 100 (cent) parts
sociales;

2) et qu'il est le propriétaire exclusif de 190 (cent quatre-vingt-dix) parts sociales, numérotées 1 à 190, d'une valeur

nominale (initiale) de 10.- EUR (dix euros) chacune, représentant 95% (quatre-vingt-quinze pour cent) du capital social
de la société civile de droit français LE Siège SCI, inscrite au registre de commerce et des sociétés d'Annecy sous le
numéro 522 745 439, immatriculée au même registre en date du 20 mai 2010, ayant un capital social total de 2.000.- EUR
(deux mille euros), divisé en 200 (deux cents) parts sociales.

L'intervenant Monsieur Joffray VALLAT déclare à l'assemblée que le présent projet d'apports en nature des deux

sociétés civiles immobilières concernées, a été approuvé par deux actes des deux sociétés civiles immobilières respectives
concernées, en date du 28 novembre 2014, et que des copies desquels actes sous forme de résolutions des assemblées
générales respectives, sont versées sur le bureau de l'assemblée. L'intervenant déclare avoir reçu de la part des deux
sociétés civiles immobilières concernées un agrément aux présents apports, sans restriction, ni réserve, en conformité
avec les dispositions statutaires de l'ensemble des sociétés civiles immobilières concernées, et en respectant l'ensemble
des dispositions de la loi, telles qu'applicables en France dans le cadre desdits apports.

L'intervenant Monsieur Joffray VALLAT déclare à l'assemblée qu'il propose à la Société de lui apporter l'intégralité des

parts sociales ci-avant inventoriées sous les points 1) et 2), en vue de souscrire et de libérer l'augmentation de capital
décidée ci-avant dans la présente résolution.

L'intervenant Monsieur Joffray VALLAT déclare que les parts sociales des deux sociétés civiles immobilières, dont le

détail est inventorié ci-dessus, sont objectivement à évaluer de la manière suivante, dans le cadre du présent acte:

1) les 100 (cent) parts de 2V SCI, préqualifiée, en tout: 95.000.-EUR (quatre-vingt-quinze mille euros); et
2) les 190 (cent quatre-vingt-dix) parts de LE Siège SCI, préqualifiée, en tout: 57.000.- EUR (cinquante-sept mille euros).
L'assemblée générale décide d'accepter, sans réserve ni conditions autres que celles spécifiées aux présentes, lesdits

apports en nature, en libération intégrale de ladite augmentation de capital, et ceci à hauteur de sa valeur nominale intégrale
de 152.000.- EUR (cent cinquante-deux mille euros).

L'assemblée générale décide que ladite augmentation de capital aura lieu par lesdits apports en nature à la Société, par

transfert de l'ensemble desdites parts sociales, en pleine propriété, à la Société, et sans paiement de soultes, ni de primes
ou autres indemnisations, de part et d'autre.

10553

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale accepte spécialement la déclaration de l'intervenant Monsieur Joffray VALLAT que les transferts

de propriété de l'ensemble des parts sociales des deux sociétés concernées, à savoir 2V SCI et LE Siège SCI, ont lieu avec
un droit de jouissance attribué à la Société récipiendaire, à partir du 1 

er

 janvier 2014. L'assemblée prend acte de la

déclaration de l'intervenant Monsieur Joffray VALLAT, faite dans le même contexte, qu'il n'a été ni en droit ni en fait le
bénéficiaire, depuis le 1 

er

 janvier 2014, jusqu'au moment de la présente assemblée, de paiements de dividendes, ni d'autres

paiements ou attributions auxquelles lesdites parts sociales auraient pu donner droit au titre de la même période, et que
pour autant que de besoin tous droits, nés ou échus depuis le 1 

er

 janvier 2014 et jusqu'au moment de la présente

assemblée à Monsieur Joffray VALLAT, sont avec effet immédiat transférés à la Société, sans droit de retour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale prend acte du rapport dressé en date du 10 décembre 2014 par la société anonyme de droit

luxembourgeois Grant Thornton Lux Audit, réviseur d'entreprises agréé, représentée par son managing partner Monsieur
Marco CLAUDE, avec siège social à L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 183.652.

L'assemblée note que ledit rapport est dressé par ladite société de révision en conformité avec les dispositions des

articles 26-1 et 32-1 de la loi fondamentale luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que
modifiée,  et l'assemblée  note  qu'il  décrit en  détail  les  apports  en nature  des  parts  sociales  des  trois sociétés  civiles
immobilières de droit français ayant fait l'objet de la Première résolution ci-dessus.

L'assemblée note la teneur de la conclusion dudit rapport de Grant Thornton Lux Audit, qui se lit comme suit:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie." (fin de
citation).

Par un vote spécial l'assemblée générale approuve ledit rapport dont une copie sera annexée au présent acte après

signature par les membres du bureau et le notaire instrumentant, pour être présenté à l'enregistrement en même temps.

L'assemblée générale approuve la souscription de Monsieur Joffray VALLAT, préqualifié, à toutes les 152.000 (cent

cinquante-deux mille) parts sociales nouvellement émises dans le cadre de l'augmentation de capital ci-avant décidée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5, en son alinéa 5.1, pour refléter l'entièreté des changements ci-

avant décidés par rapport au capital social et au nombre de parts sociales émises.

L'assemblée décide que l'alinéa 5.1 de l'article 5 des statuts sociaux aura dorénavant la teneur suivante:

5.1. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-quatre mille cinq cents euros (164.500.- EUR) représenté par

cent soixante-quatre mille cinq cents (164.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro
(1.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérés.".

L'assemblée générale décide que toutes autres dispositions des statuts demeurent inchangées.

<i>Quatrième résolution

Intervient alors de nouveau à l'assemblée Monsieur Joffray VALLAT, préqualifié, et ce dernier déclare à l'assemblée

qu'il prend l'engagement irrévocable de procéder lui-même, sinon par voie de mandataire dûment investi, en conformité
avec toutes les lois, règlements et dispositions applicables, d'accomplir toutes les formalités et procédures auxquelles
donnent lieu les apports des parts des deux sociétés civiles immobilières à la Société, comme ils sont exposés et actés
en détail sous la Première résolution, et notamment (mais pas exhaustivement) l'engagement de notifier ou de faire notifier
(signifier) aux deux sociétés civiles concernées 2V SCI et LE Siège SCI, les changements d'associé qui sont la conséquence
du présent acte, par voie d'exploit d'huissier, à moins que la loi n'exige une forme plus stricte, et dans le plein respect de
la loi et des dispositions statutaires des sociétés concernées, et en dispensant la Société dans la mesure permise par les
lois et les statuts de ces mêmes formalités. Le même intervenant Monsieur Joffray VALLAT, offre à la Société de lui
transmettre, à ses frais, dans les meilleurs délais possibles, des preuves documentaires et certifiées de l'accomplissement
de l'ensemble de ces formalités.

L'assemblée générale prend et donne acte de tous ces engagements de la part de, et vis-à-vis de, Monsieur Joffray

VALLAT, et les accepte.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale prend acte, et par un vote spécial accepte, que l'ensemble des apports de parts sociales en nature,

en question sous la Première résolution, seront soumis aux régimes fiscaux suivants:

(i) l'exigibilité du droit fixe d'enregistrement de soixante-quinze euros (75.- EUR) au Grand-Duché de Luxembourg,

et du droit fixe d'enregistrement de soixante-quinze euros (75.- EUR) en France; et

(ii) le sursis d'imposition des plus-values latentes sollicité par l'apporteur de ces parts, Monsieur Joffray VALLAT,

préqualifié,  en  application  de  l'article  15O  UB-II  du  Code  Général  des  Impôts  français,  la  Société  récipiendaire  (V2
HOLDING S.à r.l.) étant passible à Luxembourg de l'impôt sur le revenu des collectivités et de l'impôt commercial

10554

L

U X E M B O U R G

communal (i.e. l'équivalent de l'Impôt sur les Sociétés français) sur l'ensemble de ses revenus, et d'ores et déjà en France
passible de l'Impôt sur les Sociétés, du fait de sa pré-détention de parts dans la SCI DU 2 AVENUE DE BROGNY, cette
dernière avec siège social à F-74000 ANNECY, 80, rue Carnot, inscrite au registre de commerce d'Annecy sous le numéro
798 963 674, immatriculée le 3 décembre 2013, et du fait de sa pré-détention de parts dans la SCI 1 AVENUE JULES
FERRY, cette dernière avec siège social à F-74100 ANNEMASSE, 1, avenue Jules Ferry, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de THONON LES BAINS sous le numéro 804 782 621.

Par un autre vote spécial, l'assemblée générale décide, tant au nom des deux sociétés 2V SCI et LE Siège SCI, que de

leurs associés, qu'au nom de la Société, ainsi qu'au nom de son propre associé, que l'engagement est pris présentement
de communiquer à l'Administration française, sur sa demande, l'ensemble des indications exonératoires stipulées sous
l'article 990 E 3 d du Code Général des Impôts français».

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, G. Saddi, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62458. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001220/162.
(150000302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

deriPartners Capital Management S.à R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 166.412.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth of December;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxemburg, (Grand-Duchy of Luxembourg);

Was held

an extraordinary general meeting of the company “deriPartners Capital Management S.à R.L.”, an investment company

established in the form of a “société à responsabilité limitée“, limited liability company (the “Company”), with registered
office in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg,
section B, under number 166412, incorporated by deed of the notary Henri HELLINCKX, residing in Luxembourg, on
the 17 

th

 January 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 334 of the 8 

th

 February

2012.

The Company was put into liquidation according to a deed recorded on 13 August 2012 by the notary Maître Carlo

WERSANDT,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  number  2362  page  113365  on  21
September 2012.

The meeting is presided by Mr. Garret Killeen, Vice President, Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A., with

professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, which also appointed as secretary.

The meeting elects as scrutineer Mr. Bernhard Heinz, Vice President, MultiConcept Fund Management S.A., with

professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares:
I. That the sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That this list and proxy, signed by the appearing person, shall remain annexed here to be registered with the minutes.

II. That the sole shareholder present or represented has been sufficiently informed on the agenda of the present

meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiver of notice right
2. Approval of the report of the liquidator and of the report of the réviseur à la liquidation.
3. Approval of the annual accounts for the (i) period from 17.01.2012 until 13.08.2012, (ii) period from 17.01.2012

until 31.12.2012, (iii) period from 01.01.2013 until 31.12.2013, (iv) period from 01.01.2014 until 17.12. 2014

4. Discharge to the liquidator.

10555

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5. Discharge to the board of directors.
6. Closure of the liquidation.
7. Decision to file the books of the liquidated Company during five years at the former registered office of the Company.
8. Decision to deposit the net liquidation proceeds which have not been claimed within six months after the liquidation

with the "Caisse de Consignation".

IV. That it appears from the attendance list mentioned that all the shares are present or represented at the present

Meeting, so that the meeting is validly constituted and is therefore authorized to take valid resolutions.

Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting acknowledges that the sole shareholder waived its right to the prior notice of the current meeting.

<i>Second resolution

The general meeting approves the report of the liquidator as well as the report of the réviseur à la liquidation, “Pri-

ceWaterhouseCoopers”, with registered office in Luxembourg, which are appended to this deed.

The report of the auditor to the liquidation, having been initialed "ne varietur" by the appearing parties and the notary,

shall remain attached hereto for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The general meeting approves the annual accounts for the (i) period from 17.01.2012 until 13.08.2012, (ii) period from

17.01.2012 until 31.12.2012, (iii) period from 01.01.2013 until 31.12.2013, (iv) period from 01.01.2014 until 17.12. 2014

<i>Fourth resolution

The general meeting gives discharge to the liquidator for the execution of this mandate.

<i>Fifth resolution

The general meeting gives full discharge to the board of directors for the execution of their mandate.

<i>Sixth resolution

The general meeting declares the liquidation of the Company as closed.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides that the books of the liquidated Company will be filed with the registered office of the

Company, at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg for five years.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides that the net liquidation proceeds which have not been claimed within six months after

the liquidation will be deposited with the "Caisse de Consignation" in Luxembourg until the end of the limitation period.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred euro
(EUR 1,200.-).

There being no further business on the agenda, the Chairman thereupon has closed the general meeting.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who speaks and understands English and German, states herewith that the present deed is

worded in English followed by a German translation. On request of the appearing persons and in case of divergences
between the English and the German version, the English version will be prevailing.

The deed having been read to the appearing persons, known to the officiating notary by their first and last name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with Us the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn den siebzehnten Dezember
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Anteilsinhaber, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft “deriPartnes Capital Management S. à R.L.” eine Investmentgesellschaft gegründet in Form einer
„Société à responsabilité limitéé “, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (die „Gesellschaft“), mit Sitz in 5, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer

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L

U X E M B O U R G

166412, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, am 17.
Januar 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 334 vom 8. Februar 2012.

und in Liquidation gesetzt, auf Grund einer Urkunde aufgenommen am 13. August 2012 durch den Notar Carlo Wer-

sandt, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2362, Seite 113365 am 21. September
2012.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Garrett Killeen, “Vice President“, Credit Suisse Fund Services (Luxem-

bourg) S.A., mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, der auch als Schriftführer ernannt.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Bernhard Heinz, “Vice President“, MultiConcept Fund Management

S.A., mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

Der Vorstand der Versammlung ist somit zusammengestellt und die Vorsitzende erklärt:
I. Dass der alleinige anwesende oder vertretene einzige Anteilsinhaber und die jeweils von ihm gehaltene Anzahl von

Anteilen in der Anwesenheitsliste verzeichnet sind. Die von dem Anwesenden und dem Notar unterzeichneten Anwe-
senheitsliste und Stimmrechtsvollmachten verbleiben als Anhang zu dieser Urkunde und werden als Anlage zusammen
mit dem Protokoll eingetragen;

II. Dass der alleinige anwesende oder vertretene Anteilsinhaber ausreichend über die Tagesordnung dieser General-

versammlung informiert wurde.

III. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:

<i>1. Tagesordnung

1. Verzicht auf die vorgeschriebene Einladungsfrist zur Versammlung.
2. Genehmigung des Berichtes des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers zuständig für die Liquidation.
3. Genehmigung der Jahresabschlüsse über die Perioden i) vom 17.01.2012 bis 13.08.2012, (ii) vom 17.01.2012 bis

31.12.2012, (iii) vom 01.01.2013 bis 31.12.2013, (iv) vom 01.01.2014 bis 17.12. 2014.

4. Entlastung des Liquidators.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
6. Abschluss der Liquidation.
7. Beschluss des Ortes an welchem die Bücher der aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren hinterlegt bleiben;
8. Beschluss dass der Liquidationserlös, der nicht innerhalb von sechs Monaten nach der Liquidation eingefordert

wurde, bei der "Caisse de Consignation" hinterlegt wird.

IV. Dass aus der genannten Teilnehmerliste hervor geht, dass die Gesamtzahl der Anteilsinhaber in dieser Versammlung

anwesend oder vertreten sind und dass somit die Versammlung rechtmäßig zusammengetreten ist und daher berechtigt
ist gültige Beschlüsse zu fassen.

Alsdann fasste die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis dass der alleinige Anteilsinhaber auf sein Recht verzichtet, vorgängig zu

dieser Generalversammlung eingeladen worden zu sein.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung genehmigt den Bericht des Liquidators sowie den Bericht des Wirtschaftsprüfers zuständig für die

Liquidation, “PrinceWaterHouseCoopers”, mit Sitz in Luxemburg. Diese Berichte bleiben dieser Urkunde beigebogen.

Welcher Bericht, von den Erschienenen und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

<i>Dritter Beschluss

Die  Versammlung  genehmigt  die  Jahresabschlüsse  über  die  Perioden  i)  vom  17.01.2012  bis  13.08.2012,  (ii)  vom

17.01.2012 bis 31.12.2012, (iii) vom 01.01.2013 bis 31.12.2013, (iv) vom 01.01.2014 bis 17.12. 2014.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung erteilt dem Liquidator Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung erklärt die Liquidation der Gesellschaft für abgeschlossen.

10557

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<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung beschließt, dass nach Abschluss der Liquidation die Konten und Bücher der Gesellschaft am Sitz der

Gesellschaft, 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg hinterlegt und fünf Jahre aufbewahrt werden.

<i>Achter Beschluss

Die Versammlung beschließt dass der Liquidationserlös, der nicht innerhalb von sechs Monaten nach der Liquidation

eingefordert wurde, bei der "Caisse de Consignation" in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist zur Verwahrung
hinterlegt wird.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendundzweihundert
Euro (1.200,- EUR).

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, hat die Vorsitzende darauf die Versammlung geschlossen.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch und Deutsch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde  in  Englisch  verfasst  ist,  gefolgt  von  einer  deutschen  Fassung;  auf  Antrag  der  Komparenten  und  im  Fall  von
Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, wird die englische Fassung maßgebend sein.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,

Personenstand und Wohnort bekannt, unterschrieben die besagten Komparenten zusammen mit Uns dem Notar, ge-
genwärtige Urkunde.

Signé: G. KILLEEN, B. HEINZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2014. LAC/2014/62286. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 05 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001249/158.
(150000424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.648.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.005.

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales de la Société datée du 11 décembre 2014

En vertu de la convention de cession de parts sociales datée du 11 décembre 2014, LSIM a transféré une partie de ses

parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 824 parts sociales préférentielles de classe A d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 824 parts sociales préférentielles de classe B d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 824 parts sociales préférentielles de classe C d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 824 parts sociales préférentielles de classe D d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 824 parts sociales préférentielles de classe E d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 824 parts sociales préférentielles de classe F d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 824 parts sociales préférentielles de classe G d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 824 parts sociales préférentielles de classe H d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 824 parts sociales préférentielles de classe I d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 824 parts sociales préférentielles de classe J d'une valeur nominale de 1 Euro chacune.
à la société Sole S.A., une société anonyme, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro B 132 375, ayant son siège social au 38, Avenue de la Faiencerie, L-1510 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014205529/27.
(140229305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

10558

L

U X E M B O U R G

Deimex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, ZI In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 103.958.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2013  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 30/12/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014209011/13.
(140233794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Hotel Outsource Management International (HOMI) S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 99.435.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen, on the eighteenth December
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

appeared:

HILA INTERNATIONAL CORP., with registered office at 80 Wall Street, Suite 815, NY 10005, New York, USA,
duly represented by Mr Anthony THILLMANY, private employee, residing professionnaly in Esch-sur-Alzette, (the

"Proxyholder"),

by virtue of a proxy under private seal, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

The Proxyholder declared the following and requested the notary to act:
1.- The Company Hotel Outsource Management International (HOMI) S.C.S., a Luxembourg corporate partnership

(société en commandite simple), with registered office in 9, Rue Basse, L-4963 Clemency, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-99435, (hereinafter referred to as the "Company"), has been
incorporated pursuant to a private instrument dated February 27, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 433 of April 23, 2004,

2.- The corporate capital of the Company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) represented by 2,790

(two thousand seven hundred and ninety) units of EUR 10.- (ten Euro), each held by the General Partner (the Units of
the General Partner), and 310 (three hundred and ten) units of EUR 10.- (ten Euro) held by the Limited Partner (the Unit
of the Limited Partner, and together with the Units of the General Partner referred to as the Units.).

3.- Following the resignation of HOTEL OUTSOURCE MANAGEMENT INTERNATIONAL INC. as manager and

general partner (associé commandité) and the transfer of the general partnership interests to HILA INTERNATIONAL
CORP., pre-named, the Company's limited partner (associé commanditaire) with effect from today's date, "HILA IN-
TERNATIONAL CORP.", prenamed, has become the sole owner of all the limited and general interests of the Company.

4.- "HILA INTERNATIONAL CORP.", prenamed, acting as sole partner (the "Sole Partner"), at an extraordinary

partners' meeting amending the articles of the Company declares the dissolution of the Company with immediate effect.

5.- The Sole Partner appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company has

full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary
or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6.- The Sole Partner, in its capacity as liquidator of the Company, declares that it irrevocably undertakes to settle any

presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.

7.- The Sole Partner declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any existing debt

of the Company.

8.- The Sole Partner declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of interests or any other securities shall be cancelled.

9.- Discharge is given to the managers and the independent auditor of the Company.
10.- The books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at the

former registered office of the Company at 9, Rue Basse, L-4963 Clémency.

10559

L

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette On the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the document had been read, the aforementioned Proxyholder signed the present original deed with me, the

undersigned notary.

Suit la traduction du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

a comparu:

HILA INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à 80 Wall Street, Suite 815, NY 10005, New York, USA,
dûment représentée par Monsieur Anthony THILLMANY, employé privée demeurant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, (le "Mandataire"),

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:
1. Que Hotel Outsource Management International (HOMI) S.C.S. (the "Company"), ayant son siège social à L-4963

Clemency, 9, Rue Basse, inscrite au registre de commerce et des sociésé de Luxembourg sous la section B numéro 99.435,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n°433 du 23 avril 2004,

2. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000 (31 000 euros) représenté par 2790 (2790) actions d'une valeur

nominale de EUR 10.- (dix euros) alors détenues par l’associé commandité et 310 (trois cent dix) actions d'une valeur
nominale de EUR 10.- (dix euros) détenues par le commanditaire.

3. Suite à la démission de HÔTEL GESTION OUTSOURCE INTERNATIONAL INC. en tant que gestionnaire et

associé commandité et le transfert des actions à HILA INTERNATIONAL CORP., commanditaire de la Société, "HILA
INTERNATIONAL CORP.", préqualifiée, est devenu l’unique propriétaire de toutes les actions de la Société.

4.- HILA INTERNATIONAL CORP., préqualifiée, agissant en tant qu'actionnaire unique, déclare la dissolution de la

Société avec effet immédiat.

5.- L 'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société; et en sa qualité de liquidateur de la Société a

pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire le né-
cessaire ou utile pour mettre en vigueur les fins de cet acte.

6.- L 'actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare qu'il s'engage à régler les dettes impayées

actuellement connues et inconnues de la société dissoute.

7.- L 'actionnaire unique déclare qu’il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou

inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond person-
nellement de tous les engagements sociaux.

8.- Qu'il sera procédé à l’annulation des parts sociales de la Société.
9.- Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux organes sociaux de la Société pour l’exécution de

leur mandat jusqu'à ce jour.

10.- Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social à L-4963

Clemency, 9, Rue Basse

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2014. Relation: EAC/2014/17638. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23/12/2014.

Référence de publication: 2014205676/95.
(140230589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10560


Document Outline

Deimex S.A.

deriPartners Capital Management S.à R.L.

Eco Peintures S.A.

Efficiency Solutions 1 Sàrl

Endo Luxembourg Finance Company II S.à r.l.

Ergon Capital II S.à r.l.

Health Valley S.à r.l.

HIPEP VI-Holdings I S.à r.l.

Hoist Media S.à r.l.

Hollybridge Investment S.A.

Hotel Outsource Management International (HOMI) S.C.S.

Imomix S.A.

Invenergy Wind Europe V S.à r.l.

KLEIN Roger S.à r.l.

Kwadrinvest Holding SA, SPF

Kyra S.à r.l.

La Balme SPF

Laguna Verde S.A.

Laminar 1 S.à r.l.

Lamudi Middle East S.à r.l.

Lancelot Group S.A.

LauraJulia S.à r.l.

Lazuli S.à r.l.

Leggett &amp; Platt Canada Co., Luxembourg branch

Lenta Luxembourg S.à r.l.

Le Premier Management S.à r.l.

LFG Lux (GP) S.à r.l.

Licensing IP International S.à r.l.

Lighthouse Holdings Limited S.A.

Lingerie Wolf, s.à r.l.

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l.

Lopo Invest S.à r.l.

Loue Air S.A.

Lunar Altrincham S.à r.l.

Luxco Investment S.A.

Luxco Properties 7 Sàrl

Manwin Licensing International S.à r.l.

V2 Holding S.à r.l.

Verbena Investissements S.A.

Voyages Vandivinit S.à r.l.

Vulgaris S.à r.l.

Wedgold S.A.

Z&amp;P Finance S.A.