This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 218

28 janvier 2015

SOMMAIRE

ATGM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10464

Betac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10424

BLF Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10424

BRGREOF France & Benelux Holding S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10458

Calimax 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10461

C.A.R.E. Europe 2., S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

10455

Creek Corporate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

10446

Fairchild Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

10424

GGM Venture Capital General Partner, S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10446

Green Magnum Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

10431

IT Realty (Cantalupo) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

10424

LMC Lux Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10418

LMC Lux Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10418

Manalliance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10418

Marcathélux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10418

Marsch & McLennan Companies Regional

Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10419

Meuse Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10418

Meuse Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10419

MFB International Holdings S.à r.l. . . . . . .

10446

NEIF II Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10449

Sanit Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10427

Skipper Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10427

Tip Top . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10420

Tisa Jeste S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10423

TMF Corporate Services S.A. . . . . . . . . . . .

10422

TP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10420

Trainer.Lu S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10425

Transports LLL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10420

Transports Scheer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

10464

Transvialux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10421

Tri-Towers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10422

TR Marketing & Consulting S.A. . . . . . . . . .

10420

Trust & Wealth Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

10419

Ultim Equity Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

10423

United Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10419

V2 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10421

Valdition Investissements S.A. . . . . . . . . . .

10422

Valex Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10421

Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg

mbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10423

Vestis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10464

Victorlux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10423

Voltige Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10421

Wallace Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

10428

Windgy S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10435

Wolverine International S.à r.l. . . . . . . . . . .

10422

10417

U X E M B O U R G

Marcathélux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.337.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014209399/10.
(140233725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Meuse Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.711.

Les comptes annuels de la société Meuse Invest S.à r.l. au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209405/10.
(140234373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

LMC Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 182.868.

Rectificatif remplaçant la mention déposée au Registre du Commerce le 17/12/2014 avec la référence: L140225136

Signature.

Référence de publication: 2014209379/11.
(140233960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

LMC Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 182.868.

Rectificatif remplaçant la mention déposée au Registre du Commerce le 30/12/2014 avec la référence: L140233960

Signature.

Référence de publication: 2014209380/11.
(140234600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Manalliance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 189.559.

Les statuts coordonnés au 1

décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014209397/12.
(140233617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10418

U X E M B O U R G

United Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 24.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209736/9.
(140234187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Trust & Wealth Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 168.750.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209728/10.
(140233718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Meuse Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.711.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la Société datant du 20 novembre 2014 que:
- L'actionnaire unique: Monsieur Rachid OUAÏCH reconnaît le changement de sa nouvelle adresse, passant du 15,

Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 31 janvier 2014.

- L'actionnaire unique nomme Monsieur Kamal IKHERRAZEN, né le 26 septembre 1981 à Liège (Belgique), ayant pour

adresse professionnelle: 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet immédiat
et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Le Mandataire

Référence de publication: 2014209406/17.
(140234374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Marsch & McLennan Companies Regional Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 192.785.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 29 décembre 2014, que l'associé unique de la

Société, Marsh International Holdings II, Inc., une société du Delaware, ayant son siège social à 1209 Orange Street,
Delaware 19801, USA, a cédé l'intégralité des parts sociales de la Société, soit 20.000 parts sociales, à la société Marsh
& McLennan Companies Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 74,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B171.057.

Suite au transfert des parts sociales, dont la date effective est fixée au 29 décembre 2014, Marsh & McLennan Com-

panies Holdings (Luxembourg) S.à r.l., détient 20.000 parts sociales de la Société, représentant l'intégralité du capital social
de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209400/18.
(140233401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10419

U X E M B O U R G

Tip Top, Société Anonyme.

Siège social: L-9368 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 164.445.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014209712/10.
(140234059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Transports LLL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5372 Schuttrange, 21, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 53.604.

Signature.

Référence de publication: 2014209725/10.
(140233692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

TR Marketing & Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 112.042.

Nous avons le regret de vous remettre, par la présente, notre démission en tant que commissaire de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

REVICONSULT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014209721/12.
(140234083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

TP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 140.688,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.142.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 décembre 2014

L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation de la Société;
- approuve le rapport du liquidateur de la Société;
- donne décharge au commissaire à la liquidation et au liquidateur de la Société;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 17 décembre

2014;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse

suivante: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

TP Luxembourg S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2014209720/22.
(140234137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10420

U X E M B O U R G

Transvialux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 176.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209726/9.
(140234579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Valex Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 32.593.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014209742/11.
(140234143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Voltige Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.789,35.

Siège social: L-5366 Munsbach, 151, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 56.599.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé le 27 novembre 2014 que Monsieur Fabien CHAMPREDONDE,

demeurant au 57, rue Gaston Dupuis, F-54920 Villers La Montagne, France a cédé cinquante (50) parts sociales de la
Société, à Groupe VOLTIGE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établie et ayant son
siège social au 151, rue principale, L-5366 Munsbach et un capital social de 14.800 euros, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.752.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209750/13.
(140233607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

V2 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 178.896.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées une assemblée générale tenue à Luxembourg en date du 18 décembre 2014, que:
1) Les démissions du même jour des deux gérants de classe B, Madame Emilie BORDANEIL et Madame Valérie

EMOND, ont été acceptées, avec effet à la date de la même assemblée;

2) Le nombre des gérants de classe B a été fixé à un (1), et a été nommée comme nouveau gérant de classe B, Madame

Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;

3) Le mandat de gérant de classe B de Madame Gabriele SCHNEIDER aura une I durée indéterminée;
4) L'adresse du siège social de la Société a été transférée avec effet à la même date à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Pour V2 HOLDING S.àr.l.
Joffray VALLAT / Gabriele SCHNEIDER
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014209753/21.
(140233772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10421

U X E M B O U R G

Tri-Towers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209727/9.
(140234477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

TMF Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.993.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Décembre 2014.

TMF Corporate Services S.A.
Administrateur

Référence de publication: 2014209715/13.
(140234375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Wolverine International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 89.115.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 12 décembre 2014

A partir du 12 décembre 2014, le siège social a été transféré de L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste Zithe à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Wolverine International S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014209759/15.
(140233486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Valdition Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 60.312.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 30 décembre 2014, que

la liquidation de la société, décidée en date du 18 décembre 2014, a été clôturée et que la société VALDITION INVES-
TISSEMENTS S.A., a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une
période de cinq ans au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Pour: VALDITION INVESTISSEMENTS S.A.
Société anonyme liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2014209740/17.
(140234920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10422

U X E M B O U R G

Victorlux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 78.415.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014209745/10.
(140233651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Tisa Jeste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.207.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209713/10.
(140234604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Ultim Equity Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 128.760.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Pour: ULTIM EQUITY GROUP S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014209735/14.
(140233776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 17.574.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales sous seing privé, signé en date du 19 décembre 2014, que la société

DEKA IMMOBILIEN INVESTMENT GmbH, dont le siège social est situé au D-60329 Frankfurt am Main, Taunusanlage 1
(Germany), et immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés en Allemagne sous le numéro HRB8633, a cédé
cinq cents (500) parts sociales de la société Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg mbH, à une société de droit
luxembourgeois, LILIE Caesar S.à r.l, dont le siège social est situé au 412F, route d'Esch, L- 1030 Luxembourg et inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B- 192762.

De sorte que suite à ce transfert,
- DEKA IMMOBILIEN INVESTMENT GmbH, précitée, ne détient désormais plus aucune part sociale de la Société; et
- LILIE Caesar S.à r.l, précitée, détient désormais cinq cents (500) parts sociales de la Société.

Fait à Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Certifié sincère et conforme
SGG S.A.
Signature

Référence de publication: 2014209739/20.
(140233554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10423

U X E M B O U R G

BLF Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, 46, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.601.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208888/9.
(140234379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Betac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.610.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014208882/10.
(140234303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Fairchild Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.317.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'administration du 15 décembre 2014

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Christian FRANÇOIS de son mandat d'administrateur de catégorie B

avec effet au 9 décembre 2014.

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (F), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant qu'administrateur de catégorie B en remplacement de Monsieur Christian
FRANÇOIS, démissionnaire, avec effet au 9 décembre 2014.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

FAIRCHILD PARTICIPATIONS S.A.

Référence de publication: 2014205559/16.
(140229661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

IT Realty (Cantalupo) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 108.081.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 22 décembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Emmanuel Mougeolle de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
- Nomination de M. Steve van den Broek, directeur de sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, résidant

professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- M. Steve van den Broek, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2014205802/19.
(140230614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

10424

U X E M B O U R G

Trainer.Lu S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Eischen, 36, rue de la Gaichel.

R.C.S. Luxembourg B 193.161.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur David WAGNER, Personal Trainer, demeurant à L-8469 Eischen, 36, rue de la Gaichel.
2.- Madame Michèle MAES, salariée, demeurant à L-8469 Eischen, 36, rue de la Gaichel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils entendent constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés.
L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent

prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’organisation de cours individuels ou collectifs d’entraînement physique soit à domicile,

en salle ou sur le lieu de travail ainsi que le coaching sportif en entreprise.

La société a également pour objet l’achat, la vente et la mise à disposition de matériel de sport de la marque SAXUM-

FITNESS.

La société a en outre pour objet la préparation et l’organisation de fêtes d’enfants avec location et vente de matériel

d’événements.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «TRAINER.LU S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Eischen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Monsieur David WAGNER, Personal Trainer, demeurant à L-8469 Eischen,
36, rue de la Gaichel, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Madame Michèle MAES, salariée, née à Kortrijk (Belgique), le 25 juillet 1981,
demeurant à L-8469 Eischen, 36, rue de la Gaichel, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,

10425

U X E M B O U R G

trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

10426

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur David WAGNER, Personal Trainer, né à Luxembourg, le 8 mai 1981, demeurant à L-8469 Eischen, 36, rue

de la Gaichel.

2. Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Michèle MAES, salariée, née à Kortrijk (Belgique), le 25 juillet 1981, demeurant à L-8469 Eischen, 36, rue de

la Gaichel.

3- La société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
- par la signature individuelle de la gérante administrative jusqu'à concurrence du montant de trois mille Euros (€

3.000.-), au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique est obligatoire.

3.- L'adresse de la société est fixée à L-8469 Eischen, 36, rue de la Gaichel.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. WAGNER, M. MAES, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2666. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209724/136.
(140234077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Skipper Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 335.152,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.279.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208527/10.
(140231957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Sanit Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 98.778.

Signature.

Référence de publication: 2014208550/10.
(140232383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

10427

U X E M B O U R G

Wallace Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.041.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebzehnten Tag des Monats Dezember.
Vor Maître Henri HELLINCKX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

ERSCHIENEN:

die Magnus Dritte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH, eine ordnungsgemäß nach deutschem Recht errichtete

Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit eingetragenem Sitz in 17, Alstertor, D-20095 Hamburg, und eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter Nummer HRB 130995, vertreten durch die Geschäftsführung,

und
die Deutsche Land- und Jagdimmobilien GmbH, eine ordnungsgemäß nach deutschem Recht errichtete Gesellschaft

mit beschränkter Haftung mit eingetragenem Sitz in 20, Schlossberg, D-75175 Pforzheim, und eingetragen im Handels-
register des Amtsgerichts Mannheim unter Nummer HRB 714792, vertreten durch die Geschäftsführung,

diese beiden jeweils vertreten durch Marcus PETER, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Luxemburg, per Vollmachten

erteilt am 17. und 20. November 2014.

Die vorgenannten Vollmachten werden, nachdem sie „ne varietur” durch den Vertreter der erschienenen Parteien

und durch den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurden, dieser notariellen Urkunde zum Zweck der Registrierung
beigefügt bleiben.

Die erschienenen Parteien, vertreten wie oben angegeben, haben den unterzeichnenden Notar gebeten, das folgende

festzustellen:

1.) Die Magnus Dritte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH und die Deutsche Land- und Jagdimmobilien GmbH

sind die einzigen Gesellschafter der Wallace Properties S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée), die nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründet wurde, mit eingetragenem Sitz
in 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, und eingetragen im RCSL unter Nummer B122.041, gegründet durch Urkunde
des Notars Jean SECKLER, Notar mit Sitz in Junglinster, am 27. November 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (“Mémorial C”) Nr. 58 am 26. Januar 2007 (die “Gesellschaft”). Die Satzung der Gesellschaft
wurde zuletzt geändert durch Urkunde des Notars Edouard DELOSCH, Notar mit Sitz in Diekirch, am 20. Mai 2014,
veröffentlicht im Mémorial C Nr. 2005 am 31. Juli 2014.

2.) Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert und fünfundzwanzig Euro (EUR 12.525),

aufgeteilt in fünfhundertundeins (501) Anteile (die „Anteile“) zu einem Nominalwert von jeweils fünfundzwanzig Euro
(EUR 25,-). Die Magnus Dritte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH hält 475 Anteile an der Gesellschaft und die
Deutsche Land- und Jagdimmobilien GmbH hält 26 Anteile an der Gesellschaft.

3.) Nachdem dies festgestellt wurde, beschlossen die beiden oben genannten Gesellschafter, welche zusammen das

gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten (die „Gesellschafter“), eine außerordentliche Hauptversammlung
abzuhalten.

Die Gesellschafter fassten sämtliche folgende Beschlüsse einstimmig:

Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung von seinem derzeitigen Betrag von zwölftau-

sendfünfhundert und fünfundzwanzig Euro (EUR 12.525), erhöht um zwölftausendfünfhundert und fünfundzwanzig Euro
(EUR 12.525), so dass es insgesamt fünfundzwanzigtausend und fünfzig Euro (EUR 25.050,-), aufgeteilt in eintausendundz-
wei (1.002) Anteile zu einem Nominalwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), beträgt.

Zeichnung und Bezahlung

Hierauf erklärte die vorgenannte Magnus Dritte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH, vertreten wie oben ange-

geben, dass sie nach Bareinzahlung vierhundert und fünfundsiebzig (475) weitere Anteile der Gesellschaft zu einem
Nominalwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche vollständig gezahlt sind, zeichnet.

Des weiteren erklärte die vorgenannte Deutsche Land- und Jagdimmobilien GmbH, vertreten wie oben angegeben,

dass sie nach Bareinzahlung sechsundzwanzig (26) weitere Anteile der Gesellschaft zu einem Nominalwert von jeweils
fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) welche vollständig gezahlt sind, zeichnet.

Der Notar hat einen Nachweis über die beiden vorgenannten Bareinzahlungen im Gesamtbetrag von zwölftausend-

fünfhundert und fünfundzwanzig Euro (EUR 12.525) erhalten, der dies ausdrücklich bestätigt.

Zweiter Beschluss

Die Satzung der Gesellschaft wird infolge der oben aufgeführten Beschlüsse geändert, um deren Inhalt in der Satzung

ordnungsgemäß widerzuspiegeln.

10428

U X E M B O U R G

Artikel 6 der französischen Fassung der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille et cinquante euros (EUR 25.050) représenté par mille

deux (1002) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.”

Artikel 6 der englischen Fassung der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

“ Art. 6. The corporate capital is set at twenty five thousand and fifty euro (EUR 25,050.-) represented by one thousand

and two (1002) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”

Dritter Beschluss

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung zum Verlegungstag von 412F, route d’Esch, L-2086 Luxem-

bourg, Großherzogtum Luxemburg, nach Gänsemarkt 50, 20354 Hamburg, Deutschland, verlegt. Die luxemburgische
Nationalität der Gesellschaft wird in die deutsche Nationalität geändert. Diese Verlegung erfolgt im Einklang mit Artikel
13 der Satzung der Gesellschaft und Artikel 199 der aktuellen Fassung des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften durch einstimmigen Beschluss sämtlicher Gesellschafter.

Der „Verlegungstag“ ist der Tag, an dem die Gesellschaft in das zuständige deutsche Handelsregister eingetragen wird.
Die Gesellschaft und ihre Geschäftsführer werden sämtliche Dokumente einreichen, die notwendig sind, um diesem

Beschluss nach deutschem Recht Wirkung zu verschaffen.

Vierter Beschluss

Die Gesellschaftsform der Gesellschaft wird mit Wirkung zum Verlegungstag von einer luxemburgischen Gesellschaft

mit beschränkter Haftung in eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt, welche deutschem Recht
und insbesondere dem Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (“GmbHG”) unterliegt.

Mit Wirkung zum Verlegungstag lautet die neu gefasste Satzung der Gesellschaft wie folgt (die „Neue Satzung“):

„SATZUNG

DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG IN FIRMA

WALLACE PROPERTIES GMBH

§ 1. Firma, Sitz, Dauer.
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
"Wallace Properties GmbH".
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.
(3) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

§ 2. Gegenstand.
(1) Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Immobilien und Erbbau-

rechten sowie alle damit zusammenhängenden Geschäfte und Aktivitäten. Die Gesellschaft übt keine Tätigkeit aus, die
einer behördlichen oder gerichtlichen Erlaubnis oder Genehmigung bedarf.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder

mittelbar dienen oder die Entwicklung des Unternehmens fördern.

(3) Die Gesellschaft kann zu diesem Zweck im In- und Ausland andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an

anderen Unternehmen beteiligen sowie Zweigniederlassungen errichten.

§ 3. Stammkapital, Stammeinlage.
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.050,00 (Euro fünfundzwanzigtausendundfünfzig). Es ist eingeteilt

in 1002 Geschäftsanteile zu je € 25,00.

(2) An dem Stammkapital sind beteiligt
(a) die Magnus Dritte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH mit den Geschäftsanteilen Nr. 1 bis 950, und
(b) die Deutsche Land- und Jagdimmobilien GmbH mit den Geschäftsanteilen Nr. 951 bis 1002.
(3) Das Stammkapital wurde durch Sacheinlagen erbracht, indem die Gesellschafter des bisherigen Rechtsträgers, der

Wallace Properties S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, diese Gesellschaft formwechselnd analog §§ 190 ff. UmwG in die
Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt haben. Das nach Abzug der Schulden verbleibende
(freie) Vermögen der vorgenannten S.à r.l. erreicht bei Wirksamkeit des Formwechsels mindestens den Betrag des
Stammkapitals der GmbH, mit Ausnahme der Kosten des grenzüberschreitenden Formwechsels, mit denen das Stamm-
kapital vorbelastet sein darf. Die von den Gesellschaftern jeweils übernommenen Geschäftsanteile entsprechen in ihrer
Summe der jeweiligen Beteiligung an der S.à r.l.

10429

U X E M B O U R G

§ 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die

Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft von je zwei Geschäftsführern oder von
einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

(2) Einzelnen oder allen Geschäftsführern kann Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden. Ferner können einzelne oder

alle Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. Entsprechendes gilt für Liquidatoren.

§ 5. Wettbewerb.
(1) Durch Gesellschafterbeschluss können einzelne oder alle Gesellschafter und/oder Geschäftsführer der Gesellschaft

von einem Wettbewerbsverbot befreit werden. In diesem Falle sind sie berechtigt, unmittelbar oder mittelbar, im eigenen
oder fremden Namen, für eigene oder fremde Rechnung mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten, für Konkurren-
zunternehmen tätig zu sein oder sich an solchen zu beteiligen, sei es direkt oder durch eine Mittelsperson.

(2) Der Gesellschafterbeschluss kann die Befreiung auf bestimmte Fälle oder Tätigkeiten beschränken.

§ 6. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 7. Bekanntmachungen. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

§ 8. Schlussbestimmungen.
(1) Die mit der Gründung bzw. dem grenzüberschreitenden Formwechsel der Gesellschaft und deren Eintragung in

das Handelsregister verbundenen Kosten und Gebühren trägt die Gesellschaft bis zu einer Höhe von € 2.500,-.

(2) Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieser Satzung berührt deren Wirksamkeit im Übrigen nicht.“

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter akzeptieren den Rücktritt des alleinigen Geschäftsführers Herrn François Lanners, beruflich ansässig

in 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, mit Wirkung um Mitternacht des Kalendertages vor dem Verlegungstag.
Vorsorglich wird der alleinige Geschäftsführer Herr François Lanners mit Wirkung um Mitternacht des Kalendertages
vor dem Verlegungstag hiermit nochmals abberufen.

Dem bis zum Verlegungstag amtierenden bisherigen Geschäftsführer wird für den Zeitraum, der am Kalendertag vor

dem Verlegungstag endet, Entlastung von seiner Haftung gegenüber der Gesellschaft bezüglich der von ihm ausgeführten
Tätigkeit als Geschäftsführer erteilt.

Zum Verlegungstag übergibt der ausscheidende luxemburgische Geschäftsführer die Geschäftsführung an die/den unten

benannten neuen Geschäftsführer in Deutschland.

Die Gesellschafter ernennen mit Wirkung zum Verlegungstag die folgenden Personen zu Geschäftsführern:
a) Herrn Axel HARLOFF, geb. am 22.02.1959, wohnhaft in Henseweg 23d, 22359 Hamburg und
b) Herrn Peter STOMMEL, geb. am 16.05.1962, wohnhaft in Hellerweg 46, 35462 Fernwald-Steinbach:
Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft satzungsmäßig. Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des

§ 181 des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuches befreit, d.h. sie sind befugt, die Gesellschaft bei der Vornahme von
Rechtsgeschäften mit sich selbst oder mit sich als Vertreter Dritter uneingeschränkt zu vertreten.

Sechster Beschluss

Die Gesellschafter bestätigen:
(i) Die Neue Satzung steht im Einklang mit dem Recht der Bundesrepublik Deutschland;
(ii) Die Gesellschaft wird mit Wirkung zum Verlegungstag aufhören, als luxemburgische Gesellschaft zu existieren, und

ab dem Verlegungstag dem anwendbaren Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegen;

(iii) Die Verlegung des eingetragenen Sitzes der Gesellschaft, die Änderung der Sitzlandes und der Nationalität der

Gesellschaft sowie die Änderung der Gesellschaftsform führen weder zu einer Auflösung und / oder Liquidation der
Gesellschaft noch zur Schaffung einer neuen juristischen Person und erfolgen analog der Bestimmung des deutschen
Umwandlungsgesetzes (UmwG).

Siebenter Beschluss

Dem Rechtsanwalt Marcus PETER mit Sitz in Luxemburg sowie dem Rechtsanwalt Max WILMANNS und Rechtsan-

wältin Anneke FOCKEN, GSK STOCKMANN + KOLLEGEN, mit Sitz in Hamburg, wird jeweils einzeln unbeschränkte
Vollmacht erteilt einschließlich des Rechts, Untervollmacht zu erteilen, um die oben genannten Beschlüsse auszuführen
und wirksam werden zu lassen. Dazu gehören insbesondere die Einreichung von Unterlagen beim deutschen und/oder
luxemburgischen Handelsregister.

Achter Beschluss

Die Bücher und Unterlagen, die am bisherigen Sitz der Gesellschaft in Luxemburg verwahrt wurden, werden so bald

wie möglich nach dem Verlegungstag an den oben genannten neuen Sitz der Gesellschaft in Deutschland transferiert.

10430

U X E M B O U R G

Bestätigung

Die gemäß dem ersten Beschluss erfolgte Kapitalerhöhung wird am Tag dieser außerordentlichen Hauptversammlung

wirksam und nicht erst mit Eintragung im luxemburgischen Handelsregister.

Der unterzeichnende Notar bestätigt daher, dass das Kapital der Gesellschaft am heutigen Tag fünfundzwanzigtausend

und fünfzig Euro (EUR 25.050,-), aufgeteilt in eintausendundzwei (1002) Anteile zu einem Nominalwert von jeweils fün-
fundzwanzig Euro (EUR 25,-), beträgt.

Kosten

Die aufgrund dieser Versammlung angefallenen Ausgaben, Kosten, Entschädigungen oder Gebühren jeglicher Form

werden auf ungefähr € 2.500.- geschätzt. Diese werden bis zu einer Höhe von € 2.500,- durch die Gesellschaft getragen.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, an dem zu Anfang dieser Urkunde erwähnen Datum.
Nachdem diese Urkunde der anwesenden Person, welche dem unterzeichneten Notar durch Name, Nachname, Fa-

milienstand und Anschrift bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die anwesende Person zusammen mit dem Notar diese
Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: M. PETER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61542. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 30. Dezember 2014.

Référence de publication: 2014209761/181.
(140233865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Green Magnum Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.431.620,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 187.552.

In the year two thousand and fourteenth, on the first day of the month of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of shareholders of Green Magnum Holding S.àr.l. (the “Company”),

a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number
B 187552, and having a share capital of one million six hundred nine thousand ten Euro (EUR 1,609,010), incorporated
pursuant to a deed of the prenamed notary, residing then in Redange-sur-Attert, dated 28 May 2014 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2104 of 8 August 2014. The articles of the
Company have been amended for the last time on 28 August 2014 by a deed of the same undersigned notary published
in the Mémorial number 2991 of 17 October 2014.

The Meeting was presided by Me Elisabeth Adam, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, professionally

residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the
proxies, will remain attached to this document to be filed with the registration authorities.

II) It appears from the said attendance list that all the shares in issue were represented at the present Meeting.
III) All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the Meeting and

waived their rights to any convening notice so that the Meeting can validly decide on all items of the agenda.

IV) The present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

Agenda

1. Reduction of the issued share capital of the Company by one hundred and seventy seven thousand and three hundred

ninety Euro (EUR 177,390) from its current amount of one million six hundred nine thousand and ten Euro (EUR
1,609,010) to one million four hundred thirty-one thousand six hundred twenty Euro (EUR 1,431,620) by means of
redemption and subsequent cancellation of all of the one hundred seventy-seven thousand three hundred ninety (177,390)

10431

U X E M B O U R G

class I shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, for an aggregate cancellation amount of one million five
hundred thousand Euro (EUR 1,500,000) (the “Cancellation Amount”); and

2. Consequential amendment of articles 5.1, 5.3 and 5.4.2 of the articles of association of the Company and removal

of the definition of “Class I” in article 19 in order to reflect the above item, as follows:

“ 5.1. The issued share capital of the Company is set at one million four hundred thirty-one thousand six hundred

twenty Euro (EUR 1,431,620) consisting of twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, one hundred seventy-
seven thousand three hundred ninety (177,390) class A shares, one hundred seventy-seven thousand three hundred ninety
(177,390) class B shares, one hundred seventy-seven thousand three hundred ninety (177,390) class C shares, one hundred
seventy-seven thousand three hundred ninety (177,390) class D shares, one hundred seventy-seven thousand three hun-
dred ninety (177,390) class E shares, one hundred seventy-seven thousand three hundred ninety (177,390) class F shares,
one hundred seventy-seven thousand three hundred ninety (177,390) class G shares, one hundred seventy-seven thousand
three hundred ninety (177,390) class H shares,(shares of class A to class H are collectively referred as the alphabet shares),
each share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and with such rights and obligations as set out in the present
articles of association.”

“ 5.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class H).”

“ 5.4.2. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by

the general meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant class of shares at the time of the cancellation of
the relevant class of shares unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for
an amendment of the articles of association provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.”

After deliberation, the following item were passed:

First resolution

The Meeting resolved to reduce the issued share capital of the Company by an amount of one hundred seventy-seven

thousand three hundred ninety Euro (EUR 177,390) from its current amount of one million six hundred nine thousand
ten Euro (EUR 1,609,010) to one million four hundred thirty-one thousand six hundred and twenty Euro (EUR 1,431,620)
by means of redemption and subsequent cancellation of all the one hundred seventy-seven thousand three hundred ninety
(177,390) class I shares as follows:

- one hundred sixty-eight thousand nine hundred twelve (168,912) class I shares held by Procuritas Capital Investors

IV A, LP; and

- eight thousand four hundred seventy-eight (8,478) class I shares held by PCI IV Co-Investment AB,
for the aggregate Cancellation Amount of one million five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000) to be repaid as

follows:

- one million four hundred twenty-eight thousand three hundred Euro (EUR 1,428,300) to Procuritas Capital Investors

IV A, LP; and

- seventy-one thousand seven hundred Euro (EUR 71,700) to PCI IV Co-Investment AB.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolved to amend articles 5.1, 5.3 and 5.4.2 of the articles of

association of the Company so as to be read as follows:

“ 5.1. The issued share capital of the Company is set at one million four hundred thirty-one thousand six hundred

“ 5.3. “The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

10432

U X E M B O U R G

“ 5.4.2. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by

The Meeting resolved to remove the definition of “Class I” from article 19 of the articles of the association.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the reduction of the share capital are estimated at EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le premier jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire, résidant à Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des associés de Green Magnum Holding S.à r.l. (la “Société”),

une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 17, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 187552, et ayant un capital social d'un million six cent neuf mille dix euros (1.609.010 EUR), constituée par
acte du notaire précité, de résidence alors à Redange-sur-Attert, en date du 28 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2104 du 8 août 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 28 août 2014 par acte du même notaire soussigné publié au Mémorial numéros 2991 le 17 octobre
2014.

L'Assemblée a été présidée par Maître Elisabeth Adam, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg.
Maître Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, a été nommée secré-

taire et scrutateur.

La présidente a déclaré et requis le notaire de prendre acte que:
I. Les associés représentés et le nombre de parts sociales détenues par eux sont indiqués sur une liste de présence

signée par le mandataire des associés, la présidente, la secrétaire et le scrutateur et le notaire soussigné. La liste, ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte et seront soumises en même temps aux formalités de l'enre-
gistrement.

II. Il appert de la liste de présence que toutes les parts sociales émises étaient présentes à la présente Assemblée.
III. Tous les associés représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l'ordre du jour de

l'Assemblée et ont renoncé à leurs droits de recevoir un avis de convocation, de sorte que l'Assemblée peut se prononcer
valablement sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

IV. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-

dessous:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social émis de la Société d'un montant de cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-

dix euros (EUR 170.390) de son montant actuel d'un million six cent neuf mille dix euros (1.609.010 EUR) à un million
quatre cent trente et un mille six cent vingt euros (1.431.620 EUR) par remboursement et annulation subséquente de
cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix (177.390) parts sociales de classe I pour un montant d'annulation
total d'un million cinq cents mille euros (EUR 1.500.000) euros (le “Montant d'Annulation”);

2. Modification subséquente des articles 5.1, 5.3, 5.4.2 et des statuts de la Société et suppression de la définition de

«Classe I» de son article 19 afin de refléter la résolution ci-dessus.

Art. 5. Capital social.
5.1. «Le capital social émis de la Société est fixé à un million quatre cent trente et un mille six cent vingt euros (1.431.620

10433

U X E M B O U R G

cent quatre-vingt-dix (177.390) parts sociales de classe E, cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix (177.390)
parts sociales de classe F, cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix (177.390) parts sociales de classe G,
cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix (177.390) parts sociales de classe H, (les parts sociales des classes
A à H sont collectivement désignées comme les «parts sociales alphabétiques»), chaque part sociale ayant une valeur
nominale d'un euro (1 EUR) et ayant les droits et obligations définis dans les présents statuts».

5.3. «Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales, y compris l'annulation d'une ou

de plusieurs classe(s) entière(s) de parts sociales par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans
cette/ces classe(s). Dans le cas de rachats et d'annulations de classes de parts sociales, ces annulations et rachats de parts
sociales devront être effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la classe H)».

5.4.2. «Le Montant Total d'Annulation devra être un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par

l'assemblée générale sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes H, G, F, E, D, C, B et A devra être le Montant Disponible de la classe de parts sociales concernée au moment de
l'annulation de ladite classe de parts sociales à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale des associés
de la manière prévue pour la modification des statuts sous réserve toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit
jamais supérieur à ce Montant Disponible».

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L'Assemblée a décidé de réduire le capital social émis de la Société d'un montant de cent soixante-dix-sept mille trois

cent quatre-vingt-dix euros (177.390 EUR) de son montant actuel d'un million six cent neuf mille dix euros (1.609.010
EUR) à un million quatre cent trente-et-un mille six cent vingt euros (1.431.620 EUR) par remboursement et annulation
subséquente de toutes les cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix (177.390) parts sociales de classe I
comme suit:

- cent soixante-huit mille neuf cent douze (168.912) parts sociales de classe I détenues par Procuritas Capital Investors

IV A, LP, et

- huit mille quatre cent soixante-dix-huit (8.478) parts sociales de classe I détenues par PCI IV Co-Investment AB,
pour un Montant d'Annulation total d'un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR) devant être remboursé comme

suit:

- un million quatre cent vingt-huit mille trois cents euros (1.428.300 EUR) à Procuritas Capital Investors IV A, LP; et
- soixante-et-onze mille sept cents euros (71.700 EUR) à PCI IV Co-Investment AB.

Seconde résolution

En conséquence des résolutions précitées, l'Assemblée a décidé de modifier les articles 5.1, 5.3, 5.4.2 de sorte qu'ils

se lisent comme suit:

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à un million quatre cent trente et un mille six cent vingt euros (1.431.620

EUR) composé de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-
vingt-dix (177.390) parts sociales de classe A, cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix (177.390) parts
sociales de classe B, cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix (177.390) parts sociales de classe C, cent
soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix (177.390) parts sociales de classe D, cent soixante-dix-sept mille trois
cent quatre-vingt-dix (177.390) parts sociales de classe E, cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix (177.390)
parts sociales de classe F, cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix (177.390) parts sociales de classe G,
cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix (177.390) parts sociales de classe H (les parts sociales des classes
A à H sont collectivement désignées comme les «parts sociales alphabétiques»), chaque part sociale ayant une valeur
nominale d'un euro (1 EUR) et ayant les droits et obligations définis dans les présents statuts».

5.2 «Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée selon les modalités

requises pour la modification des présents statuts».

5.3. «Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales, y compris l'annulation d'une ou

5.4.2. «Le Montant Total d'Annulation devra être un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par

L'Assemblée a décidé de supprimer la définition de “Class I” de l'article 19 des statuts.

10434

U X E M B O U R G

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société résultant

de la réduction de capital sont estimés à EUR 1.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi par une traduction française; à la requête des mêmes parties, en cas de divergences entre la
version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg à la même date qu'en tête du présent.
Après lecture du présent document, les parties comparantes ont signé le présent acte original ensemble avec nous, le

notaire.

Signé: A. HERMELINSKI-AYACHE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57721. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015000906/218.
(140235614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Windgy S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.154.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of December.
Before me, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Mr Jaroslaw Mochol, born in Strzelno (Poland) on 13 July 1965, with his professional address at Poland, Warsaw 00-549,

Piekna street no. 24/26A/1, a national of Poland, holder of passport number ART180566,

represented by Me Matthieu De Donder, lawyer, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a power of

attorney which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the holder and the undersigned notary, will be
appended to the present instrument for the purpose of registration.

The party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

association for a private limited-liability company (société à responsabilité limitée) which it establish as follows:

Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber and all who may subsequently acquire the shares hereafter

issued hereby establish a company which takes the form of a private limitedliability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the
present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name "WINDGY S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Company's Manager

or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office to any other
location in the City of Luxembourg.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of

business in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere with the Company's normal activities at its registered office or hinder communications within that office or
between that office and persons abroad, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers may temporarily
transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will
not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such shareholdings.

10435

U X E M B O U R G

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at seventeen thousand euros (EUR 17,000.-), divided

into seventeen thousand (17,000) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-).

In addition to the share capital, a premium account may be set up, to which any premium paid on the shares, over and

above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem its
shares, set off net losses, and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders,
at which at least three quarters of the share capital, which present or represented, cast their vote in favour of such
transfer

Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not

binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more

occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority set out in these Articles or the Act, as the case may be, are met.

Part III. Management, the board of managers and auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the

Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Managers will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and removed from office at any time,
with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and

Class B Managers.

Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to

the Company's interests, except when disclosure is required by law.

10436

U X E M B O U R G

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair or at the request of any Manager. The Chair

will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may appoint
another Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of

Managers holding office.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In

the event of a tie, the Chair shall cast the deciding vote.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, video-conference or any other means of

communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the

case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the

Chair of the Board of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Manager or the Board
of Manager, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager
or Shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the
Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third

parties by the signature of that Manager as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound to third parties
by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other
company or firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including
without limitation any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from
taking part in the deliberations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company

is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the

10437

U X E M B O U R G

Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, s/he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day
management, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved
by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be
made a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for
actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company
has been advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indem-
nification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of
the meeting, on 15 March of each year, at 3 pm.

If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the

auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of
shareholders in accordance with the requirements of the Act.

If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and

the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager

or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing, pdf via e-mail or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to

represent him or her at a meeting.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, video-conference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

The Chair of the Board of Managers or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting of

shareholders shall preside over the meeting.

The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.

10438

U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders shall appoint one or more returning officer(s).
The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the returning officer(s), shall

form the bureau of the meeting.

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved

by (i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Act or these Articles, all other resolutions must be approved by shareholders

representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders
shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the percentage of share capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings

of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the
bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of shareholders shall be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers or any two Managers, as
the case may be.

Part V. Financial year and allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as

provided by the Act.

Art. 24. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining

profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay interim

dividends, provided interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to
make such a distribution.

Part VI. Dissolution and liquidation

Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons

or legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which
will also determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.

Part VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law.

Subscription and Payment

These Articles have been drawn up by the appearing party, which has subscribed to and fully paid up in cash seventeen

thousand (17,000) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each for a total amount of seventeen thousand euros
(EUR 17,000.-).

Proof of payment has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183

of the Act have been fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions.

10439

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument

of incorporation are estimated at one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).

Transitional Provision

The first financial year will begin on today's date and end on December 31, 2015.

Extraordinary general meeting

The abovementioned shareholder, representing the Company's entire subscribed share capital, immediately hold an

extraordinary general meeting and pass the following resolutions:

1. The number of Managers is set at three (3) and the following persons are appointed Managers for an unlimited term:
- Mr Jaroslaw Mochol, born in Strzelno (Poland) on 13 July 1965, with his professional address at Poland, Warsaw

00-549, Piekna street no. 24/26A/1, a national of Poland, holder of passport number ART180566, as Class A Manager

- Mr. Nicolas Gasztonyi, born in Etterbeek (Belgium) on 11 August 1965, with his professional address at 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. a national of Belgium, holder of ID Card number
591-7476894-42, as Class B Manager

- Mrs. Chai Leng Seow, born in Senlagor (Malaysia) on 1 December 1972, with his professional address at 2. 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. a national of Malaysia, holder of passport number
A28047267, as Class B Manager

2. The Company's registered office shall be located at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that, at the request of the abovementioned

persons, this instrument has been drafted in English, accompanied by a French version. At the request of the same persons,
in the event of discrepancies between the English and French versions, the English text will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the top of this document.
This document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by last name,

first name, civil status and residence, this person signs together with the notary this original instrument.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux-mille-quatorze, le onzième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Jaroslaw Mochol,, né à Strzelno (Pologne) le 13 juillet 1965, ayant son adresse professionnelle à Varsovie

(Pologne), 00-549, Piekna street no. 24/26A/1 citoyen de Pologne, détenteur du passeport numéro ART180566;

représenté par Me Matthieu De Donder, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le
notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "WINDGY S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

10440

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille euros (EUR 17.000.-) divisé en dix-sept

mille (17.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

10441

U X E M B O U R G

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis

10442

U X E M B O U R G

des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le 15 mars de chaque année, à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

10443

U X E M B O U R G

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de Janvier et finit le dernier

jour du mois de Décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

10444

U X E M B O U R G

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit à dix-sept mille (17.000) parts sociales,

chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) et les a intégralement libérées en espèces pour un montant total
de dix-sept mille euros (EUR 17.000.-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2015.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- Monsieur Jaroslaw Mochol,, né à Strzelno (Pologne) le 13 juillet 1965, ayant son adresse professionnelle à en Pologne,

Varsovie, 00-549, Piekna street no. 24/26A/1 citoyen de Pologne, détenteur du passeport numéro ART180566, en tant
que Gérant de Catégorie A;

- Monsieur Nicolas Gasztonyi, né à Etterbeek (Belgique) le 11 août 1965, ayant son adresse professionnelle à 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. citoyen Belge, détenteur de la carte d'identité
numéro 591-7476894-42, en tant que Gérant de Catégorie B;

- Monsieur Chai Leng Seow, né à Senlagor (Malaisie) le 1

décembre 1972, ayant son adresse professionnelle à 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. citoyenne de Malaisie, détenteur du passeport
numéro A28047267, en tant que Gérant de Catégorie B;

2) Fixation du siège social de la Société à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: De Donder, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59815. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée, aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209766/585.
(140234372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10445

U X E M B O U R G

Creek Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.987.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014208973/11.
(140234564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

GGM Venture Capital General Partner, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.781.

Par la présente Monsieur Frederick Becker, né à New York (Etats-Unis), le 18 avril 1968, demeurant à 57-63 Scrutton

Street, Londres, EC2A 4PF, Royaume-Uni, déclare avoir démissionné de sa fonction de gérant de la société à responsabilité
limitée GGM Venture Capital Partner S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-5365 Schuttrange-Munsbach, 6A rue
Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B171781 (la «Société») par courrier
à la Société du 19 août 2014 avec effet au 9 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Monsieur Frederick Becker.

Référence de publication: 2014207985/14.
(140232684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

MFB International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 224.773.740,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.082.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of December.
Before US, Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.

THERE APPEARED:

(i) HBI Branded Apparel Limited, Inc., a corporation organized under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered office at 1000 East Hanes Mill Road, Winston-Salem, NC 27105, United States of America,
registered with the State of Delaware, Secretary of State, Division of Corporations, under number 4916394 (“HBI”),
hereby represented by Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour, with professional address at 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

(ii) Confecciones El Pedregal Inc., a company organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of
Companies of the Cayman Islands under number 367201 (“Confecciones”), hereby represented by Maître Faruk Durusu,
avocat à la Cour, with professional address at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal;

(iii) UPEL, Inc., a Delaware corporation, with its principal place of business located at 1000 East Hanes Mill Road,

Winston Salem, North Carolina 27104, USA and registered with the Secretary of State of the State of Delaware, Division
of Corporations under the company number 2760946 (“UPEL”), hereby represented by Maître Faruk Durusu, avocat à
la Cour, with professional address at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given under private seal; and

(iv) HBI International, LLC, a Delaware limited liability company, with its principal place of business located at 1000

East Hanes Mill Road, Winston Salem, North Carolina 27104, USA and registered with the Secretary of State of the State
of Delaware, Division of Corporations under the company number 4104877 (“HBI LLC” and together with HBI, Con-
fecciones and UPEL the “Shareholders” and each a “Shareholder”), hereby represented by Maître Faruk Durusu, avocat
à la Cour, with professional address at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:

10446

U X E M B O U R G

(i) That the Shareholders are the current shareholders owning all the issued and outstanding shares of MFB Interna-

tional Holdings S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 182082
(the “Company”). The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary dated
December 2

, 2013 and published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on January 15

, 2014,

number 124. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned
notary dated January 16

, 2014 and published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on January 27

, 2014, number 234;

(ii) That the Company has currently net retained earning in the amount of one hundred sixty-four million one hundred

four thousand one hundred and eight United States dollars (USD 164,104,108) (the “Retained Earnings”) as evidenced
by a balance sheet of the Company as at October 30

, 2014 (the “Balance Sheet”) and approved by the managers of

the Company on December 10

, 2014 through a certificate dated as of December 10

, 2014 (the “Certificate”). The

Balance Sheet and the Certificate shall be appended to the present deed;

(iii) That the Company's share capital is currently of seventy-four million nine hundred twenty-four thousand four

hundred ninety United States dollars (USD 74,924,490) (the “Share Capital”) divided into fourteen million nine hundred
eighty-four thousand eight hundred ninety-eight (14,984,898) ordinary shares with a nominal value of five United States
dollars (USD 5) each (the “Shares”);

(iv) That the Shareholders would like to increase the Share Capital to two hundred twenty-four million seven hundred

seventy-three thousand four hundred seventy United States dollars (USD 224,773,470) without issuance of new shares
by the Company but by the increase of the par value of the Shares from their current amount of five United States dollars
(USD 5) to fifteen United States dollars (USD 15) (the “Capital Increase”);

(v) That the Shareholders would like to pay the Capital Increase through the incorporation into the Share Capital of

an amount of one hundred forty-nine million eight hundred forty-eight thousand nine hundred and eighty United States
dollars (USD 149,848,980) out of the Retained Earnings (the “Contributed Retained Earnings”);

(vi) That the Company wishes to accept the Capital Increase and its payment through the incorporation in to the Share

Capital of the Contributed Retained Earnings; and

(vii) That the Shareholders have waived any convening notice right and have therefore adopted the following resolu-

tions.

First resolution

IT IS UNANIMOUSLY RESOLVED to increase, with effect as of the signature of the present deed (acte notarié), the

Share Capital by an amount of one hundred forty-nine million eight hundred forty-eight thousand nine hundred and eighty
United States dollars (USD 149,848,980) so as to raise it from its current amount of seventy-four million nine hundred
twenty-four thousand four hundred ninety United States dollars (USD 74,924,490) to two hundred twenty-four million
seven hundred seventy-three thousand four hundred seventy United States dollars (USD 224,773,470) without issuance
of new shares by the Company but by the incorporation into the Share Capital of the Contributed Retained Earnings and
the increase of the nominal value of the Shares from their current amount of five United States dollars (USD 5) to fifteen
United States dollars (USD 15).

Second resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Capital Increase having been fully carried out,

IT IS UNANIMOUSLY RESOLVED to amend the first phrase of article 7 of the Company's articles of association, which
shall then be read as follows:

- “ Art. 7. The issued share capital of the Company is set at two hundred twenty-four million seven hundred seventy-

three thousand four hundred seventy United States dollars (USD 224,773,470) divided into fourteen million nine hundred
eighty-four thousand eight hundred ninety-eight (14,984,898) ordinary shares with a nominal value of fifteen United States
dollars (USD 15) each, all of which are fully subscribed and paid up.”

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about seven thousand euros (EUR 7,000).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

10447

U X E M B O U R G

Suit La Traduction Française Du Texte Qui Précède

L'an deux mille quatorze, le douze décembre.
Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

(i) HBI Branded Apparel Limited, Inc., une société à responsabilité limitée, régie par les lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1000 East Hanes Mill Road, Winston-Salem, NC 27105, Etats-Unis
d'Amérique, immatriculée près au «Delaware Secretary of State» sous le numéro de dossier 4916394 (l «HBI»), ici
représentée par Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

(ii) Confecciones El Pedregal Inc., une société régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au 190, Elgin

Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, immatriculée près au «Registrar of Companies» des Iles
Cayman sous le numéro 367201 («Confecciones»), ici représentée par Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé;

(iii) UPEL Inc., une société à responsabilité limitée, régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au 1000 East Hanes Mill Road, Winston-Salem, NC 27104, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée
près au «Delaware Secretary of State» sous le numéro de dossier 2760946 («UPEL»), ici représentée par Maître Faruk
Durusu, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

(iv) HBI International, LLC, une société à responsabilité limitée, régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 1000 East Hanes Mill Road, Winston-Salem, NC 27104, Etats-Unis d'Amérique,
immatriculée près au «Delaware Secretary of State» sous le numéro de dossier 4104877 («HBI LLC» et ensemble avec
HBI, Confecciones et UPEL les «Associées»), ici représentée par Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le représentant des parties comparantes et le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes représentées comme décrit ci-dessus, ont requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de

ce qui suit:

(i) Que les Associées sont les associées actuels détenant l'ensemble des parts sociales de la société MFB International

Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B182.082 (la “Société”). La Société a été constituée par un acte du notaire soussigné du 2
décembre 2013 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 janvier 2014, numéro 124. Les statuts
de la Société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire soussigné en date du 16 janvier 2014 et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 janvier 2014, numéro 234.

(ii) Que la Société a actuellement des réserves disponibles nettes d'un montant de cent soixante-quatre millions cent

quatre mille cent huit dollars américains (164.104.108 USD) (les «Réserves Disponibles»), comme confirmé par le bilan
de la Société au 30 octobre 2014 (le «Bilan») et approuvé par les gérants de la Société le 10 décembre 2014 au moyen
d'un certificat daté du 10 décembre 2014 (le «Certificat»). Le Bilan et le Certificat seront annexés au présent acte;

(iii) Le capital social de la Société est actuellement de soixante-quatorze millions neuf cent vingt-quatre mille quatre

cent quatre-vingt-dix dollars américains (74.924.490 USD) (le «Capital Social») représenté par quatorze millions neuf cent
quatre-vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (14.984.898) parts sociales d'une valeur nominale de cinq dollars
américains (5 USD) chacune («Parts Sociales»);

(iv) Que les Associées souhaitent augmenter le Capital Social à deux cent vingt-quatre millions sept cent soixante-

treize mille quatre cent soixante-dix dollars américains (224.773.470 USD), sans l'émission de nouvelles parts sociales,
mais par l'augmentation de la valeur nominale des Parts Sociales de leur montant actuel de cinq dollars américains (5
USD) à quinze dollars américains (15 USD) (l'«Augmentation de Capital»).

(v) Que pour la libération de la totalité de l'Augmentation de Capital les Associées souhaitent incorporer au Capital

Social un montant de cent quarante-neuf millions huit cent quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt dollars américains
(149.848.980 USD) à tirer sur les Réserves Disponibles (les «Réserves Apportées»);

(vi) Que la Société désire accepter l'Augmentation de Capital et sa libération par l'incorporation au Capital Social des

Réserves Apportées; et

(vii) Que les Associées ont renoncé à tout droit de convocation préalable et ont partant adopté les résolutions sui-

vantes.

Première résolution

IL EST UNANIMEMENT DECIDE d'augmenter, avec effet à compter de la signature du présent acte notarié, le Capital

Social, d'un montant de cent quarante-neuf millions huit cent quarante huit mille neuf cent quatre vingt dollars américains

10448

U X E M B O U R G

(149.848.980 USD) afin de le porter de son montant actuel de soixante-quatorze millions neuf cent vingt-quatre mille
quatre cent quatre-vingt-dix dollars américains (74.924.490 USD) à deux cent vingt-quatre millions sept cent soixante-
treize mille quatre cent soixante-dix dollars américains (224.773.470 USD), sans l'émission de nouvelles parts sociales
par la Société mais par l'incorporation au Capital Social des Réserves Apportées et l'augmentation de la valeur nominale
des Parts Sociales de leur montant actuel de cinq dollars américains (5 USD) à quinze dollars américains (15 USD).

Deuxième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'Augmentation de Capital étant totalement réalisé, IL

EST UNANIMEMENT DECIDE de modifier la première phrase de l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner la
teneur suivante:

« Art. 7. Le capital social souscrit est fixé à deux cent vingt-quatre millions sept cent soixante-treize mille quatre cent

soixante-dix dollars américains (224.773.470 USD) représenté par quatorze millions neuf cent quarante-vingt-quatre mille
huit cent quatre-vingt-dix-huit (14.984.898) parts sociales d'une valeur nominale de quinze dollars américains (15 USD)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ sept mille euros (7,000 EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: F. DURUSU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2014. Relation: MER/2014/2777. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé) A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Beringen, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206014/176.
(140229165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

NEIF II Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kenndy.

R.C.S. Luxembourg B 193.219.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared

Next Estate Income Fund II S.C.S. SICAV-FIS, having its registered office at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 187.685,

here represented by Mrs Magali Witwicki, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 20

, 2014.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

10449

U X E M B O U R G

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

An additional purpose of the Company is the acquisition, the management, the sale or the lease of real estate properties

either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxem-
bourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "NEIF II Holding S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the
manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad through resolution of the manager or the board of managers.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one

hundred twenty five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two managers

or by the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-

reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

10450

U X E M B O U R G

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

Art. 22. The operations of the Company may be supervised by one or several auditors (commissaires) which shall be

appointed by the sole manager or the board of managers.

F. Dissolution - liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

10451

U X E M B O U R G

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

All of the one hundred twenty five (125) shares are subscribed by Next Estate Income Fund II S.C.S. SICAV-FIS,

aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2015.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, Next Estate Income Fund II S.C.S. SICAV-FIS pre-named, re-

presenting the entirety of the subscribed capital passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Dominique Moerenhout, born on 23 May 1974 in Etterbeek (Belgium), residing professionally in L-1855 Luxem-

bourg, 44, Avenue J.F. Kennedy.

- Mr Sven Rein, born on 3 November 1967 in Wiesbaden (Germany), residing professionally in L-1855 Luxembourg,

44, Avenue J.F. Kennedy.

- Mr Abed Khaldi, born on 29 August 1977 in Thionville (France), residing professionally in L-1855 Luxembourg, 44,

Avenue J.F. Kennedy.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version prevails.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Next Estate Income Fund II S.C.S. SICAV-FIS ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.685,

ici représentée par Madame Magali Witwicki, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 novembre 2014.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

10452

U X E M B O U R G

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société a, en outre, pour objet l’acquisition, la gestion, la vente ou la location de biens immobiliers soit au Grand-

Duché de Luxembourg, soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion
et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "NEIF II Holding S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d'une valeur de cent euros (EUR 100) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

10453

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

Art. 22. La surveillance de la Société pourra être confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par le gérant unique

ou le conseil de gérance.

F. Dissolution - liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

10454

U X E M B O U R G

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

L'intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales est souscrite par Next Estate Income Fund II S.C.S. SICAV-FIS,

pré-qualifiée.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros

(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2015.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-

Résolutions

Et aussitôt Next Estate Income Fund II S.C.S. SICAV-FIS pré-qualifiée, représentant l’intégralité du capital social a pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dominique Moerenhout, né le 23 mai 1974 à Etterbeek (Belgique), demeurant professionnellement au 44,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

- Monsieur Sven Rein, né le 3 novembre 1967 à Wiesbaden (Allemagne), demeurant professionnellement au 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

- Monsieur Abed Khaldi, né le 29 août 1977 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. WITWICKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56024. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001747/326.
(150000574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

C.A.R.E. Europe 2., S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.153.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of December at 17.50 h.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

C.A.R.E. Europe 1., S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B.135206, having its registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and having a share capital amounting to EUR 5,000,000 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Marine Leonardis, employee, with professional address at 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,

10455

U X E M B O U R G

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of C.A.R.E. Europe 2., S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B.135153, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and a share capital
amounting to EUR 5,000,000 (the “Company”), whose deed of incorporation was enacted by Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, on December 17, 2007, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 311 of February 6, 2008 and whose bylaws have been amended for the last time by a deed of Marc
LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, dated September 18, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 3054 of December 3, 2013, as rectified in by (i) a rectification deed before Maître Martine
Schaeffer, prenamed, dated December 6, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
294 of February 1

, 2014 and (ii) a rectification deed before Maître Marc Loesch, prenamed, dated December 13, 2013,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 298 of February 1

, 2014.

The appearing party, representing as stated above, representing the whole share capital of the Company and having

waived any notice requirement requires the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint as liquidator of the Company CEP III Advisor S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.166713, and having a share capital amounting to twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500).

Third resolution

The Sole Shareholder resolved that the liquidator shall have the most extended powers as provided by articles 144

to 148 bis of the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended. It may carry out all the deeds provided
by article 145 of the Law without previous general meeting authorization, if required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation

purpose to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders,
in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to give full discharge to the managers of the Company for the performance of their

mandates until the date of the Company’s dissolution unless the liquidation reveals faults in the execution of their duty.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B.76600 as auditor of the liquidation (commissaire à la liqui-
dation) of the Company.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euros.

Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

10456

U X E M B O U R G

Declarations

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trois décembre à 17.50 h.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

C.A.R.E. Europe 1., S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.135206, ayant son siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, et un capital social de EUR 5,000,000, (l’«Associé Unique»)

ici représentée par Marine Leonardis, employée, résidant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’unique associé de C.A.R.E. Europe 2., S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B.135153,
ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et un capital social de EUR 12,500, (ci-après
la “Société”), constituée selon acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 décembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 311 le 6 février 2008, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marc Loesch, notaire résidant à Mondorf-les-Bains, le 18
septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3054 du 3 décembre 2013, tel que
modifié par (i) un acte de rectification reçu par Maître Martine Schaeffer, nommée ci-avant, le 6 décembre 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 294 du 1

février 2014, et (ii) un acte de rectification reçu

par Maître Marc Loesch, nommé ci-avant, le 13 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 298 du 1

février 2014,

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant

renoncé à toute formalité de convocation, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique a décidé de dissoudre la Société par anticipation et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

l’Associé Unique a décidé de nommer comme liquidateur CEP III Advisor S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.166713, ayant un capital social d’un montant
de douze mille cinq cent Euros (EUR 12,500).

Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la

Loi sur les Sociétés. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des associés.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation de réaliser l’actif, d'apurer le passif et de distribuer les actifs nets de la Société aux associés, en nature ou
en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils ne sont pas des paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

10457

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé d’octroyer décharge aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leur mandat

jusqu'à la date de la dissolution de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution des tâches
qui leur incombaient.

Cinquième résolution

L’Associé Unique a décidé de nommer The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l. une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.76600 en tant que commissaire à la liquidation
de la Société.

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunération et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de mille euros.

Pouvoir

Les parties comparantes donnent par le présent acte pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’Etude du notaire soussigné,

agissant individuellement de corriger, rectifier, ratifier et signer toute erreur, omission ou fautes de frappes au présent
acte.

Déclarations

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date du jour mentionné au début du document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la personne comparante, ladite personne a signé

avec le notaire le présent acte.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signé: Marine Leonardis, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 décembre 2014. Relation: RED/2014/2458. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 23 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014208906/149.
(140233553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

BRGREOF France & Benelux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 108.012,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 130.327.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth of December,
Before the undersigned Jean SECKLER, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

BlackRock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) A S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 234,000, whose registered offices are
at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 121.164,

BlackRock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) B S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500, whose registered offices are
at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 130.326,

BlackRock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) C S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing

10458

U X E M B O U R G

All here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, professionally residing at Junglinster, by virtue of proxies

given under private seal,

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to the

present deed for the purpose of registration

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of BRGREOF France & Benelux Holdings S.à r.l., a

société à responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR
108,012, whose registered offices are at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 130.327 (hereinafter the "Company"), incorporated by a notarial
deed drawn up by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 11

July 2007 published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1979 page 94985 dated 13 September 2007. The articles
of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed dated 5 August
2008 drawn up Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem and published in the Mémorial, number 2238 page
107378 dated 12 September 2008.

The appearing parties representing 100 % of corporate capital require the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

Second resolution

The Shareholders resolve, in accordance with article 23 of the Articles, to appoint as liquidator of the Company, Fund

Solutions S.C.A., a société en commandite par actions existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 1, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 154 626, represented by its general partner, Fund Solutions G.P. S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 154 414 (the "Liquidator") which has accepted such mandate.

Third resolution

The Shareholders resolve that the Liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Luxembourg law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law without requesting the au-

thorisation of the general meeting of shareholders in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The Liquidator may distribute to the Shareholders an advance in cash or in kind on the proceeds of the liquidation.
The Liquidator shall be liable, both to third parties and to the Company, for the execution of the mandate given to its

hereby.

The Liquidator's signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation.
The Liquidator shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with

supporting accounts and documents.

Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand Euros (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.

10459

U X E M B O U R G

Par-devant le soussigné Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU

BlackRock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) A S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de EUR 234.000, ayant son siège social au 6D, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 121.164,

BlackRock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) B S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de EUR 12.500, ayant son siège social au 6D, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 130.326,

BlackRock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) C S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

Toutes représentées par Monsieur Henri Da Cruz, employé privé demeurant professionnellement à Junglinster, en

vertu de pouvoirs donnés sous seing privé.

Lesquelle procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles

Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de BRGREOF France & Benelux Holdings S.à r.l., (ci-

après la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.327, constituée par un acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner,
demeurant à Sanem, en date du 11 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 1979, page 94985 en date du 13 septembre 2007. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour
la dernière fois par un acte en date du 5 août 2008 rédigé par Maître Jean-Joseph Wagner, demeurant à Sanem, et publié
au Mémorial, numéro 2238, page 107378 en date du 12 septembre 2008.

Les parties comparantes, représentant 100% du capital social requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à compter de la date du présent acte.

Deuxième résolution

Les Associés décident, conformément à l’article 16 des Statuts, de nommer comme liquidateur de la Société, Fund

Solutions S.C.A., une société en commandite par actions constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 1, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 154 626 représenté par son gérant, Fund Solutions G.P. S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154
414 (le "Liquidateur"), qui a accepté ce mandat.

Troisième résolution

Les Associés décident que le Liquidateur recevra les pouvoirs et compensations comme déterminés ci-après.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

Le Liquidateur peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 de la Loi de 1915 sans demander l’autorisation de

l’assemblée générale des associés dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription automatique; renoncer

à tous droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions résolutoires; enlever les charges, avec ou sans paiement de
toutes les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer aux Associés une avance en numéraire ou en nature sur le boni de liquidation.
Le Liquidateur sera responsable tant envers les tiers qu'envers la Société, pour l’exécution du mandat qui lui est donné.
La signature du Liquidateur lie valablement et sans limitation la Société dans le processus de liquidation.
Le Liquidateur rédigera un rapport sur les résultats de la liquidation et sur l’emploi des actifs sociaux, comptes et

documents à l’appui.

10460

U X E M B O U R G

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille euro (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des parties comparantes et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Junglinster, A la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et

résidence, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2014. Relation GRE/2014/5185. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014208897/143.
(140233514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Calimax 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 178.198.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of the month of December.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

AXA LBO FUND V CORE FPCI, a fonds professionnel de capital investissement represented by ARDIAN France, a

company governed by French Law, having its registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, and registered
with the Register of Commerce and Companies of Paris under number 403 201 882 RCS Paris (the “Sole Shareholder”),
being the sole shareholder of Calimax 1 S.A. (the “Company”), a société anonyme with registered office at 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary dated 17 June 2013, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) n° 2750 of 13 August 2013 and registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 178.198.

The articles of association of the Company were amended for the last time on 24 September 2014 by deed of Me

Edouard Delosch, prenamed, published in the Mémorial n°3215 of 3 November 2014.

The Sole Shareholder is here represented by Jennifer Ferrand, private employee, residing in Luxembourg pursuant to

a proxy dated 19 December 2014 (which shall remain annexed to the presented deed to be registered therewith).

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred sixty-five million two hundred twenty-four thousand two hundred

sixty (565,224,260) shares of different classes in issue in the Company.

2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following items:

Agenda

1) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of seven hundred sixty-two thousand and five

hundred Euros (€ 762,500) so as to bring it from its current amount of fifty-six million five hundred twenty-two thousand
four hundred twenty-six Euros (€ 56,522,426) to fifty-seven million two hundred eighty-four thousand nine hundred
twenty-six Euros (€ 57,284,926) by the issue of a total of seven million, six hundred twenty-five thousand (7,625,000)
new shares (seven hundred sixty-two thousand and five hundred (762,500) new shares in each of classes A, B, C, D, E,
F, G, H, I and J) (the “New Shares”), each of a nominal value of ten Euro-cents (€0.1), for a total subscription price of
seven hundred sixty-two thousand and five hundred Euros (€ 762,500); subscription to all the New Shares and payment
of the subscription price in cash by the Sole Shareholder of the Company; consequential amendment of the articles;

2) Consequential amendment of the first paragraph of article 5.1 of the articles of association of the Company so as

to read as follows:

“The issued share capital of the Company is set at fifty-seven million two hundred eighty-four thousand nine hundred

twenty-six Euros (€ 57,284,926) divided into five hundred seventy-two million eight hundred forty-nine thousand and
two hundred sixty (572,849,260) Shares with a nominal value of ten Eurocents (€0.1) per Share divided into Classes as
follows:

fifty-seven million two hundred eighty-four thousand nine hundred twenty-six (57,284,926) Class A Shares,
fifty-seven million two hundred eighty-four thousand nine hundred twenty-six (57,284,926) Class B Shares,
fifty-seven million two hundred eighty-four thousand nine hundred twenty-six (57,284,926) Class C Shares,
fifty-seven million two hundred eighty-four thousand nine hundred twenty-six (57,284,926) Class D Shares,

10461

U X E M B O U R G

fifty-seven million two hundred eighty-four thousand nine hundred twenty-six (57,284,926) Class E Shares,
fifty-seven million two hundred eighty-four thousand nine hundred twenty-six (57,284,926) Class F Shares,
fifty-seven million two hundred eighty-four thousand nine hundred twenty-six (57,284,926) Class G Shares,
fifty-seven million two hundred eighty-four thousand nine hundred twenty-six (57,284,926) Class H Shares,
fifty-seven million two hundred eighty-four thousand nine hundred twenty-six (57,284,926) Class I Shares, and
fifty-seven million two hundred eighty-four thousand nine hundred twenty-six (57,284,926) Class J Shares,
and with such rights and obligations as set out in the present articles of incorporation.”
After the foregoing was approved by the appearing party, the following resolutions were passed;

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of seven hundred

sixty-two thousand and five hundred Euros (€ 762,500) so as to bring it from its current amount of fifty-six million five
hundred twenty-two thousand four hundred twenty-six Euros (€ 56,522,426) to fifty-seven million two hundred eighty-
four thousand nine hundred twenty-six Euros (€ 57,284,926) by the issue of a total of seven million, six hundred twenty-
five thousand (7,625,000) new shares (being seven hundred sixty-two thousand and five hundred (762,500) new shares
of each of Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J) (the “New Shares”), each of a nominal value of ten Euro-cents (€0.1),
for a total subscription price of seven hundred sixty-two thousand and five hundred Euros (€ 762,500).

Thereupon, the Sole Shareholder represented by Jennifer Ferrand subscribed to all the New Shares and paid the total

aggregate subscription price of seven hundred sixty-two thousand and five hundred Euros (€ 762,500) in cash. Evidence
of the payment of the total aggregate subscription price was shown to the undersigned notary.

Second resolution

The Sole Shareholder then resolved to amend the first paragraph of article 5.1 of the Company's articles of association

as set forth in item 2 of the agenda.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at two thousand one hundred Euro (€ 2,100,-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Done, in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

AXA LBO FUND V CORE FPCI, un fonds professionnel de capital investissement représenté par ARDIAN France

Europe, une société régie par le droit français, ayant son siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 403 201 882 RCS Paris (l’«Actionnaire
Unique»), étant l’actionnaire unique de Calimax 1 S.A. (la «Société»), une société anonyme dont le siège social est situé
au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné le 17 juin 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n°2750 du 13 août 2013, et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.198.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 24 septembre 2014 par acte de Me Edouard Delosch,

prénommé, publié au Mémorial n°3215 du 3 novembre 2014.

L’Actionnaire Unique est représentée par Jennifer Ferrand, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 19 décembre 2014 (laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement).

L’Actionnaire Unique a déclaré et demandé au notaire d’acter ce qui suit:
1. L’Actionnaire Unique détient toutes les cinq cent soixante-cinq millions deux cent vingt-quatre mille deux cent

soixante (565.224.260) actions de différentes classes émises dans la Société.

2. L’Actionnaire Unique prend par la présente des décisions sur les points suivants:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de sept cent soixante-deux mille cinq cent euros

(€762.500) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-six millions cinq cent vingt-deux mille quatre cent vingt-

10462

U X E M B O U R G

six euros (€56.522.426) à cinquante-sept millions deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent vingt-six euros
(€57.284.926) par l’émission d’un total de sept millions six cent vingt-cinq mille (7.625.000) nouvelles actions (c’est-à-dire
sept cent soixante-deux mille cinq cent (762.500) nouvelles actions dans chacune des classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et
J) (les «Nouvelles Actions»), ayant chacune une valeur nominale de dix centimes d’euro (€0,1), pour un prix total de
souscription de sept cent soixante-deux mille cinq cent euros (€762.500); souscription de toutes les Nouvelles Actions
et paiement du prix de souscription en espèces par l’Actionnaire Unique de la Société; modification subséquente des
statuts;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
«Le capital émis de la Société est fixé à cinquante-sept millions deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent vingt-six

euros (€57.284.926) représenté par cinq cent soixante-douze millions huit cent quarante-neuf mille deux cent soixante
(572.849.260) Actions d'une valeur nominale de dix centimes d’euro (€ 0,1) par Action, divisé en Classes comme suit:

cinquante-sept millions deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent vingt-six (57.284.926 Actions de Classe A;
cinquante-sept millions deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent vingt-six (57.284.926) Actions de Classe B;
cinquante-sept millions deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent vingt-six (57.284.926) Actions de Classe C;
cinquante-sept millions deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent vingt-six (57.284.926) Actions de Classe D;
cinquante-sept millions deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent vingt-six (57.284.926) Actions de Classe E;
cinquante-sept millions deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent vingt-six (57.284.926) Actions de Classe F;
cinquante-sept millions deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent vingt-six (57.284.926) Actions de Classe G;
cinquante-sept millions deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent vingt-six (57.284.926) Actions de Classe H;
cinquante-sept millions deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent vingt-six (57.284.926) Actions de Classe I; et
cinquante-sept millions deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent vingt-six (57.284.926) Actions de Classe J;
et avec les droits et obligations décrits dans les présents statuts.»
Après approbation de ce qui précède par la partie comparante, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L’Actionnaire Unique a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de sept cent soixante-

deux mille cinq cent euros (€762.500) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-six millions cinq cent vingt-
deux mille quatre cent vingt-six euros (€56.522.426) à cinquante-sept millions deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf
cent vingt-six euros (€57.284.926) par l’émission d’un total de sept millions six cent vingt-cinq millet (7.625.000) nouvelles
actions (c’est-à-dire sept cent soixante-deux mille cinq cent(762.500 nouvelles actions dans chacune des classes A, B, C,
D, E, F, G, H, I et J) (les «Nouvelles Actions»), ayant chacune une valeur nominale de dix centimes d’euro (€0,1), pour
un prix total de souscription de sept cent soixante-deux mille cinq cent euros (€762.500).

A la suite de quoi, l’Actionnaire Unique, représenté par Jennifer Ferrand, a souscrit à toutes les Nouvelles Actions et

a payé le prix total de souscription de un million trois cent vingt-cinq mille euros (€1 325 000) en espèces. Preuve du
paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique a ensuite décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5.1 des statuts de la Société tel

que décrit au point 2 de l’agenda.

Dépenses

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés à deux

mille cent euros (€ 2.100,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en français; à la demande de la même partie compa-
rante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16741. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208910/147.
(140234333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

10463

U X E M B O U R G

Transports Scheer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3353 Leudelange, 43, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.263.

M. Guy NEUBERG.

Référence de publication: 2014209708/10.
(140233599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Vestis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 13, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.027.

Luxembourg, le 30/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014209744/12.
(140233909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

ATGM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.943,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.782.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution des associés tenue en date du 17 Octobre 2014 que le transfert des actions suivantes de

Appleby Trust (Jersey) Limited à M. Jonathan Grisdale est accepté avec effet au 07 Novembre 2014:

- 1,239 parts sociales de classe C
- 12.730 parts sociales de classe D
- 177 parts sociales de classe E2
- 177 parts sociales de classe F2
- 177 parts sociales de classe G2
M. Jonathan Grisdale ayant son adresse privée au 15 Grove Park Gardens, W4 3RY, Londres est élu nouvel actionnaire,

avec effet au 07 Novembre 2014.

Par conséquent, les associés de la société sont les suivants:
- M. David Blyth
- M. Howard Panter
- Mrs. Helen Enright
- M. Peter Kavanagh
- M Nicholas Potter
- M. Michael Lynas
- M, Timothy McFarlane
- M. Gregory Dyke
- Appleby Trust (Jersey) Limited
- Mrs. Rosemary Squire
- M. Jonathan Grisdale

Luxembourg, le 22 Décembre 2014.

Alicia Rassatti.

Référence de publication: 2014205232/30.
(140230901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10464

Document Outline

ATGM S.à r.l.

Betac S.A.

BLF Consult S.A.

BRGREOF France & Benelux Holding S.à r.l.

Calimax 1 S.A.

C.A.R.E. Europe 2., S. à r.l.

Creek Corporate S.à r.l.

Fairchild Participations S.A.

GGM Venture Capital General Partner, S.à r.l.

Green Magnum Holding S.à r.l.

IT Realty (Cantalupo) S.à r.l.

LMC Lux Invest S.à r.l.

Manalliance

Marcathélux S.à r.l.

Marsch & McLennan Companies Regional Holdings S.à r.l.

Meuse Invest S.à r.l.

MFB International Holdings S.à r.l.

NEIF II Holding S.à.r.l.

Sanit Lux S.A.

Skipper Topco S.à r.l.

Tip Top

Tisa Jeste S.A.

TMF Corporate Services S.A.

TP Luxembourg S.à r.l.

Trainer.Lu S.à.r.l.

Transports LLL S.A.

Transports Scheer S.à r.l.

Transvialux S.à r.l.

Tri-Towers S.à r.l.

TR Marketing & Consulting S.A.

Trust & Wealth Holding S.à r.l.

Ultim Equity Group S.A.

United Services S.A.

V2 Holding S.à r.l.

Valdition Investissements S.A.

Valex Trading S.A.

Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg mbH

Vestis S.à r.l.

Victorlux Sàrl

Voltige Luxembourg

Wallace Properties S.à r.l.

Windgy S.à.r.l.

Wolverine International S.à r.l.