This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 214

27 janvier 2015

SOMMAIRE

AMP Capital Investors (European Infra-

structure No. 4) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

10228

Amundi Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10230

Archi Made in Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

10228

Ariodante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10227

Armacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10227

ASE Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10228

Asha S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10228

Assurmol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10227

Atlas Grand Plaza Apartments S.A. . . . . .

10232

Automation Conveyor Systems S.A. . . . . .

10230

Averalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10226

Averalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10227

Awyoce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10227

Azmeral Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

10229

Balopa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10233

Banyan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10233

Bio Dynamics B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10229

Biomet Europe Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

10231

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .

10231

Biomet Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

10229

Biomet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10230

Blue Marine Investments S.A. . . . . . . . . . . .

10230

Bureau d'architecture VALENTE S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10233

Bureau d'Etudes et d'Appropriations Lu-

xembourgeois de Bâtiments et d'Equipe-
ments Industriels S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

10233

Celius S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10227

CityZen Kids s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10231

ColorPortal Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

10231

Diantha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10226

Dicorp S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10226

Drakkar Invest s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10226

Elbblick (Bravo) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10229

Elutions IP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

10272

Finistère S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10231

First State Infrastructure S.à r.l. . . . . . . . . .

10232

FiScom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10232

Fletcher Marine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10232

Industrie Minérale Equipements S.A. . . . .

10263

Niru S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10268

Presidential Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

10271

Rambrouch-Solar s.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10260

RJAF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10263

Robert Half Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . .

10234

Taingaped Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10266

Team AEM S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10257

Temis S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10245

Tetraktys S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10253

10225

U X E M B O U R G

Dicorp S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 306.850,62.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 65.227.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 2 décembre 2014

1. Mme Katia CAMBON a démissionné de son mandat de gérante.
2. UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 64.474, a été nommée comme gérante pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour DICORP S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014205446/15.
(140229458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Drakkar Invest s.a., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 31.631.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 4 décembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a nommé Maître Yann Baden, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, liquidateur
de la société Drakkar Invest s.a. dont le siège social à L-1660 Luxembourg, Grand-Rue 74, a été dénoncé en date du 8
juillet 1999, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31631, en rem-
placement de Maître Anja Holtz, liquidateur nommé suivant jugement de mise en liquidation du 8 juillet 1999.

Pour extrait conforme
Me Yann Baden
Le liquidateur

Référence de publication: 2014205455/15.
(140230607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Diantha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 159.337.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2014, les décisions suivantes ont été prises:
1) La démission de FEDESCO S.A. de sa fonction d'administrateur est acceptée.
2) Est nommé Administrateur jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre

2015:

- Pierre-Laurent RIVARA, directeur de sociétés, né à Genève (Suisse), le 6 octobre 1962, demeurant professionnel-

lement à CH-1206 Genève, 6, Chemin de la Tour-de-Champel,

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014205445/15.
(140230421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Averalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.216.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206699/9.
(140231588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

10226

U X E M B O U R G

Averalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.216.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206700/9.
(140231619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Awyoce, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.882.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206701/9.
(140232152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Assurmol, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 6, rue Metzler.

R.C.S. Luxembourg B 144.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206694/9.
(140231250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Armacom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4181 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 103.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206692/9.
(140232123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Celius S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 36.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206790/9.
(140231606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Ariodante, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 57.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207612/9.
(140233003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

10227

U X E M B O U R G

Asha S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 29.042.

Extrait sincère et conforme
ASHA S.A., SPF

Référence de publication: 2014207622/11.
(140232721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

ASE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 169.328.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207619/11.
(140233192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Archi Made in Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 64.065.

Les comptes annuels de la société Archi Made in Luxembourg S.A. au 31/12/2012 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207611/10.
(140232699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.617.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 18 décembre 2014 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 18 décembre 2014, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales
de la société, avec valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-) seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

AMP Capital Investors (European Infrastructure N°3) S.à r.l.
15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 547

SITE (Euro) N°2 S.à r.l.
15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg

9 453

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 000

Référence de publication: 2014207598/22.
(140232763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

10228

U X E M B O U R G

Bio Dynamics B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 703.826,10.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 113.187.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014207638/10.
(140232189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Elbblick (Bravo) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.071.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

En date du 19 décembre 2014 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister à dater du 19 décembre

2014;

- Décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir

du 19 décembre 2014 au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205471/16.
(140230076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Biomet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.467.125,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.947.

Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Biomet Luxembourg S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014207639/11.
(140233526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Azmeral Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 151.759.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207631/10.
(140233480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

10229

U X E M B O U R G

Blue Marine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 178.529.

Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014207642/12.
(140232188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Biomet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.544,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.392.

Pour Biomet S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014207640/11.
(140233529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Automation Conveyor Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.

R.C.S. Luxembourg B 104.102.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 28 novembre

2014

L'Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes la «Fiduciaire Générale du Nord S.A.» ayant son siège

social à L-9237 Diekirch, 3 Place Guillaume et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société sous le n° B 92.717
et décide de nommer en remplacement la Société «Audiex S.A.» ayant son siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du
Laboratoire et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le n° B 65.469

La durée du mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

statuant sur les comptes de l'année 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Un administrateur

Référence de publication: 2014207628/18.
(140232124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Amundi Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 68.806.

Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 29 décembre 2014

En date du 29 décembre 2014, le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Guillaume Abel;

résidant professionnellement 90 Boulevard Pasteur, 75015 Paris, France; de ses fonctions d'Administrateur de la Société,
en date du 28 novembre 2014.

Fait à Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014207602/13.
(140232849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

10230

U X E M B O U R G

ColorPortal Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.978.

Luxembourg, le 29.12.2014.

Référence de publication: 2014207711/10.
(140232709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

CityZen Kids s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4332 Esch-sur-Alzette, 53, rue Sidney Thomas.

R.C.S. Luxembourg B 176.795.

Signature.

Référence de publication: 2014207709/10.
(140233023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Biomet Europe Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.503,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.291.

Pour BIOMET EUROPE HOLDING
Mandataire

Référence de publication: 2014207662/11.
(140233528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.503,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.391.

Pour BIOMET HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014207663/11.
(140233527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Finistère S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.369.

Les Comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24/12/2014.

Pour FINISTERE S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2014207916/12.
(140232100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

10231

U X E M B O U R G

FiScom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 387, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 177.869.

Signature.

Référence de publication: 2014207920/10.
(140232450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Fletcher Marine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.975.

Je vous remets par la présente ma démission comme gérant de catégorie B de votre société, avec effet à la date de ce

jour.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Luc HANSEN.

Référence de publication: 2014207921/10.
(140232067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

First State Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.068.050,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.957.

RECTIFICATIF

La mention pour le dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2013 de la société FIRST STATE INFRASTRUCTURE

S.à r.l., numéro 140100567 du 17 juin 2014 contenait les erreurs suivantes: adresse du siège social et capital social.

Cette mention remplace celle du 17 juin 2014.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Pour FIRST STATE INFRASTRUCTURE S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014207919/19.
(140232050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Atlas Grand Plaza Apartments S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 28.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 176.529.

Extrait des décisions du Conseil de gérance tenu en date du 1

er

Novembre 2014

Le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société au 1, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg avec

effet au 15 Juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
Mandataire

Référence de publication: 2014207562/15.
(140232193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

10232

U X E M B O U R G

Balopa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 122.060.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société BALOPA S.à r.l. (en

liquidation) tenue à Luxembourg en date du 19 décembre 2014 que les associés, à l'unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société, et

les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers, et aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207650/17.
(140233167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Banyan, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.957.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

17 décembre 2014 que:

L'assemblée a décidé de nommer en qualité de dépositaire professionnel en charge de la tenue du registre des actions:
- Monsieur PHONG Daniel, jurisconsulte, né le 5 juin 1970 à Vientiane (LAOS), demeurant professionnellement à

L-1143 Luxembourg, 2 rue Astrid,

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014207651/16.
(140232847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Bureau d'Etudes et d'Appropriations Luxembourgeois de Bâtiments et d'Equipements Industriels

S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 22.118.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg , le 20/02/2014.

MALCHAIR LAURENT.

Référence de publication: 2014207647/11.
(140232440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Bureau d'architecture VALENTE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 10, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 138.817.

Pour Bureau d'architecture VALENTE S.à r.l.

Référence de publication: 2014207646/10.
(140232180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

10233

U X E M B O U R G

Robert Half Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.953,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 134.472.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of the month of December,
before us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. Robert Half International Inc., a company governed by the laws of the State of Delaware in the United States of

America, having its registered office at 2884 Sand Hill Road, Menlo Park, 94025 California, United States of America and
registered with the Delaware Division of Corporations under number 0880771 (the “Shareholder”),

hereby represented by Me Caroline PIMPAUD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19

December 2014,

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Robert Half Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of one hundred twenty-two thousand nine hundred fifty-three euro (EUR 122.953.-), with registered office at L-2310
Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph
WAGNER, then notary residing in Sanem, of 12 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 126 of 17 January 2008 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 134.472 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have for the last time been
amended following a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, of 12 November 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3036 of 15 December 2012.

The Shareholder, represented as above mentioned, having been duly and fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To fully restate the articles of association of the Company including the corporate object of the Company which

shall read as follows:

“The object of the Company is the acquisition and holding of direct or indirect interests in Luxembourg and/or in

foreign undertakings, as well as the administration, development and management of its holdings.

The Company may provide any financial assistance to subsidiaries, affiliated companies or other companies forming

part of the group to which the Company belongs, such as, among others, the providing of loans and the granting of
guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
The Company may manage, control and give advice to affiliated companies and subsidiaries in its capacity as director,

liquidator or otherwise.

The Company may participate by contribution in cash or in kind, by merger, subscription, participation, financial in-

tervention or otherwise, in other companies or firms existing or to be formed, both in Luxembourg and abroad.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in

the accomplishment and development of its purposes.”

2. To designate the existing managers as class A managers, class B managers or class C managers.
3. Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to fully restate the articles of association of the Company including amending the corporate

object of the Company.

The articles of association of the Company will from now on read as follows:

“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

10234

U X E M B O U R G

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Robert Half Holding S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of direct or indirect interests in Luxembourg

and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of its holdings.

The Company may provide any financial assistance to subsidiaries, affiliated companies or other companies forming

part of the group to which the Company belongs, such as, among others, the providing of loans and the granting of
guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
The Company may manage, control and give advice to affiliated companies and subsidiaries in its capacity as director,

liquidator or otherwise.

The Company may participate by contribution in cash or in kind, by merger, subscription, participation, financial in-

tervention or otherwise, in other companies or firms existing or to be formed, both in Luxembourg and abroad.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in

the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred twenty-two thousand nine hundred

fifty-three euro (EUR 122.953.-) divided into one hundred twenty-two thousand nine hundred fifty-three (122.953) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve or for any other
lawful purpose as the Shareholder(s) or the Managers of the Company may so determine from time to time.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.

10235

U X E M B O U R G

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to designate the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”),

class B Managers (the “Class B Managers”), or class C managers (the “Class C Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have designated the Managers as Class A Managers, Class B Managers, or Class C

Managers, the Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of any two managers so long as
there is at least one Class A Manager and one Class C Manager as signatories.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been designated as Class A Managers, Class B Managers
or Class C Managers, such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class C Manager are
present or represented.

10236

U X E M B O U R G

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication that enables several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any Class A Manager.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer, director, or employee of such other company or firm. Any person
related as described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering,
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 17. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 30 June at 10 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

10237

U X E M B O U R G

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any Class A Manager.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward

10238

U X E M B O U R G

to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”

Second resolution

The Shareholder resolved to designate the existing managers as Class A Managers, Class B Managers, or Class C

Managers as follows:

- Kristiaan Agnes A CAMPO, born on 30 June 1960 at Mortsel, Belgium, with a professional address at A. Gossetlaan

28A, bus 7 1702 Groot-Bijgaarden, Belgium, as a Class A Manager;

- Michael C. BUCKLEY, born on 7 April 1966 in California, U.S.A., with a professional address at 2884, Sand Hill Road,

Menlo Park, USA - 94025 California, as a Class B Manager;

- Stephen M. HILTON, born on 14 July 1972 in Utah, U.S.A., with a professional address at 2884, Sand Hill Road, Menlo

Park, USA - 94025 California, as a Class B Manager; and

- Exequtive Partners S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered seat at 63, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 174.367, and its designees as a Class C Manager.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand and two hundred euro (EUR 1.200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. Robert Half International Inc., une société régie par les lois de l'Etat de Delaware aux Etats-Unis d'Amériques, ayant

son siège social au 2884 Sand Hill Road, Menlo Park, 94025, Californie, Etats-Unis d'Amériques et immatriculée à la
Division d'Entreprises du Delaware sous le numéro 0880771 (l'«Associé»),

ici représentée par Me Caroline PIMPAUD, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2014.

Laquelle procuration restera annexée au présent.
L'Associé a demandé au notaire soussigné d'acter que l'Associé est l'unique associé de Robert Half Holding S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de cent
vingt-deux mille neuf cent cinquante-trois euro (EUR 122.953.-), avec siège social au L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue
Pasteur, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire alors résidant

10239

U X E M B O U R G

Sanem, en date du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 126 en date
du 17 janvier 2008 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.472
(la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Edouard DELOSCH,
notaire résidant à Diekirch, en date du 12 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3036 en date du 15 décembre 2012.

L'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus reconnaît être pleinement informé des décisions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Refonte complète des statuts de la Société, comprenant les amendements de l'objet social de la Société qui sera

dorénavant lu comme suit:

«La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations ou de billets

à ordre.

La Société peut gérer, contrôler ou donner des conseils à ses entreprises affiliées ou à ses filiales en tant que directeur,

liquidateur ou autre.

La Société peut participer par la contribution numéraire ou en nature, par la fusion, souscription, participation, inter-

vention financière ou autrement, dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou étant en formation, aussi bien au
Luxembourg ou à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»

2. Désigner les gérants existant comme Gérants de Catégorie A, Gérants de Catégorie B ou Gérants de Catégorie C.
3. Divers.
L'Associé a requis du notaire soussigné d'enregistrer les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé la refonte complète des statuts de la Société, comprenant les amendements concernant l'objet

social de la Société.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Robert Half Holding S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

10240

U X E M B O U R G

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations ou de billets

à ordre.

La Société peut gérer, contrôler ou donner des conseils à ses entreprises affiliées ou à ses filiales en tant que directeur,

liquidateur ou autre.

La Société peut participer par la contribution numéraire ou en nature, par la fusion, souscription, participation, inter-

vention financière ou autrement, dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou étant en formation, aussi bien au
Luxembourg ou à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à cent vingt-deux mille neuf cent cinquante-trois euros (EUR

122.953.-) divisé en mille et une (122.953) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euros (EUR 1.-) chacune, celles-
ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale ou pour tous autres
motifs légaux tels que les Associés ou les Gérants de la Société le détermineront en cours de vie sociale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»), Gérants

de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B») et Gérants de catégorie C (les «Gérants de Catégorie C»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

10241

U X E M B O U R G

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A, Gérants de Catégorie B et Gérants de

Catégorie C, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe de deux Gérants, comprenant
au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie C comme signataire.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A, des Gérants de Catégorie
B ou des Gérants de Catégorie C ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie
A et un Gérant de Catégorie C sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a).

Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par l'un quelconque des Gérants de Catégorie A.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

10242

U X E M B O U R G

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir, directeur ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute per-
sonne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automati-
quement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 16. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 17. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, dont une doit être

tenue si la Société comporte plus de vingt-cinq (25) actionnaires, sera tenue le 30 juin à 10 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

10243

U X E M B O U R G

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par (i) le Président ou, (ii) par une personne

désignée par le ou les Gérants, ou, (iii) par une personne désignée par l'assemblée générale des associés dans le cas où
une telle personne n'a pas été désignée par le ou les Gérants.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par l'un quelconque des Gérants de
Catégorie A.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et s'achève le dernier

jour de décembre de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

10244

U X E M B O U R G

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Seconde résolution

L'Associé a décidé de de désigner les gérants existant comme Gérants de Catégorie A, Gérants de Catégorie B ou

Gérants de Catégorie C, comme suit:

- Kristiaan Agnes A CAMPO, née le 30 juin 1960 à Mortsel, Belgique, résidant professionnellement à A. Gossetlaan

28A, bus 7 1702 Groot-Bijgaarden, Belgique, comme Gérant de Catégorie A;

- Michael C. BUCKLEY, né le 7 avril 1966 en Californie, U.S.A., résidant professionnellement à 2884, Sand Hill Road,

Menlo Park, USA - 94025 Californie, comme Gérant de Catégorie B;

- Stephen M. HILTON, né le 14 juillet 1972 au Utah, U.S.A., résidant professionnellement à 2884, Sand Hill Road,

Menlo Park, USA - 94025 Californie, comme Gérant de Catégorie B; et

- Exequtive Partners S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège

social au L-1513 Luxembourg, 63, Boulevard Prince Félix, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 174.367, comme Gérant de Catégorie C.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande au même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire

instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte

Signé: C. PIRPAUD, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16868. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000586/632.
(140235024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Temis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.169.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on twenty-second of December.
Before Us Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1.- Mr. Antonio Luiz da Cunha Seabra, born on 23

of March,1942, in São Paulo-SP- Brazil, holding passport number

FD453906, issued on 31

of March, 2011 by 30

of March, 2016, with election of domicile at Amauri Street, number

255, 17

floor São Paulo-SP- Brazil, and

2.- Ms. Lucia Helena Rios Seabra, born on 02

of July,1962, in Campos do Jordão, São Paulo-SP, Brazil, holding passport

number FE867578, issued on 09

of November, 2011 by 08

of November, 2016, with election of domicile at Amauri

Street, number 255, 17

floor, São Paulo -SP Brazil,

here represented by Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt L-6475 Echternach, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 15, 2014.

Said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a Luxembourg société à responsabilité limitée:

10245

U X E M B O U R G

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée or S.à r.l.) which shall be
governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles
of incorporation under the name of “TEMIS S.à r.l.” (hereinafter the "Company").

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interest, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies - and in particular in “HOLOS SCS”, a société en commandite simple, incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (in accordance with the August 10, 1915 on commercial companies, as amended) - and to
act as its general partner and shareholder with unlimited liability. The Company may further hold any other form of
investment, acquire by purchase, subscription or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise
securities of any kind and administrate, control and develop its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
manager or, in the case of several managers, the board of managers. Within the same municipality, the registered office
may be transferred through simple resolution of the manager or, in the case of several managers, the board of managers.

In the event that the manager or, in the case of several managers, the board of managers determine(s) that extraor-

dinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500.-) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. The shares to be subscribed shall be offered preferably to the existing partner(s), in proportion
to the share in the capital represented by his/her/its/their shares.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new

partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Prior to any transfer to third parties in accordance with the foregoing provisions, the partner wishing to transfer all

or part of its shares to third parties shall inform the other partners beforehand by a notice sent by registered mail indicating
the number and price of the shares proposed to the transfer. The other partners shall then have a pre-emptive right to
acquire the shares proposed to the transfer pro rated to the number of shares held by each of them. The non-exercise,
total or partial, by a partner of its preemptive right increases correspondingly the pre-emptive right of the other partners.
There shall be no fraction of shares resulting from the above. The partners wishing to exercise their pre-emptive right
shall inform the other partners, including the transferor, by registered mail within a one month period from the notice
above. After such period, the pre-emptive right will lapse. The share not transferred to partners according to the above
preemptive right will then be subject to the approval of the general meeting in accordance with the two first paragraphs
of the present article.

10246

U X E M B O U R G

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners. In dealings with

third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the general
meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) may be removed ad nutum by a resolution of a
general meeting of partners.

The Company shall be bound in all circumstances by the signature of its manager or, in case of several managers, by

the joint signatures of any two managers or by the signature or any person to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by its board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his/her/its
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or facsimile,

e-mail or any other similar means of communication another manager as his/her/its proxy. A manager may represent
more than one of his/her/its colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his/her/its absence,

by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect
by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) does/do not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal liability in relation

to commitments regularly made by them in the name of the Company. He/she/it is/they are authorised agent(s) only and
are therefore merely responsible for the execution of his/her/its /their mandate.

D. Decisions of the sole partner - collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he/she/it

owns. Each partner is entitled to as many votes as he/she/it holds or represents shares.

Art. 17. Except if a higher majority is provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

10247

U X E M B O U R G

The amendment of these articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of

the same year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager or, in the case of several

managers the board of managers, prepare(s) an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The balance is available
for distribution by the general meeting of partners. The manager or, in the case of several managers, the board of managers
may distribute interim dividends to the extent sufficient funds are available therefore.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2015.

Subscription - Payment

Mr. Antonio Luiz da Cunha Seabra, born on 23

of March,1942, in São Paulo-SP- Brazil, holding passport number

FD453906, issued on 31

of March, 2011 by 30

of March, 2016, with election of domicile at Amauri Street, number

255, 17

floor São Paulo-SP-Brazil, subscribes for eleven thousand eight hundred and seventy-five (11,875.-) ordinary

shares out of the twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares of the Company with a nominal value of
one Euro (€1;-) each, which comprises 95% of the share capital of the Company, and pays them fully in cash for an amount
of eleven thousand eight hundred and seventy-five Euros (€11,875;-); and

Ms. Lucia Helena Rio Seabra, born on 02

of July,1962, in Campos do Jordão, SP-Brazil, holding passport number

FE867578, issued on 09

of November, 2011 by 08

of November 2016, with election of domicile at Amauri Street,

number 255, 17

floor São Paulo-SP- Brazil, subscribes for six hundred and twenty five (625.-) ordinary shares out of

the twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares of the Company with a nominal value of one Euro (€1;-)
each, which comprises 5% of the share capital of the Company and pays them fully in cash for an amount of six hundred
and twenty five Euros (€ 625.-);

so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros (€12,500;-) is at the disposal of the Company, as has

been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

First general meeting of the shareholders

The two initial shareholders resolve to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following person as managers of the Company:

10248

U X E M B O U R G

- Raul Gabriel Beer Roth, born on 08

of March,1953 in Montevideo, Uruguay, holding passport number C519725,

issued on 17

of February,2014 by 17

of February,2019, with election of domicile at Amauri Street, number 255, 17

Floor São Paulo - SP Brazil; and

- Paulo Cesar Dal Fabbro, born on 23

of February, 1960, in São Paulo-SP- Brazil, holding passport number FK658265,

issued on 5

of August, 2014 by 04

of August,2019, with election of domicile at Amauri Street, number 255, 17

Floor São Paulo - SP, Brazil.

3. The duration of the manager's mandate is unlimited.
4. Determine the address of the registered office of the Company at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy of the persons appearing, she signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Mr. Antonio Luiz da Cunha Seabra, né le 23 mars 1942, à São Paulo-SP- au Brésil, porteur du passeport numéro

FD453906, émis le 31 mars 2011 expirant le 30 mars 2016, résidant à Amauri Street, n° 255, 17

ème

étage São Paulo-SP-

Brésil, et

2.- Mme. Lucia Helena Rios Seabra, née le 02 juillet 1962, à Campos do Jordão, São Paulo-SP, au Brésil, porteuse du

passeport numéro FE867578, émis le 09 novembre 2011 expirant le 08 novembre 2016, résidant à at Amauri Street, n°
255, 17

ème

étage São Paulo-SP- Brésil,

ici représentés par Peggy Simon, employée résidant professionnellement au 9, Rabatt L-6475 Echternach, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 15 décembre, 2014.

Laquelle procuration, signée «ne varietur» par la représentante des comparants et le notaire, restera annexée au

présent acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'établir l'acte de con-

stitution d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent organiser et d'arrêter les statuts tels que stipulés ci-après:

A. Objet - objet - durée - nom - siège social

Art. 1

. Il est formé entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront associés, une société à responsabilité

limitée ou S.à r.l., qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts sous la dénomination de «TEMIS S.à r.l.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est de détenir une participation de quelque forme qu'elle soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et en particulier dans «HOLOS SCS», une société en commandite simple, constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg et d'agir comme son associé commandité et actionnaire avec une responsabilité
illimitée. La Société peut entreprendre toute forme d'investissement acquis par achat, souscription ou par d'autres ma-
nières ainsi que les transferts par vente, échange ou autre valeurs de toute nature et gérer, contrôler et développer son
portefeuille.

La Société peut garantir, accorder des prêts, des titres ou autrement assister les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partis du même groupe de société que la Société.

La Société peut agir en tant que membre illimité ou limité avec une responsabilité illimitée ou limitée pour toutes les

dettes et obligations des associés ou entités similaires.

La Société peut pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, exécuter toutes les opérations utiles ou

nécessaires pour l'accomplissement de son objet ou qui sont liées directement ou indirectement à son objet.

La Société peut procéder à des emprunts, de quelque nature ou forme, ainsi qu'émettre des obligations ou titres

similaires conformément à la loi applicable.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

10249

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé, sur

décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou autres bureaux
tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur
simple décision du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Si le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine que des événements politiques ou

militaires majeurs, ayant des conséquences sur les activités normales de la Société à son siège social ou sur la facilité de
communication entre ce siège social et des personnes à l'étranger, ont lieu ou sont imminents, le siège social peut,
temporairement, être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; de telles me-
sures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré ce transfert provisoire, restera une
entreprise luxembourgeoise.

B. Capital social - parts

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en douze mille cinq

cent (12,500) parts avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront offertes par préférence à l'associé ou aux associés
existant(s), en proportion à la part du capital social que représentent ses/leurs parts sociales.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires devront désigner un mandataire

unique qui les représentera à l'égard de la Société.

Art. 8. Les parts de la Société sont librement cessibles entre les associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des

nouveaux associés qu'avec l'approbation des autres associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois-quarts
du capital social.

En cas de décès, les parts du défunt ne peuvent être transférées à de nouveaux associés qu'avec l'approbation des

autres associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois-quarts du capital social. Une telle approbation n'est
cependant pas requise au cas où les parts sont transférées aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant.

Avant tout transfert de parts conformément aux dispositions qui précèdent, l'associé qui veut céder tout ou partie de

ses parts à des tiers doit en informer les autres associés par un avis envoyé par lettre recommandée indiquant le nombre
et le prix des parts dont la cession est proposée. Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat
des parts dont la cession est proposée, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres proportionnellement. En
aucun cas, les parts ne seront fractionnées consécutivement à l'exercice du droit de préemption ci-avant. L'associé qui
entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans le mois de la
lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Les parts qui n'ont pas
été transférées à des associés conformément au droit de préemption ci-avant devra alors être soumis à l'approbation des
associés conformément aux deux premiers paragraphes du présent article.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Ni les créanciers, ni les ayants-droit, ni les héritiers ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, faire apposer

des scellés sur les avoirs ou les documents de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), qui n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). Dans les relations

avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circons-
tances et autoriser toutes les transactions en rapport avec l'objet de la Société. Le(s) gérant(s) est (sont) désigné(s) par
l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de son (leur) mandat. Il(s) peut (peuvent) être révoqués ad
nutum par résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée, dans tous les cas, par la signature de son gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par les

signatures conjointes de deux gérants, ou encore par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par son conseil de gérance qui devra désigner un président

en son sein, et pourra désigner un vice-président parmi ses membres. Il peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui aura pour mission de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur décision du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la société à moins qu'il en soit autrement dans l'avis
de convocation. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance, mais, en son absence, le conseil de gérance
peut désigner un autre gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des membres présents à une telle
réunion.

10250

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à l'avis de convocation par consentement écrit, câble, télégramme, fac-
simile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale n'est pas requise pour une
réunion se tenant à un moment et un lieu déterminé dans une résolution précédente adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une

réunion du conseil de gérance ou en cas de résolutions écrites, approuvées et signées par l'ensemble des membres du
conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter à une réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par câble,

télégramme, facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.

Chaque gérant peut participer à chaque réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes présentes à l'assemblée de
s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si une majorité au moins de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à une telle réunion. Si, au cours d'une réunion, le nombre de voix pour ou contre une résolution
sont à égalité, le président de l'assemblée aura une voix prépondérante.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par circulaire lorsqu'il exprime son approbation par

écrit, par câble, télégramme, facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble formera le
procès-verbal prouvant la résolution.

Art. 13. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être produits dans le
cadre de procédures judiciaires ou autre, sont signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment
désignée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le(s) gérant(s) n'assume(nt), en raison de sa (leur) position, aucune responsabilité personnelle en relation avec

les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n'est/ne sont responsable
(s) que pour l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient ou représente.

Art. 17. A l'exception d'une majorité plus importante décidée par les présents statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La modification de ces statuts ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par la majorité

des associés représentant au moins trois-quarts du capital social.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée général des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Exercice social - comptes annuels - distribution de bénéfices

Art. 19. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 20. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance, dresse un inventaire indiquant les valeurs de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé a accès
à cet inventaire et au bilan au siège social de la Société.

Art. 21. Cinq pourcent (5%) du bénéfice net sont réservés pour l'établissement d'une réserve statutaire, jusqu'à ce

que la réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Le solde peut être librement utilisé par les
associés. Le solde peut être distribué sur décision de l'assemblée générale des associés. Le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, peut distribuer des dividendes intérimaires dans l'hypothèse où des fond suffisants sont
disponibles pour cela.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être associés, et qui sont désignés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rému-

10251

U X E M B O U R G

nération. A moins qu'il n'en soit décidé autrement, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
de l'actif et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après épuration du passif, sera partagé entre les associés en proportion de leurs parts sociales détenues dans

la Société.

Art. 23. Pour toute question qui n'est pas réglée par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription et paiement

A. Mr. Antonio Luiz da Cunha Seabra, né le 23 mars 1942, à São Paulo-SP- au Brésil, porteur du passeport numéro

FD453906, émis le 31 mars 2011 expirant le 30 mars 2016, résidant à Amauri Street, n° 255, 17

ème

étage São Paulo-SP-

Brésil, prénommé, souscrit à onze mille huit cent soixante-quinze parts (11,875.-) sur un total de douze mille cinq cents
parts (12,500.-), avec une valeur nominale de un euro (€ 1.-) chacune et les libère intégralement en liquide contre un
montant de onze mille huit cent soixante-quinze euros (€11,875.-).

B. Mme. Lucia Helena Rios Seabra, née le 02 juillet 1962, à Campos do Jordão, São Paulo-SP, au Brésil, porteuse du

passeport numéro FE867578, émis le 09 novembre 2011 expirant le 08 novembre 2016, résidant à Amauri Street, n° 255,
17

ème

étage São Paulo-SP- Brésil prénommée, souscrit à six cent vingt-cinq (625) parts sur un total de douze mille cinq

cents parts, avec une valeur nominale de un euro (€ 1.-) chacune et les libère intégralement en liquide contre un montant
de six cent vingt-cinq euros (€ 625)

de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros est à la disposition de la Société.
La preuve de tels paiements a été donnée au notaire soussigné qui déclare que les conditions prévues à l'article 183

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison de sa constitution, sont estimés approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100.-).

Première assemblée générale des associés

Les associés initiaux susnommés ont pris les résolutions suivantes:
1. Fixer le nombre de gérants de la Société à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de la Société:
- Raul Gabriel Beer Roth, né le 08 mars 1953 à Montevideo, Uruguay, porteur du passeport numéro C519725, porteur

du passeport numéro 17 février 2014 arrivant à expiration le 17 février 2019, résidant professionnellement à Amauri
Street, n° 255, 17

ème

étage São Paulo - SP Brésil; et

- Paulo Cesar Dal Fabbro, né le 23 février 1960, à São Paulo-SPBrazil, porteur du passeport numéro FK658265, émis

le 5 août 2014 arrivant à expiration le 4 août 2019, résidant professionnellement à Amauri Street, n° 255, 17

ème

étage

São Paulo - SP Brésil.

3. La durée du mandat des gérants est illimitée.
4. Fixer le siège social de la Société à l'adresse suivante: 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que, à la demande des comparants

susvisés, le présent acte authentique est rédigé en anglais et suivi de sa traduction française; en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Echternach, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, elle a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2672. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000664/395.
(140234839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

10252

U X E M B O U R G

Tetraktys S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 193.190.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Madame Bénédicte LAGLENNE, pharmacienne, chercheuse, de nationalité française, née le 14 novembre 1971 à

Montpellier (F), demeurant à F-34670 BAILLARGUES, 91, rue des Colombiers,

2) la société anonyme IP NETWORK SERVICES SA, établie selon le droit luxembourgeois et ayant son siège social à

L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B153095, représentée par son Conseil d’administration actuellement en fonctions,

ici tous représentés par Monsieur Dominique BOUREL, directeur, demeurant professionnellement 25 rue de Beyren,

L-5372 UEBERSYREN, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 17 décembre 2014, laquelle procuration
restera ci-annexée pour être enregistrée avec le présent acte.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’établir comme

suit les statuts d’une société en commandite par actions, constituée par les présentes:

I. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre la société anonyme IP NETWORK SERVICES SA, établie selon le droit

luxembourgeois et ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B153095, représentée par son Conseil d’administration actuellement en
fonctions, l’associé commandité (Commandité) et l’associé commanditaire précité, ainsi qu’avec tous ceux qui pourront
devenir porteurs d’actions (ensemble, les Associés Commanditaires, chacun un Associé Commanditaire, et ensemble
avec l’Associé Commandité, les Associés) une société en commandite par actions sous la dénomination de «TETRAKTYS
S.C.A.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans les limites de la commune par une résolution de l’Associé Commandité.

Le siège social peut par ailleurs être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution

des Associés délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision de l’Associé Commandité.

2.3 Au cas où l’Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, social

ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège
avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes
actions, parts sociales et/ou autres titres de participation, obligations, bons, certificats de dépôt et/ou autres titres de
créance, et, en général toutes valeurs mobilière et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et la gestion
d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La société aura également pour objet l’investissement en droit de propriété intellectuelle, l’achat, la gestion, la

concession et la vente de ces droits de propriété intellectuelle.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

obligations et bons et d’autres titres de créance et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris,
sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de participation, à ses filiales,
sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toutes autres sociétés et, de manière générale,

10253

U X E M B O U R G

en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne
constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.5. La Société peut d’une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés de la Société délibérant de la manière

requise pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un des Associés. En cas de décès, d’incapacité ou d’empêchement de
l’Associé Commandité, l’assemblée générale des Associés pourra nommer un gérant intérimaire, qui ne sera pas néces-
sairement Associé.

4.4 Le gérant intérimaire prendra les mesures d’urgence et celles de la gestion ordinaire de la Société. Le gérant

intérimaire devra, endéans les quinze jours de sa nomination, convoquer une assemblée générale des Associés, confor-
mément aux procédures prévues dans les présents Statuts, dont l’ordre du jour portera sur la continuation ou la cessation
de la Société et, en cas de décision de continuer les activités de la Société, sur la désignation d’un nouvel associé com-
mandité.

4.5 Le gérant intérimaire sera responsable uniquement de l’exécution de son mandat.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 1 (une) action

d’Associé Commandité et 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions ordinaires, sans valeur nominale.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2. Un registre des associés sera maintenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi, et

il peut être consulté par chaque Associé qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des associés, qui

sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire respectif. La Société peut aussi accepter d’autres
instruments de transfert qu’elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action confère à son détenteur une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre des actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7 Gestion de la Société.
7.1. La Société est gérée par l’Associé Commandité.
7.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Associés seront de la com-

pétence de l’Associé Commandité qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social de la Société.

7.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être conférés à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par l’Associé Commandité.

7.4. L’Associé Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de représenter la

Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou autres agents, associés ou non,
agissant individuellement ou conjointement.

7.5. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’Associé Commandité ou par la ou les signature(s)

individuelle ou conjointe(s) de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement conféré confor-
mément aux articles 7.3. et 7.4. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

10254

U X E M B O U R G

7.6. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé

par le fait que l’Associé Commandité ou autres fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans la transaction, ou est
un directeur, associé, agent ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 8. Responsabilité.
8.1. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, l’Associé Commandité et les autres fondés de pouvoir de

la Société, ainsi que les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles
7.3. et 7.4. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais,
pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou pro-
cédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués
de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise
ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l’exécution de leurs obligations, à l’exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont peuvent
jouir ces personnes.

8.2. L’Associé Commandité est conjointement et solidairement responsable des dettes de la Société qui ne peuvent

pas être honorées par les actifs de la Société.

8.3 La responsabilité des Associés Commanditaires est limitée au montant de capital versé par eux à la Société. L’As-

socié Commanditaire qui, même en vertu de procurations, prend la signature sociale ou qui accomplit des actes de gestion
pour le compte de la Société, encourt, vis-à-vis des tiers, la même responsabilité que l’Associé Commandité.

L’Associé Commanditaire est aussi solidairement tenu à l’égard des tiers, même des engagements auxquels il n’aurait

pas participé, s’il a habituellement géré les affaires de la Société.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 9. Pouvoirs et droits de vote.
9.1. L’assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l’ensemble des Associés de la Société.
9.2. Elle ne peut ordonner, adopter, exécuter ou ratifier des actes relatifs à des opérations de la Société sans l’accord

de l’Associé Commandité.

9.3. Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblées générales.
9.4. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa part de capital. Chaque action donne droit à un vote.

Art. 10. Convocation, quorum, majorité et procédure de vote.
10.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des Associés de la Société sauf stipulations contraires par les
présents Statuts.

10.2. Les assemblées des Associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

10.3 Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des Associés de la Société et se

considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se
tenir sans convocation préalable.

10.4. Un Associé peut prendre part aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (qui n’a pas besoin d’être un associé) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
facsimile ou courrier électronique.

10.5. Chaque associé peut également participer à toute assemblée des Associés de la Société par conférence télépho-

nique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes
participant à l’assemblée de s’identifier, s’entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.

10.6 Chaque Associé peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de

vote contiennent la date et le lieu de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi
que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Associés de voter en faveur, contre ou de s’abstenir
de voter s’agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Associés par courrier,
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n’acceptera que les formu-
laires de vote reçus avant la date de l’assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent
ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

10.7 Sans préjudice des dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, les résolutions à une as-

semblée des Associés de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Associés présents ou
représentés et votants, quelque soit la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

10.8. Une assemblée générale extraordinaire des associés convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra vala-

blement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le journal

10255

U X E M B O U R G

officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l’ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

10.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Associés ne peuvent être augmentés

qu’avec l’accord unanime des Associés et obligataires.

V. Revision des comptes

Art. 11. Le fonctionnement de la Société et sa situation financière incluant particulièrement les comptes seront sur-

veillés par un réviseur d‘entreprises agréé qui devra remplir les exigences de la loi luxembourgeoise quant à l’honorabilité
et à l’expérience professionnelle et qui accomplira les missions déterminées par la Loi. Le réviseur sera nommé par
l’assemblée générale des Associés et accomplira sa mission jusqu’à ce que son successeur soit désigné.

VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 12. Exercice social et assemblée générale annuelle. L’exercice social de la Société commence le premier janvier

et se termine le trente et un décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social commence le
jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015, et le dernier exercice social se termine le jour
de la liquidation totale de la Société.

12.1 Chaque année, à la fin de l’exercice, l’Associé Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes de la

Société ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur de l’actif et du passif de la Société.

12.2 L’assemblée générale annuelle des Associés de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au

Luxembourg, à l’adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi de juin de chaque année à 11h00. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable
bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

12.3 L’assemblée générale annuelle des Associés de la Société peut se tenir à l’étranger, si l’Associé Commandité

considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d’être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit tel
qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l’article 5 des Statuts.

13.2. L’assemblée générale des Associés de la Société décidera de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels et

décidera de payer des dividendes aux moments qu’elle jugera opportun au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

13.3. Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par l’Associé Commandité conformément à la décision

de l’assemblée générale des Associés. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise choisie par
l’Associé Commandité.

13.4. L’Associé Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les limites

fixées par la Loi.

VII. Dissolution - Liquidation

14.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas

besoin d’être Associés, nommés par une résolution de l’assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des Associés de la Société, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

14.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque Associé dans la Société.

VIII. Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les Associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l’objet d’une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2015.

Déclaration

Le notaire chargé de l’exécution du présent contrat déclare que les conditions prescrites par les articles 26, 26-3 et

26-5 de la Loi du 10 Août 1915 et ses modifications relatives aux sociétés commerciales ont été respectées et il en atteste
expressément.

10256

U X E M B O U R G

Souscription et libération

La société anonyme IP NETWORK SERVICES SA, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

à 1 (une) action d’associé commandité sous forme nominative, sans valeur nominale, et la libérer intégralement.

Madame Bénédicte LAGLENNE, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 999 (neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf) actions ordinaires sous forme nominative, sans valeur nominale, et les libérer en partie.

Le montant de cent mille euro (EUR 100.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant qui le reconnaît expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte de

constitution s’élèvent approximativement à mille trois cents euro (EUR 1.300,-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange,
2. Est nommé commissaire de la Société, la Société Anonyme EP International, établie selon le droit luxembourgeois

et avec siège social à L-2430 Luxembourg 20, rue Michel Rodange, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 130.232,

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé, avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: D. BOUREL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16920. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000666/246.
(140235476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Team AEM S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Zone Industrielle Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 193.168.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Elvedin DZINIC, Elektriker, wohnhaft in L-6750 Grevenmacher, 31, rue de Luxembourg.
2.- Herr Guntram KLEIN, Elektriker, wohnhaft in D-54292 Trier, Herzogenbuscher Strasse, 43.
3.- Herr Sascha MILEWSKY, Elektriker, wohnhaft in D-54298 Welschbillig, Kylltalweg, 14.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Team AEM S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Verlegung und Montage von Elektroinstallationen sowie diesbezügliche

Dienstleistungen im Bereich der Wartung und Reparatur.

10257

U X E M B O U R G

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Handel mit Elektrogeräten im Einzel- und im Grosshandel sowie mit elektri-

schen und elektrotechnischen Artikeln aller Art.

Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND SECHS HUNDERT EURO (€ 12.600.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT SECHSUNDZWANZIG (126) Anteile von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-), welche wie folgt zugeteilt
sind:

1.- Herr Elvedin DZINIC, Elektriker, wohnhaft in wohnhaft in L-6750 Grevenmacher, 31,
rue de Luxembourg, zweiundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Herr Guntram KLEIN, Elektriker, wohnhaft in D-54292 Trier, Herzogenbuscher Strasse, 43,
zweiundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Herr Sascha MILEWSKY, Elektriker, wohnhaft in D-54298 Welschbillig, Kylltalweg, 14,
zweiundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: EIN HUNDERT SECHSUNDZWANZIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Art. 7. Zur Abtretung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der

Generalversammlung, in welcher wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von Ge-

sellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile, sei es an Reservaterben, sei es an

den überlebenden Ehegatten oder, soweit dies durch die Statuten vorgesehen ist, an die andern gesetzlichen Erben über-
tragen werden.

Die Erben sowie die durch Verfügung von Todeswegen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche obige Zustimmung

nicht erhalten, sowie auch keinen Abnehmer gefunden haben, welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, können
die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft veranlassen und zwar drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Ge-
schäftsführern durch den Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschreibebrief durch die Post zur
Kenntnis gebracht wird.

Innerhalb der besagten Frist von drei Monaten können die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen jedoch erworben

werden, entweder durch die Gesellschafter, unter Vorbehalt der Bestimmungen des letzten Satzes von art. 199 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen, oder durch einen von ihnen
genehmigten Dritten, oder auch durch die Gesellschaft selbst, wenn sie die Bedingungen erfüllt, welche von einer Ge-
sellschaft zum Erwerb ihrer durch sie verausgabten Wertpapiere verlangt werden.

Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten Jahre, und wenn

die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre aufzuweisen hat, auf Grund der Bilanz des letzten oder derjenigen der
zwei letzten Jahre berechnet.

Wenn kein Gewinn verteilt worden ist, oder wenn keine Einigung über die Anwendung der im vorhergehenden Absatz

angegebenen Rückkaufgrundlagen zustande kommt, wird der Preis im Uneinigkeitsfalle gerichtlich festgesetzt.

Die den Gesellschaftsanteilen des Erblassers zustehenden Rechte können nicht ausgeübt werden, bis deren Übertra-

gung der Gesellschaft gegenüber rechtswirksam ist.

Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen müssen durch notariellen oder Privatvertrag beurkundet werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemäß art. 1690

des bürgerlichen Gesetzbuches, der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen wor-
den sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht

10258

U X E M B O U R G

worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND SECHS HUNDERT EURO (€

12.600.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2015.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

Erklärung

Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihnen Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Guntram KLEIN, Elektriker, geboren in Trier (Deutschland), am 3. März 1964, wohnhaft in D-54292 Trier,

Herzogenbuscher Strasse, 43.

10259

U X E M B O U R G

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6688 Mertert, Zone Industrielle Port de Mertert

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: E. DZINIC, G. KLEIN, S. MILEWSKY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2697. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 24 Dezember 2014.

Référence de publication: 2015000644/145.
(140234836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Rambrouch-Solar s.c., Société Civile.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.

R.C.S. Luxembourg E 5.534.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix décembre,
Entre les soussigné(e)s:
Monsieur ANSAY Tom, demeurant à L-8813 Bigonville, 6 rue du Bois,
Monsieur HOOGENHOUT Nico, demeurant à L-8826 Perlé, 12 rue de Holtz,
Monsieur JACQUES Alphonse, demeurant à L-8809 Arsdorf, 1 an der Hiehlt,
Monsieur KRAU Jacques, demeurant à L-8814 Bigonville, 9 rue du Château,
Monsieur LANNERS Marc, demeurant à L-8537 Hostert, 17 rue de la Montagne,
Monsieur MERGEN Michel, demeurant à L-8537 Hostert, 10 rue de Folschette,
Monsieur MEYERS Charel, demeurant à L-8813 Bigonville, 19 rue du Bois représenté par ses administrateurs légaux,

Madame MEYERS-MATHIEU Monique et Monsieur MEYERS Joseph, 19 rue du Bois, L-8813 Bigonville,

Monsieur NEU Marc, demeurant à L-8537 Hostert, 8 rue de la Montagne,
Monsieur NICOLAS Dan, demeurant à L-8809 Arsdorf, 10 rue du Cimetière,
Monsieur PAQUET Romain, demeurant à L-8820 Holtz, 23 rue des Champs,
Monsieur RODESCH Laure, demeurant à L-8808 Arsdorf, 27 rue Jean-Jacques Klein,
Monsieur RODESCH M ich el, demeuran t à L -8808 Arsdorf, 41 rue du Lac,
Monsieur SCHEECK Albert, demeurant à L-8805 Rambrouch, 2a rue de Roodt,
Monsieur SCHELLER Tom, demeurant à L-8820 Holtz, 10 rue des Champs,
Monsieur SCHUH Marc, demeurant à L-8806 Rambrouch, 13 rue du Nord,
ci-après dénommé(e)s'associé(e)s',
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 18321873 du Code civil.

Titre 1

. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

. Dénomination. La société est dénommée société civile «Rambrouch - Solar s.c.».

Art. 2. Siège sociale. Le siège de la société est établi dans la commune de Beckerich. Il peut être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée de 25 ans à partir de la signature de ce contrat.

Titre 2. Objet

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation des installations photovoltaïques suivantes:
- installation de 30 kWp, installée sur le toit du Centre Culturel à L-8808 Rambrouch, 8 rue du Nord.
- installation de 25,5 kWp installée sur le toit du Centre Culturel à L-8826 Perlé, 19 rue des Champs.
- installation de 30 kWp installée sur le toit de Hall Technique à L-8821 Koetschette, 21 Z.I. Riesenhof.
L'énergie produite sera cédée au réseau électrique public.

10260

U X E M B O U R G

Titre 3. Engagements des associé(e)s

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est constitué par trois installations photovoltaïques, pour un

total de 85,5 kWp, représenté par 342 parts sociales. Le montant du capital social est de 1.000.- Eur.

L'apport des associés lors de la constitution de la présente société civile s'est effectué comme suit:
Monsieur ANSAY Tom, a apporté 12 modules photovoltaïques Soluxtech Mono 250W avec système de montage,

12/342

eme