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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 213

27 janvier 2015

SOMMAIRE

3B Finance s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10179

4B Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10179

Able . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10182

Acertis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10181

Actia Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10179

AddSorb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10180

AddSorb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10180

AddSorb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10180

Agave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10182

Agence-Immo 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

10181

Alexandria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10182

Alilu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10181

Alma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10181

Amendola & Stocchi S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

10180

Amendola & Stocchi S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

10180

Amendola & Stocchi S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

10181

A-TV Worldwide Marketing S.A. . . . . . . . .

10178

Batiglobal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10215

Beta (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10224

Blue Dime Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10184

Brasserie Georges VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

10224

Brazilian Hotel & Resort . . . . . . . . . . . . . . . .

10184

cieslux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10179

Dreams Concept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10178

DS Luxembourg One S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

10178

Durusu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10179

Eurofins Discovery Services LUX Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10222

Eurofins Environment Testing LUX Hold-

ing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10219

Eurofins Food Testing LUX Holding . . . . .

10217

Eurofins Pharma Services LUX Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10220

Eurofins Product Testing LUX Holding . .

10215

Eurofins Special Nutrition Testing LUX

Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10213

Fourteen Bramble S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10185

Gem Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10178

H & F Wings Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

10224

JERDS Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . .

10184

Jet Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10184

Jindalee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10183

JMISYL S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10184

JPJ Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

10183

K-Lox . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10183

Knighthead Capital Investments S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10183

Kobalt Music Royalties Sarl . . . . . . . . . . . . .

10182

Kobalt Music Royalties Sarl . . . . . . . . . . . . .

10183

Trevian Cording Managment S.A. . . . . . . .

10185

Wirth Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10179

10177

U X E M B O U R G

Dreams Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 141.218.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 08 octobre 2014

Il résulte de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 08 octobre 2014 une résolution

unique:

L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte que le siège social de la Société est transféré à L - 1740

Luxembourg, 20, Rue de Hollerich, à compter du 1

novembre 2014.

Luxembourg, le 08 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014205456/16.
(140230291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

DS Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.409.998,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.136.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société DS LUXEMBOURG ONE S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Jean-Joseph Wagner

en date du 27 mars 2012, a été clôturée lors de l'assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 19
décembre 2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205457/16.
(140230602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Gem Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.913.

Je soussignée, la Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l., Commissaire aux Comptes de la société GEM HOLDING

S.A. déclare par la présente, démissionner de son poste de Commissaire aux Comptes qui m'avait été confié au sein de
la société, avec effet au 01/01/2014.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014205625/13.
(140230121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

A-TV Worldwide Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.996.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207539/9.
(140232865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

10178

U X E M B O U R G

3B Finance s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 162.434.

Les comptes annuels au 15.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207504/9.
(140231239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

4B Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 141.686.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207505/9.
(140231240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Wirth Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5371 Schuttrange, 4, rue Hoimesbuch.

R.C.S. Luxembourg B 89.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207493/9.
(140231761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

cieslux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 170.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207529/9.
(140231991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Durusu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 171.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207530/9.
(140233446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Actia Concept, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.014.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207572/9.
(140233421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

10179

U X E M B O U R G

AddSorb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 80.157.

FIDUO

Référence de publication: 2014207575/10.
(140232419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

AddSorb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 80.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014207573/10.
(140232417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

AddSorb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 80.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014207574/10.
(140232418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Amendola & Stocchi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 56.307.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2014.

AMENDOLA & STOCCHI S.A.R.L.
L-4480 BELVAUX

Référence de publication: 2014207595/12.
(140232462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Amendola & Stocchi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 56.307.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2014.

AMENDOLA & STOCCHI S.A.R.L.
L-4480 BELVAUX

Référence de publication: 2014207597/12.
(140232464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

10180

U X E M B O U R G

Amendola & Stocchi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 56.307.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2014.

AMENDOLA & STOCCHI S.A.R.L.
L-4480 BELVAUX

Référence de publication: 2014207596/12.
(140232463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Alma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.191.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014207592/10.
(140232745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Alilu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4408 Belvaux, 170B, rue Waassertrap.

R.C.S. Luxembourg B 173.313.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2014.

ALILU S.A R.L.
L-4408 BELVAUX

Référence de publication: 2014207589/12.
(140232470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Agence-Immo 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4451 Belvaux, 334, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.817.

Signature.

Référence de publication: 2014207580/10.
(140232401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Acertis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 141.230.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ACERTIS

Référence de publication: 2014207569/10.
(140232991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

10181

U X E M B O U R G

Able, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9553 Weidingen, 13, rue Plank.

R.C.S. Luxembourg B 176.180.

Statuts coordonnés suivant acte du 15 décembre 2014, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207568/10.
(140232065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Agave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 111.102.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

17 décembre 2014 que:

L'assemblée a décidé de nommer en qualité de dépositaire professionnel en charge de la tenue du registre des actions:
- Monsieur PHONG Daniel, jurisconsulte, né le 5 juin 1970 à Vientiane (LAOS), demeurant professionnellement à

L-1143 Luxembourg, 2 rue Astrid,

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014207579/16.
(140232845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Alexandria, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 110.906.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement le 22 décembre 2014

L'assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Jacques Nassieu-Maupas, administrateur unique, demeurant

professionnellement au 15, Aco Karamanov, 1000 Skopje (Macédoine) et du commissaire aux comptes, la société Audi-
teurs Associés, avec siège social au 32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B93937, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207585/13.
(140232385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Kobalt Music Royalties Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.588.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 17 novembre 2014

En date du 17 novembre 2014, l'Actionnaire Unique a décidé:
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit Sàrl en qualité de Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Kobalt Music Royalties SARL
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014208137/15.
(140232041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

10182

U X E M B O U R G

Knighthead Capital Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.660.

Un mandataire

Référence de publication: 2014208136/10.
(140231911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

K-Lox, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 128.436.

Signature.

Référence de publication: 2014208134/10.
(140232943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Kobalt Music Royalties Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.588.

Pour Kobalt Music Royalties SARL
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014208138/11.
(140233184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

JPJ Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 173.333.

Le Bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2014.

Pour JPJ Investissements SA
Fiduciary Tucci & Partners SA

Référence de publication: 2014208132/12.
(140232395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Jindalee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.354.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014208128/11.
(140232170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

10183

U X E M B O U R G

JMISYL S.à r.l ., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5819 Alzingen, 3A, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 156.355.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014208130/10.
(140233362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Jet Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.646.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 16 décembre 2014 que Monsieur Claude

GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été nommé
administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Nicolas SCHAEFFER, décédé.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014208125/15.
(140232633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

JERDS Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.106.

Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour JERDS Luxembourg Holding S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014208124/11.
(140233524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Brazilian Hotel & Resort, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207681/9.
(140233268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Blue Dime Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.176.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207666/9.
(140232111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

10184

U X E M B O U R G

Trevian Cording Managment S.A., Société Anonyme,

(anc. Fourteen Bramble S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 190.548.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of the month of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of Fourteen Bramble S.A., a société anonyme

with its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and being registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés of Luxembourg under number B 190.548 (the “Company”), incorporated by a notarial deed dated
11 September 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3282 on 6 November
2014, and which articles have never been amended.

The Meeting was presided by Mrs Audrey Lenert-Porzi, private employée residing professionally in Luxembourg (the

“Chairman”).

The Chairman appointed as secretary Mr Guy Decker, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Ismael Dian, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting (the "Bureau") having thus been constituted, the Chairman declared and requested the

notary to state that:

I. The shareholders represented together with the number of shares held by them, are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer, the proxyholders and the undersigned notary. This list as well as
the proxies will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that, out of the thirty-one thousand (31,000) shares in issue in the Company, all

the shares are represented at the Meeting so that the entire issued share capital is represented at the present Meeting;
the shareholders declare having had full knowledge of its agenda and waive any applicable convening formalities to the
present Meeting.

III. As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items on

the agenda.

IV. The agenda of the Meeting is the following:
1) Change of the Company’s denomination from “Fourteen Bramble S.A.” into “Trevian Cording Management S.A.”;
2) Amendment of the corporate purpose of the Company by amending article 3 (becoming article 4 of the articles of

association of the Company pursuant to the restatement contemplated below) of the articles of association to read as
follows:

" Art. 4. Corporate Purpose.

Art. 4.1. The corporate purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration,
development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii)
above).

Art. 4.2. The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the

holding or property of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable
or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are
inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return
is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables
and/or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way.

Art. 4.3. The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes,

bonds, debentures, certificates, Shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including
under one or more issue programs. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues
of securities to its Subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

Art. 4.4. The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or

10185

U X E M B O U R G

Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their efficient
management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks. The descriptions above are to be understood in their broadest sense and
their enumeration is not limiting. The corporate purpose shall include any transaction or agreement which is entered
into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated purpose.

Art. 4.5. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purpose.”

3) Increase of the issued share capital of the Company from thirty-one thousand euros (EUR 31,000) to thirty-two

thousand euros (EUR 32,000) by the issue of one thousand (1,000) new shares, each with a nominal value of one euro
(EUR 1);waiver of any pre-emptive or preferential subscription rights and approval of the subscription for (i) three hundred
sixty-two (362) new shares by Trevian Investment Management Oy for a subscription price of three hundred sixty-two
euros (EUR 362), by way of a contribution in cash to be allocated in full to the share capital of the Company, (ii) three
hundred sixty-three (363) new shares by Trevian Asset Management Oy for a subscription price of three hundred sixty-
three euros (EUR 363), by way of a contribution in cash to be allocated in full to the share capital of the Company and
(iii) two hundred seventy-five (275) new shares by Cording Real Estate Group Limited for a subscription price of two
hundred seventy-five euros (EUR 275), by way of a contribution in cash to be allocated in full to the share capital of the
Company.

4) Reclassification of all the thirty-two thousand (32,000) shares in issue in the Company, having a nominal value of

one euro (EUR 1) each, representing the entire share capital of the Company, into, respectively, twenty-three thousand
two hundred (23,200) class A shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, themselves divided into thirteen
thousand two hundred (13,200) class A ordinary shares and ten thousand (10,000) class A preference shares, and eight
thousand eight hundred (8,800) class B shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, themselves divided into
two thousand eight hundred (2,800) class B ordinary shares and six thousand (6,000) class B preference shares; conse-
quential amendment of article 7 of the articles of association of the Company (becoming article 5 of the articles of
association of the Company pursuant to the restatement contemplated below) as follows:

" Art. 5. Share Capital.

Art. 5.1. The share capital of the Company is set at thirty-two thousand euros (EUR 32,000) consisting of thirty-two

thousand (32,000) Shares of the Company divided into twenty-three thousand two hundred (23,200) Class A Shares with
a nominal value of one euro (EUR 1) each, themselves divided into thirteen thousand two hundred (13,200) Class A
Ordinary Shares and ten thousand (10,000) Class A Preference Shares, and eight thousand eight hundred (8,800) Class
B Shares, themselves divided into two thousand eight hundred (2,800) Class B Ordinary Shares and six thousand (6,000)
Class B Preference Shares, with a nominal value of EUR 1 (one euro) each. Unless otherwise set out in the Articles of
Association, the Class A Shares and the Class B Shares shall bear the same rights.

Art. 5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the

General Meeting in the manner required for amendment of the Articles of Association, as prescribed in Article 22 below.”

5) Amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety to take into account

inter alia the above items, as set forth in the amended and restated articles of association, substantially in the form attached
to the proxy to this extraordinary decision or with any amendments as the proxyholder of the shareholders present at
the Meeting deems fit (the “Amended and Restated Articles”);

6) Approval of the extension of the initial financial year of the Company to 31 December 2015;
7) Renewal of the appointment of Alter Domus Luxembourg S.à r.l. as supervisory auditor (commissaire aux comptes)

of the Company for a term expiring at the annual general meeting of the Company to be held in 2016; and

8) Termination of the mandates of Mr Ismael Dian, Mr Reima Södervall and Mr William Amies as directors of the

Company and appointment of Mr Ismael Dian as class A director, Mr Reima Södervall as class A director and Mr William
Amies as class B director of the Company for a term expiring at the annual general meeting to be held in 2020, with such
signature powers as set forth in the articles of association of the Company as amended and restated.

Thereafter, the Meeting passed the following resolutions:

First resolution

The Meeting unanimously resolved to change the Company’s denomination from “Fourteen Bramble S.A.” into “Tre-

vian Cording Management S.A.” and to subsequently amend article 1 of the articles of incorporation who will henceforth
have the following wording;

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of “Trevian

Cording Management S.A.”. The Company may have a Sole Shareholder or more shareholders. The Company will not
be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder or of
any shareholder.”

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U X E M B O U R G

Second resolution

The Meeting unanimously resolved to amend the corporate purpose of the Company and to subsequently amend

article 3 (becoming article 4 of the articles of association of the Company pursuant to the restatement contemplated
below) of the articles of incorporation who will henceforth have the following wording:

" Art. 4. Corporate Purpose.

Art. 4.1. The corporate purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

Art. 4.2. The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the

Art. 4.3. The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes,

Art. 4.4. The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or

the obligations of its Subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets. The Company may enter into, execute and deliver
and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and similar transactions. The
Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their efficient
management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks. The descriptions above are to be understood in their broadest sense and
their enumeration is not limiting. The corporate purpose shall include any transaction or agreement which is entered
into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated purpose.

Art. 4.5. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purpose.”

Third resolution

The Meeting unanimously resolved to increase the issued share capital of the Company from thirty-one thousand euros

(EUR 31,000) to thirty-two thousand euros (EUR 32,000) by the issue of one thousand (1,000) new shares, each with a
nominal value of one euro (EUR 1), for a subscription price of one thousand euros (EUR 1,000).

Fourth resolution

The shareholders of the Company unanimously resolved to waive any preferential subscription rights to the newly

issued shares

Subscription payment:

Thereupon intervenes:
1) Trevian Investment Management Oy, a limited company, incorporated under the laws of Finland, having its registered

office at Aleksanterinkatu 46 C, 00100 Helsinki, Finland and registered with the Finland Trade Register under business
ID number 2559464-2, represented by Mr Ismael Dian, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on the
28

day of November 2014, which declares to subscribe for three hundred sixty-two (362) new shares and to have

them fully paid-up by contribution in cash of three hundred sixty-two euros (EUR 362)

2) Trevian Asset Management Oy, a limited company, incorporated under the laws of Finland, having its registered

office at Aleksanterinkatu 46 C, 00100 Helsinki, Finland and registered with the Finland Trade Register under business
ID number 2507543-9, represented by Mr Ismael Dian, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on the
28

day of November, 2014, which declares to subscribe for three hundred sixty-three (363) new shares and to have

them fully paid-up by contribution in cash of three hundred sixty-three euros (EUR 363)

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3) Cording Real Estate Group Limited, a limited company, incorporated under the laws of England and Wales, having

its registered office at 24 Chiswell Street, London, EC1Y 4YX, United Kingdom and registered with the Companies House
under number 08926615.,

represented by Mr Ismael Dian, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on the 28

day of November,

2014, which declares to subscribe for two hundred seventy-five (275) new shares and to have them fully paid-up by
contribution in cash of two hundred seventy-five euros (EUR 275).

Evidence of the payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder will be registered.

Fifth resolution

The Meeting unanimously resolved to reclassify the thirteen thousand two hundred (13,200) existing shares of the

Company numbered 8,526 to 15,125 and 19,763 to 26,362 into thirteen thousand two hundred (13,200) class A ordinary
shares, the ten thousand (10,000) existing shares of the Company numbered 15,126 to 19,762 and 26,363 to 31,725 into
ten thousand (10,000) class A preference shares, the two thousand eight hundred (2,800) existing shares of the Company
numbered 1 to 2,800 into two thousand eight hundred (2,800) class B ordinary shares and the six thousand (6,000) existing
shares of the Company numbered 2,801 to 8,525 and 31,726 to 32,000 into six thousand (6,000) class B preference
shares.

Sixth resolution

The Meeting subsequently resolved to amend article 7 (becoming article 5 of the articles of association of the Company

pursuant to the restatement contemplated below) of the articles of association of the Company who will henceforth have
the following wording:

" Art. 5. Share Capital.

Art. 5.1. The share capital of the Company is set at thirty-two thousand euros (EUR 32,000) consisting of thirty-two

Art. 5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the

General Meeting in the manner required for amendment of the Articles of Association, as prescribed in Article 22 below.”

Seventh resolution

The Meeting resolved unanimously to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety

to take into account inter alia the above items, as set forth in the Amended and Restated Articles:

AMENDED AND RESTATED ARTICLES

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of “Trevian

Art. 2. Registered Office.

Art. 2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by a resolution of
the Board or, in the case of a Sole Director by a decision of the Sole Director.

Art. 2.2. The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxem-

bourg by means of a resolution of an extraordinary General Meeting, or of the Sole Shareholder (as the case may be),
adopted under the conditions required for amendment of the Articles of Association.

Art. 2.3. The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 2.4. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred

or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Duration.

Art. 3.1. The Company is incorporated for an undetermined duration.

Art. 3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner

required for amendments of the Articles of Association, as prescribed in Article 22 below.

Art. 4. Corporate Purpose.

Art. 4.1. The corporate purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

Art. 4.2. The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the

Art. 4.3. The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes,

Art. 4.4. The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or

Art. 4.5. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purpose.

Art. 5. Share Capital.

Art. 5.1. The share capital of the Company is set at thirty-two thousand euros (EUR 32,000) consisting of thirty-two

Art. 5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the

General Meeting in the manner required for amendment of the Articles of Association, as prescribed in Article 22 below.

Art. 6. Shares.

Art. 6.1. The Shares are and will remain in registered form. A register of the Shareholders shall be kept at the registered

office of the Company, where it will be available for inspection by any Shareholder. Such register shall set forth the name
of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of Shares held by him, the amounts paid up on each
such share, and the Transfer of Shares and the dates of such Transfers. The ownership of the Shares will be established
by the entry in this register.

Art. 6.2. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by law.

10189

U X E M B O U R G

Art. 7. Transfer of Shares.

Art. 7.1. General.

Art. 7.1.1. A Transfer of Shares shall be effected by a written declaration of Transfer entered in the register of the

Shareholders, such declaration of Transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in the
Companies Act 1915 and article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 7.1.2. The Company may also accept as evidence of Transfer other instruments of Transfer evidencing the consent

of the transferor and the transferee satisfactory to the Board.

Art. 7.1.3. The Company shall not recognise, and the Board shall not record in the register of the Shareholders, any

Transfer of Shares made in contradiction with the provisions set out in Article 7.2. to Article 7.6.

Art. 7.2. Stand-Still Period.

Art. 7.2.1. The Shareholders expressly agree that, subject to Article 7.3, during the Stand-Still Period, no Shareholder

may Transfer any of its Shares unless such a Transfer is expressly agreed in writing and in advance by all the Shareholders
or is carried out in accordance with Article 7.3.

Art. 7.2.2. Subject to the article 7.2.2. above, no Shareholder shall, during the Stand-Still Period, (i) grant, declare,

dispose of or otherwise deal with any right or interest in any Shares (including the granting of any options over any of
these Shares); (ii) enter into any agreement in respect of the voting rights or other rights attached to any of its Shares;
and (iii) create, or permit to exist any Encumbrance over the Shares.

Art. 7.3. Intra Group Transfers.

Art. 7.3.1. A Shareholder may proceed to Intra-Group Transfers provided that the details of the transferee are notified

beforehand to the other Shareholders. Article 7.2 does not apply to Intra-Group Transfers.

Art. 7.3.2. If a Shareholder holding Shares transferred to it under this Article 7.3. is about to cease to be a member

of the Group of companies to which it currently belongs, it shall without delay and prior to it so ceasing to be such a
member notify the Company and the other Shareholders that such event will occur and shall Transfer those Shares to a
member of its current Group.

Art. 7.4. Pre-emption Right on New Issues of Shares.

Art. 7.4.1. All new Shares to be issued by the Company whether in exchange for a contribution of cash or a contribution

in kind must be offered for subscription on the same terms to each Shareholder pro rata their shareholding in the share
capital of the Company, provided that where the subscription is being made in exchange for a contribution in kind by a
Shareholder the other Shareholder(s) shall be entitled to subscribe in cash or in kind.

Art. 7.4.2. Any part of such issue not fully taken up by Shareholders will be offered to those Shareholders taking up

their full entitlement on the same terms as originally offered (pro rata).

Art. 7.5. Right of First Refusal.

Art. 7.5.1. This Article 7.5 shall apply to a Transfer of Shares by any Shareholder other than an Intra-Group Transfer.

Art. 7.5.2. Any Transfer of Shares shall be subject to a right of first refusal of the other Shareholders in relation to

their respective Relevant Proportion of the Relevant Shares. Pursuant to such right of first refusal, the other Shareholders
shall have the right to purchase the Relevant Shares at the same terms and conditions as set out in the bona fide offer
received from a Third Party, on the basis set out in Article 7.5.3. to Article 7.5.7.below.

Art. 7.5.3. The Offeror must give a Transfer Notice of his intent to Transfer any Shares to each Shareholder and the

Company, as soon as reasonably practicable. The Transfer Notice shall contain the material terms and conditions of the
proposed Transfer as between the Offeror and the Third Party.

Art. 7.5.4. Upon receipt of the Transfer Notice, each Shareholder shall within ten (10) Business Days notify the Offeror

whether it wishes to exercise its right of first refusal pursuant to this Article 7.5. or not.

Art. 7.5.5. Any part of such Relevant Shares not fully taken up by Shareholders will be offered pro-rata to those

Shareholders taking up their full entitlement on the same terms as originally offered.

Art. 7.5.6. If the Offeree exercises its rights, then within ten (10) Business Days of the exercise of such right, the

Offeree shall pay the consideration due from it in respect of the Relevant Shares to the Offeror and the Offeror shall
transfer the Relevant Shares to the Offeree with full title guarantee and free from all Encumbrances and with all rights
attaching thereto. The Offeree shall take any actions and make and receive any declarations which may be required under
Applicable Law in connection with the Transfer to it of the Relevant Shares and the Offeree shall provide reasonable
cooperation and assistance in effecting such Transfer.

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U X E M B O U R G

Art. 7.5.7. If, after applying the provisions of Article 7.5.2. to Article 7.5.5., there are any Relevant Shares which will

not be purchased by a Shareholder, the Offeror is entitled to Transfer such remaining Relevant Shares with respect to
which the rights of first refusal have not been exercised to (and only to) the Third Party specified in the Transfer Notice
provided that (i) the Offeror shall not Transfer the Relevant Shares at terms and conditions materially different than those
proposed in the Transfer Notice, (ii) the documentation effecting such Transfer shall be signed at the latest within four
(4) months following the date of the Transfer Notice (iii) the Third Party has been agreed as a new Shareholder by the
other Shareholders in writing. The Third Party shall take any actions and make and receive any declarations which may
be required under Applicable Law in connection with the Transfer to it of the Relevant Shares and the Third Party shall
provide reasonable cooperation and assistance in effecting such Transfer.

Art. 7.6. Tag-Along Right.

Art. 7.6.1. Pursuant to the tag along right (the Tag-Along Right), if the Selling Party negotiates any sale of all or a portion

of its Shares with any Third Party or otherwise intends to Transfer all or a portion of its Shares to any Third Party, then
such Selling Party shall be obliged to secure that the Tagging Party is also entitled to participate pro-rata to the Selling
Party in the intended sale or Transfer at the same price per Share and otherwise on the same terms and conditions as
agreed between the Selling Party and the Third Party.

Art. 7.6.2. The Selling Party shall notify the Tagging Party with a Tag-Along Notice. The Tag-Along Notice shall identify

the number and class of Shares which shall be transferred, the price and other material terms and conditions of the
intended Transfer (including without limitation material obligations and undertakings of the Selling Party).

Art. 7.6.3. The Tagging Party shall within a period of ten (10) Business Days from the receipt of the Tag-Along Notice

notify the Selling Party in writing of its intention to exercise its Tag-Along Right. If the aggregate number of Shares intended
to be sold by the Selling Party and the Tagging Party exceeds the number of Shares which may be sold under the terms
and conditions set out in the Tag-Along Notice, the Shares to be sold to the Third Party shall be divided between the
Selling Party and the Tagging Party pro rata to their fully diluted ownership in the share capital of the Company at the
time of the receipt of the Tag-Along Notice.

Art. 7.6.4. Within twenty (20) Business Days after the delivery of the Tag-Along Notice, the Tagging Party shall have

returned to the Selling Party executed versions of all documents required to be executed in connection with the proposed
sale.

Art. 7.7. Drag-Along Right.

Art. 7.7.1. Pursuant to the drag along right (the Drag-Along Right), if, after the termination of the Stand-Still Period,

the Dragging Party negotiates any sale of all its Shares with any Third Party or otherwise intends to Transfer all of its
Shares to any Third Party in a bona fide transaction, then the Dragging Party shall be entitled to require that the Dragged
Party participates in the intended sale or Transfer at a price per Share at least equal to the higher of (i) the Share Fair
Market Value or (ii) one euro and twenty cents (EUR 1.20).

Art. 7.7.2. The Dragging Party shall notify the Dragged Party with a Drag-Along Notice. The Drag-Along Notice shall

identify the number and class of Shares which shall be transferred, the price and other material terms and conditions of
the intended Transfer (including without limitation material obligations and undertakings of the Dragging Party).

Art. 7.7.3. The negotiations for the specific terms and conditions of the contemplated Transfer shall be conducted

with the Third Party by the representative(s) of the Company as approved by the Board.

Art. 7.7.4. Within twenty (20) Business Days after the delivery of the Drag-Along Notice, the Dragged Party shall have

returned to the Dragging Party executed versions of all documents required to be executed in connection with the
proposed sale.

Art. 7.7.5. The consideration for the Shares sold or Transferred to the Third Party shall be divided between the

Dragging Party and the Dragged Party pursuant to their respective ownership in the Company.

Art. 7.7.6. In order to ensure the execution and completion of the sale or Transfer of the Shares of each Shareholder,

each Shareholder hereby irrevocably authorises the person(s) appointed by the Board to be its agent and attorney who,
in turn, executes on behalf of that Shareholder all necessary transfers and delivers such transfers to the Third Party
acquirer.

Art. 8. Debt Securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the Shareholders of the Company.

Art. 9.1. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred on the General Meeting.

In the Articles of Association, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to
decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one Shareholder. The
decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

10191

U X E M B O U R G

Art. 9.2. In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire

body of Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

Art. 9.3. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Applicable Law, in Luxembourg at the address

of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice of the meeting, on the first Tuesday in June of each year at 10.00 a.m. (CET). If such day
is not a Business Day, the annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.

Art. 9.4. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 9.5. Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of the meeting.

Art. 9.6. Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means

of communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons par-
ticipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-
going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of Attorney and Convening Notices.

Art. 10.1. The notice periods and quorum provided under the Applicable Law shall govern the notice for, and the

conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein. Each Class A Share and each Class B Share is entitled
to one vote.

Art. 10.2. Except as otherwise required by mandatory legal provisions, resolutions at a duly convened General Meeting

shall be adopted by a simple majority of the votes validly cast by the Shareholders present or represented and voting.

Art. 10.3. Subject to the Articles of Association or mandatory provisions under Applicable Law, resolutions at a General

Meeting regarding any of the Shareholders Important Matters shall be adopted by the approval of all Shareholders present
or duly and validly represented at the General Meeting, including at least one (1) Class A Shareholder and one (1) Class
B Shareholder.

Art. 10.4. If a Shareholder is not present or duly and validly represented at a General Meeting within forty-five (45)

minutes after the time specified for the General Meeting in the notice of the meeting then it shall be adjourned for no
less than the statutory minimum notice period applicable under Luxembourg law, or such lesser notice period which is
agreed by all of the Shareholders, in each case with notice being issued on the next day following the date of the initial
General Meeting and such meeting to be held at the same time and place. If a Shareholder is not present or duly and
validly represented at a General Meeting within forty-five (45) minutes after the time specified for such an adjourned
General Meeting in the notice of the adjourned meeting, the General Meeting may proceed to business and shall, subject
to Applicable Law, be quorate.

Art. 10.5. A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who does not need to be a

Shareholder, as his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail. If all the Shareholders
are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10.6. The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General

Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature
of the relevant Shareholder, (ii) the indication of the Shares for which the Shareholder will exercise such right, (iii) the
agenda as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point
of the agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant
General Meeting.

Art. 11. Management.

Art. 11.1. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only

who does not need to be a shareholder of the Company. In the Articles of Association, any reference to the Board shall
be a reference to the Sole Director in the case that the Company has only one director and as long as the Company has
only one Shareholder.

Art. 11.2. Where the Company has more than one Shareholder, the Company shall be managed by a Board composed

of at least three (3) Directors who need not be Shareholders, including one (1) Class A Director and one (1) Class B
Director.

Art. 11.3. The Directors shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be re-eligible.

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Art. 11.4. When a legal person is appointed as Director, the Legal Entity must designate a permanent representative

(représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Director in accordance with the Companies Act 1915.

Art. 11.5. The Director(s) shall be elected by the General Meeting. The Shareholders shall also determine the number

of directors, their remuneration and the term of their office. A Director may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

Art. 11.5.1. The Directors shall be appointed either as Class A Director or as Class B Director.

Art. 11.5.2. The Class A Director(s) shall be appointed by the General Meeting and chosen from a list of candidates

proposed for appointment by the Class A Shareholder(s). The latter may request the removal of any Class A Director
so appointed from time to time.

Art. 11.5.3. The Class B Director(s) shall be appointed by the General Meeting and chosen from a list of candidates

proposed for appointment by the Class B Shareholder(s). The latter may request the removal of any Class B Director so
appointed from time to time.

Art. 11.5.4. The Parties shall procure that, for as long as the Class A Shareholder(s) hold more than fifty (50%) of the

share capital of the Company, the Class A Directors appointed by the Class A Shareholder(s) represent a majority in
number of the Company’s Directors.

Art. 11.6. In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of
any remaining Directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new Directors.

Art. 11.6.1. The Shareholders shall vote in favour of the appointment, replacement or removal from office, as the case

may be, of the Directors so proposed for appointment or removal.

Art. 12. Meetings of the Board.

Art. 12.1. The Board shall appoint a Chairman among the Class A Directors and may choose a secretary, who need

not be a Director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the resolutions
passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside at all
meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other Directors (as the
case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority
vote of the Directors present or by proxy at such meeting.

Art. 12.2. The Board shall meet upon call by any Director at the place indicated in the notice of meeting which shall

be in Luxembourg.

Art. 12.3. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the Directors at least twenty-four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

Art. 12.4. No such written notice is required if all Directors are present or represented during the meeting and if they

state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may
be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic
signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall
not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution
of the Board.

Art. 12.5. Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is
affixed, another Director (of any class) as his or her proxy.

Art. 12.6. There shall be at any Board meeting at least one (1) Class A Director and one (1) Class B Director who are

either present in person or who assist at such meeting by way of conference call, video conference or any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next following paragraph.

Art. 12.7. Subject to the remaining provisions of this Article 12, any Director may participate in a meeting of the Board,

and will be considered as having been personally present at such meeting, by conference call, video conference or similar
means of communications equipment whereby (i) the Directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an
on-going basis and (iv) the Directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 12.8. The Board may validly deliberate and make decisions only if (i) at least the majority of its members, including

at least one (1) Class A Director and one (1) Class B Director, is present or duly and validly represented at any meeting
of the Board and (ii) at least two (2) Directors are physically present in Luxembourg.

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Art. 12.9. Ordinary decisions of the Board are made by the majority of the votes validly cast by the Directors present

or duly and validly represented.

Art. 12.10. Decisions of the Board with respect to Board Important Matters are made by the majority of the votes

validly cast by the Directors, and are validly carried if, and only if, they are adopted pursuant to the positive vote of at
least one (1) Class A Director and one (1) Class B Director, provided that the consent of each such Class A Director
and Class B Director shall not be unreasonably withheld.

Art. 12.11. If a Director abstains from voting or does not participate in a vote as a result of a conflict of interest, his

abstention or non-participation is not taken into account in calculating the required majority of votes validly cast.

Art. 12.12. If at least one (1) Class A Director or one (1) Class B Director is not present within forty-five (45) minutes

after the time specified for a Board meeting in the notice of such meeting then it shall be adjourned for no less than one
(1) Business Day and no more than five (5) Business Days of the initial Board meeting, or a such lesser notice period
which is agreed by all the Directors, with such meeting to be held at the same time and place. If at least one (1) Class A
Director or one (1) Class B Director is not present within forty-five (45) minutes after the time specified for such an
adjourned Board meeting in the notice of the meeting, the Board may validly deliberate and make decisions at such an
adjourned Board meeting provided (i) the topics on which a deliberation and a decision are requested are clearly men-
tioned on the notice of the meeting (including the reference to any relevant Board Important Matters) and (ii) at least
two (2) Directors (of any class) are present.

Art. 12.13. Any decision taken by the Company acting as shareholder of any such member of the Company’s Group

with respect to a Shareholders Important Matter (which shall apply mutatis mutandis to decisions vested in the general
meeting of shareholders of any member of the Company’s Group (to the exclusion of the Company)) shall, before the
Company shall act and cast any vote and/or take any decision in relation thereto, be approved and authorised by the
Board in accordance with the rules of quorum and majority applicable to Board Important Matters.

Art. 12.14. The Chairman shall have no casting vote in the event that at any Board meeting the number of votes for

and against a resolution are equal.

Art. 12.15. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of
an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every Directors. The date of such resolution
shall be the date of the last signature. Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole
Director.

Art. 13. Minutes of Meetings of the Board or of Resolutions of the Sole Director.

Art. 13.1. The resolutions passed by the Sole Director are documented by written minutes held at the Company's

registered office.

Art. 13.2. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who

presided at such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole
Director. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
(i) either by the Chairman or 1 (one) Class A Director and 1 (one) Class B Director acting jointly, or (ii) the Sole Director
(as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles of Association to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 15. Delegation of Powers.

Art. 15.1. The Board may appoint an individual as Managing Director (délégué à la gestion journalière), whether that

individual is a shareholder or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act, within the
boundaries of the Company’s corporate purpose and always in the best interest and for the corporate benefit of the
Company, in the name and on behalf of the Company in all matters relating to the daily management and affairs of the
Company.

Art. 15.2. For the avoidance of doubt, the Managing Director shall act at all times under the supervision of the Board,

and shall not take any decision or action with respect to any of the Board Important Matters. The decision of the Board
resolving on the appointment of the Managing Director shall set forth the term of his/her mandate, which shall not exceed
six (6) years, as well as his/her powers.

Art. 15.3. In addition to being entrusted with the daily management of the Company, the Managing Director may be

instructed by the Board on a case by case basis with respect to the implementation of certain decisions of the Board
pertaining to the business and affairs of the Company. The Managing Director shall report back to the Board and keep
the same informed with respect to any action undertaken by the Managing Director.

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Art. 15.4. The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a Director or not, as permanent

representative for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent
representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in
its capacity as member of the board of directors of any such entity. The Board is also authorised to appoint a person,
either Director or not, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding Signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of one Class A Director and one Class B Director, or (ii) the sole signature of
the Sole Director (as the case may be) or (iii) the sole signature of the person to whom such signatory power has been
granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of Interests.

Art. 17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Art. 17.2. Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Art. 17.3. In the event that any Director may have any personal and opposite interest in any transaction of the Company,

such Director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or vote upon
any such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to the next following
annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

Art. 17.4. For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the

transactions entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest
to the interest of the Company.

Art. 17.5. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning

transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Auditor(s).

Art. 18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several supervisory auditor(s) (commissaire

(s) aux comptes), or, where requested by the law, a statutory auditor (réviseur d'entreprises). The supervisory auditor
(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

Art. 18.2. The supervisory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number,

their remuneration and the term of their office. The supervisory auditor(s) in office may be removed at any time by the
General Meeting with or without cause.

Art. 19. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on 1

January of each year and shall

terminate on 31

December of the same year.

Art. 20. Allocation of Profits.

Art. 20.1. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the
capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5 above.

Art. 20.2. The remaining of the annual net profits and other distributable sums, as the case may be, shall be (if distri-

buted) distributed as follows:

(i) Firstly all the shares shall be entitled to one tenth of one percent (0.1%) of the total annual net profits and other

distributable sums.

(ii) Secondly, out of the remaining sums available for distribution (if any), the Preference Shares shall be entitled to

receive per annum a preferred cumulative dividend per Preference Share in an amount equal to the proceeds received
by the Company from the class A shares it holds from time to time in the HIG Subsidiary (arising out of dividends, the
disposal by the Company of the class A shares in the HIG Subsidiary or any other proceeds from such shareholding) each
year in which the Company has any distributable profits (the “Preference Dividend”).

(iii) Thirdly, out of the remaining sums available for distribution (if any), the Ordinary Shareholders shall be entitled to

all profits of the Company after payment of the Preference Dividend to the Preference Shareholders, subject to the
funding requirements of the Company in order to satisfy any objectives which may be set forth in the Company’s business
plan and/or the budget as adopted by the Board.

Art. 20.3. The General Meeting may, in its sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes

best suits the corporate purpose and policy.

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Art. 20.4. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at

such places and times as may be determined by the Board.

Art. 20.5. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the

Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and Liquidation.

Art. 21.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner

required for amendment of the Articles of Association, as prescribed in Article 22 below. In the event of a dissolution of
the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal
entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the
powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21.2. Once all debts and liquidation expenses have been discharged, any balance resulting shall be paid to the

Shareholders in accordance with the following provisions:

(i) Firstly, all the shares shall be entitled to one tenth of one percent (0.1%) of the balance.
(ii) Secondly, out of the remaining sums available for payment (if any), the Preference Shares shall be entitled to any

proceeds received by the Company from the disposal of the class A shares it holds from time to time in the HIG Subsidiary
(the “Liquidation Preference”).

(iii) Thirdly, out of the remaining sums available for payment (if any), the Ordinary Shares shall be entitled to 100 % of

the net assets after payment of the Liquidation Preference to the Preference Shareholders.

Art. 22. Amendments. The Articles of Association may be amended, from time to time, by an extraordinary General

Meeting, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Applicable Law. All matters not expressly governed by the Articles of Association shall be determined in

accordance with the Companies Act 1915.

Art. 24. Definitions. Applicable Law means the laws and regulations in force from time to time in the Grand Duchy of

Luxembourg;

Affiliate means in relation to any person, either natural person or legal entity who or which, directly or indirectly

controls, or is Controlled by, or is under the common Control with, such person or entity;

Articles means an article of the Articles of Association;
Articles of Association means the articles of association of the Company as amended and in force from time to time;
Board means the board of Directors of the Company, from time to time;
Board Important Matters means, with respect to the Company and to the members of the Company’s Group, the

following matters:

- An amendment to the terms and conditions of (i) any debt securities issued by the Company and subscribed by any

Shareholder and/or (ii) any loans, facilities and similar agreements entered into between the Company and any Share-
holder;

- The approval of the Company’s annual operating plan and budget;
- The payment of any dividends and other distributions to the Shareholders;
- The entry into any agreement between (i) the Company and (ii) a Shareholder and/or any Affiliate, officers, directors

and other parties related to a Shareholder, directly or indirectly; and

- The payment of any bonuses to the management of the Company or of any member of the Company’s Group;
Business Day means a day other than a Saturday, a Sunday or a public holiday in Luxembourg, Helsinki and London on

which commercial banks are generally open for business;

Chairman means the permanent chairman of the Board, from time to time;
Class A Director means, when the Company is managed by a Board, a Director proposed for appointment by the

Class A Shareholder(s) and appointed as such by the General Meeting;

Class A Ordinary Shares means the class A ordinary shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR

1) each;

Class A Preference Shares means the class A preference shares of the Company, having a nominal value of one euro

(EUR 1) each;

Class A Shareholder means a Shareholder holding Class A Shares;
Class A Shares means the Class A Ordinary Shares and the Class A Preference Shares;
Class B Director means, when the Company is managed by a Board, a Director proposed for appointment by the Class

B Shareholder(s) and appointed as such by the General Meeting;

Class B Ordinary Shares means the class B ordinary shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR

1) each;

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Class B Preference Shares means the class B preference shares of the Company, having a nominal value of one euro

(EUR 1) each;

Class B Shareholder means a Shareholder holding Class B Shares;
Class B Shares means the Class B Ordinary Shares and the Class B Preference Shares;
Companies Act 1915 means the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
Company means Trevian Cording Management S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated

under the laws of Luxembourg having its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Control means (i) owning or controlling (directly or indirectly) more than fifty per cent. (50%) of the voting share

capital of the relevant entity; or (ii) being able to direct the casting of more than fifty per cent. (50%) of the votes exercisable
at general meetings of the relevant entity on all, or substantially all, matters; or (iii) the right to appoint or remove directors
of the relevant entity holding a majority of the voting rights at meetings of the board on all, or substantially all matters;
and

Controlled shall be construed accordingly;
Directors means the members of the Board, and Director means any of them;
Drag-Along Notice means the notice in writing within ten (10) Business Days of the agreement reached with the

intended purchaser, of the terms and conditions of the intended Transfer as agreed between the Dragging Party and the
Third Party;

Drag-Along Right has the meaning set forth in Article 7.7.1.;
Dragged Party means the Class B Shareholder, as regards to the Drag-Along Right set forth in Article 7.7.1.;
Dragging Party means the Class A Shareholder, as regards to the Drag-Along Right set forth in Article 7.7.1.;
Encumbrance means any mortgage, charge (fixed or floating), pledge, lien, option, restriction, right of first offer, right

of first refusal, right of pre-emption, right to acquire generally, assignment by way of security or trust arrangement for
the purpose of providing security or other security interest of any kind (including any retention arrangement), any third
party right or interest, or any other encumbrance, security or preference having a similar effect, other than those set out
in the Articles of Association, as the case may be;

General Meeting means the general meeting of Shareholders;
Group means, with respect to an entity, itself and its Affiliates;
HIG Subsidiary means HIG Luxembourg Holdings 58 S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and any successor person having substantially the same corporate
purpose and carrying on substantially the same business and activities;

Intra-Group Transfer means a Transfer by a Shareholder of any or all of its Shares to its Affiliates;
Legal Entity means a legal person appointed as Director;
Liquidation Preference has the meaning set forth in Article 21.2.;
Managing Director means an individual appointed to the daily management and affairs of the Company;
Offeree means a Shareholder who exercises its rights of first refusal in respect of Relevant Shares;
Offeror means an offeror intending to Transfer any Shares;
Ordinary Shares means the Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares, collectively;
Ordinary Shareholder means a Shareholder holding Ordinary Shares;
Preference Dividend has the meaning set forth in article 20.2;
Preference Shares means the Class A Preference Shares and the Class B Preference Shares, collectively;
Preference Shareholder means a Shareholder holding Preference Shares;
Relevant Proportion means, in respect of a Shareholder, the proportion that the number of Shares held by such

Shareholder bears to the aggregate number of Shares which are actually in issue in the Company from time to time;

Relevant Shares means the Shares proposed to be transferred by the Offeror;
Selling Party means any Shareholder as regards to the Tag-Along Right set forth in Article 7.6.1;
Shareholders means the Class A Shareholders and the Class B Shareholders (or any transferees thereof) and Share-

holder means any of them;

Shareholders Important Matters means, with respect to the Company, the following matters:
- An amendment to the Articles of Association;
- A merger, consolidation or sale of all of the Company’s assets; and
- A liquidation and dissolution of the Company;
Share Fair Market Value means (i) the latest market valuation of each Share based on the fair market value of the assets

less the liabilities of the Company (including, for the avoidance of doubt, any securities held in the HIG Subsidiary), with
the fair market value of shares in the HIG Subsidiary determined by reference to the latest market valuation available of
the portfolio of supermarkets located in Finland owned through HIG Subsidiary’s indirect subsidiary Palmorata Oy (or
any successor or assign thereof), (ii) it being agreed that the Dragged Party shall have the right to direct the Board to

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order another independent valuation of the portfolio referred to in (i) by an international valuation expert of good repute
having experience on the Finnish real estate markets, at the cost of the Company, in which case the average between the
latest market valuation available and the valuation determined by such expert shall be used to determine the Share Fair
Market Value;

Shares means the shares of the Company, independently of the class to which they belong, and a Share means any of

them when the context so requires, and shall include, with respect to provisions of Article 7 as the case may be, any
security, whichever its nature, convertible into or exercisable or exchangeable for Shares which may be issued by the
Company from time to time;

Sole Director means the only one Director of the Company;
Sole Shareholder means the only one Shareholder of the Company;
Stand-Still Period means the period ending on the second anniversary of the extraordinary general meeting of the

shareholders of the Company held on the 2

day of December 2014;

Subsidiaries mean the direct and indirect subsidiaries of the Company from time to time and a Subsidiary means any

of them;

Tag-Along Notice means the notice in writing within ten (10) Business Days of the agreement reached with the intended

purchaser, of the terms and conditions of the intended Transfer as agreed between the Selling Party and the Third Party;

Tag-Along Right has the meaning set forth in Article 7.6.1.;
Tagging Party means any Shareholder other than the Selling Party, as regards to the Tag-Along Right set forth in Article

7.6.1.;

Third Party means any person other than a Shareholder or a Shareholder’s Affiliate;
Transfer means, with respect to any Share or any legal or beneficial interest in a Share, (i) to pledge, grant a security

interest, impose any Encumbrance or other lien or restriction on, assign, contract to assign, sell, contract to sell, sell any
option to purchase, sell any contract to purchase, purchase any option to sell, purchase any contract to sell, grant any
option, right or warrant to purchase, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, that Share or any
legal or beneficial interest in that Share; (ii) to enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in
whole or in part, any of the economic consequences of ownership of that Share or any legal or beneficial interest in that
Share, whether any of the transactions described in (i) or (ii) above is to be settled in cash, by delivery of that Share or
any legal or beneficial interest in that Share or otherwise; and

Transfer Notice means the notice indicating (i) the Relevant Shares which an Offeror wishes to Transfer, (ii) the identity

and the quality of the Third Party (including the identity of the person controlling the Third Party, as the case may be),
and (iii) the terms and conditions offered by the person who has made a bona fide offer for the Shares and stating the
calculation of the Relevant Shares for each Shareholder.

Eighth resolution

The Meeting approved to extend the initial financial year of the Company to 31 December 2015.

Ninth resolution

The Meeting resolved to renew the appointment of Alter Domus Luxembourg S.à r.l. as supervisory auditor (com-

missaire aux comptes) of the Company for a term expiring at the annual general meeting of the Company to be held in
2016.

Tenth resolution

The Meeting resolved to terminate the mandates of Mr Ismael Dian, Mr Reima Södervall and Mr William Amies as

directors of the Company and to appoint Mr Ismael Dian, as Class A Director, Mr Reima Södervall as Class A Director
and Mr William Amies as Class B Director, for a term expiring at the annual general meeting of the Company to be held
in 2020, with such signature powers as set forth in the Amended and Restated Articles.

There being no further items on the agenda and all agenda items having been considered and resolved upon, the Meeting

was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand five hundred euros (1.500.-EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the holder of the proxies and the members of the Bureau signed together with the notary

the present deed.

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Suit la traduction française de ce qui précède

L’an deux mille deux mille quatorze, le deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de Fourteen Bramble S.A., une société ano-

nyme dont le siège social est situé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1182 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.548 (la «Société»), constituée le 11 septembre 2014
par acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 3282 du 6 novembre 2014, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’Assemblée a été présidée par Madame Audrey Porzi-Lenert, employée privée, demeurant à Luxembourg (le «Pré-

sident»).

Le Président a nommé comme secrétaire M. Guy Decker,, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Ismael Dian, employé privé,, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée (le «Bureau») ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire d’acter:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, figurent sur la liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur, les mandataires et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les procurations
seront annexées au présent acte afin d’être soumises avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que sur les trente-et-un mille (31.000) actions émises dans la Société, toutes les

actions sont représentées à l’Assemblée de sorte que la totalité du capital social émis est représentée à la présente
Assemblée; les actionnaires déclarent avoir eu pleine connaissance de son ordre du jour et renoncent à toute formalité
de convocation applicable à la présente Assemblée.

III. En raison de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la Société de «Fourteen Bramble S.A.» en «Trevian Cording Management S.A.»;
2) Changement de l’objet social de la Société par la modification de l’article 3 (qui devient l’article 4 des statuts de la

Société en vertu de la refonte prévue ci-dessous) des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 4. Objet social.

Art. 4.1. La Société a pour objet (i) l’acquisition, la détention et l’aliénation, sous quelque forme et par quelque moyen

que ce soit, directement ou indirectement, de participations, droits et intérêts dans, et d’obligations de, sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, (ii) l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert
par la vente, l’échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de certificats de créance, de titres obligataires
et d’autres titres ou instruments financiers de quelque nature que ce soit (y compris des titres obligataires ou parts émis
par des fonds communs de placement étrangers ou luxembourgeois ou d’autres entreprises similaires) et de créances,
prêts ou autres facilités de crédit et de conventions ou contrats y afférents, ainsi que (iii) la possession, l’administration,
le développement et la gestion d’un portefeuille d’actifs (y compris, entre autres, les actifs visés aux points (i) et (ii) ci-
dessus).

Art. 4.2. La Société peut acquérir ou assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou d’un autre

véhicule, les risques liés à la détention ou la propriété de créances et/ou d’autres biens ou actifs (y compris des titres de
quelque nature que ce soit), qu’ils soient mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, et/ou les risques liés aux
dettes ou engagements de tiers ou qui sont inhérents à tout ou partie des activités entreprises par des tiers, en émettant
des titres de quelque nature que ce soit dont la valeur ou le rendement dépend de ces risques. La Société peut assumer
ou acquérir ces risques en acquérant, quel qu’en soit le moyen, des créances et/ou des actifs, en garantissant les dettes
ou engagements de tiers ou en s’engageant d’une quelconque autre manière.

Art. 4.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle peut conclure tout type de contrat de prêt et émettre des titres obligataires, obligations, certificats de créance,

Actions, parts bénéficiaires, bons de souscription et tout autre type de titres de créance ou de participation, y compris
dans le cadre d’un ou de plusieurs programmes d’émission. La Société peut prêter des fonds, y compris le produit de tout
emprunt et/ou de toute émission de titres à ses Filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société.

Art. 4.4. La Société peut donner des garanties et octroyer des sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations

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et d’autres risques. Les descriptions ci-dessus doivent être comprises au sens le plus large et leur énumération n’est pas
limitative. L’objet social de la Société comprend toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats
conclus par la Société, à condition qu’ils restent compatibles avec les objets énumérés ci-avant.

Art. 4.5. En général, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de supervision et réaliser toute opération

ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

3) Augmentation du capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros

(31.000 EUR) à trentedeux mille euros (32.000 EUR) par l’émission de mille (1.000) nouvelles actions, d’une valeur
nominale d’un euro (1 EUR) chacune; renonciation à tout droit préférentiel de souscription ou de préemption et appro-
bation de la souscription aux (i) trois cent soixante-deux (362) nouvelles actions par Trevian Investment Management
Oy pour un prix de souscription de trois cent soixante-deux euros (362 EUR), par un apport en numéraire à affecter
dans son intégralité au capital social de la Société, (ii) trois cent soixante-trois (363) nouvelles actions par Trevian Asset
Management Oy pour un prix de souscription de trois cent soixante-trois euros (363 EUR), par un apport en numéraire
à affecter dans son intégralité au capital social de la Société et (iii) deux cent soixante-quinze (275) nouvelles actions par
Cording Real Estate Group Limited pour un prix de souscription de deux cent soixantequinze euros (275 EUR), par un
apport en numéraire à affecter dans son intégralité au capital social de la Société.

4) Reclassification de l’ensemble des trente-deux mille (32.000) actions émises dans la Société, d’une valeur nominale

d’un euro (1 EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, en, respectivement, vingt-trois mille
deux cents (23.200) actions de classe A chacune d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, ellesmêmes divisées
en treize mille deux cents (13.200) actions ordinaires de classe A et dix mille (10.000) actions préférentielles de classe
A, et huit mille huit cents (8.800) actions de classe B d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, elles-mêmes
divisées en deux mille huit cents (2.800) actions ordinaires de classe B et six mille (6.000) actions préférentielles de classe
B; modification en conséquence de l’article 7 des statuts de la Société (qui devient l’article 5 des statuts de la Société en
vertu de la refonte prévue ci-dessous) afin qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.

Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille euros (32.000 EUR) représenté par trente-deux

mille (32.000) Actions de la Société divisées en vingt-trois mille deux cents (23.200) Actions de Classe A d’une valeur
nominale d’un euro (1 EUR) chacune, ellesmêmes divisées en treize mille deux cents (13.200) Actions Ordinaires de
Classe A et dix mille (10.000) Actions Préférentielles de Classe A, et huit mille huit cents (8.800) Actions de Classe B,
elles-mêmes divisées en deux mille huit cents (2.800) Actions Ordinaires de Classe B et six mille (6.000) Actions Préfé-
rentielles de Classe B, d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune. Sauf disposition contraire dans les Statuts, les
Actions de Classe A et les Actions de Classe B sont assorties des mêmes droits.

Art. 5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l’As-

semblée Générale selon les modalités requises en matière de modification des Statuts, tel que stipulé à l’Article 22 ci-
dessous.»

5) Modification et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité afin de prendre en compte, entre autres, les

points ci-dessus, tels qu’énoncés dans les statuts modifiés et refondus, substantiellement sous la forme annexée à la
procuration relative à la présente décision extraordinaire ou avec les modifications jugées nécessaires par le mandataire
des actionnaires présents à l’Assemblée (les «Statuts Modifiés et Refondus»);

6) Approbation de la prorogation du premier exercice social de la Société au 31 décembre 2015;
7) Reconduction du mandat d’Alter Domus Luxembourg S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société

pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir en 2016; et

8) Résiliation des mandats de M. Ismael Dian, M. Reima Södervall et M.
William Amies en tant qu’administrateurs de la Société et nomination de M. Ismael Dian en tant qu’administrateur de

classe A, M. Reima Södervall en tant qu’administrateur de classe A et M. William Amies en tant qu’administrateur de
classe B de la Société pour un mandat expirant à l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2020, avec les pouvoirs
de signature prévus dans les statuts de la Société tels que modifiés et refondus.

À la suite de quoi, l’Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de modifier la dénomination de la Société de «Fourteen Bramble S.A.» en «Trevian

Cording Management S.A.».et de modifier par conséquent l’article 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Trevian Cording

Management S.A.». La Société peut compter un Actionnaire Unique ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas
dissoute en cas de décès, de suspension de droits civils, d’insolvabilité, de liquidation ou de faillite de l’Actionnaire Unique
ou de tout actionnaire»

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Deuxième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de modifier l’objet social de la Société et de modifier par conséquent l’article 3 (qui

devient l’article 4 des statuts de la Société en vertu de la refonte prévue ci-dessous) des statuts afin qu’il ait la teneur
suivante:

« Art. 4 Objet social.

Art. 4.1. La Société a pour objet (i) l’acquisition, la détention et l’aliénation, sous quelque forme et par quelque moyen

Art. 4.2. La Société peut acquérir ou assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou d’un autre

Art. 4.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut conclure tout type de contrat de prêt

et émettre des titres obligataires, obligations, certificats de créance, Actions, parts bénéficiaires, bons de souscription et
tout autre type de titres de créance ou de participation, y compris dans le cadre d’un ou de plusieurs programmes
d’émission. La Société peut prêter des fonds, y compris le produit de tout emprunt et/ou de toute émission de titres à
ses Filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société.

Art. 4.4. La Société peut donner des garanties et octroyer des sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations

ou les obligations de ses Filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut également nantir, transférer,
grever ou autrement constituer une sûreté sur tout ou partie de ses actifs. La Société peut conclure, exécuter, fournir
ou accomplir toutes les opérations de «swap», opérations à terme («futures», «forwards»), opérations sur produits
dérivés, options, opérations de rachat, prêt de titres ainsi que d’autres opérations similaires. La Société peut, de manière
générale, employer toute technique et tout instrument liés à des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris
sans s’y limiter, des techniques et instruments destinés à la protéger des risques de crédit, de change, de taux d’intérêt
et d’autres risques. Les descriptions ci-dessus doivent être comprises au sens le plus large et leur énumération n’est pas
limitative. L’objet social de la Société comprend toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats
conclus par la Société, à condition qu’ils restent compatibles avec les objets énumérés ci-avant.

Art. 4.5. En général, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de supervision et réaliser toute opération

ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

Troisième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité d’augmenter le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant

actuel de trente et un mille euros (31.000 EUR) à trente-deux mille euros (32.000 EUR) par l’émission de mille (1.000)
nouvelles actions, d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, pour un prix de souscription de mille euros (1.000
EUR).

Quatrième résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé à l’unanimité de renoncer à tout droit préférentiel de souscription aux actions

nouvellement émises.

Souscription - Paiement

Sont alors intervenues aux présentes:
1) Trevian Investment Management Oy, une société existant sous le droit finlandais, ayant son siège social à Aleksan-

terinkatu 46C, 00100 Helsinki, Finland, et enregistrée au «Finland Trade Register» under the number 2559464-2,
représentée par M. Ismael Dian, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée en date du 28 novembre
2014, qui déclare souscrire à trois cent soixante-deux (362) nouvelles actions et les libérer intégralement par un paiement
en espèces de trois cent soixante-deux euros (362.-EUR)

2) Trevian Asset Management Oy, une société existant sous le droit finlandais, ayant son siège social à Aleksanterinkatu

46C, 00100 Helsinki, Finland, et enregistrée au «Finland Trade Register» under the number 2507543-9, représentée par

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M. Ismael Dian, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée en date du 28 novembre 2014, qui
déclare souscrire à trois cent soixante-trois (363) nouvelles actions et les libérer intégralement par un paiement en
espèces de trois cent soixante-deux euros (362.-EUR)

3) Cording Real Estate Group Limited, une société existant sous le droit de l’Angleterre et Wales, ayant son siège

social à 24 Chiswell Street, London, EC1Y 4YX, Royaume-Uni, enregistrée au «Companies House» sous le numéro
08926615, représentée par M. Ismael Dian, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée en date du
28 novembre 2014, qui déclare souscrire à deux cent soixante-quinze (275) nouvelles actions et les libérer intégralement
par un paiement en espèces de deux cent soixante-quinze euros (275.-EUR)

Preuve du paiement du prix de souscription a été montrée au notaire soussigné.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, seront jointes aux présentes

pour être enregistrées avec elles.

Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de reclassifier les treize mille deux cents (13.200) actions existantes de la Société

numérotées 8.526 à 15,125 et 19.763 à 26.362 en treize mille deux cents (13.200) actions ordinaires de classe A, les dix
mille (10.000) actions existantes de la Société numérotées 15.126 à 19.762 et 26.363 à 31.725 en dix mille (10.000) actions
préférentielles de classe A, les deux mille huit cents (2.800) actions existantes de la Société numérotées 1 à 2.800 en
deux mille huit cents (2.800) actions ordinaires de classe B et les six mille (6.000) actions existantes de la Société numé-
rotées 2.801 à 8.525, et 31.726 à 32.000 en six mille (6.000) actions préférentielles de classe B.

Sixième résolution

L’Assemblée a décidé par conséquent de modifier l’article 7 des statuts de la Société (qui devient l’article 5 des statuts

de la Société en vertu de la refonte prévue ci-dessous) afin qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 5 Capital social.

Art. 5.1. Le capital social de la Société es fixé à trente-deux mille euros (32.000 EUR) représenté par trente-deux mille

(32.000) Actions de la Société divisées en vingt-trois mille deux cents (23.200) Actions de Classe A d’une valeur nominale
d’un euro (1 EUR) chacune, elles-mêmes divisées en treize mille deux cents (13.200) Actions Ordinaires de Classe A et
dix mille (10.000) Actions Préférentielles de Classe A, et huit mille huit cents (8.800) Actions de Classe B, elles-mêmes
divisées en deux mille huit cents (2.800) Actions Ordinaires de Classe B et six mille (6.000) Actions Préférentielles de
Classe B, d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune. Sauf disposition contraire dans les Statuts, les Actions de
Classe A et les Actions de Classe B sont assorties des mêmes droits.

Art. 5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l’As-

semblée Générale selon les modalités requises en matière de modification des Statuts, tel que stipulé à l’Article 22 ci-
dessous.»

Septième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de modifier et refondre les statuts de la Société dans leur intégralité afin de prendre

en compte, entre autres, les points ci-dessus, tels qu’énoncés dans les Statuts Modifiés et Refondus:

STATUTS MODIFIÉS ET REFONDUS

Art. 1

. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Trevian Cording Mana-

gement S.A.». La Société peut compter un Actionnaire Unique ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas dissoute
en cas de décès, de suspension de droits civils, d’insolvabilité, de liquidation ou de faillite de l’Actionnaire Unique ou de
tout actionnaire.

Art. 2. Siège social.

Art. 2.1. Le siège social de la Société est sis à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, par résolution du Conseil ou, dans le cas d’un
Administrateur Unique, par décision de l’Administrateur Unique.

Art. 2.2. Le siège social de la Société peut être transféré dans tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par

décision de l’Assemblée Générale extraordinaire ou de l’Actionnaire Unique (le cas échéant) adoptée selon les conditions
requises pour la modification des Statuts.

Art. 2.3. La Société peut disposer de bureaux et de succursales (permanents ou non), tant au Grand-Duché de Lu-

xembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.4. Lorsque le Conseil détermine qu’un événement ou une situation extraordinaire d’ordre politique ou militaire

de nature à perturber les activités normales de la Société à son siège social ou la communication aisée entre ce siège et
les personnes situées à l’étranger, a eu lieu ou est sur le point d’avoir lieu, le siège social peut être temporairement
transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires

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n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera
une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Durée.

Art. 3.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale adoptée selon les

modalités requises en matière de modification des Statuts, comme stipulé à l’Article 22 ci-dessous.

Art. 4. Objet social.

Art. 4.1. La Société a pour objet (i) l’acquisition, la détention et l’aliénation, sous quelque forme et par quelque moyen

Art. 4.2. La Société peut acquérir ou assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou d’un autre

Art. 4.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut conclure tout type de contrat de prêt

Art. 4.4. La Société peut donner des garanties et octroyer des sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations

Art. 4.5. En général, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de supervision et réaliser toute opération

ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 5. Capital social.

Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille euros (32.000 EUR) représenté par trente-deux

mille (32.000) Actions de la Société divisées en vingt-trois mille deux cents (23.200) Actions de Classe A d’une valeur
nominale d’un euro (1 EUR) chacune, elles-mêmes divisées en treize mille deux cents (13.200) Actions Ordinaires de
Classe A et dix mille (10.000) Actions Préférentielles de Classe A, et huit mille huit cents (8.800) Actions de Classe B,
elles-mêmes divisées en deux mille huit cents (2.800) Actions Ordinaires de Classe B et six mille (6.000) Actions Préfé-
rentielles de Classe B, d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune. Sauf disposition contraire dans les Statuts, les
Actions de Classe A et les Actions de Classe B sont assorties des mêmes droits.

Art. 5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l’As-

semblée Générale selon les modalités requises en matière de modification des Statuts, tel que stipulé à l’Article 22 ci-
dessous.

Art. 6. Actions.

Art. 6.1. Les Actions sont et resteront nominatives. Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société,

où il pourra être consulté par tout Actionnaire. Ce registre indiquera le nom de chaque Actionnaire, son lieu de résidence

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ou domicile élu, le nombre d’Actions qu’il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la Cession
d’Actions et les dates de ces Cessions. La propriété des Actions sera établie par l’inscription audit registre.

Art. 6.2. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Cession d’Actions.

Art. 7.1. Généralités.

Art. 7.1.1. Une Cession d’Actions sera réalisée par une déclaration écrite de Cession inscrite dans le registre des

Actionnaires, cette déclaration de Cession devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
disposant des pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions s’appliquant
à la cession de créances prévu par la Loi de 1915 sur les Sociétés et à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois.

Art. 7.1.2. La Société peut également accepter comme preuve de Cession d’autres instruments de Cession attestant

l’accord du cédant et du cessionnaire satisfaisant pour le Conseil.

Art. 7.1.3. La Société ne reconnaîtra, et le Conseil n’inscrira au registre des Actionnaires, aucune Cession d’Actions

réalisée en contradiction avec les dispositions de l’Article 7.2 à l’Article 7.6.

Art. 7.2. Période Moratoire.

Art. 7.2.1. Les Actionnaires acceptent expressément, sous réserve de l’Article 7.3, durant la Période Moratoire, qu’au-

cun Actionnaire ne puisse Céder aucune de ses Actions, à moins qu’une telle Cession ne soit conclue expressément par
écrit et à l’avance par tous les Actionnaires ou ne soit réalisée conformément à l’Article 7.3.

Art. 7.2.2. Conformément à l’Article 7.2.2 ci-dessus, aucun Actionnaire ne peut, au cours de la Période Moratoire, (i)

accorder, déclarer, aliéner ou autrement négocier de droit ou d’intérêt dans quelque Action que ce soit (y compris
octroyer toute option sur l’une de ces Actions); (ii) conclure d’accord concernant les droits de vote ou d’autres droits
attachés à l’une ses Actions; et (iii) créer ou autoriser l’existence de quelque Grèvement que ce soit sur les Actions.

Art. 7.3. Cessions Intra-Groupe.

Art. 7.3.1. Un Actionnaire peut réaliser des Cessions Intra-Groupe, à condition que les coordonnées du cessionnaire

soient communiquées à l’avance aux autres Actionnaires. L’Article 7.2 ne s’applique pas aux Cessions Intra-Groupe.

Art. 7.3.2. Si un Actionnaire détenant des Actions qui lui ont été cédées en vertu du présent Article 7.3 est sur le point

de cesser d’être membre du Groupe de sociétés auquel il appartient actuellement, il doit sans délai et avant de cesser
d’être un tel membre communiquer à la Société et aux autres Actionnaires qu’un tel événement va se produire et devra
Céder ces Actions à un membre de son Groupe actuel.

Art. 7.4. Droit de préemption sur les nouvelles émissions d’Actions.

Art. 7.4.1. Toutes les nouvelles Actions devant être émises par la Société, que ce soit en échange d’un apport en

numéraire ou d’un apport en nature, doivent être proposées à la souscription aux mêmes conditions à chaque Actionnaire
au prorata de leur participation au capital social de la Société, à condition que lorsque la souscription est réalisée en
échange d’un apport en nature par un Actionnaire, l’/les autre(s) Actionnaire(s) ai(en)t la possibilité de souscrire en
numéraire ou en nature.

Art. 7.4.2. Toute partie de cette émission n’étant pas entièrement souscrite par les Actionnaires sera proposée aux

autres Actionnaires profitant de leur droit aux mêmes conditions que celles proposées initialement (proportionnelle-
ment).

Art. 7.5. Droit de premier refus.

Art. 7.5.1. Le présent Article 7.5 s’applique à une Cession d’Actions par tout Actionnaire autre qu’une Cession Intra-

Groupe.

Art. 7.5.2. Toute Cession d’Actions est soumise à un droit de premier refus des autres Actionnaires concernant leur

Part Correspondante respective des Actions en Question. En vertu de ce droit de premier refus, les autres Actionnaires
ont le droit d’acheter les Actions en Question aux mêmes conditions que celles indiquées dans l’offre de bonne foi reçue
de la part d’un Tiers, sur la base décrite à l’Article 7.5.3 à l’Article 7.5.7Article 7.5.7 ci-dessous.

Art. 7.5.3. Le Pollicitant doit remettre un Avis de Cession stipulant son intention de Céder des Actions à chaque

Actionnaire et à la Société, dans les meilleurs délais raisonnables. L’Avis de Cession indiquera les modalités importantes
de la Cession proposée entre le Pollicitant et le Tiers.

Art. 7.5.4. Dès réception de l’Avis de Cession, chaque Actionnaire devra dans les dix (10) Jours Ouvrables informer

le Pollicitant de s’il souhaite ou non exercer son droit de premier refus en vertu de l’Article 7.5.

Art. 7.5.5. Toute partie de ces Actions en Question n’étant pas entièrement souscrite par les Actionnaires sera pro-

posée proportionnellement aux Actionnaires bénéficiant de leur droit aux mêmes conditions que celles proposées
initialement.

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Art. 7.5.6. Si le Pollicité exerce ses droits, donc dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant l’exercice de ce droit, le

Pollicité devra verser la contrepartie inhérente à ce droit concernant les Actions en Question au Pollicitant, et ce dernier
cèdera les Actions en Question au Pollicité avec toutes les garanties d’usage, sans aucun Grèvement et avec tous les
droits y afférents. Le Pollicité prendra toutes les mesures et fera et recevra toutes les déclarations pouvant être requises
par le Droit Applicable en ce qui concerne la Cession qui lui est faite des Actions en Question et le Pollicité coopèrera
et fournira dans la limite du raisonnable l’aide nécessaire pour effectuer cette Cession.

Art. 7.5.7. Si, après application des dispositions de l’Article 7.5.2 à l’Article 7.5.5, il y a des Actions en Question qui ne

seront pas achetées par un Actionnaire, le Pollicitant a le droit de Céder ces Actions en Question restantes sur lesquelles
les droits de premiers refus n’ont pas été exercés au (et uniquement au) Tiers précisé dans l’Avis de Cession, à condition
que (i) le Pollicitant ne Cède pas les Actions en Question à des conditions significativement différentes que celles pro-
posées dans l’Avis de Cession, (ii) les documents actant une telle Cession soient signés au plus tard dans les quatre (4)
mois suivant la date de l’Avis de Cession et (iii) le Tiers ait été accepté par écrit comme nouvel Actionnaire de la Société
par les autres Actionnaires. Le Tiers prendra toutes les mesures et fera et recevra toutes les déclarations pouvant être
requises par le Droit Applicable concernant la Cession qui lui est faite des Actions en Question et le Tiers coopèrera et
fournira dans la limite du raisonnable l’aide nécessaire pour effectuer cette Cession.

Art. 7.6. Droit de sortie conjointe.

Art. 7.6.1. En vertu du droit de sortie conjointe (le Droit de Sortie Conjointe), si le Vendeur négocie une vente de

tout ou partie de ses Actions avec un Tiers ou a pour intention de Céder tout ou partie de ses Actions à un Tiers, alors
ce Vendeur sera tenu de garantir que le Sortant a également le droit de participer, proportionnellement au Vendeur, à
la vente ou Cession prévue au même prix par Action ou aux mêmes conditions que celles convenues entre le Vendeur
et le Tiers.

Art. 7.6.2. Le Vendeur informera le Sortant à l’aide d’un Avis de Sortie.
L’Avis de Sortie indiquera le nombre et la classe d’Actions qui doivent être cédées, le prix et les autres modalités et

conditions importantes de la Cession prévue (y compris, de manière non limitative, les obligations et engagements im-
portants du Vendeur).

Art. 7.6.3. Le Sortant devra, dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de l’Avis de Sortie, informer le

Vendeur par écrit de son intention d’exercer son Droit de Sortie Conjointe. Si le nombre total d’Actions destinées à
être vendues par le Vendeur et le Sortant dépasse le nombre d’Actions qui peuvent être vendues aux conditions définies
dans l’Avis de Sortie, les Actions destinées à être vendues au Tiers devront être divisées entre le Vendeur et le Sortant
au prorata de leur participation après dilution totale dans le capital social de la Société au moment de la réception de
l’Avis de Sortie.

Art. 7.6.4. Dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant la remise de l’Avis de Sortie, le Sortant devra avoir renvoyé au

Vendeur les différentes versions signées de tous les documents devant obligatoirement être signés dans le cadre de la
vente proposée.

Art. 7.7. Droit de Sortie Forcée.

Art. 7.7.1. En vertu du droit de sortie forcée (le Droit de Sortie Forcée), si, après la fin de la Période Moratoire, le

Vendeur Forçant négocie une vente de toutes ses Actions avec un Tiers ou s’il entend Céder toutes ses Actions à un
Tiers dans le cadre d’une opération de bonne foi, le Vendeur Forçant aura alors le droit d’exiger que le Sortant Forcé
participe à la vente ou Cession prévue à un prix par Action au moins égal à (i) la Juste Valeur de Marché de l’Action ou
(ii) un euro et vingt centimes (1,20 EUR) si ce montant est supérieur.

Art. 7.7.2. Le Vendeur Forçant informera le Sortant Forcé au moyen d’un Avis de Sortie Forcée. L’Avis de Sortie

Forcée indiquera le nombre et la classe d’Actions qui devront être cédées, le prix et les autres modalités et conditions
importantes de la Cession prévue (y compris et ce, de manière non limitative, les obligations et engagements importants
du Vendeur Forçant).

Art. 7.7.3. Les négociations concernant les modalités et conditions spécifiques de la Cession envisagée seront menées

avec le Tiers par le(s) représentant(s) de la Société tel qu’approuvé par le Conseil.

Art. 7.7.4. Dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant la remise de l’Avis de Sortie Forcée, le Sortant Forcé devra avoir

remis au Vendeur Forçant les versions signées de tous les documents nécessaires devant être signés dans le cadre de la
vente proposée.

Art. 7.7.5. La contrepartie des Actions vendues ou Cédées au Tiers sera divisée entre le Vendeur Forçant et le Sortant

Forcé en fonction de leur participation respective dans la Société.

Art. 7.7.6. Afin d’assurer la mise en oeuvre et la finalisation de la vente ou Cession des Actions de chaque Actionnaire,

chaque Actionnaire autorise par les présentes de manière irrévocable la/les personne(s) désignées par le Conseil à être
son agent ou mandataire qui, à son tour, exécutera pour le compte de cet Actionnaire toutes les cessions nécessaires et
remettra ces transferts au Tiers acquéreur.

10205

U X E M B O U R G

Art. 8. Titres de créance. Les titres de créance émis par la Société sous forme nominative (obligations nominatives)

ne peuvent, en aucun cas, être convertis en titres de créance au porteur (obligations au porteur).

Art. 9. Assemblées des Actionnaires de la Société.

Art. 9.1. En cas d’Actionnaire Unique, l’Actionnaire Unique assume tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale.

Dans les Statuts, les décisions prises, ou les pouvoirs exercés, par l’Assemblée Générale constitueront une référence aux
décisions prises, ou aux pouvoirs exercés, par l’Actionnaire Unique tant que la Société n’aura qu’un seul Actionnaire. Les
décisions prises par l’Actionnaire Unique sont constatées par procès-verbal.

Art. 9.2. En cas de pluralité d’Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représentera l’en-

semble des Actionnaires. Elle sera investie des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou ratifier les actes
relatifs à toutes les opérations de la Société.

Art. 9.3. Conformément au Droit Applicable, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra au Luxembourg, à l’adresse du

siège social de la Société ou à tout autre endroit au sein de la commune du siège social tel que précisé dans l’avis de
convocation à la réunion, le premier mardi du mois de juin de chaque année à 10h00 (heure d’Europe centrale). Si ce jour
n’est pas un Jour Ouvrable, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Art. 9.4. L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9.5. D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues au lieu et à l’heure précisés dans les avis de convocation

respectifs à l’assemblée.

Art. 9.6. Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou d’autres moyens similaires de communication grâce auxquels (i) les Actionnaires participant à l’assemblée peuvent
être identifiés, (ii) toutes les personnes prenant part à l’assemblée peuvent s’entendre les unes les autres et parler entre
elles, (iii) la transmission de l’assemblée est effectuée de manière continue et (iv) les Actionnaires peuvent délibérer
correctement, et la participation à une assemblée par de tels moyens constituera une présence en personne à une telle
assemblée.

Art. 10. Avis, quorum, procurations et convocations.

Art. 10.1. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, les délais de convocation et le quorum prévus par le

Droit Applicable régiront la convocation, et le déroulement, des Assemblées Générales. Chaque Action de Classe A et
chaque Action de Classe B donne droit à une voix.

Art. 10.2. Sauf disposition contraire de droit impératif, les résolutions d’une Assemblée Générale dûment convoquée

seront adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées par les Actionnaires présents ou représentés et
prenant part au vote.

Art. 10.3. Sous réserve des Statuts ou des dispositions impératives du Droit Applicable, les résolutions d’une Assemblée

Générale concernant toute Affaire Importante des Actionnaires seront adoptées à l’unanimité des Actionnaires présents
ou dûment et valablement représentés à l’Assemblée Générale, dont au moins un (1) Actionnaire de Classe A et un (1)
Actionnaire de Classe B.

Art. 10.4. Si un Actionnaire n’est pas présent ou dûment et valablement représenté à une Assemblée Générale dans

les quarante-cinq (45) minutes suivant l’heure de l’Assemblée Générale indiquée dans l’avis de convocation à l’assemblée,
celle-ci se verra alors ajournée pour une durée équivalant au moins au préavis minimum légal applicable en vertu du
luxembourgeois, ou pour un préavis plus court convenu par l’ensemble des Actionnaires, un avis de convocation étant
dans chaque cas émis le premier jour suivant la date de l’Assemblée Générale initiale et une telle réunion se tiendra au
même lieu et à la même heure. Si un Actionnaire n’est pas présent ou dûment et valablement représenté à une Assemblée
Générale dans les quarante-cinq (45) minutes suivant l’heure indiquée pour une telle Assemblée Générale ajournée dans
l’avis de convocation à l’assemblée ajournée, l’Assemblée Générale peut valablement délibérer et, sous réserve du Droit
Applicable, atteindre le quorum requis.

Art. 10.5. Un Actionnaire peut agir à quelque Assemblée Générale que ce soit en désignant une autre personne,

Actionnaire ou non, comme mandataire, par écrit, que ce soit en original, par télécopie, câble, télégramme, télex ou par
courriel. Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et se considèrent
comme dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convo-
cation préalable.

Art. 10.6. Les Actionnaires peuvent voter par écrit (par bulletins de vote) sur les résolutions soumises à l’Assemblée

Générale sous réserve que les bulletins de vote écrits indiquent (i) le nom (y compris le prénom), l’adresse et la signature
de l’Actionnaire concerné, (ii) les Actions pour lesquelles l’Actionnaire exercera ce droit, (iii) l’ordre du jour tel qu’il
figure dans l’avis de convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de
l’ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant
l’Assemblée Générale concernée.

10206

U X E M B O U R G

Art. 11. Gestion.

Art. 11.1. Tant que la Société comptera un Actionnaire Unique, la Société peut être gérée par un Administrateur

Unique uniquement, actionnaire de la Société ou non. Dans les Statuts, toute référence au Conseil constituera une
référence à l’Administrateur Unique dans le cas où la Société n’a qu’un seul administrateur et tant que la Société n’aura
qu’un seul Actionnaire.

Art. 11.2. Lorsque la Société compte plus d’un Actionnaire, elle sera gérée par un Conseil composé d’au moins trois

(3) Administrateurs, Actionnaires ou non, dont un (1) Administrateur de Classe A et un (1) Administrateur de Classe B.

Art. 11.3. Les Administrateurs sont élus pour une durée de maximum 6 (six) ans et sont rééligibles.

Art. 11.4. Si une personne morale est nommée Administrateur, la Personne Morale doit désigner un représentant

permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu’Administrateur conformément à la Loi de 1915 sur les Sociétés.

Art. 11.5. L’/Les Administrateur(s) sera/seront élu(s) par l’Assemblée Générale. Les Actionnaires détermineront éga-

lement le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par voie d’une résolution adoptée par l’Assemblée Générale.

Art. 11.5.1. Les Administrateurs sont nommés soit comme Administrateur de Classe A, soit comme Administrateur

de Classe B.

Art. 11.5.2. L’/les Administrateur(s) de Classe A sera/seront nommé(s) par l’Assemblée Générale et choisi(s) sur une

liste de candidats que l’/les Actionnaire(s) de Classe A propose(nt) de désigner. Ce(s) dernier(s) peu(ven)t demander la
révocation de tout Administrateur de Classe A ainsi nommé de temps à autre.

Art. 11.5.3. L’/les Administrateur(s) de Classe B sera/seront nommé(s) par l’Assemblée Générale et choisi(s) sur une

liste de candidats que l’/les Actionnaire(s) de Classe B propose(nt) de désigner. Ce(s) dernier(s) peu(ven)t demander la
révocation de tout Administrateur de Classe B ainsi nommé de temps à autre.

Art. 11.5.4. Les Parties feront en sorte que, tant que l’/les Actionnaire(s) de Classe A détien(nen)t plus de cinquante

(50 %) du capital social de la Société, les Administrateurs de Classe A nommés par l’/les Actionnaire(s) de Classe A
représentent la majorité en nombre des Administrateurs de la Société.

Art. 11.6. En cas de vacance du poste d’un Administrateur pour cause de décès, retraite ou autre, les Administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des voix, un Administrateur pour pourvoir ce poste vacant jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale. En l’absence d’Administrateurs restants, une Assemblée Générale devra être rapidement convoquée
par le commissaire aux comptes et être tenue afin de nommer de nouveaux Administrateurs.

Art. 11.6.1. Les Actionnaires voteront en faveur de la nomination, du remplacement ou de la révocation, selon le cas,

des Administrateurs ainsi proposés en vue d’une nomination ou d’une révocation.

Art. 12. Réunions du Conseil.

Art. 12.1. Le Conseil nommera un Président parmi les Administrateurs de Classe A et pourra choisir un secrétaire,

Administrateur ou non, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des résolutions
adoptées lors de l’Assemblée Générale ou des résolutions adoptées par l’Actionnaire Unique. Le Président présidera
toute réunion du Conseil ainsi que toute Assemblée Générale. En l’absence du Président, l’Assemblée Générale ou les
autres Administrateurs (selon le cas) nommera(ont) à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés
par procuration à une telle réunion ou assemblée, un président pro tempore qui présidera la réunion ou l’assemblée
concernée.

Art. 12.2. Le Conseil se réunit sur convocation d’un Administrateur au lieu indiqué dans l’avis de convocation à la

réunion, qui se tiendra au Luxembourg.

Art. 12.3. Une convocation à toute réunion du Conseil sera donnée par écrit à tous les Administrateurs au moins

vingt-quatre (24) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation à la réunion du Conseil.

Art. 12.4. Aucune convocation écrite n’est nécessaire si tous les Administrateurs sont présents ou représentés lors

de la réunion et déclarent avoir été dûment informés, et avoir eu pleinement connaissance de l’ordre du jour, de la
réunion. Il peut être renoncé à l’avis de convocation par consentement écrit de chaque membre du Conseil, que ce soit
sous format original, par télécopie, câble, télégramme, télex ou courriel auquel est apposée une signature électronique
valable en droit luxembourgeois. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Art. 12.5. Tout membre du Conseil peut agir à toute réunion du Conseil en désignant par écrit un autre Administrateur

(de toute classe) en tant que son mandataire, que ce soit sous format original, par télécopie, câble, télégramme, télex ou
courriel auquel est apposée une signature électronique (valable en droit luxembourgeois).

10207

U X E M B O U R G

Art. 12.6. Lors de toute réunion du Conseil, il devra toujours y avoir au moins un (1) Administrateur de Classe A et

un (1) Administrateur de Classe B qui soit sont physiquement présents, ou soit assistent à la réunion par voie de confé-
rence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication conforme aux exigences énoncées dans le
paragraphe suivant.

Art. 12.7. Sous réserve des autres dispositions du présent Article 12, tout Administrateur peut participer à une réunion

du Conseil, et sera considéré comme ayant été physiquement présent à cette réunion, par conférence téléphonique,
vidéoconférence ou un moyen similaire de communication grâce auquel (i) les Administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et parler les unes avec les
autres, (iii) la transmission de la réunion est effectuée de manière continue et (iv) les Administrateurs peuvent délibérer
correctement, et le fait de participer à une réunion par de tels moyens constituera une présence en personne à une telle
réunion.

Art. 12.8. Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si (i) au moins la majorité de

ses membres, dont au moins un (1) Administrateur de Classe A et un (1) Administrateur de Classe B, est présente ou
dûment et valablement représentée à toute réunion du Conseil et (ii) au moins deux (2) Administrateurs sont physique-
ment présents à Luxembourg.

Art. 12.9. Les décisions ordinaires du Conseil sont prises à la majorité des voix valablement exprimées par les Admi-

nistrateurs présents ou dûment et valablement représentés.

Art. 12.10. Les décisions du Conseil portant sur les Affaires Importantes du Conseil sont prises à la majorité des voix

valablement exprimées par les Administrateurs, et sont valablement représentées si, et seulement si, elles sont adoptées
en vertu du vote favorable d’au moins un (1) Administrateur de Classe A et un (1) Administrateur de Classe B, à condition
que le consentement de cet Administrateur de Classe A et le consentement de cet Administrateur de Classe B ne soient
pas refusés sans motif valable.

Art. 12.11. Si un Administrateur s’abstient de voter ou ne participe pas à un vote en raison d’un conflit d’intérêts, son

abstention ou non-participation n’est pas prise en compte dans le calcul de la majorité requise des voix valablement
exprimées.

Art. 12.12. Si au moins un (1) Administrateur de Classe A ou un (1) Administrateur de Classe B n’est pas présent dans

les quarante-cinq (45) minutes suivant l’heure indiquée pour une réunion du Conseil dans l’avis de convocation, alors
celle-ci devra être ajournée d’au moins un (1) Jour Ouvrable et de maximum cinq (5) Jours Ouvrables à compter de la
réunion initiale du Conseil, ou d’un délai plus court convenu par tous les Administrateurs, cette réunion devant se tenir
au même lieu et à la même heure. Si au moins un (1) Administrateur de Classe A ou un (1) Administrateur de Classe B
n’est pas présent dans les quarante-cinq (45) minutes après l’heure indiquée pour une telle réunion du Conseil ajournée
dans l’avis de convocation à la réunion, le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions à une telle réunion
du Conseil ajournée à condition (i) les sujets sur lesquels une délibération et une décision sont requises soient clairement
indiqués dans l’avis de convocation de la réunion (y compris la référence à toute Affaire Importante du Conseil) et (ii)
qu’au moins deux (2) Administrateur (de toute classe) soient présents.

Art. 12.13. Toute décision prise par la Société en qualité d’actionnaire d’un membre du Groupe de la Société par

rapport à une Affaire Importante d’un Actionnaire (qui s’appliquera mutatis mutandis aux décisions dévolues à l’assemblée
générale des actionnaires de tout membre du Groupe de la Société (à l’exclusion de la Société même)) devra, avant que
la Société n’agisse et n’exprime quelque vote que ce soit et/ou ne prenne quelque décision que ce soit à cet égard, être
approuvée et autorisée par le Conseil conformément aux règles de quorum et de majorité applicables aux Affaires
Importantes du Conseil.

Art. 12.14. Le Président n’aura pas de voix prépondérante si, lors d’une réunion du Conseil, le nombre de votes en

faveur et le nombre de votes contre une résolution sont égaux.

Art. 12.15. Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil peut également être adoptée par écrit. Une telle

résolution sera composée d’un ou de plusieurs documents contenant les résolutions et être signée par chacun des Ad-
ministrateurs, à la main ou électroniquement par le biais d’une signature électronique qui est valable en droit luxem-
bourgeois. La date d’une telle résolution sera la date de la dernière signature. L’Article 12 ne s’applique pas si la Société
est gérée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l’Administrateur Unique.

Art. 13.1. Les résolutions adoptées par l’Administrateur Unique sont constatées par des procès-verbaux écrits con-

servés au siège social de la Société.

Art. 13.2. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui a

présidé la réunion. Les procès-verbaux relatifs aux résolutions adoptées par l’Administrateur Unique seront signés par
ce dernier. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux pouvant servir en justice ou ailleurs seront signés (i) soit par le
Président ou 1 (un) Administrateur de Classe A et 1 (un) Administrateur de Classe B agissant de concert, soit (ii) par
l’Administrateur Unique (le cas échéant).

10208

U X E M B O U R G

Art. 14. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou faire accomplir

tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs que la Loi de 1915 sur les
Sociétés ou les présents Statuts n’attribuent pas expressément à l’Assemblée Générale relèvent de la compétence du
Conseil.

Art. 15. Délégation de pouvoirs.

Art. 15.1. Le Conseil peut désigner une personne physique en tant que Délégué à la Gestion Journalière, que celle-ci

soit actionnaire ou non, membre du Conseil ou non, qui aura tous les pouvoirs d’agir dans les limites de l’objet social de
la Société et toujours dans le meilleur intérêt de la Société, au nom et pour le compte de la Société, dans toutes les
matières ayant trait à la gestion journalière et aux affaires courantes de la Société.

Art. 15.2. Afin d’éviter tout doute, le Délégué à la Gestion Journalière agira à tout moment sous la supervision du

Conseil, et ne prendra aucune décision ou mesure concernant l’une des Affaires Importantes du Conseil. La décision du
Conseil statuant sur la nomination du Délégué à la Gestion Journalière précisera la durée de son mandat, lequel ne
dépassera pas six (6) ans, ainsi que ses pouvoirs.

Art. 15.3. Outre le fait d’être responsable de la gestion journalière de la Société, le Délégué à la Gestion Journalière

peut être chargé par le Conseil au cas par cas de la mise en oeuvre de certaines décisions du Conseil portant sur les
activités et les affaires de la Société. Le Délégué à la Gestion Journalière fera rapport au Conseil et tiendra celui-ci informé
des mesures qu’il a prises.

Art. 15.4. Le Conseil peut désigner une personne, que celle-ci soit actionnaire ou non, Administrateur ou non, en tant

que représentant permanent d’une entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce
représentant permanent agira en toute discrétion, mais au nom et pour le compte de la Société, et pourra engager la
Société en sa qualité de membre du conseil d’administration de l’entité en question. Le Conseil est également autorisé à
nommer une personne, Administrateur ou non, en vue d’exercer des fonctions spécifiques à chaque niveau de la Société.

Art. 16. Signatures engageantes. La Société sera valablement engagée à l’égard des tiers pour toutes les matières (y

compris la gestion journalière) par (i) les signatures conjointes d’un Administrateur de Classe A et d’un Administrateur
de Classe B, ou (ii) la signature individuelle de l’Administrateur Unique (le cas échéant), ou (iii) la signature individuelle
de la personne à laquelle ce pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil ou l’Administrateur Unique, mais
uniquement dans les limites dudit pouvoir.

Art. 17. Conflit d’intérêts.

Art. 17.1. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté

(e) ou invalidé(e) par le fait qu’un ou que plusieurs Administrateurs ou dirigeants de la Société a/ont des intérêts dans
cette autre société ou entreprise, ou en est/sont administrateur(s), associé(s), dirigeants(s) ou employé(s).

Art. 17.2. Tout Administrateur ou dirigeant de la Société exerçant des fonctions d’administrateur, de dirigeant ou

d’employé au sein d’une société ou entreprise avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait en affaires ne pourra,
uniquement en raison de cette position dans cette autres société ou entreprise, être empêché d’examiner ni de voter ou
de délibérer sur quelque matière que ce soit ayant trait audit contrat ou à ladite affaire.

Art. 17.3. Dans l’éventualité où un Administrateur aurait des intérêts personnels contraires dans une transaction de

la Société, cet Administrateur portera ces intérêts personnels contraires à la connaissance du Conseil et s’abstiendra de
prendre part à l’examen de cette transaction ou au vote sur celleci, et l’affaire dans laquelle cet Administrateur a des
intérêts sera reportée à l’Assemblée Générale annuelle suivante. Le présent paragraphe n’est pas d’application tant que
la Société a un Administrateur Unique.

Art. 17.4. Aussi longtemps que la Société aura un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l’Assemblée Générale

présenteront les transactions conclues par la Société et l’Administrateur Unique et dans lesquelles l’Administrateur Uni-
que a des intérêts contraires à ceux de la Société.

Art. 17.5. Les deux paragraphes précédents ne s’appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur

Unique concernant les transactions effectuées dans le cours normal des affaires de la Société et qui ont été conclues dans
des conditions de pleine concurrence.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes.

Art. 18.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou, si la loi

l’exige, un réviseur d’entreprises. Le ou les commissaires aux comptes seront élus pour une période ne dépassant pas six
ans et seront rééligibles.

Art. 18.2. Le ou les commissaires aux comptes seront désignés par l’Assemblée Générale, laquelle déterminera leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le ou les commissaires aux comptes en fonction pourront être
remplacés à tout moment, pour un motif valable ou non, par l’Assemblée Générale.

10209

U X E M B O U R G

Art. 19. Exercice comptable. L’exercice comptable de la Société prend effet chaque année le 1

janvier et se termine

le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Affectation des bénéfices.

Art. 20.1. Sur le résultat net d’exercice de la Société, 5 % (cinq pour cent) seront affectés à la réserve exigée par la

loi. Cette affectation ne sera plus nécessaire dès que la réserve légale aura atteint 10 % (dix pour cent) du capital de la
Société tel qu’il est fixé ou tel qu’il sera augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’Article 5 ci-dessus.

Art. 20.2. Le solde des bénéfices nets annuels et autres sommes distribuables, le cas échéant, sera (s’il est distribué)

distribué comme suit:

(iv) Premièrement, toutes les actions auront droit à un dixième d’un pour cent (0,1%) des bénéfices nets annuels et

autres sommes distribuables.

(v) Deuxièmement, sur les sommes restantes disponibles en vue d’une distribution (le cas échéant), les Actions Pré-

férentielles auront le droit de recevoir par an un dividende préférentiel récupérable par Action Préférentielles d’un
montant égal au produit reçu par la Société des actions de classe A qu’elle détient de temps à autre dans la Filiale HIG
(découlant des dividendes, de l’aliénation par la Société des actions de classe A dans la Filiale HIG ou tout autre produit
issu de cette participation) chaque année dans laquelle la Société a des bénéfices distribuables (le «Dividende Préféren-
tiel»).

(vi) Troisièmement, sur les sommes restantes disponibles en vue d’une distribution (le cas échéant), les Actionnaires

Ordinaires auront droit à tous les bénéfices de la Société après paiement du Dividende Préférentiel aux Actionnaires
Préférentiels, sous réserve des exigences de financement de la Société afin de satisfaire les objectifs qui pourraient être
indiqués dans le programme d’activité de la Société et/ou le budget tel qu’adopté par le Conseil.

Art. 20.3. L’Assemblée Générale peut, à sa seule discrétion, décider de verser des dividendes de temps à autre, tel

qu’elle l’estime convenir le mieux à l’objet et la politique de la Société.

Art. 20.4. Les dividendes peuvent être payés en euro ou dans toute autre devise choisie par le Conseil, aux dates et

lieux éventuellement fixés par le Conseil.

Art. 20.5. Le Conseil peut décider de verser des dividendes intermédiaires aux conditions et dans les limites fixées

dans la Loi de 1915 sur les Sociétés.

Art. 21. Dissolution et liquidation.

Art. 21.1. La Société peut être dissoute à tout moment par résolution de l’Assemblée Générale adoptée selon le mode

requis pour modifier les Statuts, comme prescrit à l’Article 22 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, la liquidation
se fera à l’initiative d’un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désignés par
l’Assemblée Générale convoquée pour statuer sur cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21.2. Après décharge de l’ensemble des dettes et dépenses de liquidation, tout solde restant sera versé aux

Actionnaires conformément aux dispositions suivantes:

(iv) Premièrement, toutes les actions auront droit à un dixième d’un pour cent (1%) du solde.
(v) Deuxièmement, sur les sommes restantes disponibles en vue d’un paiement (le cas échéant), les Actions Préfé-

rentielles auront droit à tout produit reçu par la Société découlant de l’aliénation des actions de classe A qu’elle détient
de temps à autre dans la Filiale HIG (la «Préférence de Liquidation»).

(vi) Troisièmement, sur les sommes restantes disponibles en vue d’un paiement (le cas échéant), les Actions Ordinaires

auront droit à 100% des actifs nets après paiement de la Préférence de Liquidation aux Actionnaires Préférentiels.

Art. 22. Modifications. Les Statuts peuvent être éventuellement modifiés par une Assemblée Générale remplissant les

conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915 sur les Sociétés.

Art. 23. Droit Applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la

Loi de 1915 sur les Sociétés.

Art. 24. Définitions. Actionnaire de Classe A signifie un Actionnaire détenant des Actions de Classe A;
Actionnaire de Classe B signifie un Actionnaire détenant des Actions de Classe B;
Actionnaire Ordinaire désigne un Actionnaire détenant des Actions Ordinaires;
Actionnaire Préférentiel désigne un Actionnaire détenant des Actions Préférentielles;
Actionnaire Unique désigne le seul et unique Actionnaire de la Société;
Actionnaires désigne les Actionnaire de Classe A et les Actionnaire de Classe B (ou tout cessionnaire de ceux-ci) et

Actionnaire désigne l’un d’entre eux;

Actions de Classe A désigne les Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Préférentielles de Classe A;
Actions de Classe B désigne les Actions Ordinaires de Classe B et les Actions Préférentielles de Classe B;

10210

U X E M B O U R G

Actions désigne les actions de la Société, indépendamment de la classe à laquelle elles appartiennent, et une Action

désigne n’importe laquelle d’entre elles lorsque le contexte exige qu’il en soit ainsi, et inclura le cas échéant, s’agissant
des dispositions de l’Article 7, d’un titre de quelque nature que ce soit convertible en Actions ou exerçable ou échangeable
contre des Actions qui peut être à occasion émis par la Société;

Actions en Question désigne les Actions que le Pollicitant propose de céder;
Actions Ordinaires de Classe A signifie les actions ordinaires de classe A de la Société, d’une valeur nominale d’un

euro (1 EUR) chacune;

Actions Ordinaires de Classe B signifie les actions ordinaires de classe B de la Société, d’une valeur nominale d’un euro

(1 EUR) chacune;

Actions Ordinaires désigne les Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Ordinaires de Classe B, collectivement;
Actions Préférentielles de Classe A signifie les actions préférentielles de classe A de la Société, d’une valeur nominale

d’un euro (1 EUR) chacune;

Actions Préférentielles de Classe B signifie les actions préférentielles de classe B de la Société, d’une valeur nominale

d’un euro (1 EUR) chacune;

Actions Préférentielles désigne les Actions Préférentielles de Classe A et les Actions Préférentielles de Classe B,

collectivement;

Administrateur de Classe A signifie, lorsque la Société est gérée par un Conseil, un Administrateur dont la nomination

est proposée par l’/les Actionnaire(s) de Classe A et nommé en tant que tel par l’Assemblée Générale;

Administrateur de Classe B signifie, lorsque la Société est gérée par un Conseil, un Administrateur dont la nomination

est proposée par l’/les Actionnaire(s) de Classe B et nommé en tant que tel par l’Assemblée Générale;

Administrateur Unique désigne le seul et unique Administrateur de la Société;
Administrateurs désigne les membres du Conseil, et Administrateur désigne l’un d’entre eux;
Affaires Importantes des Actionnaires désigne, s’agissant de la Société, les affaires suivantes:
Affaires Importantes du Conseil désigne, s’agissant de la Société et des membres du Groupe de la Société, les affaires

suivantes:

Affilié désigne, s’agissant d’une personne physique ou morale, toute personne ou entité exerçant, soit directement ou

indirectement, un contrôle sur ladite personne, ou qui est Contrôlée par ladite personne, ou qui est placée sous son
contrôle dans le cadre d’une communauté de gestion;

Article s’entend d’un article des Statuts;
Assemblée Générale désigne l’assemblée générale des Actionnaires;
Avis de Cession désigne l’avis indiquant (i) les Actions en Question qu’un Pollicité souhaite Céder, (ii) l’identité et la

qualité de la Tierce partie (y compris l’identité de la personne contrôlant le cas échéant la Tierce partie), et (iii) les
conditions offertes par la personne qui a fait une offre de bonne foi pour les Actions et précisant le calcul des Actions en
Question pour chaque Actionnaire.

Avis de Sortie désigne l’avis signifié par écrit dix (10) Jours Ouvrables à compter de l’accord conclu avec l’acheteur

prévu, précisant les conditions de la Cession voulue ayant été convenues entre le Vendeur et le Tiers;

Avis de Sortie Forcée signifie l’avis écrit dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant l’accord obtenu avec l’acheteur prévu,

indiquant les modalités et conditions de la Cession prévue telle que convenue entre le Vendeur Forçant et le Tiers;

Céder désigne, s’agissant d’une Action ou un droit légal ou effectif sur une Action, (i) nantir, accorder un droit pertinent

en la matière sur ce Titre, imposer un Grèvement ou tout autre privilège ou restriction sur cette Action, aliéner, s’engager
par contrat à aliéner, vendre, s’engager par contrat à vendre, vendre une option d’achat, vendre un contrat renfermant
un engagement d’acheter, vendre une option de vente, acheter un contrat renfermant un engagement de vendre, accorder
une option, un droit ou une garantie d’acheter, de prêter ou de céder cette Action ou un droit légal ou effectif sur cette
Action par d’autres moyens ou d’en disposer d’une autre façon, que ce soit directement ou indirectement; (ii) conclure
un contrat d’échange ou prendre tout autre arrangement ayant pour effet de céder à autrui, en tout ou en partie, l’une
des conséquences économiques de la propriété de cette Action ou d’un droit effectif sur cette Action, si l’une des
transactions décrites au point (i) ou (ii) ci-dessus doit être réglée en liquide, moyennant livraison de cette Action ou d’un
droit légal ou effectif sur cette Action ou de quelque autre manière que ce soit;

Cession Intra-Groupe signifie une Cession réalisée par un Actionnaire de tout ou partie de ses Actions à ses Affiliés;
Conseil désigne le conseil d’administration de la Société, de temps à autre;
Contrôle s’entend (i) de la possession ou du contrôle (directement ou indirectement) de plus de cinquante pour cent

(50 %) du capital social assorti d’un droit de vote de l’entité concernée; ou (ii) en mesure d’orienter un scrutin à raison
de plus de cinquante pour cent (50 %) des votes exerçables aux assemblées générales de l’entité concernée convoquées
pour statuer portant l’ensemble des points ou une bonne partie des points inscrits à l’ordre du jour; ou (iii) le droit de
nommer ou de révoquer les administrateurs de l’entité concernée détenant une majorité des droits de vote aux réunions
du conseil convoquées pour statuer sur l’ensemble des points ou une bonne partie des points inscrits à l’ordre du jour;
et

Contrôlé sera interprété de manière correspondante;

10211

U X E M B O U R G

Délégué à la Gestion Journalière désigne une personne physique désignée pour s’occuper de la gestion quotidienne et

des affaires courantes de la Société;

Dividende Préférentiel a la signification qui est énoncée à l’Article 20.2;
Droit Applicable désigne les lois et règlements alors en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg;
Droit de Sortie Conjointe a le sens visé à l’Article 7.6.1;
Droit de Sortie Forcée a la signification énoncée à l’Article 7.7.1;
Filiale HIG désigne HIG Luxembourg Holdings 58 S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social se

situe au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et toute personne lui succédant ayant substantiellement le même
objet social et exerçant substantiellement les mêmes activités;

Filiales désigne ponctuellement les filiales directes et indirectes de la Société et une Filiale désigne l’une d’entre elles;
Grèvement s’entend d’une hypothèque, d’une charge (fixe ou variable), d’un gage, d’une servitude, d’une option, d’une

restriction, d’un droit de première offre, d’un droit de premier refus, d’un droit de préemption, d’un droit d’acquérir en
général, d’une cession par voie de garantie ou d’arrangement fiduciaire aux fins de fournir une sûreté ou une autre prise
de participation de quelque nature que ce soit dans le cadre d’une sûreté (y compris un accord de rétention), d’un droit
quelconque de tiers ou d’un intérêt, ou toute autre charge, garantie ou préférence ayant un effet similaire, autres, s’il
échet, que ceux ou celles indiqué(e)s dans les Statuts;

Groupe désigne, s’agissant d’une entité, lui-même et ses Affiliés;
Jour Ouvrable désigne un jour autre que les samedis, dimanches ou jours fériés à Luxembourg, Helsinki et Londres

où les banques sont en général ouvertes au public;

Juste Valeur de Marché de l’Action signifie (i) l’évaluation de marché la plus récente disponible de chaque Action sur

la base de la juste valeur de marché de l’actif moins le passif de la Société (y compris, afin d’éviter tout doute, tout titre
détenu dans la Filiale HIG), avec la juste valeur de marché des actions dans la Filiale HIG déterminée par référence à
l’évaluation de marché la plus récente disponible du portefeuille de 122 supermarchés situés en Finlande détenus par
l’intermédiaire de la filiale indirecte Palmorata Oy de la Filiale HIG (ou tout successeur ou ayant-droit de celle-ci), (ii)
étant convenu que le Sortant Forcé aura le droit de demander au Conseil d’ordonner une autre évaluation indépendante
du portefeuille mentionné au point (i) par un expert en évaluation international honorable disposant d’une expérience
sur les marchés immobiliers finnois, aux frais de la Société, auquel cas la moyenne entre l’évaluation de marché la plus
récente disponible et l’évaluation déterminée par cet expert sera utilisée pour déterminer la Juste Valeur de Marché de
l’Action.

- L’approbation du plan opérationnel et du budget annuels de la Société;
- La conclusion de toute convention entre (i) la Société et (ii) un Actionnaire et/ou un Affilié, dirigeant, administrateur

ou d’autres parties liées à un Actionnaire, directement ou indirectement; et

- Le paiement de tout bonus à la gérance de la Société ou de tout membre du Groupe de la Société;
- Le paiement de tout dividende et de toute autre distribution aux Actionnaires;
Loi de 1915 sur les Sociétés désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée;

Part Correspondante désigne, s’agissant d’un Actionnaire, la part que représente le nombre d’Actions détenues par

cet Actionnaire par rapport au nombre total d’Actions qui sont réellement en circulation dans la Société, de temps à
autre;

Période Moratoire désigne la période se terminant au le jour du deuxième anniversaire de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires de la Société tenu le 2 décembre 2014;

Personne Morale désigne une personne morale nommée Administrateur;
Pollicitant désigne un pollicitant ayant l’intention de Céder des Actions;
Pollicité désigne un Actionnaire qui exerce ses droits de premier refus concernant les Actions en Question;
Préférence de Liquidation a la signification énoncée à l’Article 21.2;
Président désigne le président permanent du Conseil, de temps à autre;
Société désigne Trevian Cording Management S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social

est situé dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Sortant désigne tout Actionnaire autre que le Vendeur en ce qui concerne le Droit de Sortie Conjointe visé à l’Article

7.6.1;

Sortant Forcé signifie l’Actionnaire de Classe B, concernant le Droit de Sortie Forcée énoncé à l’Article 7.7.1;
Statuts désigne les statuts de la Société tels que modifiés et en vigueur de temps à autre;
Tiers désigne toute personne autre qu’un Actionnaire ou un Affilié d’un Actionnaire;
- Une fusion, consolidation ou vente de l’ensemble du patrimoine actif de la Société; et
- Une liquidation et dissolution de la Société;

10212

U X E M B O U R G

- Une modification des modalités et conditions de (i) tout titre de créance émis par la Société et souscrit par un

Actionnaire et/ou (ii) tout prêt, toute facilité et toute autre convention similaire conclu(e) entre la Société et tout Ac-
tionnaire;

- Une modification des Statuts;
Vendeur désigne tout Actionnaire concernant le Droit de Sortie Conjointe visé à l’Article 7.6.1; et
Vendeur Forçant signifie l’Actionnaire de Classe A, concernant le Droit de Sortie Forcée énoncé à l’Article 7.7.1.

Huitième résolution

L’Assemblée a accepté de proroger le premier exercice social de la Société au 31 décembre 2015.

Neuvième résolution

L’Assemblée a décidé de reconduire le mandat d’Alter Domus Luxembourg S.à r.l. en tant que commissaire aux

comptes de la Société pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir en
2016.

Dixième résolution

L’Assemblée a décidé de résilier les mandats de M. Ismael Dian, M. Reima Södervall et M. William Amies en tant

qu’administrateurs de la Société et de nommer M. Ismael Dian en tant qu’Administrateur de Classe A, M. Reima Södervall
en tant qu’Administrateur de Classe A et M. William Amies en tant qu’Administrateur de Classe B de la Société pour un
mandat expirant à l’assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir en 2020, avec les pouvoirs de signature
prévus dans les Statuts Modifiés et Refondus.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et tous les points portés à l’ordre du jour ayant été examinés et fait l’objet d’une

résolution, l’Assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à mille cinq cents euros (1.500.-EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les mandataires, les membres du Bureau et le notaire ont signé le présent

acte.

Signé: A. Lenert-Porzi, G. Decker, I. Dian, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57558. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205557/1550.
(140229600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Eurofins Special Nutrition Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 173.829.

L'an DEUX-MILLE QUATORZE, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée «Eurofins Special Nutrition Testing

LUX Holding», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, constituée suivant acte reçu par-devant Maître
Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 21 décembre 2012
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-343 le 12 février 2013. Les statuts
de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 21 mars 2014 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-1339 le 24 mai 2014.

10213

U X E M B O U R G

La séance est ouverte à 14:00 heures, sous la présidence de Judit Nadhazi, demeurant professionnellement à Bruxelles

BE-1950, Chaussée de Malines 455.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony Thillmany, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT VINGT-

CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) à VINGT MILLE

EUROS (EUR 20.000,-) par la création et l'émission de SOIXANTE QUINZE (75) parts sociales nouvelles ayant une valeur
nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les anciennes, en contre-
partie d'un apport d'une créance de CENT QUATRE-VINGT SIX MILLE EUROS (EUR 186.000,-) dont SEPT MILLE CINQ
CENTS EUROS (EUR 7.500,-) seront alloués au capital social et CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE CINQ CENTS
EUROS (EUR 178.500,-) seront alloués à la prime d'émission.

2.- Souscription et libération de SOIXANTE QUINZE (75) parts sociales par la société dénommée «Eurofins Food

Testing LUX Holding», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B122863, libéré intégralement moyennant l'apport d'une
créance d'un montant de CENT QUATRE-VINGT SIX MILLE EUROS (EUR 186.000,-).

3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) à

VINGT MILLE EUROS (EUR 20.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de SEPT MILLE CINQ CENTS
EUROS (EUR 7.500,-) par la création et l'émission de SOIXANTE QUINZE (75) parts sociales nouvelles ayant une valeur
nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de CENT QUATRE-VINGT SIX

MILLE EUROS (EUR 186.000,-) dont SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 7.500,-) seront alloués au capital social et
CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 178.500,-) seront alloués à la prime d'émission, par la
création et l'émission de SOIXANTE QUINZE (75) parts sociales nouvelles, constitué par une créance envers la société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des SOIXANTE QUINZE (75) parts sociales nouvelles l'associé actuel

- la société dénommée «Eurofins Food Testing LUX Holding», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val

Fleuri, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B122863,

Laquelle a déclaré souscrire les SOIXANTE QUINZE (75) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par

incorporation au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine,
liquide et exigible d'un montant de CENT QUATRE-VINGT SIX MILLE EUROS (EUR 186.000,-) existant à son profit et
détenue envers la société «Eurofins Special Nutrition Testing LUX Holding», préqualifiée, et en annulation de cette même
créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 17 décembre 2014 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:

"Conclusion

Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale de l'apport

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale ainsi qu’à la prime d’émission des parts sociales de la
Société à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

10214

U X E M B O U R G

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (EUR 20.000,-) représenté par DEUX CENTS

(200) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.''.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 1.550.-.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: NADHAZI, THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2014. Relation: EAC/2014/17653. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22/12/2014.

Référence de publication: 2014205495/89.
(140229988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Batiglobal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 103.315.

Signature.

Référence de publication: 2014207653/10.
(140231925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Eurofins Product Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 137.487.

L'an DEUX-MILLE QUATORZE, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée «Eurofins Product Testing LUX

Holding», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, constituée suivant acte reçu pardevant Maître
Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 2 avril 2008 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-1045 le 28 avril 2008. Les statuts de la
société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 18 décembre 2013 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-365 le 10 février 2014.

La séance est ouverte à 14:00 heures, sous la présidence de Judit Nadhazi, demeurant professionnellement à Bruxelles

BE-1950, Chaussée de Malines 455.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Anthony Thillmany, demeurant professionnellement à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

DEUX CENT QUATRE-VINGT (3.280) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de QUATRE CENT DIX MILLE EUROS (EUR 410.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

10215

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de QUATRE CENT DIX MILLE EUROS (EUR 410.000,-) à SIX CENT MILLE

EUROS (EUR 600.000,-) par la création et l'émission de MILLE CINQ CENT VINGT (1.520) parts sociales nouvelles
ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations
que les anciennes, en contrepartie d'un apport d'une créance de SIX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (EUR
6.200.000,-) dont CENT QUATRE-VINGT DIX MILLE EUROS (EUR 190.000,-) seront alloués au capital social et SIX
MILLIONS DIX MILLE EUROS (EUR 6.010.000,-) seront alloués à la prime d'émission.

2.- Souscription et libération de MILLE CINQ CENT VINGT (1.520) parts sociales par la société dénommée «Eurofins

International Holdings LUX», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959, libéré intégralement moyennant l'apport d'une
créance d'un montant de SIX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 6.200.000,-).

3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de QUATRE CENT DIX MILLE EUROS (EUR 410.000,-) à SIX

CENT MILLE EUROS (EUR 600.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de CENT QUATRE-VINGT DIX
MILLE EUROS (EUR 190.000,-) par la création et l'émission de MILLE CINQ CENT VINGT (1.520) parts sociales nouvelles
ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages
que les parts sociales anciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de SIX MILLIONS DEUX CENT

MILLE EUROS (EUR 6.200.000,-) dont CENT QUATRE-VINGT DIX MILLE EUROS (EUR 190.000,-) seront alloués au
capital social et SIX MILLIONS DIX MILLE EUROS (EUR 6.010.000,-) seront alloués à la prime d'émission, par la création
et l'émission de MILLE CINQ CENT VINGT (1.520) parts sociales nouvelles, constitué par une créance envers la société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des MILLE CINQ CENT VINGT (1.520) parts sociales nouvelles

l'associé actuel suivant:

- la société dénommée «Eurofins International Holdings LUX», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val

Fleuri, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959,

Laquelle a déclaré souscrire les MILLE CINQ CENT VINGT (1.520) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement

par incorporation au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance
certaine, liquide et exigible d'un montant de SIX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 6.200.000,-) existant à
son profit et détenue envers la société «Eurofins Product Testing LUX Holding», préqualifiée, et en annulation de cette
même créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 17 décembre 2014 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:

"Conclusion

Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale de l'apport

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale ainsi qu’à la prime d’émission des parts sociales de la
Société à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de SIX CENT MILLE EUROS (EUR 600.000,-) représenté par QUATRE

MILLE HUIT CENTS (4.800) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.''.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 3.900.-.

10216

U X E M B O U R G

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: NADHAZI, THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2014. Relation: EAC/2014/17648. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22/12/2014.

Référence de publication: 2014205494/90.
(140229950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Eurofins Food Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.600.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 122.863.

L'an DEUX-MILLE QUATORZE, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée «Eurofins Food Testing LUX

Holding», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, constituée suivant acte reçu pardevant Maître
Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 19 décembre 2006
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-221 le 21 février 2007. Les statuts
de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 9 juillet 2013 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-2092 le 28 août 2013.

La séance est ouverte à 14:00 heures, sous la présidence de Judit Nadhazi, demeurant professionnellement à Bruxelles

BE-1950, Chaussée de Malines 455.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony Thillmany, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les UN MILLION

DOUZE MILLE (1.012.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune,
représentant l’intégralité du capital social de CENT VINGT-SIX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR
126.500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l’associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de CENT VINGT-SIX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR

126.500.000,-) à CENT VINGT-SIX MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (EUR 126.600.000,-) par la création et l’émission
de HUIT CENTS (800) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-)
chacune, investies des mêmes droits et obligations que les anciennes, en contrepartie d'un apport d'une créance de DEUX
MILLIONS HUIT CENT TRENTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 2.839.000,-) dont CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-)
seront alloués au capital social et DEUX MILLIONS SEPT CENT TRENTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 2.739.000,-) seront
alloués à la prime d'émission.

2.- Souscription et libération de HUIT CENTS (800) parts sociales par la société dénommée «Eurofins International

Holdings LUX», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959, libéré intégralement moyennant l’apport d'une créance d'un
montant de DEUX MILLIONS HUIT CENT TRENTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 2.839.000,-).

3.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

10217

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de CENT VINGT-SIX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS

(EUR 126.500.000,-) à CENT VINGT-SIX MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (EUR 126.600.000,-) par voie d'augmen-
tation de capital à concurrence de CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) par la création et l’émission de HUIT CENTS
(800) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, donnant
les mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de DEUX MILLIONS HUIT CENT

TRENTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 2.839.000,-) dont CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) seront alloués au capital
social et DEUX MILLIONS SEPT CENT TRENTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 2.739.000,-) seront alloués à la prime
d'émission, par la création et l’émission de HUIT CENTS (800) parts sociales nouvelles, constitué par une créance envers
la société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des HUIT CENTS (800) parts sociales nouvelles l’associé actuel suivant:
- la société dénommée «Eurofins International Holdings LUX», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val

Fleuri, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959,

Laquelle a déclaré souscrire les HUIT CENTS (800) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par incorpo-

ration au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine, liquide
et exigible d'un montant de DEUX MILLIONS HUIT CENT TRENTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 2.839.000,-) existant à
son profit et détenue envers la société «Eurofins Food Testing LUX Holding», préqualifiée, et en annulation de cette
même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d'un rapport établi en date du 17 décembre 2014 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:

"Conclusion

Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale de l’apport

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale ainsi qu’à la prime d’émission des parts sociales de la
Société à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CENT VINGT-SIX MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (EUR

126.600.000,-) représenté par UN MILLION DOUZE MILLE HUIT CENTS (1.012.800) parts sociales d'une valeur no-
minale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.".

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 4.200.-.

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: NADHAZI, THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2014. Relation: EAC/2014/17641. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22/12/2014.

Référence de publication: 2014205492/93.
(140229898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

10218

U X E M B O U R G

Eurofins Environment Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.200.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 122.860.

L'an DEUX-MILLE QUATORZE, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée «Eurofins Environment Testing

LUX Holding», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, constituée suivant acte reçu par-devant Maître
Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 19 décembre 2006
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-220 le 21 février 2007. Les statuts
de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 18 décembre 2013 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-319 le 5 février 2014.

La séance est ouverte à 14:00 heures, sous la présidence de Judit Nadhazi, demeurant professionnellement à Bruxelles

BE-1950, Chaussée de Malines 455.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony Thillmany, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DEUX CENT

CINQUANTE-QUATRE MILLE (254.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR
125,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de TRENTE-ET-UN MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE
MILLE EUROS (EUR 31.750.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l’associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de TRENTE-ET-UN MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS

(EUR 31.750.000,-) à TRENTE-DEUX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 32.200.000,-) par la création et
l’émission de TROIS MILLE SIX CENTS (3.600) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de CENT VINGT-
CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les anciennes, en contrepartie d'un
apport d'une créance de VINGT-ET-UN MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (EUR 21.565.000,-)
dont QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 450.000,-) seront alloués au capital social et VINGT-ET-UN
MILLIONS CENT QUINZE MILLE EUROS (EUR 21.115.000,-) seront alloués à la prime d'émission.

2.- Souscription et libération de TROIS MILLE SIX CENTS (3.600) parts sociales par la société dénommée «Eurofins

International Holdings LUX», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959, libéré intégralement moyennant l’apport d'une
créance d'un montant de VINGT-ET-UN MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (EUR 21.565.000,-).

3.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de TRENTE-ET-UN MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE

MILLE EUROS (EUR 31.750.000,-) à TRENTE-DEUX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 32.200.000,-) par
voie d'augmentation de capital à concurrence de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 450.000,-) par la
création et l’émission de TROIS MILLE SIX CENTS (3.600) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de CENT
VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de VINGT-ET-UN MILLIONS CINQ

CENT SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (EUR 21.565.000,-) dont QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR
450.000,-) seront alloués au capital social et VINGT-ET-UN MILLIONS CENT QUINZE MILLE EUROS (EUR
21.115.000,-) seront alloués à la prime d'émission, par la création et l’émission de TROIS MILLE SIX CENTS (3.600) parts
sociales nouvelles, constitué par une créance envers la société.

10219

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des TROIS MILLE SIX CENTS (3.600) parts sociales nouvelles l’associé

actuel suivant:

- la société dénommée «Eurofins International Holdings LUX», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val

Fleuri, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959,

Laquelle a déclaré souscrire les TROIS MILLE SIX CENTS (3.600) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement

par incorporation au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance
certaine, liquide et exigible d'un montant de VINGT-ET-UN MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS
(EUR 21.565.000,-) existant à son profit et détenue envers la société «Eurofins Environment Testing LUX Holding»,
préqualifiée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d'un rapport établi en date du 17 décembre 2014 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:

"Conclusion

Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale de l’apport

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale ainsi qu’à la prime d’émission des parts sociales de la
Société à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE-DEUX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (EUR

32.200.000,-) représenté par DEUX CENT CINQUANTE-SEPT MILLE SIX CENTS (257.600) parts sociales d'une valeur
nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.''.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 6.400.-

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: NADHAZI, THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2014. Relation: EAC/2014/17643. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22/12/2014.

Référence de publication: 2014205491/94.
(140229933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Eurofins Pharma Services LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.000.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 122.862.

L'an DEUX-MILLE QUATORZE, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée «Eurofins Pharma Services LUX

Holding», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, constituée suivant acte reçu par-devant Maître
Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 19 décembre 2006
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-221 le 21 février 2007. Les statuts

10220

U X E M B O U R G

de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 21 décembre 2012 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-337 le 12 février 2013.

La séance est ouverte à 14:00 heures, sous la présidence de Judit Nadhazi, demeurant professionnellement à Bruxelles

BE-1950, Chaussée de Malines 455.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony Thillmany, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les QUATRE CENT

HUIT MILLE (408.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, re-
présentant l'intégralité du capital social de CINQUANTE-ET-UN MILLIONS D'EUROS (EUR 51.000.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de CINQUANTE-ET-UN MILLIONS D'EUROS (EUR 51.000.000,-) à CIN-

QUANTE-DEUX MILLIONS D'EUROS (EUR 52.000.000,-) par la création et l'émission de HUIT MILLE (8.000) parts
sociales nouvelles ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, investies des mêmes
droits et obligations que les anciennes, en contrepartie d'un apport d'une créance de QUATRE-VINGT SIX MILLIONS
HUIT CENT QUATRE-VINGT UN MILLE EUROS (EUR 86.881.000,-) dont UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-)
seront alloués au capital social et QUATRE-VINGT CINQ MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT UN MILLE EUROS
(EUR 85.881.000,-) seront alloués à la prime d'émission.

2.- Souscription et libération de HUIT MILLE (8.000) parts sociales par la société dénommée «Eurofins International

Holdings LUX», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959, libéré intégralement moyennant l'apport d'une créance d'un
montant de QUATRE-VINGT SIX MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT UN MILLE EUROS (EUR 86.881.000,-).

3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de CINQUANTE-ET-UN MILLIONS D'EUROS (EUR

51.000.000,-) à CINQUANTE-DEUX MILLIONS D'EUROS (EUR 52.000.000,-) par voie d'augmentation de capital à con-
currence de UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) par la création et l'émission de HUIT MILLE (8.000) parts sociales
nouvelles ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, donnant les mêmes droits
et avantages que les parts sociales anciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de QUATRE-VINGT SIX MILLIONS

HUIT CENT QUATRE-VINGT UN MILLE EUROS (EUR 86.881.000,-) dont UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-)
seront alloués au capital social et QUATRE-VINGT CINQ MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT UN MILLE EUROS
(EUR 85.881.000,-) seront alloués à la prime d'émission, par la création et l'émission de HUIT MILLE (8.000) parts sociales
nouvelles, constitué par une créance envers la société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des HUIT MILLE (8.000) parts sociales nouvelles l'associé actuel

- la société dénommée «Eurofins International Holdings LUX», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val

Fleuri, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959,

Laquelle a déclaré souscrire les HUIT MILLE (8.000) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par incorpo-

ration au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine, liquide
et exigible d'un montant de QUATRE-VINGT SIX MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT UN MILLE EUROS (EUR
86.881.000,-) existant à son profit et détenue envers la société «Eurofins Pharma Services LUX Holding», préqualifiée, et
en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 17 décembre 2014 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:

"Conclusion

Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale de l'apport

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale ainsi qu’à la prime d’émission des parts sociales de la
Société à émettre en contrepartie.".

10221

U X E M B O U R G

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE-DEUX MILLIONS D'EUROS (EUR 52.000.000,-) re-

présenté par QUATRE CENT SEIZE MILLE (416.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ
EUROS (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.''.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 6.700.-.

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: NADHAZI, THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2014. Relation: EAC/2014/17646. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22/12/2014.

Référence de publication: 2014205493/93.
(140229951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Eurofins Discovery Services LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.250.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 172.972.

L'an DEUX-MILLE QUATORZE, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée «Eurofins Discovery Services LUX

Holding», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, constituée suivant acte reçu par-devant Maître
Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 23 novembre 2012
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-10 le 2 janvier 2013. Les statuts
de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 21 décembre 2012 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-266 le 4 février 2013.

La séance est ouverte à 14:00 heures, sous la présidence de Judit Nadhazi, demeurant professionnellement à Bruxelles

BE-1950, Chaussée de Malines 455.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony Thillmany, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DIX MILLE

(10.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) à UN MILLION DEUX

CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 1.250.000,-) par la création et l'émission de DEUX MILLE CINQ CENTS

10222

U X E M B O U R G

(2.500) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes
droits et obligations que les anciennes, en contrepartie d'un apport d'une créance de SEPT MILLIONS SEPT CENT
TRENTE MILLE EUROS (EUR 7.730.000,-) dont DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 250.000,-) seront
alloués au capital social et SEPT MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 7.480.000,-) seront
alloués à la prime d'émission.

2.- Souscription et libération de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) parts sociales par la société dénommée «Eurofins

International Holdings LUX», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959, libéré intégralement moyennant l'apport d'une
créance d'un montant de SEPT MILLIONS SEPT CENT TRENTE MILLE EUROS (EUR 7.730.000,-).

3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) à UN MILLION

DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 1.250.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de DEUX
CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 250.000,-) par la création et l'émission de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500)
parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et
avantages que les parts sociales anciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de SEPT MILLIONS SEPT CENT

TRENTE MILLE EUROS (EUR 7.730.000,-) dont DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 250.000,-) seront
alloués au capital social et SEPT MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 7.480.000,-) seront
alloués à la prime d'émission, par la création et l'émission de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) parts sociales nouvelles,
constitué par une créance envers la société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) parts sociales nouvelles

l'associé actuel suivant:

- la société dénommée «Eurofins International Holdings LUX», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val

Fleuri, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959,

Laquelle a déclaré souscrire les DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement

par incorporation au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance
certaine, liquide et exigible d'un montant de SEPT MILLIONS SEPT CENT TRENTE MILLE EUROS (EUR 7.730.000,-)
existant à son profit et détenue envers la société «Eurofins Discovery Services LUX Holding», préqualifiée, et en annulation
de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 17 décembre 2014 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:

"Conclusion

Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale de l'apport

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale ainsi qu'à la prime d'émission des parts sociales de la
Société à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR

1.250.000,-) représenté par DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS
(EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 4.200.-.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

10223

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: NADHAZI, THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2014. Relation: EAC/2014/17655. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22/12/2014.

Référence de publication: 2014205490/93.
(140229996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Brasserie Georges VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 5, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 30.012.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014207680/12.
(140233097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Beta (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.268.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil de gérance de la société en date du 1

er

octobre 2014

Le conseil de gérance a accepté la démission de Monsieur Laurent Godineau comme gérant de la Société, avec effet

au 30 septembre 2014.

Le conseil de gérance a décidé de nommer en qualité de gérant de la Société, Monsieur Sébastien Bach, né le 13

septembre 1984 à Sarreguemines (France) et demeurant professionnellement au 3, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg
avec effet au 1

octobre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207660/15.
(140232631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

H & F Wings Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.180.

Par résolutions prises en date du 18 décembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Nomination de Stuart Banks, avec adresse professionnelle au 21-24, Millbank, 30

Floor, Millbank Tower, SW1P

4QP London, Royaume-Uni, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Leonora Olivia Saurel De Sola, avec adresse au 40, Burnham Ct. Moscow Road, W2

4SW Londres, Royaume-Uni de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205666/15.
(140228958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10224

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3B Finance s.à r.l.

4B Finance S.à r.l.

Able

Acertis

Actia Concept

AddSorb S.A.

Agave S.A.

Agence-Immo 2000 S.A.

Alexandria

Alilu S.à r.l.

Alma S.A.

Amendola & Stocchi S. à r.l.

A-TV Worldwide Marketing S.A.

Batiglobal S.à r.l.

Beta (Lux) S.à r.l.

Blue Dime Holding S.A.

Brasserie Georges VI S.à r.l.

Brazilian Hotel & Resort

cieslux S.à r.l.

Dreams Concept Sàrl

DS Luxembourg One S.à r.l.

Durusu

Eurofins Discovery Services LUX Holding

Eurofins Environment Testing LUX Holding

Eurofins Food Testing LUX Holding

Eurofins Pharma Services LUX Holding

Eurofins Product Testing LUX Holding

Eurofins Special Nutrition Testing LUX Holding

Fourteen Bramble S.A.

Gem Holding S.A.

H & F Wings Lux 3 S.à r.l.

JERDS Luxembourg Holding S.à r.l.

Jet Company S.A.

Jindalee S.à r.l.

JMISYL S.à r.l .

JPJ Investissements S.A.

K-Lox

Knighthead Capital Investments S. à r.l.

Kobalt Music Royalties Sarl

Trevian Cording Managment S.A.

Wirth Investments S.A.