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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 201

26 janvier 2015

SOMMAIRE

All Solutions Renting S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

9625

Axantus Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9648

Azincour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9604

Browne Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9613

BTC Investments 2014 S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

9610

Cable & Wireless Luxembourg S.A. . . . . .

9646

Cadogan Venture S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

9619

Cafruta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9602

Capivent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9602

CEC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9602

Chamonix Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

9602

Cidelca Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9602

Clear Sky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9603

Colomis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9603

Compagnie Européenne de Luxe et Tradi-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9604

CONEXIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9603

Elutions Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

9605

Fajavest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9608

Farne Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9608

Farne Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9607

Figest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9614

Financière ELE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9605

G Advisors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9608

Gemeos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9606

Global Tree Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9611

Grizzly Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9609

Hanover Smithtown S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

9609

Hermanus Bay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9609

H.R.T. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9608

Hubco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9609

Immolux Office Germany Atrium S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9641

Jager Financement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9642

Loni S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9643

NEP Luxco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9630

Reine Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9607

S.C.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9606

Sonora Maroc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9607

Sonora Mozambique S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

9607

Taxi Confort, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9605

Trinity Media Financing . . . . . . . . . . . . . . . . .

9605

Vodafone Enterprise Luxembourg S.A. . .

9646

William Blair FCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9606

York Global Finance 52 S.à r.l. . . . . . . . . . .

9604

Zimmer & Vitali s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9603

9601

U X E M B O U R G

Chamonix Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 119.768.

Signature.

Référence de publication: 2014206795/10.
(140231818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Cafruta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8268 Bertrange, Tossenberg.

R.C.S. Luxembourg B 19.096.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206779/10.
(140231104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Capivent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 54.461.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014206781/11.
(140231348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

CEC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 39-41, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 164.432.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014206788/11.
(140231393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Cidelca Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 181.725.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014206797/12.
(140231279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

9602

U X E M B O U R G

Colomis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 58.989.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014206807/10.
(140230557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Clear Sky, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.738.

CLEAR SKY S.A.

Référence de publication: 2014206801/10.
(140231231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Zimmer & Vitali s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 148.493.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014207502/14.
(140231156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

CONEXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 86.312.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 28 novembre

2014 pour statuer sur les comptes au 31 décembre 2013

Administrateur

L'Actionnaire unique décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Sacha KREMER pour une durée

de 6 ans.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020 et qui statuera sur les comptes clos le

31 décembre 2019.

Commissaire aux comptes

L'Actionnaire unique décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST S.à

r.l. pour une durée de 6 ans.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020 et qui statuera sur les comptes clos le

31 décembre 2019.

Sacha KREMER.

Référence de publication: 2014206814/20.
(140231345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

9603

U X E M B O U R G

Compagnie Européenne de Luxe et Traditions, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 132.194.

Extrait de l'assemblée générale des associés du 15 décembre 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale, tenue en date du 15 décembre 2014:
- Que le siège social est transféré du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg à compter du 15 décembre 2014.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2014205400/14.
(140230064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Azincour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.120.

1. Madame Christine SCHWEITZER a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 24 novembre 2014.
2. Monsieur Cornelius BECHTEL a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 24 novembre 2014.
3. Monsieur Jean FELL a démissionné de son mandat d' administrateur avec effet au 24 novembre 2014.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour AZINCOUR S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014205246/14.
(140231532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

York Global Finance 52 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.364.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 12 décembre 2014

En date du 12 décembre 2014, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Christophe AURAND, né le 18 mars 1971 à Saint-Yrieix-La-Perche, France, résidant profes-

sionnellement à l'adresse suivante: 23, Savile Row, 4

floor, W1S 2ET Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau

gérant de la Société avec effet au 8 décembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Luxembourg Corporation Company S.A.
- Monsieur Ramon VAN HEUSDEN
- Monsieur Jorrit CROMPVOETS
- Monsieur Hiroyuki Rex SATO
- Monsieur John FOSINA
- Monsieur Christian REYNTJENS
- Monsieur Christophe AURAND
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

York Global Finance 52 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014207498/25.
(140231058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

9604

U X E M B O U R G

Taxi Confort, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 107.622.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206491/9.
(140229522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Financière ELE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 21, rue Jean Wolter.

R.C.S. Luxembourg B 182.589.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014206909/11.
(140231408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Trinity Media Financing, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 187.671.

Extrait du Conseil de Gérance du 27 novembre 2014

Conformément à l'article 4.2 des statuts de la Société, le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de

la société du 38, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg au 11, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014206481/13.
(140230189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Elutions Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 186.101.

Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées par écrit le 17 décembre 2014

L'associé unique de la Société a nommé avec effet immédiat les personnes suivantes à la fonction de gérants de la

Société pour une durée indéterminée Benjamin John Keiser dont l'adresse se situe au 1625 Massachussetts Avenue NE,
St Petersburg, FL 33703, Etats-Unis d'Amérique, William Paul Doucas II et Paul William Doucas III, dont l'adresse se situe
au 1231 West Way Drive, Sarasota, FL 34236, Etats-Unis d'Amérique.

En conséquence de ce qui précède, en date du 17 décembre 2014, les gérants de la Société sont les suivants:
- William Doucas, gérant;
- Benjamin John Keiser, gérant;
- Paul William Doucas III, gérant; et
- William Paul Doucas II, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elutions Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014205474/21.
(140229892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

9605

U X E M B O U R G

William Blair FCP, Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 104.196.

Suite à la démission de Monsieur Antonio Thomas avec effet au 4 octobre 2013, de sa fonction de Membre du Conseil

d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé de nommer Monsieur Kevin Brown avec
l'adresse privée au 47 Long Lane Ickenham Middlesex UB10 8QU United Kingdom comme Membre du Conseil d'Admi-
nistration et Président du Conseil d'Administration avec effet au 26 novembre 2013 (date de l'approbation de la
Commission de Surveillance du Secteur Financier) pour une durée expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RBS (Luxembourg) S.A.
Bouchra Ermiti
Company Secretary Manager - Vice President

Référence de publication: 2014206279/17.
(140230504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Gemeos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.510.

En date du 11 décembre 2014, les actionnaires de la Société ont pris acte des décisions suivantes:
- M. Jean-Jacques Josset a démissionné de son poste d'administrateur B avec effet au 11 décembre 2014.
- Election de M. Robert Strietzel, né le 10 septembre 1975 à Schwerin, Allemagne, et résidant professionnellement au

46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, au poste d'administrateur B avec effet au 11 décembre 2014 et pour une
durée de 6 ans.

En date du 16 décembre 2014, les actionnaires de la Société ont pris acte de la décision suivante:
- Election de Statera Audit S.à r.l. au poste de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gérald Welvaert
Administrateur B

Référence de publication: 2014206950/18.
(140230872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

S.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 138.120.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 22 décembre 2014

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes avec effet immédiat:
- Transfert du siège social de la Société de L-2211 Luxembourg, 1 rue de Namur à L-2146 Luxembourg, 76-78 rue de

Merl.

- L'Assemblée prend acte de la démission de TRANSCOR ASTRA Luxembourg SA en qualité d'Administrateur. Elle

décide de nommer avec effet immédiat sur proposition des actionnaires de catégorie A, en qualité d'Administrateur A,
Monsieur Jean-Philippe MERSY domicilié rue des Cerisiers, 14 B6780 MESSANCY. Son mandat viendra à échéance à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2020.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Marie-Claire CASTELLUCCI
Fondé de pouvoirs

Référence de publication: 2014206325/19.
(140229766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

9606

U X E M B O U R G

Sonora Maroc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 174.178.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014206436/10.
(140229822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Sonora Mozambique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 173.488.

Signature.

Référence de publication: 2014206437/10.
(140229833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Farne Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 117.926.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire reportée en date du 11 décembre 2014.

Il est pris note du changement d'adresse du commissaire aux comptes Chester & Jones Sàrl, au 14 rue Bernard Haal,

L-1711 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014206927/12.
(140231597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Reine Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.735.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 16 décembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance

lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Est nommé Président du conseil d'administration:
Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206290/22.
(140229202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

9607

U X E M B O U R G

Fajavest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 54, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.985.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206925/9.
(140232106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Farne Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 117.926.

La version abrégée des comptes au 31 décembre 2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014206926/11.
(140231596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

G Advisors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 2, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 174.371.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 15. Dezember 2014:

Gesellschafterbeschluss:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung nach 2, rue Siggy vu Letzebuerg L-1933 Luxemburg verlegt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. Dezember 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014206948/13.
(140231178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

H.R.T. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 150.649.

Extrait du Procès-Verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 22 décembre 2014

3

ème

Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Philippe RICHELLE au poste de Président du Conseil d'Ad-

ministration. Il assumera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'administrateur au sein de la Société.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de manière exceptionnelle le 22

décembre 2014

6

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Marc LIBOUTON, de son mandat

d'administrateur de la Société.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire et avec effet immédiat,

Monsieur Paul LEYDER, employé privé, né le 21 octobre 1970 à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant
professionnellement au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
annuelle à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206973/21.
(140231692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

9608

U X E M B O U R G

Grizzly Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 79.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206964/9.
(140231157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Hanover Smithtown S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.745.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014206975/11.
(140232164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Hubco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.444.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 23 décembre 2014

- La démission de Monsieur Christian François de son mandat d'Administrateur de catégorie B de la société avec effet

au 8 décembre 2014.

- Monsieur Thierry Jacob, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

est coopté au poste d'Administrateur de catégorie B, avec effet au 8 décembre 2014, en remplacement de Monsieur
Christian François, démissionnaire.

Le mandat de Monsieur Thierry Jacob viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire devant se tenir en

2016.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014207013/16.
(140231673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Hermanus Bay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 168.754.

Constituée suivant acte reçu par Me Carlo WERSANDT, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 8 mai

2012, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1465 du 12 juin 2012.

Il résulte du procès verbal du conseil d'administration tenu en date du 1

décembre 2014 que les décisions suivantes

ont été prises:

- Acception de la démission de Monsieur Dave ELZAS, demeurant 11, Chemin du Charivari, CH-1254 Jusy, en tant

qu'administrateur de la société avec effet immédiat;

- Cooptation de Monsieur Immanuel VAN POPPEL, demeurant 47/4 Van Putlei, B-2018 Anvers, en tant qu'adminis-

trateur de la société. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014207006/18.
(140231473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

9609

U X E M B O U R G

BTC Investments 2014 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 193.084.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare

par les présentes que dans l'acte de constitution reçu par son ministère pour compte de la société à responsabilité limitée
"BTC Investments 2014 S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire, (Grand-
Duché de Luxembourg), en cours d'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE:

version anglaise:

acting as proxy-holder of Mr. Roberto Ramón GONZALEZ DE BETOLAZA GARCIA, director, born on March 2

, 1970 in Bilbao (Spain), residing at 3-5 Agustina Saragossa, E-08017 Barcelone (Spain), by virtue of one proxy given

under private seal.

version française:

agissant en tant que mandataire de Monsieur Roberto Ramón GONZALEZ DE BETOLAZA GARCIA, administrateur

de sociétés, né le 2 mars 1970 à Bilbao (Espagne), demeurant au 3-5 Agustina Saragossa, E-08017 Barcelone (Espagne),
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

version anglaise:

Subscription - Payment:

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party Mr. Roberto Ramón GONZALEZ DE

BETOLAZA GARCIA, prenamed and represented as aforesaid, declares subscribed one hundred twenty-five (125) shares
and fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is at
the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who states it.

version française:

Souscription - Libération:

Les Statuts de la Société arrêtés, le comparant Monsieur Roberto Ramón GONZALEZ DE BETOLAZA GARCIA,

prénommé et représenté comme ci-avant, a déclaré souscrire aux cent vingt-cinq (125) parts sociales et les avoir libérées
moyennant apport en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est désormais
à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

version anglaise:

2) Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr. Roberto Ramón GONZALEZ DE BETOLAZA GARCIA, prenamed.

version française:

2) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Roberto Ramón GONZALEZ DE BETOLAZA GARCIA, prénommé.
AU LIEU DE:

version anglaise:

acting as proxy-holder of Mr. Roberto Ramón GONZALES DE BETOLAZA GARCIA, director, born on March 2

, 1970 in Bilbao (Spain), residing at 3-5 Agustina Saragossa, E-08017 Barcelone (Spain), by virtue of one proxy given

under private seal.

version française:

agissant en tant que mandataire de Monsieur Roberto Ramón GONZALES DE BETOLAZA GARCIA, administrateur

de sociétés, né le 2 mars 1970 à Bilbao (Espagne), demeurant au 3-5 Agustina Saragossa, E-08017 Barcelone (Espagne),
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

9610

U X E M B O U R G

version anglaise:

Subscription - Payment:

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party Mr. Roberto Ramón GONZALES DE

version française:

Souscription - Libération:

Les Statuts de la Société arrêtés, le comparant Monsieur Roberto Ramón GONZALES DE BETOLAZA GARCIA,

version anglaise:

2) Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr. Roberto Ramón GONZALES DE BETOLAZA GARCIA, prenamed.

version française:

2) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Roberto Ramón GONZALES DE BETOLAZA GARCIA, prénommé.
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60317. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Carole FRISING.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Carlo WERSANDT
Notaíre

Référence de publication: 2014207686/74.
(140232635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Global Tree Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 118.116.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mr. Xavier ROIG CASTELLÓ, entrepreneur, born in Barcelona (Spain), on April 30, 1957, residing in E-08172 Sant

Cugat del Vallès, Sant Eduard 16B (Spain),

here represented by Mr. Klaus KRUMNAU, jurist, residing professionally in L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Na-

poléon I

, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne

varietur” by the mandatory and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing person, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company (“société anonyme”) “GLOBAL TREE TRUST S.A.”, established and having its

registered office in L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

, registered with the Trade and Companies' Register

of Luxembourg, section B, under the number 118116, (the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of
Me Henri HELLINCKX, then notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), on July 14, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1800 of September 26, 2006,

and that the articles of association (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of Me Jean SECKLER, notary

residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on June 3, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1723 of July 12, 2008;

2) That the corporate capital is set at two hundred and fifty-eight thousand Euros (258,000.- EUR), represented by

twenty-five thousand eight hundred (25,800) shares of a par value of ten Euros (10.-EUR) each;

3) That the appearing person, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the

Company (the “Sole Shareholder”);

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U X E M B O U R G

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company;

5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full

powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary
or useful so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in his capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify his

declaration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of
the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to
eventual liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such
eventual liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of

their assignment.

12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Xavier ROIG CASTELLÓ, entrepreneur, né à Barcelona (Espagne), le 30 avril 1957, demeurant à E-08172

Sant Cugat del Vallès, Sant Eduard 16B (Espagne),

ici représenté par Monsieur Klaus KRUMNAU, juriste, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38,

boulevard Napoléon I

, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procu-

ration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “GLOBAL TREE TRUST S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38,

boulevard Napoléon I

, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro

118114, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, alors notaire de résidence à
Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), le 14 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1800 du 26 septembre 2006,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à

(Grand-Duché de Luxembourg), le 3 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1723
du 12 juillet 2008;

2) Que le capital social est fixé à deux cent cinquante-huit mille euros (258.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille

cinq cents (25.800) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune;

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société (l'“Actionnaire Unique”);

9612

U X E M B O U R G

4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

8) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. KRUMNAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2014. LAC/2014/61174. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207989/119.
(140232907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Browne Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 120.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 190.623.

Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 05 décembre 2014

L'Associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Szymon Bodjanski de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1

décembre

2014.

- de nommer Michael Anatolitis, né le 13 octobre 1980 à Lefkosia, Chypre et résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1

décembre 2014 et ce pour une

durée illimitée.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205277/16.
(140230003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

9613

U X E M B O U R G

Figest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 17.923.

L'an deux mille quatorze, le dix décembre.
Pardevant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FIGEST S.A.", avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte de Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 23
décembre 1980, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 24 du 6 février 1981, dont les statuts
furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 mai 2014, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C 2185 du 18 août 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit désigne comme secrétaire et comme scrutateur Madame Annick Braquet, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Refonte totale des statuts
- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide une refonte complète des statuts de sorte qu’ils auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: «FIGEST S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes. La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en
valeur par location et de toute autre manière et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

9614

U X E M B O U R G

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à HUIT MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (8.800.000.- EUR) représenté par neuf

cent cinquante-sept mille huit cent soixante-cinq (957.865) actions sans valeur nominale.

En cas d’augmentation du capital à souscrire en numéraire, les actionnaires bénéficient d’un droit de souscription

préférentiel qui ne peut être supprimé sauf accord de chaque actionnaire.

Art. 6. Toutes les actions sont et resteront nominatives.
La propriété des actions emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et décision de l’assemblée générale.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits des actionnaires, qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas

où une action viendrait à appartenir à plusieurs personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits
attachés à cette action jusqu'au moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la
société.

Les usufruitiers ont l’ensemble des droits de vote sous réserve des droits spécifiquement identifiés dans la loi comme

étant réservés aux nus propriétaires.

Les héritiers, ayant cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque forme que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les lieux, les biens ou valeurs de la société, demander le partage ou la licitation du fonds social,
ni s’immiscer dans la gestion de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux documents
comptables de la société ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale.

Titre II. Régime de cession des actions

Art. 7. On entend par:

actions

les actions (existantes à ce jour ou à créer) nominatives de la société.

Cession

toute cession, transmission ou aliénation généralement quelconque, même conditionnelle ou à terme, entre
vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit en ce compris, en cas de transfert, d’apport,
d’échange ou autrement, qu’elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit d’actions ou
sur des droits préférentiels de souscription de la société ou sur des warrants, options ou autres titres
donnant droit à l’acquisition d’actions de la société ou à la conversion ou à la souscription en de telles
actions, en ce compris l’exercice d’un warrant, d’une option ou d’un tel titre ainsi que tout transfert
résultant d'une fusion, d'une scission ou d'une liquidation.

Art. 8. Les actions sont cessibles conformément aux dispositions des présents statuts.

Art. 9.
9.1. Toutes les Cessions d'actions sont soumises aux restrictions définies ci-après.
9.2. Au cas où un actionnaire aurait l’intention de procéder à une Cession à un tiers de tout ou partie des actions, cet

actionnaire s'engage à en informer les autres et à leur notifier le nombre d'Actions offertes à la vente, ainsi que l’identité
et, dans le cas d’une Cession à titre onéreux, le prix offert par le tiers en question. Au besoin, l’une des parties pourra
demander à l’autre de faire la preuve de la réalité de l’offre de ce tiers, ainsi que de sa solvabilité.

En cas de Cession à titre gratuit, le prix à payer par les actionnaires exerçant leur droit de préemption sera établi sur

base de la valeur de marché des actions de la société à déterminer par un expert indépendant.

9.3. Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption notifieront au candidat-cédant, dans un délai

d'un (1) mois après réception de la lettre du candidat-cédant visée au paragraphe 2 ci-dessus, leur intention d'exercer le
droit de préemption et d'acquérir l’ensemble des titres offerts en vente. Il est expressément convenu que le droit de
préemption ne pourra s'exercer que pour l’ensemble des titres offerts au tiers acquéreur.

La notification dont question ci-avant formera vente parfaite entre les parties pour les actions pour lesquelles le droit

de préemption sera exercé.

Cependant, le transfert de propriété sera retardé jusqu'au complet paiement du prix.
9.4. Dans les 60 jours de l’exercice du droit de préemption, les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption,

paieront au cédant le prix de la cession par la remise d'un chèque certifié émis par une banque européenne de premier
ordre ou par virement bancaire au compte bancaire désigné par le cédant.

A la réception du paiement, le cédant fera procéder à l’inscription du transfert des actions dans le registre des ac-

tionnaires de la société.

9615

U X E M B O U R G

A toutes fins utiles, le cédant donne, par la présente, mandat irrévocable aux actionnaires ayant exercé leur droit de

préemption pour faire procéder aux écritures nécessaires à l’inscription de la cession dans le registre des Actions no-
minatives de la société, au cas où cette inscription n'aurait pas été faite dans les sept jours de la réception du paiement
complet du prix.

Les actions seront délivrées quittes et libres de toute charge, ainsi que de tout droit d'option ou de préemption.
9.5. A défaut pour les actionnaires autres que le candidat-cédant d'exercer leur droit de préemption dans le délai d'un

(1) mois dont question au paragraphe 3 ci-avant, le candidat-cédant pourra, dans un délai de deux (2) mois, céder les
actions offertes au tiers candidat acquéreur, aux conditions de l’offre qui a été notifiée à ces actionnaires. A défaut pour
le candidat-cédant de réaliser cette cession dans le délai susvisé, la procédure devra être recommencée.

Art. 10. Procédure de déblocage et de sortie.
10.1 Au cas où une divergence fondamentale apparaîtrait entre les actionnaires quant aux décisions et orientations à

prendre concernant la gestion ou le développement de la société et du groupe de la société, y compris l’absence d’ap-
probation des budgets annuels, des business plans ou des comptes annuels, et où cette divergence apparaîtrait comme
étant de nature à compromettre la gestion ou le développement du groupe, les actionnaires s’efforceront en priorité de
résoudre ce différend par une concertation amiable, incluant, s’ils le décident conjointement, l’intervention d’un tiers à
titre d’amiable compositeur.

10.2 Il sera procédé comme suit à l’initiative de l’un quelconque des actionnaires, qui notifiera à l’autre actionnaire (ou

autres actionnaires) concerné(s) son intention de demander l’application de la présente clause:

1°- Dans les cinq (5) jours de cette notification, chacun des actionnaires désignera une ou plusieurs personnes physiques

de son choix aux fins de le représenter.

Pour chacun des actionnaires, le nombre des représentants sera limité au maximum à deux (2) personnes.
2°- Les représentants des actionnaires ainsi désignés seront investis de la mission suivante, qu'ils s'obligent à accomplir

dans un délai de trente (30) jours, à la demande de l’un des actionnaires:

(i) ils procéderont à la rédaction commune (ou déléguée à une ou plusieurs personnes) d'un document exposant avec

précision la nature de la divergence fondamentale et ils consigneront dans ce document leur opinion (ou les opinions
recueillies) sur cette divergence;

(ii) le document ainsi rédigé, et comportant, le cas échéant, l’ensemble des opinions recueillies, sera signé par tous les

représentants des actionnaires et diffusé à tous les actionnaires;

(iii) En s'adjoignant, s'ils en sont d'accord, le concours d'un ou de plusieurs tiers, agissant à titre d'amiable compositeur,

les représentants des actionnaires s'efforceront de convaincre les actionnaires de résoudre la divergence constatée par
la voie de la concertation amiable;

(iv) Au plus tard à la fin du délai qui leur est imparti pour l’accomplissement de leur mission, les représentants des

actionnaires en consigneront le résultat par écrit et notifieront ce document à chacun des actionnaires;

(v) en cas de succès de la conciliation, la procédure de déblocage visée au présent article sera réputée achevée;
(vi) en cas d'échec de la conciliation, cet échec pourra être constaté par chacun des actionnaires par notification

motivée adressée aux autres actionnaires;

(vii) dans les quinze (15) jours de la notification de l’échec de la conciliation, chaque Partie pourra mettre en oeuvre

la procédure d'enchères suivante:

(a) notification par un actionnaire à l’actionnaire ou aux actionnaires qu'il estime responsable du blocage d'un avis

l’informant de la mise en oeuvre de la procédure d'enchères;

(b) soixante (60) jours à partir du lendemain de l’envoi de la notification mentionnée ci-avant, une réunion de mise

aux enchères se tiendra entre les actionnaires concernés au siège de la société;

(c) lors de cette réunion, chaque actionnaire remettra à l’autre (ou aux autres) une offre pour l’acquisition de la totalité

des actions de cet actionnaire ou de ces actionnaires, mentionnant le prix proposé et assortie d'une caution bancaire, à
titre de garantie, pour le paiement du prix, délivrée par un banque européenne de premier rang;

(d) l’actionnaire ayant offert le prix le plus élevé aura le droit et s'engage irrévocablement à acheter à ce prix, dans les

trente (30) jours suivants, la totalité des actions du capital de la société détenue par l’autre actionnaire qui aura le droit
et qui s'engage irrévocablement à lui vendre ses actions à ce prix;

(e) dans la mesure où l’offre la plus élevée des deux offres ne serait pas supérieure à un montant équivalent à 10% du

montant de l’offre la moins élevée, une réunion de surenchère se tiendra entre les actionnaires concernés, huit (8) jours
ouvrables après la réunion de mise aux enchères, au siège de la société. Lors de cette réunion de surenchère, chaque
actionnaire remettra à l’autre (ou aux autres) une nouvelle offre, au moins aussi élevée que la première offre, pour
l’acquisition de la totalité des actions de l’autre actionnaire (ou des autres), mentionnant le prix proposé et assortie d'une
caution bancaire, à titre de garantie, pour le paiement du prix, délivrée par un banque européenne de premier rang;

(f) l’actionnaire ayant alors offert le prix le plus élevé lors de cette réunion de surenchère aura le droit et s'engage

irrévocablement à acheter à ce prix, dans les trente (30) jours suivants, la totalité des actions détenue par cet autre
actionnaire (ou ces autres actionnaires) qui aura le droit et qui s'engage irrévocablement à lui vendre ses actions à ce
prix;

9616

U X E M B O U R G

(g) l’actionnaire ayant le droit et l’obligation d'acheter les actions des autres actionnaires aura également le droit de

les faire acquérir, dans ledit délai, par un tiers de son choix sous sa responsabilité personnelle et solidaire; au cas où
l’acquisition ne concernerait que les Actions d'un autre actionnaire, le tiers éventuel envisagé par l’acquéreur devra être
préalablement agréé par l’autre actionnaire non cédant et non concerné par la procédure ci-avant; à défaut d'agrément
par cet autre actionnaire, ce dernier devra procéder lui-même à l’acquisition; à défaut alors d'acquisition par lui, le tiers
initialement envisagé sera réputé agréé.

Titre III. Administration, Représentation, Surveillance

Art. 11. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont proposés et nommés à la majorité des voix présentes
ou représentées.

Art. 12. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
se réunira au moins une fois par trimestre. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
tous ses membres sont présents ou valablement représentés lors de la réunion. Lors de la réunion subséquente sur le
même sujet, qui ne pourra être tenue avant un délai de 15 jours ouvrables (c’est-à-dire un jour de semaine, à l’exception
du samedi, dimanche ou tout jour férié au Grand-Duché de Luxembourg), cette condition ne sera plus applicable.

Un mandat entre administrateurs peut être donné par écrit, e-mail, télex ou télécopie.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, e-mail ou télécopie. Une

décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions prises par le conseil d’administration font l’objet de procès-verbaux consignés dans un classeur spécial

tenu au siège de la société.

Art. 13. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Toutefois, par dérogation, les décisions du conseil d’administration portant sur les points du jour énumérés ci-après,

ne peuvent être adoptées qu’à la majorité des deux tiers des voix exprimées:

a) Définition de la stratégie de la société ou de ses filiales ou des sociétés qu’elle contrôle;
b) Investissement ou désinvestissement, directement ou indirectement, qui engagent le développement et l’avenir de

la société ou de ses filiales ou des sociétés qu’elle contrôle;

c) Constitution d’une nouvelle filiale;
d) Financement à long terme, assorti ou nom de sûreté ou de charge généralement quelconque, des activités de la

société ou de ses filiales ou des sociétés qu’elle contrôle;

e) Constitution de sûreté ou de charge généralement quelconque;
f) Enregistrement d’une cession d’actions ou d’une sûreté sur celles-ci;
g) Conclusion d’un accord ou autoriser toute opération qui aurait pour effet de soustraire au conseil d’administration

de la société tout pouvoir de contrôle ou de gestion au sein du groupe;

h) Toute proposition de l’assemblée générale concernant la structure opérationnelle ou juridique de tout ou partie

de la société ou de ses filiales ou des sociétés qu’elle contrôle;

i) Détermination directe ou indirecte de toute politique de rémunération ou compensation au sein du groupe;
j) Politique de recrutement ou de licenciement de la société ou de ses filiales ou des sociétés qu’elle contrôle;
k) Modification de tout contrat ou accord au sein du groupe;
l) Discussion des budgets de la société et ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle;
m) Politique de distribution des bénéfices de la société et de ses filiales ou des sociétés qu’elle contrôle,
n) Entrée de partenaires dans les sociétés contrôlées par la société et ses filiales;
o) Toute vente, transfert, cession ou autre disposition d’actifs, en ce compris les participations financières de la société,

de ses filiales ou des sociétés qu’elle contrôle;

p) Tout accord avec une personne liée directement ou indirectement avec un actionnaire;
q) La désignation des directeurs de la société et de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle;
r) Décisions relatives à l’agrément d’une cession d’actions

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer en partie ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société sera liée par [la signature conjointe de deux administrateurs / la signature individuelle de
tout administrateur ou de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été valablement délégué.

Art. 15. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration. Dans tous actes de disposition, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier
ministériel, ainsi que dans les procurations concernant lesdits actes, la société est valablement représentée par le conseil
d’administration.

9617

U X E M B O U R G

La société est en outre valablement représentée par tous les mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Art. 16. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre IV. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 17. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les
convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas néces-
saires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour
n’est pas ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des, actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 20. Les actionnaires en nom sont admis à l’assemblée à condition d’avoir, au moins cinq jours ouvrables avant la

réunion, fait connaître au conseil d’administration par lettre ou procuration leur intention de prendre part à l’assemblée,
ainsi que le nombre de titres pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Art. 21. Tout propriétaire d’actions peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial
L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celle-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.

Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de leurs actions doit être signée par chacun

d’eux ou par leur mandataire.

Art. 22. Les règles du présent titre sont également d’application pour les assemblées générales extraordinaires, sauf

dérogation légale.

Art. 23. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou à son défaut par

l’administrateur le plus âgé. Le président désigne éventuellement un secrétaire. L’assemblée choisit éventuellement parmi
ses membres un ou deux scrutateurs.

Art. 24. Chaque action donne droit à une voix.
A l’exception, des points de l’ordre du jour pour lesquels la loi ou les présents statuts exigent un quorum minimum

et des majorités spéciales, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés, sans tenir compte des abstentions.

Les modifications de statuts ne sont valablement prises que si elles sont approuvées à la majorité légale.

Art. 25. Quels que soient les points à l’ordre du jour, le président du conseil d’administration a le droit, après l’ou-

verture des débats, d’ajourner à trois semaines au plus toute assemblée tant ordinaire qu’extraordinaire.

Cet ajournement, notifié par le président et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procuration, resteront

valables pour la seconde.

De nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.
L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois. La seconde assemblée statue définitivement sur les points à l’ordre

du jour.

Art. 26. Les décisions prises par l’assemblée générale font l’objet de procès-verbaux consignés dans un classeur spécial

tenu au siège de la société.

Ces procès-verbaux seront signés par le président, le secrétaire et le(s) scrutateur(s), ainsi que par les actionnaires le

désirant.

Titre V. Exercice social, Dissolution

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration dresse alors l’inventaire et établit les comptes annuels, ainsi que le rapport de gestion,

conformément à la loi et aux réglementations applicables à la société.

9618

U X E M B O U R G

Art. 28. Après les prélèvements obligatoires, le bénéfice net, sur proposition du conseil d’administration, est mis à

disposition de l’assemblée générale des actionnaires qui en déterminera l’affectation.

Art. 29. Le conseil d’administration peut dans les conditions légales, décider le paiement d’acompte sur les dividendes.

Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Art. 30. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l’actif net est

réparti entre toutes les actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l’équilibre, soit par

des appels de fonds, soit par une répartition, préalable.

Titre VI. Disposition générale, Restriction à la cessibilité des actions, Information des tiers

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60109. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207940/298.
(140232780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Cadogan Venture S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 193.110.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Hervé VINCIGUERRA, homme d’affaires, né à Paris (France), le 17 juillet 1956, demeurant à 110, rue du

Bac, 75007 Paris, (France),

ici dûment représenté par Madame Maria Helena GONCALVES, corporate manager, ayant son adresse professionnelle

à Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, en vertu d’une procuration lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre l’associé actuel des parts ci-après créées et toutes les personnes ou

entités qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l’administration, la gestion,

9619

U X E M B O U R G

le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou aux sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société pourra détenir, développer, exploiter des marques, brevets, concessions, licences ou tout autre droit de

propriété intellectuelle, directement ou par l’exploitation de concessions ou licences.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou fournir un accès au crédit à toute entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère,

acquérir tous instruments de dette ou titres émis par de telles entités et fournir et émettre tout type de garantie en
faveur ou au profit ou dans l’intérêt de telles entités, pouvant être considérés dans l’intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus toutes opérations et transactions immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Elle pourra ainsi procéder à l’acquisition, à la gestion, au développement, à la vente et à la location de tout bien

immobilier, meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l’exception de celles réservées aux
agents immobiliers.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "Cadogan Venture S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents parts (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant plus de quatre-vingt
pourcent des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués ad nutum par

l’associé unique ou, selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

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Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, si
plusieurs gérants ont été nommés, par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

9621

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Hervé

VINCIGUERRA, préqualifié, et elles ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.250,-EUR.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3);
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une période indéfinie:
- M. Hervé VINCIGUERRA, homme d’affaires, né à Paris (France), le 17 juillet 1956, demeurant à 110, rue du Bac,

75007 Paris, (France), Président du conseil de gérance;

- M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, né Villers-Semeuse (France) le 2 avril 1973, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;

- Mme Maria Helena GONCALVES, corporate manager, née à Hayange (France) le 20 avril 1976, avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;

3. Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Hervé VINCIGUERRA, businessman, born in Paris (France) on the 17

of July 1956, residing in 110, rue du Bac,

75007 Paris, (Paris),

here represented by Mrs Maria Helena GONCALVES, corporate manager residing professionally in L-2121 Luxem-

bourg, 231, Val des Bons Malades, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the officiating notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

Articles of Incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed by the present member and all persons and entities who may become members in the

future, a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, notably the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (the “Law”), as well as by the
present Articles of Incorporation (the “Articles”).

Art. 2. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

9622

U X E M B O U R G

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or

abroad.

The Company may also acquire, develop and exploit all trademarks, patents, rights or licenses or any other industrial

or intellectual property right, directly or by assignment or grant of licenses.

The Company may also be part of such transaction, it is understood that the Company shall not be part of any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- enter in any borrowing in any form or obtain any credit or financing and raise funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- grant loan, transmit funds, provide credit access to any Luxembourg or foreign affiliated entities, acquire any debt

instruments or securities issued by such entities and provide and issue any kind of guaranty in favor or to the benefit of
such entities, which may be in the Company's interest

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including any real estate operations and transactions, which relate to or enable its purposes.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain commercial establishment open to the

public.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Cadogan Venture S.à r.l.".

Art. 4. The registered office of the Company shall be in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole manager

or of the board of managers.

Art. 5. The Company is established for an unlimited duration.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares of a par value of one Euro (EUR 1,-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval in a general meeting of the members representing at least
three-quarters of the corporate capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of
death only with the prior approval of the owners of shares representing more than eighty percent of the rights owned
by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the company counts
less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two
years.

Titre III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, which can be members or not, appointed and revoked

ad nutum by the sole member or, as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers.

9623

U X E M B O U R G

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a
third party.

Resolutions shall require a majority vote.
One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video con-

ference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of its sole manager or, in
case of several managers, by the joint signature of any two managers.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Titre IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of 10 August 1915 as amended on “sociétés à responsabilité limitée”.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.

Titre V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) in office or failing

him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VII. - General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Transitory provision

The Company’s first financial year shall begin today and shall end on December 31, 2014.

9624

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

The articles of incorporation having been set, all the twelve thousand five hundred (12.500) shares have been subscribed

by the sole shareholder Mr. Hervé VINCIGUERRA, prenamed, and the shares have been fully paid-up by a contribution
in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR) is at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Estimate of costs

The amount of costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,250.-.

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at three (3);
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Hervé VINCIGUERRA, businessman, born in Paris (France) on the 17

July 1956, residing in 110, rue du Bac,

75007 Paris, Chairman of the Board of Managers;

- Mr Thierry TRIBOULOT, private employee, born Villers-Semeuse (France) on 2

April 1973, professionally residing

at L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades;

- Mrs Maria Helena GONCALVES, corporate manager, born in Hayange (France) on 20 April 1976, professionally

residing at L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

3. The registered office of the Company is set at L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present deed.

Signé: Maria Helena GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2014. Relation GRE/2014/5302. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014207695/330.
(140233187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

All Solutions Renting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 193.150.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc JONGEN, gérant de Société, né à Etterbeek (Belgique), le 26 mai 1973, demeurant à 14, rue Bongert,

L-9714 Clervaux,

2.- Madame Sylvie Marchal, employée, née à Namur (Belgique) le 19 juillet 1979, demeurant à 2, bte 201, Rue de

Corbais, B-1435 Mont-Saint-Guibert (Belgique),

Les deux ici représentés par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement au 6A, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

9625

U X E M B O U R G

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une Société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une Société à responsabilité limitée ci-après, la «Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les Sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, dans la mesure où l’exercice de ses activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec
une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ses activités à des conditions d'accès, d'exercice
de la profession ou autres, l’achat, l’échange, la vente, la gestion, la prise en location et en sous-location, ainsi que la
location et la sous-location et l’exploitation de tout type de marchandises ou matériels, en particulier, des matériels tels
que bancs solaires, appareils de blanchiment des dents, de massages, de nettoyage de la peau, de modelage des ongles,
cette énumération étant exemplative et non limitative.

2.2 La Société a également pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, pour compte propre: l’achat,

l’échange, la vente, la gestion, la prise en location et en sous-location, ainsi que la location et sous-location, l’exploitation
et l’entretien de tous biens immobiliers et des droits réels y afférents.

2.3 La Société peut accomplir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, toutes opérations civiles, finan-

cières, commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
l’une ou l’autre branche de son objet, ou qui seront de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.

2.4 La Société peut également employer ses fonds à la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
Elle peut donc s'intéresser par toutes voies d'apports, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans toutes
entreprises, associations ou Sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser
même indirectement la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration et de ratio-
nalisation.

En outre, elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, brevet, licences et toutes autres

formes de placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

2.5 D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

2.6. La Société pourra également emprunter et/ou accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour

l’exécution de toute obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d’entités que la Société.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ALL SOLUTIONS RENTING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision des Associés ou en vertu d’une

décision de l’assemblée générale des associés dans le cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés («Assemblée
Générale»)

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
Dans l’hypothèse où le gérant ou dans le cas où il y a plusieurs gérants (le «Gérant(s)»), le conseil de gérance (le

«Conseil de Gérance»), estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social sont de
nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par les organes ou les personnes chargées de la gestion journalière de la Société.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute
perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

9626

U X E M B O U R G

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions des Associé(s) ou aux délibérations des Assemblées

Générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d’un Associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, des Associés représentant les trois quarts (3/4) des parts appartenant aux Associés survivants.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants
ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des Associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, qui n’ont pas besoin d’être Associés. Si plusieurs Gérants

sont nommés, les Gérants constituent un Conseil de Gérance.

Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par le (les) Associé(s), ou le cas échéant, par l’Assemblée Générale, qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s)
jusqu'à la nomination de leur(s) successeur(s): il(s) peut (peuvent) être réélu(s) au terme de leur mandat et il(s) peut
(peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de(s) Associé(s), ou le cas échéant par
une Assemblée Générale.

Dans le cas d’une pluralité de Gérants, l’(les) Associé(s) ou le cas échéant, l’Assemblée Générale peut décider de

nommer des Gérants de classe A et des Gérants de classe B. Il (ils) peut (peuvent) être révoqué(s) librement à tout
moment par l’(les) Associé(s) ou le cas échéant, l’Assemblée Générale.

Vis-à-vis des tiers, le Gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs Gérants, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant unique et dans le cas d’un Conseil

de Gérance (i) par la signature unique de d’un Gérant, (ii) ou si l’(les) Associé(s) ou le cas échéant, l’Assemblée Générale
décide de diviser le Conseil de Gérance en gérants de classe A et gérants de classe B, par la signature conjointe d’un
gérant de classe A avec un gérant de classe B, ou (iii) par la signature individuelle de l’un des délégués à la gestion
quotidienne dans le cadre de la gestion quotidienne de la Société ou (iv) la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs Gérants, la Société est gérée par un Conseil de Gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d’un Gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance; en l’absence d’un président, le Conseil de Gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre Gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
Gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un

endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

9627

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qui si la majorité des Gérants sont présents où

représentés à la réunion du Conseil de Gérance et dans le cas ou l’(les) Associé(s), ou le cas échéant, l’Assemblée Générale
des a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, le Conseil de Gérance ne pourra
délibérer ou agir valablement qui si au moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe B sont présents ou représentés
à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés
à cette réunion et dans le cas où l’(les) Associé(s), ou le cas échéant, l’Assemblée Générale a nommé un ou plusieurs
Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, les décisions sont prises à la majorité et au moins par un
Gérant de classe A et un Gérant de classe B.

Le Conseil de Gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux Gérants ou dans le cas où l’(les) Associé(s), ou le cas échéant, l’Assemblée
Générale a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, par un Gérant de classe
A et un Gérant de classe B conjointement. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par deux Gérants, ou dans le cas où l’(les) Associé(s), ou le cas échéant, l’As-
semblée Générale a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, par un Gérant
de classe A et un Gérant de classe B conjointement ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le Conseil
de Gérance.

Art. 14. Le décès d’un Gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le ou les Gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre Société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le Gérant ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le Gérant ou le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs des Associés. Les Associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et la loi. Si la

Société ne compte qu'un seul Associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus aux Associés ou le cas échéant, à l’Assemblée
Générale.

Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des Associés.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'Assemblée Générale annuelle des Associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés, aura lieu au siège social de la Société, ou à tout autre endroit tel qu'il
serait mentionné dans la convocation à la réunion, le deuxième mardi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour n’est pas
généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs Associés, dans la limite de vingt-cinq (25) As-

sociés, les résolutions des Associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans
un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs Associés. Dès lors que les résolutions
à adopter ont été envoyées par les Gérants aux Associés pour approbation, les Associés sont tenus, dans un dans un
délai de huit (8) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit
en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences
de quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’Assemblée Générale s’applique mutatis mutandis
à l’adoption de résolution écrites.

Les Assemblées Générales, y compris, le cas échéant, l’Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la

Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant ou le Conseil de Gérance, le requièrent.

9628

U X E M B O U R G

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n’y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent aussi

se réunir en Assemblées Générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou la loi, sur convocation du
Gérant ou du Conseil de Gérance, ou à défaut, des Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux Associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’Assemblée Générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’Assemblée Générale. L’ordre du jour d’une Assemblée Générale doit
également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifi-
cations relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s’ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les Associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

Assemblée Générale.

Un Associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même Associé.

Art. 22. Procédure. Toute Assemblée Générale est présidée par le président ou par une personne désignée par le

Gérant ou le Conseil de Gérance, ou, faute d’une telle désignation par le Gérant ou le Conseil de Gérance, par une
personne désignée par l’Assemblée Générale.

Le président de l’Assemblée Générale désigne un secrétaire.
L’Assemblée Générale élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’Assemblée Générale.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’Assemblée Générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute Assemblée Générale autre qu'une Assemblée Générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées
pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (1/2)
du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les Associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la loi, en vue de la modification des

Statuts ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour
toute modification des Statuts, la majorité exigée sera la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des Assemblées Générales doivent être signés par les Associés présents

et peuvent être signés par tous les Associés ou mandataires d’Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’Associé unique seront établies par écrit et signées par l’Associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les Associés, ainsi que les procès-verbaux des Assemblées

Générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant ou par deux (2) Gérants au moins agissant conjoin-
tement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé ou dans le cas où l’(les) Associé(s), ou le cas échéant, l’Assemblée
Générale a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, par un Gérant de classe
A et un Gérant de classe B conjointement

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 25. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 26. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 27. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’Assemblée Générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou

non, nommé(s) par l’(les) Associé(s) ou le cas échéant, par l’Assemblée Générale qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif
et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 29. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les Statuts, les Associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 concernant les Sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

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U X E M B O U R G

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Marc JONGEN, prénommé, 20 (vingt) parts et
- Madame Sylvie Marchal, prénommée, quatre-vingt (80) parts,
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.000.-

Résolutions des Associés

Et aussitôt les Associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Jongen, né à Etterbeek (Belgique), le 26 mai 1973, demeurant à 14, rue Bongert, L-9714 Clervaux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: M. DELLA ZONCA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61528. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208806/266.
(140234282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

NEP Luxco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.143.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the eighteenth day of the month of December,
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

NEP/NCP Holdco, Inc., a company established under the laws of the State of Delaware, United States of America,

having its registered office at 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, United States of America, and
registered with the Secretary of State, Division of Corporations of Delaware under number 4453867 (hereafter, the
“Shareholder”),

hereby represented by Pierre-Alexandre Lechantre, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal dated 16 December 2014, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to establish.

Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

“NEP Luxco S.à r.l.”, which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter, the “Company”), and
in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter, the “Law”), as well as by
the present articles of association (hereafter, the “Articles”).

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U X E M B O U R G

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the manager(s) or

by a resolution of the board of managers, as the case may be.

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder

(s) whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for an amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that, in the view of the manager(s) or the board of managers, as the case may be, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Law. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the manager(s) or the board of managers, as the case may be.

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and
loans, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg and/or abroad.

The Company may invest directly or indirectly in real estate, intellectual property rights, or any other movable or

immovable property of any kind.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, debentures and any

type of debt or equity securities such as (but not limited to) preferred equity certificates, such securities being convertible
or not.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including upstream or cross-stream) or to third parties, take any controlling and super-
visory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.

Finally, the Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II - Capital, Shares

Art. 5. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares. Each issued share has a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and is fully
paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Law or any contractual arrangement entered into between the shareholders.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, without limitation, accept shareholders’ equity or other contributions without issuing shares or

other securities in consideration of the contribution and may inscribe the contributions in one or more accounts. The
decisions relating to the use of these accounts must be taken by the shareholders without prejudice of the Law or the
present Articles.

Art. 6. Each share entitles to one (1) vote, subject to the limitations imposed by the Law. Towards the Company, the

Company’s shares are indivisible and only one (1) owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole
person as their representative towards the Company.

Art. 7. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares may be freely transferred amongst such shareholders. Save as

otherwise provided by the Law, the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the

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U X E M B O U R G

general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital, without prejudice to the
provisions of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation, without prejudice to

the provisions of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency, bankruptcy,

winding-up or dissolution of the single shareholder or of any shareholders.

Chapter III - Managers, Statutory auditors

Art. 9. The Company is managed by one (1) or two (2) manager(s), acting jointly. If three (3) or more managers have

been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders.

The manager(s) or the board of managers, as the case may be, will be elected by the shareholder(s) who will determine

their number and the term of their office. He (they) will hold their office until their successors are elected. He (they) are
re-eligible and he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholder
(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A managers or class B managers.

Art. 10. The manager(s) or the board of managers, as the case may be, is (are) vested with the broadest powers to

perform or approve all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly re-
served by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence of the manager(s) or the board
of managers, as the case may be.

Art. 11. The manager(s) or the board of managers, as the case may be, may sub-delegate special powers or proxies

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.

Art. 12. The board of managers (if any) may elect a chairman among its members. The board of managers may also

elect a secretary, who need not be a manager or a shareholder of the Company, and who will be responsible for keeping
the minutes of the relevant meeting of the board of managers.

The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. A written notice

shall be sent to all managers by any means of communication allowing for the transmission of a written text at least twenty
four (24) hours prior to the date of the meeting of the board of managers, unless a shorter notice period has been agreed
upon by all the managers. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. If all the managers are present or represented at the meeting, they may waive
all convening requirements and formalities.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted

by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy. Any manager may represent one or several
managers.

The meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the board of managers

may from time to time determine.

Any manager may participate in a meeting by means of telephone or video conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held through such means of com-
munication is deemed to be held at the registered office of the Company.

A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding

office. If the appointed managers have been qualified as class A or class B managers, a quorum shall only be given if such
majority comprises at least one (1) class A and one (1) class B manager.

Art. 13. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented. If the appointed managers have been qualified as class A or class B managers, such majority shall in addition
comprise the affirmative vote of at least one (1) class A and one (1) class B manager. The minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by any two (2) managers or by the chairman and the secretary (if any). Copies or
extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company and certified either by any two
(2) managers or by the chairman and the secretary (if any). These minutes, copies and extracts and all factual declarations
contained therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have
been duly taken at a meeting of the board of managers validly held.

The resolutions adopted by the single manager shall be documented in writing and signed by the single manager.
Resolutions in writing may be taken by the members of the board of managers, provided that those resolutions are

signed by all managers, in which case they shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the board of
managers and the date of such resolutions shall be the one referred to in the resolutions or the one opposite the last
signature, as the case may be. The resolutions may be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and signed by the managers.

9632

U X E M B O U R G

Art. 14. In dealing with third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two (2) managers.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A managers or as class B managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom special signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

Art. 15. The manager(s) or the board of managers, as the case may be, assumes, by reason of his/her/its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him/her/it in the name of the Company. Any such manager
(s) or the board of managers, as the case may be, is only liable for the performance of its duties.

The Company shall indemnify any member of the board of managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, his/her/its successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred
by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be made a party by reason of him/
her/it being or having been manager, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he/she/it is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles may be entitled.

Art. 16. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company,

such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.

In case of a sole manager, it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the manager(s) or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 17. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a management fee in respect of the

carrying out of his/their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses what-
soever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s
corporate object.

Art. 18. Even after cessation of their mandate or function, any manager, as well as any person who is invited to attend

a meeting of the board of managers, shall not disclose information on the Company, the disclosure of which may have
adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required by a legal or regulatory provision applicable
to sociétés à responsabilité limitée.

Art. 19. Except where according to the Law, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must be

audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its books
and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one (1) or more statutory auditors who need
not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Law, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV - General meeting of shareholders

Art. 20. The shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles and the Law. The

single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 21. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of shareholders shall

be held on 25 April at 2:15 p.m. If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg,
the meeting will be held on the next following business day.

Art. 22. Unless there is only one (1) single shareholder, the shareholders may also meet in a general meeting of

shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the Law, by the manager(s), alter-

9633

U X E M B O U R G

natively, by the statutory auditor(s) (if any) or, more alternatively, by shareholders representing more than half (1/2) of
the share capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable,
set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The board of managers may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 24. Any general meeting of shareholders shall be presided over by a president or by a person designated by the

manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The president of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the shareholders attending the

general meeting of shareholders.

The president, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting of

shareholders.

Art. 25. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment of the Articles, as the case may be, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2)
of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall
be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles or the Law, for the purpose of

amending the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of
an amendment of the Articles, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at
least three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 26. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau of the

general meeting of shareholders and may be signed by shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Copies or extracts of resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting of

shareholders may be signed by the president of the general meeting of shareholders, the secretary of the general meeting
of shareholders or a manager.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
If the Company has several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the share-

holders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one (1) or several shareholders. Should such written
resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of
shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Chapter V - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 27. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

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U X E M B O U R G

Art. 28. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) or the board of

managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 29. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

After allocation to the legal reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions, unless otherwise
provided in the Articles or any contractual arrangement to which the shareholders are a party.

Notwithstanding the foregoing, the manager(s) or the board of managers, as the case may be, may in particular decide

to pay interim dividends, including during the first financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the
manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distri-
buted may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law.

Chapter VI - Liquidation, Final provisions

Art. 30. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum

and the majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of the Articles.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s) or such other person (who

may be a physical person or a legal entity, including a shareholder) appointed by the shareholder(s), who will determine
their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 31. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory Provisions

The first financial year of the Company shall start on the date of this deed and shall end on the thirty-first of December

two thousand fifteen.

Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been established, the above-named party, NEP/NCP Holdco,

Inc., represented as stated above, has subscribed for the twelve thousand five hundred (12,500) shares.

All these shares have been fully paid up by contribution in cash so that the sum of twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary, who has drawn up the present deed, declares that the conditions set forth in the law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of Costs

The party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand one hundred Euros
(EUR 1,100,-).

Resolutions of the sole Shareholder

The above-named party, represented as stated above, representing the entire subscribed capital and considering itself

as duly-convened, has immediately passed the following resolutions:

1. The Company’s registered office is fixed at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons have been elected as managers for an indefinite period:
a) Mr Kevin Michael Rabbitt, professionally residing at 2 Beta Drive, Pittsburgh, PA 15238, United States of America,

as class A manager;

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b) Mr Gerald Delon, professionally residing at 2 Beta Drive, Pittsburgh, PA 15238, United States of America, United

States of America, as class A manager;

c) Mr Ralph Heijder, professionally residing at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, as class B manager; and

d) Mr Christophe-Emmanuel Sacre, professionally residing at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, as class B manager.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. In the event of any discrepancy between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de décembre,
Par devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

NEP/NCP Holdco, Inc., une société établie en vertu du droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, établie et

ayant son siège social au 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée
auprès du Secrétaire de l'État, Département des Sociétés de Delaware sous le numéro 4453867 (ci-après, l'“Associé”),

représentée par Pierre-Alexandre Lechantre, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé, datée 16 décembre 2014, laquelle, signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, agissant par son mandataire, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “NEP Luxco S.à r.l.” qui est régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après, la “Société”), et en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les “Statuts”).

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du ou des gérants

ou, selon le cas, du conseil de gérance.

Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des

associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.
Si le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance estiment que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social se produisent ou sont imminents et qui compromettraient l'activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par le ou les gérant(s)ou, selon le cas, le conseil de gérance.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, ainsi qu’auprès d’autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou
de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou autrement de parts sociales, obligations, titres obli-
gataires et autres instruments financiers et prêts et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des participations dans d’autres partenariats et exercer son activité à
travers ses filiales au Luxembourg et/ou à l'étranger.

La Société peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété

intellectuelle ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d’obligations et

autres titres de créance ou de capital de toute nature comprenant, de manière non-limitative, des preferred equity
certificates convertibles ou non.

D’une manière générale, la Société peut octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par

tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises, dans lesquelles la Société a des participations ou qui font partie
intégrante du groupe des sociétés auquel la Société appartient (verticalement ou horizontalement) ou à des tiers, prendre

9636

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toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres, ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d’intérêt et généralement de tout autre risque.

Enfin, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en

relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II - Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cent (12.500) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) et est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi ou tout autre accord contractuel conclu entre les associés.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société rachèterait à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou autres apports sans émettre d’actions ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut inscrire les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de ces comptes doivent être prises par les actionnaires sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote, soumis aux limitations imposées par la Loi. A l'égard de la Société,

les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un (1) seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires
indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf dispositions

contraires dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, sans préjudice des dispositions de la
loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et sous réserve de les annuler immédiatement, sans préjudice

des dispositions de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.

Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la

faillite ou de la dissolution de l'associé unique ou de l'un quelconque des associés.

Chapitre III - Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. La Société est gérée par un (1) ou deux (2) gérants, agissant conjointement. Si trois (3) ou plus de trois gérants

sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le ou les gérants ne doivent pas obligatoirement être des associés.

Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance sera ou seront nommé(s) par l'associé unique ou l'assemblée

générale des associés, selon le cas, qui déterminera ou détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Il(s) restera
ou resteront en fonction jusqu’à la nomination de leur(s) successeur(s). Il(s) est ou sont rééligible(s) et il(s) peut ou
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif.

Le ou les associé(s) pourra ou pourront décider de qualifier les gérants comme gérants de catégorie A ou gérants de

catégorie B.

Art. 10. Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ont ou a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément par les Statuts ou par la Loi aux associés relèvent de la compétence du ou des gérant(s) ou, selon le cas, du conseil
de gérance.

Art. 11. Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peut ou peuvent subdéléguer des pouvoirs ou mandats

spéciaux ou fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

Art. 12. Le conseil de gérance (s’il y en a) peut élire un président parmi ses membres. Le conseil de gérance peut

également élire un secrétaire, qui n’a besoin d’être ni gérant ni associé de la Société et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux (2) gérants. Une convocation écrite

est envoyée à tous les gérants par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date de la réunion du conseil de gérance, à moins qu’un délai de convocation plus court

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U X E M B O U R G

n’ait été décidé par tous les gérants. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du
jour et une indication des affaires à traiter. Si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion, ils peuvent par
ailleurs également renoncer aux conditions et formalités de convocation.

Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions du conseil de gérance se tenant à des dates et des lieux

déterminés préalablement par une résolution adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire. Tout
gérant pourra représenter un ou plusieurs gérants.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil de gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout gérant peut participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme étant équivalente à une présence physique à la réunion. Une
réunion tenue par ces moyens est réputée être tenue au siège social de la Société.

Sous réserve de ce qui suit, le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants

est présente ou représentée. Si les gérants désignés ont été qualifiés de gérants de catégorie A ou de gérants de catégorie
B, le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants présents ou représentés
comprend au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.

Art. 13. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. Si les

gérants désignés ont été qualifiés de gérants de catégorie A ou de gérants de catégorie B, la majorité des gérants présents
ou représentés doit également comprendre le vote affirmatif d’au moins un (1) gérant de catégorie A et d’au moins un
(1) gérant de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par deux (2) gérants ou
par le président et le secrétaire (s’il y en a). Des copies ou extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés
à des tiers en relation d’affaires avec la Société et certifiés soit par deux (2) gérants soit par le président et le secrétaire
(s’il y en a). Ces procès-verbaux, copies et extraits ainsi que toutes les déclarations factuelles qu’ils contiennent sont
réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions ont été dûment prises à une réunion
du conseil de gérance valablement tenue.

Les résolutions adoptées par le gérant unique sont consignées par écrit et signées par le gérant unique.
Une résolution écrite, approuvée et signée par tous les membres du conseil de gérance, est régulière et valable comme

si elle avait été adoptée à une réunion du conseil de gérance. La date de cette résolution est celle figurant sur l'écrit en
question ou, selon le cas, celle figurant en face de la dernière signature sur ledit écrit. Une telle décision peut être consignée
dans un (1) ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signé chacun par un (1) ou plusieurs gérants.

Art. 14. A l'égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants.
Toutefois, si le ou les associés ont qualifié les gérants de gérants de catégorie A ou gérants de catégorie B, la Société

ne sera engagée à l'égard des tiers que par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie
B.

La Société sera également engagée, à l'égard des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ne contracte(nt)à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle liés (ou en lien avec les) aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Chaque
gérant ou membre du conseil de gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l'égard de la Société.

La Société indemnisera tout membre du conseil de gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, ses successeurs, héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’il(s)
a ou ont à payer et tous frais raisonnables qu’il(s) aura ou auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
ou ses fonctions actuelles ou anciennes de gérant, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de
la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n’ont pas droit
à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En
cas d’arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas exclusif d’autres droits
auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 16. Au cas où un des gérants aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il

devra en aviser les autres gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette
transaction.

Dans l'hypothèse d’un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

9638

U X E M B O U R G

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales de marché et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu’un ou plusieurs gérants ou un fondé de pouvoirs de la Société ait un intérêt personnel dans telle autre société
ou entreprise, ou en est gérant, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relation d’affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir sur une opération relative à de tels contrats
ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Art. 17. Sous réserve de l'approbation de l'associé unique ou des associés, le ou les gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 18. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout gérant, de même que toute personne invitée à

participer à une réunion du conseil de gérance, ne devra pas dévoiler des informations sur la Société dont la divulgation
pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que cette révélation ne soit exigée par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés à responsabilité limitée.

Art. 19. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent

être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un (1) ou plusieurs com-
missaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Les commissaires ou réviseurs d’entreprises agréés seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut seulement,
par disposition de la Loi, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV - Assemblée générale des associés

Art. 20. Les associés exercent les pouvoirs qui leurs sont dévolus par les Statuts et par la Loi. Si la Société ne compte

qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associées régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 21. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés se tiendra le

25 avril à 14.15 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 22. A moins qu’il n’y ait qu’un (1) associé unique, les associés peuvent également se réunir en assemblées générales

des associés, conformément aux conditions fixées par les Statuts et la Loi, sur convocation du ou des gérants, subsidiai-
rement, du ou des commissaires (le cas échéant), ou encore plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la
Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendront au siège

social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le ou les gérants, le requièrent.

Art. 23. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des associés.
Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés en désignant par un écrit, pouvant être transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le conseil
de gérance peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d’un associé aux
assemblées générales des associés.

Les associés participant à une assemblée générale des associés par visioconférence ou toute autre méthode de télé-

communication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présents pour le calcul du quorum et
de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de permettre
la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière continue.

Art. 24. Chaque assemblée générale des associés est présidée par un président ou par une personne désignée par le

ou les gérant(s) ou, dans l'absence d’une telle désignation, par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés désigne un (1) secrétaire.

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U X E M B O U R G

L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés présents à l'assemblée générale des associés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 25. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou de vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d’au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par les membres du bureau de l'as-

semblée générale des associés et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la
demande.

Les copies ou extraits de résolutions adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales

des associés sont signés par le président de l'assemblée générale des associés, le secrétaire de l'assemblée générale des
associés ou un gérant.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le ou les gérants
aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception
du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de
communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour
l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s’appliquent mutatis mutandis à l'adoption des résolutions écrites.

Chapitre V - Année sociale, Comptes, Distributions de profits

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine au trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le ou les gérants ou, selon

le cas, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance dudit inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 29. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Après affectation à la réserve légale, l'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission,
à l'associé unique ou aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions, sauf
stipulation contraire dans les Statuts ou dans tout arrangement contractuel auquel les associés sont parties.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peut ou peuvent de

payer des acomptes sur dividendes, y compris durant l'année du premier exercice social, sur base d’un état comptable
préparé par le ou les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d’une obligation légale.

Chapitre VI - Liquidation, Dispositions finales

Art. 30. La Société peut être dissoute par une résolution de l'associé unique ou des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les Statuts ou par la Loi pour toute modification de Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du ou des gérants ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou morale y compris un associé), nommé par l'associé unique ou les
associés, qui déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera distribué à l'associé unique ou aux associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles de distribution de dividendes.

Art. 31. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

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Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date de la constitution de la Société et se termine le trente

et un décembre deux mille quinze.

Souscription et libération.

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie susmentionnée, NEP/NCP Holdco, Inc., représentée comme

préalablement énoncé par son mandataire, déclare souscrire les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Résolutions de l'associé unique

La partie susmentionnée, représentée comme préalablement énoncé, représentant la totalité du capital souscrit et se

considérant lui comme dûment convoqué, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
a) M. Kevin Michael Rabbit, demeurant professionnellement au 2 Beta Drive, Pittsburgh, PA 15238, Etats-Unis d’Amé-

rique, comme gérant de catégorie A;

b) M. Gerald Delon, demeurant professionnellement au 2 Beta Drive, Pittsburgh, PA 15238, Etats-Unis d’Amérique,

comme gérant de catégorie A;

c) M. Ralph Heijder, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, comme gérant de catégorie B; et

d) M. Christophe-Emmanuel Sacre, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne susmentionnée ayant comparu, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure

a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: P. -A. LECHANTRE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16687. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209462/618.
(140233945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Immolux Office Germany Atrium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.240.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.870.

Signatures.

Référence de publication: 2014207020/10.
(140230807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

9641

U X E M B O U R G

Jager Financement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.502.

L'an deux mille quatorze, le seize décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial dénom-

mée "JAGER FINANCEMENT S.A.", avec siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch en date du 2 mars 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 444 du 27 avril 2004, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.502
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec la même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Liridon ELSHANI, prénommé.
Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de FIDESCO S.A. en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le «Liquida-

teur»);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Divers.
Après délibération, l’Assemblée a approuvé les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer FIDESCO S.A. avec le siège social est établi au 16, Allée Marcon, L-2120 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68578, en tant que
liquidateur de la Société.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et

seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

L’Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l’ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L’Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société.

L’Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L’Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés, conformément à l’article 148 de
la Loi.

9642

U X E M B O U R G

Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille trois cents euros (EUR 1.300,-) sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Elshani, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. LAC/2014/62808. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209299/67.
(140234183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Loni S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4773 Petange, 26, rue Prinzenberg.

R.C.S. Luxembourg B 193.136.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Carole Anne Léonie MUNHOWEN, née le 1

Novembre 1960 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 26, rue

Prinzenberg, L-4773 Pétange,

ici représentée par Monsieur Sinan SAR, employé, demeurant professionnellement à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration, rédigée ne varietur par le com-
parant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte et soumise en même temps aux formalités
d'enregistrement.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Loni S.à r.l.».

Art. 3. La société a comme objet, l’exploitation des immeubles bâtis et non-bâtis faisant partie de l’actif net de la société.
La Société pourra également prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et gérer ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou
de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et
autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, en ce qui

concerne des investissements directs ou indirects dans des biens mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à

9643

U X E M B O U R G

l’acquisition, la possession, la location, le crédit-bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’améliora-
tion, la culture, la construction, la vente ou autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété
mobilière ou immobilière.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Pétange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’associé unique ou l’assemblée générale
des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

résolution du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des
développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et
que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l’étranger, le siège social peut être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembour-
geoise.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs 5 gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

9644

U X E M B O U R G

La société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l’associée unique Madame Carole Anne Léonie MUNHOWEN, pré-désignée et représentée comme indiqué ci-dessus,
et libérées entièrement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2015.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Résolutions prises par l’associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu’associée unique:

Première résolution

La personne suivante est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:

9645

U X E M B O U R G

Madame Carole Anne Léonie MUNHOWEN, née le 1

Novembre 1960 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 26, rue

Prinzenberg, L-4773 Pétange.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique de la gérante.

Deuxième résolution

L’adresse du siège social de la société est établie au L-4773 Pétange, 26, rue Prinzenberg.

Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé le comparant qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l’objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l’éventualité où la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant; et/ou s’acquitter de toutes
autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte
et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au
présent acte.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sar, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2014. Relation: RED/2014/2550. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 19 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014209344/173.
(140233872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Vodafone Enterprise Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Cable & Wireless Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 68.302.

In the year two thousand fourteen, on the fifth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company Cable & Wireless Luxembourg S.A., with

registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under
section B number 68.302, incorporated under the laws of Luxembourg, by virtue of a deed of Maître Frank BADEN,
notary then residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated January 8

, 1999, published in the Memorial

C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 281 dated April 22

, 1999 (hereinafter referred to as the

“Company”).

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître André-

Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, dated September 19

, 2006, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 2147 on November 17

, 2006.

The extraordinary general meeting of the shareholders was opened and presided by Mr Sean O’BRIEN, employee,

professionally residing at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (the “Chairman”).

The Chairman appointed as secretary Mrs Corinne PETIT, employee, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg (the “Secretary”).

The meeting appointed as scrutineer Mr Sean O’BRIEN, prenamed (the “Scrutineer”).
These individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed

“ne varietur” by the proxy holder representing the shareholders, by the members of the board and the notary public,

9646

U X E M B O U R G

will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present deed,
with the registration authorities.

The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the capital of five million one

hundred ninety-three thousand one hundred and forty euro (EUR 5,193,140) is validly represented at the meeting. The
meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda, without there having been a
prior convening notice.

II. The agenda of the meeting was the following:
1. Change of name of the Company to “Vodafone Enterprise Luxembourg S.A.”;
2. Subsequent modification of article 1 of the articles of association;
3. Miscellaneous.
III. The Board of the meeting, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval

with respect to the explanations of the Chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions:

First resolution

The general meeting of the Company resolved to change the name of the Company from “Cable & Wireless Luxem-

bourg S.A.” to “Vodafone Enterprise Luxembourg S.A.”.

Second resolution

The general meeting of the Company then resolved to amend Article 1 of the articles of association of the Company

so as to reflect the change of name of the Company.

Consequently, Article 1 of the articles of association of the Company is replaced by the following text:

“ Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a

company in the form of a société anonyme, under the name of Vodafone Enterprise Luxembourg S.A.”.

Costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English. On request of the same appearing person and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de la société Cable & Wireless Luxembourg S.A., ayant son siège social au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 68.302, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 281 du 22 avril 1999 (ci-après la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph

SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 septembre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2147 du 17 novembre 2006.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Sean O’BRIEN,

employé, demeurant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (le “Président”).

Le Président a désigné comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (le “Secrétaire”).

L’assemblée a désigné comme scrutateur Monsieur Sean O’BRIEN, prénommé (le “Scrutateur“).
Ces personnes ont constitué le bureau de l’assemblée.
Le bureau ainsi constitué a dressé la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise ensemble avec le présent acte aux formalités de l’en-
registrement.

Le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter que:

9647

U X E M B O U R G

I. Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de cinq millions cent

quatre-vingt-treize mille cent quarante euros (5.193.140.- EUR) étaient valablement représentés à l’assemblée. L’assem-
blée pouvait en conséquence valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour sans qu’il y ait
eu de convocation préalable.

II. L’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
1. Décision de changer la dénomination sociale de la Société en «Vodafone Enterprise Luxembourg S.A.»;
2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts de la Société;
3. Divers.
III. Puis, l’assemblée générale se considérant, comme dûment constituée et convoquée, et ayant approuvé les décla-

rations du Président, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale de la Société décide de changer la dénomination sociale de la Société de «Cable & Wireless

Luxembourg S.A.» en «Vodafone Enterprise Luxembourg S.A.».

Deuxième résolution

L’assemblée générale de la Société décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société afin de refléter le changement

de dénomination sociale.

En conséquence, l’article 1 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:

« Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de Vodafone Enterprise Luxembourg S.A.».

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille trois cents euros (1.300.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. O’Brien, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60160. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205325/115.
(140229686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Axantus Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 159.163.

EXTRAIT

La société à responsabilité limitée «SEREN», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous

le numéro B110588, gérant unique de la société à responsabilité limitée AXANTUS CAPITAL, a nommé en tant que
nouveau gérant unique depuis le 07 mai 2012, Monsieur George Bryan-Orr, né le 10 octobre 1970 à North York (Canada),
avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen.

Monsieur George Bryan-Orr assure la fonction de représentant permanent de la société «SEREN» S. à r. l. pour ses

fonctions de gérant de la société AXANTUS CAPITAL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2014205241/16.
(140228925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9648

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All Solutions Renting S.à.r.l.

Axantus Capital

Azincour S.A.

Browne Holding S.à r.l.

BTC Investments 2014 S.à.r.l.

Cable & Wireless Luxembourg S.A.

Cadogan Venture S.à.r.l.

Cafruta S.A.

Capivent S.A.

CEC S.à r.l.

Chamonix Properties S.A.

Cidelca Sàrl

Clear Sky

Colomis S.A.

Compagnie Européenne de Luxe et Traditions

CONEXIA S.A.

Elutions Holdings S.à r.l.

Fajavest S.A.

Farne Real Estate S.A.

Figest S.A.

Financière ELE S.à r.l.

G Advisors

Gemeos Holding S.A.

Global Tree Trust S.A.

Grizzly Partners S.A.

Hanover Smithtown S.à r.l.

Hermanus Bay S.A.

H.R.T. Services S.A.

Hubco S.A.

Immolux Office Germany Atrium S.à r.l.

Jager Financement S.A.

Loni S.à.r.l.

NEP Luxco S.à.r.l.

Reine Group

S.C.P. S.A.

Sonora Maroc S.A.

Sonora Mozambique S.A.

Taxi Confort, s.à r.l.

Trinity Media Financing

Vodafone Enterprise Luxembourg S.A.

William Blair FCP

York Global Finance 52 S.à r.l.

Zimmer & Vitali s.à r.l.